Smlouva o převodu akcií
52. Podpis právnické osoby při převodu akcií na jméno rubopisem § 156 odst. 5 obch. zák.
Podpis právnické osoby na rubopisu listinných akcií na jméno musí obsahovat označení právnické osoby, která právní úkon činí, tj. musí z něj být patrno, že jde o podpis učiněný jménem právnické osoby. Není-li tomu tak, nelze považovat podpis fyzické osoby – statutárního orgánu (člena statutárního orgánu) právnické osoby na listinné akcii na jméno za podpis osoby právnické.
Listinné akcie na jméno jsou podle ustanovení převoditelné rubopisem a předáním. Akcie na řad se převádějí smlouvou, rubopisem a předáním (není-li dohodnuto jinak), ale smlouva může být uzavřena i konkludentně, k čemuž dochází nepochybně podpisem rubopisu.
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 494/2008
Z odůvodnění:
Nejvyšší soud – jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.) – se zabýval nejprve správností právního posouzení věci.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, že dohoda o vypořádání vypořádacího podílu je platnou dohodou o způsobu vypořádání podílu, z níž vyplývá závazek žalovaného vydat žalobci na vypořádání jeho pohledávky akcie, a nejde o samotnou smlouvu o převodu akcií. Dovodil-li odvolací soud z článků II, III a IV dohody, za použití výkladových pravidel uvedených v § 266 obch. zák., že vůlí
96
smluvních stran bylo vypořádání pohledávky žalobce za žalovaným tak, že namísto peněžitého plnění budou žalobci vydány akcie, je jeho závěr správný. Akcie jako předmět plnění v dohodě nezaměnitelně označeny nebyly. To ale nebylo k platnosti dohody nutné, postačovalo, byl-li v ní identifikován jejich emitent a celková hodnota. Jednoznačná identifikace byla nutná až při jejich převodu.
Za správný považuje Nejvyšší soud i závěr odvolacího soudu, že listinné akcie na jméno jsou podle ustanovení § 156 odst. 5 obch. zák. (v rozhodném znění) převoditelné rubopisem a předáním. Akcie na řad se převádějí smlouvou, rubopisem a předáním (není-li dohodnuto jinak), ale smlouva může být uzavřena i konkludentně, k čemuž dochází nepochybně podpisem rubopisu (k tomu srov. i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 346/2004 a usnesení téhož soudu z 10. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 1589/2006).
Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů – v návaznosti na obsah spisu – však vyplývá, že podpis žalovaného jako převodce na rubopisu akcií není úplný, protože obsahuje jen podpisy osob oprávněných jednat za žalovaného.
Otázkou podpisu převodce na rubopisu směnky, je-li převodcem právnická osoba, se Nejvyšší soud již zabýval v rozsudku ze dne 29. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1620/2006, v němž formuloval a odůvodnil závěr, že podpis právnické osoby na rubopisu směnky musí obsahovat označení právnické osoby, která právní úkon činí, tj. musí z něj být patrno, že jde o podpis učiněný jménem právnické osoby. Není-li tomu tak, nelze považovat podpis fyzické osoby – statutárního orgánu (člena statutárního orgánu) právnické osoby na směnce za podpis osoby právnické. Tento závěr se
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS186455
uplatní i pro převod listinných akcií na jméno rubopisem.
Závěr odvolacího soudu, že došlo k řádnému převodu listinných akcií ze žalovaného jako převodce na žalobce jako nabyvatele proto správný není.
V projednávané věci se však žalobce domáhá zaplacení peněžité částky, přestože podle dohody má právo jen na vydání akcií. Neodstoupil-li žalobce od dohody, je dohodou vázán a nemá právo na peněžité plnění. Rozhodnutí odvolacího soudu o zamítnutí žaloby je proto ve výsledku správné.
Výhrada dovolatele, že M. Š. připojila na rubopis nikoliv podpis svůj, ale podepsala se příjmením žalobce, není způsobilá zpochybnit závěry odvolacího soudu. Podpis nabyvatele akcií na rubopisu nemá žádný význam, nabyvatel akcií nemusí rubopis podepsat, protože jde o jednostranný úkon převodce.
Námitku, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolatel nijak nekonkretizoval. U přípustného dovolání Nejvyšší soud přihlíží k vadám řízení z úřední povinnosti, v daném případě však pochybení, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neshledal.
Výhradou dovolatele, že plnou mocí udělenou M. Š. byla zmocněna jen k zastupování žalobce ve věci vypořádání dědictví po zemřelé matce, nikoli však k převzetí akcií, se dovolací soud nemohl zabývat, neboť jde o tvrzení nové, uplatněné v rozporu s ustanovením § 241a odst. 4 o. s. ř.
Rubopisy
53. Překročení zákonného zmocnění ve vztahu k rubopisu akcií § 15, 156 obch. zák.
Důsledkem překročení zákonného zmocnění k jednání za právnickou osobu v případě rubopisace akcií není neplatnost rubopisu, ale jen to, že jím právnická osoba není (při splnění zákonem stanovených podmínek) vázána, přičemž překročení zákonného zmocnění jednající osoby se může dovolávat pouze ten, k jehož ochraně je možnost zprostit se povinnosti vyplývající z dotčeného právního úkonu stanovena, tj. právnická osoba, za kterou zákonný zástupce jednal. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2008, sp. zn. 29 Cdo 4233/2007
Z odůvodnění:
Výhrada, podle níž návrh na vstup společnosti do řízení na místo žalobkyně byl sepsán dříve, než byla směnka rubopisována, není způsobilá zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu již proto, že pro rozhodování odvolacího soudu je podle ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 211 a § 167 odst. 2 o. s. ř. rozhodující stav v době vydání rozhodnutí (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. září 2005, sp. zn. 29 Odo 1083/2004 a ze dne 29. července 2008, sp. zn. 29 Cdo 3685/2007).
Právně nevýznamná – z hlediska věcné správnosti rozhodnutí odvolacího soudu – je rovněž námitka, podle které je rubopis neplatný, když jej za žalobkyni učinily osoby, které k tomu nebyly oprávněny. Důsledkem překročení zákonného zmocnění k jednání za právnickou osobu totiž není neplatnost právního úkonu, ale
97
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS186455
Smlouva o převodu akcií
jen to, že jím právnická osoba není (při splnění zákonem stanovených podmínek) vázána, přičemž překročení zákonného zmocnění jednající osoby se může dovolávat pouze ten, k jehož ochraně je možnost zprostit se povinnosti vyplývající z dotčeného právního úkonu stanovena, tj. právnická osoba, za kterou zákonný zástupce jednal (k tomu srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2006, pod číslem 1, jehož závěry obstály i v rovině ústavní, když ústavní stížnost podanou proti tomuto rozhodnutí Ústavní soud usnesením ze dne 10. října 2006, sp. zn. IV. ÚS 32/06, odmítl, jakož i důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
54. Důsledky nepravdivosti data na rubopisu akcií na jméno § 16 zák. č. 591/1992 Sb.
Podmínkou platnosti rubopisu na akcii na jméno je jeho datování. Této formě je zcela vyhověno, když je tam vůbec jaké datum uvedeno, jde-li o datum obecně možné, není-li v rozporu s jiným skripturním obsahem dané listiny a odpovídá-li logice textu listiny. Nemůže tedy jít o otázku formy, ale o otázku věcnou. Pro žádnou listinu nelze bez dalšího konstatovat její neplatnost jen proto, že celý její obsah není pravdivý. Běžně se stává, že je připraven smluvní dokument s předpokládaným datem podpisu a k tomu dojde shodou okolností dříve nebo později, než se v listině uvádí. Jenom proto přece nebude smlouva neplatná a ostatně tyto smlouvy jsou obecně vždy za platné považovány. To platí i pro cenné papíry a také pro akcie na řad.
98
Rubopis buď platný je a má účinky, které s ním článek I § 16 zák. č. 591/1992 Sb. spojuje, nebo platný není a pak nemůže legitimovat nikoho z dalších detentorů listiny, neboť by zde vždy došlo k přerušení nepřetržité řady indosací. Pak by ovšem bylo nutno klást na každého dalšího nabyvatele listiny břemeno, aby zjišťoval nad rámec toho, co se z listiny podává, zda náhodou nebyl některý z předchozích rubopisů dotčen nesprávným datováním. To je nejen v rozporu s posledně uvedeným ustanovením, ale je to i věcně nemožné, ba nesmyslné.
Konečně není jisté, jaké datum by měl rubopis vůbec obsahovat. obecně se listinné cenné papíry převádějí až tradicí. Tedy jistě to nebude datum smlouvy, protože ta sama o sobě převod vyvolat nemůže. Neměl by to však být ani den vyznačení rubopisu. Ten sice již k převodu směřuje, ale také není sám převodem. ostatně dosavadní majitel akcie přece může vždy, ještě před tím, než listinu předá, tento rubopis škrtnout a akcii si ponechat anebo ji indosovat a předat někomu zcela jinému. Logice věci tedy odpovídá den předání listiny. Jak se však dívat na případy, kdy účastníci smlouvy si dohodnou, že si listiny předají v určitý den, převodce předem opatří akcie rubopisy a datuje je dnem očekávaného převzetí akcií druhou stranou. Z rozmanitých příčin pak účastníci toto převzetí neuskuteční, ale uskuteční je o den dříve či později. Znamená to snad, že by bylo nutné všechny rubopisy vyškrtat a vyznačit jiné s reálným datem převzetí? co když půjde o balík počítaný ne na desítky kusů, jako je tomu zde, nýbrž o statisíce kusů akcií. To je zjevně nesmyslné. Materiálně tedy uvedené ustanovení ani podržet rozumně nelze, a je tedy nutno setrvat jen na formální podmínce, aby rubopisy vůbec datovány byly.
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS186455