Metalurgica Peruana 2008

Jr. Plácido Jiménez 1051, Lima - Perú T. (511) 385 1926 / 385 1915 F. (511) 385 2082 www.mepsa.com

La metalurgia es la ciencia y técnica de la obtención y tratamiento de los metales desde minerales metálicos hasta los no metálicos. También estudia la producción de aleaciones, el control de calidad de los procesos vinculados así como su control contra la corrosión.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz sobre el desarrollo del negocio de METALÚRGICA PERUANA S.A. durante el año 2008. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.

Lima, 27 de marzo de 2009

Enrique Gubbins Bovet Presidente del Directorio

Alfredo Romero Umlauff Gerente General

memoria anual MEPSA 2008 | CONTENIDO

Mensaje del Gerente General y del Presidente del Directorio | 04-05 Nuestra Causa Justa | 06-07 Informaciรณn General | 08-09 Directorio y Gerencias | 10-11 Resultado y Evoluciรณn del Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio | 12-25 Consolidando el Desarrollo Sostenible de Nuestro Equipo | 26-29 Consolidando el Desarrollo Sostenible de Nuestro Entorno | 30-31 Cumplimiento del Buen Gobierno Corporativo | 32-33 Estados Financieros | 34-83

MENSAJE DEL GERENTE GENERAL Y DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

A los accionistas: El 2008 se presentó complicado tanto para MEPSA, como para la industria en general y el sector metalúrgico, dependiente de la minería, en particular, debido a la caída inesperada en los precios de las materias primas y de los minerales básicos. En efecto, durante el año 2008 se observan dos periodos claros, el primero que abarca los tres primeros trimestres, con rendimientos económicos altos, para luego caer abruptamente en el cuarto trimestre.

La caída de los precios de los minerales, que ha afectado notablemente a nuestros principales clientes, provocó una disminución importante en nuestros precios de venta y nos sorprendió con inventarios de materia prima de precios altos y afectó nuestros márgenes de contribución.

Sin embargo este efecto negativo se empezó a revertir a partir de la segunda quincena de diciembre.

Aprovechando los buenos resultados de los primeros trimestres se realizó en MEPSA una serie de acciones e inversiones que permitieron mejorar las condiciones de producción, los indicadores financieros y la posición de caja.

Nuestra empresa se basa en la mejora permanente de su personal y en la inversión para acompañar el gran crecimiento de nuestros clientes.

memoria anual MEPSA 2008

ES ASÍ QUE DURANTE EL AÑO 2008, REALIZAMOS LAS SIGUIENTES ACCIONES: Se continuó con los programas de desarrollo de personal iniciados en el 2005. Se culminó con la primera fase de las inversiones en la línea de bolas, por un valor de 2,1MM, iniciada en el 2007, con el objetivo de incrementar nuestra producción de bolas a 4,300 ton/mes. Se inició el proyecto de optimización de la línea de bolas, mejorando el transporte y producción de bolas por un total de US$ 2,0 MM, que nos permitirá aumentar nuestra capacidad por encima de las 4,500 ton/mes.

Se culminó el proyecto de la ampliación de nuestro Colector de Polvos, Tercera Etapa, que nos permitirá ampliar nuestra capacidad de producción cumpliendo con las normas ambientales más exigentes. La inversión acumulada en las tres etapas asciende a la suma de US$ 7.8 MM. El Directorio aprobó, y se inició, el proyecto de ampliación de producción de la línea de piezas, se construyó una línea independiente de fabricación de forros de molino. Se continúa con los programas de estrategia financiera, para optimizar nuestros recursos y sustentar nuestro programa de inversiones.

La estrategia para el futuro de MEPSA y, de cara a la crisis internacional, está centrada, en lo interno, en continuar con el desarrollo de nuestro personal, el fortalecimiento de los valores, mencionadas en Nuestra Causa Justa y en el mejorar y optimizar las actividades productivas, enfocadas en el aseguramiento de la calidad. En lo exterior, continuaremos con nuestra política comercial de defensa de nuestros clientes y mercado, incidiendo en la cultura de calidad y aportando tecnología que busque el beneficio mutuo. La gerencia de MEPSA cree firmemente en esta estrategia de futuro, la que en el pasado sustentó el importante crecimiento y que nos permitirá en el 2009 conservar nuestra posición de liderazgo regional y mantener las expectativas de rendimiento económico.

Para terminar y, al igual que en otros años, el esfuerzo desplegado en conjunto con la Red Educacional # 13 de El Agustino, ha seguido dando frutos, ya que se han obtenido logros importantes en el ámbito deportivo y educativo, unidas a una importante campaña de arborización y sensibilización social llevada a cabo en las comunidades que nos rodean.

Enrique Gubbins Bovet Presidente del Directorio

Alfredo Romero Umlauff Gerente General

Mensaje del Gerente General y del Presidente del Directorio | 04-05

NUESTRA CAUSA JUSTA

MEPSA Peruanos Comprometidos con el Desarrollo Sostenible

memoria anual MEPSA 2008

E

n el 2005 MEPSA logró un cambio histórico en lo más profundo de su estructura. Alcanzó un nivel de compromiso entre la empresa y sus colaboradores y dio como resultado que éstos sean una sola entidad, un grupo de peruanos llamados MEPSA. Hoy queremos que estos logros vayan más allá y sigan perpetuándose en el tiempo, para ello creemos que deben cumplirse tres condiciones básicas:

Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio Las utilidades deben ser crecientes en el tiempo y para ello nos comprometemos a tener los mejores productos y el mejor servicio del mercado. Además de ofrecer siempre a nuestros clientes un producto que agregue valor.

Desarrollo Sostenible de Nuestro Equipo El activo más importante que tenemos son las personas que hacen de MEPSA lo que es. Por lo tanto, debemos crear las condiciones para que se desarrollen permanentemente tanto en lo profesional como en lo personal y económico.

Desarrollo Sostenible de Nuestro Entorno Las empresas no pueden desarrollarse cuando el medio que las rodea no lo hace de la misma forma.

Por lo tanto nosotros debemos contribuir para ello de dos formas: • No generar externalidades negativas como contaminación • Colaborando con las iniciativas de las comunidades que nos rodean en proyectos que mejoren su desarrollo, especialmente en educación.

Nuestra Causa Justa | 06-07

INFORMACIÓN GENERAL AL 31 de diciembre de 2008 Fecha de constitución:

12 de mayo de 1960

Plazo de duración:

Indefinido

Objeto Social:

Industria Metalúrgica en General. Puede desarrollar todas las actividades relacionadas con dicha industria y que el Directorio apruebe, así como realizar inversiones en otras empresas que sean acordadas por el Directorio.

memoria anual MEPSA 2008

Inicio de operaciones:

1 de julio de 1964

Inscripción registrada:

Partida 11035796 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Giro propio, Clase CIU:

2731

Incentivos:

Ley General de Sociedades

Domicilio Social:

Jr. Plácido Jiménez 1051 - Lima

Capital Suscrito y Pagado CLASE

VALOR NOMINAL

NÚMERO DE ACCIONES

CAPITAL SUSCRITO

CAPITAL PAGADO

Acciones

Comunes

S/. 1.00

37,116,325

37,116,325

37,116,325

Acciones

Inversión

S/. 1.00

18,438,398

18,438,398

18,438,398

DENOMINACIÓN

PRINCIPALES ACCIONISTAS Sudamericana de Fibras S.A. Inversiones Aegis S.A. South American Minerals Inc. Sprint Crest Ltd.

ORIGEN

N° DE ACCIONES

%

Perú

16,238,393

43,75%

Chile

10,604,663

28,57%

Panamá

5,633,728

15,18%

Bahamas

4,639,541

12,50%

TOTAL

37,116,325

100%

Información General | 08-09

DIRECTORIO

Enrique Gubbins Bovet

Presidente

Juan Rassmuss Echecopar

Vice Presidente

Juan Enrique Rassmuss

Director Ejecutivo

Edward Nicholson Luis Javier Barrios García Directores

Enrique Gubbins Bovet

Presidente del Directorio, Ingeniero Industrial, adicionalmente también es Director de Sudamericana de Fibras S.A. y Director de Mountain Minerals Perú S.A.

Juan Rassmuss Echecopar

Vicepresidente del Directorio, Ingeniero de Minas. Desempeña el cargo desde el año 1995, adicionalmente también es Presidente del Directorio de Sudamericana de Fibras S.A., de Olympic Perú Inc., así como también Director de otras empresas a nivel Latinoamericano, incluyendo la Vicepresidencia del Directorio de CAP S.A. (Compañía de Aceros del Pacifico) en Chile.

Juan Enrique Rassmuss

Director Ejecutivo, Ingeniero Industrial. Desempeña el cargo desde el año 2002, adicionalmente también es Director de otras empresas a nivel Latinoamericano.

Edward Nicholson

Director, de nacionalidad inglesa, Título en Banca y Finanzas Internacionales, Contador. Ejerce el cargo desde el 2007. Ha desempeñado diversos altos cargos a nivel internacional tales como: Asesor Senior de McKinsey & Co. para América Latina; Director y Vice Presidente de distintas áreas del Barclays Bank; Socio Director de Mercator Partnership Ltd.

Luis Javier Barrios García

Director, Abogado. Desempeña el cargo desde el año 2002, adicionalmente también es Director de Sudamericana de Fibras S.A. y Director de Mountain Minerals Perú S.A.

Vinculación o Consaguinidad entre Miembros del Directorio y Plana Gerencial: El Sr. Juan Rassmuss Echecopar y el Sr. Juan Enrique Rassmuss mantienen un vínculo de consanguinidad en primer grado de línea recta.

GERENCIA

Alfredo Romero Umlauff Gerente General

Eduardo Villarroel Nuñez

Yukinori Murayama Director Técnico

Sandro Ferraro Salazar

Gerente de Producción

memoria anual MEPSA 2008

Gerente de Administración y Finanzas

Víctor Torres Torres

Eduardo Yrigoyen Arciniega

Gerente de Ingeniería

Gerente Comercial

José Hidalgo Mercado Gerente de Mantenimiento

Alfredo Romero Umlauff

Gerente General, Ingeniero Civil. Desempeña el cargo de Gerente General desde el 01 de enero de 2008.

Yukinori Murayama

Director Técnico, desempeña el cargo desde el 01/07/2008, anteriormente fue Gerente de Operaciones. Ingeniero Industrial Metalúrgico, con amplia experiencia en el sector en empresas del Brasil, además de consultor y docente universitario.

Eduardo Yrigoyen Arciniega

Gerente Comercial, Ingeniero Industrial. Desempeña el cargo desde el 31/01/2001, anteriormente fue Gerente de Coordinación General desde el 29/06/2000 y Gerente de Materiales desde su ingreso a la empresa el 05/08/1997.

Sandro Ferraro Salazar

Gerente AAFF, Economista. Desempeña el cargo desde el 01/01/2008, anteriormente fue Sub Gerente de AAFF desde el 01/03/2005. Cuenta con un MBA en Administración y Economía Internacional.

Victor Torres Torres

Gerente de Ingeniería, Ingeniero Metalúrgico. Ingreso a la empresa el 05/08/1971 desarrollando diversos cargos en las áreas de producción, calidad e ingeniería.

Eduardo Villarroel Nuñez

Gerente de Producción, Ingeniero Químico e Industrial.

Desempeña el cargo desde julio del 2008.

José Hidalgo Mercado

Gerente de Mantenimiento e Ingeniería Industrial, Ingeniero Mecánico, desempeña el cargo desde Abril de 2008.

SUB-GERENCIAS

Carlos Miranda Cárdenas

Sub Gerente de RRHH

REPRESENTANTE BURSÁTIL

Moisés García Cuaréz Contador General

Directorio - Gerencias | 10-11

memoria anual MEPSA 2008 | RESULTADOS Y EVOLUCIÓN DEL DESARROLLO SOSTENIBLE DE NUESTRO NEGOCIO

Señores Accionistas De conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en el Estatuto, el Directorio cumple con someter a su aprobación la Memoria, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondientes al ejercicio que terminó el 31 de diciembre del 2008. Los Estados Financieros han sido certificados por auditores externos independientes, en esta oportunidad por los señores auditores BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez S.C.

Ventas y Mercado Se continúa con la tendencia de los últimos años, la facturación de MEPSA en el año 2008 sobrepasó a la del año anterior, superando los US$ 58 millones, récord histórico de las ventas de MEPSA, y que representa un incremento de 58,8% con respecto a las ventas del año anterior.

Piezas Fundidas Bolas de Acero

60,000 50,000

US$ 58,759,752 +58,8%

Miles USD

Ventas Totales POR AÑO (miles US$)

40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Las ventas en la líneas de bolas aumentaron en 75,3%, mientras que el incremento en la facturación de las piezas fundidas llegó al 32,7%.

Evolución de Ventas 1995 1996 1997 12,740 11,502 12,210 Fact. Bolas 6,366 4,528 5,432 Fact. Piezas Ventas Totales 19,106 16,030 17,643

1998 1999 2000

2001 2002 2003 2004 2005 2006

2007 2008

11,790 12,200 14,806 16,990 13,428 12,991 13,708 24,837 23,315 22,638 39,688 6,968 6,330 5,353 5,587 5,199 6,411 6,911 9,029 12,572 14,373 19,072 18,758 18,530 20,159 22,577 18,627 19,402 20,619 33,866 35,888 37,011 58,760

Márgenes de Contribución En concordancia con la política comercial trazada, orientada a maximizar los Márgenes de Contribución, mediante la comercialización de productos de mayor valor agregado, el M.C. de la línea de piezas fundidas se incrementó en 21,2% con respecto al obtenido el año anterior. Mientras que el M.C. de la línea de bolas se incrementó en 70,3%, impulsado tanto por el aumento de tonelaje vendido/producido como por el incremento del Margen de Contribución Unitario.

memoria anual MEPSA 2008

Como consecuencia de esto, el Margen de Contribución total de la empresa se incrementó en 47% con respecto al obtenido el año anterior, con un 60,9% generado por la línea de bolas y un 39,1% por la línea de piezas.

25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 _ 1995 1996 1997 1998 1999 2000

2001 2002 2003 2004 2005 2006

MARGENES DE CONTRIBUCIÓN POR AÑO (miles US$) M.C. línea total M.C. línea bolas M.C. línea piezas

2007 2008

Evolución de los Márgenes de Contribución 1995 1996 1997 1998 1999 2000

2001 2002 2003 2004 2005 2006

3,928 4,029 3,263 2,615

3,701 3,909 5,472 5,152 6,515 5,329 5,083 3,882 1,963 2,823 3,100 2,304 2,386 2,440 2,055 2,262

7,192 6,664

5,664 6,733

8,572 7,457

8,900 7,769

7,659 7,667 4,157 5,523

2007 2008 7,304 12,441 M.C. línea bolas 6,579 7,971 M.C. línea piezas

7,137 6,144 11,816 13,189 13,882 20,413 M.C. Total

Este incremento en los Márgenes se logra mediante el cierre de nuevos contratos con precios indexados a las alzas de las materias primas, y a la firma de contratos de abastecimiento con los proveedores, lo que nos permitió proteger nuestros costos de los abruptos incrementos en los precios de las materias primas y principales insumos que se presentaron a lo largo del año.

Resultados y Evolución del Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio | 14-15

Ventas por Línea Como consecuencia del aumento del tonelaje de bolas producido y vendido, la participación de las ventas de bolas en las ventas totales de MEPSA se incrementó y alcanzó el porcentaje de 67,5%.

VENTAS POR LÍNEA

Piezas 32,5% Fundidas

Bolas de acero

67,5%

El sector minero–metalúrgico continuó siendo nuestro principal mercado, hacia el cual se canalizaron la totalidad de las ventas de bolas y el 87% de la venta de piezas fundidas. La venta de piezas fundidas a los fabricantes de equipos originales (OEM’s) representó un 4,4% de las ventas totales y el 13,4% de las ventas de piezas.

Durante el año 2007 incorporamos nuevos clientes-fabricantes de chancadoras (destinadas a atender tanto la industria de agregados como a la minería).

Por razones estratégicas, ante el riesgo de que los clientes mineros locales sufriesen un desabastecimiento de bolas de acero para molienda de minerales, se decidió dar prioridad al suministro de bolas en el mercado interno, limitándose nuestras exportaciones de bolas principalmente a CODELCO y a la Compañía Minera Doña Inés de Collahuasi, con quienes tenemos contratos de suministro a largo plazo.

Ventas Totales (en dólares)

Tonelaje Anual

Bolas de acero para molienda

39,688,061

43,855

Bowls y mantles de acero al manganeso

6,014,118

1,853

Piezas de desgaste bombas de pulpa

4,039,550

831

Forros de molinos convencionales

4,007,527

1,610

Piezas estructurales de acero bajo carbón

2,412,383

587

Forros de molinos SAG

931,404

347

Fierros grises

750,705

282

Cóncavos de chancadoras primarias

504,937

156

Cucharas de draga de acero al manganeso

302,000

82

Rodillos de fierro blanco

121,410

22

Otras aleaciones

35,820

8

LÍNEA

PRODUCTO

DISTRIBUCIÓN DE LAS VENTAS POR LĺNEA año 2008

memoria anual MEPSA 2008

2008 (S/.)

2007 (S/.)

VARIACIÓN %

Bolas de Acero Piezas Fundidas de Hierro y Acero

74,173,774 44,192,310

42,070,645 33,187,458

76,31 % 33,16 %

SUB TOTAL

118,366,084

75,258,103

57,28%

Bolas de Acero Piezas Fundidas de Hierro y Acero

74,173,774 44,192,310

42,070,645 33,187,458

76,31 % 33,16 %

SUB TOTAL Ventas Netas

55,413,497

40,378,038

37,24 %

Bolas de Acero Piezas Fundidas de Hierro y Acero

74,173,774 44,192,310

42,070,645 33,187,458

76,31 % 33,16 %

TOTAL

173,779,581

115,636,141

50,28 %

Venta Nacional

VENTAS EXPRESADAS EN NUEVOS SOLES

Ventas por Exportación

Resultados y Evolución del Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio | 16-17

Inversiones Durante el año 2008, la empresa culminó el proyecto de ampliación de la línea de bolas al fabricar y montar un nuevo horno de tratamiento térmico de mayor capacidad que los anteriores. Ahora contamos con 3 hornos. Asimismo, se culminó el repotenciamiento de los hornos actuales y la instalación de diversos equipos en dicha línea.

Adicionalmente, se completó exitosamente la ampliación de nuestra capacidad de extracción de humos, para sostener futuros aumentos de producción, respetando siempre el cuidado medioambiental, tema que está enmarcado en nuestra causa justa.

Dicho proyecto entró en plena operación en el mes de Setiembre de 2008.

Como comunicáramos en su oportunidad, el Directorio aprobó durante el 2008 dos proyectos adicionales: - El primero dirigido a la automatización de la línea de bolas y la adquisición y repotenciamiento de diversos equipos en la planta, la cual debe entrar en plena operación durante el primer trimestre del 2009.

- El segundo dirigido a ampliar nuestra capacidad de producción de piezas f u n d i d a s , m e d i a n t e l a i n s t a l a c i ó n d e una l í n e a p a r a for ros de molino.

Este proyecto debe entrar en plena operación durante el primer trimestre de 2009, con una inversión aproximada de US$ 700 mil.

Adicionalmente se hicieron diversas adquisiciones de equipos menores para ambas líneas, una fuerte inversión en mantenimiento de nuestra planta en general. Se tiene pensado continuar en esta línea durante el 2009, para asegurar el crecimiento de nuestra empresa en los próximos años.

Perspectivas para el 2009 Para el año 2009, como consecuencia de las renovaciones y nuevos contratos con nuestros clientes locales y del exterior y de las inversiones realizadas y que tenemos en curso, proyectamos mantener nuestros niveles de ventas y EBITDA alcanzados durante el año 2008.

La continuidad en las ventas de la empresa se sustenta con los contratos de ventas cerrados con nuestros principales clientes locales y del exterior y el desarrollo del volumen de negocios con los fabricantes originales de equipos (OEM’s) con quienes se vienen desarrollando nuevos proyectos.

Estas nuevas ventas, orientadas siempre a colocar productos con un mayor valor agregado, combinadas con las políticas de reducción de costos, gastos fijos y financieros, contribuirán a mantener la generación de caja de la empresa y continuar obteniendo resultados positivos, a pesar de la grave crisis financiera internacional que ha golpeado al mundo desde mediados del 2008.

memoria anual MEPSA 2008

Proyectamos inversiones en maquinarias y equipos de la planta, así como reparaciones, mejoras y overhauls que redundarán en mejorar la capacidad, confiabilidad y eficiencia de nuestras maquinarias.

Hechos de importancia - Que en fecha 03 de enero del 2008 se acordó en sesión Directorio: 1 • Aceptar la renuncia del Sr. Juan Enrique Rassmuss al cargo de gerente general y revocar los poderes que le fueron otorgados.

2 • Nombrar al señor Alfredo Romero Umlauff como Gerente General y otorgarle los poderes correspondientes para el ejercicio del cargo.

- Que en fecha 14 de febrero del 2008 se acordó en sesión Directorio: 1 • Aprobar la celebración de un Contrato de Gerencia con Gerencia Industrial Corporativa SAC. 2 • Aceptar la renuncia del señor Alfredo Romero Umlauff al cargo de Gerente General y la renuncia de los señores: Eduardo Yrigoyen Arciniega al cargo de Gerente Comercial; Yukinori Murayama al cargo de Gerente de Operaciones; Sandro Ferraro Salazar al cargo de Sub Gerente de Administración y Finanzas; y Thomas del Solar Knell al cargo de Sub Gerente de Mantenimiento e Ingeniería Industrial.

3 • Nombrar como Gerente General de Metalúrgica Peruana S.A. a la empresa Gerencia Industrial Corporativa S.A.C., la que a su vez ha designado en Junta General de Accionistas realizada el 14 de febrero de 2008 al señor Alfredo Romero Umlauff para el ejercicio de dicho cargo en su representación.

4 • Aprobar la designación de Gerencia Industrial Corporativa S.A.C de las siguientes personas naturales para ejercer los cargos que se indican en Metalúrgica Peruana S.A. : Eduardo Yrigoyen Arciniega como Gerente Comercial, Yukinori Murayama como Gerente de Operaciones, Sandro Ferraro Salazar como Gerente de Administración y Finanzas y Thomas Del Solar Knell como Sub Gerente Mantenimiento e Ingeniería Industrial.

5 • Aprobar un nuevo régimen de poderes a favor del Gerente General, Gerente Comercial y Gerente de Administración y Finanzas nombrados.

Resultados y Evolución del Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio | 18-19

- Que con fecha 29 de Febrero de 2008, se comunicó como hecho de importancia que el señor Thomas Augusto Del Solar Knell presentó su carta de renuncia al cargo de Sub Gerente de Mantenimiento e Ingeniería Industrial, la cual se hará efectiva a partir del 10 de Marzo de 2008.

- Que en fecha 19 de Marzo del 2008 se acordó en sesión de Directorio: 1. Ampliar el monto del Proyecto de Mejora de Capacidad Operativa de US$ 2´500,000 a US$ 3´600.000 y ampliar el leasing contratado con Citileasing a US$ 3 600.000.

2. Ampliar el monto del Proyecto de Inversión Adicional para la optimización de la línea de bolas de US $ 1´500.000 a US $ 2´000.000 y celebrar un contrato de leasing con el Banco de Crédito del Perú, por el mismo monto a un plazo de 4 años más 1 año de gracia.

- Que en fecha 14 de Abril del 2008 se realizó la reunión de Directorio en la que se acordó: 1. Aprobar la Memoria y los Estados Financieros del Ejercicio 2007 y someter estos documentos a consideración de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.

2. Designar Gerente de Mantenimiento e Ingeniería Industrial al Ingeniero José Antonio Hidalgo Mercado, identificado con DNI No. 07934927.

- Que en fecha 14 de Abril de 2008 se realizó la reunión de Junta Obligatoria Anual de Accionistas en la que se acordó: 1. Aprobar la memoria, gestión social y los resultados económicos expresados en los Estados Financieros del Ejercicio 2007.

2. Efectuar la siguiente aplicación de utilidades: destinar S/. 182,011 como reserva legal y S/. 1,635,878 para crear una reserva facultativa para los proyectos de inversión aprobados por el Directorio por un total de US$ 6´200,000.00 destinados a optimizar la línea de fabricación de bolas de acero para molienda.

3. Establecer en cinco (5) el número de miembros del Directorio y designar a las siguientes personas: Presidente: Enrique Gubbins Bovet, identificado con DNI 09174048.

Vicepresidente: Juan Rassmuss Echecopar identificado con DNI 414000347.

Directores: Juan Enrique Rassmuss, identificado con pasaporte alemán No.3209236894; Luis Javier Barrios García, identificado con DNI 07269795, y Edward Nicholson, identificado con pasaporte británico No.458093314.

4. Aprobar la remuneración del Directorio.

5. Delegar en el Directorio la designación de Auditores Externos para el ejercicio 2008.

- Que en fecha 24 de Abril de 2008 se realizó la reunión de Directorio en la que se acordó conformar el Comité Ejecutivo del Directorio integrado por los Directores señores Juan Enrique Rassmuss y Edward Nicholson.

- Que en fecha 09 de Junio de 2008 se realizó la reunión de Directorio en la que se acordó designar al Ingeniero Eduardo Villarroel Núñez como Gerente de Producción.

Grupo Económico y Empresas Afiliadas memoria anual MEPSA 2008

La empresa pertenece al Grupo Sudamericana de Fibras (Cayman) Ltd., a través de su principal accionista Sudamericana de Fibras S.A. Valores en circulación (Inscritos en el Registro Público de Acciones) Renta variable

COTIZACIONES 2008 Apertura Cierre Máxima Mínima S/.

S/.

S/.

S/.

Precio promedio S/.

Código ISIN

Nemónico

Año

Mes

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

01

-.-

-.-

-.-

-.-

-.-

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

02

-.-

-.-

-.-

-.-

-.-

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

03

-.-

-.-

-.-

-.-

-.-

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

04

0.86

0.85

0.86

0.85

0.85

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

05

0.85

0.86

0.86

0.85

0.86

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

06

0.86

0.86

0.86

0.86

0.86

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

07

-.-

-.-

-.-

-.-

-.-

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

08

-.-

-.-

-.-

-.-

-.-

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

09

0.60

0.60

0.63

0.60

0.61

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

10

0.60

0.39

0.60

0.39

0.50

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

11

0.45

0.45

0.45

0.45

0.45

PEP 44005003

MESPSAI1

2008

12

0.45

0.45

0.45

0.45

0.45

Principales indicadores financieros La Compañía mantiene su tendencia de mejora continua y sostenible en el ámbito económico, de desarrollo humano y del medio que nos rodea al final del 2008. En la parte económica mostramos en este periodo resultados positivos.

Resultados Los resultados de la empresa se mantuvieron sólidos durante el ejercicio 2008, como consecuencia de la política operacional, comercial y financiera, que la gerencia de MEPSA trazó desde el año 2004.

El producto de mayores ventas y menores costos operativos el EBITDA tuvo un mejor resultado al subir 116% con respecto al 2007.

Resultados y Evolución del Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio | 20-21

El resultado económico se mantiene sólido con una utilidad operativa de S/. 15,259 mil (vs. S/. 11,650 mil en el 2007), y una utilidad neta de S/. 6,631 mil. (vs. S/. 5,002 en 2007).

La subida en la Utilidad Neta se debe principalmente a: Mayores ventas en cantidad y mejores precios con menores costos de producción. Cabe resaltar que el incremento de la utilidad neta se vio disminuida por la pérdida de diferencia de cambio en S/. 5,594 mil.

(Ganancia 2007 S/. 2,747).

Así mismo, hemos generado un flujo de efectivo positivo por las actividades de operación de S/. 7,634 mil, más un flujo positivo de financiamiento por S/. 6,750 mil, que se han destinado a un flujo de inversión de S/. 13,776 mil, restando un saldo de caja al final del período de S/. 2,132 mil.

Evolución de resultados

Para proteger el margen de contribución en el futuro, se han establecido fórmulas de reajuste trimestrales en nuestros principales contratos y se ajustarán los precios de venta de acuerdo con las variaciones del costo de las materias primas e insumos principales y así evitar la situación presentada en los años 2003 y 2004 con el alza de precios internacionales de las materias primas.

2005

2006

2007

2008

114,728

119,153

117,563

117,960

51%

Utilidad Bruta (miles S/.)

26,250

24,632

18,045

33,503

86%

Utilidad Operativa (miles S/.)

13,244

11,497

6,395

18,243

185%

4,502

10,471

5,002

6,631

33%

Ingresos Totales (miles S/.)

Utilidad Neta (miles S/.)

% Cambio

Liquidez La compañía generó un EBITDA de S/. 23,921 mil en el 2008, mayor al del año 2007. Así mismo, el Capital de Trabajo aumentó considerablemente llegando a S/. 15,119 mil, muy superior al obtenido en el 2007. Explicamos que el desarrollo de importantes proyectos fue financiado en parte, con el 77% de la utilidad neta del periodo, quedando un 23% que fue destinado al capital del trabajo.

La liquidez corriente se situó en 1.25, desmejorando en -1% respecto al 2007. Así mismo, aumenta el nivel de liquidez ácida a 0.54, un 17% mayor respecto al 2007. Se espera mantener éste nivel de liquidez corriente, ya que se continuará con la reducción de deuda y el aumento de inversiones que permitirán obtener mayores utilidades. El ratio de Prueba Ácida debería mejorar en el 2009, ante la reducción de los inventarios de productos terminados.

2005

2006

2007

2008

% Cambio

Liquidez corriente

1.01

1.05

1.26

1.25

-1%

Liquidez Ácida

0.44

0.35

0.46

0.54

17%

Capital de trabajo (miles S/.)

250

2,893

12,219

15,119

24%

EBITDA

17,453

15,989

11,066

23,921

116%

Rentabilidad Los ratios de rentabilidad operativa y neta se mantienen sólidos durante el 2008. Esto evidencia el éxito de las políticas implementadas por la gerencia en la empresa desde el año 2004 y sienta las bases para continuar mejorándolos en el futuro.

2005

2006

2007

2008

% cambio

Operativa s/ Ventas

12 %

10 %

5%

10 %

100 %

Operativa s/ Patrimonio

23 %

18 %

10 %

25 %

150 %

Neta s/ Ventas

4%

9%

4%

4%

0%

Neta s/ Patrimonio

8%

16 %

8%

9%

13%

memoria anual MEPSA 2008

Endeudamiento El endeudamiento de la empresa en general se incrementó considerablemente como consecuencia del desarrollo de proyectos de inversión para optimizar e incrementar la capacidad operativa de producción.

2005

2006

2007

2008

% cambio

Patrimonial

1.67

1.41

1.35

1.41

4%

Patrimonial a CP

0.83

0.83

0.70

0.81

16 %

Patrimonial a LP

0.83

0.59

0.65

0.59

-9 %

Cobertura de Intereses

4.26

6.12

4.11

8.87

116 %

El endeudamiento patrimonial a corto plazo se incremento en 16%, debido principalmente al incremento de la deuda comercial, como consecuencia del incremento de las ventas, asimismo en menor proporción al aumento de la parte corriente de la deuda a corto plazo.

El endeudamiento patrimonial a largo plazo disminuyó en 9%, principalmente por el incremento del patrimonio como consecuencia de la utilidad del periodo. Y en menor participación por la disminución del impuesto diferido en la misma proporción al aumento de la deuda a largo plazo.

El indicador de cobertura de intereses mejora considerablemente al situarse en 8.87 veces, dada la solidez del EBITDA, y la continuidad del nivel de gastos financieros en el periodo.

La empresa mantiene diversos préstamos y garantías con diversas entidades financieras como se especifica en los Estados Financieros auditados.

Resultados y Evolución del Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio | 22-23

En general las líneas de operaciones y préstamos bancarios de corto plazo que mantenemos con entidades financieras se detallan a continuación:

Banco

Línea

Garantías

Scotiabank

Importaciones

Prenda Industrial

Capital de Trabajo

Documentos

Crédito

Prenda Global y Flotante / Industrial

Capital de Trabajo

Documentos

Citibank

Capital de Trabajo

Documentos

BBVA Continental

Capital de Trabajo

Prenda Industial / Documentos

Garantías Las garantías para nuestros créditos bancarios de largo plazo son las siguientes:

Deuda Bancaria LP

Operación

Vcto.

Garantías

Citibank

Préstamo

2012

Hipoteca

Citibank

Leasing

2013

Activos

Scotiabank

Leasing

2010

Activos

Banco de Crédito

Leasing

2011-13

Activos e Hipoteca

Banco Continental

Leasing

2010

Activos

24-25 | Resultados y Evolución del Desarrollo Sostenible de Nuestro Negocio

memoria anual MEPSA 2008 | RESPONSABILIDAD SOCIAL Y BUEN GOBIERNO

Desarrollo Sostenible de Nuestro Equipo Conocedores de la importancia del desarrollo de nuestros colaboradores para el éxito de nuestra empresa, desde el año 2005 en que fue publicada Nuestra Causa Justa, se viene desarrollando un trabajo sostenible en la mejora de nuestros colaboradores en tres niveles: profesional, personal y económico. Para ello se establecieron algunas directrices sobre las cuales se sustenta nuestro compromiso.

-C ompromiso laboral: nuestro objetivo es crear y fomentar condiciones que alienten la permanencia de todos los trabajadores que cumplan las reglas básicas de convivencia de MEPSA. - Compromiso de generación de oportunidades: debemos dar las oportunidades de formación y capacitación y proponer desafíos profesionales a todos los colaboradores de modo que puedan seguir desarrollándose profesionalmente en la medida de sus habilidades y competencias.

- Compromiso de Incentivar: reconocer y premiar el esfuerzo y la capacidad individual.

Nuestro Equipo En MEPSA actualmente trabajan 511 colaboradores, lo que implica que si se consideran los respectivos grupos familiares, alrededor de 2000 personas reciben directamente los beneficios que genera la institución.

Evolución de Dotación de Personal

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Empleados

70

70

77

79

88

79

96

107

103

Obreros

131

170

161

161

161

161

222

243

288

127

99

110

160

110

144

141

113

4

4

7

466

495

511

Obreros Coop Empleados Coop Total

201

367

337

350

409

350

Capacitaciones MEPSA, de acuerdo al compromiso asumido de generar oportunidades de desarrollo, facilita en forma permanente capacitación para que cada uno de nuestros colaboradores se desarrolle de acuerdo con sus características personales, competencias individuales, capacidades y méritos.

En el año 2008, 250 de nuestros colaboradores han participado en cursos de capacitación, tanto a nivel interno como externo, y de ellos, 190 se han beneficiado del programa de incentivos para su formación continua, habiéndoles financiando hasta el 100% del valor del curso.

Las horas de capacitación correspondiente al presente año han sido de 9939, las cuales han sido distribuidas de la siguiente manera.

Tipo de capacitación

No. Horas

Interna

3,497

Externa

9,222

SENATI Total

memoria anual MEPSA 2008

1,600 14,319

Remuneración y Bonos Los criterios de remuneración al interior de MEPSA se basan en el reconocimiento y el desarrollo de los colaboradores.

Durante 2008 hemos continuado desarrollando programas de nivelación salarial para equilibrar las remuneraciones de nuestros colaboradores de acuerdo con las funciones desempeñadas.

Las variables que se han tomado en consideración para la determinación de las compensaciones son las siguientes: - Toda persona que trabaje en MEPSA a tiempo completo , debe tener una remuneración que le permita llevar una vida digna.

- R esultado de la empresa.

- Nivel de responsabilidad del cargo.

- Evolución de las remuneraciones del mercado.

- D esempeño individual, que incluye tanto la obtención de resultados objetivos y metas, desarrollo de habilidades técnicas y su divulgación al interior de la empresa a través de cursos de capacitación interna.

- Cumplimiento con los códigos de conducta corporativos.

Clima Laboral Basados en los últimos resultados de nuestra encuesta de clima laboral, la empresa ha realizado mejoras en la infraestructura, seguridad, niveles salariales, desarrollo de actividades institucionales, campañas de salud, programas con participación de la familia y actividades tendientes a mejorar nuestro clima laboral.

Responsabilidad Social y Buen Gobierno | 28-29

Desarrollo Sostenible de Nuestro Entorno Durante el 2008 hemos realizado las siguientes actividades: 1) PAMA • En Agosto 2008 entró en operación el colector de polvos BERNAUER No. 2, éste está dedicado a la captación de las emisiones primarias de los hornos de arco eléctrico, conjuntamente con el colector WHEELABRATOR, instalado en el año 1982, ampliando su capacidad de colección.

• El polvillo obtenido por los sistemas de recolección de polvo (fundamentalmente óxido de hierro) se ha destinado a levantar tapiales y muros divisorios en el patio de chatarra, contribuyendo al ordenamiento del área.

• Continuando con el compromiso adquirido en nuestro Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA), el mismo que fue culminado con éxito en marzo de 2006, trimestralmente se ha cumplido con enviar al PRODUCE los resultados de los monitoreos ambientales, habiendo sido aprobados todos, sin observaciones.

2) Apoyo a las Comunidades • Academia de Fútbol: Continuamos con el auspicio a la academia de fútbol de la red 13 (perteneciente a la UGEL No. 5). En la actualidad, esta academia cuenta con más de 300 alumnos, habiendo logrado puestos de relevancia en varios campeonatos distritales y regionales, y la promoción de un equipo a la segunda división de fútbol amateur.

• Academia de Artes Marciales de Kung Fu y Tai Chi: Continuamos con el auspicio a la academia de artes marciales de la red 13 (perteneciente a la UGEL No. 5). En la actualidad, esta academia cuenta con más de 2500 alumnos y ha logrado afianzar la enseñanza de esta disciplina, habiéndose obtenido el segundo lugar en un campeonato realizado en Iquique (Chile).

• Prioridad a nuestros vecinos para nuevos trabajos en MEPSA: Continuamos con varios acuerdos con las comunidades para que ante igualdad de requisitos, se de prioridad a nuestros vecinos para que trabajen en nuestra empresa. Para ello se comunica con frecuencia a las comunidades sobre las oportunidades laborales. Hasta el momento contamos con aproximadamente 35 colaboradores que se han visto beneficiados con estos acuerdos.

• Apoyo a la Educación: Se ha continuado trabajando con los profesores de la red 13 (perteneciente a la UGEL No. 5) en la implementación y transmisión de la Teoría de las Restricciones para la Educación (TOCFE). Ésta es una nueva metodología educativa que permite a los estudiantes mejorar su desempeño académico y comportamiento en clase pues utilizan herramientas prácticas que refuerzan el pensamiento lógico matemático.

memoria anual MEPSA 2008

3) Reciclaje • Con la finalidad de preservar nuestro entorno, enseñamos a los más pequeños a cuidar nuestra naturaleza y les damos el conocimiento y las herramientas necesarias para hacerlo. Se dictan charlas en todos los colegios y les donamos los sistemas d e reciclaje . D u r a n t e el 2 0 0 8 e n t r e g a m o s 12 contenedores de residuos a distintos colegios de la RED 13, los cuales se suman a los 17 entregados el año anter ior y los contenedores entregado al AAHH Los Claveles de Lima, Agrupamiento Familiar D o s d e M a y o y a la Asociación de Vivienda Jazmines.

• Se continuó con la reutilización del agua de los efluentes domésticos tratados y se destino el 100% de éstos al regadío de las áreas verdes implementadas.

• Se agregaron 30 ECOSILOS adicionales al Sistema de Reciclaje de los Residuos Sólidos del Comedor (que transforma los residuos en composs), con lo que se ha e l e v a d o a 1 5 0 u n i d a d e s que p r o c e s a n la t o t a l i d a d de los r e s i d u o s , transformándolos en abono que nutre las áreas verdes implementadas.

4) Forestación: • Se continuó con la forestación de áreas internas y cerco perimétrico, superando actualmente los 3.000 árboles sembrados (entre ficus, eucaliptos, cientes molles, b a m b ú e s y álamos), adicionales a l o s 333 árbole s frutales (per tenecientes a 20 especies distintas) sembrados en el patio de chatarra, se aumentaron las áreas verdes de la empresa, y MEPSA se ha conver tido en un pulmón verde de zona.

Responsabilidad Social y Buen Gobierno | 30-31

Cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo

CUMPLIMIENTO

DERECHOS ACCIONISTAS 0

1

2

3

1) Agenda específica.

2) Lugar Accesible.

3) Oportunidad de Introducir Puntos.

4) Oportunidad de Participar.

4 X X X X

CUMPLIMIENTO

TRATAMIENTO EQUITATIVO 0 5) Oportunidad de Canjear Acciones.

6) Número de Directores.

2

3

4

X X

CUMPLIMIENTO

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA 0 7) Peritaje y Auditores.

8) Atención a pedidos de Información de Accionistas (persona responsable).

9) Determinación de Confidencialidad (Quién).

10) Auditoría Interna.

1

1

2

3

4

X X X X

memoria anual MEPSA 2008

CUMPLIMIENTO

RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO 11) Funciones.

12) Selección de Ejecutivos.

13) Remuneraciones.

14) Evaluar conflictos de intereses.

15) Integridad de la Contabilidad.

16) Supervisar políticas de Gobierno Corporativo.

17) Supervisar política de información.

18) Formación de Comités de Evaluación.

19) Pluralidad de opiniones.

20) Anticipación y Preparación de Agenda.

21) Políticas de Contratación de Asesorías.

22) Instrucción de nuevos Directores.

23) Procedimientos para elección de reemplazantes.

24) Delimitación de Funciones del Presidente.

25) Evitar concentración de funciones (Presidente, G.G.).

26) Gerencia recibe parte de su retribución en función de resultados.

0

1

2

3

4

X X X X

X

X X X

X

X X

X X

X

X X

Agradecimiento El Directorio desea expresar su agradecimiento a los clientes, proveedores y en especial a nuestros colaboradores por el esfuerzo y dedicación mostrados durante el ejercicio.

Lima, Marzo 2009

Responsabilidad Social y Buen Gobierno | 32-33

METALÚRGICA PERUANA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 JUNTAMENTE CON EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

memoria anual MEPSA 2008

METALÚRGICA PERUANA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

CONTENIDO Dictamen de los auditores independientes Balance general Estado de ganancias y pérdidas Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

S/. Nuevos Soles US$ Dólares estadounidenses

Estados Financieros | 34-35

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Señores Accionistas METALÚRGICA PERUANA S.A. 1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de METALÚRGICA PERUANA S.A., en nuevos soles y dólares estadounidenses, que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2008, y los estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.

2. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 fueron revisados por otra sociedad de auditoría que, en su dictamen de fecha 19 de marzo de 2008, expresó una opinión sin salvedades.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros 3. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Esta responsabilidad incluye diseñar, implantar y mantener el control interno pertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor 4. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planifiquemos y realicemos esta labor para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen representaciones erróneas de importancia relativa.

5. Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno de la Compañía en lo que respecta a la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de revisión contable de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

memoria anual MEPSA 2008

6. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditora.

Párrafos de énfasis 7. De acuerdo con principios contables peruanos, la Compañía está presentando adjunto sus estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007 sobre la base de su moneda funcional que es el nuevo sol.

8. La Compañía, no obstante que reconoce al nuevo sol como su moneda funcional y con lo cual estamos de acuerdo, ha optado por preparar y presentar estados financieros en dólares para conocimientos de terceros.

Los estados financieros adjuntos en nuevos soles y en dólares estadounidenses, tienen como respaldo los registros contables de la Compañía, tal como se describe en la Nota 2 (a) a los estados financieros.

Opinión 9. En nuestra opinión, los estados financieros antes indicados, tanto en nuevos soles como en dólares estadounidenses, preparados para los fines expuestos en los párrafos 7 y 8 anteriores, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de METALÚRGICA PERUANA S.A. al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y con el procedimiento de conversión a dólares estadounidenses cuya metodología se describe en la Nota 3 a los estados financieros.

Lima, Perú 20 de febrero de 2009 Refrendado por

_______________________ (Socio) Luis Pierrend Castillo Contador Público Colegiado Matrícula Nº 3823

Estados Financieros | 36-37

METALร RGICA PERUANA S.A. BALANCE GENERAL

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Expresado en miles)

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE

Notas

2008(S/.)

2007(S/.)

2008(US$)

2007 (US$)

Efectivo y equivalente de efectivo

7

2,132 -----------

1,525 -----------

680 ---------

509 ---------

Cuentas por cobrar Comerciales, neto de provisiรณn para cuentas de cobranza dudosa por S/.378 mil (US$ 120 mil) y S/.1,091 mil (US$ 364 mil) en 2008 y 2007, respectivamente.

8

27,095

17,27

2 8,637

5,767

Diversas, neto de provisiรณn de cobranza dudosa por S/.65 mil (US$ 21 mil) y S/.152 mil (US$ 51 mil) en 2008 y 2007, respectivamente

9

3,157 ----------30,252 -----------

2,443 ----------19,715 -----------

1,006 --------9,643 ---------

816 --------6,583 ---------

10

42,854 ----------75,238 -----------

37,446 ----------58,686 -----------

13,661 --------23,984 ---------

12,503 --------19,595 ---------

9

763 -----------

763 -----------

243 ---------

255 ---------

11

101,642 ----------160 ----------177,803 ======

96,470 ----------110 ----------156,029 ======

32,401 --------51 --------56,679 =====

32,210 --------37 --------52,097 =====

Existencias Total activo corriente

CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS A LARGO PLAZO

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, neto de depreciaciรณn acumulada INTANGIBLES, neto de amortizaciรณn acumulada

Las notas a los estados financieros adjunt

METALÚRGICA PERUANA S.A. BALANCE GENERAL

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Expresado en miles)

memoria anual MEPSA 2008

PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CORRIENTE

Notas

2008(S/.)

2007(S/.)

2008(US$)

2007 (US$)

12 13

17,553 32,963

15,417 23,593

5,586 10,491

5,144 7,872

14 15

9,548 59

7,041 56

3,039 19

2,349 19

16

804 ----------60,927 -----------

940 ----------47,047 -----------

256 --------19,391 ---------

313 --------15,697 ---------

OBLIGACIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO

12

DEUDA A LARGO PLAZO

15

16,813 ----------17,696 -----------

12,821 ----------16,984 -----------

5,351 --------5,632 ---------

4,278 --------5,667 ---------

CUENTAS POR PAGAR A VINCULADAS A LARGO PLAZO

16

4,617 -----------

4,152 -----------

1,469 ---------

1,386 ---------

PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO

17

3,955 -----------

8,503 -----------

1,259 ---------

2,837 ---------

39,500 19,623 845 1,636 6,223 5,968 ----------73,795 ----------177,803 ======

39,500 9,623 182 5,581 1,636 ----------66,522 ----------156,029 ======

12,560 6,280 272 520 2,072 (3,602) 5,475 --------23,577 --------56,679 =====

12,560 6,280 61 2,093 (2,023) 3,261 --------22,232 --------52,097 =====

Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar Parte corriente de deuda a largo plazo Parte corriente de cuentas por pagar a vinculadas Total pasivo corriente

PATRIMONIO NETO Capital social Acciones de inversión Reserva legal Reserva facultativa Excedente de revaluación Resultado por conversión Resultados acumulados Total patrimonio neto

19

tas forman parte del balance general.

Estados Financieros | 38-39

METALÚRGICA PERUANA S.A. ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Expresado en miles)

Notas VENTAS NETAS COSTO DE VENTAS

2008(US$)

2007 (US$)

117,563 (99,518) ----------18,045 -----------

60,218 (48,379) --------11,839 ---------

37,658 (31,225) --------6,433 ---------

21 22

(6,959) (8,300) ----------(15,259) ----------18,243 -----------

(4,353) (7,296) ----------(11,649) ----------6,396 -----------

(2,315) (2,825) --------(5,140) --------6,699 ---------

(1,355) (2,339) --------(3,694) --------2,739 ---------

23 24

(5,433) (493) (2,827) ----------(8,753) -----------

(2,680) 294 2,747 ----------361 -----------

(1,781) (163) (900) --------(2,844) ---------

(862) 92 879 --------109 ---------

9,490

6,757

3,855

2,848

Utilidad de operación OTROS (GASTOS) INGRESOS, NETO: Financieros, neto Otros, neto Diferencia en cambio, neta

2007(S/.)

176,960 (143,458) ----------33,502 -----------

0

Utilidad bruta GASTOS DE OPERACIÓN: Administración Ventas

2008(S/.)

Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES

31

(773)

(475)

(246)

(156)

IMPUESTO A LA RENTA

31

(2,086) ----------6,631 ======

(1,280) ----------5,002 ======

(664) --------2,945 =====

(421) --------2,271 =====

Promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación (en miles de unidades)

29

55,554 ======

55,554 ======

24,763 =====

25,222 =====

Utilidad básica y diluida por acción

29

0.119 ======

0.090 ======

0.119 =====

0.090 =====

Utilidad neta

Las notas a los estados financieros adjuntas forman parte de este estado.

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Apropiación para reserva de proyectos Apropiación Reducción del excedente de revaluación de equipos diversos (Ver Nota 11 b.)

Ajuste (Ver Nota 4) Utilidad neta

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Reducción del excedente de revaluación de equipos diversos (Ver Nota 11.b.)

Apropiación Utilidad neta 12,560 --------12,560 --------12,560 =====

39,500

---------

39,500

-

---------

39,500 =====

CAPITAL SOCIAL S/.

US$

19,623

---------

19,623

6,280 ====

-------

-

845 ===

------

663

272 ===

------

211

-

61 ------

-

1,636 ====

-------

1,636 -

-

-------

-

520 ===

------

520 -

5,581

------

-

RESERVA FACULTATIVA S/.

US$

6,223 ====

(1,766) 2,408 --------

-

2,093

(2,409) --------

7,990

2,072 ====

(787) 766 --------

-

(2,023)

(529) --------

2,622

EXCEDENTE DE REVALUACIÓN S/.

US$

(3,602) ====

(1,579) --------

-

449 --------

(2,472)

RESULTADO POR CONVERSIÓN US$

Las notas a los estados financieros adjuntas forman parte de este estado.

19,623 =====

---------

182 ------

-

6,280 182 61

--------

6,280

RESERVA LEGAL S/. US$

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Expresado en miles)

ACCIONES DE INVERSIÓN S/.

US$

-

METALÚRGICA PERUANA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

5,968 ====

6,631 --------

(1,636) (663)

1,636

(182) 5,002 --------

(3,184)

5,475 ====

2,945 --------

(520) (211)

3,261

(61) 2,271 --------

1,051

RESULTADOS ACUMULADOS S/.

US$

73,795 =====

(1,766) 2,408 6,631 ---------

-

66,522

(2,409) 5,002 ----------

63,929

23,577 =====

(787) 766 1,366 ---------

-

22,232

(529) 2,720 ---------

20,041

TOTAL PATRIMONIO NETO S/.

US$

METALÚRGICA PERUANA S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Expresado en miles)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Cobranza (entradas) por: Venta de bienes o servicios (ingresos operacionales) Otros cobros de efectivo relativos a la actividad Menos pagos (salidas) por: Proveedores de bienes y servicios Remuneraciones y beneficios sociales Tributos Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiación) AUMENTO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Menos pagos (salidas) por: Otros cobros de efectivo relativos a la actividad Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Compra y desarrollo de activos intangibles Otros pagos de efectivo relativos a la actividad (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobranza (entradas) por: Emisión y aceptación de obligaciones financieras Amortización o pago de obligaciones financieras DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO SALDO EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO SALDO EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO AL FINALIZAR EL EJERCICIO

2008 S/.

2007 S/.

2008 US$

2007 US$

189,387 6,106

129,352 4,584

60,545 1,946

43,189 1,531

(168,082) (10,565)

(107,265) (9,782)

(7,957)

(7,784)

(2,536)

(2,599)

(1,767) -----------

(2,731) -----------

(563) ---------

(912) ---------

7,122 -----------

6,374 -----------

2,271 ---------

(4,904) (95) (8) -----------

6 (2,054) (1) -----------

(1,563) (30) (3) ---------

(5,007) -----------

(2,049) -----------

(53,753) (35,815) (3,368) (3,266)

2,128 ---------

2 (686) ---------

(1,596) ---------

(684) ---------

73,166 71,374 23,323 (74,674) (75,431) (23,804) ----------- -------------------

23,831 (25,186) ---------

(1,508) -----------

(4,057) -----------

(481) ---------

(1,355) ---------

607

268

194

89

1,525 -----------

1,257 -----------

486 ---------

420 ---------

2,132 ======

1,525 ======

680 =====

509 =====

METALÚRGICA PERUANA S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Expresado en miles)

memoria anual MEPSA 2008

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta del ejercicio Más: Ajustes a la utilidad del ejercicio Depreciación y deterioro de valor del ejercicio Provisiones Impuesto a la renta y participación de los trabajadores Otros Resultado por conversión Menos: Ajustes a la utilidad (pérdida) del ejercicio Impuesto a la renta y participación de los trabajadores Cargos y abonos por cambios netos en los activos y pasivos (Aumento) disminución de cuentas por cobrar comerciales (Aumento) disminución de otras cuentas por cobrar (Aumento) disminución en existencias (Aumento) disminución en gastos diferidos Aumento (disminución) de cuentas por pagar comerciales Aumento (disminución) de otras cuentas por pagar AUMENTO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO PROVENIENTES DE LA ACTIVIDAD DE OPERACIÓN

2008 S/.

2007 S/.

2008 US$

2007 US$

6,631

5,002

2,945

2,271

5,678 122

4,671 17

1,810 38

1,559 6

786 -

309 304 -

252 (831)

103 (601)

(1,102)

-

(351)

-

(3,132)

(878)

(9,824)

(2,694)

(821) (6,063) 2

(136) (297) 23

(262) (1,933) 1

(45) (19) 7

9,325

311

2,973

104

2,388 --------

(1,136) --------

761 --------

(379) --------

7,122 ====

6,374 ====

2,271 ====

2,128 ====

Las notas de los estados financieros adjuntas forman parte de este estado.

Estados Financieros | 42-43

METALÚRGICA PERUANA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 1. ACTIVIDAD ECONÓMICA Metalúrgica Peruana S.A. (en adelante la Compañía) se constituyó en el Perú en la ciudad de Lima el 12 de mayo de 1960.

La Compañía pertenece al sector de la industria metalúrgica y se dedica en especial a la fabricación y comercialización de bolas de acero fundido y piezas fundidas de hierro y acero, utilizados principalmente en la actividad minera. De estos productos, un 68% son vendidos en el mercado nacional (65% en 2007) y un 32% (35% en 2007) en el exterior.

Su domicilio legal así como su fábrica y oficinas administrativas se encuentran en Jirón Plácido Jiménez N° 1051, Lima, Perú.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 fueron aprobados en Junta de Accionistas la cual fue realizada el 14 de abril de 2008. Los correspondientes al 2008 han sido aprobados por la Gerencia el 13 de febrero de 2009 y serán presentados para su aprobación por la Junta General de Accionistas que se efectuará dentro de los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia General los estados financieros adjuntos serán aprobados sin modificaciones.

El número promedio de trabajadores fue de 505 en el 2008 y 483 en el 2007.

2. PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES QUE SIGUE LA COMPAÑÍA A continuación se presentan los principios y prácticas contables utilizados por la Compañía en la preparación y presentación de sus estados financieros. Estos principios y prácticas han sido aplicados en forma consistente por los años presentados. (a) Base de presentación (i) En la preparación y presentación de los estados financieros adjuntos, la Gerencia de la Compañía ha cumplido con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Perú. Estos corresponden a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Estas Normas han sido oficializadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad (en adelante el Consejo Normativo) y comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas hasta la NIIF 7, las interpretaciones de las NIIF (CINIIF o IFRIC por sus siglas en inglés) aprobadas hasta la CINIIF 14, las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) aprobadas hasta la NIC 41 y las interpretaciones de las NIC (SIC por sus siglas en inglés), aprobadas hasta la SIC 32.

memoria anual MEPSA 2008

Estas normas coinciden con las NIIF vigentes a nivel internacional al 31 de diciembre de 2008 y 2007 aplicables para la Compañía, con las siguientes excepciones: Para los años 2008 y 2007 - La NIIF 7 - Instrumentos Financieros, de aplicación obligatoria internacional a partir del 1 de enero de 2007, ha sido aprobada en el Perú por el Consejo Normativo para entrar en vigencia a partir del año 2009. Esta Norma requiere que se efectúe una serie de revelaciones en las Notas a los estados financieros, que permitan a los usuarios evaluar el impacto de los instrumentos financieros en la situación financiera de las entidades y comprender su extensión y riesgo.

Sustituye aquellas revelaciones requeridas por la NIC 32 sobre instrumentos financieros: Presentación. (ii) Los estados financieros adjuntos han sido preparados a partir de los registros contables de la Compañía, los cuales se llevan en términos monetarios nominales de la fecha de las transacciones y siguen el criterio del costo histórico, excepto por los activos fijos revaluados, que son medidos a su valor razonable. (b) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros también requiere que la Gerencia lleve a cabo estimaciones y juicios para la determinación de los saldos de los activos y pasivos, de ingresos y gastos, el monto de contingencias y la exposición de eventos significativos en notas a los estados financieros. El uso de estimaciones razonables es una parte esencial de la preparación de estados financieros y no menoscaba su fiabilidad. Las estimaciones y juicios determinados por la Compañía, son continuamente evaluados y están basados en la experiencia histórica y toda información que sea considerada relevante. Si estas estimaciones y juicios variaran en el futuro como resultado de cambios en las premisas que las sustentaron, los correspondientes saldos de los estados financieros serán corregidos en la fecha en la que el cambio en las estimaciones y juicios se produzca. Las estimaciones más significativas en relación a los estados financieros adjuntos están referidas a la provisión para incobrables, la vida útil y valor recuperable del activo fijo y el pasivo por participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferido por aplicar. (c) Transacciones en moneda extranjera - Moneda funcional y moneda de presentación Para expresar sus estados financieros, la Compañía ha determinado su moneda funcional, sobre la base del entorno económico principal donde opera, el cual influye fundamentalmente en la determinación de los precios de los bienes que vende o los servicios que presta y en los costos que se incurren para producir estos bienes y brindar estos servicios. Los estados financieros se presentan en nuevos soles, que es, a su vez, la moneda funcional de la Compañía. Todas las transacciones son medidas en la moneda funcional y por el contrario, moneda extranjera es toda aquella distinta de la funcional. No obstante, además de los estados financieros en soles, la Compañía

Estados Financieros | 44-45

presenta estados financieros en dólares estadounidenses, esto último para efecto de información a - Transacciones y saldos en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se registran en nuevos soles y aplican los tipos de cambio del día de la transacción. Los saldos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 están valuados al tipo de cambio de cierre del año. Las diferencias de cambio que se generan entre el tipo de cambio registrado al inicio de una operación y el tipo de cambio de liquidación de la operación o el tipo de cambio de cierre del año, forman parte del rubro de Diferencia de Cambio, neta en el estado de ganancias y pérdidas. (d) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros son contratos que dan lugar simultáneamente, a un activo financiero en una empresa y a un pasivo financiero o un instrumento de capital en otra. En el caso de la Compañía, los instrumentos financieros corresponden a instrumentos primarios tales como efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar.

En el momento inicial de su reconocimiento, los instrumentos financieros son medidos en su valor razonable, más los costos directamente relacionados con la transacción. La Compañía determina la clasificación de los activos y pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúa esta clasificación a final de cada año.

La NIC 39 ha establecido cuatro categorías para la clasificación de los activos financieros: (i) al valor razonable con efecto en resultados, (ii) cuentas por cobrar, (iii) activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y (iv) activos financieros disponibles para la venta. La Gerencia, teniendo en cuenta la finalidad para la que los instrumentos financieros fueron adquiridos y sus características, determina cual es la clasificación que les corresponde. A la Compañía solo le aplica los acápites i) y ii) subsiguientes. (i) Activos financieros al valor razonable con efecto en resultados incluye el efectivo y equivalente de efectivo.

El efectivo es un activo financiero porque representa un medio de pago y por ello es la base sobre la que se miden y reconocen todas las transacciones en los estados financieros. Está valuado a su valor razonable. Los cambios en el valor razonable son registrados en el estado de ganancias y pérdidas. (ii) Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no son cotizados en un mercado activo.

Surgen cuando la Compañía provee dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta por cobrar. Se incluyen en el activo corriente, salvo por los vencimientos mayores a doce meses después de la fecha del balance general, que se clasifican como no corrientes. Los préstamos y las cuentas por cobrar incluyen las cuentas por cobrar comerciales y diversas del balance general. A estos instrumentos financieros no se les da de baja hasta que se haya transferido el riesgo inherente a la propiedad de éstos,

memoria anual MEPSA 2008

hayan expirado sus derechos de cobranza o ya no se retenga control alguno.

El reconocimiento inicial de las cuentas por cobrar es a su valor nominal y, de ser el caso, luego son llevadas al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva, menos la provisión para incobrables. El costo amortizado es calculado considerando cualquier descuento o prima incurrida en la adquisición y comisiones y costos, que constituyen una parte integral de la tasa de interés efectiva. Las pérdidas originadas por la desvalorización son reconocidas en el estado de ganancias y pérdidas en la cuenta Provisión para cuentas de cobranza dudosa.

Los pasivos financieros se registran en su totalidad al costo amortizado y se reconocen cuando la Compañía es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Los activos y pasivos financieros se compensan cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (e) Baja de activos y pasivos financieros Activos financieros: Un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros es dado de baja cuando: (i) los derechos de recibir flujos de efectivo del activo han terminado; o (ii) la Compañía ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos inmediatamente a una tercera parte bajo un acuerdo de traspaso y (iii) la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo o, de no haber transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, sí ha transferido su control.

Pasivos financieros: Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación de pago se termina, se cancela o expira.

Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestatario en condiciones significativamente diferentes o las condiciones son modificadas en forma importante, dicho reemplazo o modificación se trata como una baja del pasivo original. (f) Instrumentos financieros derivados Los instrumentos financieros derivados son inicialmente reconocidos en el balance general al costo y posteriormente son registrados a su valor razonable.

Los valores razonables son obtenidos en base a los tipos de cambio y a las tasas de interés del mercado. Todos los derivados son considerados como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor razonable es negativo. Las ganancias y pérdidas por los cambios en el valor razonable son registradas en el estado de ganancias y pérdidas cuando se liquidan.

Estados Financieros | 46-47

La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados, específicamente forward de divisas con la finalidad de reducir su riesgo de cambio. Una operación forward de divisas es un acuerdo entre dos partes, por el cual dos agentes económicos se obligan a intercambiar, en una fecha futura establecida, un monto determinado de una moneda a cambio de otra, a un tipo de cambio futuro acordado y que refleja el diferencial de tasas.

La Compañía ha designado este instrumento como una cobertura de valor razonable. El cambio en el valor razonable de un derivado de cobertura de valor razonable es reconocido en el estado de ganancias y pérdidas en el rubro de gastos financieros cuando se liquidan; mientras que el cambio en el valor razonable del ítem cubierto atribuido al riesgo de protección es registrado como parte del saldo del ítem cubierto. Si el instrumento de cobertura vence, es vendido, finalizado o ejercido, o en el momento en el que la cobertura deja de cumplir los criterios de contabilidad de cobertura, la relación de cobertura es terminada.

Al cierre del año 2008 no existían operaciones con derivados pendientes de liquidar. A partir de octubre 2007 la Compañía contrató este tipo de documentos. (g) Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa a la fecha de cada balance general si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados. Éstos se deterioran y generan pérdidas sólo si hay evidencias objetivas de deterioro como resultado de uno o más eventos posteriores al reconocimiento inicial del activo y cuando dicho evento de pérdida tiene un impacto sobre los flujos de caja proyectados estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que puede ser estimada de manera confiable. Esta evidencia de deterioro puede incluir indicios de dificultades financieras importantes del prestatario o grupo de prestatarios, incumplimiento o atraso en los pagos del principal o intereses, probabilidad de reestructuración o quiebra de la empresa u otra reorganización empresarial en la que se demuestre que existirá una reducción en los flujos futuros estimados, como cambios en circunstancias o condiciones económicas que tienen correlación en incumplimientos de pago. El criterio utilizado por cada categoría de activos financieros es como sigue: (i) Cuentas por cobrar: Para las cuentas por cobrar que son registradas al costo y al costo amortizado, la Compañía primero evalúa individualmente si es que existe evidencia objetiva de desvalorización para activos financieros que son particularmente significativos. Si hay evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por desvalorización, el monto de la pérdida es cuantificado como la diferencia entre el valor del activo en libros y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. La Compañía considera como deterioradas todas aquellas partidas vencidas con una antigüedad mayor a 360 días por

memoria anual MEPSA 2008

las cuales se ha efectuado las gestiones de cobranza sin obtener resultados y que a la fecha no se encuentran refinanciadas.

El valor en libros de estos activos se reduce a través de una cuenta de provisión y el monto de la pérdida es reconocido en el estado de ganancias y pérdidas. Las cuentas por cobrar, junto con la provisión asociada, son castigadas cuando no hay un prospecto realista de recupero en el futuro. Si en un año posterior, el monto estimado de la pérdida por desvalorización aumenta o disminuye debido a un evento que ocurre después de que la desvalorización es reconocida, la pérdida por desvalorización previamente reconocida es aumentada o reducida ajustando la cuenta de provisión. Si un activo que fue castigado es recuperado posteriormente, el recupero es abonado a la cuenta de ingresos excepcionales. (h) Existencias Las existencias se valúan al costo o valor neto de realización, el menor, siguiendo el método de costo promedio, excepto en el caso de existencias por recibir que se valúan a su costo específico. El valor neto de realización es el precio de venta normal menos los costos para ponerlas en condición de venta, incluyendo los gastos de comercialización y distribución. (i) Inmuebles, maquinaria y equipo y depreciación acumulada Los inmuebles, maquinaria y equipo se presentan al costo de adquisición menos su depreciación acumulada. El costo incluye la revaluación efectuada sobre la base de tasaciones efectuadas por peritos independientes. Dichos activos se expresan al valor razonable determinado en la fecha de la tasación menos su depreciación acumulada. La depreciación de los activos fijos es calculada siguiendo el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada y con las tasas anuales indicadas en la Nota 11. El costo histórico de adquisición incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisición de los activos. El mantenimiento y las reparaciones menores son reconocidos como gastos según se incurren. La vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos futuros. Los desembolsos posteriores y renovaciones de importancia se reconocen como activo, cuando es probable que la Compañía obtenga los beneficios económicos futuros derivados del mismo y su costo pueda ser valorizado con fiabilidad.

Al vender o retirar los inmuebles maquinaria y equipo la Compañía elimina el costo y la depreciación acumulada correspondiente. Cualquier pérdida o ganancia que resultase de su disposición se incluye en el estado de ganancias y pérdidas. (j) Intangibles y amortización acumulada Los intangibles se contabilizan al costo inicial menos su amortización cumulada. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se miden al

Estados Financieros | 48-49

costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por desvalorización. Los intangibles se amortizan bajo el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada. El período y el método de amortización se revisan al final de cada año. (k) Deterioro de activos no financieros El valor de los inmuebles, maquinaria y equipo e intangibles, es revisado periódicamente para determinar si existe deterioro, cuando se producen circunstancias que indiquen que el valor en libros puede no ser recuperable.

De haber indicios de deterioro, la Compañía estima el importe recuperable de los activos y reconoce una pérdida por desvalorización en el estado de ganancias y pérdidas o una disminución, hasta el límite del excedente de revaluación, si dichos activos han sido revaluados previamente.

El valor recuperable de un activo es el mayor entre su valor razonable menos los gastos de venta y su valor de uso. El valor de uso es el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados que resultarán del uso continuo de un activo así como de su disposición al final de su vida útil. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para la menor unidad generadora de efectivo que haya sido identificada. De existir una disminución de las pérdidas por desvalorización, determinada en años anteriores, se registra un ingreso en el estado de ganancias y pérdidas o se aumenta el excedente de revaluación rebajado en años anteriores. (l) Arrendamiento financiero En las operaciones de arrendamiento financiero se sigue el método de mostrar en el activo fijo el costo total del contrato y su correspondiente pasivo. Los gastos financieros se cargan a resultados en el período en que se devengan y la depreciación de los activos se carga a resultados en función a su vida útil. (m) Compensación por tiempo de servicios La provisión para compensación por tiempo de servicios, incluida en el rubro de tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar, se contabiliza con cargo a resultados a medida que se devenga. (n) Participación de los trabajadores e impuesto a la renta La participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferido se calculan bajo el método del pasivo del balance general, que consiste en determinar las diferencias temporales entre los activos y pasivos financieros y tributarios y aplicar a dichas diferencias el porcentaje de participación de los trabajadores y la tasa del impuesto a la renta. La participación de los trabajadores e impuesto a la renta tributarios se determinan de acuerdo con las disposiciones tributarias aplicables.

memoria anual MEPSA 2008

(o) Reconocimiento de ingresos por ventas o.1) Los ingresos por venta de bienes se reconocen, según sea el caso, cuando: 1. Se transfiere al comprador los riesgos y beneficios importantes de la propiedad de los bienes, con independencia de la cesión o no del título legal de propiedad; 2. La Compañía no retiene ninguna clase de implicancia gerencial, en el grado generalmente asociado con la propiedad, ni el control efectivo sobre los bienes vendidos; 3. El importe de los ingresos puede cuantificarse confiablemente; 4. Es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán a la Compañía; y, 5. Los costos incurridos o por incurrir respecto a la transacción pueden cuantificarse confiablemente. o.2) Los ingresos en la prestación de servicios se reconocen, según sea el caso, cuando: 1. El importe de los ingresos puede cuantificarse confiablemente; 2. Es probable que los beneficios económicos relacionados con la transacción fluirán a la Compañía; 3. El grado de terminación de la transacción, en la fecha del balance, pueda ser cuantificado confiablemente; y, 4. Los costos incurridos en la prestación, así como los que quedan por incurrir hasta completarla, puedan cuantificarse confiablemente. (p) Reconocimiento de otros ingresos Los intereses son reconocidos utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

Las diferencias de cambio correspondientes al ajuste de las partidas monetarias representadas en moneda extranjera que sean favorables para la Compañía son reconocidas como un ingreso financiero cuando se devengan.

Los ingresos por drawback se reconocen cuando la solicitud de devolución es presentada a la autoridad competente. (q) Reconocimiento de costos y gastos El costo de ventas corresponde al costo de producción de los productos que comercializa la Compañía y se registra cuando estos son entregados al cliente.

Estados Financieros | 50-51

Los otros gastos se reconocen conforme se devengan.

Los intereses se reconocen en proporción al tiempo transcurrido de manera que reflejen el costo efectivo del instrumento financiero.

Las diferencias de cambio correspondiente al ajuste de las partidas monetarias representadas en moneda extranjera que sean desfavorables para la Compañía, son reconocidas como un gasto financiero cuando se devengan. (r) Contingencias La contingencia es un activo o pasivo, que surge a raíz de sucesos pasados, cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir, o en su caso no ocurrir, uno o más sucesos futuros inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. Se considera como pasivo contingente, también, una obligación presente, surgida de sucesos pasados, pero no reconocida contablemente, porque: (i) no es probable que por la existencia de la misma, y para satisfacerla, se requiera que la Compañía tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos; o (ii) el importe de la obligación no puede ser medido con la suficiente confiabilidad. (s) Utilidad básica y diluida por la acción La utilidad básica por acción resulta de dividir el resultado neto atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación en el período, incluyendo las acciones por reexpresión a moneda constante. La utilidad diluida por acción resulta de dividir el resultado neto atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión, en circulación y acciones potenciales que podían haber sido emitidas en el período.

3. METODOLOGÍA PARA CONVERSIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS EN NUEVOS SOLES (MONEDA FUNCIONAL) A DÓLARES ESTADOUNIDENSES (MONEDA DE PRESENTACIÓN) Los estados financieros adjuntos han sido convertidos a dólares estadounidenses siguiendo los procedimientos señalados más adelante.

La Compañía no ha realizado modificación alguna en sus estados financieros en nuevos soles, los cuales son la base para la conversión.

Los procedimientos utilizados en la conversión son: a. Los activos y pasivos monetarios y no monetarios al 31 de diciembre de 2008 y 2007 han sido convertidos a dólares estadounidenses usando el tipo de cambio del 31 de diciembre de 2008 de S/. 3.137 y S/. 3.142 por US$ 1 (S/. 2.995 y S/. 2.997 por US$ 1 para el año 2007) para cuentas de activos y pasivos, respectivamente.

memoria anual MEPSA 2008

b. La conversión a dólares estadounidenses de los rubros del estado de ganancias y pérdidas se efectuó a los tipos de cambio en la fecha de cada transacción. c. El efecto del ajuste por conversión se presenta en el estado de cambios en el patrimonio neto.

4. TRANSACCIONES QUE NO HAN GENERADO MOVIMIENTO DE FONDOS Al 31 de diciembre de 2008, se encuentra pendiente de pago compras de activo fijo por S/. 8,705 mil (S/. 5,336 mil en 2007) y US$ 2,775 mil (US$ 1,781 mil en 2007)).

Como resultado de la nueva tasación de modelos realizado al 31 de diciembre de 2008 se registró una reducción del activo fijo por S/. 2,804 mil (US$ 894 mil) que afectó al excedente de revaluación por S/. 1,766 mil (US$ 787 mil) y a la participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferido por S/. 1,038 mil (US$ 330 mil).

En el año 2008 se reversó el saldo del mayor valor atribuido a la participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferido por S/. 2,408 mil (US$ 766 mil) originado en años anteriores, porque la revaluación de modelos no genera una diferencia temporal.

5. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Las operaciones en moneda extranjera se efectúan al tipo de cambio fijado por la oferta y la demanda en el Sistema Financiero Nacional.

Al 31 de diciembre de 2008 el tipo de cambio promedio ponderado publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) para las transacciones en dólares estadounidenses (si la moneda funcional es el dólar y la moneda de presentación es otra moneda diferente a los nuevos soles, se mantiene este párrafo original) era de S/. 3.137 para las operaciones de compra y S/. 3.142 para la operaciones de venta (S/.2.995 para la compra y S/. 2.997 para la venta en el 2007).

La Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en dólares estadounidenses (expresado en miles):

Activos Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar diversas

Al 31 de diciembre de 2008 2007 276 383 8,636 5,688 351 432 --------- --------9,263 6,503 --------- ---------

Estados Financieros | 52-53

Pasivos Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Tributos, remuneraciones y otras cuentas por pagar Deuda a largo plazo Cuentas por pagar a vinculadas a largo plazo

Pasivo neto

Al 31 de diciembre de 2008 2007 10,835 8,140

9,423 5,084

1,009 5,581

1,085 5,594

947 --------26,512 --------17,249 =====

895 --------22,081 --------15,578 =====

6. REMUNERACIONES DEL PERSONAL CLAVE (a) Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, directores, funcionarios y empleados de la Compañía han efectuado, directa o indirectamente, transacciones financieras con la Compañía. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los préstamos a empleados, directores y a personal clave ascienden a S/.41 mil y S/. 60 mil, respectivamente. (b) La remuneración del personal clave de la Compañía por los años 2008 y 2007 se presenta a continuación en miles de nuevos soles:

2008 (S/.)

Salarios Dietas de directorio Servicios de gerencia

654 262 2,105 -------3,021 ====

2007 (S/.)

1,549 171 -------1,720 ====

memoria anual MEPSA 2008

7. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO A continuación se presenta la composición del rubro: En miles de S/.

2008 2007 Fondo fijo Cuentas corrientes bancarias Depósitos a plazos (a)

10 1,222 900 -------2,132 ====

10 1,515 -------1,525 ====

En miles de US$ 2008 2007 3 390 287 -----680 ===

3 506 -----509 ===

(a) Corresponde a un overnight en el Banco de Crédito del Perú, que se liquidó el 2 de enero de 2009 y que generó intereses a la tasa promedio de 6.50% anual.

Estados Financieros | 54-55

Descripción Facturas Letras Cobranza dudosa Provisión para cuentas de cobranza dudosa --------24,889 =====

(378) -------2,206 ====

(378) ---------27,095 =====

Total 27,095 378 (1,091) -------3,923 ====

Vencidas 3,923 1,091

En miles de S/.

--------13,349 =====

Por vencer 13,187 162 -

2007

(1,091) --------17,272 =====

Total 17,110 162 1,091 (120) -----703 ===

Vencidas 703 120

-------7,934 ====

Por vencer 7,934 -

2008

Las cuentas por cobrar vencidas serán cobradas durante el año siguiente.

Por vencer 24,889 -

Vencidas 2,206 378

2008

8. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES A continuación se presenta la composición del rubro:

(120) -------8,637 ====

(364) -------1,310 ====

Total Vencidas 8,637 1,310 120 364

En miles de US$

-------4,457 ====

(364) -------5,767 ====

Por vencer Total 4,403 5,713 54 54 364

2007

memoria anual MEPSA 2008

A continuación presentamos el movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa: En miles de S/._ 2008 2007 Saldos iniciales Adiciones Castigos Recuperos Diferencia de cambio Ajuste por conversión

1,091 (27) (573) (113) -------378 ====

Saldos finales

En miles de US$ 2008 2007

1,098 64 (71) -------1,091 ====

364 (9) (183) (36) (16) -----120 ===

367 19 (22) -----364 ===

9. CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS A continuación se presenta el movimiento y la composición del rubro: En miles de S/.

Descripción Reclamos a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (a) Crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas de la Compañía Pagos a cuenta del Impuesto a la Renta Otras cuentas por cobrar (b) Drawback por recuperar Reclamos a terceros Préstamos a terceros Provisión para cuentas de cobranza dudosa Total Corto plazo Largo plazo

Saldos Deducciones finales

En miles de US$ Saldos iniciales Adiciones Deducciones

Saldos iniciales

Adiciones

Saldos finales

1,284

4,642

4,651

1,275

429

1,460

1,483

406

255

28,650

27,642

1,263

85

9,130

8,812

403

202 733 455 163 266

3,715 2,875 80 113

202 3,712 2,957 154 130

736 373 89 249

67 245 152 55 89

1,289 938 34 22

67 1,299 971 61 32

235 119 28 79

(152) -------3,206 2,443 -------763 ====

(80) --------

167 --------

(65)

(51)

51

3,920 3,157 -------763 ====

1,071 816 -------255 ====

(21) --------

(21) 1,249 1,006 -------243 ====

Estados Financieros | 56-57

(a) Incluye principalmente un reclamo por Impuesto Mínimo a la Renta de los años 1992 y 1993 por S/. 415 mil, de dicho monto S/. 162 mil corresponden a intereses de dicho reclamo que fueron registrados en años anteriores. (Ver Nota 30 (b)).

También se incluye un pago en exceso de Impuesto General a las Ventas, por S/.

762,171, originado por una anulación de venta de diciembre del año 1998. (Ver nota 30 (c)). (b) Incluye principalmente: (i) S/. 274 mil que corresponde a una retención judicial por un juicio seguido a la Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A., (ii) S/. 94 mil (US$ 30 mil) como garantía entregada a la Compañía Gas Natural de Lima & Callao S.R.L. para garantizar el abastecimiento de gas, (iii) S/. 65 mil de cobranza dudosa y (iv) S/. 77 mil por reclamos de subsidios.

A continuación presentamos el movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa durante el 2008:

Saldos iniciales Adiciones Castigos Ajuste por conversión Saldos finales

En miles de S/._ 2008 2007 152 152 65 (152) -----------65 152 === ===

En miles de US$ 2008 2007 51 51 21 (48) (3) -------21 51 == ==

10. EXISTENCIAS A continuación se presenta la composición del rubro:

Productos terminados (a) Productos en proceso (b) Materias primas (c ) Materiales auxiliares Suministros diversos Existencias por recibir

En miles de S/._ 2008 2007 11,261 10,453 4,508 4,944 12,283 12,723 3,702 2,219 4,934 4,538 6,166 2,569 --------- --------42,854 37,446 ===== =====

En miles de US$ 2008 2007 3,590 3,490 1,437 1,651 3,915 4,248 1,180 741 1,573 1,515 1,966 858 --------- --------13,661 12,503 ===== =====

memoria anual MEPSA 2008

(a) Corresponde principalmente a bolas y piezas fabricadas y mantenidas en stock para futuras órdenes de trabajo provenientes de clientes. (b) Corresponden principalmente a órdenes de trabajo iniciadas entre noviembre y diciembre del año 2008. (c) Incluye principalmente chatarra y aleaciones que serán utilizadas durante los siguientes dos meses en el proceso productivo.

En opinión de la Gerencia de la Compañía, de acuerdo a la evaluación efectuada con la participación de las áreas operativas, no es necesario registrar una provisión de ciertos suministros diversos de lenta rotación, debido a que se espera que los mismos sean utilizados en el curso normal de operaciones de la Compañía.

Estados Financieros | 58-59

Valor neto

DEPRECIACIÓN ACUMULADA

Año 2007 COSTO

Valor neto

DEPRECIACIÓN ACUMULADA DE: Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Hornos Unidades de transporte Muebles y enseres Instalaciones y servicios Herramientas e implementos

Año 2008 COSTO DE: Terrenos Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Hornos Unidades de transporte Muebles y enseres Instalaciones y servicios Herramientas e implementos Unidades por recibir Trabajos en curso

380,283 ----------282,751 ----------97,532 ======

66,302 117,442 61,949 11,685 9,431 15,691 4,880 ----------287,380 ----------96,470 ======

50,245 75,296 134,455 66,548 11,895 9,600 15,723 14,573 3,805 1,710 ----------383,850 -----------

Saldos iniciales

7,390 ===== 4,629 =====

849 3,309 1,165 71 72 105 62 ---------5,633 =====

80 164 26 52 12,585 ---------13,609 =====

702

Adiciones

(3,823) ==== ====

------====

(2,804) ------(2,804) ====

Ajustes

==== ====

-------====

7,205 4,185 509 (2,163) (9,736) -------====

Transferencias

En miles de S/.

Saldos iniciales

383,850 ----------287,380 ----------96,470 ======

119,062 ----------88,526 ----------30,536 ======

67,151 22,139 120,751 39,213 63,114 20,684 11,756 3,901 9,503 3,149 15,796 5,239 4,942 1,629 ----------- ----------293,013 95,954 ----------- ----------101,642 32,210 ====== ======

50,245 16,776 75,296 25,141 142,362 44,893 70,733 22,220 11,975 3,972 9,764 3,205 16,258 5,250 11,821 4,866 1,642 1,270 4,559 571 ----------- ----------394,655 128,164 ----------- -----------

Saldos finales

7,911 ==== 5,808 ====

(1,003) (1,775) (937) (176) (143) (237) (74) -------(4,345) ====

(759) (1,138) (2,032) (1,006) (180) (145) (237) (221) (58) (26) -------(5,802) --------

Ajuste por conversión

2,467 ==== 1,620 ====

271 1,055 371 23 23 33 20 -------1,796 ====

224 26 52 8 17 (690) 4,701 -------4,338 ====

(1,276) ==== ====

-------====

(894) -------(894) ====

Ajustes

En miles de US$ Adiciones

11. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Y DEPRECIACIÓN ACUMULADA A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro:

==== ====

-------====

2,297 1,334 162 (3,793) -------====

Transferencias

128,164 ----------95,954 ----------32,210 ======

21,407 38,493 20,118 3,748 3,029 5,035 1,575 ----------93,405 ----------32,401 ======

16,017 24,003 45,382 22,548 3,818 3,112 5,183 3,768 522 1,453 ----------125,806 ======

Saldos finales

memoria anual MEPSA 2008

La depreciación se calcula utilizando las tasas anuales que se indican a continuación: Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Hornos Unidades de transporte Muebles y enseres Instalaciones y servicios Herramientas e implementos

3 por ciento Entre 5 y 20 por ciento Entre 6 y 20 por ciento 20 por ciento Entre 10 y 25 por ciento Entre 10 y 20 por ciento 10 por ciento

(a) En el año 1994 y 1997 la Compañía efectuó una revaluación voluntaria de edificios y otras construcciones sobre la base de una tasación realizada por un perito independiente, dicho excedente de revaluación fue capitalizado. El costo neto al 31 de diciembre de 2008 de estos activos es S/. 5,604 mil. La depreciación del mayor valor del activo no es deducible para el cálculo del Impuesto a la Renta. La depreciación es determinada de acuerdo a la vida útil remanente estimada por la tasación. (b) En el año 2003 la Compañía efectuó una revaluación voluntaria de modelos utilizados en el proceso de fundición de líneas y piezas sobre la base de una tasación realizada por un perito independiente por S/. 26,351 mil resultando un excedente de revaluación por S/. 16,601 e impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferida por S/. 9,750 mil. Anualmente al cierre del año, la Compañía basado en el informe de un perito independiente ajusta el valor del activo fijo, disminuyéndolo con cargo a la cuenta patrimonial de excedente de revaluación.

La reducción del año 2008 correspondió a S/. 2,804 mil (S/. 3,823 mil en 2007), afectando al excedente de revaluación S/. 1,766 mil (S/. 2,409 mil en 2007) y a la participación de los trabajadores diferido S/. 1,038 mil (S/. 1,414 mil en 2007).

La última tasación de modelos fue efectuada por el Ingeniero Jacques Barron M. con C.I.P. N° 51275, quien emitió su informe el 31 de diciembre de 2008. En su informe señala que usó el valor comercial establecido en la tasación del año 2007 para luego analizar el estado de conversión, operatividad, rotación y/o uso de los modelos en el último año y la incidencia externa del mercado en el rubro de los modelos. (c) Cierta maquinaria y equipo por aproximadamente S/. 223,283 mil están totalmente depreciados al 31 de diciembre de 2008 (S/.220,577 mil en el 2007), sin embargo, estos activos aún se encuentran en uso. (d) Al 31 de diciembre de 2008, los proyectos más importantes que conforman el rubro de trabajos en curso es el sistema transportador de bolas y recuperador de arena por S/. 3,831 mil y en el rubro de unidades por recibir el aumento de la capacidad de producción de la línea de piezas por S/. 1,119. Estos proyectos serán concluidos en el año 2009.

Estados Financieros | 60-61

(e) Los activos fijos bajo arrendamiento financiero ascienden a S/. 18,499 miles al 31 de diciembre de 2008 (S/. 5,424 miles al 31 de diciembre de 2007). Los contratos tienen un plazo de 48 meses que vencen hasta el año 2013. El desembolso en el año 2008 ascendió a S/. 1,959 (S/. 626 mil en 2007). Los montos a pagar en el 2009, ascienden a S/. 4,473 mil (US$ 1,424), en el 2010 S/. 4,392 mil (US$ 1,400 mil), en el 2011 S/. 3,971 mil (US$ 1,263), S/. 3,964 mil (US$ 1,260) en el 2012 y S/. 3 mil (US$ 1 mil) en el 2013. (f) La Compañía mantiene seguros sobre sus principales activos de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia. (g) Al 31 de diciembre de 2008, ciertos activos fijos cuyo valor neto en libros asciende a S/. 2,594 mil (S/. 3,082 mil al 31 de diciembre de 2007) se encuentran hipotecados garantizando préstamos recibidos por la Compañía.

Estados Financieros | 62-63

Préstamo Dos pagarés postembarque

Banco de Crédito del Perú

BBVA Banco Continental

Scotiabank

Arrendamiento financiero

Citileasing

Dos arrendamientos financieros

Préstamo

Dos arrendamientos financieros

Dos pagarés postembarque

Los mismos bienes

-

Los mismos bienes

-

2010

-

2010

2009

Entre 2012 y 2013

Hasta 2011

2009

Los mismos bienes

2009

-

2012

2012 2012 2009 2009

Vencimiento

El mismo bien

-

Garantía otorgada

Ocho arrendamientos Los mismos financieros (activos bienes fijos en curso)

Tres arrendamientos financieros

Préstamo del exterior Préstamo del exterior Pay Link ME Pay Link MN

Clase de obligación

Citibank del Perú S.A.

Nombre de los acreedores

69 --------10,937 =====

42

985

1,752

359

1,031

1,200

3,126

1,647 400 226 100

-

109

3,095

1,247

520

3,239

3,770

2,456

1,634 314 710 318

1,842

97

663

-

480

5,122

3,596

-

1,559 2,058 -

45 -------5,586 ====

-

35

985

397

165

1,031

1,200

782

520 100 226 100

-------5,144 ====

615

32

221

-

160

1,709

1,200

-

520 687 -

(En miles de S/.) (En miles de US$) 2008 2007 2008 2007

Corriente

79 141 ---------------- --------9,422 17,553 15,417 ==== ===== =====

615

72

221

-

515

1,709

1,200

2,157

2,167 687 -

(miles) 2008 2007 US$ US$

Moneda extranjera

12. OBLIGACIONES FINANCIERAS Este rubro comprende las siguientes deudas:

75 --------16,813 =====

-

23

-

4,257

609

-

-

7,366

3,540 943 -

236 --------12,821 =====

-

122 7

-

-

1,063

-

-

6,465

4,935 -

24 -------5,351 ====

-

40

-

1,355

194

-

-

2,344

1,127 300 -

79 -------4,278 ====

-

-

-

355

-

-

2,157

1,647 -

(En miles de S/.) (En miles de US$) 2008 2007 2008 2007

No corriente

El cronograma de amortización de la deuda al 31 de diciembre de 2008 en miles de nuevos soles es el siguiente:

Año 2009 2010 2011 2012 2013

S/.

17,553 6,339 5,920 4,553 1 ---------34,366 =====

13. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES A continuación se presenta la composición del rubro: Descripción

Facturas Letras Provisiones Cheques diferidos

En miles de S/.

Vencidas

2008 Por vencer

Vencidas

2007 Por vencer

Total

Total

9,395 39 -

12,198 8,185 1,420

21,593 8,224 1,420

9,808 20 -

6,161 3,898 3,062

31 1,695 1,726 -------- ---------- --------9,465 23,498 32,963 ==== ===== =====

-------9,828 ====

644 --------13,765 =====

En miles de US$

Vencidas

2008 Por vencer

Total

Vencidas

2007 Por vencer

15,969 3,918 3,062

2,990 12 -

3,882 2,605 452

6,872 2,617 452

3,273 7 1,022

2,055 1,300 1,022

644 --------23,593 =====

10 -------3,012 ====

540 550 -------- --------7,479 10,491 ==== =====

------3,280 ====

215 215 ------- ------4,592 7,872 ==== ====

Las facturas por pagar vencidas se pagan normalmente en los primeros meses del año siguiente.

Total 5,328 1,307

memoria anual MEPSA 2008

14. TRIBUTOS, REMUNERACIONES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR A continuación se presenta la composición del rubro:

Impuesto a la Renta por pagar de la Compañía Impuesto General a las Ventas Retenciones Aportes a administradoras de Fondos de Pensiones Otros tributos por pagar Remuneraciones y participaciones por pagar Remuneraciones de personal contratado Vacaciones por pagar Compensación por tiempo de servicios Anticipos recibidos del cliente Comisiones por ventas (a) Interés por pagar Otros menores

En miles de S/.

2008 2007 1,214

En miles de US$ 2008 2007

-

386

-

823

318

261

106

226 357

186 359

72 114

62 120

941

466

299

155

237 1,287

187 1,221

75 410

62 407

1,105 187 2,187 913 71 ------9,548 ====

830 235 2,256 927 56 ------7,041 ====

352 60 696 291 23 ------3,039 ====

277 78 753 309 20 ------2,349 ====

(a) Corresponde a comisiones que se le paga a los vendedores por la venta de productos terminados.

15. DEUDA A LARGO PLAZO A continuación se presenta la composición del rubro: Descripción Fraccionamiento Tributario RESIT a pagarse en 120 cuotas mensuales a partir de mayo 2002 con vencimiento hasta abril del 2012 a una tasa de interés del 8% anual

En miles de S/.

2008 2007

218

274

En miles de US$ 2008 2007

69

91

Estados Financieros | 64-65

Descripción Mepsa Chile S.A., préstamo para capital de trabajo, no genera intereses y será cancelado en un plazo de 5 años South American Minerals INC, préstamo para capital de trabajo, no genera intereses y será cancelado en un plazo de 5 años Inversiones Aegis Chile S.A., préstamo para capital de trabajo, no genera intereses y será cancelado en un plazo de 5 años Total Menos Parte corriente Deuda a largo plazo

En miles de S/.

2008 2007

En miles de US$ 2008 2007

96

130

30

43

3,375

3,219

1,074

1,074

14,066 --------17,755 (59) --------17,696 =====

13,417 --------17,040 (56) --------16,984 =====

4,478 ------5,651 (19) ------5,632 ====

4,478 ------5,686 (19) ------5,667 ====

memoria anual MEPSA 2008

16. CUENTAS POR PAGAR A VINCULADAS A continuación se presenta el movimiento y la composición del rubro:

Saldos iniciales Sudamericana de Fibras S.A. Financiamiento (a) Comercial (b) Mountains Minerals Perú S.A. Financiamiento (c) Comercial (b)

En miles de S/.

Adiciones

En miles de US$ Saldos Saldos Ajuste por Saldos Deducciones finales iniciales Adiciones Deducciones conversión finales

748 192

382 202

542 178

588 216

250 63

122 64

173 57

(12) (1)

187 69

3,790 362 -------5,092 ==== Menos parte corriente (940) -------4,152 ====

86 379 -------1,049 ===

-----720 ===

3,876 741 -------5,421 === (804) -------4,617 ====

1,265 121 -------1,699

26 121 -----333 ===

-----230

(58) (6) ----(77)

1,233 236 -------1,725

(313) -------1,386 ====

(256) -------1,469 ====

(a) Corresponden a préstamos para capital de trabajo y devengan un interés del 9% anual. El interés devengado en el año 2008 fue de US$ 22 mil (US$ 28 mil en 2007). Durante el año 2007 la Compañía efectuó compra de materiales auxiliares por S/. 76 mil. (b) Corresponden a compras de materiales auxiliares como agua ozmotizada y dimetil formamida. Durante el 2008 y 2007, la Compañía efectuó compras por S/. 118 mil y S/. 76 mil, respectivamente. Las cuentas por pagar a Sudamericana de Fibras S.A. se consideran de vencimiento corriente. (c) Corresponden a préstamos para capital de trabajo en soles y dólares y devengan un interés de 8.5% y 7.5% respectivamente. El interés devengado en el año 2008 fue de S/.

312 mil (US$ 45 mil) y en 2007 S/. 311 mil (US$ 44 mil). Será cancelado en un plazo de 5 años.

Estados Financieros | 66-67

17. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO A continuación se presenta la determinación de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferido al 31 de diciembre de 2008 y 2007: En miles de S/.

2008 2007 Años en Años en que se que se recuperará/ recuperará/ aplicará el aplicará el activo/ activo/ Partidas temporales

Importe el pasivo

En miles de US$ 2008 2007

Importe

el pasivo

El activo diferido se ha generado por lo siguiente: 1. Provisiones diversas 2. Diferencia en cambio de activos fijos adquiridos bajo contratos de arrendamiento financiero El pasivo diferido se ha generado por lo siguiente: 1. Depreciación por concepto de activos fijos adquiridos bajo contratos de arrendamiento financiero

582

1 año

532

1 año

185

177

281

4 años

-

1 año

117

-

(2,745)

(3,325)

(902)

(1,109)

(2,073) --------

(5,710) --------

(659) --------

(1,905) --------

(3,955)

(8,503)

(1,259)

(2,837)

(8,503) -------Variación neta 4,548 ==== La variación en el año está compuesta de: Efecto neto del año en resultados del ejercicio (Nota 31 (b)) 1,102 Ajuste (Nota 4) 2,408 Ajuste por revaluación de modelos (Nota 11 b.)

1,038 Ajuste por conversión ====

(9,608) -------1,105 ====

(2,837) -------1,578 ====

(3,005) -------168 ====

(309) -

351 768

(103) -

1,414 ====

330 129 ====

472 (201) ====

2. Depreciación de activos revaluados Pasivo diferido neto al final del ejercicio Menos: Saldo al inicio del ejercicio

memoria anual MEPSA 2008

18. GARANTÍAS En garantía de obligaciones contraídas con entidades financieras, la Compañía ha otorgado prenda industrial sobre maquinaria y equipo por US$ 1,379 mil, prenda global y flotante sobre existencias por US$ 512 mil e hipotecas por US$ 6,295 mil sobre un terreno.

19. PATRIMONIO NETO (a) Capital social – En los años 2008 y 2007 está representado por 39,500 mil acciones comunes, suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de un nuevo sol por acción. Está pendiente la emisión de 2,384 mil acciones correspondientes a la capitalización de la reexpresión a moneda constante de los años 1999 a 2004. Al 31 de diciembre de 2008 había 4 accionistas; 1 nacional y 3 accionistas extranjeros. No existen restricciones respecto a la repatriación de las inversiones y utilidades al exterior.

La estructura de la participación accionaria al 31 de diciembre de 2008 es la siguiente: Porcentaje de participación individual del capital De De De

10.01 al 20.00 20.01 al 30.00 40.01 al 50.00

Número de accionistas 2 1 1 ---4 ==

Porcentaje total de participación 27.68 28.57 43.75 --------100.00 =====

(b) Acciones de inversión – Corresponde a las acciones entregadas a los trabajadores hasta el 31 de diciembre de 1990. Está representado por 19,623 mil acciones, de las cuales 1,184 mil acciones corresponden a reexpresiones pendientes de capitalización. Las acciones de inversión otorgan a sus titulares el derecho en la distribución de los dividendos de acuerdo a su participación patrimonial pero no intervienen ni votan en las Juntas de Accionistas.

Las acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Lima y son negociables en ella. Al 31 de diciembre de 2008 la última cotización fue de S/. 0.45 por acción el 15 de diciembre de 2008 (S/. 0.85 por acción al 30 de noviembre de 2007). La frecuencia de negociación de las acciones fue de 5 por ciento. (c) Reserva legal – Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva legal puede ser usada únicamente para absorber pérdidas debiendo ser repuesta y no puede ser distribuida como dividendos, salvo en el caso de liquidación. De acuerdo al artículo 229º de la Nueva Ley de Sociedades, la Compañía puede capitalizar la reserva legal pero queda obligada a restituirla en el ejercicio inmediato posterior en que se obtenga utilidades.

Estados Financieros | 68-69

(d) Reserva facultativa – La Compañía mantiene esta reserva para proyectos de inversión. (e) Excedente de revaluación – Corresponde al excedente resultante de revaluar los modelos utilizados en el proceso de fundición de líneas y piezas en el año 2003.

Cuando se realizó la revaluación del activo fijo el mayor valor se distribuyó entre el excedente de revaluación y el impuesto a la renta y participación diferida, el mismo criterio se aplicó para las reversiones registradas en años posteriores. (f) Resultados acumulados – Son susceptibles de ser capitalizados o pueden distribuirse como dividendos, por acuerdo de la Junta de Accionistas. Los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades están afectos al Impuesto a la Renta con la tasa del 4.1% sobre el monto distribuido, de cargo de los accionistas, solo aplicable al accionista persona natural domiciliada o no ó persona jurídica no domiciliada en el Perú.

Según la Ley General de Sociedades, la distribución de dividendos debe efectuarse en proporción al aporte de los accionistas.

20. COSTO DE VENTAS A continuación se presenta la determinación del rubro:

Productos terminados Inventario inicial de productos terminados Inventario inicial de productos en proceso Más: Consumo de materias primas e insumos Gastos de personal Depreciación Gastos de fabricación Menos: Inventario final de productos terminados Inventario final de productos en proceso

En miles de S/.

2008 2007

En miles de US$ 2008 2007

10,453

11,749

3,490

3,678

4,944

2,700

1,651

845

117,423 14,151 4,903 7,353

77,488 12,249 3,928 6,801

39,450 4,772 1,563 2,480

24,537 3,924 1,375 2,007

(11,261) (10,453)

(3,590)

(3,490)

(4,508) (4,944) ----------- ---------143,458 99,518 ====== =====

(1,437) ---------48,379 =====

(1,651) ---------31,225 =====

memoria anual MEPSA 2008

21. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN A continuación se presenta la composición del rubro: En miles de S/.

2008 2007 Cargas de personal Servicios de auditoría y administración (a) Depreciación Provisión para cuentas de cobranza dudosa Impuestos Otros gastos operacionales

En miles de US$ 2008 2007

1,604

1,629

544

521

2,368 693

92 663

788 221

29 232

65 381 1,848 -------6,959 ====

344 1,625 -------4,353 ====

21 129 612 -------2,315 ====

110 463 -------1,355 ====

(a) Incluye principalmente el servicio brindado por Gerencia Industrial Corporativa S.A. quien tiene a su cargo el servicio de gestión gerencial de la Compañía.

22. GASTOS DE VENTAS A continuación se presenta la composición del rubro:

Cargas de personal Depreciación Gastos de exportación, flete y transporte Comisiones y servicios de venta Otros gastos operacionales

En miles de S/.

2008 2007 577 827 37 38

En miles de US$ 2008 2007 196 264 12 13

5,734

4,657

1,951

1,495

1,033 919 -------8,300 ====

846 928 -------7,296 ====

351 315 -------2,825 ====

271 296 -------2,339 ====

Estados Financieros | 70-71

23. (GASTOS) INGRESOS FINANCIEROS, NETO A continuación se presenta la composición del rubro:

Gastos Pérdida en operaciones de forward Intereses y gastos de préstamos Intereses de deuda comercial Intereses y gastos de sobregiro bancario Otros

Ingresos Ingresos financieros 30 14 10 5

En miles de S/.

2008 2007

En miles de US$ 2008 2007

(2,768)

-

(880)

-

(2,377)

(2,450)

(803)

(787)

(57)

(42)

(19)

(14)

(4) (257) ------(5,463) --------

(7) (195) -------(2,694) --------

(1) (88) ------(1,791) --------

(3) (63) -----(867) ------

------(5,433) ====

------(2,680) ====

------(1,781) ====

----(862) ===

memoria anual MEPSA 2008

24. OTROS (GASTOS) INGRESOS, NETO A continuación se presenta la composición del rubro:

Gastos Multas moras y penalidades Liquidaciones e indemnizaciones Gastos de ejercicios anteriores Provisión para cuentas de cobranza dudosa Otros

Ingresos Devolución de provisión de ejercicios anteriores Devolución de impuestos Otros

En miles de S/.

2008 2007 -

(4)

En miles de US$ 2008 2007 -

(1)

(222)

(156)

(73)

(49)

(592)

(251)

(196)

(79)

(135) -----(949) ------

(64) -----(475) ------

(45) -----(314) ------

(19) -----(148) ------

164 292 -----456 -----(493) ===

758 11 -----769 -----294 ===

54 97 -----151 -----(163) ===

237 3 -----240 -----92 ===

25. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES De acuerdo con el Decreto Legislativo Nº 892 y modificado por la Ley N° 28873 los trabajadores participan de las utilidades mediante la distribución de un 10% de la renta anual antes del Impuesto a la Renta. La participación se calcula sobre el saldo de la renta imponible del ejercicio gravable.

26. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LIQUIDEZ, CREDITICIO, DE INTERÉS Y DE CAMBIO Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgo de liquidez, riesgo de crédito y riesgos de cambio (incluye el riesgo de tasa de interés y el riesgo de moneda). El programa de administración de riesgos de la Compañía trata de minimizar los potenciales efectos adversos en su desempeño financiero. La Gerencia de la Compañía es conocedora de las condiciones existentes en el mercado y sobre la base de su conocimiento y experiencia controla los riesgos de liquidez, crédito, tasa de interés y de cambio; siguiendo las políticas aprobadas por el Directorio. Los aspectos más importantes para la gestión de estos riesgos son: Estados Financieros | 72-73

(a) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que el efectivo pueda no estar disponible para pagar obligaciones a su vencimiento a un costo razonable. La Compañía controla la liquidez requerida mediante una adecuada gestión de los vencimientos de activos y pasivos, de tal forma de lograr el calce entre el flujo de ingresos y pagos futuros. Asimismo, la Compañía cuenta con capacidad crediticia suficiente que le permite tener acceso a líneas de crédito en entidades financieras de primer orden, en condiciones razonables. (b) Riesgo de crédito Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crédito porque mantiene sus depósitos y coloca sus inversiones de efectivo en instituciones financieras de primera categoría, y limita el monto de la exposición al riesgo de crédito en cualquiera de las instituciones financieras. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crédito, individual o de grupo están limitadas debido a la amplia base de clientes y a la política de la Compañía de evaluar continuamente la historia de crédito de sus clientes y su condición financiera para cumplir con sus obligaciones. (c) Riesgo de tasa de interés La exposición de la Compañía a este riesgo se da por cambios en las tasas de interés en sus activos y pasivos financieros. La Compañía mantiene activos financieros, principalmente depósitos a plazo, sujetos a una tasa de interés fija y pasivos financieros sujetos a una tasa de interés flotante; sin embargo, la Compañía no espera incurrir en pérdidas significativas por riesgo de tasa de interés. (d) Riesgo de cambio La Compañía está expuesta a las fluctuaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera prevalecientes en su posición financiera y flujos de caja. La Gerencia fija límites en los niveles de exposición por moneda y el total de las posiciones diarias y “Overnight”, las cuales son monitoreadas diariamente. La mayoría de los activos y pasivos se mantienen en dólares estadounidenses.

27. INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las normas contables definen un instrumento financiero como cualquier activo y pasivo financiero de una Compañía, considera como tales efectivo y equivalente de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y deuda a largo plazo, entre otros.

En opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 el valor razonable de sus instrumentos financieros, no es significativamente diferente de sus respectivos valores en libros y, por lo tanto, la revelación de dicha información no tiene efecto para los estados financieros a dichas fechas.

Los siguientes son los importes de los activos y pasivos financieros del balance general, clasificados por categorías de acuerdo como lo define la NIC 39:

memoria anual MEPSA 2008

CLASIFICACIร N DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre de 2008

En miles de S/.

Activos y pasivos financieros designados a valor razonable

Activos Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar a corto y largo plazo Sub total Pasivos Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Deuda a largo plazo Cuentas por pagar a vinculadas a largo plazo Otros pasivos Sub total

Al 31 de diciembre de 2007

Activos y pasivos financieros designados a valor razonable Pasivos financiero al costo amortizado

Para negociaciรณn

Cuentas por cobrar

2,132

-

-

-------2,132

28,104 --------28,104

====

Cuentas por cobrar

Pasivos financiero al costo amortizado

Total

-

1,525

Total

Para negociaciรณn

2,132

1,525

---------

28,104 ---------30,236

-------1,525

18,231 --------18,231

----------

18,231 --------19,756

=====

=====

=====

====

=====

=====

=====

-

-

34,366

34,366

-

-

28,238

28,238

-

-

32,963 17,755

32,963 17,755

-

-

23,593 17,040

23,593 17,040

5,421 6,928 ---------97,433 =====

5,421 6,928 --------97,433 =====

-------====

--------=====

5,092 6,178 ---------80,141 =====

5,092 6,178 --------80,141 =====

-------====

---------======

Desarrollo sostenible de Nuestro Entorno | 74-75

Al 31 de diciembre de 2008

En miles de US$

Activos y pasivos financieros designados a valor razonable

Activos Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar a corto y largo plazo Sub total Pasivos Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Deuda a largo plazo Cuentas por pagar a vinculadas a largo plazo Otros pasivos Sub total

Al 31 de diciembre de 2007

Activos y pasivos financieros designados a valor razonable

Para negociaciรณn

Cuentas por cobrar

Pasivos financiero al costo amortizado

Total

Para negociaciรณn

680

-

-

680

509

-----680 ===

8,959 ------8,959 ====

--------=====

8,959 ---------9,639 =====

-----509 ===

5,812 -------5,812 ====

-

-

10,937

10,937

-

-

-

10,491 5,651

10,491 5,651

-------=====

1,725 2,206 ---------31,010 =====

1,725 2,206 ---------31,010 =====

-----===

Cuentas por cobrar

Pasivos financiero al costo amortizado

-

Total

509

---------=====

5,812 --------6,321 =====

-

9,422

9,422

-

-

7,872 5,686

7,872 5,686

------===

--------=====

1,699 2,061 ---------26,740 =====

1,699 2,061 ---------26,740 =====

memoria anual MEPSA 2008

28. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS Los segmentos son determinados por la manera cómo la Gerencia organiza la Compañía para tomar decisiones y evaluar el desempeño del negocio.

La Compañía ha definido la existencia de dos segmentos dentro de sus operaciones. Estos segmentos se detallan a continuación (expresado en miles de nuevos soles): Segmento Bolas Piezas

Ventas 118,198 58,762 -----------176,960 ======

Costo de ventas 97,916 45,542 -----------143,458 ======

Gastos de operación 13,275 1,984 ---------15,259 =====

Utilidad de operación 7,007 11,236 ---------18,243 =====

29. UTILIDAD POR ACCIÓN La utilidad básica y diluida ha sido determinada como sigue:

Resultado neto atribuible a los accionistas Promedio ponderado del número de acciones emitidas en circulación (en miles de unidades): - Acciones comunes - Acciones en inversión

Utilidad básica y diluida por acción

En miles de S/.

2008 2007

En miles de US$ 2008 2007

6,631 5,002 ---------- ----------

2,945 ----------

2,271 ----------

37,116 18,438 ---------55,554 ----------

37,116 18,438 ---------55,554 ----------

16,484 8,189 ---------24,673 ----------

16,851 8,371 ---------25,222 ----------

0.119 0.090 ---------- ----------

0.119 ----------

0.090 ----------

Estados Financieros | 76-77

30. CONTINGENCIAS (a) Existen procesos laborales iniciados en contra de la Compañía por aproximadamente S/. 640 mil. Dichos procesos corresponden principalmente a indemnización por daños y perjuicios por enfermedad, indemnizaciones por despido y reintegro de beneficios sociales de extrabajadores de la Compañía. (b) Demanda contenciosa administrativa en donde se solicita la devolución del Impuesto Mínimo a la Renta correspondiente a los períodos tributarios enero a diciembre 1992 y de enero a mayo de 1993 por un valor de S/. 253 mil. El expediente se encuentra en la sala civil transitoria de la Corte Suprema de Justicia. (c) Reclamación tributaria según expediente 150340004758, contra las resoluciones de determinación emitidas por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria – SUNAT, por desconocer la rectificatoria de diciembre 1998 presentada el 31 de enero de 2001, la cual generaba crédito fiscal de IGV. Dicha acotación asciende a S/. 1,233 mil más intereses. El expediente se encuentra en fase de apelación pendiente de designación de fecha para informe oral.

La Gerencia y sus asesores legales basados en los fundamentos de ley y de hecho son de la opinión que de la resolución final de todos estos procesos no surgirán pasivos adicionales significativos para la Compañía.

31. SITUACIÓN TRIBUTARIA (a) Las declaraciones juradas de los años 2004 a 2008 están pendientes de revisión por la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. En caso de recibirse acotaciones fiscales, por los períodos pendientes de revisión, los mayores impuestos, recargos, reajustes, sanciones e intereses moratorios que pudieran surgir, según corresponda, serían aplicados contra los resultados de los años en que se produzcan las liquidaciones definitivas.

memoria anual MEPSA 2008

(b) El impuesto a la renta tributario de S/. 2,890 mil ha sido determinado como sigue: Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta A) Partidas conciliatorias permanentes Adiciones 1. Gastos de ejercicios anteriores 2. Otras partidas menores

Deducción 1. Ingreso por restitución de derechos arancelarios (Drawback)

S/.

US$

9,490 --------

3,855 --------

592 283 -------875 --------

240 116 -------356 --------

(2,637) --------

(1,071) --------

B) Partidas conciliatorias temporales Adiciones 1. Depreciación de activos fijos adquiridos mediante contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero 1,569 2. Vacaciones, honorarios, bonificaciones, etc provisionadas en el 2008 pendientes de pago 136 3. Depreciación de bienes revaluados 515 4. Diferencia en cambio de activos fijos 1,062 -------3,282 -------Deducción 1. Depreciación de activos fijos adquiridos mediante contratos de arrendamiento y retroarrendamiento financiero.

(304) --------Resultado por conversión -------Base de cálculo de la participación de los trabajadores 0,706 Participación de los trabajadores (10%) 1,071 --------Base imponible del impuesto a la renta 9,635 --------Impuesto a la renta (30%) 2,890 =====

637 55 209 431 -------1,332 --------

(123) -------(940) -------3,409 341 -------3,068 -------920 ====

Estados Financieros | 78-79

La participación de los trabajadores e impuesto a la renta que se presenta en el estado de ganancias y pedidas se compone de la siguiente manera: En miles de S/.

En miles de US$ Año 2008 Año 2007 Año 2008 Año 2007 Efecto Efecto Efecto Efecto diferido diferido diferido diferido neto del neto del neto del neto del Tributario año Contable Tributario año Contable Tributario año Contable Tributario año Contable (Nota 17) (Nota 17) (Nota 17) (Nota 17) Participación de los trabajadores Impuesto a la renta

1,071 2,890 --------

(298)

773

391

84

475

341

(95)

246

128

28

156

(804) 2,086 -------- -------(1,102) ====

1,055 --------

225 -----309 ===

1,280 --------

920 -------

(256) -----(351) ===

664 -------

346 ------

75 ----103 ===

421 ------

(c) La tasa del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas es de 30%. Si la empresa distribuye total o parcialmente sus utilidades, aplicará una tasa adicional del 4.1% sobre el monto distribuido; impuesto que es de cargo de los accionistas, en tanto sean personas naturales o personas jurídicas no domiciliadas en el País.

El impuesto con la tasa del 4.1% será de cargo de la empresa por toda suma o entrega en especie que resulte renta gravable de la tercera categoría que represente una disposición indirecta de renta no susceptible de posterior control tributario, incluyendo sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados.

A partir del 1 de enero de 2007 el contribuyente debe liquidar y pagar el 4.1% del impuesto de manera directa, sin que se requiera de una previa fiscalización por parte de la Administración Tributaria, dentro del mes siguiente de efectuada la disposición indirecta de la renta, conjuntamente con sus obligaciones de periodicidad mensual.

A partir del 1 de enero de 2008, en caso no sea posible determinar el momento en que se efectuó la disposición indirecta de renta, éste debe abonarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se devengó el gasto y de no ser posible determinar la fecha de devengo del gasto, el impuesto debe abonarse en el mes de enero del ejercicio siguiente a aquel en el cual se efectuó la disposición indirecta de renta. (d) Para la determinación del Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, de ser el caso, la determinación de los precios de transferencia por las transacciones con empresas vinculadas y con empresas residentes en países o territorios de baja o nula imposición, debe contar con la documentación, información y el Estudio de Precios de Transferencia, si correspondiese, que sustente el valor de mercado utilizado y los criterios considerados para su determinación. Asimismo, deberá cumplirse con presentar la Declaración Jurada de Precios de Transferencia de acuerdo con las normas vigentes.

memoria anual MEPSA 2008

La Gerencia de la Compañía opina que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2008. En todo caso, cualquier acotación al respecto por las autoridades tributarias se reconocería en el ejercicio que ocurra. (e) Los bienes objeto de arrendamiento financiero, de contratos suscritos a partir del 1 de enero de 2001, se consideran, para propósitos tributarios, activo fijo del arrendatario y se registran, contablemente, de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad, y la depreciación se efectuará de acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta.

Por excepción, y previo el cumplimiento de determinadas condiciones, los bienes objeto del contrato podrán depreciarse en el plazo del contrato. (f) A partir del ejercicio 2004 se aprobaron medidas para la lucha contra la evasión e informalidad, obligándose al uso de determinados medios de pago para las obligaciones de dar sumas de dinero (bancarización) así como la creación del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF), que grava una diversa gama de operaciones en moneda nacional o extranjera que se realizan, principalmente, a través del Sistema Financiero y Bancario. La alícuota del ITF para el 2008 es de 0.07% y se reducirá a 0.06% para 2009.

En los casos en que el pago de obligaciones se haga por medios distintos a la entrega de suma de dinero o sin usar los medios de pago, el impuesto es del doble de la alícuota y siempre sobre el exceso del 15% de las obligaciones de la empresa que se cancelen por esta vía. (g) Mediante Ley 28424 y a partir del 1 de enero de 2005 se creó el Impuesto Temporal a los Activos Netos - ITAN que se constituye como un impuesto patrimonial, a ser pagado por los perceptores de rentas de tercera categoría sujetos al Régimen General del IR. La vigencia de este impuesto, creado originalmente como de naturaleza temporal, fue prorrogada sucesivamente, dándole carácter permanente.

La base del ITAN está constituida por el valor de los activos netos consignados en el balance general al 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el pago una vez deducidas las depreciaciones y amortizaciones admitidas por la Ley del Impuesto a la Renta. Para el ejercicio 2008, sobre la referida base, el primer millón de nuevos soles (S/. 1,000,000) se encuentra inafecto y, por el exceso, se aplica la alícuota de 0.5%.

A partir del ejercicio 2009, la alícuota se reducirá a 0.4%.

El ITAN puede ser pagado al contado o fraccionado en nueve cuotas mensuales entre los meses de abril a diciembre del año en curso. El monto pagado por ITAN puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del Impuesto a la Renta del ejercicio al que corresponda el ITAN o como crédito contra el Impuesto a la Renta de regularización del ejercicio gravable al que corresponda.

Estados Financieros | 80-81

32. EFECTOS AMBIENTALES DE LA ACTIVIDAD – MEDIO AMBIENTE De acuerdo a normas legales promulgadas en los últimos años, empresas industriales de varios sectores se encuentran obligadas a desarrollar programas de gestión ambiental de manera gradual. La Compañía al encontrarse en el sector de fundición debe contar con un estudio ambiental.

Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía cuenta con un Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) gestión ambiental aprobada por US$3,718 mil e inversiones adicionales de US$1,602 mil, que fueron ejecutados durante el año 2001 al 2006.

Asimismo, con fecha 17 de enero del 2007, la Compañía aprobó desarrollar una mejora en la capacidad de extracción de humos de los Hornos N° 1, 2 y 5, que incluye la extracción de los humos que se producen en la limpieza de cucharas. Este programa de inversión se hizo con la finalidad de obtener una capacidad máxima de extracción de humos que se pudieran producir cuando la planta logre su máxima capacidad de producción (aproximadamente 75,000 TM/año). Estas actividades en desarrollo no forman parte del Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) que la Compañía culminó en marzo del año 2006, por lo que este programa contempla diversas actividades de monitoreo y mantenimiento de la planta y verifica su impacto en el medio ambiente como parte de las responsabilidades que se acordó al culminar el PAMA, las cuales se presentan periódicamente a las autoridades competentes.

La instalación de los equipos para el programa de mejora de la capacidad de extracción de humos concluyó a fines de mayo del 2008 para luego iniciar las pruebas a partir de junio hasta diciembre del 2008, ya que las actividades a desarrollar para este período se encuentran ligadas directamente a la producción en sus dos fases principales oxidación y reducción.

La inversión total fue de US$ 1,828 mil. Esta inversión forma parte del proyecto de optimización de la línea de bolas, cuya inversión se estimó en aproximadamente US$ 3,526 mil, y fue financiada por Citileasing S.A. mediante la modalidad de arrendamiento financiero.

La Gerencia de la Compañía considera que en base al PAMA culminado y otras inversiones propias no surgirán pasivos de importancia relacionados con demandas por presunta comisión de delitos contra el medio ambiente y posibles gastos de prevención, que deriven en procedimientos judiciales por incumplimiento y/o situaciones contra el medio ambiente que pudieran surgir por las operaciones de la Compañía.

33. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES Las siguientes normas han sido aprobadas por el International Accounting Standards Board (IASB) para entrar en vigencia en plazos posteriores al 31 de diciembre de 2008:

memoria anual MEPSA 2008

NIIF 3 – Combinaciones de Negocios (versión modificada en 2007), de aplicación internacional obligatoria a partir de julio de 2009, aún no oficializada en el Perú. Establece una serie de cambios en la NIIF 3 actualmente vigente, principalmente referidos a la remedición de las participaciones previas que tenga la matriz antes de la toma de control del negocio adquirido y la exclusión como parte de los costos de adquisición del negocio de cualquier desembolso relacionado con la compra que no haya sido pagado efectivamente a los anteriores propietarios. Su aplicación no es retroactiva.

NIIF 8 – Segmentos Operativos, de aplicación internacional obligatoria en 2009 y con vigencia en el Perú también desde el mismo año; reemplazará a la NIC 14 – Información Financiera por Segmentos. Básicamente trata sobre cómo informar sobre los segmentos operativos existentes, tomando como base la información financiera interna de la Compañía La NIIF 8 al igual que la NIC 14 únicamente afecta a aquellas entidades como el caso de la Compañía, que cotizan o están en proceso de cotizar en mercados públicos instrumentos de deuda o de patrimonio neto. Las demás entidades únicamente deberán revelar información acerca de la composición geográfica de sus ingresos por actividades ordinarias, la ubicación de sus activos no corrientes (localizados en el país de domicilio y en otros países) y la existencia de clientes o grupos económicos que signifiquen más del diez por ciento de sus ingresos.

NIC 1 – Presentación de Estados Financieros (versión modificada en 2007), de aplicación internacional obligatoria a partir del año 2009 y aún no oficializada en el Perú. Esta norma separa los cambios en el patrimonio neto originados por transacciones con los propietarios de la entidad de aquellos que no lo son (como es el caso, por ejemplo, las revaluaciones y ganancias no realizadas por aplicación de las NIC 21 y 39), que se mostrarán como parte del estado de ganancias y pérdidas (ahora denominado estado de resultados integrales) a continuación del resultado del año.

NIC 23 – Costos de Financiamiento, (versión modificada en 2007), de aplicación internacional obligatoria a partir del año 2009 y aún no oficializada en el Perú. Requiere la capitalización (antes era tratamiento alternativo) de los costos de financiamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados. Esta norma es aplicable a los activos calificados que empiezan a ser construidos o elaborados después de la fecha de su entrada en vigencia y no se aplica retrospectivamente.

La Gerencia estima que la adopción de estas nuevas normas a partir de su oficialización en el Perú, no tendrá efectos significativos en los estados financieros de la Compañía ni darán lugar a la reestructuración de sus estados financieros.

Estados Financieros | 82-83

Créditos: Textos : Fotografía : Diseño y Diagramación : © Todos los derechos reservados.

Impreso en Lima, Perú.

Metalúrgica Peruana S.A. Metalúrgica Peruana S.A. Sciolli Comunicadores S.A.C.

memoria anual MEPSA 2008

METALÚRGICA PERUANA S.A. | MEMORIA ANUAL 2008

METALÚRGICA PERUANA S.A. MEMORIA ANUAL 2008 SÓLIDO COMPROMISO CON EL DESARROLLO

SÓLIDO COMPROMISO CON EL DESARROLLO