LA AGENCIA SAREB

Reestructuraci贸n y Recapitalizaci贸n del Sector Bancario: la Sociedad de Gesti贸n de Activos (Sareb)

Índice 1.Contexto y propósito de la Sareb 2.Situación actual – – – –

Estructura y gobierno Perímetro y tamaño Valor de transferencia Plan de negocio y estructura financiera

3. Principales características de la Sareb 4.Próximo pasos

Contexto y propósito de la Sareb(II)  Proceso de Reestructuración y Recapitalización del sector bancario español  Las autoridades nacionales han realizado grandes avances en la hoja de ruta establecida en el Memorándum de Entendimiento (MoU) para la reestructuración y recapitalización del sector bancario español, en particular, en la revisión de los segmentos vulnerables del sector:

Determinación de las necesidades de capital de cada banco mediante prueba de resistencia (análisis top-down y bottom-up) Planes de recapitalización, reestructuración y/o resolución de los bancos más vulnerables

1.Contexto y propósito de la Sareb – Segregación de los activos problemáticos de los bancos que precisan apoyo público para su recapitalización y transferencia a una sociedad de gestión de activos.

Objetivos de la Sociedad de Gestión de Activos (SAREB)  Pieza clave en el proceso de saneamiento de las entidades al Permitir la segregación de los activos de los balances de las entidades que requieren ayuda pública,  Reducir sustancialmente cualquier incertidumbre sobre la viabilidad de dichas entidades y  Facilitar la gestión centralizada de los activos problemáticos para proceder a su desinversión y gestión ordenada durante un periodo de 15 años.

Objetivos de la Sociedad de Gestión de Activos (SAREB)  Para ello se ha diseñado un vehículo rentable, sobre la base de unas valoraciones prudentes, que no formará parte del sector público.

– En concreto, la Sareb: Optimizará los niveles de preservación y recuperación del valor – Minimizará las posibles distorsiones en los mercados que se puedan derivar de su actuación – Utilizará el capital de forma eficiente – Será una sociedad rentable que perseguirá minimizar por lo tanto el uso de los recursos públicos y los costes para los contribuyentes.

2. Situación actual  El MoU establece que su esquema general y su marco legislativo se concretarán por las autoridades españolas, en consulta con la Comisión Europea, el Banco Central Europeo, el Mecanismo Europeo de Estabilidad (MEDE) y el Fondo Monetario Internacional (FMI).

– El Real Decreto-ley 24/2012, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, actualmente en fase de tramitación parlamentaria como proyecto de Ley, estableció sus características básicas e incorporará mayores detalles sobre aspectos tales como: Régimen supervisor y sancionador de la Sareb – Régimen fiscal

2. Situación actual  Finalmente, el Proyecto de Real Decreto por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos y de sus patrimonios separados, que ha estado en audiencia pública hasta la semana pasada, concretará detalles de la gobernanza de la Sareb, de los activos transferibles y de la metodología para la determinación del valor de transmisión

3. Principales características de la Sareb (I)  GOBIERNO DEL SAREB • La sociedad se establece inicialmente como una única sociedad o vehículo legal que podrá constituir fondos de activos específicos.

– Los órganos de gobierno de la sociedad serán los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para las sociedades anónimas con las siguientes particularidades: Consejo de Administración con un mínimo de 5 y un máximo de 15 miembros y al menos una tercera parte independientes. Con personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional – Comité de Auditoría y Comité de Retribuciones y Nombramientos, con mayoría de independientes.

– A su vez contará con Comités de dirección, de riesgos, de inversiones, y de activos y pasivos.

3. Principales características de la Sareb (I)  Adicionalmente, habrá una Comisión de Seguimiento, ajena a la estructura de la Sareb, de composición cuatripartita (Ministerio de Economía y Competitividad, Ministerio de Hacienda, Banco de España y CNMV), para la vigilancia del cumplimiento de los objetivos generales por los que se constituye la sociedad.

3. Principales características de la Sareb • ESTRUCTURA  Los recursos propios de la Sareb serán aproximadamente un 8% sobre el volumen de activos totales.  La estructura de capital de la Sareb estará compuesta por una participación no mayoritaria del FROB y otra mayoritaria que corresponderá a inversores privados.  Una parte de los recursos propios podría estar instrumentada mediante bonos subordinados

3. Principales características de la Sareb (III) PERIMETRO En una primera fase se traspasarán los activos de los bancos clasificados en el Grupo 1

PERIMETRO En una segunda fase, se trasferirán los activos de las entidades del Grupo 2

Tipo

Características

Activos adjudicados

Activos adjudicados inmobiliarios cuyo valor neto contable sea superior a 100,000 €

Préstamos o créditos a promotores

Participaciones empresariales

Préstamos cuyo valor neto contable sea superior a 250.000 €, definido por total acreditado.

Participaciones accionariales de control vinculadas al sector promotor

3. Principales características de la Sareb (IV) • TAMAÑO  El volumen de activos a transferir teniendo en cuenta solo la parte correspondiente a las entidades del Grupo 1 se estima en 45.000 millones €.  Este aumentará tras la incorporación de los activos de las entidades del Grupo 2 en 2013.  En ningún caso, tal y como establece el Real Decreto actualmente en fase de tramitación, el tamaño de la Sareb excederá de 90.000 millones de €.

3. Principales características de la Sareb (V)  Valor de transferencia •

El precio de transferencia se concretará sobre la base de dos componentes diferenciados El valor económico real de los activos  Ajustes adicionales por tipo de activos como consecuencia de la trasmisión de los activos a la Sareb por aspectos tales como: Adquisición en bloque de activos  Cobertura de determinados riesgos de la Sareb  Consideración de determinados gastos que estaban soportados por las cuentas de resultados de las entidades y que ahora deberán ser asumidos por la sociedad  O las perspectivas de desinversión de los activos transferidos a la misma

3. Principales características de la Sareb (VI) • Valor de transferencia  El precio de transferencia no constituye una referencia para la valoración de activos bancarios no transferidos  Estos precios, teniendo en cuenta los descuentos mencionados, representan aproximadamente un descuento del 63% con relación al valor bruto en libros para los activos adjudicados y del 45,6% en préstamos.

Valor de transferencia Tipo de Activo 1.PrĂŠstamos

Recorte Medio 45,6%

1.1Vivienda terminada

32,4%

1.2 Obra en Curso

40,3%

1.3 Suelo Urbano

53,6%

1.4 Otro Suelo

56,6%

1.5 Otros con garantia Real

33,8%

1.6 Otros sin garantĂ­a Real

67,6%

Tipo de Activo

Recorte Medio

2. Activos adjudicados

63,1%

Vivienda Nueva

54,2%

Promociones en Curso 63,2% Promociones en Curso 75,5%

3. Principales características de la Sareb (VII)  PLAN DE NEGOCIO PROVISIONAL

 Se está diseñando un plan de negocio preliminar con un horizonte a 15 años vista que contempla la evolución macroeconómica y financiera de la economía española y del mercado inmobiliario en particular.  Se considera también la capacidad de absorción de mercado de cada tipo de activo y de la región en la que esté localizado.  La sociedad contará con una rentabilidad esperada sobre el capital (RoE) en torno al 14-15% en un escenario conservador  Las características del negocio de la Sareb, la propia evolución del ciclo inmobiliario hacen que la rentabilidad media mencionada sea compatible con resultados modestos en los primeros años

. Principales características de la Sareb (VII)  ESTRUCTURA FINANCIERA – La sociedad contará con las siguientes fuentes de financiación: Deuda senior avalada por el Estado que emitirá la Sareb como contrapartida por los activos recibidos por los bancos – Deuda subordinada y capital ordinario suscritos por inversores privados y por el FROB

OCTUBRE 2012 PROXIMOS PASOS Presentación de la EN EL PROCESO Sareb RECAPITLIZACIÓN

NOVIEMBRE 2012

DICIEMBRE 2012

Presentación Sareb a inversores

Segregación y transferencia de

JUNIO 2013

activos (Grupo 1) Adjudicación plataforma tecnológica

Planes de reestructuración/ resolución (Grupo 2)

Planes de reestructuración/ resolución (Grupo 2)

Firma de acuerdos de servicios con Grupo 1

Segregación y transferencia de

Segregación y transferencia de activos (Grupo 2)

Aprobación RD

Inyección de ayuda pública (Grupos 1 y 2)

activos (Grupo 2)

Contratación Equipo Directivo Inicio revisión activos a transferir Planes de Recapitalización (Grupo 2 y 3) Planes de reestructuración resolución (Grupo 1)

Fin proceso de recapitalización privada (Grupo 3)

โ ข Reestructuraciรณn y Recapitalizaciรณn del Sector Bancario: la Sociedad de Gestiรณn de Activos (Sareb)

PARTE FINAL

•ANÁLISIS DEL SAREB

El 'banco malo' comprará los activos tóxicos con un descuento medio del 63%

 El Sareb adquirirá los activos 'malos' con un descuento medio del 63%, con un 63,2% las promociones en curso y con un 54,2% para las viviendas terminadas.  El "banco malo" empezará a operar en diciembre con cerca de 45.000 millones de euros en activos tóxicos aportados por las entidades en manos del Estado, que se los venderá con un descuento medio del 63 % para garantizar a quien invierta en la sociedad una rentabilidad futura de al menos el 14 %.

El 'banco malo' comprará los activos tóxicos con un descuento medio del 63%  Además, según ha avanzado hoy en rueda de prensa el presidente del FROB, Fernando Restoy, a partir de 2013 el "banco malo" podrá adquirir activos de otras entidades por otros 15.000 millones, de forma que asumiría en total unos 60.000, de un máximo de 90.000.  El "banco malo" nacerá este mismo año con cerca de 89.000 pisos y unos 13 millones de metros cuadrados de suelo disponibles para la venta a grandes inversores a lo largo de sus 15 años de vida .

El 'banco malo' comprará los activos tóxicos con un descuento medio del 63%  En un primer momento, será una única sociedad y, posteriormente, para facilitar sus operaciones podrá constituir fondos específicos según el tipo de activos, pensando en los intereses de los potenciales compradores.  Para ofrecer rentabilidad a sus accionistas, entre los que se da por hecho que estará el resto de la banca, la clave será que los activos que compre los adquiera con importantes descuentos sobre el valor en libro, que de media son del 63 %.

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El 'banco malo' comprará los activos tóxicos con un descuento medio del 63%  En el caso del suelo, la rebaja se eleva al 79,5 % y las entidades nacionalizadas aportarán cerca de 3.800 millones de euros en este tipo de activos.  En las promociones en curso, el precio al que se transfieren los activos al "banco malo" será del 63,2 % y en las viviendas terminadas, del 54,2 %.  En los préstamos a promotores, otro de los activos que se podrán traspasar al "banco malo", el descuento medio es del 45,6 %, incluyendo recortes del 32,4 % para proyectos ya terminados y del 53,6 % para créditos destinados a financiar suelo urbano.

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El 'banco malo' comprará los activos tóxicos con un descuento medio del 63%  Con todo ello, Bankia aportará 20.000 millones en préstamos a promotores y 4.800 millones en activos adjudicados, seguido de Catalunya Banc, con 6.300 millones en préstamos y casi 3.000 millones en adjudicados.  A continuación, Novagalicia Banco, que traspasará 6.000 y 1.200 millones, respectivamente, y por último, Banco de Valencia, con una contribución de 2.300 millones en préstamos y unos 500 millones en adjudicados

El 'banco malo' comprará los activos tóxicos con un descuento medio del 63%  Al final, estas cuatro entidades, que no podrán ser accionistas del "banco malo" ni estar representadas en sus órganos de administración, se quedarán sólo con un 10 % de sus activos inmobiliarios, lo que reducirá sus necesidades de provisión entre 5.000 y 6.000 millones de euros.  Para evitar la preocupación del resto de bancos por unas futuras provisiones que podría exigirles el mercado, Restoy ha insistido en que los precios de transferencia al "banco malo" no pueden servir en ningún caso para valorar activos bancarios que no hayan sido traspasados a la Sareb.

El 'banco malo' comprará los activos tóxicos con un descuento medio del 63%  En el plan de negocio provisional del "banco malo", Sareb se constituirá como una sociedad "rentable" gracias a una "gestión eficiente y profesional" de los activos de las entidades financieras y que llevará a cabo el equipo directivo, que estará formado por "profesionales y expertos".  El "banco malo" contará con tres fuentes de financiación principales: la deuda sénior avalada por el Estado que emita la propia Sareb, deuda subordinada perpetua y capital ordinario.  Respecto a sus órganos de gobierno, además del consejo de administración, la sociedad tendrá un comité de auditoría y uno de retribuciones y nombramiento, compuesto en su mayoría por consejeros independientes.  También existirá una comisión de seguimiento ajena a la estructura del "banco malo" compuesta por el Ministerio de Economía, el de Hacienda, el Banco de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El banco malo, lo que se espera  El banco malo, que tiene como nombre técnico Sociedad de Gestión de Activos (Sareb) y que aprueba hoy el Consejo de Ministros, debe servir para recibir los activos inmobiliarios tóxicos de la banca para que esta pueda concentrar la gestión en su negocio principal, que es la actividad crediticia. La idea es que los contribuyentes no deban pagar la factura.  El banco malo debería estar en funcionamiento en diciembre y, según el Banco de España, "es una pieza importante porque permitirá completar el saneamiento de los bancos que requieren ayuda pública y dará un horizonte adecuado de gestión y venta para la masa de activos que van a ser transferidos".

El banco malo, lo que se espera  El volumen de activos que se transferirá a la Sareb, teniendo en cuenta sólo la parte correspondiente a las entidades nacionalizadas (BFA-Bankia, Catalunya Banc, Novagalicia y Banco de Valencia), se estima en 45.000 millones, que aumentará con la incorporación de las entidades que requerirán apoyo público, pero que no excederá de los 90.000 millones de euros.

El banco malo, lo que se espera  Los recursos propios de la Sareb serán de cerca del 8% de los activos tóxicos que se absorban y en su capital el FROB tendrá una participación minoritaria, mientras que la inversión privada tendrá una posición mayoritaria para que no compute como deuda pública dados los problemas presupuestarios de España.  Esta idea ha prevalecido sobre cualquier otra consideración.  La Sareb tendrá que acudir a inversores nacionales si no consigue colocar el 10% del 'equity' en manos extranjeras. El plan A es lograr un 10% de 'equity', y si no tendría que haber más inversores nacionales.

El banco malo, lo que se espera  Par alcanzar esa rentabilidad, el FROB ha fijado que el Sareb valorará los activos tóxicos que transfieran bancos y cajas con un descuento medio del 63%, lo que significa aplicar precios que rigen ahora en el mercado. Por tipos de activos, el descuento es del 79,5% para el suelo, 63,2% para las promociones en curso y 54,2% para las viviendas terminadas. Según el FROB, este sistema evitará una depreciación de los activos ligados al sector inmobiliario que las entidades bancarias mantengan en sus balances.  La Sareb necesitará cerca de 5.000 millones de euros para iniciar su actividad, de los que 1.000 millones deberán ser capital y 4.000 millones deuda subordinada.  El plan de negocio de la sociedad remitido a posibles inversores pronostica que la vivienda terminada empezará a revalorizarse a un ritmo del 3 % anual desde 2017 y durante al menos 10 años más.

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El banco malo, lo que se espera  Sin embargo, antes de todo eso caerá una media del 2,8 % en 2013 y del 1,5 % en 2014, y luego permanecerá sin cambios en 2015 y 2016.  En un primer momento, será una única sociedad y, posteriormente, para facilitar sus operaciones podrá constituir fondos específicos según el tipo de activos, pensando en los intereses de los potenciales compradores.  El "banco malo" contará con tres fuentes de financiación principales: la deuda sénior avalada por el Estado que emita la propia Sareb, deuda subordinada perpetua y capital ordinario.

El banco malo, lo que se espera  Respecto a sus órganos de gobierno, además del consejo de administración, la sociedad tendrá un comité de auditoría y uno de retribuciones y nombramiento, compuesto en su mayoría por consejeros independientes.  También existirá una comisión de seguimiento ajena a la estructura del "banco malo" compuesta por el Ministerio de Economía, el de Hacienda, el Banco de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

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