Deloitte.
Centrale Bank van
Curaçao en Sint Maarten
Samenvatting
onderzoek Girobank
21juli 2023
MAKING AN IMPACT THAT MATTERS
‘S
samenvatting heeft 30 pciginas en 2 hijlagei)
CEN00722-0 1
(De
Kenmerk:
Inhoudsopgave 1 Opdracht 3 2 Periode voorafgaand aan de noodregeling 9 3 Bestuur en Toezicht CBCS onder de noodregeling 17 4 Pogingen tot herkapitalisatie c.q. verkoop 23 5 Overbruggingskrediet 25 6 Liquiditeit Girobank 26 7 Betrokkenheid van het Land Curaçao 28 8 Onderzoeken, aangiften en verhaalsacties 30 Bijlagen 32 D eloitte Pag. 2 Samenatt:ng onderzoek Girohnk 21 juli 2023 • Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Ke,irne,k. CENUO 22-Ü 1
De uitkomsten van het onderzoek zijn gepresenteerd aan de RvB van de CBCS in een rapport van feitelijke bevindingen gedateerd 21juli 2023. Dat rapport van feitelijke bevindingen kent een beperkte verspreidingskring. Deze samenvatting is niet bedoeld uitputtend te zijn en bevat een toelichting op het uitgevoerde onderzoek op hoofdlijnen. In deze samenvatting zijn geen persoonsnamen vermeld, maar zijn personen aangeduid met hun functieomschrijving of gegroepeerd op organisatieniveau. Deze samenvatting bevat geen conclusies of kwalificaties over het handelen (of nalaten daarvan) van betrokkenen. Het is de bedoeling dat de lezer zich zelf een oordeel vormt over de weergegeven bevindingen en op basis daarvan een eigen conclusie kan trekken. Voor een toelichting op de reikwijdte en beperkingen van dit onderzoek en het gebruik van deze samenvatting wordt verwezen naar Bijlage B.
Opdracht
De Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten (hierna: “de CBCS”) heeft Deloitte op 3april2020 verzocht een offerte uit te brengen voor het uitvoeren van een onderzoek:
“Girobank is een op Curaçao gevestigde kredietinstelling die in december2013 onder de zogenoemde noodrege/ing is geplaatst en woar in december 2019 een zogeheten bonkrun heeft plaatsgevonden. De CBCS wenst door een externe portj een onderzoek uit te loten voeren noor de gang van zaken bij Girobank voorafgaand aan en tijdens de noadregeling, waaronder ook de periode in aanloop naar en rondom de bankrun.”
2 Deloitte heeft op 4 mei 2020 een voorstel voor het uit te voeren onafhankelijke feitenonderzoek uitgebracht aan de CBCS. Onderdeel van dit voorstel is een gefaseerde aanpak, waarbij gestart wordt met een ‘quick scan’. Op basis van de verkregen inzichten uit de ‘quick scan’ zal dan later een plan van aanpak opgesteld worden voor het uit te voeren vervolgonderzoek.
3 Deloitte heeft in oktober 2020 bericht van de CBCS ontvangen dat de opdracht voor het uitvoeren van het onderzoek is gegund aan Deloitte. Daarbij heeft de CBCS op] oktober 2020 aangegeven dat gestart kan worden met de ‘quick scan’ en op 29 oktober 2020 dat na afronding van die fase door de CBCS bezien zal worden op welke wijze verder kan worden gegaan met het onderzoek. De werkzaamheden voor de uitvoering van de ‘quick scan’ zijn gestart op 17 november 2020.
4 De Raad van Bestuur (hierna: “RvB”) van de CBCS is Opdrachtgever van het onderzoek. Om de objectiviteit, onpartijdigheid, continuiteit en transparantie van het onderzoek te waarborgen is een governance structuur ingericht met een adviescommissie. In deze adviescommissie zit, naast een vertegenwoordiging van de Opdrachtgever en van Deloitte, één vertegenwoordiger van de RvC van de CBCS en één vertegenwoordiger van het Land Curaçao (hierna: “Adviescommissie”).
s Deloitte heeft op basis van de uitgevoerde ‘quick scan’ op 11 februari 2021 een plan van aanpak voor het uit te voeren vervolgonderzoek gepresenteerd aan de Adviescommissie. Op 19 februari 2021 heeft Deloitte akkoord ontvangen van de CBCS op uitvoering van het vervolgonderzoek, waarna de werkzaamheden voor fase 2 van het onderzoek zijn aangevangen (hierna ‘quick-scan’ en vervolgonderzoek gezamenlijk: “Onderzoek”).
1
D eloitte Pag. 3 Sarnenvating onderzoekGwobank 21 juli 2023 • Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: cENOO722O1
6 Uitgangspunt voor het Onderzoek zijn de 43 onderzoeksvragen bij de offerte uitvraag van 3 april 2020 (Bijlage A).
In het kader van een pragmatische aanpak zijn de onderzoeksvragen door Deloitte geclusterd in 10 onderzoeksonderwerpen. In onderstaand overzicht zijn deze 10 onderzoeksonderwerpen weergegeven, waarbij een onderscheid gemaakt is in de periode voorafgaand aan de noodregeling en de periode tijdens de noodregeling. Tevens zijn in het overzicht verwijzingen opgenomen naar de hoofdstukken waar in deze samenvatting wordt ingegaan op deze onderzoeksonderwerpen.
Overzicht onderzoeksonderwerpen in onderzoeksperiode
7 De onderzoeksperiode start met het aantreden van International lnvestment Group LLC (hierna: “lIG”) als aandeelhouder van Girobank in 2010. De onderzoeksperiode eindigt met het instellen van het moratorium door de CBCS bij Girobank eind 2019 (hierna: Onderzoeksperiode). Waar nodig voor een juist begrip van de omstandigheden wordt op onderdelen teruggegrepen op eerdere periodes of een actuele update weergegeven van bepaalde processen/procedures buiten deze Onderzoeksperiode.
8 Op basis van de uitgevoerde quick scan is inzicht verkregen in relevante onderzoeksonderwerpen, eventueel eerder uitgevoerde onderzoeken en (beschikbaarheid van) relevante personen en informatiebronnen. Van deze onderzoeksonderwerpen is in kaart gebracht in hoeverre daar al eerder onderzoek naar is uitgevoerd door de CBCS, Girobank of door hen ingehuurde derden. Om herhaling te voorkomen en ter beperking van de onderzoekskosten is met de Opdrachtgever afgestemd naar welke onderzoeksonderwerpen in fase 2 nader onderzoek zal worden ingesteld en bij welke onderzoeksonderwerpen gebruik zal worden gemaakt van reeds eerder uitgevoerde onderzoeken. Zie onderstaand schema voor de gemaakte keuzes per onderzoeksonderwerp:
Overname Ingang aandelen door liG noodregeling Moratoruirn 19 jel 2010 16dec2013 11 der 2019 II 12 13 14 IS 16 ‘1] IR 19 Oniwkkekrigen binnen Girobank 2 Ackes CBCS 2Externe accountant 2 Bestuur en toezcnt cocs 3Pogieg tot herkapita[satie cq
4 0e b ci giigskredet 5 Liquiditeit Grobanu 6 Communcatie bankrun Betrokkenne,d Land Curaçao Onoer oek
verkoop
1uur ont S .vkel rgen
Figuur 1: Overzicht onderzoeksondurwerpen in onderzoeksperiode
D eloitte
4
Pag.
Samenvatting
onderzoek Girobenk 21 jet 2023 • Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-Ü1
Plan van aanpak per onderzoeksonderwerp
Kennisnemen eerder Eigen
Houfdvt,k onderzoeksonderwerp onderzoek onderzoek Beiden
2 Ontwkkeiingen binnen Girobarik
2 Acties CBCS
2 Externe accountant •
3 Bestuur en toezcht CBCS
4 Poging tot herkapitalisatie c.q. verkoop •
S Overbruggingskrediet •
6 Liquiditeit Girobank
6 Communicatie bankrun
7 Betrokkenheid Land Curaçao •
8 Orderzoek naar ontwikkehngen
1.2 Leeswijzer
9 Deze samenvatting bevat de bevindingen per onderzoeksonderwerp in beknopte vorm. In hoofdstuk twee worden de bevindingen samengevat over de ontwikkelingen binnen Girobank die bijgedragen hebben aan het intrekken van de bankvergunning door de CBCS en het instellen van de noodregeling in december 2013. Ook wordt benoemd in hoeverre de CBCS voorafgaand aan het instellen van de noodregeling problemen bij Girobank heeft gesignaleerd en welke acties de CBCS daar op heeft ondernomen. Voorts wordt verkort uiteengezet welke bevindingen de externe accountant van Girobank heeft gedeeld via uitgebrachte managementletters en accountantsverklaringen bij de jaarrekeningen van Girobank over de jaren 2010 tot en met 2013. In het daaropvolgende hoofdstuk drie wordt samengevat op welke wijze de CBCS invulling heeft gegeven aan haar bestuurs- en toezichtverantwoordelijkheden bij Girobank gedurende de noodregeling. Voorts wordt in hoofdstuk vier benoemd welke pogingen door de CBCS zijn gedaan tot herkapitalisatie cq. het vinden van kopers voor Girobank. In hoofdstuk vijf wordt samengevat beschreven op welke wijze het verstrekken van overbruggingskrediet door de CBCS aan Girobank heeft plaatsgevonden. In het daaropvolgende hoofdstuk zes komt de samenvatting van de wijze van toezicht op de liquiditeitspositie van Girobank en naleving van liquiditeitsbeheersinstructies door Girobank aan bod. Ook wordt in dat hoofdstuk kort stilgestaan bij de communicatiestrategie rondom de bankrun. In hoofdstuk zeven wordt samengevat op welke wijze het Land Curaçao1 betrokkenheid heeft gehad bij het zoeken naar een oplossing voor Girobank. In hoofdstuk acht wordt verkort ingegaan op reeds verrichtte onderzoeken naar ontwikkelingen die tot de noodregeling hebben geleid, met inbegrip van eventuele aangifte bij het OM en daaruit volgende (verhaals)acties.
Figuur 2: Plan van aanpak per onderzoeksonderwerp
D eloitte Pag. 5
Met ‘het Land Curaçao’ wordt in deze samenvatting gedoeld op de regering van het Land Curaçao, dan wel op vertegenwoordigers van de regering in de persoon van de minister-president en/orde minister van Financien en/of andere ministers.
Samenvatting onderzoek Girobank 21 Juli 2023 Cantrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CENOO722-O1
1.3 Achtergrond
10 In onderstaande figuur is een overzicht opgenomen van partijen die een betrokkenheid hebben (gehad) bij Girobank en waar in deze samenvatting aandacht aan wordt besteed. Daarbij is aangegeven in welke hoedanigheid zij staan of stonden tot Girobank.
Netwerk van betrokkenen bij Girobank
—‘-——± Betrokken bij oplossing -----* Betrokken bij poging tot oplossing —). Betrokken bij aangifte / verhaal —) Overig -----------*- Onder noodegeling Ø Aandeelhouder
ii Als te onderzoeken entiteit en als opdrachtgever staan respectievelijk Girobank en de CBCS in deze samenvatting centraal. De CBCS is de centrale bank van Curaçao en Sint-Maarten. In deze rol is de CBCS verantwoordelijk voor de bevordering van de stabiliteit van de valuta waarde van beide landen, een gezond financieel stelsel van beide landen en een veilig en efficiënt betalingsverkeer in beide landen. De CBCS wordt aangestuurd door een RvB, bestaand uit een President, een Financieel Economisch Directeur en een DirecteurSecretaris, In de Onderzoeksperiode van 2010 tot en met 2019 waren deze rollen als volgt verdeeld:
Figuur 3: Netwerk van betrokkenen bij Girobank
Deloitte. Pag. 6 Samenvatting
2023
onderzoek Girobank 21 juli
Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CFN00722-O7
RVC APC E.i / )Nederland Het land UraÇaO / // / Apcbank Girobank lIG t Klanten Accountant
Aanstellrng RvB CBCS. 2010-2019
Overrame Ingang
aan5e:erl doo’ liG nondregeling ‘,l-a1crum 19juI2010 16dec2013 11dec2019
‘II 12 13 1$ ‘15 ‘16 ‘17 ‘18 ‘19
P, es,de,1l CBCS
Presider( CL3CS Cr11 CE3CS a 1 res’den[ C3CS a.i. 2 Pier :ert CtCSe.’. 3
P’.s.1riI r3CS 3J. 4
-,“-c,ert CEICS 5
‘i’i’(il L(’yi0rich 1 0 rertnIr CI3CS
-i’iaicicI E.:D-lOrriS(h :) ‘ie.i CBCS 2
0irecreurSecet3rs CBCS Oirect,’ir 5’’ij ‘035 CBCS 2
Financieel Economisch Directeur CBCS
Interim-president CBCS
Directeur-Secretaris C8CS
12 Girobank is in december 2013 onder de noodregeling geplaatst. Girobank werd voorafgaand aan de noodregeling bestuurd door een RvB, bestaand uit een Chief Executive Officer (hierna: “CEO Girobank”), Chief Finance and Operations Officer (hierna: “CFOO Girobank”) en Chief Commercial Officer (hierna: “CCO Girobank”).
13 In deze samenvatting zijn geen persoonsnamen vermeld, maar zijn personen aangeduid met hun functieomschrijving of gegroepeerd op organisatieniveau. Voor een beter begrip toont tabel 1 de toegepaste functietitels en de functies die deze omvatten.
Functie
Omschrijving
CEO Girobank is tussen 1 september 2002 en eind december 2013 werkzaam als managing director van Girobank. CEO Girobank is gedurende de noodregeling in - de periode december 2002 tot en met november 2004 door de CBCS aangesteld
CEOGirobank bij Girobank als een van de gemachtigden namens de CBCS. Tijdens de noodregeling in de maand december 2013 is CEO Girobank voor een korte termijn door de CBCS benoemd als gemachtigde van de CBCS bij Girobank.
CFOO Girobank is managing director van Girobank gedurende de periode van
oktober 2010 tot en met december 2013. Tussen december 2013 en mei 2014 is
CFOO Girobank CFOO Girobank door de CBCS benoemd als gemachtigde van de CBCS bij Girobank.
COO Girobank is managing director van Girobank gedurende de periode van
april2011 tot en met december 2013. Tussen december 2013 en mei 2014 is CCO Girobank CCO Girobank door de CBCS benoemd als gemachtigde van de CBCS bij Girobank.
Figuur 4: RvB CBCS 2010-2019
-
-
D eb itte Pag. 7
Sa-reri ;attlng onderzoek Girobank 21 juli2023 Centrale Bank van Curarac en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-O1
Functie Omschrijving
President CBCS is tussen 1991 en augustus 2016 werkzaam bij de CBCS als
President CBCS president van de CBCS.
Directeur-Secretaris Directeur-Secretaris CBCS 1 is tussen oktober 2000 en juli 2017 werkzaam bij de CBCS 1 CBCS als directeur-secretaris. In de periode van augustus 2016 en juli 2017 is
(President CBCS a.i. 1) Directeur-Secretaris CBCS 1 president ad interim van de CBCS.
Financieel Economisch Directeur CBCS 1 is tussen juli 1998 en november 2017
Financieel Economisch werkzaam bij de CBCS als financieel economisch directeur. In de periode van juli
Directeur CBCS 1 2017 tot november 2017 is Financieel Economisch Directeur CBCS 1 president
(President CBCS a.i. 2) ad interim van de CBCS.
Directeur-Secretaris CBCS 2 is sinds november 2017 werkzaam bij de CBCS als
Directeur-Secretaris directeur-secretaris. In de periode tussen november 2017 en juni 2019 is
CBCS 2 Directeur-Secretaris CBCS 2 president ad interim van de CBCS. In deze
(President CBCS a.i. 3) samenvatting wordt Directeur-Secretaris CBCS 2 met de respectievelijk toepasselijke functie aangeduid.
Financieel Economisch
Financieel Economisch Directeur CBCS 2 is sinds november 2017 werkzaam bij
Directeur CBCS 2 de CBCS als financieel economisch directeur. In de periode tussen december
(President CBCS a.i. 5) 2019 en augustus 2020 is Financieel Economisch Directeur CBCS 2 president ad interim van de CBCS. In deze samenvatting wordt Financieel Economisch
(Minister van Financiën 1) Directeur CBCS 2 met de respectievelijk toepasselijke functie aangeduid.
President CBCS a.i. 4 is tussen juni 2019 en december2019 werkzaam bij de President CBCS a.i. 4 CBCS als president a.i. van de CBCS.
Adjunct Directeur Vanaf medio 2006 werkzaam als Adjunct Directeur Toezicht CBCS.
Toezicht CBCS
Managing Partner lIG 1 is medeoprichter van lIG en sinds september 1994
Managing Partner van lIG. In 2010 treedt lIG aan als nieuwe
Managing Partner lIG 1 meerderheidsaandeelhouder van Girobank. Managing Partner lIG 1 is tot en met december 2013 commissaris van Girobank.
Managing Partner lIG 2 is medeoprichter van lIG en sinds september 1994
Managing Partner van lIG. In 2010 treedt lIG aan als nieuwe
Managing Partner lIG 2 meerderheidsaandeelhouder van Girobank. Managing Partner lIG 2 is tot en met december 2013 commissaris van Girobank.
Minister-President
Vanaf mei 2017 tot en met juni 2021 minister-president van Curaçao.
Minister van Financiën 2 Vanaf mei 2017 tot en met juni 2021 minister van Financiën van Curaçao.
Tabel 1: Overzicht functieomschrijvingen
SamenJatti’ig onderzoek Girobank 21 uh 2023 • Centrulu Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-O1
D eloitte Pag. 8
2
Periode voorafgaand aan de noodregeling
2.1 Ontstaan Girobanken eerste noodregeling (1996—2004)
14 Girobank is een op Curaçao gevestigde bank, opgericht op 5maart1996. Als toezichthouder heeft de CBCS in december 2002 de bankvergunning van Girobank ingetrokken, vanwege toenemende solvabiliteitstekorten en het niet voldoen aan de bedrijfseconomische voorschriften van de CBCS. Dit heeft geresulteerd in de toepassing van de noodregeling in de periode van december 2002 tot en met november 2004.
15 In augustus en september 2004 heeft een herkapitalisatie van Girobank plaatsgevonden, onder andere door het aantreden van een nieuwe aandeelhouder: TotalBank. Met deze herkapitalisatie voldeed Girobank volgens de CBCS weer aan de bedrijfseconomische voorschriften van de CBCS. Omdat er tevens vooruitzichten bestonden dat de bedrijfsvoering van Girobank adequaat zou worden verzorgd, is in november 2004 de noodregeling opgeheven en is de CBCS overgaan tot verstrekking van een bankvergunning aan Girobank.
16 Gedurende de noodregeling in de periode december 2002 tot en met november 2004 is CEO Girobank door de CBCS aangesteld bij Girobank als één van de gemachtigden namens de CBCS. CEO Girobank is sinds 1 september 2002 werkzaam als managing director van Girobank.
2.2 Toezicht CBCS (2004 2009)
17 Als toezichthouder voert de CBCS regulier onderzoeken uit bij Girobank. Uit door de CBCS opgestelde toezichtsrapporten (fuli-scope onderzoeken) in 2004, 2006 en 2009 blijkt dat sprake is van tekortkomingen in de bedrijfsvoering van Girobank, die door de CBCS als ‘serious” zijn gekwalificeerd. Dat leidt telkens tot een overall CAMEL-score2 van 4 (op een schaal waarbij 1 de hoogste score is en 5 de laagste). Door de CBCS gevraagde actieplannen om de gesignaleerde tekortkomingen op te lossen en door Girobank opgestelde voortgangsrapportages hierover leiden op een aantal onderdelen niet tot verbetering in deze jaren volgens de onderzoeken van de CBCS. Zie voor de uitkomsten van de CAMEL-scores van de CBCS in deze jaren de figuur hierna.
2 Score gebaseerd op vijf beoordelingscriteria van een kredietinsteiling: Capitai, Asset Quaiity, Management & Organizaton, Earnings en Liquidity.
Pag. 9
Samenvatting onderzoek Girobank 21juli 2023
• Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-O1
D eloitte
2.3 Toetreden lIG (en CEO Girobank) als aandeelhouder Girobank (201 0)
18 In 2010 treedt een nieuwe meerderheidsaandeelhouder aan: de Amerikaanse investeringsgroep lIG, middels haar deelnemingen lIG Trade Opportunities Fund N.V. en via haar dochtermaatschappij lIG TOF Holdings NV. (hierna gezamenlijk: “lIG”), lIG wordt hierbij vertegenwoordigd door Managing Partner lIG 1 en Managing Partner lIG 2. Deze partij verkrijgt de aandelen die TotalBank op dat moment houdt in Girobank. De reeds bestaande aandeelhouders - het Land Curaçao en het Algemeen Pensioenfonds van Curaçao (hierna: “APC”) - behouden een minderheidsbelang, lIG beschikt op dat moment over 58,1% van de aandelen, APC en het Land Curaçao gezamenlijk over 41 ,9% (ie. respectievelijk 39,8% en 2,1%).
19 De CBCS vraagt in het kader van de door de CBCS uitgevoerde screening van lIG als nieuwe aandeelhouder diverse bescheiden op en verzoekt om toelichting voor de beweegredenen van lIG om, als beleggingsinstelling, te gaan acteren als aandeelhouder van een bank. Als voordelen voor Girobank worden door lIG onder andere genoemd dat met het aantreden van lIG als aandeelhouder het management van Girobank versterkt wordt, uitbreiding van het productenpakket van Girobank met ‘Trade finance’ en toegang tot de Latijns-Amerikaanse markt. In het verdere verloop van dit beoordelingsproces stelt de CBCS diverse voorwaarden aan lIG, waaronder garanties, waaraan lIG tegemoet komt. CBCS bevestigt op 21 april 2010 schriftelijk akkoord te gaan met het aantreden van lIG als één van de aandeelhouders van Girobank en verzoekt lIG en Girobank nog diverse stukken aan te leveren.
Scope’ onderzoeken, per categorie
CAMEL Score ‘Full
Figuur 5a: CAMEL scores voor Girobank 2004, 2006 en 2009
D eloitte
10
2004 2006 2009 Overall score- 4 Overall score. 4 Overall score. 4 c c c L A L A A E M M M Legenda C - Capital A Asset Quality M -Management & organ,zation E- Earnings 1- Liqiedily E t
Pag.
Samenvatting onderzoek Girobank 1 21juli2023
•
Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten
Kenmerk: CEN00722-O1
20 Uit in november 2010 aan de CBCS aangeleverde overeenkomsten rondom de aandelentransactie, blijkt dat TotalBank alle aandelen die zij houdt in Girobank eerst heeft verkocht aan CEO Girobank, die op zijn beurt zijn aandelen in Girobank een paar maanden later heeft verkocht aan lIG. In beide overeenkomsten bedraagt de koopprijs USD 80 miljoen. De levering van de aandelen in Girobank heeft wel direct plaatsgevonden door TotalBank aan lIG, omdat CEO Girobank het recht op levering van de aandelen heeft overgedragen aan lIG. De afdeling Toezicht van de CBCS concludeert dat onduidelijk is waarom bij de verkoop van de aandelen CEO Girobank een tussenliggende rol heeft gespeeld. Ondanks het feit dat de transactie anders is uitgevoerd dan oorspronkelijk gemeld aan de CBCS, is volgens de CBCS geen sprake van een overtreding, omdat het door de CBCS gegeven akkoord volgens de Landsverordening toezicht bank- en kredietwezen 1994 (hierna: LTBK 1994) alleen vereist is voor de levering van aandelen in een kredietinstelling, niet voor de verkoop van deze aandelen.
21 Uit verdere onderzoeken van de CBCS in de jaren daarna blijkt dat de ‘funding’ van deze aandelentransactie voor een deel bij Girobank zelf vandaan komt. Hierbij zijn diverse (klant)rekeningen van Girobank betrokken. Via een zogenoemde ‘ban carouset3 worden deze rekeningen uiteindelijk weer deels aangevuld. Het gevolg van deze ‘ban carousel’ is onder meer dat ongedekte vorderingen op diverse klantrekeningen van circa USD 19,1 miljoen bij Girobank zijn achtergebleven. Ook hebben er door CEO Girobank onttrekkingen plaatsgevonden van gelden van diverse Venezolaanse banken (in faillissement of onder de noodregeling geplaatst), waar hij door de CBCS was aangesteld als curator/gemachtigde. Deze onttrekkingen betreffen een totaalbedrag van circa USD 24,3 miljoen die door CEO Girobank zijn aangewend voor het voldoen van de koopprijs van de aandelen in Girobank. In het kader van voornoemde heeft Girobank in 2015 en in 2020 aangifte gedaan tegen voormalige RvB-leden van Girobank.
22 Tenslotte heeft CEO Girobank een rol gespeeld bij de verkoop van de aandelen in Girobank door TotalBank aan lIG, waarbij de aandelen eerst door TotalBank aan CEO Girobank zijn verkocht en een paar maanden later door CEO Girobank aan lIG: zie alinea 20. Een dividenduitkering van NAf 20 miljoen4 door Girobank aan de aandeelhouders in deze periode heeft een rol gespeeld in de financiering van de hierboven beschreven aandelentransactie, zoals blijkt uit aangetroffen correspondentie van CEO Girobank met diverse kredietverstrekkers rondom de financiering van de aandelentransactie. CEO Girobank doet daarbij verzoeken om een kortlopende financiering te verkrijgen ten behoeve van lIG, die volgens CEO Girobank zal worden afgelost vanuit een al goedgekeurde dividenduitkering van Girobank.
23 De financiering van de koopsom van USD 80 miljoen is voor USD 19,1 miljoen + USD 24,3 miljoen + NAf 11,6 miljoen niet afkomstig van lIG, maar van Girobank en diverse Venezolaanse banken (in faillissement of onder de noodregeling geplaats) waar CEO Girobank was aangesteld als curator/gemachtigde.
Het aandelenbelang van 58,1% is gerechtigd tot ruim NAt 11,6 miljoen.
Pag. 11
Samen;atting onderzoek Girobank 21juli 2023
• Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-07
Met ban carouseb’ wordt gedoeld op de situatie dat een (op papier) verstrekte lening wordt afgelost door het (op papier) verstrekken van een andere lening.
D eloitte
2.4 Toezicht CBCS (2010 201 3)
24 In 2010, 2011 en 2012 voert de CBCS als toezichthouder zogeheten ‘special assignments’ uit bij Girobank, gericht op een aantal specifieke onderwerpen. Daarbij wijst de CBCS onder andere op valutarisico’s met betrekking tot de Venezolaanse Bolivar en concentratierisico in de luchtvaartsector. Ook stelt de CBCS vast dat de door Girobank gerapporteerde liquiditeitscijfers onjuist (te hoog) zijn. Tenslotte stelt de CBCS in 2012 op onderdelen dezelfde tekortkomingen vast als in de fuil-scope onderzoeken in 2009 en de jaren daarvoor en bestempeld de CBCS deze wederom als serieuze tekortkomingen. De CBCS verzoekt Girobank een actieplan op te stellen om de gesignaleerde tekortkomingen op te lossen en per kwartaal te rapporteren over de voortgang. Girobank stelt een actieplan op en rapporteert vervolgens over de voortgang.
25 In de periode maart en april 2013 voert de CBCS weer een ‘fuli-scope’ onderzoek uit bij Girobank (rapportdatum 2 september 2013). Dat leidt net als bij de fuil-scope onderzoeken in voorgaande jaren tot een overall CAMFL score van 4, waarbij Girobank op de onderdelen ‘Capital’ en ‘Liquidity’ lager scoort dan in voorgaande jaren.
CAMEL Score ‘Full Scope’ onderzoeken, per categorie
2013
Overall score 4
Legenda
C - Capital
A - Asset Quality
M Management & Organization
E - Earnings
L- Liquidity
C L A E M
D eloitte Pag. 12 Samenvatting onderzoek Girobark 21 juli 2023 • Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEkIOO722-O1
Figuur 5b: CAMEL score voor Girobank 2013
Vanwege de herhaalde vaststelling van serieuze tekortkomingen en de mogelijke gevolgen voor de resultaten en solvabiliteit van Girobank, geeft de CBCS in de loop van 2013 diverse aanwijzingen aan Girobank. Deze aanwijzingen zien onder andere op:
• Beperking nieuwe kredietverstrekking en beperking concentratierisico in de luchtvaartsector;
• Plan van aanpak om de ‘non-performing5 ratio’ van de kredietportefeuille naar beneden te krijgen en verhoging van de voorziening voor ‘non-performing loans’;
• Verkrijgen van ontbrekende leningdocumentatie.
27 Omdat Girobank volgens de CBCS onvoldoende opvolging geeft aan de gegeven aanwijzingen, wordt Girobank in juli 2013 onder stille curatele geplaatst. In het verdere verloop van 2013 verslechtert de financiele situatie van Girobank. Op 16 december 2013 benadert de CBCS daarom het Gerecht in Eerste Aanleg van Curaçao (hierna: “het Gerecht”) met het verzoek om Girobank onder de noodregeling te plaatsen. Op dezelfde dag willigt het Gerecht het verzoek in, De noodregeling impliceert dat de CBCS per 16december2013 alle bevoegdheden van de bestuurders en de commissarissen van de instelling uitoefent. In onderstaande tijdlijn is een weergave opgenomen van door de CBCS uitgevoerde onderzoeken en genomen toezichtsmaatregelen in de periode 2004
- 2013 tot aan de noodregeling:
Onderzoeken en toezichtsmaatregelen CBCS (voorafgaand aan noodregeling 2013)
• Key eioinents • Onder zoeken • Aarrwrjzngerr 4 Sprong ir de iijd
opheffing noodregeling & Overname aandeien Stille curateie nieuwe vergunning Girobank door lIG
Sjue ‘13 -16dec’13
9nov04 i9iui ‘10 insteiien noodregeiing & intrekken vergunning Girobank 16dec’13
Speciai assigflmeflt’ Spenaiasvgnrnent’
‘ruil scope ii exarninalron ‘Special assignment’ Or 12
examination
Dérde an’ijzisg
Buiten onder .oSsi,eiodC 14 ,,g Tweede aanwiizins5 xii 13 St. ,i zing 23 pr 13
Onder ‘non-performing’ wordt verstaan die leningen waarbij de kredietnemer>90 dagen in verzuim is wat betreft het betalen van aflossingen en/of interest
Pag. 13
SaTen’.’atting orrdernoek Girobcink 21 mli 2023
• Cuntralu Bank van Curarao en Sint Maarten Kenmerk; CEN00722.O?
26
-
Figuur 6: Onderzoeken en toezichtsmaatregelen CBCS (voorafgaand aan noodregeling 2013)
D eb itte
2.5 Ontwikkelingen met negatieve financiële impact op Girobank
28 In het verzoek van de CBCS aan het Gerecht is aangegeven dat Girobank niet voldoet aan de door de CBCS afgegeven voorschriften en dat de verslechterde financiële positie van Girobank kan resulteren in een negatieve solvabiliteits- en liquiditeitspositie. Op basis van het uitgevoerde Onderzoek interviews, datareview en financiële analyses - zijn onder andere de hierna benoemde ontwikkelingen te onderkennen, die zijn ontstaan voorafgaand aan het instellen van de noodregeling in 2013 met een negatieve financiële impact, ook doorwerkend gedurende de noodregeling.
29 Bij het toenmalige management van Girobank, is volgens betrokkenen sprake geweest van een verruiming van (zelfstandige) beslissingsbevoegdheid van het management bij het verstrekken van krediet. Ook zou door het toenmalige management van Girobank de rol van onder andere de kredietcommissie zijn ingeperkt. In combinatie met de door de CBCS gesignaleerde tekortkomingen in de bedrijfsvoering van Girobank, zoals onvoldoende invulling van het ‘three-lines-of-defence’ model, heeft dit een negatief effect gehad op de kwaliteit en samenstelling van de kredietportefeuille. De bevoegdheden van het management en de kredietcommissie van Girobank zijn vastgelegd in zogeheten ‘Delegated Lending Authorities’ (hierna: “DLA”), die door de RvC van Girobank zijn vastgesteld. In augustus 2013 heeft een (neerwaartse) aanpassing van de bevoegdheden plaatsgevonden ten opzichte van de DLA die sinds december 2011 van toepassing was. In onderstaande tabel zijn een aantal van deze bevoegdheden weergegeven:
Omschrijving DLA december 2011 DLA augustus 2013
Krediet/investeringsverzoeken
Krediet/investeringsverzoeken
Kredietcommissie tot NAf 10 miljoen tot NAf 7 miljoen
Bypass kredietcommissie In geval van spoed, concurrentie In geval van spoed bij concurrentie, of of ander overwegingen: afwezigheid:
twee Managing Directors tot twee Managing Directors tot NAf 3 NAf 10 miljoen miljoen en drie managing Directors tot NAfsmiljoen
CEO Zelfstandig tot NAf 5 miljoen Zelfstandig tot NAf 1 miljoen
CCO Zelfstandig tot NAf 3 miljoen Zelfstandig tot NAf 1 miljoen
CFOO Zelfstandig tot NAf 3 miljoen Zelfstandig tot NAf 1 miljoen
Manager Corporate banking Zelfstandig tot NAf 750.000 -
Samenstelling kredietcommissie CEO, CCO, CFOO, Manager CEO, CCO, CFOO, Manager Corporate Corporate Banking, Manager Risk Banking, Manager Special Assets, Senior Management/Special Assets Risk Officer (niet stemgerechtigd)
Tabel 2: Bevoegdheden OLA’s 2011 en 2013
3vande5 3vande5 Boven limiet kredietcommissie cf. bovenstaande +
RvC-leden cf. bovenstaande + 2 RvC-leden
Quorum
2
D eloitte Pag. 14
Sarnenvattng onderzoek Girobank 2i juli 2023 S Centrale Bank van Curaçao en Sirt Maarten Kenmerk: CEN00722-O1
30 Uit interne onderzoeken van de CBCS en Girobank blijkt dat voor de aankoop van Girobank aandelen door lIG in 2010, gelden van Girobank zijn aangewend. Hierbij zijn diverse klantrekeningen van Girobank betrokken. Via een zogenoemde ‘ban carousel’ worden deze rekeningen uiteindelijk weer deels aangevuld. Het gevolg van deze ‘laan carousel’ is onder meer dat een ongedekte vordering op diverse rekeningen van circa USD 19,1 miljoen bij Girobank achterblijft, die volledig is voorzien.
31 De kredietportefeuille van Girobank is in de periode 2010— 2013 sterk gegroeid: de omvang van de kredietportefeuille eind 2012 is meer dan een verdubbeling ten opzichte van 2010. Binnen de portefeuille is echter in toenemende mate sprake van kredietverstrekking zonder afdoende onderpand, het ontbreken van de benodigde vastbegging van beoordelingen en afspraken in kredietdossiers en is sprake van een concentratierisico in de luchtvaartsector, zoals ook vastgesteld door de CBCS in haar toezichtsrapporten. Deze omstandigheden leiden in de jaren daarna tot de noodzaak van het treffen van voorzieningen en het afboeken van leningen.
32 Kort na het aantreden van lIG als aandeelhouder in 2010 ondertekent Girobank een contract met lIG Trade Opportunities Fund N.V. en lIG Capital LLC om te participeren in trade finance boans (hierna: “TEL”) van lIG. Girobank verkrijgt hiermee participaties in door (de aandeelhouder) lIG verstrekte leningen. De positie van participaties in TFL’s op de balans van Girobank loopt eind 2013 op tot circa NAf 185 miljoen. Eind 2014 daalde de positie van participaties in TFL’s naar circa NAf 177 miljoen door enkele terugbetalingen door lIG. Na 2014 hebben geen aflossingen meer plaatsgevonden en zijn ook rentebetalingen uitgebleven. Voor de totale positie in participaties in TFL’s en bijbehorende rentevorderingen zijn voorzieningen getroffen. Deze bedragen zijn onderdeel van de in november 2018 door Girobank ingediende schadeclaim bij lIG, nadat de CBCS uit onderzoeken is gebleken dat lIG door middel van de participaties in TFL’s gelden aan Girobank heeft onttrokken.
33 De CBCS neemt voor het eerst kennis van de participaties in TEL’s gedurende het on-site onderzoek in 2012, waarbij is vastgesteld dat documentatie ontbrak, In het uitgevoerde fuil-scope onderzoek in 2013 omschrijft de CBCS dat de risico’s die verbonden zijn aan deze participaties niet transparant zijn en bestempelt de CBCS de pa rticipaties als ‘nat safe and sound banking pra ctice’. Uit correspondentie en vastieggingen van Girobank blijkt dat het Girobank begin 2014 duidelijk wordt dat Girobank een groot risico loopt met de participaties in TFL’s. Girobank draagt namelijk het kredietrisico, er is geen onafhankelijke risico-inschatting door Girobank gemaakt, de originele documentatie ontbreekt, de participaties worden niet afgelost en de rente wordt slechts beperkt betaald. In de periode van juni 2015 tot maart 2018 tracht lIG tweemaal om cle participaties in TEL’s tegen een korting van Girobank terug te kopen. Hoewel Girobank uiteindelijk akkoord zou willen gaan met een bedrag van USD 60 miljoen, komt het niet tot een akkoord vanwege de niet door lIG geaccepteerde betalingsvoorwaarde van betaling binnen 30 dagen ‘in cash’.
34 In onderstaande figuur is het verloop van de Ieningenportefeuille van Girobank in de periode 2010 tot en met 2020 weergegeven, inclusief de TFL’s.6 De weergegeven bedragen betreffen de bruto verstrekkingen, de getroffen voorziening voor oninbaarheid (‘provision’) is aanvullend weergegeven in deze figuur.
SamerïiattingonderzoekGirobank 21juli2023
• Centrale Bank van Curaçao en Sint Muarten Kenrn,*: CENOO 722-0 1
D eloitte
Bron: jaarrekeningen Girobank 2010 tot en met 2012, managementrapporten Girobank 2013 tot en met 2020 en leningenportefeullie Girobank per 31 oktober 2020.
Pag. 15
In bovenstaande figuur is onder andere zichtbaar:
• De sterke groei van de portefeuille in de jaren 2011 en 2012;
• De toename van het aandeel ‘non-performing loans’ en bijbehorende stijging van de ‘provision’ in 2013;
• De blijvende toename van het aandeel ‘non-performing loans’ in de jaren na 2013.
35 De hiervoor genoemde ontwikkelingen voorafgaand aan de instelling van de noodregeling in december 2013 hebben een negatieve impact gehad op de financiële ratios van Girobank. In onderstaande figuur is de ontwikkeling van de solvabiliteit- en liquiditeitspositie van Girobank weergegeven over de jaren 2010 tot en met 2014, gebaseerd op de jaarrekeningen en financiële rapportages van Girobank.
l::lllt’lt tri Liqrllclltilt::..:,Sltl In N t OOO
• S:vaLilit ‘it 9)’tIti
• Ir8 Iirl,t.?i1sI:osit 1.?
Deloitte.
16
Figuur 8: ontwikkeling solvabiliteit- en liquiditeitspositie Girobank 2010-2014
Pag.
Samenatting onderzoek Girobank 21 juli 2023 Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-O1
Figuur 7: verloop Ieningenportefeuille Girobank 2010-2020
200,000 loo oo’:’ .1_.. 0 —10’). 00’’ 200000
K,iJ our 2Ül’’ 2:11 2012 20l 201-1
36 In de door de accountant van Girobank uitgebracht managementletters over de jaren 2010 tot en met 2012 worden op de onderdelen Asset Quality en Management & Organization dezelfde tekortkomingen gesignaleerd als de tekortkomingen die door de CBCS worden gesignaleerd in de toezichtsrapporten. Dit betreft onder andere bevindingen ten aanzien van het functioneren van de Interne Accountants Dienst (hierna: “IAD”), naleving van beleid en procedures, vastlegging en review van leningdocumentatie en het verstrekken van leningen zonder overeenkomst.
37 Bij de jaarrekening over 2013 geeft de accountant van Girobank een oordeelonthouding, onder andere vanwege het ontbreken van voldoende onderbouwing voor het bestaan en de waardering van de posities in TEL’s. Tevens maakt de accountant een voorbehoud ten aanzien van ‘going concern, onder andere vanwege het negatieve eigen vermogen van Girobank eind 2013 van circa NAf 190 miljoen.
3 Bestuur en Toezicht CBCS onder
de nood regeling
38 De CBCS laat minister van Financiën 1 in een brief van 16 december 2013 weten dat de CBCS per dezelfde datum alle bevoegdheden van de bestuurders en de commissarissen van Girobank overneemt. Daarnaast behoudt de CBCS haar toezichtstaken. Deze combinatie tussen toezicht en bestuur gedurende de periode 16december2013 tot en met 10 december 2019 wordt enerzijds opgepakt door de CBCS afdeling Toezicht Banken en anderzijds door de door de CBCS benoemde gemachtigden bij Girobank. Deze partijen richten zich op het behalen van de CBCS strategie voor Girobank tot Girobank op 10 december 2019 onder een moratorium wordt geplaatst. Daarna neemt de CBCS afdeling Resolutie de afwikkeling van Girobank over.
3.1 Bestuur Girobank onder de noodregeling
31.1 emachtigden en mandaten
39 Vanaf december 2013 heeft de CBCS achttien verschillende personen tot gemachtigde bij Girobank benoemd, in deze samenvatting aangeduid met de letters A tot en met R. Elf personen vervullen een rol als bestuurder van Girobank en acht personen een rol als commissaris van Girobank. Eén persoon fungeert eerst als bestuurder en op een later moment als commissaris. Met name in de jaren 2013, 2014 en 2017 zijn er wijzigingen in de samenstelling van de gemachtigden bij Girobank doorgevoerd. Uit de beschikbare data blijkt dat er tussen augustus 201 S en maart 2017 geen formeel aangestelde gemachtigde als bestuurder was, In notulen van de RvB vergadering van de CBCS in juni 2015 komt naar voren dat gemachtigde A, die op dat moment gemachtigd is als commissaris, ook wordt gezien als bestuurder (‘CEO’) van Girobank. In figuur 9 is een overzicht opgenomen van de diverse aanstellingsperiodes van deze gemachtigden. Naast de gemachtigden bij Girobank heeft de CBCS separaat ook gemachtigden als bestuurder en commissaris bij Girobank International benoemd. Deze zijn niet in dit overzicht opgenomen.
Pag. 17
Samen.attng onderzoek Girobnk 21 jou 2323
• Centrale 8nk van Curça en Sint Maarten Kenmerk; CENOO722O1
D eloitte
Aanstelling gemachtigden bij Girobank als bestuurder
‘16 ‘11 18
‘14 15
Aanstelling gemachtigden bij Girobank als commissaris
Figuur 9: Overzicht gemachtigden bij Girobank in de rol van bestuurder en/of commissaris
40 De door de CBCS aangestelde gemachtigden hebben gedurende de noodregeling diverse mandaten ontvangen van de CBCS. Naast het afhandelen van de lopende zaken en het beheersen van de lopende risico’s krijgen de gemachtigden in de loop van de tijd diverse specifieke opdrachten mee:
• December2013: het mandaat is algemeen geformuleerd, waarbij uitsluitend is aangegeven dat wekelijks schriftelijk gerapporteerd dient te worden aan de CBCS en dat het niet is toegestaan om buitengewone uitgaven te doen zonder voorafgaande toestemming van de CBCS;
• April en augustus 2014: de gemachtigden krijgen de opdracht mee tot het verbeteren van het interne controle systeem van Girobank en aandacht te hebben voor elk voorkomend liquiditeitsrisico;
• Maart en april 2017: de gemachtigden dienen binnen drie maanden een ‘businesscase’ op te stellen teneinde het APC mogelijk te maken vast te stellen of, en zo ja onder welke voorwaarden het voor een overnemende partij, na overname van de ‘assets’ en ‘liabilities’, haalbaar zal zijn om tot een winstgevende en voldoende renderende situatie te komen. De gemachtigden die de functie van commissaris uitvoeren hebben het mandaat toe te zien ‘p een correcte en tijdige uitvoering van” het mandaat van de bestuurders. Twee van de commissarissen en één van de gemachtigden zijn benoemd op voordracht van APC;
Ingang noodregeling
Moratorium 16dec2013 11dec2019
-
A B c D E t G H K
Ingang noodregeling Moratorium
11dec2019
M N 0 A p 1 Q R 1
16dec2013
13 IS 16 ‘IS
D eloitte Pag. 18 San .envatting onderzoek Girobonk 21juli2023 Centraln Bank van Curaeao en Sirt Maarten Kenmerk: CEN00722-07
• Oktober 2017: de gemachtigden dienen een bedrijfsplan op te stellen ter realisatie van doelen aangaande kostenverlaging, inkomstenverhoging en noodzakelijke investeringen, met uitgangspunt de eerder opgestelde ‘businesscase’;
• April 2018: de CBCS heeft de gemachtigden als mandaat meegegeven het inleveren van het aangepaste herstructureringsplan per 20 april 2018 en het uitvoeren van het door de CBCS geaccordeerde herstructureringsplan.
31.2 Bedrijfsvoering Girobank
49 Uit de diverse toezichtrapporten van de CBCS blijkt dat één van de belangrijke oorzaken voor de financiële problemen van Girobank de kredietportefeuille is. Die problemen zien zowel op de samenstelling van de portefeuille als op de wijze waarop het beheer hiervan was ingericht voorafgaand aan de noodregeling. Uit de door de CBCS ingestelde toezichtsonderzoeken blijkt dat onder meer sprake is geweest van het verstrekken van kredieten zonder afdoende onderpand en het ontbreken van de juiste leningdocumentatie. Een tijdens dit Onderzoek uitgevoerde deelwaarneming op enkele kredietdossiers sluit aan op deze bevindingen. Dergelijke tekortkomingen hebben ook doorwerking gehad tijdens het beheer van de kredietportefeuille gedurende de noodregeling, waar het ontbreken van onderpand of de juiste leningdocumentatie impact heeft gehad op de incasso.
42 Uit door de afdeling Toezicht Banken van de CBCS uitgevoerde onderzoeken blijkt dat Girobank onvoldoende invulling heeft gegeven aan het ‘three-lines-of-defence’ model: de afdelingen Risk, Compliance en Internal Audit zijn onvoldoende betrokken geweest bij de bedrijfsvoering van Girobank. Deze constateringen van de CBCS zijn ook tijdens de uitvoering van dit Onderzoek bevestigd door de respectievelijke functionarissen van deze drie afdelingen als ook managers van de afdeling Special Assets. Deze beperkte betrokkenheid van deze afdelingen geldt zowel voor de periode voorafgaand aan de noodregeling in december2013 als gedurende de noodregeling. Ook hebben deze functionarissen deze door hen ervaren verhindering om hun werkzaamheden goed en onafhankelijk uit te kunnen voeren, in januari 2019 besproken met de RvC van Girobank.
43 De wijzigingen in de bezetting van managementfuncties en beleidskeuzes zouden volgens diverse betrokkenen mede debet zijn aan het feit dat de ‘non-performing ratio’ van de kredietportefeuille gedurende de noodregeling verslechterd is. Gedurende het Onderzoek zijn ook signalen gedeeld met Deloitte dat bij bepaalde kredietdossiers sprake zou zijn van belangenverstrengeling. Bij afstemming met het management van GI-RO Settlement Holding (hierna: “GSH”), die verantwoordelijk is voor de afwikkeling van de kredietportefeuille van Girobank, bevestigt GSH het bestaan van dergelijke signalen. Een onderzoek naar deze signalen (op het niveau van specifieke kredietdossiers) valt niet binnen de scope van dit Onderzoek.
44 In het kader van de ‘business case’ stelt Girobank in december 2017 een ‘business plan’ op, waarin onder andere kostenreducties zijn opgenomen, zoals de sluiting van het Girobank kantoor op Bonaire in de eerste helft van 2018 en vermindering van kosten gemaakt door het inhuren van consultants. In het ‘business plan’ is daarnaast ook de kostenreductie door vermindering van personeel opgenomen. In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de ontwikkeling van de operationele kosten van Girobank in de jaren 2013 tot en met 2019.
Pag. 19
Samenvatting onderzoek Girobank 21 Juli 2023
• Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CE5100722-O 1
D eloitte
3.2 Toezicht op Girobank onder de noodregeling.
45 Na de instelling van de noodregeling bij Girobank op 16 december 2013 behield de CBCS ook haar toezichtsverantwoordelijkheid. De afdeling Toezicht Banken binnen de CBCS is daarbij verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht. Geïnterviewden hebben aan Deloitte aangegeven dat de invulling van het toezicht na de instelling van de noodregeling bij Girobank anders was dan voorafgaand aan de noodregeling of bij andere instellingen. Er werden minder onderzoeken bij Girobank uitgevoerd door de afdeling Toezicht Banken en er vonden onderzoeken plaats bij Girobank door externe partijen. De gemachtigden benoemd door de CBCS waren aanwezig bij Girobank en konden, volgens de geïnterviewden, op deze manier zicht houden op de ontwikkelingen binnen Girobank. Tevens werd een Project Board opgezet binnen de CBCS die zich bezighield met het zoeken naar oplossingen voor Girobank.
46 Na 16 december 2013 stuurt Girobank wekelijks een rapport over de activiteiten van en ontwikkelingen bij Girobank naar de CBCS. Meerdere afdelingen binnen Girobank leveren informatie aan voor deze rapporten. De rapporten zijn getekend door de op dat moment aangestelde gemachtigden. De rapporten worden in ‘hardcopy’ overgedragen aan de CBCS. In de voor het Onderzoek veiliggestelde data zijn deze wekelijkse rapporten tot 27 juni 2014 beschikbaar. In het Onderzoek is niet naarvoren gekomen of(en zo ja. waarom) de rapporten na 27 juni 2014 niet meer werden opgesteld.
47 De afdeling Toezicht Banken van de CBCS heeft in de jaren 2014 tot en met 2019 meerdere onderzoeken uitgevoerd bij Girobank. Hierna worden twee van deze onderzoeken die buiten de reguliere toezichtsonderzoeken vallen en zijn uitgevoerd in 2014 en 2018 nader toegelicht.
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Personnel expenses 25.227 23.122 20.777 20.164 18.997 16.182 12.385 Other operating expenses 24.348 22.191 19.614 16.618 16.710 13.578 13.045 General expenses 13.978 13.549 10.397 8.800 9.029 5.768 6.090 Housingexpenses 6.191 5.621 5.274 4.723 4.819 4.481 3.465 Professionalservices 4.056 2.947 3.884 3.065 2.850 3.320 3.478 Traveling and official expenses 123 74 59 30 12 9 12 Depreciation and amortization 4.576 4.422 2.988 1.983 1.689 1.467 1.293 Impairmentofpropertyand 3958 116 equipment Total operatingexpenses 58.109 49.851 43.379 38.765 37.396 31.227 26.723
Tabel 3; Ontwikkeling van de operationele kosten (in NAf.000) bij Girobank tussen 2013 en 2019
D eloitte Pag. 20 Samenvatting onderzoek Girobank 21juli 2023 • Centraie Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-O1
Onderzoek 2014
48 In 2013 voerde de CBCS een ‘full scope’ onderzoek uit bij Girobank. De CBCS voert tussen 3 en 26 februari 2014 een ‘follow-up’ onderzoek uit naar de resultaten van het onderzoek uit 2013. Tijdens dit ‘follow-up’ onderzoek stelt de CBCS vast dat er door Girobank onvoldoende opvolging is gegeven aan bevindingen uit de ‘limited examinations’ van 2010, 2011 en 2012 en de ‘full scope examinations’ van 2009 en 2013. Sommige bevindingen opgenomen in het rapport van 2014 zijn ook benoemd in de onderzoeken van 2004 en 2006. Het niveau aan problemen en risico’s op het onderdeel ‘management en organisatie’ en naleving van lokale wet- en regelgeving binnen Girobank blijft hoog. De financièle cijfers zijn volgens de CBCS onbetrouwbaar vanwege tekortkomingen in het banksysteem en diverse andere tekortkomingen die in de boekhouding zijn vastgesteld. Tevens is de ‘three-lines-of-defence’ door de CBCS als niet toereikend ingeschat en er wordt te weinig opvolging gegeven aan bevindingen van de interne audit afdeling. In gesprekken met Deloitte bevestigen geinterviewden het bestaan van deze tekortkomingen binnen Girobank en lichten toe dat er vooral binnen de afdelingen Risk, Compliance en Internal Audit is gewerkt aan een betere inrichting en uitvoering van taken, maar dat op deze activiteiten weinig opvolging is gegeven door gemachtigden.
49 In de aangetroffen, niet ondertekende versie van het ‘follow-up’ onderzoeksrapport uit 2014, verzoekt de CBCS Girobank om een nieuw compleet, gedetailleerd en realistisch plan op te stellen, waarin wordt uitgelegd hoe Girobank de vastgestelde tekortkomingen wil aanpakken. Tevens verzoekt de CBCS aan Girobank om elke maand een voortgangsrapport toe te sturen. Volgens de beschikbare onderzoeksinformatie is dit onderzoeksrapport “nier verstuurd noor de directie von Girobank’? Uit het Onderzoek is niet gebleken of en op welke manier de CBCS opvolging heeft gegeven aan (de bevindingen van) dit ‘follow-up’ onderzoek uit 2014.
Onderzoek 201 8
50 Tussen 5 en 20 maart2018 voert de CBCS een ‘special assignment uit bij Girobank. Het ‘special assignment’ richt zich op een review van de ‘asset quality’, specifiek de Ieningenportefeuille, de waarde van onderpanden en het incassoproces van Girobank. In de veiliggestelde data voor dit Onderzoek is een conceptversie van het rapport van deze ‘special assignment’ beschikbaar. Uit notulen van de Project Board Girobank van 26 februari 2018 blijkt dat de ‘special assignment’ is uitgevoerd op verzoek van de Financieel Economisch Directeur CBCS 2 naar aanleiding van een op die datum gehouden presentatie over de ‘non-performing loans’ van Girobank. In wederhoor is aan Deloitte toegelicht dat bij het aantreden van de President CBCS a.i. 3 en de Financieel Economisch Directeur CBCS 2 in november 2017 er geen dossier overdracht is geweest over Girobank, waardoor zij een aantal zaken zelf opnieuw moesten onderzoeken.
Pag. 21
Samenvatting onderzoek Girobank 21 juli 2023 Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Ken;’icrk: CEN00722-O t
D
Met de ‘directie van Girobank’ wordt in dit geval gedoeld op de door de CBCS aangestelde gemachtigden. Gedurende de noodregehng is de CRCS feitelijk de directie van Girobank.
eloitte
51 Het rapport van de ‘special assignment’ brengt onder andere naar voren dat Girobank de waarde van het onderpand niet adequaat taxeert. De CBCS geeft aan dat er geen overzicht bestaat van de onderpandwaarde van presterende leningen. Verder zijn verzekeringsdocumenten ontoereikend. De CBCS merkt ook op dat sommige bevindingen in dit rapport al in eerdere onderzoeken uitgevoerd door de CBCS bij Girobank zijn opgenomen en onvoldoende door Girobank geadresseerd zijn, In dit ‘special assignment’ wordt ook specifiek ingegaan op tekortkomingen bij de Special Assets afdeling. Er wordt benoemd dat niet-presterende leningen niet of niet op tijd worden overgedragen aan de Special Assets afdeling en dat de afdeling onder andere door gebrek aan voldoende en capabele medewerkers onvoldoende in staat is om haar taken uit te voeren. Verder worden binnen de Special Assets afdeling de procedures niet gevolgd en zijn deze procedures vaak verouderd. Deze tekortkomingen zijn ook benoemd door geïnterviewden in gesprekken met Deloitte. In het rapport komen bevindingen terug die al benoemd zijn in het ‘follow-up’ onderzoek van 2014. In beide rapporten wordt bijvoorbeeld benoemd dat de documentatie behorende bij verschillende leningen ontoereikend is en dat de data van Girobank niet betrouwbaar is.
52 Op 29 maart 2018 stuurt de afdeling Toezicht Banken het conceptrapport naar Adjunct Directeur Toezicht CBCS. Op 3april 2018 vindt een exit meeting door de afdeling Toezicht Banken met Girobank plaats. Tijdens deze vergadering worden de voorlopige bevindingen besproken. In interviews is toegelicht dat het rapport in concept is opgesteld en dat er geen reactie op is ontvangen door de afdeling Toezicht Banken. Uit de beschikbare onderzoeksinformatie blijkt dat het rapport nooit naar Girobank is verstuurd. Op 29 maart 2018 heeft ook een vergadering plaatsgevonden van de Project Board Girobank, waarin onder andere een presentatie is gehouden over de uitkomsten van een diepgaand onderzoek naar de kwaliteit van de leningenportefeuille van Girobank. Ook wordt tijdens deze vergadering gesproken over het incassoproces van achterstallige leningen en wat er gedaan kan worden om dit proces bij Girobank te ondersteunen. Aan het eind van deze vergadering wordt het conceptrapport van de afdeling Toezicht Banken blijkens de notulen van deze vergadering gedeeld met de aanwezigen.
3.3 Combinatie Bestuur en Toezicht
53 De IAD van de CBCS begint op 20 maart 2018 met een onderzoek om vast te stellen of de opzet en het bestaan van de processen van de noodregeling toereikend zijn om in de taak als toezichthouder, de onder toezicht staande instellingen te saneren of te liquideren. Dit onderzoek is specifiek gericht op het Girobank-dossier om na te gaan of de CBCS als toezichthouder haar taak naar behoren heeft vervuld tijdens de fase van de stille curatele en de noodregeling en of daarbij de integriteitsprincipes van de CBCS niet zijn geschaad.
54 In het op 11juli2018 door de IAD opgestelde memo wijst de IAD erop dat de RvB van de CBCS op 3juli 2018 is geïnformeerd dat de ‘Audit Committee’ (hierna: “AC”) en RvC van de CBCS besloten hebben om het auditonderzoek naar Girobank door een externe instelling te laten uitvoeren en de audit door de IAD naar Girobank stop te zetten. In dit kader brengt de IAD het memo uit met daarin de bevindingen die tot en met het moment van stopzetten zijn vastgesteld en de punten die nog verder onderzocht dienen te worden.
D eloitte Pag. 22 Samenvatting onderzoek Girobank { 21 iuli 2023 • Centrale Bank van Curaçao en Sirt Maarten Kenmerk: CEN00722-Ü1
55 In het memo van de IAD is uiteengezet, dat de wet onvoldoende kaders geeft wat betreft de duur van de noodregeling en in hoeverre bijvoorbeeld het op orde brengen van de bedrijfsvoering, van een onder de noodregeling geplaatste instelling, onder de verantwoordelijkheid van (gemachtigden van) de CBCS valt. In de door de CBCS aan de gemachtigden verstrekte mandaten is wel sprake van het verbeteren van het interne controle systeem van de bank en het opstellen en uitvoeren van een bedrijfsplan ter realisatie van onder andere kostenverlaging en inkomstenverhoging.
56 Ook geeft het memo van de IAD op diverse onderdelen aan dat sprake is van mogelijke spanningsvelden als het gaat om het benoemen van (eigen) gemachtigden en de financiële vergoeding die hiermee gepaard gaat. Nu de noodregeling bij Girobank gedurende een relatief lange periode van circa 6 jaar heeft bestaan, is volgens het memo van de IAD sprake van een relatief groot aantal gemachtigden, terwijl ook sprake is geweest van het extra belonen van eigen personeel van de CBCS voor de inzet op het Girobank-dossier in de periode december 2015 tot en met maart 2017. Deze extra beloning was door de CBCS in le instantie ten laste van (de kosten van de noodregeling van) Girobank gebracht, wat in augustus 2019 weer door de CBCS is teruggedraaid.
57 Wat de bedrijfsvoering van Girobank betreft, is in de aanloop naar de noodregeling sprake van herhaalde vaststelling door de CBCS in toezichtsrapporten dat sprake is van serieuze tekortkomingen. Door de CBCS gevraagde actieplannen en voortgangsrapportages leiden niet tot een situatie dat volgens de CBCS geen sprake meer is van serieuze tekortkomingen. Tijdens de noodregeling uitgevoerde onderzoeken door de afdeling
Toezicht Banken in 2014 en 2018 leiden tot dezelfde bevindingen. Deze bevindingen zijn wel besproken met het management van Girobank, maar de betreffende toezichtsrapporten zijn voor zover Deloitte heeft kunnen vaststellen niet formeel uitgebracht.
4 Pogingen tot herka pita t isatie c.q. verkoop
58 Vanaf 16december2013 neemt de CBCS alle bevoegdheden van de bestuurders en de commissarissen van Girobank over. In de periode die volgt tot november 2020 tracht de CBCS op verschillende manieren om tot een oplossing te komen inzake de noodregeling bij Girobank. Deze mogelijke oplossingen zien zowel op het herkapitaliseren als het (gedeeltelijk) verkopen van Girobank.
59 Voornoemde pogingen tot herkapitalisatie of verkoop van Girobank hebben niet geleid tot de uiteindelijke oplossing voor Girobank. In onderstaand overzicht zijn de diverse onderzochte oplossingsrichtingen weergegeven.
D eloitte
•
Pag. 23 Samenvatting onderzoekGirobank 21 juli 2023
Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CENOO ‘22-01
Overzicht pogingen tot oplossmgen, tijdelijke oplossing en uiteindelijke o1iIosririg door de CBCS
l’rgarr Gecontroleerde
roodreget9 afwikkelrng
16 der 2013 28 der 2020 ‘4 15 16 11 ‘13 ‘19 20
Overbruggingskrediet 0G
Herkaprtafisate door aandeelhouders APC
Verkoop aan derden
CBCS
Overige accoren
A(1,vo bord, Onderbrengen 1fl een nIeuwe bank APC-bo,r5
Overheid
Kapitaalrnjectre
Figuur 10: Overzicht pogingen tot oplossingen, tijdelijke oplossing en uiteindelijke oplossing door de CBCS
60 In de periode voorafgaand aan en na het instellen van de noodregeling bij Girobank tot halverwege 2014 treedt de CBCS in overleg met de aandeelhouders van Girobank, te weten lIG en APC. In 1e instantie wordt overlegd over het verstrekken van een achtergestelde lening aan Girobank door de aandeelhouders, Als dat niet lukt vraagt de CBCS aan beide aandeelhouders om een herkapitalisatieplan in te dienen. Aangezien beide aandeelhouders geen definitief herkapitalisatieplan binnen de aangegeven deadline opleveren laat de CBCS in juni 2014 weten zelfstandig op zoek te gaan naar andere alternatieven.
61 De CBCS start vervolgens met het zoeken naar potentiële partners voor een (gedeeltelijke) verkoop van Girobank, In de periode tot 2020 treedt de CBCS in contact met enkele tientallen partijen. De onderhandeling met twee van deze partijen bevond zich in een vergevorderd stadium, maar slaagt niet.
62 In 2015 en 2016 onderhandelt de CBCS met Activo Financial Group over de overname van Girobank. Activo Financial Group is voornemens om Girobank in zijn geheel over te nemen en onder te brengen in de nieuw op te richten Activo-bank. In het kader van deze onderhandelingen verleent de CBCS een bankvergunning en ‘foreign exchange authorization’ aan Activo-bank. In november 2016 trekt Activo Financial Group zich terug uit de onderhandelingen. De hoofdredenen hiervoor zijn door de CBCS gevraagde waarborgen en een vereiste kapitaalinjectie vanuit Activo Financial Group, waar Activo niet toe bereid is.
63 Hierop volgend dient aandeelhouder APC zich aan in november 2016 als potentiële partner voor de overname van Girobank, De CBCS onderhandelt vanaf november 2016 tot halverwege 2020 met APC over de voorwaarden waaronder APC Girobank (gedeeltelijk) kan overnemen en onderbrengen in de nieuw op te richten APC-bank. Onderdeel van deze oplossingsrichting betreft de inbreng van PSB-bank in APC-bank en een kapitaalinjectie door het Land Curaçao. Tevens zou Girobank worden gescheiden in een ‘good bank’ en ‘bad bank’, waarbij APC-bank enkel de ‘good bank’ zou overnemen. In juli 2020 verlaagt APC haar originele bod van NAf 182 miljoen voor de ‘good bank’ naar NAf 66,6 miljoen. Als reden hiervoor geeft APC aan dat de waarde van Girobank door Covid-1 9 is gedaald. De CBCS geeft in augustus 2020 aan dat het gedane bod te ver af staat van het originele bod en trekt zich, tezamen met het Land Curaçao terug uit de onderhandeling.
D eloitte
Pag. 24
Samenvatting onderzoek Girobarrk 21juli 2C23 • Centraln bonk van Curaçao en Sint Maarten Kennrerk: CEN00722-O1
5 Overbruggingskrediet
64 In augustus 2014 doet zich een situatie voor waarbij Girobank betaalopdrachten niet kan uitvoeren wegens gebrek aan liquiditeit. Dat is voor de CBCS aanleiding om Girobank een tijdelijk overbruggingskrediet te verstrekken, omdat door de CBCS geoordeeld wordt dat het niet kunnen uitvoeren van betaalopdrachten door Girobank effect zal hebben op het gehele Curaçaose betalingsverkeer. Op een later moment is dit door de CBCS ook wel geduid als het optreden door de CBCS als zogeheten ‘Lender of Last Resort’ (hierna; “LOLR”). Girobank blijkt in staat te zijn het overbruggingskrediet op korte termijn weer af te lossen.
65 Deze situatie doet zich daarna nog een aantal malen voor, totdat het overbruggingskrediet in november 2015 een structureel karakter krijgt. Dat wil zeggen dat Girobank niet meer in staat is het door de CBCS beschikbaar gestelde overbruggingskrediet geheel af te lossen. Voor elke afzonderlijke verstrekking wordt goedkeuring door de afdeling Treasury van de CBCS gevraagd en via Adjunct Directeur Toezicht CBCS verkregen van de directie van de CBCS. In onderstaand overzicht is de omvang van het overbruggingskrediet weergegeven zoals verstrekt tijdens de te onderscheiden samenstellingen van de RvB van de CBCS gedurende de Onderzoeksperiode. Hierbij zijn per saldo afgeloste bedragen weergeven tussen ( ).
2
66 In november 2016 wordt een overeenkomst voor het overbruggingskrediet opgesteld en ondertekend. De overeenkomst betreft een kredietfaciliteit van NAf 190 miljoen aan Girobank met vorderingen en obligaties van Girobank als onderpand. Op 30 oktober 2020 wordt een aanvullende akte van verpanding van vorderingen ondertekend door de CBCS en Girobank, waarbij Girobank alle bestaande en toekomstige vorderingen verpand aan de CBCS.
67 In november2015 start het structurele overbruggingskrediet met een bedrag van NAf 80 miljoen. Het laagste niveau daarna wordt in januari 2016 bereikt met een bedrag van NAf 20 miljoen. In juli 2018 wordt het overeengekomen maximum krediet van NAf 190 miljoen overschreden en wordt een hoogste niveau van NAf 288 miljoen in oktober 2018 bereikt. Vanaf januari 2019 tot en met september 2019 vinden aflossingen door Girobank plaats, waarmee het saldo uitkomt op een bedrag van NAf 267 miljoen, wat vanaf september 2019 ongewijzigd blijft.
D eloitte
Pag. 25
Sarnen7atting onderzoek Girobank 21juli2023
• Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN0O722O1
Bedrag NAf Samenstelling RvB Periode in miljoen Onder President CBCS tlm 15 juli 2016 156 Onder President CBCS al. 1 en a.i. 2 16juli 2016 t/m 30 nov. 2017 (26) Onder Directeur-Secretaris CBCS 2 (President CBCS a.i. 3) en Financieel dec. 2017 t/m eind juni 2019 143 Economisch Directeur CBCS
Onder President CBCS a.i. 4 juli 2019 t/m dec. 2019 (6) Totaal 267 Tabel 4; Verstrekt overbruggingskrediet
Saldo verstrekt overbruggingskrediet door de CBCS (in miljoenen NAf)
68 In de jaarrekeningen van de CBCS vanaf 2017 is de vordering die de CBCS heeft op Girobank niet zichtbaar c.q. afzonderlijk toegelicht, maar gesaldeerd met verplichtingen van de CBCS. CBCS heeft aangegeven dat de achterliggende reden hiervoor is dat deze informatie reden zou kunnen zijn voor een bankrun op Girobank. Deze wijze van presenteren is door de CBCS afgestemd met de RvC van de CBCS, Minister van Financiën 2 en de controlerend accountant van de CBCS.
6
Liquiditeit Girobank
69 Uit het door de CBCS verstrekte overbruggingskrediet volgt dat Girobank vanaf november 2015 structurele liquiditeitsproblemen kent. Gedurende enkele periodes tot september 2019 laat de liquiditeitspositie bij Girobank het toe om delen van het overbruggingskrediet aan de CBCS af te lossen. Het saldo van het overbruggingskrediet eindigt op NAf 267 miljoen.
70 De CBCS en Girobank hebben in de periode tot 2019 middels diverse beheersmaatregelen zich ingespannen om de liquiditeitspositie bij Girobank te verbeteren. Deze beheersmaatregelen betroffen onder andere het afvloeien van personeel en het sluiten van kantoren van Girobank.
71 Op 3 oktober 2019 legt de CBCS Girobank een liquiditeitsbeheersinstructie op om de liquiditeitspositie van Girobank te beheren en te monitoren. De CBCS legt deze liquiditeitsbeheersinstructie op omdat enkele crediteuren van Girobank hebben verzocht om opname van substantiële bedragen, hetgeen een grote impact zou hebben op de liquiditeitspositie van Girobank. Op 23 oktober 2019 ziet de CRCS zich genoodzaakt om de eerder opgelegde liquiditeitsbeheersinstructie aan te scherpen. In deze liquiditeitsbeheersinstructies geeft de CBCS onder andere aan dat alle uitkeringen van iedere depositohouder liquiditeitsneutraal uitgevoerd dienen te worden.
Figuur 11: Saldo verstrekt overbruggingskrediet door de CBCS
D eloitte
26
Pag.
14 IS 16 17 18 19 •20 ngar.g Gecontroleerde sodregeIng afwikkeling 16dec2013 28dec 200 300 200 100 0
Sarnenatting onderzoek Girobank 21 juli 2023
•
Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CFNOOT2Z-Oi
72 Ondanks de liquiditeitsbeheersinstructies verslechterd de liquiditeitspositie van Girobank in oktober en november2019. In deze periode houdt de CBCS rekening met een bankrun en het noodzakelijk instellen van een moratorium bij Girobank. Deze zorgen worden met de RvC van de CBCS en met het Land Curaçao gedeeld, waarbij verschillende scenario’s worden besproken. op 10 december 2019 vindt daadwerkelijk een bankrun plaats bij Girobank. De CBCS stelt daarop een moratorium in.
73 Op 27 november 2019 stuurt Directeur-Secretaris CBCS 2 een e-mail met bijlagen naar de RvC van de CBCS, met in cc de RvB van de CBCS. De titel van de e-mail is ‘Giro Chronology’. In deze mail beschrijft Directeur-Secretaris CBCS 2 de gang van zaken in het Girobank-dossier in de periode juli november 2019, met als belangrijkste invalshoek enerzijds de afwezigheid van Financieel Economisch Directeur CBCS 2 en anderzijds door Financieel Economisch Directeur CBCS 2 ondernomen acties in dit dossier buiten medeweten van de RvB van CBCS. Directeur-Secretaris CBCS 2 benoemt hierin het risico dat het Land Curaçao onjuist zou zijn geïnformeerd en onderbouwt met deze ‘Giro Chronology’ onder andere op welke momenten (en hoe) informatie verstrekt is aan de overheid. De mail bevat in totaal 43 punten en in totaal 100 bijlagen (diverse e-mails en attachments). In wederhoor licht Financieel Economisch Directeur CBCS 2 toe dat zijn afwezigheid gemotiveerd en aangekondigd was en dat hij werkzaamheden is blijven verrichten die op afstand mogelijk waren. Financieel Economisch
Directeur CBCS 2 geeft aan dat hij gedurende zijn afwezigheid bij de CBCS geen contact heeft gehad met het Land Curaçao over Girobank en geen acties heeft ondernomen buiten medeweten van de RvB van de CBCS.
74 De notulen van de RvB van 9 en 16december2019 benoemen een verschil van inzicht tussen Financieel Economisch Directeur CBCS 2 en Directeur-Secretaris CBCS 2 over wie verantwoordelijk is (en was) voor het toezicht op de liquiditeit van onder andere Girobank. Uit e-mails blijkt dat Financieel Economisch Directeur CBCS 2 van mening is dat het beheer en de monitoring van de liquiditeiten van Girobank ‘non existent’ geweest is en dat hij een extern onderzoek wil naar de ontwikkelingen vanaf het moment dat de CBCS liquiditeitsbeheersinstructies heeft opgelegd aan Girobank.
Communicatie
75 Eind oktober 2019 publiceert de CBCS een persbericht dat de activiteiten van Girobank worden voortgezet en dat Girobank in samenspraak met de CBCS werkt aan het verbeteren van de financiële positie van Girobank. Dit persbericht wordt uitgebracht naar aanleiding van eerdere publiciteit over het mogelijk omvallen van Girobank en een daarop volgende toename van opnames van gelden bij Girobank. Op 10 december 2019 laat de CBCS een persbericht uitgaan naar aanleiding van de bankrun en het ingestelde moratorium.
76 Op S maart 2020 vindt bij de CBCS een evaluatie plaats inzake de communicatie vanuit de CBCS omtrent Girobank. Bij deze vergadering sluiten naast de RvB van de CBCS ook de afdelingen Toezicht, Resolutie, Legal en Communicatie aan. Uit de notulen blijkt dat de deelnemers van mening zijn dat de perceptie buiten de CBCS is dat de CBCS “eerder had moeten communiceren en dat de communicatie te wensen over/jet (met name op en rondom 10 december2019)”. In de notulen is weergegeven dat na het instellen van het moratorium nog over te veel zaken een beslissing diende te worden genomen om op een eerder moment een persconferentie te kunnen houden. Wel had het de CBCS volgens de notulen gesierd om direct na het instellen van het moratorium een kort statement af te geven. De CBCS heeft pas in de avond op de dag van het instellen van het moratorium een persbericht uitgebracht.
D eloitte
Pag. 27
Samenvatting onderzoek Girobank 21juli2023
• Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CE!’iOO 722-01
7
Betrokkenheid van het Land Curaçao
77 Het Land Curaçao is gedurende de periode die volgt op het instellen van de noodregeling in december2013 op verschillende wijze betrokken geweest bij het dossier Girobank. In de periode tot halverwege 2015 informeert de CBCS het Land Curaçao over de status van het dossier Girobank. In de periode van halverwege 2015 tot 2017 ontvangt het Land Curaçao niet enkel informatie inzake het dossier Girobank, maar vraagt hier ook actief om. Vanaf 2017 neemt het Land Curaçao, mede op verzoek van de CBCS, een actievere rol in het Girobank-dossier.
78 In de periode 2017 tot halverwege 2020 onderhandelt de CBCS met APC over de overname van Girobank. Vanaf het begin van dit traject is voor de CBCS en APC duidelijk dat financiële inbreng vanuit het Land Curaçao noodzakelijk is. Vanuit deze hoedanigheid neemt het Land Curaçao een actieve(re) rol in het dossier Girobank. Vertegenwoordigers van het Land Curaçao zitten aan tafel met de CBCS en APC en verzoeken de CBCS om scenario’s ten aanzien van Girobank uit te werken. De CBCS deelt of presenteert deze scenario’s aan het Land Curaçao waarbij om een beslissing van het Land Curaçao wordt gevraagd.
79 In 2018 acht de CBCS het, gezien “de dynamiek van de overheidsfinanciën’ niet wenselijk om afhankelijk te zijn van het Land Curaçao. In de loop van 2019 verslechtert de financiële positie van Girobank. In deze periode wordt het Land Curaçao op meerdere momenten door de CBCS gewezen op het risico van een bankrun en het instellen van een moratorium bij Girobank. Na overleg tussen de CBCS en het Land Curaçao benaderd het Land Curaçao in november 2019 Nederland voor een lening van NAf 450 miljoen. Nederland laat daarop weten geen lening te zullen verstrekken, maar raadt aan om via technische assistentie van het IMF een IMF programma op te zetten. In oktober 2020 brengt de IME, op verzoek van de CBCS, een aide-mémoire uit. Dit aide-mémoire betreft een ‘technical assistence’ met als doel “to ass,st the authorities in assessingfinancial sector risks and options to deal with weak banks.’ Ook het dossier Girobank en de uiteindelijke oplossingsrichting is onderdeel van deze rapportage.
80 In november2019 komt de liquiditeit van Girobank verder onder druk te staan. Dit leidt op 10 december 2019 tot de reeds beschreven bankrun bij Girobank waarop de CBCS een moratorium instelt. Op 10 december 2019 vindt hierover overleg plaats tussen de CBCS en het Land Curaçao. In deze vergadering wordt onder de titel ‘herenakkoord’ afgesproken dat uiterlijk 31januari 2020 een concept vaststellingsovereenkomst tussen het Land Curaçao en de C8CS wordt gesloten, onder andere om de ontstane tekorten af te dekken. Daarnaast moet een concept landsbesluit voor een depositogarantiefonds zijn aangeboden aan de SER, waarbij reeds vooroverleg is gepleegd met de sector over het concept.
D eloitte
Pag. 28
Saren;awng onderzoek Girobar,k 21juli2023 Centrale Bank van Curaçao ei: Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-O1
81 Uit notulen van de vergadering van de RvB en de RvC van de CBCS van 23januari 2020 blijkt dat voornoemde concept vaststellingsovereenkomst op 3 februari 2020 door de CBCS aan het Land Curaçao zal worden aangeboden. Uit de notulen van de RvB van de CBCS van 17 februari 2020 blijkt dat de CBCS in de week daarvoor met het Land Curaçao heeft vergaderd over de concept vaststellingsovereenkomst. Daarbij wordt aangegeven dat het Land Curaçao een tegenvoorstel heeft ingediend met de volgende strekking “1) De overheid zal geen interest betalen op de overbruggingskrediet od. NAJ 267 miljoen en 2) de overheid is niet akkoord met het opnemen van defaliback positie (ter uitwinning van de vordering von de Bonk) in de overeenkomst.” Hierover wordt in de vergadering aangegeven dat “de foliback een must is”. Met ‘fallback’ wordt gedoeld op de door de CBCS voorgestelde clausule dat indien het Land Curaçao tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichtingen jegens de CBCS, de CBCS bevoegd is te verrekenen met aan het Land Curaçao af te dragen gelden.
82 Uit notulen van 29april2020 van de vergadering van de RvB en RvC van de CBCS blijkt dat de vaststellingsovereenkomst nog niet is ondertekend en als dit uitblijft “de RvC een bri ef van de RvB tegemoet ziet komen waarin aan de overheid de consequenties worden uitgelegd von het niet sluiten von een dergelijke overeenkomst”.
83 op 15juli 2020 verlaagd APC haar bod voor het overnemen van de leningenportefeuille van Girobank. Op 28 augustus 2020 beëindigen het Land Curaçao en de CBCS de onderhandelingen met APC.
84 Eind 2020 komt de CBCS tot de keuze voor een uiteindelijke oplossing ten aanzien van Girobank. De CBCS kiest ervoor om Girobank gecontroleerd af te wikkelen. Hierbij wordt een deel van de lening portefeuille van Girobank overgedragen aan het speciaal daarvoor opgerichte GSH. Nederland verstrekt een lening van NAf 170 miljoen aan het Land Curaçao als voorschot op de uitwinning van de leningenportefeuille door GSH.
85 In het Annual Report 2020 van de CBCS staat dit als volgt toegelicht:
“For the resolution of Girobonk N V the country of Curaçao hos taken over the preferential claim of the CBCS on Girobonk NU, including the loon portfolio os colloterol To this end the country of Curaçao estoblished GI-RO Settlement Holding N. U in December 2020 that will wind off the loon portfolio through o run-off and use the proceeds to pay out the depositors of Girobonk N.U The country of Curaçao hos ossumed the obligotion to compensote the Bonk for the take-over of the preferentiol claim and the reloted colloteral”
86 In het jaarverslag 2021 van de CBCS is de volgende toelichting opgenomen:
“In een ander groot en longlopend dossier, Girobank N. V, is eind 2020 met het Land Curaçao een oplossing overeengekomen op basis waarvan deposiro houders in het kader von de gecontroleerde ojiivikkeling von Girobonk N U zoveel mogelijk konden worden gecompenseerd Gedurende 2021 is deze oplossing geimplemenleerd. De rechter heeft ingestemd met overdracht von de leningenportefeuil/e van Girobonk N. U aan het speciaal daarvoor opgerichte Gl-RD Settlement Holding fGSH) en Nederland heeft een lening verstrekt als voorschot op de uitwinning von de leningenportefeuille door GSH, waarmee meer dan 98,5% von de depositohouders in het voorjaar van 2021 weer over hun volledige tegoed konden beschikken (..).“
Pag. 29
Sa’ren’.atting onderzoek Girobar,Iz 21 juli2023 e centrale Oank van Curacao en Sint Maarten Ken,terk: cENQ0722-Q t
D eloitte
Onderzoeken, aangiften en verhaalsacties
87 Door Girobank, de CBCS en door haar ingehuurde derden zijn meerdere onderzoeken uitgevoerd naar ontwikkelingen die tot de noodregeling bij Girobank hebben geleid. Deze onderzoeken zien onder andere op de aankoop van Girobank aandelen door lIG en de financiering daarvan, de kredietportefeuille van Girobank waaronder de TEL’s en mogelijk mismanagement door (leden van) de RvB en RvC van Girobank. Ook heeft de CBCS onderzoek laten instellen naar de financiering van een OG-transactie van de President van de CBCS, met betrokkenheid van Girobank.
88 Op basis van deze onderzoeken hebben de CBCS en/of Girobank in 2015, 2018 en 2021 aangifte gedaan tegen CEO Girobank, CFOO Girobank, Managing Partner lIG 1 en Managing Partner lIG 2. De aangifte van 2015 is door het OM in 2020 geseponeerd. Daarbij is door het OM aangegeven dat een gestart strafrechtelijk onderzoek is stopgezet vanwege de beperkte financiële recherchecapaciteit en het tijdverloop van de strafbare feiten. Ook geeft het OM aan dat Girobank het slachtoffer is geworden van malverserende werknemers, die hun gang konden gaan omdat interne procedures niet werden gevolgd. Over de afhandeling van de aangifte uit 2018 heeft de CBCS geen bericht ontvangen en het OM heeft aangegeven geen reden tot strafrechtelijk onderzoek te zien in de aangifte uit 2021. Het OM verwijst daarbij onder andere naar de strafvervolging die al tegen CEO Girobank heeft plaatsgevonden en tot een veroordelend vonnis heeft geleid. Deze strafvervolging is gebaseerd op een aangifte die gedaan is door de curator van één van de Venezolaanse banken waar CEO Girobank gelden aan onttrokken heeft. CEO Girobank is daarbij veroordeeld tot 4jaar gevangenisstraf en terugbetaling van ruim NAf 19 miljoen aan deze bank. Naar aanleiding van een door Girobank gestarte civiele procedure in 2015 is CFOO Girobank in januari 2022 veroordeeld tot betaling van USD 726 miljoen aan Girobank. Een eerste ontvangst naar aanleiding van gelegd loonbeslag door Girobank bij CEOO Girobank heeft plaatsgevonden in juni 2022.
89 Ook zijn door de CBCS en Girobank civielrechtelijke procedures gestart tegen CEO Girobank, CFOO Girobank, Managing Partner lIG 1 en Managing Partner lIG 2. Onderdeel van de civielrechtelijke procedure tegen Managing Partner lIG 1 en Managing Partner lIG 2 is een claim van Girobank van circa USD 135,8 miljoen inzake de door Girobank gedane investering in TEL’s. Managing Partner lIG 1 is in 2022 veroordeeld tot een gevangenisstraf van 12 jaar en dient circa USD 364,4 miljoen te betalen aan ‘the victims of the offences’. De claim van Girobank van circa IJSD 135,8 miljoen maakt daar onderdeel van uit.
Sarnen:atting onderzoek Girobank 21 uh 2023 • Centrale Bank van Curaçao en Srt Maarten Kenmerk: CE(J00722-O1
8
D eloitte Pag.
30
Bijlagen
Bijlagen
Bijlage A Onderzoeksvragen
Bijlage B Reikwijdte en beperkingen
D eloitte
Pag. 32
Samenvatting onderzoek Grobank 21 juli 2023
• Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk; CENOO722Û1
A Bijlage A - Onderzoeksvragen
Onderzoeksnnderwerp Ffef.Ooderzneksnragen
Ontwikkelingen binnen
Girobank
Acties C8CS
Loteroe accountant
1. Welke ontwikkelingen bij Sirobank hebben geleid tot set iotrekkeu eau de vergunning en het uitspreken ban de 000dregeling
in2Ob3.
2. Wanneer hebben deze ontwikkelingen zich ingezet.
3. Wanneer en in hoeverre heefz Oirnbankgnsignaleerd en nnderheod dat ersprake was van nrnstige problemen
4. Welke acties heefz Girokank (Rok, hoC, AsA( ondernemen om de preblemen op re lessen
5. Wanneer heeft de CBCS gesignaleerd dat er sprake was san (ersstige( preblemen.
2 5. Welke acties ee vervolgacties heeft de CBCS daartegen oodernowen
7. Torwelke resoltatnn hebben deze acties sas CBCS geleid.
8. In hoeverre was de CSCS op hoogte ban de oorzaakvan de problemen en in hoeverre heeft zij daar onderzoek naargedaan
9. In hoeverre heeft de C8Csgetoetst of de houderssan ere gekwalificeerde deelneming ie Girokask (IIG-groep( voldeden aan daaraan te stellen eisen.
10. Op welke wijze heeft de occounteot van Girobank aijn rol ivgnvuld gedoresde de nntwikknliogev die tot de 000drngelisg
Op welke manier heeft de C8CS kaar kestours- en toezicktsserontwoordelijkheid bij Girobank onder de voodregeling ingevuld
t2. Welke acties heeft de CBCS ondernomen om gecoostatnerde problemen in de kednijfsoeering (hekeereo edministratie( te Bestuur en Toezicht C8CS 3 adresseren.
13. Welke acties heeft de CBCS vndvrnomen ten aanzien van incasso van (niet-presterende) leningen, het verantwoord eerstrekkeo sao oieswe leningen en kustenreduczie
14. lekken zich na de noudregeling nieuwe problemen gemanifesteerd
tO Welke strotefin heeft de CBCS gesolgd oedende soodregnling
to. Is hoeverre is de strategie gedoreode de veodregeling geëvalveerd es bijgesteld.
Poging tot kerkapitalisasie cq
17 Wat waren de redenen voor een eventuele bijstelling.
oerkoop t8. Welke pogingen heeft de CBCS ondernomen om geïnteresseerde kopers te vinder.
Ovenbnuggingsknediel S
Liquidifeit Girukank 0
19 Klopt het datenio 20kG sprake isgesveest van een nerkouptrensactie die bijna rosd was.
20. Waarom is het iv dat geval en eveotvele andere geoallen niet tot eet verkoop gekomen
21. Hoe en ooderwelke voorwaarden is het deerde CBCS verstrekte voodkrediet tot stand gekomen.
22. In kneverre heeft de omvang sas het soodknedief gefluctueerd en welke acties heeft de C8CS genomen om de owvaog tesog te brengen.
23. Vanaf wanneer kwam de liqaiditeitspositie van Grrokaok underdruk te staav en hoe is deze geësulueerd
24. Om welke redeven kwam de liqoiditeisspssitie van Oirokavkuoderdrokte staan.
25. Welke kebeersmaasregelen heeft C8CS gevomnv om de liqoidiseit onder costrule te houden.
20. Welke bekeersmaatregelen zijn effectief geweest en in welke mate.
27. In hoeverre hekken (grote( depositokooders. maeronderooerkeidsbedrijsen. onfrekkivgeo kunnen doen in strijd met liqoiditvitsbekeersiestrocties van de CBCS.
28. Waarom en door mie zijs liqvidireisskekeersinstnvcties oier opgevolgd
29. Hoe heeft de CBCS up de nalesingvau dn liquiditeilskekeersivsfsucties rvegezivv
30. Is erevige indicatie dat ervavoit de C8CS informatie is felekt maf tot onttrnkkivgen in slsjd met de liquiditeizskvhversiostrocties keeftgeleid.
37. Welke commuoicatiestnvsegie heeft de CBCS ooder de noodregelieg gevslgtt met betrekking tot Girokank; iv het kijzoeder rondom de hankruv en de daaraan voorafgaande pedode.
38. e koeserre is de gevoerde communicatie effectief gewenst (in de zin van duidelijkheid geven, bewaren van rust behoud van eertrovwes op korte en lange termijn).
39. Welke informatie heeft de CBCS op melk moment gedeeld met:
Cummvnicafie bankrun
6 a. De RvC van dv C8CS; k. de ministers van Financiën, en c. de regering.
40. Welke maatregelen heefr dv C8CS genomen om hef sitlvkkvv vav vertrouwelijke ee geeoelige isformatie tegen te gaan.
41. u hoeverre hnkhon publieke uiffatiogev en negatieve bvricktgvviogen in de media bijgedragen aan onrust es de uiteivdelijkv
42. v hoeverre zijs de regering(en) en de iodividvele mioisfvrs betrokken gewevvt bij hef zoeken naareeo oplessing.
Befrukkeokeid land Curaçao 7 43. 0 kovverrv zils in de vergaderisgop tOdecemker 2ot9zussen de fv8 en RvC van de CBCS, (Minister-President) en (Minister ‘ae Fivanciës 2) doidelijke afspraken gemaakt en op welke wijze is daanvitsoering aao gegvovo.
31. Heeft de CBCS gedvrende dv ovodrngnling onderzoek gedaan naar de ontwikkelingen die tot de noodregeling hekken geleid.
32. Welke (ninome) bevindingen zijn uit een dergelijk onderzoek vaarvoren gekomen.
33. Is aangifte gedaan hij her OM. war was de inkood von die aangiftn(e( en mat is wvt div aavgifre(n( gedaan.
Ondeneurk naar ontwikkelingen
8
34. Is fvrensisch osdvrzovk gedaao, tot melke beoiodingen en aavbvtvlivgen hvvftdat geleid en iv kveverre is daaropvolging aan gegeven
35 Hebben (ondnrzoeksjhnvivdingen tot acties geleid tegen personev die verantwoordelijk ksssen worden gekoudes euorde onfmikkelinges die tot dv noodregeliog hebben geleid. Welke zijn dat.
30. Zijn acties ondvroewev om onreckfmatigaan Girubankonttrokkevgelden of activa, terug te balen.
-
- -
- - - -
D eloitte Pag 33
•
Samenvatting onderzoek Girobank 21juli 2023
Centrale Bank V3fl Ci.iracao en Sint Maarten Kvtttnvrk: CEN00722-0 1
B Bijlage B - Reikwijdte en beperkingen
Bi Aard van de opdracht
• Het Onderzoek is uitgevoerd conform de daartoe strekkende overeenkomst en in overeenstemming met Nederlands recht en de geldende regelgeving, binnen de hiervoor vermelde opdracht, aanpak en werkzaamheden, alsmede de hierna vermelde reikwijdte.
• De aard van de opdracht en de uitgevoerde werkzaamheden kennen een aantal beperkingen op basis van de relevante geldende regelgeving voor onderhavige opdrachten. Deze regelgeving en de wijze waarop wij de opdracht uitvoeren, houdt in dat wij geen accountantscontrole, beoordelingsopdracht of anderszins aan assurance verwante werkzaamheden hebben verricht, en daarmee ook geen zekerheid (‘assurance’) verschaffen. Dit geldt zowel voor de onderzochte bescheiden als voor de inhoud van dit document zelf.
• Tevens brengt de aard van het Onderzoek met zich mee dat wij met deze samenvatting geen juridisch advies verstrekken en dat, en voor zover wij in deze samenvatting verwijzen naar relevante Wet- en regelgeving, dit niet beschouwd dient te worden als het verstrekken van een juridische opinie of een juridisch advies.
• Onze opdracht betreft het verstrekken van feitelijke bevindingen, zonder daaraan conclusies te verbinden. Wij verwijzen naar de opdrachtbevestiging d.d. 4mei 2020 voor de beperkingen zoals overeengekomen.
B.2 Scope
• Het Onderzoek waarop deze samenvatting betrekking heeft, beslaat de periode van 1januari 2010 tot en met 31 december 2019. Dit Onderzoek was gericht op het in kaart brengen van de feiten en omstandigheden, alsmede het vergaren van onderliggende administratieve gegevens en bescheiden rondom de gang van zaken bij Girobank. Eventuele zaken die niet uit de gehouden gesprekken en de onderzochte (administratieve) gegevens en bescheiden zijn af te leiden, zijn buiten onze waarneming en/of rapportage gebleven.
• Volledigheidshalve wijzen wij erop dat indien wij aanvullende werkzaamheden zouden hebben verricht, wellicht andere onderwerpen zouden zijn geconstateerd die voor rapportering in aanmerking zouden zijn gekomen. Binnen de reikwijdte van dit Onderzoek hebben wij geen aanleiding gezien dergelijke aanvullende werkzaamheden te verrichten. De gerapporteerde bevindingen zijn gebaseerd op: de verrichte werkzaamheden, de aan ons door de CBCS en Girobank beschikbaar gestelde informatie, en informatie die wij uit openbare bronnen hebben verkregen.
D eloitte
Pag. 34
Sameniatting onderzoek Girobank 21 juli 2023
• Centrale Bank van Cura’ao en Sint Maarten Kenmerk: C5N00722-O1
B.3 Juistheid en volledigheid informatie
Wij hebben deze samenvatting gebaseerd op de aan ons ter beschikking gestelde en door ons opgevraagde documenten en feitenmateriaal alsmede aan ons verstrekte (mondelinge, schriftelijke en digitale) informatie.
• Een onderzoek als het onderhavige kent inherente beperkingen. Deze zijn met name gelegen in de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de informatie waaronder ook onzekerheid over bestaan en vervolgens traceerbaarheid van fysieke documenten. Wij hebben geen reden om aan te nemen dat ons toegang tot informatie of (voormalig) medewerkers is onthouden.
• Wij hebben niet zelfstandig de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie onderzocht, anders dan beschreven in deze samenvatting. Dat impliceert dat de juistheid en volledigheid van de in deze samenvatting opgenomen informatie afhankelijk is van de ons gedurende het Onderzoek ter beschikking gestelde (mondelinge, schriftelijke en digitale) informatie en van de informatie die openbaar verkrijgbaar is.
• De aan ons verstrekte mededelingen van medewerkers van Girobank en de CBCS en derden zijn verstrekt op basis van vrijwilligheid en in ons Onderzoek betrokken met als uitgangspunt dat deze mededelingen niet onjuist of misleidend zijn.
• Met inachtneming van bovenstaande beperkingen, zijn onze bevindingen in deze samenvatting alleen gebaseerd op de beschikbaar gekomen informatie. Indien aanvullende informatie beschikbaar komt, behouden wij ons het recht voor om deze samenvatting aan te passen.
B.4 Gebruik samenvatting
• Deze samenvatting vormt een weergave op hoofdlijnen van onze feitelijke bevindingen en bevat geen conclusies of kwalificaties van ons over het handelen (of nalaten) van betrokkenen. Het is de bedoeling dat de lezer zichzelf een oordeel vormt over de in deze samenvatting weergegeven bevindingen en op basis daarvan zijn eigen conclusie trekt. De in deze samenvatting opgenomen analyses dienen gelezen te worden in onderlinge samenhang met de gerapporteerde onderzoeksbevindingen, met inachtneming van bovenstaande beperkingen.
• Deze samenvatting of delen daaruit mag/mogen niet voor een ander doel worden gebruikt of zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming aan derden ter beschikking worden gesteld, anders dan de vooraf met Deloitte overeengekomen verspreidingskring. Deze verspreidingskring betreft de RvB en de RvC van de CBCS, medewerkers van de CBCS, de minister van Financiën van Curaçao en andere stakeholders waarvan de RvB van de CBCS het wenselijk acht dat deze kennisnemen van deze samenvatting. Deloitte accepteert geen enkele verantwoordelijkheid voor het gebruik van onze onderzoeksbevindingen voor enig ander doel dan het doel waarvoor deze samenvatting is opgesteld. Wij accepteren geen aansprakelijkheid ten opzichte van derden die deze samenvatting inzien.
D eloitte Pag. 35 Samer;iatting onderzoek Girobank 21 juli 2023 Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten Kenmerk: CEN00722-O 1
Deloitte.
Deloitte refers to one or moe of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK prisate company limited by guarantee, and its network of mernber tirms, each of which is a legally secarate and independent ent ty. Please see wess deloitte.cnm/ahoct for a detailad description of the legal structure of Deloitte touche Tohmatsu Lirnited and ts member frms.
© 2023 Delcitte The Netherlands