Pasos para constituir una empresa

INTRODUCCION

La empresa es definida como una actividad económica organizada para la producción, transformación, comercialización, administración o custodia de bienes, o para la prestación de un servicio.

EMPRESA

¿NECESITO CONTRATAR UN ASESOR PARA CONSTITUIR MI EMPRESA? Lo necesitas. Claro que lo necesitas. Siempre es bueno tener la ayuda de un asesor para constituir una empresa. No es lo más difícil del mundo, es cierto, pero tampoco es lo más fácil, y precisamente para que no se te escapen algunas cosas de las manos es necesaria la ayuda de los asesores. Sobre todo en un país como Perú, con una burocracia un poco lenta. Pero no se desesperen, el terror ahora ha acabado. ¿Sientes que puedes hacerlo solo, que nada del mundo podrá detenerte? Aquí te daremos los pasos para que constituyas tu empresa solo. Nombrando los pasos punto por punto. Recuerda, no queremos decir que los asesores no sean necesarios, lo son en gran medida, ellos saben más que nosotros sobre este campo. Pero ahora intentaremos brindarle la información necesaria para que pueda hacerlo con sus propias manos. Contratar un asesor es muchas veces lo más necesario. Aunque también sabemos que usted puede hacerlo. ¡Anote!.

FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA Lo primero que se debe considerar es si constituye la empresa como persona natural o como persona jurídica.

Con personería natural sólo se pueden constituir EMPRESAS UNIPERSONALES; en cambio con personería jurídica, existen diferentes tipos: La EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.), constituyendo algún tipo de sociedad: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD DE LIMITADA (S.R.L.) o SOCIEDADES ANÓNIMAS que a su vez pueden ser de dos tipos: SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C) o SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.), esta última no se ajusta a los requisitos para constituir una micro o pequeña empresa.

Si decides constituirla como persona natural estarás comprometiendo tu patrimonio personal en el negocio, mientras que, como persona jurídica, la empresa responde por sus deudas y obligaciones.

TIPOS DE EMPRESA A continuación veamos un resumen genérico de los diferentes tipos de empresa o sociedades que podemos elegir al momento de constituir legalmente una empresa o negocio:

TIPOS DE EMPRESA QUE SE PUEDEN CONSTITUIR COMO PERSONA NATURAL

Al constituir una empresa como Persona Natural, el único tipo de empresa que podemos optar es el de una Empresa Unipersonal.

Empresa Unipersonal En este caso el propietario de la empresa o negocio asume la capacidad legal del negocio, es decir, asume los derechos y obligaciones a título personal, y de forma ilimitada.

Ello implica que asume la responsabilidad de las obligaciones que la empresa pueda contraer, y las garantiza con el patrimonio o bienes personales que pueda poseer.

Una Empresa Unipersonal tiene un solo propietario o dueño denominado micro empresario, el cual es responsable del manejo de la empresa; ejemplos de Empresas Unipersonales se dan en el caso de las farmacias, bodegas, restaurantes, etc.

TIPOS DE EMPRESA QUE SE PUEDEN CONSTITUIR COMO PERSONA JURÍDICA Al constituir una empresa como Persona Jurídica, los tipos de empresa que podemos elegir son:

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L) En este caso la empresa debe contar con un solo propietario o dueño, denominado titular. A diferencia de la Empresa Unipersonal, las obligaciones se limitan al patrimonio de la empresa.

Funciona bajo una razón social y/o denominación. Después de la razón social, se deben constar las siglas E.I.R.L, por ejemplo, “Joyería el Diamante E.I.R.L”.

Los órganos de mando son el titular (dueño o propietario), que sería el órgano máximo de la empresa, y la gerencia (órgano encargado de la administración y representación de la empresa) que puede estar conformado por el titular mismo u otra persona.

Sociedad Colectiva (S.C) Es una empresa asociativa constituida por más de una persona o socio, comprometidos a participar en la gestión de la empresa con los mismos derechos y obligaciones. Obligaciones que se limitan sólo al aporte de capital que hayan realizado.

Generalmente está formada por grupos homogéneos unidos por intereses comunes, existe en ella una relación familiar y de confianza.

Funciona bajo una razón social, no tiene denominación. La razón social puede estar conformada por los nombres de todos, o sólo de alguno o algunos de los socios; en los dos últimos casos, añadiendo las siglas S.C., por ejemplo, Arias y Villa S.C.

El capital está conformado por participaciones sociales, no tiene acciones.

El órgano de mando está compuesto sólo por la Junta General de Socios, no tiene Directorio ni Gerencia. Todos los socios administran y representan la sociedad.

Sociedad Comanditaria o En comandita (S en C) Empresa conformada por más de un socio, en donde igualmente, las obligaciones sólo se limitan al patrimonio con que cuente la empresa.

Funciona bajo una razón social, no tiene denominación.

El capital está conformado por participaciones sociales o por acciones (Sociedad Comanditaria por acciones).

El órgano de mando está compuesto sólo por la Junta General de Socios, no tiene Directorio ni Gerencia. Los socios comanditos administran y representan la sociedad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L) Empresa jurídica constituida por un mínimo de 2 socios y un máximo de 20, en donde igualmente, las obligaciones se limitan al capital aportado.

Funciona bajo una razón social y/o denominación. Después del nombre deben seguir las siglas S.R.L., por ejemplo, “Restaurante el Taco S.R.L”.

El capital está representado por participaciones (no tiene acciones) iguales, acumulables e indivisibles, las que no puede ser incorporadas en títulos ni valores.

Los órganos de mando están compuestos por la Junta General y la Gerencia, no tiene Directorio. La administración y representación está a cargo de uno o más gerentes, pudiendo ser socios o no.

Sociedad Anónima (S.A.) Se le denomina anónima no porque se desconozca quién es el titular o propietario de las acciones, sino porque como las acciones son negociables y transferibles, éstas pueden ser endosables o negociables una y otra vez, pero siempre se va a saber quién es el propietario de las acciones.

Funciona bajo una razón social y/o denominación, seguido de las siglas S.A.

El capital está conformado por acciones, no por participaciones sociales.

Los órganos de mando están compuestos por la Junta General, Directorio (en el caso de la S.A. Cerrada es opcional), Gerencia y Consejo de Vigilancia (se da sólo en las S.A. Abierta cuando el número de 50 accionistas es mayor de 50). El presidente del Directorio es el representante legal, la Gerencia General se encarga de la administración.

PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA Veamos a continuación cuáles son los pasos necesarios para formalizar o constituir Legalmente una empresa.

Estos pasos son los necesarios para constituir una empresa en el Perú, pero pueden servir de guía en otros países, que suelen tener procesos similares.

1.

BÚSQUEDA Y RESERVA DEL NOMBRE DE LA EMPRESA EN LOS

REGISTROS PÚBLICOS (SÓLO PARA PERSONA JURÍDICA) Debemos en primer acudir a la Oficina de Registros Públicos, y verificar que no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa.

Al buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos de que éstos no se parezcan ni suenen igual al que vamos a usar, debe haber un mínimo de 3 letras diferentes.

Una vez realizada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares al que vamos a usar, debemos reservar nuestra razón social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 días.

2. ELABORACIÓN DE LA MINUTA (SÓLO PERSONA JURÍDICA) La minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta.

Los elementos fundamentales de una minuta son: 

Los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos de identificación, etc.



Giro de la sociedad.



Tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc.



Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.



Cuándo se van a empezar las actividades comerciales.



Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).



Cuál es la denominación o razón social de la sociedad.



Dónde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.



Quién va a administrar o representar a la sociedad.



Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser:



Bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc.



Bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.



Otros acuerdos que establezcan los socios.



El capital social o patrimonio social (aporte de los socios).

Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza.

3. ELEVAR LA MINUTA A ESCRITURA PÚBLICA (SÓLO PERSONA JURÍDICA) Consiste en acudir a una notaría y llevarle la minuta a un notario público para que la revise y la eleve a Escritura Pública.

Por lo general los documentos que debemos llevar junto con la minuta son: 

minuta de constitución.



constancia o comprobante de depósito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa.



inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.



certificado de Búsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social.

Una vez elevada la minuta, no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pública, Testimonio de Sociedad o Constitución Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal. Ésta debe ser firmada y sellada por el notario.

4. ELEVAR LA ESCRITURA PÚBLICA EN LOS REGISTROS PÚBLICO (SÓLO PERSONA JURÍDICA) Una vez que hemos obtenido la Escritura Pública, debemos llevarla a los Registros Públicos, en donde se realizarán los trámites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Públicos.

La Persona Jurídica existe a partir de este paso, es decir, a partir de su inscripción en los Registros Públicos.

5. OBTENCIÓN DEL NÚMERO DE RUC El RUC (Registro Único de Contribuyentes) es lo que identifica a una persona o a la empresa ante la SUNAT para el pago de los impuestos.

Toda persona natural o jurídica está obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario serán sancionadas de acuerdo con el Código Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no presenten la declaración.

Para obtenerlo debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de justificación, y esperar notificación.

6. Elegir régimen tributario En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtención de nuestro RUC, debemos determinar a cuál régimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Régimen Único Simplificado (RUS), al Régimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Régimen General.

Una vez que contamos con nuestro número de RUC, y elegido el régimen tributario al cual acogernos, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar.

7. COMPRAR Y LEGALIZAR LIBROS CONTABLES En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del régimen tributario al cual nos hayamos acogido; y posteriormente, acudimos a una notaria para que sean legalizados por un notario público.

8. LEGALIZAR EL LIBRO DE PLANILLAS EN EL MINISTERIO DE TRABAJO (SI FUERA EL CASO) Según la ley, todos los trabajadores de una empresa, no importa las horas que trabajen, deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones, compensación por tiempo de servicio, etc.).

Para este paso, debemos acudir al ministerio de Trabajo, en donde se legalizarán las planillas.

9. INSCRIBIR A LOS TRABAJADORES EN ESSALU (SI FUERA EL CASO) Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios.

Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción.

Por lo general, los documentos a presentar son: Fotocopia del RUC. Planillas en blanco legalizadas.

Fotocopia del DNI del representante.

Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores.

10. SOLICITUD DE LICENCIA MUNICIPAL Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado el negocio, y tramitar la obtención de la licencia de funcionamiento.

Por lo general, los documentos a presentar son: 

Fotocopia del RUC.



Certificado de Zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.).



Croquis de la ubicación de la empresa.



Copia de contrato de alquiler o título de propiedad.



Fotocopia de la escritura pública.



Recibos de pago por derecho por licencia.



Formulario de solicitud.

NOTAS ADICIONALES Como dato adicional queremos señalar que en la actualidad existen centros o instituciones que nos pueden ayudar a realizar todos los pasos descritos anteriormente para constituir nuestra empresa, a un mínimo costo y en un corto periodo de tiempo.

Uno de estos centros o instituciones es el Centro Cofide, el cual ofrece el servicio de búsqueda y reserva de nombre en los Registros Públicos, elaboración de la minuta y su legalización ante un notario público, obtención de RUC (sus oficinas cuenta con un stand de la SUNNAT), etc.

ANEXO

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS

Para constituir tu empresa en las ventanillas de formalización de Mi Empresa deberás acercarte con los siguientes documentos: Antes de acercarte a las ventanillas de Mi Empresa deberás realizar lo siguiente:

1. Hacer una búsqueda de índices en la SUNARP (Registros Públicos), para saber si el nombre que has pensado para tu empresa ya se encuentra registrado.

2. En caso el nombre no se encuentre registrado, solicita una reserva de nombre a la SUNARP. Cuando se haya hecho la reserva te entregarán una Inscripción de reserva de preferencia registral, la cual tiene una vigencia de 30 días calendario.

Cuando tengas el título de reserva de preferencia registral, acércate a cualquiera de las ventanillas de Mi Empresa con los siguientes documentos:

1. Título de reserva de preferencia registral.

2. Copia del DNI (actualizado y vigente) o carnet de extranjería de los socios.

En caso alguno de los socios sea casado, copia del DNI del cónyuge.

3. Descripción de la actividad económica de la empresa detallada en una hoja de papel.

4. Detalle del aporte de capital.

•

1

En caso de aporte en bienes: Detalle de los bienes a aportar (marca, modelo, serie y valor del bien, de acuerdo al formato entregado)

1

No se acepta aporte de bienes inmuebles.

FORMAS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Decreto Ley No. 21621 Publicado el 14.09.76 EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L.

Características: • La constituye una sola persona.

• El Capital de la empresa es distinto al patrimonio del titular o dueño.

• La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. Órganos de la Empresa: • Titular: órgano máximo de la empresa que tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades.

• Gerencia: órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la empresa, es designado por el Titular.

• El titular, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso tendrá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos.

Ley General de Sociedades – LEY 26887 Publicada el 09.12.97 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L. Características: • Mínimo 2 socios, máximo 20.

• Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.

• El Capital Social está representado por participaciones sociales.

• La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. Órganos de Sociedad: • Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa.

• Gerencia: órgano encargado de la dirección y administración de la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA S.A.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA S.A.C.

Características: • Mínimo 2 accionistas, máximo 20.

Características: • Los socios tienen preferencia • Mínimo 2 accionistas.

• Es una sociedad de capitales, con para la adquisición de las responsabilidad limitada, en la que aportaciones, salvo pacto en el Capital Social se encuentra contrario. representado por títulos valores • El Capital Social está negociables. representado por acciones • Puede inscribir sus acciones en el nominativas.

Registro Público del Mercado de • La responsabilidad de la empresa Valores. Órganos de Sociedad: está limitada a su patrimonio.

• Junta General de Accionistas: es el• Órganos de Sociedad: órgano supremo de la sociedad, • Junta General de Accionistas: está integrado por el total de es el órgano supremo de la socios. sociedad, está integrado por el • Directorio: es un órgano total de socios que conforman colegiado, elegido por la Junta la empresa.

General de Accionistas.

Conformado mínimo por tres (3) • Gerencia: Cuyo gerente tiene la miembros. representación legal y de • Gerencia: El gerente es nombrado gestión de la sociedad. por el Directorio.

Es el Convoca a la Junta de representante legal y Accionistas. administrador de la empresa.

• El Directorio es facultativo (opcional).