1
ANEXO NO. 3.
CONTRATO DE MANDATO PARA LA ADMINISTRACION DE CARTERA DE CREDITOS REPRESENTADA EN TÍTULOS PAGARÉS LIBRANZA. MANDANTE: Nombre Número de Identificación Tributaria Representante legal Identificación Ciudad: Dirección para notificación: Teléfono - Fax: SOCIEDAD MANDATARIA: Razón Social Número de Identificación Tributaria Representante legal Identificación Ciudad: Dirección de notificaciones Teléfono Correo electrónico
COLCAPITAL VALORES S.A.S. 900.680.178-3 YOLANDA MARÍA MOLINA CARO 22.446.689 Barranquilla
En la ciudad de Barranquilla D.E.I.P., a los (X) (#) días del mes de octubre del año dos mil diecisiete (2017), entre la sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S. persona jurídica legalmente constituida, identificada con el Número de Identificación Tributaria 900.680.178-3, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, representada legalmente por la Señora YOLANDA MARÍA MOLINA CARO, mayor de edad, identificada con la Cédula de Ciudadanía número 22.446.689, domiciliada en la ciudad de Barranquilla, quien para los efectos de este contrato en adelante se denominará EL MANDATARIO, por una parte, y por la otra el patrimonio autónomo denominado (x), la sociedad intervenida, quien para los efectos de este contrato en adelante se denominará EL MANDANTE, y quienes conjuntamente se denominarán LAS PARTES, convienen celebrar el presente CONTRATO DE MANDATO sin representación, para la administración de la cartera de crédito representada en títulos pagarés libranza, teniendo en cuenta de manera previa las siguientes: I. CONSIDERACIONES FÁCTICAS: PRIMERA: Mediante Auto número 400-004465 del 15 de marzo de 2017, proferido por el Doctor NICOLÁS POLANÍA TELLO, Superintendente Delegado para Procedimientos de Insolvencia, de la Superintendencia de Sociedades, se decretó la terminación del proceso de liquidación judicial,
2
ANEXO NO. 3.
que se estaba adelantando desde el día 9 de diciembre de 2016, respecto de la sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S. SEGUNDA: En el referido Auto, se decretó la LIQUIDACIÓN JUDICIAL COMO MEDIDA DE INTERVENCIÓN, de los bienes, haberes, negocios y patrimonio, de la Sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S., sus administradores y accionistas, por haber encontrado “hechos objetivos constitutivos de captación indirecta masiva e ilegal de dineros del público”, por parte del ente de control. TERCERA: De la misma manera, en el Auto número 400-004465 del 15 de marzo de 2017, el Superintendente Delegado para Procedimientos de Insolvencia, procedió a efectuar el nombramiento de la AGENTE LIQUIDADORA, para tales efectos designó a la Doctora MARÍA MERCEDES PERRY FERREIRA. CUARTA: En el marco de la LIQUIDACIÓN JUDICIAL COMO MEDIDA DE INTERVENCIÓN, de la Sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S., sus administradores y accionistas; la doctora MARÍA MERCEDES PERRY FERREIRA, se ha pronunciado mediante las DECISIONES N° 1 DEL 24 DE ABRIL DE 2017, DECISIÓN NO. 2 DEL 2 DE MAYO 2017, DECISIÓN N° 3 DEL 11 DE MAYO DE 2017 Y DECISIÓN NO. 4 DE 17 DE MAYO DE 2017. QUINTA: En las mencionadas decisiones, la Agente Liquidadora, ha indicado cuales son las personas naturales y jurídicas beneficiarias de devoluciones de la Sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S., sus administradores y accionistas, de la misma manera el valor de las sumas de dinero que deben ser objeto de devolución, por parte de los intervenidos. SEXTA: En consideración a lo señalado y en armonía con lo regulado en el literal d) del artículo 7 del Decreto 4334 de 2008 y en el Decreto 1910 del 2009, LOS ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS de la Sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S, en LIQUIDACIÓN JUDICIAL COMO MEDIDA DE INTERVENCIÓN, han propuesto realizar un PLAN DE DESMONTE VOLUNTARIO. SÉPTIMA: En virtud de la estructuración del plan de desmonte voluntario, los administradores y accionistas de la Sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S, en liquidación judicial como medida de intervención, han declarado bajo la gravedad del juramento que la sociedad intervenida cuenta con una CARTERA OPERATIVA, pendiente por cobrar, soportada en títulos pagarés libranza, que representa la suma de TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS OCHENTA MILLONES SETECIENTOS QUINCE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS M/CTE ($34.780.715.893). OCTAVA: Esta cartera operativa originada por la Sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S, en liquidación judicial como medida de intervención, representada en títulos pagarés libranza, se aporta como fuente de pago dentro del plan de desmonte voluntario propuesto por esta sociedad, sus administradores y accionistas.
3
ANEXO NO. 3.
NOVENA: En atención al estatus jurídico de la sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S, sus accionistas y administradores, en liquidación judicial como medida de intervención, y para efectos de brindar mayor seguridad a los beneficiarios de devoluciones, aquellos representados legalmente por la Agente Liquidadora, han decidido contratar a un tercero, para que efectúe la administración de la mencionada cartera, en los términos del Decreto 1348 de 2016. DECIMA: La sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S., identificada con el NIT. 900.680.178-3, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, tiene por objeto social: “Realizar contratos de mutuo con interés, créditos de consumo por medio de operaciones de libranza con recursos propios lícitos o a través de cualquiera de los mecanismos de financiamiento autorizados por la Ley. Así mismo podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones d cualquier naturaleza que estuvieren relacionadas con el objeto mencionado, así como cualquier actividad similar, conexa o complementaria o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. Igualmente podrá realizar convenios de recaudo de cartera con entidades de carácter público o privado. Ceder la cartera por cobrar. Endosar los distintos títulos valores contentivos de las obligaciones suscritas. Asimismo La sociedad podrá administrar cartera externa o de terceros de entidades públicas o privadas. La sociedad podrá ser ser garante de obligaciones contratadas por terceros o por cualquiera de los socios” DECIMA PRIMERA: Por estar contemplado en su objeto social y por estar inscrita en el Registro Único Nacional de Entidades Operadoras de Libranza (RUNEOL), la sociedad COLCAPITAL VALORES S.A.S., se encuentra legalmente habilitada para celebrar el presente contrato de mandato para la administración de créditos libranza, de conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.2.54.4 del Decreto 1348 de 2016. DECIMA SEGUNDA: Que con fundamento en lo anteriormente expuesto, LAS PARTES han acordado la celebración del presente contrato de mandato para la administración de la CARTERA OPERATIVA originada por la sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S., en liquidación judicial como medida de intervención, soportada en títulos pagarés libranza, que representa la suma de TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS OCHENTA MILLONES SETECIENTOS QUINCE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS M/CTE ($34.780.715.893), el cual se regirá particularmente por lo establecido en las siguientes cláusulas y en lo no previsto en éstas, por lo regulado en el Código de Comercio, en la Ley 1527 de 2012, en el Decreto 1348 de 2016 y demás disposiciones legales pertinentes, tal como se señala a continuación:
4
ANEXO NO. 3.
II. CLÁUSULAS: CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES: Para efectos de este contrato se deben tener en cuenta las siguientes definiciones: A. ADMINISTRACIÓN: Es la operación en la cual los recaudos de la cartera de las libranzas los realizará el MANDATARIO, sin perjuicio de que asuma gestiones adicionales. B. ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS LIBRANZA: Es el MANDATARIO, que en virtud de este contrato de mandato administra y recauda los flujos correspondientes a las amortizaciones de los créditos libranza. C. COMPRADOR Y/O BENEFICIARIO DE DEVOLUCIÓN: Es la persona natural o jurídica reconocida como beneficiaria de devolución en el plan de desmonte propuesto por la sociedad Credimed del Caribe S.A.S., en liquidación judicial como medida de intervención, en armonía con las decisiones adoptadas por parte de la agente Liquidadora. D. INTERVENIDOS: Es la sociedad Credimed del Caribe S.A.S., en liquidación judicial como medida de intervención, sus accionistas y administradores. E. ENTIDAD OPERADORA Y ORIGINADORA: Es la sociedad Credimed del Caribe S.A.S., que de manera previa a la intervención, tenía como objeto social operar u originar créditos garantizados con títulos pagarés libranza, en virtud de lo cual originó los títulos que se entregan mediante este contrato al mandatario para su administración. F. DEPOSITARIO O CUSTODIO: Es la entidad que almacena materialmente los títulos pagarés que garantizan los créditos libranza. G. DEUDOR: Es el deudor del crédito libranza. H. EMPLEADOR O ENTIDAD PAGADORA, PAGADURÍA O PAGADOR: Es la persona natural o jurídica definida en el literal b) del artículo 2° de la Ley 1527 de 2012. I. PAGO ANTICIPADO O PREPAGO: Es el pago total o parcial de la obligación antes de la fecha final pactada con el originador o entidad operadora.1. CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO: El MANDANTE, por medio del presente MANDATO, encarga en procuración a la sociedad MANDATARIA la administración de la cartera de créditos representada en títulos pagarés libranza originados por la sociedad CREDIMED DEL CARIBE S.A.S. que se entrega como fuente de pago en el plan de desmonte voluntario propuesto por esta sociedad, sus administradores y accionistas, valorada en la suma de TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS OCHENTA MILLONES SETECIENTOS QUINCE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS M/CTE ($34.780.715.893), para que se encargue de los cobros y recaudados de los flujos naturales de los títulos y haga transferencia mensual de los mismos al Patrimonio Autónomo que se constituirá por intermedio de la sociedad fiduciaria, denominada FIDUPREVISORA S.A., el cual tendrá por objeto dispersar los 1Información
tomada del Decreto 1348 DE 2016.
5
ANEXO NO. 3.
recursos recaudos, por cabeza y a la totalidad de los beneficiarios de devoluciones indicados en el aludido plan de desmonte. En consecuencia, el MANDANTE encarga al MANDATARIO la administración y mantenimiento de los títulos pagarés libranza según se describa en los documentos que anexe y detalle cada título, que se adjuntarán y harán parte integral del presente contrato y que serán custodiados materialmente, por la empresa de custodia denominada MANEJO TÉCNICO DE INFORMACIÓN S.A. (Thomas MTI), identificada con el NIT. 900011545 – 4, así como por aquellos títulos y/o efectivo que resulten en el desarrollo del presente contrato, o demás valores y recursos en efectivo que adicione el MANDANTE. CLÁUSULA TERCERA. AUTORIZACIÓN: EL MANDANTE autoriza expresamente al MANDATARIO, para que en el evento de necesitarlo, pueda acudir ante las diferentes entidades que administran información de los deudores de los créditos libranza y pueda obtener la información pertinente para el cabal cumplimiento del objeto de este contrato. CLÁUSULA CUARTA. RECAUDOS: EL MANDATARIO recibirá los recaudos derivados de los flujos naturales de los títulos y toda la información correspondiente al deudor que se obtiene en razón de los descuentos sobre los títulos que se entregan en administración, los cuales transferirá mensualmente, dentro de los quince (15) primeros días de cada mes, al patrimonio autónomo que se constituirá con la sociedad Fiduciaria denominada FIDUPREVISORA S.A. CLÁUSULA QUINTA. SINIESTRALIDAD: En el evento de que uno o varios de los títulos entregados en administración presenten situación de siniestro, EL MANDATARIO informará inmediatamente al MANDANTE la ocurrencia de tal hecho. CLÁUSULA SEXTA. OBLIGACIONES DEL MANDATARIO: A. En caso de pago total o parcial anticipado del crédito libranza por parte del deudor o un tercero, el pago deberá ser trasladado por EL MANDATARIO al patrimonio autónomo en el término de un mes. B. Es obligación del MANDATARIO transferir al patrimonio autónomo los pagos de las cuotas que efectúe el deudor del crédito libranza, con su misma periodicidad de pago, o en el término pactado. C. El MANDATARIO se obliga a transferir al MANDANTE, extractos bimestrales sobre el estado de cada crédito libranza administrado y, en particular, sobre cualquier novedad respecto de éste. En especial, el extracto deberá advertir si se realizó un pago anticipado y, en el caso de que haya habido una sustitución del crédito libranza, se deberán informar los datos del deudor. D. El MANDATARIO se obliga a cumplir con toda la normatividad vigente y aplicable a la administración de créditos libranza. CLÁUSULA SÉPTIMA: OBLIGACIONES DEL MANDANTE:
6
ANEXO NO. 3.
A. El MANDANTE se obliga a suministrar toda la información correspondiente a los deudores de los créditos libranza, para la correcta realización del objeto de este contrato. B. El MANDANTE se obliga a entregar todos los soportes documentales de los créditos libranza, que se entregan para administración del MANDATARIO. C. El MANDANTE se obliga a pagar en favor del MANDATARIO, la comisión pactada en este contrato, con la periodicidad y la forma señalada en la cláusula novena. CLÁUSULA OCTAVA: DURACIÓN: EL MANDATARIO administrará y cobrará la cartera activa y vigente relacionada en los documentos anexos del presente contrato, durante el tiempo que falte para que los títulos pagarés libranza, activos y vigentes terminen de operar, una vez se hayan recaudado las cuotas partes faltantes o pendientes desde la firma del presente contrato. Los valores cobrados a los deudores serán las cuotas pactadas por EL MANDANTE con el deudor y establecidas en el título pagaré libranza. CLÁUSULA NOVENA: TERMINACIÓN: El presente contrato de mandato podrá darse por terminado por mutuo acuerdo entre las partes, por el cumplimiento del objeto que dio lugar a su celebración y por el incumplimiento de las obligaciones a cargo de cada uno de los contratantes. CLÁUSULA DÉCIMA: EXCLUSIVIDAD: El MANDANTE declara expresamente que delega en el MANDATARIO de forma exclusiva la administración de la cartera a la que se refiere el presente contrato. Como consecuencia de lo anterior el MANDANTE no podrá celebrar otro negocio jurídico con identidad de objeto al presente, so pena de sufragar los perjuicios que ocasione al MANDATARIO. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: VALOR Y FORMA DE PAGO: EL MANDANTE pagará al MANDATARIO por la gestión encomendada un valor equivalente a la suma ($oo) por cada libranza administrada, deducible del valor de los flujos mensuales recaudados, con el fin de cubrir los gastos administrativos y operativos. Los gastos bancarios que ocasione la trasferencia de los flujos administrados serán a cargo del MANDANTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: LUGAR DE OPERACIÓN: Las partes definen como lugar de operación la ciudad de Barranquilla D.E.I.P., en caso de que la MANDATARIA traslade su domicilio, se obliga a informar inmediatamente tal eventualidad a EL MANDANTE. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: OBLIGACIONES COMUNES: A. CONFIDENCIALIDAD: En virtud de la suscripción del presente contrato, LAS PARTES se comprometen a: 1) Manejar de manera confidencial la información suministrada por cada una de ellas, para la celebración y ejecución de este contrato.
7
ANEXO NO. 3.
B. RESOLUCION DE DIFERENCIAS: Cualquier diferencia que se presente entre LAS PARTES en relación con la ejecución de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, en cualquier momento y que LAS PARTES no puedan resolver de común acuerdo o por vía de conciliación, serán sometidas a Tribunal de Arbitramento, conformado por un árbitro designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal se regirá por la Ley 1563 de 2012 y todas las disposiciones y reglamentaciones que los complementen, modifiquen o sustituyan, y se ceñirá a las siguientes reglas: a) Estará integrado por tres (3) árbitros que deberán ser abogados titulados con tarjeta profesional vigente, b) La organización interna del Tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, estarán sujetos a las reglas estipuladas para este propósito por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; c) el fallo se proferirá en derecho y tendrá la calidad de cosa juzgada material de última instancia; d) El Tribunal funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá; y e) Los costos que implique el Tribunal serán a cargo de la parte vencida. f) El Tribunal decidirá dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de instalación. Para constancia, se suscribe el presente contrato, en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Barranquilla D.E.I.P., a los siete (7) días del mes de (x) del año dos mil diecisiete (2017).
EL MANDANTE C.C
EL MANDANTARIO C.C Representante Legal de