Propuesta Técnica y Económica
Inversiones Alejandro Jimenez A. J. S.A.S., Credimed del Caribe S.A.S. e Invercor D & M S.A.S.- en intervenciรณn para liquidar.
Partes
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FIDEICOMITENTE:
Entidades Intervenidas (Representadas Agente Interventor y/o Liquidador)
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FIDUCIARIO:
Fiduprevisora S.A.
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BENEFICIARIO :
Entidades Intervenidas (Representadas Agente Interventor y/o Liquidador)
por
su
por
su
Objeto El contrato fiduciario a celebrar entre las sociedades Inversiones Alejandro Jimenez S.A.S., Credimed del Caribe S.A.S. e Invercor D & M S.A.S.- en intervención para liquidar y Fiduprevisora S.A., tiene por objeto: La Constitución de un patrimonio autónomo de administración y pagos con los bienes transferidos por los Fideicomitentes, los que se incrementarán mensualmente con los recursos provenientes del recaudo efectuado por ellos o el tercero administrador de la cartera, bienes que se destinarán al pago de las acreencias de sus Planes de Desmonte. Activos a administrar: 1. Inmueble trasferido por las Intervenidas. 2. Cartera operativa de las Intervenidas 3. Cartera operativa nueva (Colcapital Valores S.A.S.)
Esquema operativo administración y pagos OPERADORES LIBRANZAS (CARTERA ANTIGUA Y NUEVA)
1. Celebran convenio / contrato
FIDEICOMITENTES AGENTE LIQUIDADOR
4. Transfieren recursos provenientes del recaudo de libranzas (Cartera Operativa)
3. Transfiere inmueble en administración y venta
10. Presenta informes periódicos de gestión y rendición de cuentas 2. Celebran contrato de fiducia mercantil
T
5. Efectúa recaudos
6. Administra e invierte recursos
Patrimonio Autónomo Administración y Pagos
SUBCUENTA CARTERA OPERATIVA 1 CONTRATACION DERIVADA SUBCUENTA CARTERA OPERATIVA NUEVA
8. Realiza los pagos solicitados conforme al plan de desmonte BENEFICIARIOS DE PAGO 9. Certifica recaudos efectuados
7. Celebra contratos de auditoría y custodia solicitados por el Fideicomitente
Obligaciones generales de la fiduciaria Fiduprevisora S.A. recibirá los recursos provenientes de las fuentes de pago indicadas en los Planes De Desmonte, con una periodicidad estimada mensual. Fiduprevisora S.A. invertirá los recursos administrados en su Fondo de Inversión Colectiva Alta Liquidez, de conformidad con las instrucciones y en la proporción indicada por el Fideicomitente. (Decreto 1525 de 2008) Fiduprevisora S.A. dispersará el valor de la cuota pactada en el Plan De Desmonte a la totalidad de beneficiarios de devoluciones en pagos trimestrales. Fiduprevisora S.A., una vez efectuado el pago y descontados los gastos administrativos, trasladará el valor excedente a la nueva fuente de pago. (Cartera operativa nueva) Fiduprevisora S.A. certificará que ha recibido el valor correspondiente a la cuota pactada en el plan de pagos. Fiduprevisora S.A. contratará a instrucción del Fideicomitente una empresa de auditoría, que certifique la cartera que se aporta en los Planes De Desmonte como fuente de pago; dicha empresa deberá realizar informes periódicos en los que indicará el estado de la cartera y los hallazgos encontrados, indicando cuando haya lugar a una sustitución o reemplazo del título pagaré libranza. Fiduprevisora S.A. contratará a instrucción del Fideicomitente la administración de la cartera operativa que integra el Fideicomiso.
Obligaciones generales de la fiduciaria Fiduprevisora S.A. contratará a instrucción del Fideicomitente la custodia de títulos valores que integran el Fideicomiso. Fiduprevisora S.A. certificará la realización de la sustitución o reemplazo de títulos que realicen los proponentes del plan de desmonte. Fiduprevisora S.A. recibirá el inmueble fuente de pago en los planes de desmonte de la sociedad Inversiones Alejandro Jiménez A.J. S.A.S. en intervención judicial como medida de intervención y Credimed del Caribe S.A.S. en liquidación judicial como medida de intervención, en administración, teniendo como acreedores a los beneficiarios de devoluciones representados por la Doctora María Mercedes Perry, en su calidad de agente interventora y liquidadora de dichas sociedades. Fiduprevisora S.A. gestionará la comercialización y venta del bien inmueble y efectuará la dispersión de los recursos obtenidos de la venta a la totalidad de beneficiarios de devoluciones, realizando la devolución a la que eventualmente haya lugar en favor de la nueva fuente de pago. Fiduprevisora S.A. llevará la contabilidad del patrimonio autónomo en forma separada e independiente de la propia y de la contabilidad de los otros negocios fiduciarios que administra. Fiduprevisora S.A. Llevará un control contable y presupuestal independiente para cada una de las carteras operativas que servirán como fuente de pago de los Planes de Desmonte, a través de la conformación de 2 subcuentas.
Obligaciones generales de la fiduciaria Fiduprevisora S.A. adelantará los procesos de contratación derivada y suscribirá los contratos correspondientes (administración de cartera, auditoría y custodio), conforme a las instrucciones que impartirá el Comité Fiduciario que se establezca contractualmente para este fin. La elaboración de cada contrato se realizará en un plazo máximo de cinco (5) días, contados a partir del recibo de la instrucción emitida por el Comité Fiduciario, junto con los soportes documentales establecidos para el efecto y la verificación Sarlaft del Contratista. La contratación derivada incluye las siguientes actividades: •
Gestión precontractual: Publicación de términos de referencia y/o invitaciones elaboradas bajo los lineamientos y criterios técnicos indicados por el Fideicomitente aplicando su régimen de contratación, recepción de propuestas, evaluación jurídica y financiera de las ofertas recibidas y apoyo al comité u organismo designado por el Fideicomitente, quien en todo caso tendrá a cargo la selección del contratista.
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Gestión contractual: Elaboración del contrato solicitado, recepción y aprobación de pólizas y demás garantías requeridas por el Fideicomitente, otrosíes, adiciones, actas de suspensión y gestión general del contrato junto con el control financiero y presupuestal de la ejecución del mismo.
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Liquidación: Elaboración de la minuta de terminación y liquidación final del contrato.
Obligaciones generales de la fiduciaria Fiduprevisora S.A. realizará los pagos solicitados de conformidad con las instrucciones que imparta el Fideicomitente. Este procedimiento incluye las siguientes actividades: •
Remisión de la instrucción suscrita en original por el Autorizador del Gasto incluyendo la documentación soporte que se establezca una vez suscrito el contrato.
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Registro y ejecución del pago por parte de Fiduprevisora S.A.
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Efectuar los descuentos tributarios a que haya lugar, por los pagos realizados en la ejecución del contrato.
Los pagos se realizarán en un plazo máximo de dos (2) días hábiles contados a partir del recibo de la instrucción correspondiente, junto con los soportes documentales establecidos para el efecto en el contrato fiduciario.
Informes Fiduprevisora S.A. presentará los siguientes informes: 1. Informe Mensual. La Fiduciaria presentará un informe de ejecución financiera mensual que podrá remitirse mediante correo electrónico y que incluirá por lo menos la siguiente información:
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Recursos Administrados Valor de los rendimientos generados Extractos cuentas bancarias Extractos de FIC Estados Financieros Estado y detalle de los pagos realizados
2. Informe Semestral: Rendición detallada de cuentas en los términos establecidos en la Circular Externa No. 046 de 2008, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. (Semestral, anual y final)
Obligaciones del fideicomitente •
Gestionar transferencia de los recursos para constituir el patrimonio autónomo, lo cual se verificará mediante la consignación de los mismos en la(s) cuenta(s) que indique la Fiduciaria para tales efectos.
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Impartir instrucciones a la Fiduciaria a través del documento contractual que se suscriba, a efectos de indicar de manera irrevocable, a quien deberán entregarse los activos remanentes del patrimonio autónomo, ya sea a la finalización del plazo previsto o ante cualquier eventual incumplimiento de los Planes de Desmonte. (Agente interventor / liquidador, Superintendencia de Sociedades, acreedores inversionistas, etc.)
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Designar el ordenador del gasto del patrimonio autónomo, quien será el representante legal del Fideicomitente o quien éste delegue para tal fin.
Obligaciones del fideicomitente •
Instruir a la Fiduciaria acerca de la realización de los pagos en favor de los acreedores - inversionistas, adjuntando la documentación soporte necesaria.
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Revisar los informes presentados por la Fiduciaria en desarrollo del negocio fiduciario y aprobarlos o presentar objeciones a los mismos.
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Pagar la comisión fiduciaria en la forma y plazo establecidos en el contrato fiduciario, suscribiendo pagaré y carta de instrucciones que amparen el cumplimiento de esta obligación.
Propuesta económica Por las actividades descritas en la presente propuesta económica Fiduprevisora S.A. recibirá mensualmente la siguiente remuneración la cual podrá expresarse como variable de acuerdo con la volumetría de pagos efectuados en cada periodo, conforme se detalla en la siguiente tabla:
CONCEPTO
VALOR COMISION
Comisión de estructuración
1 SMMLV
Comisión fija mensual (sin pagos en el periodo)
3 SMMLV
Comisión fija mensual – Escenario 1 (1.000 pagos)
18 SMMLV
Comisión fija mensual – Escenario 2 (2.000 pagos)
25,4 SMMLV
Comisión fija mensual – Escenario 3 (3.000 pagos)
37,4 SMMLV
Comisión fija mensual – Escenario 4 (4.000 pagos)
44,6 SMMLV
Comisión fija mensual – Escenario 5 (5.049 pagos)
65,7 SMMLV
Comisión de éxito en venta de inmuebles
3%
Propuesta económica Los supuestos bajo los cuales se estructuró esta propuesta son los siguientes: •
Duración del Contrato Fiduciario: 60 Meses
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Monto de los Recursos a Administrar: $160.000 MM (Aprox.)
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Promedio de pagos: Hasta 5.049 pagos trimestrales. A partir del pago 5.050 se generarán a cargo de los recursos del Fideicomiso, los costos bancarios adicionales por cada operación según tarifa plena aplicada por la entidad bancaria en la plaza de giro.
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Contratación derivada: Gestión y celebración de hasta 5 contratos derivados en la vigencia.
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Administración de recursos en Fondos de Inversión Colectiva de Fiduprevisora S.A.
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Las comisiones señaladas no incluyen IVA, el cual será cobrado de acuerdo con las normas legales vigentes.
La presente Oferta de Servicios tiene una vigencia de treinta (30) días calendario.
Condiciones especiales de la propuesta Condición Suspensiva: La presente propuesta de servicios fiduciarios, su aceptación y la suscripción del contrato de fiducia mercantil objeto de la misma, se encuentran sometidos a la condición suspensiva que supone la aprobación de los Planes de Desmonte por parte de la Superintendencia de Sociedades, en tal sentido, de no producirse dicha aprobación, cesarán los efectos vinculantes para el oferente y el aceptante.
Autorización Especial: Fiduprevisora S.A. autoriza de manera expresa la presentación de la presente propuesta de servicios como Anexo al Plan de Desmonte que se someterá a aprobación de la Superintendencia de Sociedades y a los Acreedores Inversionistas de las entidades intervenidas objeto de la misma.
Gastos del fideicomiso Estarán a cargo de los recursos del Fideicomiso los gastos relacionados a continuación: •
Honorarios de asesores especializados requeridos para llevar a cabo el desarrollo del contrato, cuando haya lugar.
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La defensa judicial del Fideicomiso.
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Pagos y erogaciones que deban efectuarse por concepto de impuestos, tasas o contribuciones que se generen por el normal funcionamiento del Fideicomiso, incluidos costos de operación a través del Banco Agrario.
Nota: El Fideicomitente pagará los costos y gastos justificados y aprobados que se generen por la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este contrato, en caso de que los recursos del Fideicomiso llegaren a ser insuficientes.
Gestión de riesgos En la ejecución del contrato fiduciario a suscribirse pueden presentarse los siguientes riesgos, los que en todo caso serán controlados por las partes a efecto de evitar su ocurrencia, principalmente a través de la gestión de riesgos establecida por la Fiduciaria, de conformidad con las disposiciones vigentes en la materia - SFC: Legal: Cambio de normatividad que regula el contrato y la naturaleza de las partes. (SARO – SARLAFT)
Operativo: Frente al procedimiento estipulado para cumplir las obligaciones y los tiempos previstos para ello. (SARO – SARLAFT)
Reputacional: Afectación de la imagen y experiencia de las partes. (SARO – SARLAFT)
Inversiones: Relacionados con el cumplimiento de las políticas de inversión estipuladas en el contrato o las que regula de manera específica la Ley. (SRL – SARM – SARC)
Régimen legal aplicable Las obligaciones de la Fiduciaria son de medio y no de resultado. La Fiduciaria responde hasta por culpa leve en el desarrollo de su gestión y no podrá asumir con recursos propios obligación alguna del Fideicomitente. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE • • • • •
Las leyes mercantiles y en especial por el título XIII libro IV capítulos I, II, III del Código de Comercio. El Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Las disposiciones del Código Civil que sean aplicables. Circular 046 de 2009 - Superintendencia Financiera de Colombia. Demás normas concordantes.
María Amparo Arango Valencia Vicepresidente Comercial y de Mercadeo César Augusto Torres Suescún Gerente Comercial de Estructuración María Ximena Zuluaga Anzola Directora Senior de Estructuración Calle 72 No. 10 – 03 Piso 5
Tel: 5945111 Ext. 1305 Bogotá D.C.