ITAA-Zine | Nummer 8 - Oktober 2021

-ZIN E Nummer 8 | Oktober 2021

Maandelijkse uitgave – Afgiftekantoor Gent X – P409030

Hoe kan een rekening-­ courant­schuld van een ­bestuurder het best ­worden verkleind?

In kmo-vennootschappen komt het regelmatig voor dat er door de bestuurder(s) een grote schuld wordt opgebouwd via de rekening-courant. Omdat aan zo’n rekening-courant­ schuld meerdere nadelen verbonden zijn, is het meestal aangewezen dat ze wordt weggewerkt of ten minste verkleind. Op welke manieren kan dat, en wat is fiscaal de goedkoopste manier? iStockphoto.com/milanvirijevic.

Colofon ITAA op ‘Forum for the Future’ en ITAA-roadshows. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Hoe kan een rekening-courantschuld van een bestuurder het best worden verkleind?. . . . . . . . . . 4 Niet-financiële en diversiteitsgerelateerde informatie in de toekomstige verslaglegging van ondernemingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Toelichting bij het concept en recente voorbeelden van de IBB’s van de CBN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

ITAA-zine Maandelijks tijdschrift van het ITAA (verschijnt niet in januari en juli) nr. 8/2021 ADMINISTRATIE EN REDACTIE ITAA, Emile Jacqmainlaan 135/2, B-1000 Brussel Tel.: +32 2 240 00 00 E-mail: info@itaa.be COÖRDINATIE Stéphane De Bremaeker (NL) – stephane.debremaeker@itaa.be Gaëtan Hanot (FR) – gaetan.hanot@itaa.be REDACTIECOMITÉ Stéphane De Bremaeker, Gaëtan Hanot, Johan De Coster, Chantal Demoor, Nathalie Lambot, Carine Govaert, François Lezaack, Bart Van Coile (voorzitter), Frédéric Delrue (ondervoorzitter), Geert Lenaerts, Eric Steghers AFBEELDINGEN iStockphoto VERTALINGEN House of Words VERANTWOORDELIJKE UITGEVER B. Van Coile, Emile Jacqmainlaan 135/2, B-1000 Brussel

4

3

Wij zijn bijzonder verheugd om, na de maandenlange corona-crisis, opnieuw onze leden te kunnen ontmoeten. De komende weken staan dan ook enkele belangrijke afspraken op de agenda: de ‘Dag van het ITAA’ op het ‘Forum for the Future’ en onze ITAA-roadshows.

Verschillende ITAA-conferenties worden georganiseerd, met gratis toegang voor onze leden op dinsdag 30 november.

Net als tijdens de voorgaande ‘on site’editie zal het ITAA op zijn stand toelichting geven over interessante items: eStox, Unified by Invoicing, kwaliteitstoetsing, BeExcellent, Liberforum, …

iStockphoto.com/xavierarnau.

9

Een summier overzicht van het programma: • Dinsdag 30/11/2021, vanaf 8u: ‘Dag van het ITAA’, met gratis toegang voor alle ITAA-leden en -stagiairs.

• Woensdag 01/12/2021: tweede ‘on site’-congresdag voor de beroepsbeoefenaars, de stagiairs en de studenten.

• Donderdag 02/12/2021 en vrijdag 03/12/2021: twee extra digitale dagen.

We zijn bijzonder verheugd om onze leden opnieuw te kunnen ontmoeten in de verschillende provincies van ons land. Noteer alvast de data van onze roadshows in uw agenda.

Momenteel zijn we druk bezig om een programma samen te stellen waarin we onze beroepsbeoefenaars zullen informeren over de weg die ons instituut aflegde sinds 30 september 2020.

Maar ook, en vooral, over wat we nog in petto hebben voor de komende jaren – om onze leden nog centraler te plaatsen in onze organisatie -, alsook over wat we zullen ondernemen om hun werkomstandigheden te optimaliseren.

De roadshows zullen op de volgende data plaatsvinden op de aangegeven locaties, en dit telkens vanaf 17u30 : • 02/12/2021 – Luik – Kinepolis • 09/12/2021 – Gent – Kinepolis • 14/12/2021 – Braine-l’Alleud – Kinepolis • 16/12/2021 – Antwerpen – Kinepolis • 25/01/2022 – Leuven – Kinepolis • 27/01/2022 – Namen – Acinapolis • 03/02/2022 – Kortrijk – Kinepolis • 10/02/2022 – Hasselt – Kinepolis • 17/02/2022 – Bergen – Imagix • 22/02/2022 – Brussel – Kinepolis (Nederlandstalige sessie) • 24/02/2022 – Brussel – Kinepolis (Franstalige sessie) Meer gedetailleerde informatie en een uitnodiging met de inschrijvingsmodaliteiten volgen snel via onze elektronische communicatiekanalen.

Meer details volgen snel.

Forum for the Future 30/11 – 3/12/2021

Roadshows

Het ITAA komt naar u toe!

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

17

iStockphoto.com/ridvan_celik.

Net als de voorbije jaren zal het instituut ook dit jaar het FFF-initiatief steunen en zal het met een stand aanwezig zijn op dit jaarlijkse congres, dat doorgaat in Brussels Expo, Paleis 10 en auditorium 2000. Het thema van dit jaar is ‘De economische beroepsbeoefenaars als centraal punt van het herstel’.

iStockphoto.com/vgajic.

3

ITAA op ‘Forum for the Future’ en ITAA-roadshows

MEDEDELING VOOR DE LEZERS De auteurs, het redactiecomité en de uitgever streven naar betrouwbaarheid van de gepubliceerde informatie, waarvoor ze echter niet aansprakelijk kunnen worden gesteld.

De opinieartikelen vertegenwoordigen de inzichten en de mening van de auteurs en dus niet noodzakelijk die van het Instituut of van het redactiecomité.

Het Instituut van de Belastingadviseurs en Accountants (IBA) is opgericht bij wet van 17 maart 2019. Het IBA gaat door het leven als ITAA, en is het resultaat van een fusie tussen het IAB en het BIBF. Het ITAA wordt bestuurd door een Raad en een Uitvoerend comité.

Voor meer informatie: www.itaa.be.

UITGEVER Wolters Kluwer België Motstraat 30, B-2800 Mechelen

3

ITAA op ‘Forum for the Future’ en ITAA-roadshows Wij zijn bijzonder verheugd om, na de maandenlange corona-crisis, opnieuw onze leden te kunnen ontmoeten. De komende weken staan dan ook enkele belangrijke afspraken op de agenda: de ‘Dag van het ITAA’ op het ‘Forum for the Future’ en onze ITAA-roadshows.

Net als de voorbije jaren zal het instituut ook dit jaar het FFF-initiatief steunen en zal het met een stand aanwezig zijn op dit jaarlijkse congres, dat doorgaat in Brussels Expo, Paleis 10 en auditorium 2000. Het thema van dit jaar is ‘De economische beroepsbeoefenaars als centraal punt van het herstel’.

Verschillende ITAA-conferenties worden georganiseerd, met gratis toegang voor onze leden op dinsdag 30 november.

Net als tijdens de voorgaande ‘on site’-­ editie zal het ITAA op zijn stand toelichting geven over interessante items: eStox, Unified by Invoicing, kwaliteitstoetsing, BeExcellent, Liberforum, …

Een summier overzicht van het programma: • Dinsdag 30/11/2021, vanaf 8u: ‘Dag van het ITAA’, met gratis toegang voor alle ITAA-leden en -stagiairs.

• Woensdag 01/12/2021: tweede ‘on site’-congresdag voor de beroeps­ beoefenaars, de stagiairs en de studenten.

• Donderdag 02/12/2021 en vrijdag 03/12/2021: twee extra digitale dagen.

We zijn bijzonder verheugd om onze leden opnieuw te kunnen ontmoeten in de verschillende provincies van ons land. Noteer alvast de data van onze roadshows in uw agenda.

Momenteel zijn we druk bezig om een programma samen te stellen waarin we onze beroepsbeoefenaars zullen informeren over de weg die ons instituut aflegde sinds 30 september 2020.

Maar ook, en vooral, over wat we nog in petto hebben voor de komende jaren – om onze leden nog centraler te plaatsen in onze organisatie -, alsook over wat we zullen ondernemen om hun werk­omstandigheden te optimaliseren.

De roadshows zullen op de volgende data plaatsvinden op de aangegeven locaties, en dit telkens vanaf 17u30 : • 02/12/2021 – Luik – Kinepolis • 09/12/2021 – Gent – Kinepolis • 14/12/2021 – Braine-l’Alleud – Kinepolis • 16/12/2021 – Antwerpen – Kinepolis • 25/01/2022 – Leuven – Kinepolis • 27/01/2022 – Namen – Acinapolis • 03/02/2022 – Kortrijk – Kinepolis • 10/02/2022 – Hasselt – Kinepolis • 17/02/2022 – Bergen – Imagix • 22/02/2022 – Brussel – Kinepolis (Nederlandstalige sessie) • 24/02/2022 – Brussel – Kinepolis (Franstalige sessie) Meer gedetailleerde informatie en een uitnodiging met de inschrijvingsmodaliteiten volgen snel via onze elektronische communicatiekanalen.

Meer details volgen snel.

Forum for the Future 30/11 – 3/12/2021

Roadshows

Het ITAA komt naar u toe!

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

4

Hoe kan een rekening-courantschuld van een bestuurder het best worden verkleind?

In kmo-vennootschappen komt het regelmatig voor dat er door de bestuurder(s) een grote schuld wordt opgebouwd via de rekening-courant. Omdat aan zo’n rekening-courantschuld meerdere nadelen verbonden zijn, is het meestal aangewezen dat ze wordt weggewerkt of ten minste verkleind. Op welke manieren kan dat, en wat is fiscaal de goedkoopste manier?

De nadelen van een rekening-courantschuld Bemoeilijkt krediet voor de vennootschap Een vennootschap met een groot rekening-couranttegoed op haar bestuurder(s) zal normaal minder gemakkelijk aan externe financiering geraken. De bank zal immers, bij het berekenen van de solvabiliteit van de vennootschap, het bedrag van de rekening-courantschuld in mindering brengen van het eigen vermogen, en ook leveranciers zullen minder geneigd zijn om aan de vennootschap krediet toe te staan.

Bestuurders­ aansprakelijkheid Wanneer een bestuurder (gratis of goedkoop) leent van de vennootschap of privékosten door de vennootschap laat voorschieten, kan dat zijn bestuurdersaansprakelijkheid in het geding brengen (art. 2:56 WVV).

Komt de vennootschap door die lening of voorschotten in financiële problemen, dan kunnen de (minderheids)aandeelhouders een vordering tot een deskundigenonderzoek en/ of een aansprakelijkheidsvordering instellen.

Eventueel kan de (gratis) opname van middelen van de vennootschap via de rekening-courant in bepaalde omstandigheden ook een schending zijn van het algemeen zorgvuldigheidsbeginsel, zodat de bestuurder ook door derden zoals leveranciers, banken, de fiscus… aansprakelijk kan worden gesteld voor de schade die deze lijden als direct en onmiddellijk gevolg van het foutief handelen (art.

1382 BW).

Ingeval de vennootschap failliet gaat kan het (verder) opnemen van gelden via de rekening-courant van een vennootschap die in financiële problemen verkeert, een kennelijke grove fout uitmaken, zodat de bestuurder veroordeeld kan worden tot betaling van een geheel of een deel van de schulden van de vennootschap ten belope van het tekort (art. XX.225 WER).

Tot slot kan de opname van middelen via een rekening-courant ook een misdrijf zijn, nl. het zgn. misbruik van vennootschapsgoederen. Daarvan is sprake als het gebruik door de bestuurder van het krediet van de vennootschap voor zijn persoonlijke doeleinden gebeurd is met een bedrieglijk opzet en de bestuurder wist dat dit op betekenisvolle wijze in het nadeel was van de vermogensbelangen van de rechtspersoon en die van zijn schuldeisers of aandeelhouders (art. 492bis Strafwetboek).

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

Ooit moet de schuld worden aangezuiverd De schuld van de bestuurder aan zijn vennootschap moet ooit worden aangezuiverd. Als daarmee wordt gewacht tot de vennootschap wordt vereffend, kan blijken dat de rekening-courantschuld groter is de netto-liquidatie-uitkering, zodat de vennootschap niet voldoende middelen meer heeft om de roerende voorheffing op de liquidatiebonus te betalen. We illustreren dit met een eenvoudig voorbeeld.

Een BV met maar één aandeelhouder, die ook de enige bestuurder is, wordt vereffend. Na verkoop van de vaste activa en betaling van de schuldeisers bestaat het actief nog uit de rekening-courant op de bestuurder die 170 000 euro bedraagt en een bankrekening van 30 000 euro. Daar staat op het passief een eigen vermogen van 200 000 euro tegenover, zijnde 18 600 euro (fiscaal) kapitaal en 181 400 euro reserves. Die reserves zijn geen liquidatiereserves, zodat op de uitkering ervan nog roerende voorheffing moet worden ingehouden van 54 420 euro (= 181 400 euro × 30%).

Aangezien de vennootschap echter maar 30 000 euro meer op de bankrekening heeft staan, zal de bestuurder nog 24 420 euro in zijn vennootschap moeten stoppen om de roerende voorheffing op de liquidatiebonus te kunnen betalen.

5 Wil men de aandelen van een vennootschap verkopen, dan zal de bestuurder ook eerst zijn rekening-courantschuld moeten terugbetalen, eventueel – als hij ook (enige) aandeelhouder is van de vennootschap – door de schuld te verrekenen met de prijs voor de aandelen.

Voordeel van alle aard Een bestuurder die gratis of goedkoop leent van zijn vennootschap, geniet een voordeel. De fiscus en de rechtspraak gaan ervan uit dat dit voordeel wordt toegekend uit hoofde van, of naar aanleiding van het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid als bestuurder, en het dus belastbaar is als bedrijfsleidersbezoldiging (art. 32, lid 2, 2° juncto 31, lid 2, 2° WIB 1992).

Het bedrag van het voordeel van alle aard van de zgn. fictieve debetinteresten wordt berekend door op de gemiddelde maandelijkse of, als er weinig wijzigingen zijn, jaarlijkse debetstand van de rekening-courant een forfaitair interestpercentage toe te passen.

Voor het inkomstenjaar 2020 bedraagt die interestvoet 10,20% (art. 18, § 3, 1, d KB/WIB 1992).

Aangezien voordelen van alle aard belastbaar zijn als loon, wordt de belasting berekend tegen de progressieve tarieven en zijn er op de voordelen bovendien sociale bijdragen verschuldigd. Gratis lenen van de vennootschap is dus (para)fiscaal gezien een dure zaak.

De belasting van het voordeel kan worden vermeden door de fictieve debetinteresten bij te boeken op de rekening-courant, maar het probleem wordt op die manier alleen maar groter, omdat de rekening-courantschuld dan verder toeneemt. Wanneer men dat elk jaar doet, is de schuld na minder dan 10 jaar verdubbeld.

Het belastbaar voordeel kan worden verkleind door de rekening-courantschuld volledig of gedeeltelijk om te zetten in een lening met vaste looptijd, want de fictieve debetinteresten daarop worden tegen een lagere

interestvoet berekend (art. 18, § 3, 1, d KB/WIB 1992).

Wil men het probleem echter structureel aanpakken, dan moet de schuld worden verkleind en idealiter helemaal worden weggewerkt.

Hoe kan een rekeningcourantschuld worden verkleind?

De eenvoudigste manier waarop een bestuurder zijn rekening-courantschuld kan verkleinen, is uiteraard door die terug te betalen. Meestal is de bestuurder daartoe echter niet, of maar gedeeltelijk in staat, en is dat net het probleem waarvoor een oplossing wordt gezocht. In wat volgt bekijken we de mogelijke manieren om de rekening-courantschuld te verkleinen, met de vennootschapsrechtelijke regels en de fiscale consequenties: • toekenning van een loon of tantième; • toekenning van een dividend; • kapitaalvermindering; • compensatie van de rekening-courantschuld met een rekening-courantvordering van de bestuurder op een andere vennootschap.

Toekenning van een loon of tantième Wat en wanneer mogelijk?

De bestuurder laat zich een extra loon of een tantième toekennen.

De vennootschap houdt hierop de bedrijfsvoorheffing in en betaalt het nettobedrag niet uit, maar boekt dit op het credit van de rekening-courant, zodat het in mindering komt van de rekening-courantschuld. Deze manier om de rekening-courantschuld te verkleinen, is in principe altijd mogelijk.

Vennootschapsrechtelijk De bezoldiging van de bestuurders is een bevoegdheid van de algemene vergadering. Bij een ‘gewoon’ loon

gebeurt de toekenning meestal impliciet, door de goedkeuring van de jaarrekening. Voor de toekenning van een tantième, dat een winstuitkering is, is er een expliciete beslissing van de algemene vergadering vereist bij de resultaatsbestemming. Het bedrag van het gewoon loon is niet begrensd.

Het bedrag van een tantième wordt echter beperkt door de nettoactieftest (art. 5:142 WVV voor de BV en art.

7:212 WVV voor de NV) en in een BV ook door de liquiditeitstest (art. 5:143 WVV).

Fiscale consequenties Het brutoloon of -tantième is voor de vennootschap een aftrekbare kost. De vennootschap moet bedrijfsvoorheffing inhouden, zodat enkel het nettoloon of -tantième gebruikt kan worden om de rekening-courantschuld te verminderen. De bestuurder moet het loon of tantième aangeven en betaalt er belastingen op tegen het progressief tarief, waarmee de ingehouden bedrijfsvoorheffing verrekend wordt.

Bovendien moet de bestuurder op het extra loon of tantième twee à drie jaar later sociale bijdragen betalen.

Evaluatie Omdat het loon of tantième voor de vennootschap aftrekbaar is, vermindert het haar belastbare winst (of vergroot het eventueel haar verlies), maar wegens de hoge personenbelasting en de sociale bijdragen is de vermindering van een rekening-courantschuld met een loon of tantième meestal de duurste, en dus meestal pas de laatste te overwegen oplossing.

Toekenning van een dividend Wat en wanneer mogelijk?

De bestuurder laat zich een dividend toekennen. Zoals bij een loon of tantième houdt de vennootschap voorheffing in, in dit geval roerende

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

6

iStockphoto.com/vgajic.

voorheffing, zodat enkel het nettobedrag gebruikt kan worden om de rekening-courantschuld te verkleinen door een boeking op het credit van de rekening-courant. Deze oplossing is enkel mogelijk als de bestuurder ook aandeelhouder is van de vennootschap. Zijn er nog andere aandeelhouders, dan moet er bovendien rekening mee worden gehouden dat niet het volledige bedrag van het dividend aan de bestuurder kan worden toegekend.

Vennootschapsrechtelijk De toekenning van een dividend is een bevoegdheid van de algemene vergadering, of, als interimdividenden zijn toegelaten door de statuten en binnen bepaalde grenzen, van het bestuursorgaan. Het bedrag van het dividend is begrensd door de nettoactieftest en in een BV ook door de liquiditeitstest.

Fiscale consequenties Het dividend is voor de vennootschap geen aftrekbare kost, want uitgekeerde dividenden maken deel uit van de belastbare winst. In de mate dat het dividend voortkomt van al eerder belaste reserves, bv. liquidatiereserves, zorgt het echter niet voor een verhoging van het belastbaar inkomen van de vennootschap. Het tarief van de roerende voorheffing bedraagt in principe 30%, maar lagere tarieven zijn mogelijk voor zgn. vvpr-bis-dividenden (20% en 15%) en uitkeringen van liquidatiereserves (17% of 20%, of 5% bij uitkering ten vroegste vijf jaar na de aanleg van de liquidatiereserve).

Evaluatie De rekening-courantschuld verkleinen via een dividend is wegens de niet-aftrekbaarheid voor de vennootschap en de in te houden roerende voorheffing meestal ook redelijk duur.

Of het duurder uitkomt dan een extra

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

loon of tantième is afhankelijk van de tarieven van de vennootschapsbelasting, personenbelasting en roerende voorheffing.

Kapitaalvermindering Wat en wanneer mogelijk?

Deze manier om een rekening-courantschuld te verkleinen is ook enkel mogelijk als de bestuurder ook aandeelhouder is van de vennootschap.

Het belangrijkste verschil met een dividenduitkering is dat niet op het volledig uitgekeerde bedrag roerende voorheffing moet worden ingehouden en soms zelfs helemaal geen.

Vennootschapsrechtelijk De beslissing tot kapitaalvermindering of, in de kapitaalloze vennootschap die de BV is, tot terugbetaling van onbeschikbaar eigen vermogen moet genomen worden door een

7 buitengewone algemene vergadering.

Het bedrag van de uitkering is beperkt door de nettoactieftest en in een BV ook door de liquiditeitstest. In een NV mag het kapitaal bovendien niet onder het wettelijk minimum van 61 500 euro zakken.

Fiscale consequenties Het fiscaal kapitaal is voor een NV gelijk aan het vennootschapsrechtelijk kapitaal en is voor een BV gelijk aan het eigen vermogen – in de mate dat dit is samengesteld uit inbrengen in geld of in natura (art. 2, §1, 6° WIB 1992). Het gestort kapitaal is het deel van dit fiscaal kapitaal dat gevormd wordt door de werkelijk gestorte inbrengen in geld of in natura, en voor zover er geen vermindering of terugbetaling plaatsgevonden heeft (art.

184, lid 1 WIB 1992). De uitkering van gestort kapitaal is voor de vennootschap niet aftrekbaar.

Of, en hoeveel, roerende voorheffing er verschuldigd is, is afhankelijk van de samenstelling van het eigen vermogen, en meer bepaald van het fiscaal statuut van de reserves. De kapitaalvermindering wordt immers niet enkel op het gestort kapitaal aangerekend, maar proportioneel ook op de meeste belaste reserves – met als belangrijkste uitzondering de liquidatiereserves –, en op de in het kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde reserves – met als belangrijkste uitzondering de vrijgestelde herwaarderingsmeerwaarden (art 18, lid 1, 2° en lid 2-7 WIB 1992). Het deel van de uitkering dat op de reserves moet worden aangerekend, is een dividend waarop roerende voorheffing moet worden ingehouden. Het deel dat op het gestort kapitaal wordt aangerekend, kan zonder roerende voorheffing worden terugbetaald.

Interessant is dat het deel van het kapitaal dat voortkomt van in 2013 of 2014 in het kapitaal ‘vastgeklikte’ reserves, als gestort kapitaal wordt aangemerkt (art. 537 WIB 1992).

Vereist is wel dat de zgn. sperperiode is verstreken, maar voor vennootschappen die klein waren toen de

reserves werden vastgeklikt, is dat anno 2021 altijd het geval. Een kapitaalvermindering wordt overigens geacht eerst uit deze vastgeklikte reserves voort te komen (art. 537, lid 5 WIB 1992) en de proportionele aanrekening op de reserves geldt daarvoor niet (art. 18 lid 2 WBI 1992).

Evaluatie In de mate dat de kapitaalvermindering op de reserves moet worden aangerekend, gelden dezelfde bedenkingen als voor een dividenduitkering.

In de mate dat een kapitaalvermindering op gestort kapitaal wordt aangerekend, bv. op vastgeklikte reserves, is er geen bijkomende fiscale kost en kan de uitkering dus volledig worden gebruikt voor de vermindering van de rekening-courantschuld.

Compensatie met een rekeningcourantvordering op een andere vennootschap Wat en wanneer mogelijk?

Wanneer de bestuurder op een andere vennootschap een vordering in rekening-courant heeft, kan hij die niet in mindering brengen voor de berekening van de fictieve debetinteresten op zijn rekening-courantschuld, aangezien de vordering en de schuld niet op dezelfde rechtspersoon betrekking hebben (zie bv. Antwerpen 26 januari 2021). Een compensatie van de schuld en de vordering is echter wel mogelijk wanneer zij zich in dezelfde vennootschap bevinden. Dat kan bereikt worden door de vordering op de ene vennootschap over te dragen aan de vennootschap waarin de bestuurder een rekening-courantschuld heeft.

Stel dat een bestuurder een rekening-courantschuld van 75 000 euro heeft in vennootschap X en een rekening-courantvordering van 60 000 euro in vennootschap Y. De fictieve debetinteresten worden dan berekend op 75 000 euro. Draagt de bestuurder

zijn vordering op Y over aan X, dan wordt X in zijn plaats schuldeiser van Y voor 60 000 euro en wordt hijzelf voor dat bedrag schuldeiser van X. Na de overdracht van de schuldvordering heeft hij dus in X een rekening-courantschuld van 75 000 euro en een rekening-courantvordering van 60 000 euro. De schuld en vordering worden met elkaar gecompenseerd, zodat de fictieve debetinteresten voortaan worden berekend op een rekening-courantschuld van 15 000 euro.

Vennootschapsrechtelijk De beslissing tot overdracht van de schuldvordering is de bevoegdheid van de bestuurder(s). Aangezien ze in het belang is van de bestuurder die zijn vordering overdraagt, maar niet noodzakelijk in het belang van de betrokken vennootschappen, moet in die vennootschappen de procedure voor tegenstrijdigheid van belangen worden gevolgd.

Fiscale consequenties De overdracht van de schuldvordering heeft geen andere fiscale gevolgen dan een vermindering van het voordeel van alle aard voor de bestuurder.

Er is geen directe impact op het belastbaar resultaat van de vennootschappen en er moet geen voorheffing worden ingehouden.

Evaluatie De overdracht van een rekening-courantvordering op een andere vennootschap aan de vennootschap waarin de bestuurder een rekening-courantschuld heeft, is samen met een kapitaalvermindering in de mate dat die niet op de reserves moet worden aangerekend, de fiscaal goedkoopste manier om de rekening-courantschuld te verkleinen.

Felix Vanden Heede fiscaal jurist

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

Komt uw klant regelmatig met HR, of sociaaljuridische vraagstukken?

Exclusief voor accountants

Ondernemers zullen steeds vaker een beroep doen op uw kennis, ervaring en advies.

Gebrek aan tijd en de complexiteit van snel veranderende wet- en regelgeving spelen hierbij niet in uw voordeel.

Dan is het ideaal om een vast aanspreekpunt te hebben waar u snel en doeltreffend antwoorden en oplossingen krijgt aangereikt.

De Accountant Desk van Partena Professional staat voor u klaar!

Heeft u vragen?

Contacteer ons via accountantdesk@partena.be of via 078 78 78 21

www.partena-professional.be

9

Niet-financiële en diversiteitsgerelateerde informatie in de toekomstige verslaglegging van ondernemingen In dit artikel worden drie groepen van bronnen geanalyseerd die te maken hebben met niet-­ financiële informatie, met informatie inzake diversiteit en met de toekomstige rapportage over de duurzaamheid van de ondernemingen. Dit artikel is niet alleen van belang voor de cijferberoepen en de beroepsbeoefenaars op het gebied van recht en financiën1 , maar ook voor de ondernemingen, ongeacht hun omvang of de sector waarin zij werkzaam zijn2 3 .

1. Chronologie van 2013 tot 2023 De bronnen die nodig zijn om de dwingende evolutie van de verslaggeving door bedrijven over de periode 2013 tot 2023 te begrijpen, zijn: 1. ten eerste, op initiatief van de Europese Unie: a. de Europese richtlijnen 2013/34/EU en 2014/95/EU, zoals die werden omgezet in Belgisch recht, b. de richtsnoeren die de Europese Commissie in 2017 en 2019 publiceerde in navolging van die richtlijnen, en c. het voorstel tot wijziging van richtlijn 2014/95/EU, dat begin dit jaar werd neergelegd en dat in werking zou treden op 1 januari 2023, 2. vervolgens, de wijze waarop deze bepalingen in 2019 geïntegreerd werden in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), en 3. tot slot, de concrete ontwikkelingen, geïllustreerd door de beroepspraktijk tot 2021, waarbij sindsdien sprake is van sustainability information4 of zelfs integrated

reporting 5 , en niet langer meer van non-financial information of diversity information!

Dit artikel bevat een veertigtal voetnoten met link, die rechtstreeks toegang verlenen tot de geciteerde bron.

2. Op Europees niveau: twee richtlijnen, twee richtsnoeren en een voorstel van richtlijn De eerste van de twee richtlijnen – namelijk richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 – heeft betrekking op de jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarbij horende verslagen 6 . Richtlijn 2013/34/EU trok de vierde (78/660/EEG) en zevende richtlijn (83/349/EEG) in en borduurt verder op de beroemd geworden mededeling van de Europese Commissie “Denk eerst klein: Small

1

Waaronder, zonder onderscheid, niet alleen de Big Four (Deloitte, EY, KPMG & PwC), maar ook de SMP’s (small- and medium-sized practices) die advies, begeleiding en andere diensten verlenen aan hun cliënten, en in het bijzonder aan de kmo’s (kleine en middelgrote ondernemingen).

2 Zowel uit de profit-, als uit de non-profit-sector, en zowel uit de openbare, als uit de privésector. Er wordt hier geen onderscheid gemaakt tussen deze sectoren.

3 Zie https://www.ifac.org/knowledge-gateway/contributing-global-economy/publications/role-smps-providing-business-support-smesnew-evidence; The Role of SMPs in Providing Business Support to SMEs: New Evidence, 14 september 2016.

4 Zie https://efaa.com/wp-content/uploads/2021/08/EFAA-Sustainability-Reporting-SMPs-SMEs.pdf; What SMPs and SMEs need to know about Sustainability Reporting, juli 2021.

5 Zie https://integratedreporting.org.

6 Zie https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2013:182:0019:0076:NL:PDF; Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, Pb. L182, 29 juni 2013, p. 19-76.

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

10 Business Act”, die in juni 2008 werd aangenomen 7: ze erkent de centrale rol die kmo’s spelen in de economie 8 .

De tweede richtlijn – richtlijn 2014/95/EU van 22 oktober 2014 – heeft betrekking op de publicatie van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit 9 . Deze richtlijn richt zich weliswaar op de grote ondernemingen, maar niets – maar dan ook helemaal niets – belet ondernemingen van een andere omvang om zich hierop te baseren om de kwaliteit en de transparantie van hun niet-financiële informatie te verbeteren.

Naar aanleiding van die richtlijnen heeft de Europese Commissie nog de volgende documenten gepubliceerd: 1. niet-bindende richtsnoeren met betrekking tot de methodologie voor het rapporteren van niet-financiële informatie 10 , 2. richtsnoeren inzake niet-financiële verslaglegging, die aanvullingen bevatten voor klimaatrapportage11 en, last but not the least, 3. een voorstel voor een richtlijn inzake duurzaamheidsrapportage door ondernemingen (Corporate

Sustainability Reporting Directive: CSRD) 12 . Dat voorstel zou van toepassing worden op de boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Het woord ‘duurzaamheid’ komt 266 keer voor in de 74 bladzijden van dit voorstel van richtlijn; in concreto zullen ondernemingen moeten aantonen dat zij onder meer in staat zijn om voldoende rekening te houden met een nieuw paradigma, dat van de duurzaamheidsrisico’s13 .

3. Op Belgisch niveau 3.1. Omzetting van de richtlijnen België heeft richtlijn 2013/34/EU in twee fasen omgezet, met de wet van 18 december 201514 en met de wet van 3 september 201715 , die beiden het Wetboek van Vennootschappen (W. Ven.) wijzigden. Sindsdien werden deze wijzigingen overgenomen in het corpus van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) 16 .

Met dit opzet: “Diversiteit van competenties en meningen van de leden van de raad van bestuur, de leden van het

7 Zie https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2008:0394:FIN:NL:PDF; Denk eerst klein: Een Small Business Act voor Europa, 25 juni 2008. Bijlage: Uitwisselingslijst van 10 goede praktijken in het kmo-beleid.

8 Zie https://lib.ugent.be/fulltxt/RUG01/002/214/903/RUG01-002214903_2015_0001_AC.pdf ; De nieuwe EU-boekhoudrichtlijn 2013/34/EU, Een vergelijkende studie, Els Mestdagh & Nele Steurbaut, 26 mei 2015 (296 pagina’s).

Le nouveau droit comptable belge, Les surprises de la transposition de la Directive 2013/34/UE, Catherine DENDAUW, Thierry DUPONT, Stéphanie ETIENNE, Raymond GHYSELS, Philippe LONGERSTAEY, Pierre-Armand MICHEL, Wilfried NIESSEN en Jean-Pierre VINCKE, Ed. Wolters Kluwer, 2016.

Zie https://lib.ugent.be/fulltxt/RUG01/002/376/687/RUG01-002376687_2017_0001_AC.pdf; Richtlijn 2013/34/EU toegepast in België met een eerste evaluatie van de EU-doelstellingen, Elke VANLERBERGHE, 22 augustus 2017 (156 pagina’s).

9 Zie https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/?uri=celex%3A32014L0095; Richtlijn 2014/95/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2014 tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen. Deze richtlijn wordt in het Engels ook wel de Nonfinancial Reporting Directive (NFRD) genoemd.

Zie https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/HTML/?uri=LEGISSUM:240601_2&from=EN; Bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door grote ondernemingen en groepen; Samenvatting van Richtlijn 2014/95/EU, 17 mei 2019.

10 Zie https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/?uri=CELEX:52017XC0705(01); Richtsnoeren inzake niet-financiële rapportage (methodologie voor het rapporteren van niet-financiële informatie), Pb. C215, 5 juli 2017, p. 1-20.

11 Zie https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/?uri=CELEX:52019XC0620(01); Richtsnoeren niet-financiële rapportage: aanvulling betreffende klimaatrapportage, Pb. C209, 20 juni 2019, p. 1-30.

12 Zie https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021PC0189&rid=1; Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU, 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn [lees: Verordening] (EU) nr.

537/2014 betreffende duurzaamheidsrapportage door ondernemingen, 21 april 2021 (COM 2021 189 final).

13 Voorstel van richtlijn, op. cit., p. 3. Zie met name de ontwerpartikelen: artikel 19bis, ‘Duurzaamheidsrapportage’ en artikel 29bis, ‘Geconsolideerde duurzaamheidsrapportage’.

14 Zie http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=2015121831&table_name=wet; Wet van 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het Europees Parlement en van de Raad betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad.

Zie http://www.lachambre.be/FLWB/PDF/54/2564/54K2564001.pdf; Wetsontwerp betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote vennootschappen en groepen, DOC54, 2564/001.

15 Zie http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=2017090302&table_name=wet; Wet van 3 september 2017 betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote vennootschappen en groepen. De inwerkingtreding ervan heeft betrekking op het boekjaar dat begint op 1 januari 2017 of tijdens het kalenderjaar 2017.

16 De meest relevante bepalingen zijn hier: 1. art. 3:6, § 4 WVV (jaarverslag bij de jaarrekening), 2. art. 3:75, § 1, 6° WVV (inhoud van het verslag van de commissarissen) en 3. art. 3:32, § 2 WVV (jaarverslag bij de geconsolideerde jaarrekening).

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

11

iStockphoto.com/xavierarnau.

directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap bevordert een goed begrip van de bedrijfsorganisatie en van de zaken van de betrokken vennootschap. Het stelt (...) [de hiervoor opgesomde personen] in staat de beslissingen op bestuursniveau op constructieve wijze ter discussie te stellen en meer open te staan voor vernieuwende ideeën, waardoor het fenomeen van gelijklopende meningen onder de leden, ook wel bekend als het “eenheidsdenken”, wordt aangepakt. Aldus wordt een daadwerkelijke vorm van toezicht op het bestuur en een succesvolle governance van de vennootschap bevorderd. Het is dan ook belangrijk meer transparantie te brengen in het gevoerde diversiteitsbeleid.

Hierdoor wordt de markt geïnformeerd over de praktijken op het gebied van corporate governance en worden vennootschappen bijgevolg indirect onder druk gezet om te zorgen voor meer diversiteit in hun raad van bestuur”17.

onderneming heeft toegepast, alsmede – waar relevant en proportioneel om de bestaande en potentiële negatieve effecten van zijn activiteiten te kunnen vaststellen, voorkomen en beperken – informatie die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieuaangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping. De verklaring moet een beschrijving bevatten van het beleid, de resultaten en de risico’s verbonden aan deze aangelegenheden en wordt opgenomen in het jaarverslag van de onderneming.

Hieronder volgen de 3 belangrijkste bepalingen van het WVV met betrekking tot niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit.

3.2. Analyse van de bepalingen van het WVV die van toepassing zijn op nietfinanciële informatie en informatie inzake diversiteit

Paragraaf 4 is van toepassing, voor zover dat noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de onderneming, evenals van de effecten van haar activiteiten, minstens met betrekking tot de sociale, de personeels- en milieuaangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping. Het jaarverslag bevat een verklaring die ten minste de volgende 5 elementen bevat:

De ‘verklaring van niet-financiële informatie’ moet informatie bevatten over de zorgvuldigheidsprocedures die de

3.2.1. Analyse van art. 3:6, § 4 van het WVV (jaarverslag bij de jaarrekening)

17 Wetsontwerp van 29 juni 2017, Memorie van toelichting, op. cit., p. 4 en 5. Publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes, Raymond GHYSELS, RGFCP, 2018/03, p. 4 tot 9.

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

12 1. een korte beschrijving van de activiteiten van de onderneming 2. een beschrijving van het beleid dat de onderneming voert m.b.t. bovenstaande aangelegenheden, met inbegrip van de zorgvuldigheidsprocedures die zij toepast 3. de resultaten van dit beleid 4. de voornaamste risico’s die verbonden zijn aan deze aangelegenheden, waaronder – waar dat relevant en evenredig is – de zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze aangelegenheiden negatief kunnen beïnvloeden, en de wijze waarop de onderneming die risico’s beheert, en 5. belangrijke prestatie-indicatoren van niet-financiële aard (Key performance indicators, KPI) die relevant zijn voor de specifieke bedrijfsactviteiten18 .

Voor de opstelling van de verklaring van niet-financiële informatie baseert de onderneming zich op erkende Europese en internationale erkende referentiemodellen, die zij vermeldt in haar verklaring19 , op de financiële bedragen die in de jaarrekening zijn opgenomen en op de aanvullende uitleg die daarop betrekking heeft. Maar “wanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet”20; vandaar de formule: Comply or explain – Pas toe of leg uit21 .

3.2.2. Analyse van artikel 3:75, § 1, 6° van het WVV (verslag van de commissarissen) Het controleverslag van de commissaris bevat een oordeel over de verenigbaarheid van het jaarverslag met de jaarrekening over het gecontroleerde boekjaar en of het jaarverslag is opgesteld in overeenstemming met de artikelen 3:5 (rekenschap over het gevoerde beleid) en 3:6 van het WVV. Indien de verklaring van niet-financiële informatie, die ingevolge het artikel 3:6, § 4 van het WVV vereist is wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag van de commissaris een oordeel over de vraag of dit afzonderlijke

verslag de vereiste informatie bevat en of het verenigbaar is met de jaarrekening over het betrokken boekjaar. 22 .

3.2.3. Analyse van art. 3:32, § 2 van het WVV (jaarverslag bij de geconsolideerde jaarrekening) Het opmaken van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening is onderworpen aan de volgende voorwaarden: 1. De vennootschap is een moedervennootschap, als bedoeld in artikel 1:15, 1° van het WVV. 2. De vennootschap is een ‘organisatie van openbaar belang (OOB)’, als bedoeld in artikel 1:12 van het WVV. 3. De vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, en op geconsolideerde basis, de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers, berekend over het boekjaar, volgens de bepalingen van artikel 1:26, § 3 van het WVV. Net als het jaarverslag bij de jaarrekening, heeft het jaarverslag bij de geconsolideerde jaarrekening een vergelijkbare inhoud, bestaande uit de 5, in puntje 3.2.1., vermelde elementen die mutatis mutandis van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.

3.2.4. Regelgevingsimpactanalyse Alvorens in te gaan op de praktische aspecten, bekijken wij kort de regelgevingsimpactanalyse (RIA) 23 bij het ontwerp dat later leidde tot de wet van 3 september 2017 betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote vennootschappen en groepen. De Dienst Administratieve Vereenvoudiging (DAV) vertelt ons dat alle ontwerpwetgeving in principe moet worden onderworpen aan een RIA. “Een regelgevings­ impactanalyse (RIA) is een voorafgaande evaluatie van de potentiële gevolgen (of neveneffecten) van ontwerpen van regelgeving op economisch, milieu en sociaal gebied en op de overheid. Zij moet een transversale bespiegeling teweegbrengen om de kwaliteit van het beleid te verbeteren

18 Zie https://kpi.org/ ; KPI.org is an online resource for KPI practitioners sponsored by Balanced Scorecard Institute (BSI), a Strategy Management Group company. Key performance indicators (KPI).

19 Zie https://www.ccecrb.fgov.be/dpics/fichiers/2019-04-04-03-32-01_20190103031313_doc182505nl.pdf; Advies 2018-2505 van 24 oktober 2018 van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven (CRB) betreffende referentiemodellen voor de verklaring van niet-financiële informatie, p. 3 en 4.

20 Memorie van toelichting, op. cit., p. 18.

21 Zie https://law.stanford.edu/publications/no-16-corporate-governance-in-the-eu-and-u-s-comply-or-explain-versus-rule/; European Union Law Working Papers, n° 16, Corporate Governance in the EU and U.S.: Comply-or-Explain Versus Rule, Maria Elisabeth STURM, 2016, 249 pagina’s. Stanford – Vienna Transatlantic Technology Law Forum. In het Frans, Appliquer ou expliquer; in het Nederlands, Pas toe of leg uit.

22 Zie https://www.ibr-ire.be/nl/actueel/news-detail/europese-richtlijn-2014-95-over-bekendmaking-van-niet-financi-le-informatie-omgezetin-belgisch-recht; Europese richtlijn 2014/95 over bekendmaking van niet-financiële informatie omgezet in Belgisch recht; 12 juni 2017.

23 Zie DOC54, 2564/001, op. cit., p. 30 tot 38. Zie Raymond GHYSELS, op. cit., RGFCP, 2018/03, p. 8 en 9. http://www.ejustice.just.fgov.be/ cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=2013121534&table_name=wet; Wet van 15 december 2013 houdende diverse bepalingen inzake administratieve vereenvoudiging.

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

13 (consistentie)”24 . De RIA bij de wet van 2017 beslaat bijna tien bladzijden, bevat heel veel informatie en toont ons de ratio legis van de wetgever en de 9 belangrijkste positieve effecten die deze nastreeft op het gebied van niet-financiële informatie en informatie met betrekking tot diversiteit.

4. Toekomstige verslaglegging op basis van de beroepspraktijk tot 2021 Naast de Europese Unie, die eerder al werd vernoemd, zijn er 8 entiteiten die een grote rol spelen in de concrete ontwikkelingen: 1. Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) 2. Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) 3. Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) 4. European Federation of Accountants and Auditors for small and medium-sized enterprises (EFAA for SMEs) 5. Accountancy Europe (AE) 6. Global Reporting Initiative (GRI), en 7. International Integrated Reporting Council (IIRC).

4.1. Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) De ‘Naleving door de Belgische genoteerde vennootschappen van hun verplichtingen inzake openbaarmaking van een verklaring van niet-financiële informatie’25 is een studie van de FSMA die betrekking heeft op de niet-financiële informatie over het boekjaar 2017. De studie telt 44 bladzijden en dateert van maart 2019. Uit de studie blijkt dat de ondernemingen in hun verklaring van niet-financiële informatie effectief een beschrijving opnemen van hun beleid inzake milieu- en personeelsaangelegenheden, enerzijds, en sociale aangelegenheden, eerbiediging van de mensenrechten en bestrijding van corruptie, anderzijds. Er werden echter nog veel tekortkomingen vastgesteld, vooral met betrekking tot de laatste drie punten. Voorts waren de beschrijving

van de niet-financiële risico’s en de interpretatie van het beleid in termen van risicobeheer en prestatie-indicatoren in veel verklaringen slecht uitgewerkt. Dit moet wel enigszins gerelativeerd worden, aangezien het boekjaar 2017 het eerste jaar was waarin bepaalde Belgische genoteerde vennootschappen verplicht waren om niet-financiële informatie openbaar te maken.

4.2. Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) De brochure van het VBO met als titel ‘Niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit; Toelichting voor Belgische vennootschappen’26 dateert van 15 februari 2018 en telt 29 pagina’s. Ze werd opgesteld in samenwerking met het IBR, de Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen en het advocatenkantoor Eubelius. In de brochure wordt de controle besproken die het bestuursorgaan moet uitoefenen op zijn eigen informatie, die volledig, juist en relevant moet zijn. Verder komen ook de Comply or explain- en Safe harbor-clausules aan bod. Wat de inhoud van de verklaring van niet-financiële informatie betreft, worden de kwaliteitscomponent, de milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, de bestrijding van corruptie en de eerbiediging van de mensenrechten, alsmede de methodologie en de belangrijkste prestatie-indicatoren en referentiemodellen beschreven. Wat de referentiemodellen betreft, worden er enkele vermeld, maar zonder enige hypertekstlink 27. Tot slot herinnert de brochure aan de regels op de bescherming van persoonsgegevens28 , die in acht genomen moeten worden.

4.3. Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) Op 12 september 2017 publiceerde het IBR een tweetalig boek, getiteld Toekomst van de rapportering over niet-financiële informatie 29 . Daarin wordt het volgende gesteld: “De Global Reporting Initiative (GRI) en de

24 Zie http://www.vereenvoudiging.be/content/impactanalyse; en http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl&la=N&cn=2013121534&table_name=wet; Wet van 15 december 2013 houdende diverse bepalingen inzake administratieve vereenvoudiging.

25 Zie https://www.fsma.be/nl/news/studie-over-de-naleving-van-de-verplichtingen-verband-met-de-verklaring-van-niet-financiele; Studie over de naleving van de verplichtingen in verband met de verklaring van niet-financiële informatie, getiteld “Naleving door de Belgische genoteerde vennootschappen van hun verplichtingen inzake openbaarmaking van een verklaring van niet-financiële informatie” (26 maart 2019); 44 pagina’s.

26 Zie https://www.vbo.be/globalassets/publicaties/niet-financiele-informatie-en-informatie-inzake-diversiteit/brochure-nfi-nl-final-2-32018-print-.pdf; Niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit; Toelichting voor Belgische vennootschappen, 15 februari 2018; 29 pagina’s.

27 Met als enige uitzondering het Global Reporting Initiative; https://www.globalreporting.org/Pages/default.aspx.

28 Zie https://www.gegevensbeschermingsautoriteit.be/burger.

29 Zie https://www.icci.be/nl/adviezen/advies-detail-page/toekomst-van-de-rapportering-over-niet-financi-le-informatie; Toekomst van de rapportering over niet-financiële informatie, 2017-1. De Global Reporting Initiative (GRI) en de International Integrated Reporting Council (IIRC) vormen de belangrijkste internationale standaardsetters qua NFI-rapportering. De NFI-rapportering is een belangrijk instrument van communicatie inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen, dat ook aan bod komt in de visie van de financiële analisten als NFI-gebruikers. Onderhavig boek sluit af met de Awards for Best Belgian Sustainability Reports, die sinds 1998 door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren worden uitgereikt.

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

14

iStockphoto.com/ferrantraite.

International Integrated Reporting Council (IIRC) vormen de belangrijkste internationale standaardsetters qua NFI-rapportering. De NFI-rapportering is een belangrijk instrument van communicatie inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen, dat ook aan bod komt in de visie van de financiële analisten als NFI-gebruikers.

Onderhavig boek sluit af met de Awards for Best Belgian Sustainability Reports die sinds 1998 door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren worden georganiseerd.” NFI staat hier voor ‘Niet-Financiële Informatie’. De werkzaamheden van de geciteerde internationale organen worden hierna besproken.

4.4. EFAA for SMEs Deze federatie heeft in juli 2021 een samenvatting van 12 bladzijden gepubliceerd: ‘What SMPs and SMEs need to know about sustainability Reporting’30 . Dat document geeft

een overzicht van de rol die SMP’s en kmo’s kunnen spelen bij sustainability reporting. Tot de kort besproken beginselen behoren met name: 1. Over welke aspecten moeten de kmo’s rapporteren?

2. Moeten zij external assurance verkrijgen over hun duurzaamheidsinformatie?

3. Welke normen kunnen gebruikt worden voor de rapportage van sustainability information?

4. Wat zijn de stappen die gevolgd moeten worden om een sustainability reporting op te stellen?

Op de website van EFAA vindt u meer informatie over sustainability reporting31 .

4.5. Accountancy Europe (AE) Ook op de website van Accountancy Europe vindt u meer informatie over sustainability reporting32 . Eén van

30 Zie https://efaa.com/wp-content/uploads/2021/08/EFAA-Sustainability-Reporting-SMPs-SMEs.pdf; What SMPs and SMEs need to know about sustainability reporting, EFAA, juli 2021.

31 Zie https://efaa.com/?s=sustainability+reporting. EFAA meldt onder meer dat er bij de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) gewerkt wordt aan een pijler duurzaamheidsverslaggevingsnormen, en dat de bestuursstructuur wordt gewijzigd. Parallel daarmee stelt de IFRS Foundation (International Financial Reporting Standards) wijzigingen in haar statuten voor om de oprichting van een International Sustainability Standards Board (ISSB) mogelijk te maken.

32 Zie https://www.accountancyeurope.eu/wp-content/uploads/A-constructive-two-way-cooperation-to-sustainability-reporting-standard-setting.pdf; A constructive two-way cooperation to sustainability reporting standard-setting, Accountancy Europe; juli 2021.

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

15 de relevante documenten is de SME risk management sustainability33 .

4.6. Global Reporting Initiative (GRI) De Global Reporting Initiative (GRI) is een stichting naar Nederlands recht, gevestigd in Amsterdam 34 . De stichting is de auteur van twee reeksen normen rond sustainability reporting35: 1. serie 1: universele standaarden, bestaande uit GRI 101 (Basisprincipes), GRI 102 (Algemene principes) en GRI 103 (Managementaanpak), en 2. serie 2: specifieke normen: de GRI 200-reeks (materiële uitdagingen), de GRI 300-reeks (milieu-uitdagingen) en de GRI 400-reeks (maatschappelijke uitdagingen).

GRI 101 bevat bijvoorbeeld rapporteringsbeginselen m.b.t.: 1. de inhoud van het rapport (betrokkenheid van de belanghebbenden, context van duurzame ontwikkeling en volledigheid), en 2. de kwaliteit van het verslag (nauwkeurigheid, evenwichtigheid, duidelijkheid, vergelijkbaarheid, betrouwbaarheid en tijdigheid).

Duurzaamheid wordt erin gedefinieerd als een ontwikkeling die voorziet in de behoeften van ondernemers en belanghebbenden in het heden, zonder het vermogen van toekomstige generaties om in hun eigen behoeften te voorzien in gevaar te brengen. Daartoe omvat duurzame ontwikkeling: 1. drie dimensies: economisch, ecologisch en sociaal, en 2. bredere economische, milieu- en maatschappelijke belangen dan alleen die van de entiteiten zelf.

4.7. International Integrated Reporting Council (IIRC) De International Integrated Reporting Council is een not for profit organisation naar Brits recht, gevestigd in Londen 36 .

De IIRC werd in 2010 opgericht om het risico op een nieuwe financiële crisis zoveel mogelijk te beperken. De raad benadrukt dat het accountantsberoep van strategisch belang is voor onze wereldeconomie en dat de beroeps­beoefenaars een essentiële rol spelen bij de overgang van een balans- naar een bedrijfsboekhouding, waarbij finan­ciële verrichtingen eindelijk worden gekoppeld aan duurzame doelstellingen, strategie en bredere bedrijfsprestaties37.

De meest concrete onderdelen van de IIRC-website zijn de pagina’s over: 1. Find out how integrated reporting is being used across the globe: waarom zou u de manier waarop u verslag uitbrengt, veranderen volgens de methoden van integrated reporting (IR)? Welke adviezen en instrumenten kunt u gebruiken voor IR? Wat u kunt doen om de al in gebruik zijnde instrumenten te verbeteren 38?

2. Leading Practices: met modellen van integrated reports, die u kunt ordenen per datum, activiteitensector of continent, of volgens de guiding principles, fundamental concepts of content elements39 .

Meer informatie over integrated reporting krijgt u in het International IR Framework40 , dat begin dit jaar gepubliceerd werd.

5. Conclusie Ondernemingen worden reeds, of zullen binnenkort geconfronteerd worden met een volledig nieuw paradigma, waarin de gerapporteerde informatie niet langer uitsluitend financieel zal zijn, maar ook ondernemend, gericht op diversiteit, duurzaamheid, continuïteit en houdbaarheid van de bedrijfsactiviteiten. Dit korte artikel is slechts een schets van de nieuwe rapporteringsmethoden die bedrijven zullen moeten ontwikkelen.

Raymond Ghysels Gecertificeerd ere-accountant en ere-belastingadviseur

33 Zie https://www.accountancyeurope.eu/wp-content/uploads/SME-sustainability_Accountancy-Europe-2020.pdf; SME Risk Management: Sustainability, Accountancy Europe, juli 2020.

34 Zie https://www.globalreporting.org.

35 Zie https://www.globalreporting.org/standards/download-the-standards; GRI Standards by language (met vertalingen in het Frans (niet in het Nederlands): https://www.globalreporting.org/how-to-use-the-gri-standards/gri-standards-french-translations).

36 Zie https://integratedreporting.org.

37 Zie https://integratedreporting.org/10-years/10-years-summary.

38 Zie https://integratedreporting.org/.

39 Zie http://examples.integratedreporting.org/leading_practices.

40 Zie https://integratedreporting.org/wp-content/uploads/2021/01/InternationalIntegratedReportingFramework.pdf; International IR Framework, IIRC, januari 2021.

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

Dit is het moment om te waarderen wat écht telt

Je klanten rekenen niet alleen op jou voor de correcte afhandeling van hun boekhouding. Ze verwachten ook dat je beschikbaar bent voor accuraat fiscaal en financieel advies. Daarom helpt je Business Banker Accountis je met het ontcijferen van complexe zaken. Zo heb je meer tijd voor wat écht telt. Dit is het moment.

Maak een afspraak op ing.be/Accountis ING België nv – Bank/Kredietgever – Marnixlaan 24, B-1000 Brussel – RPR Brussel – BTW: BE 0403.200.393 – BIC : BBRUBEBB – IBAN : BE45 3109 1560 2789. Verzekeringsmakelaar ingeschreven bij de FSMA onder het nummer 0403.200.393. Verantwoordelijke uitgever : Philippe Wallez – Sint-Michielswarande 60 - B-1040 Brussel • 10/21.

17

Toelichting bij het concept en recente voorbeelden van de IBB’s van de CBN Sinds 27 mei 2019 kan het College van de CBN aanvragen van “Individuele Beslissingen inzake Boekhoudrecht” (de zogenaamde “IBB’s”) ontvangen en behandelen. Sindsdien zijn reeds een 10-tal IBB’s gepubliceerd op de website van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN).

In deze bijdrage lichten we, op basis van de info die beschikbaar is op de website van de CBN, toe wat de IBB’s zijn en worden een aantal recente IBB’s voorgesteld.

De adviezen van de CBN De CBN heeft als wettelijke opdracht de regering en het parlement van advies te dienen en door middel van adviezen en aanbevelingen bij te dragen tot de ontwikkeling van de leer van het boekhouden en de beginselen te bepalen van een regelmatige boekhouding.

Ondernemingen, vennootschappen, verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen kunnen, net zoals de cijferberoepers, kosteloos vragen richten aan de Commissie. Deze vragen kunnen aanleiding geven tot adviezen van de Commissie die te kwalificeren zijn als gezaghebbende technische doctrine en die een belangrijke rechtsbron vormen bij de interpretatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke boekhoudvoorschriften. De CBN-adviezen zijn alom gekend, worden op heel wat fora aangehaald en besproken, en worden ruim toegepast.

Wat zijn dan IBB’s?

Minder gekend en vrij recent zijn echter de IBB’s. Naast het formuleren van adviezen die algemeen van toepassing zijn, formuleert de CBN via een bijzonder College namelijk ook antwoorden op specifieke individuele vragen. De vragen moeten de toepassing van de bepalingen van

de CBN-adviezen of het Belgische boekhoud- en jaarrekeningenrecht betreffen in de bijzondere, nauwkeurig uiteengezette situatie waarin de aanvrager zich bevindt. Dit kan zowel betrekking hebben op een investering, een contract, een vaste inrichting in België als op enige andere duidelijk omschreven situatie waarin wordt verwezen naar een concreet project waarvan de realisatie ernstig wordt overwogen. Het mag dus niet gaan om louter theoretische vragen, die enkel bij wijze van hypothese worden overwogen.

In de schoot van de Commissie werd daartoe een College opgericht dat in antwoord op dergelijke specifieke vragen “Individuele Beslissingen inzake Boekhoudrecht” (IBB) formuleert. IBB’s verduidelijken aldus de manier waarop de aanvrager het Belgische boekhoudrecht dient toe te passen in een specifieke situatie of bij een bijzondere verrichting. In de meeste gevallen betreft het een verduidelijking van hoe de CBNadviezen of de wettelijke bepalingen in die specifieke omstandigheid moeten worden toegepast.

Het College dient trouwens steeds de CBN-adviezen te volgen.

Zijn er echter geen adviezen, noch wettelijke of reglementaire bepalingen waarop het College zich kan beroepen, dan vraagt het College eerst advies aan de Commissie.

Zo ook wanneer het College van oordeel is dat de bestaande CBNadviezen ontoereikend, onvolledig of voor wijziging vatbaar zijn of indien het College van oordeel is te moeten afwijken van het door de Commissie ingenomen algemeen geldende standpunt.

Aanvragen van een IBB Bemerk dat IBB’s enkel gevraagd kunnen worden door het bestuursorgaan van de onderneming. Dat kan die bevoegdheid delegeren aan een advocaat, accountant (gecertificeerd), bedrijfsrevisor of aan eenieder die het bestuursorgaan daartoe mandateert.

Aanvragen kan via de website van de CBN en is gratis.

In principe wordt een antwoord gegeven binnen de twee maanden nadat het aanvraagdossier volledig is.

Niet bindend Net zoals adviezen geen bindend karakter hebben, is dat ook zo voor de IBB’s. Het antwoord van het College bindt het bestuursorgaan dus niet. Het is een opinie van het College, op basis van de door het bestuursorgaan voorgelegde elementen. Het bestuursorgaan kan dus van het antwoord van het College afwijken.

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

18 Tevens raakt een antwoord van het College niet aan de prerogatieven van de rechterlijke macht.

de situatieschets wordt in de IBB beschreven hoe het College deze betalingen interpreteert om tot de beslissing te komen dat, in dat

Publicatie De IBB’s worden geanonimiseerd gepubliceerd op de website van de CBN. Ook derden kunnen zich laten inspireren door het antwoord van het College.

IBB en de fiscus Een IBB zou fiscale gevolgen kunnen hebben voor de aanvrager. Gezien de band die bestaat tussen het boekhoudrecht en het fiscaal recht, en in het bijzonder omwille van de primauteit van het boekhoudrecht op het fiscaal recht, dient minstens één lid van het College (binnen de CBN) tevens collegelid te zijn van de Dienst Voorafgaande Beslissingen in Fiscale Zaken (DVB).

Als een aanvraag voornamelijk fiscaalrechtelijke gevolgen heeft, kan een IBB trouwens niet worden gegeven, tenzij in casu: • de primauteit van het boekhoudrecht reeds werd erkend; of • de aanvrager akkoord gaat met een overleg met de bevoegde belastingautoriteit; of • de aanvrager ermee instemt dat een aanvraag om voorafgaande beslissing in fiscale zaken zal worden ingediend met een overleg met de DVB tot gevolg.

Enkele recente voorbeelden (2021) In IBB 2021/04 legt vennootschap A, die deel uitmaakt van een internationale technologiegroep en als doel heeft het creëren en ontwikkelen van geneesmiddelen, een situatie voor waarbij ze vraagt of bepaalde betaalde sales milestone-vergoedingen en royalties mogen worden geactiveerd. Op basis van Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

specifieke geval, vennootschap A de milestone-vergoedingen en de royalties die zullen worden betaald aan vennootschap B, boekhoudkundig

19 geactiveerd kunnen worden, gezien op afdoende wijze werd aangetoond dat er sprake is van future economic benefits en deze variabele betalingen

bijgevolg een investeringskarakter hebben.

Zowel in IBB 2021/02 als in IBB 2021/03 wordt bepaald of maatschappij C, die een bepaald verzekeringsproduct (een ‘branche’ 6 product) wil onderschrijven bij maatschappij D – een verzekeringsmaatschappij naar Luxemburgs recht – dat product boekhoudkundig al dan niet als vastrentend effect kan kwalificeren.

Na een toelichting van de voor de kwalificatie relevante kenmerken van die specifieke verzekeringsproducten komt het College in beide gevallen tot de conclusie dat, gelet op die kenmerken, een boekhoudkundige verwerking conform de principes voor vastrentende effecten niet mogelijk is. Volgens het College waarborgen de (afzonderlijk) beschreven producten in casu geen rendement, noch kapitaal, waardoor een jaarlijkse opbrengsterkenning van verlopen interesten gedurende de looptijd, gezien het onzekere karakter ervan, voor beide producten niet mogelijk is. Vermits de effectieve inning van eventuele opbrengsten onzeker is tijdens de looptijd van het beschreven product, is enige opbrengsterkenning, behoudens terugname van een geboekte waardevermindering, niet mogelijk tot op het ogenblik van de vervaldag of bij vervroegde wederinkoop. De beschreven producten dienen op de actiefzijde van de balans te worden geboekt als “5101 Geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen”.

iStockphoto.com/ridvan_celik.

IBB 2021/01 betreft de aanvraag of de door het bestuursorgaan van maatschappij E voorgestelde correctie van de jaarrekeningen voor een aantal boekjaren tussen 2011 en 2018 conform CBN-advies 2020/12 en in overeenstemming met het Belgische boekhoudrecht is. Maatschappij E wil de correctie doen wanneer zij als initieel leasingnemer (het betreft de lease van een gebouw hetwelk klassiek via een erfpacht en onroerende lease werd gefinancierd) en onderdeel van een groepsvennootschap F, na een overname van de groepsvennootschap F door een

andere groepsvennootschap G, het leasecontract wil overzetten naar die andere groepsvennootschap G, waarbij vastgesteld wordt dat de boekhoudkundige verwerking zoals initieel werd vormgegeven bij maatschappij E als een on-balance lease, niet correct was. Een off-balance lease zou correcter zijn geweest.

Het College bevestigt na studie van de specifieke kenmerken van de voorgestelde situatie dat de initieel aangegane transactie effectief als een off-balance lease beschouwd had moeten worden en niet als een on-balance lease. Volgens het College kunnen de oorspronkelijke boekingen sinds 2011 aangepast worden, waarbij de resultaatsimpact telkens toegewezen wordt aan de rekening “141 Overgedragen winst”.

De interestcomponent vervat in de leasingtermijnen wordt geboekt onder de 61-rekening, hetgeen een impactvolle wijziging in de eigen vermogenspositie en de operationele resultaten (EBITDA, EBIT …) voor de boekjaren sinds 2011 tot gevolg heeft.

Bovenstaande IBB’s betreffen de huidige jaargang. In 2020 werden ook reeds 5 IBB’s gepubliceerd, in 2019 was er 1 IBB. Bemerk dat bovenstaande voorbeelden vooral bedoeld zijn om aan te geven welke “bijzondere nauw­ keurige uiteengezette situaties” aanleiding kunnen geven tot IBB’s en welke de uitspraken zijn van het College.

Voor een gedetailleerde toelichting over hoe het College tot zijn conclusies komt, wordt verwezen naar de uitgeschreven IBB’s, die te consulteren zijn op de website van de CBN, meer bepaald op https://www.cbncnc.be/nl/individuele-beslissingen.

Prof. dr.

Stijn Goeminne

Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 8 | Oktober 2021

Maak kennis met de accountancy software Maak kennis met de van Exact en word een accountancy software cijferheld van Exact en word een cijferheld + +

Onze financiële software is het hart van elke onderneming. Want op het juiste moment over de juiste cijfers beschikken om zo het beste advies Onze financiële software is het hart te geven, is de basis voor elke van elke onderneming. Want op het accountant. juiste moment over de juiste cijfers beschikken om zo het beste advies Zorg voor meer efficiëntie en werk te geven, is de basis voor elke online samen, waar en wanneer u accountant. wilt. Wij geven u met realtime inzicht in de cijfers een ijzersterke Zorg voor meer efficiëntie en werk financiële basis, zodat u een online samen, waar en wanneer u cijferheld wordt. wilt. Wij geven u met realtime inzicht in de cijfers een ijzersterke financiële basis, zodat u een cijferheld wordt.

Kijk voor meer informatie op exact.be/cijferheld Kijk voor meer informatie op exact.be/cijferheld