14
De algemene vergadering zonder fysieke bijeenkomst In het kader van de jaarlijkse verplichting tot goedkeuring van de jaarrekening dringt voor vele Belgische rechtspersonen (in deze bijdrage wordt ingegaan op de BV, CV, NV en VZW) de vraag zich op of, en zo ja, onder welke voorwaarden u communicatietechnologieën kan gebruiken voor de organisatie van een vergadering zonder de gangbare fysieke bijeenkomst. Die vraagt speelt in het huidige economische klimaat ten gevolge van de corona-uitbraak des te meer voor de bestuursorganen nu het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hen ertoe verplicht om te beraadslagen over maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van 12 maanden te vrijwaren wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang brengen [art. 2:52 WVV]. In tegenstelling tot het vergaderen op de werkvloer bestaan er voor de wettelijke organen van Belgische rechtspersonen expliciete bepalingen over de wijze waarop vergaderingen georganiseerd moeten worden. Deze bepalingen zijn gericht op het beschermen van de belangen van iedere deelnemer en zijn dan ook van dwingend recht. In het licht van de coronacrisis heeft de federale regering op 9 april 2020 het KB nr. 4 uitgevaardigd dat tijdelijk een versoepeling toestaat m.b.t. enkele van deze dwingende bepalingen. Die versoepeling is intussen verlengd tot 30 juni 2020 (KB van 28 april 2020, BS 28 april 2020).
Uitstel algemene vergadering Indien u een vergadering graag fysiek laat bijeenkomen, kan u er altijd voor opteren om de algemene vergadering op een latere datum te houden en dus de algemene vergadering uit te stellen.
In het kader van de goedkeuring van de jaarrekening staat de datum waarop een BV, CV en NV hun jaarrekening moeten voorleggen aan de algemene vergadering, evenwel gebeiteld in hun statuten [art. 5:96, art. 6:81, art. 7:147 WVV]. Voor VZW’s bestaat deze verplichting niet om de datum van de jaarvergadering statutair vast te leggen. Soms zullen statuten van VZW’s evenwel een datum bepalen waarop u jaarlijks moet bijeenkomen. Wettelijk gezien moet de jaarrekening van rechtspersonen, en wat VZW’s betreft ook de begroting voor het komende boekjaar, uiterlijk binnen de eerste zes maanden na afsluiting van het boekjaar aan de algemene vergadering worden voorgelegd. Indien de jaarrekening niet tijdig kan worden afgewerkt moet het bestuursorgaan desondanks de algemene jaarvergadering bijeenroepen op de statutair bepaalde datum. Het bestuursorgaan van een BV, CV of NV kan evenwel op die algemene jaarvergadering dan besluiten om de goedkeuring van de jaarrekening uit te stellen met maximaal drie weken [art. 5:99 (BV), art. 6:84 (CV), art. 7:150 (NV) WVV]. Tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen, maakt dit de overige besluiten die op de jaarvergadering worden genomen niet ongeldig. De algemene jaarvergadering kan ook zelf met eenparigheid van stemmen besluiten om de goedkeuring van de jaarrekening (en eventueel de besluiten over de andere agendapunten) uit te stellen tot een latere datum (waarbij de periode van het uitstel langer dan drie weken kan zijn). In dat geval zal het bestuursorgaan de algemene vergadering op een later tijdstip
Maandelijks tijdschrift van het ITAA | Nr. 2 | Mei 2020
opnieuw bijeenroepen. In zo’n situatie is het aan te raden dat de algemene vergadering een bijzondere kwijting verleent aan de bestuurders die specifiek betrekking heeft op het niet-tijdig voorleggen van de jaarrekening.
Elektronische communicatiemiddelen In tegenstelling tot bij de vergaderingen van een bestuursorgaan, bevat de vennootschapswetgeving uitdrukkelijke regels voor de algemene vergadering d.m.v. (elektronische) communicatiemiddelen. U vindt deze summier uitgeschreven regels terug in art. 5:89 (BV), art. 6:75 (CV) en art. 7:137 WVV (NV). Voor de VZW voorziet het WVV geen uitdrukkelijke regeling. Voormelde artikels stipuleren dat de statuten van een vennootschap haar aandeelhouders [en in voorkomend geval de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten] de mogelijkheid kunnen bieden om vanop afstand deel te nemen aan de algemene vergadering d.m.v. een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het WVV laat de vennootschappen die de mogelijkheid tot elektronische deelname hebben opgenomen in hun statuten de vrijheid over de keuze van het elektronische communicatiemiddel waarmee de verbinding tussen de aandeelhouders en de algemene vergadering tot stand komt. Hierbij vereist het WVV wel dat het elektronische communicatiemiddel de vennootschap
