Relatório IBRI - Política de Divulgação e Negociação. by IBRI - Instituto Brasileiro de Relações com Investidores

pesquisa

Políticas de Divulgação e Negociação

Dezembro 2009

Apresentação

A Pesquisa É importante ressaltar que as políticas de Divulgação e Negociação possuem regras claras e são reguladas pela Instrução CVM n° 358 de 3 de janeiro de 2002. A regulamentação responsabiliza diretamente cada aderente por suas atitudes, e ainda, propicia a formação cultural da estrutura de companhia aberta para os profissionais com acesso a informações privilegiadas. As páginas seguintes não se limitam a apontar deficiências, para cada item há uma indicação das principais práticas sugeridas pelo mercado. O objetivo final é ampliar a disseminação das melhores práticas e contribuir para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. O objetivo maior do presente relatório é contribuir para o desenvolvimento das práticas do mercado, salientando a importância de uma comunicação bem direcionada e pontual, além do estabelecimento de regras claras no tocante a negociação dos valores mobiliários pelos participantes das companhias abertas.

A pesquisa realizada junto a 551 companhias abertas para apurar as práticas de mercado com relação às Políticas de Divulgação e Negociação entre os meses de agosto e dezembro de 2008, é resultado do convênio de cooperação, estabelecido desde 1999 e expandido no ano de 2008, entre CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). O IBRI se responsabilizou por redigir o presente relatório com base em dados agregados, sem ter acesso aos nomes das empresas respondentes da pesquisa. O levantamento evidencia o importante papel do profissional de Relações com Investidores como portavoz da empresa e ouvidor do mercado acionário. Outro dado relevante demonstrado pelos resultados obtidos, é que, apesar de ter adoção obrigatória, o aparelhamento da Política de Divulgação ainda não é pleno, pois o Comitê de Divulgação ainda não se encontra disseminado entre as companhias de capital aberto. O levantamento mostra clara tendência da Política de Divulgação ser uma atribuição do Departamento de Relações com Investidores. Constata que mais da metade das respondentes não estabeleceu Política de Negociação e que a maioria atribui a responsabilidade de seu controle ao Departamento de Relações com Investidores. Explicita a deficiência de práticas adicionais, tanto em relação à Política de Divulgação quanto à de Negociação. Apresenta também, uma análise comparativa dos níveis de Governança Corporativa entre empresas listadas na BM&FBOVESPA e no Mercado “Tradicional”.

Boa Leitura! Maria Helena Santana Presidente da CVM

João Pinheiro Nogueira Batista

Presidente do Conselho de Administração do IBRI

Geraldo Soares

Presidente Executivo do IBRI

José Alexandre Cavalcanti Vasco,

Superintendente de Proteção e Orientação aos Investidores da CVM

02 .

. 03

1. Política de Divulgação

p. 08

Responsabilidade Comitê de Divulgação Perfil de Aderentes Conteúdo Controle Desligamento Sanções

p. 09 p. 10 p. 12 p. 13 p. 15 p. 16 p. 17

2. Política de Negociação

p. 19

Quem pratica Responsabilidade Comitê de Negociação Perfil de Aderentes Prazo Mínimo Prévio Sanções Intermediação

p. 20 p. 22 p. 23 p. 24 p. 26 p. 28 p. 30

3. Práticas Adicionais

p. 31

. Análise dos níveis de 4 Governança Corporativa

p. 34

Política de Divulgação Política de Negociação

Política de Divulgação Responsabilidade Comitê de Divulgação Perfil de Aderentes Conteúdo Controle Desligamento Sanções Práticas Adicionais Política de Negociação Quem pratica Responsabilidade Comitê de Negociação Perfil de Aderentes Prazo Mínimo Prévio Intermediação Práticas Adicionais Sanções

p. 32 p. 33

5. Anexo I – Íntegra da Pesquisa e respostas sobre políticas de divulgação e negociação

índice

p. 36 p. 36 p. 38 p. 40 p. 41 p. 45 p. 46 p. 46 p.47 p. 48 p. 48 p. 49 p. 50 p. 52 p. 53 p. 55 p. 55 p. 57

p.58

Políticas de Divulgação e Negociação

Pesquisa sobre Políticas de Divulgação e Negociação Sendo a Política de Divulgação de adoção obrigatória, a pesquisa apresenta que o seu aparelhamento ainda não se demonstra pleno, já que o Comitê de Divulgação ainda não se encontra disseminado entre as companhias de capital aberto. Em geral, das empresas que optaram pela criação do Comitê de Divulgação, indicam em sua composição profissionais ligados ao Conselho de Administração,e a periodicidade de suas reuniões está geralmente vinculada ao anúncio dos resultados trimestrais. No que tange a Política de Divulgação e seus aderentes (subscritores), as companhias seguem literalmente a legislação. O levantamento demonstrou que 92% atribuem a responsabilidade da Política de Divulgação a um setor específico da companhia, destes 86% afirmaram ser a área de Relações com Investidores. Foi possível detectar, no mesmo levantamento, que as empresas indicam predominantemente os Diretores de Relações com Investidores como porta-vozes de seus resultados. Em geral, as empresas não registram na Política de Divulgação o controle de acesso a informações sigilosas. As companhias também não costumam registrar na Política de Divulgação o tratamento a ser dado em termos de controle de informação no caso de desligamentos de funcionários e administradores. As companhias seguem basicamente a legislação e não praticam sanções adicionais no caso de descoberta de uso de informações privilegiadas.

A PESQUISA A pesquisa realizada junto a 551 companhias abertas para apurar as práticas de mercado com relação às Políticas de Divulgação e Negociação, entre os meses de agosto e dezembro de 2008, é resultado do convênio de cooperação, estabelecido desde 1999 e expandido no ano de 2008, entre CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). O IBRI se responsabilizou por redigir o presente relatório com base em dados agregados, sem ter acesso aos nomes das empresas respondentes da pesquisa. ESCOPO DAS POLÍTICAS E SUA PRÁTICA As políticas de Divulgação e Negociação são reguladas pela Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002. O dispositivo legal estabelece regras claras para a política de divulgação e negociação. Com base nas informações coletadas, evidenciouse que as companhias têm o profissional de Relações com Investidores como porta-voz para comentar os resultados e fatos relevantes, e como supervisor das negociações, por funcionários, de valores mobiliários da companhia. A instalação destas políticas e sua supervisão é ponto importante para a proteção da companhia, ao responsabilizar diretamente cada aderente por suas atitudes. Além disso, essas práticas são responsáveis pela formação cultural da estrutura de companhia aberta daqueles profissionais com acesso às informações privilegiadas.

Veja a seguir mais detalhes da Pesquisa – Políticas de Divulgação e Negociação

06 .

. 07

Políticas de Divulgação e Negociação

Política de divulgação

6,9%

4,6% 4,6% 1,9% 1,8% 1,3%

1. Política de Divulgação

78,9%

Responsabilidade relações com investidores comitê de divulgação jurídico outros departamentos assuntos corporativos serviços de ações utiliza outro meio

O levantamento mostra clara tendência da Política de Divulgação ser uma atribuição do Departamento de Relações com Investidores, pois 91,8% dos respondentes afirmaram atribuir a responsabilidade da Política de Divulgação da companhia a um departamento específico da empresa. Apenas 6,9% das respostas afirmaram que foi instalado Comitê de Divulgação para tratar do tema. Ao serem perguntados qual departamento ficou com a responsabilidade pela Política de Divulgação, os respondentes (78,9%)1 informaram que o assunto cabe ao Departamento de Relações com Investidores e 4,6% ao Departamento Jurídico. Das empresas que criaram o Comitê de Divulgação, 86% informaram que o Comitê não consta do Estatuto Social da companhia. Perguntado se o Comitê de Divulgação possui entre seus membros Conselheiros de Administração, 50% responderam de forma positiva, desses 19% afirmaram que 2/3 do comitê é formado por Conselheiros de Administração e o restante – equivalente a 81% - informaram que o Comitê de Divulgação tem composição diversa, incluindo tanto Conselheiros de Administração, quanto outros profissionais.

. 09

1. obs: o gráfico acima representa numéricamente a união das questões 1 e 2.

Políticas de Divulgação e Negociação

Política de divulgação

Comitê de Divulgação

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado: O CODIM (Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado) foi criado com o objetivo de ser uma nova e eficiente ferramenta de trabalho para o aperfeiçoamento do mercado de capitais. Ele oferece orientações e sugestões às companhias abertas, profissionais de Relações com Investidores, dentre outros. O CODIM, em seu Pronunciamento de Orientação n° 5 sobre Ato ou Fato Relevante de 27 de novembro de 2008, recomenda que as companhias abertas criem um Comitê de Divulgação e de monitoramento interno para facilitar o controle das informações privilegiadas, composto ao menos pelos executivos responsáveis pelas áreas de Relações com Investidores, financeira, jurídica e de comunicação, sem prejuízo dos demais profissionais interessados. Acesse www.codim.org.br

O Comitê de Divulgação reporta-se, em geral, ao Conselho de Administração (65%). Há certa vinculação da reunião do Comitê com a divulgação de resultados financeiros trimestrais. Assim, 53% dos entrevistados responderam que o Comitê de Divulgação tem reunião trimestral; 28% em outra periodicidade, sendo 14% quando houver necessidade de divulgação. Dos números totais, apenas 11% têm reunião anual do Comitê de Divulgação.

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado: A Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA), no item III.1.1 de seu Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes, recomenda a criação de um órgão específico de monitoramento interno, responsável pelo mapeamento da disseminação de informações privilegiadas da companhia, com o controle do nome das pessoas, dos departamentos e das entidades que tiveram acesso a essas informações, e pela classificação dessas informações para a companhia. No item III.2. do mesmo manual, recomenda-se que o diretor de Relações com Investidores, o gerente dessa área ou o responsável pela auditoria interna ou pela área de governança ou de compliance da companhia integrem o órgão de monitoramento interno. Acesse www.abrasca.org.br

10 .

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Políticas de Divulgação e Negociação

Política de divulgação

Conteúdo

85%

11%

Perfil de Aderentes qualquer profissional com acesso a informação relevante Outros PJ controlada

NA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO CONSTAM

SIM

NÃO

Tratamento sobre projeção de resultados

18%

82%

Conduta em caso de rumores de mercado

40%

60%

Formas de divulgação utilizadas pela companhia

55%

45%

Profissionais autorizados a comentar resultados e fatos relevantes

58%

42%

Ainda é exceção constar o tratamento de projeções na política de divulgação. Política de Divulgação exige cadastro de profissionais com acesso

Os respondentes informaram que não consta (82%) na Política de Divulgação o tratamento que a companhia fornece ao mercado sobre projeção de resultados. Os entrevistados (60%) responderam que na Política de Divulgação da companhia não há registro também sobre a conduta a ser adotada no caso de rumores de mercado. Em geral (55%) responderam que na Política de Divulgação registram-se todas as formas de divulgação de mercado que são utilizadas, tais como: correio eletrônico, teleconferência, reunião pública, comunicados à imprensa e radiodifusão.

a informações relevantes e auxilia na disseminação da cultura de companhia aberta.

Ao serem perguntados sobre o perfil de aderentes à Política de Divulgação da companhia além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/2002, 85% responderam que está incluído qualquer profissional que tenha acesso a informações relevantes como consultores, auditores independentes e assessores. SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

SAIBA MAIS

O Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da ABRASCA sugere – item III.3.1. – que a companhia deve envidar esforços para restringir o

Práticas Sugeridas pelo Mercado:

acesso às informações privilegiadas ao menor número de pessoas possíveis. Devido

O Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da

à amplitude do perfil de profissionais que aderem à política de negociação, a qual inclui desde empregados da companhia a consultores e assessores externos, o

ABRASCA sugere a instituição de procedimentos formais para identificar

Manual sugere aos órgãos internos de monitoramento que criem nos contratos de

as informações relevantes e alertar seus administradores e colaboradores

prestação de serviço – firmado com consultores – cláusulas explicitando o caráter

sobre o caráter confidencial das informações privilegiadas, instruindo-

sigiloso da informação privilegiada e as consequências em caso de vazamento da

os a respeito de como tais informações devem ser tratadas internamente,

informação que causem danos à companhia, podendo solicitar a assinatura de

inclusive na hipótese do eventual vazamento da informação. (Item I.4.)

termo de confidenciabilidade para formalizar o sigilo. Ciente de tal conduta, os aderentes tomam conhecimento de que não podem transgredir estas normas o que contribui para a criação de uma cultura corporativa que protege a imagem da companhia bem como de seus executivos.

12 .

. 13

Políticas de Divulgação e Negociação

Política de divulgação

23%

77%

Controle

Pouco mais da metade das companhias (58%) demonstraram a preocupação de registrar os profissionais autorizados a comentar sobre resultados financeiros e fatos relevantes. Perguntados sobre os profissionais autorizados a comentar os resultados da companhia, 70% apontaram o DRI (Diretor de Relações com Investidores) e outros 11% o Diretor de RI ou pessoa por ele indicada. 4,6% afirmaram que o papel cabe ao DRI, mas caso ocorra sua omissão, os acionistas controladores, administradores, membros do Conselho de Administração ou do Conselho fiscal poderão comunicar o ato ou fato relevante diretamente à CVM..

não sim

O controle sobre a Política de Divulgação ainda é pouco difundido.

Controle de acesso a informação sigilosa – Das empresas consultadas (77%) responderam que na Política de Divulgação não são estabelecidas práticas de classificação e registro/controle de acesso à informação sigilosa. Dos que responderam que há controle, 7% informam que o controle envolve os acionistas controladores, diretores, empregados, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas e, para isso, deve-se: guardar sigilo das informações relativas ao ato ou fato relevante que tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam; zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam; não comentar em público e tomando conhecimento de fato relevante, comunicar ao DRI (para que comunique à CVM).

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

O Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) em seu Código de Conduta Profissional relata que o profissional de Relações com Investidores deve manter rigoroso sigilo quanto à informação (ainda que incompleta ou em formação) sobre os negócios da companhia, sendolhe terminantemente vedado utilizar ou permitir que terceiros utilizem, informação que ainda não tenha sido divulgada ao público.

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

Segundo o Pronunciamento nº 4 do CODIM sobre Guidance é preciso ter

SAIBA MAIS

prudência para não gerar expectativas indevidas nos investidores, bem como responsabilização junto aos órgãos reguladores. O pronunciamento

Práticas Sugeridas pelo Mercado:

lembra ainda que, conforme previsto na regulamentação vigente, a divulgação ou a modificação de projeções divulgadas pela companhia

O Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da ABRASCA

classifica-se como Fato Relevante.

recomenda que as informações privilegiadas sejam classificadas de acordo com critérios que possam facilitar o monitoramento da manutenção do sigilo da informação. Sugere-se a classificação das informações privilegiadas em

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categorias que levem em consideração número de pessoas envolvidas, prazo esperado e processo de maturação da informação. (Item III.4.)

Políticas de Divulgação e Negociação

Política de divulgação

42,8%

34,2%

13,2%

9,8%

Sanções

42,7%

57,3%

Desligamento

legais disciplinares ambas nenhuma

sim não

Desligamento: tratamento de regra de sigilo em geral não consta na

Sanções: seguem a legislação sem regras adicionais.

Política de Divulgação.

Sanções – Perguntada sobre as sanções caso haja o descumprimento da Política de Divulgação, 42,8% das respostas citaram as penalidades legais registradas na Lei nº 6.385/1976 e 13,2% informaram que não há sanções previstas. Em contrapartida, 34,2% das respostas informaram que praticam ações disciplinares, sejam elas de advertência, demissão ou desligamento, e mais 9,8% relataram que utilizam sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais como forma de punição ao uso indevido de informações privilegiadas.

Desligamento de funcionários – A pesquisa aponta que, em geral, (57,3%) nas empresas que responderam a pesquisa, não há na Política de Divulgação regra a ser seguida em eventual desligamento ou saída de administrador/funcionário. Dos 42,7% que responderam que há regra registrada na Política de Divulgação a ser seguida no caso de desligamentos, 22,2% informaram que o administrador que se afastar da companhia não poderá negociar valores mobiliários da empresa pelo prazo de seis meses após seu afastamento, ou ainda até a divulgação do negócio ou fato iniciado durante sua gestão; em algumas companhias (8,4%) informaram que a impossibilidade de negociação de ações da companhia compreende o período de cinco anos após seu afastamento da empresa. Os demais apresentaram respostas diversas, que variam de acordo com a prática individual da companhia.

16 .

. 17

Políticas de Divulgação e Negociação

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

2. Política de Negociação

O Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da ABRASCA registra que as companhias devem informar a seus administradores e colaboradores que a divulgação e o uso indevido de informações privilegiadas são práticas condenáveis, sujeitas a sanções disciplinares e administrativas no âmbito corporativo e sanções penais e civis. (Item I.6.)

Sanção Penal Pessoas sujeitas a sanção penal

Sanção

Qualquer pessoa

Reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime.

Sanção civil de cunho reparatório Pessoas sujeitas a sanção civil de uso reparatório

Sanção

Comentários

Qualquer pessoa

A reparação do dano

Pela regra geral da responsabilidade civil , ao prejudicado basta provar o dano sofrido e o nexo de causalidade com a conduta do infrator. Mesmo na ausência de dano, o Ministério Público (MP) pode ingressar com ação preventiva para que cesse a conduta do infrator. Havendo dano, o MP buscará também o ressarcimento.

18 .

Políticas de Divulgação e Negociação

Política de negociação

benefícios de aderirem à política de negociação da companhia, bem como de adotarem política própria ou de aderirem a plano de investimento

39,8%

aprovado pela companhia, que viabilizem afastar, em relação a eles, determinados impedimentos à negociação previstos na regulamentação, conforme o caso, salvaguardando-os em negócios realizados nos estritos

8,2%

52,0%

Quem Pratica

termos das referidas políticas ou plano. (I.3. e I.3.1.) Tem política de negociação?

SAIBA MAIS

sim – divulga sim – não divulga não

Práticas Sugeridas pelo Mercado:

O Pronunciamento de Orientação nº 05 do CODIM sugere a adoção de práticas que visem à plena, ampla e tempestiva divulgação do Ato ou Fato

A pesquisa constatou que entre os respondentes, 52% afirmaram que a companhia não estabeleceu Política de Negociação, sendo que 19,8% argumentaram que não possuem, pois a empresa não tem negociação expressiva de ações em Bolsa. Outras respostas com menor representatividade informaram que a Política de Negociação está em fase de discussão interna em suas companhias enquanto relataram que seguem a Instrução nº 358 da CVM para regulamentar as negociações. Dos 48% que possuem Política de Negociação, 38,8% divulgaram-na, frente a apenas 8,2% que optaram por deixá-la em sigilo.

Relevante, que proporcionam maior credibilidade ao mercado de capitais, agregando valor à companhia e mitigando os riscos de propositura de ações de reparação civil e responsabilidade penal aos diretores e controladores de companhias abertas, além de constituir salvaguarda aos acionistas minoritários e outros investidores, que não têm acesso direto à administração da empresa.

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

O Manual ABRASCA de Controle e Divulgação de Informações Relevantes recomenda no item I.3, que a companhia adote política de negociação de valores mobiliários. Além disso, as companhias devem esclarecer aos seus administradores, acionistas controladores e colaboradores, sobre os

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Políticas de Divulgação e Negociação

Política de negociação

82,4%

4,4% 2,1% 2,2% 1,2% 7,7%

Responsabilidade

Comitê de Negociação Como já mencionado no item anterior, apenas 4,4% das empresas instalaram o Comitê de Negociação. Em geral, o Comitê de Negociação não consta (64,3%) do Estatuto Social da empresa frente a 35,7% das empresas, cujo Comitê está previsto no Estatuto Social. Nas empresas que possuem o Comitê de Negociação, 66,6% têm entre seus membros conselheiros de administração, sendo que 40% desses comitês são constituídos em sua maioria (2/3) por conselheiros de administração. O Comitê de Negociação reporta-se em 100% ao Conselho de Administração, com reuniões de periodicidade variada, prevalecendo encontros trimestrais (50%) seguido por outra periodicidade (40%), quais sejam: sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores (30%) ou sempre que necessário (10%).

Concentração da responsabilidade no Departamento de Relações com Investidores relações com investidores comitê de negociação jurídico serviços de ações assuntos corporativos outro departamento/meio

Os entrevistados (94,8%) informaram que o controle da Política de Negociação da companhia é atribuído a um departamento específico. As companhias, ao serem perguntadas sobre quais os departamentos são responsáveis, 82,4%2 responderam que basicamente cabe ao Departamento de Relações com Investidores e 13,2% a outros setores sendo Serviços de Ações (2,2%) e Jurídico (2,1%) do referido total, os mais mencionados na pesquisa. Apenas 4,4% dos entrevistados possuem um Comitê de Negociação. É possível verificar uma nítida concentração da responsabilidade no Departamento de Relações com Investidores.

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

O Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da

obs: o gráfico acima representa numéricamente a união das questões 15 e 16.

ABRASCA sugere que o órgão de monitoramento interno deve instruir os administradores da companhia quanto à obrigação de informar à

SAIBA MAIS

companhia, no prazo previsto na regulamentação, a titularidade de valores mobiliários de emissão da própria companhia e as operações realizadas.

Práticas Sugeridas pelo Mercado:do:

Quanto à constituição do órgão, a entidade sugere ainda que o diretor

De acordo com o CODIM, todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante

de Relações com Investidores, o gerente dessa área e o responsável pela

da Companhia devem ser centralizadas na pessoa do Diretor de Relações

auditoria interna integrem a equipe ou ainda pela área de governança ou

com Investidores. O DRI é o principal responsável perante a companhia

compliance da companhia.(III.2. e III.7.)

pela divulgação e comunicação de Ato ou Fato Relevante, cabendo ainda aos acionistas controladores, diretores, membros dos conselhos de administração, fiscal e dos

demais órgãos criados por disposição

estatutária, a responsabilidade de comunicar ao DRI qualquer ato ou fato de que tenham conhecimento, para que esse realize a devida divulgação. (Pronunciamento de Orientação Nº 05)

22 .

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Políticas de Divulgação e Negociação

Política de negociação

Perfil de Aderentes

SAIBA MAIS

Devido à amplitude no perfil de profissionais que aderem à Política de

81,6%

7,3%

11,1%

Práticas Sugeridas pelo Mercado:

Negociação, que inclui de empregados da companhia a consultores e assessores externos, a ABRASCA sugere, em seu Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes, a criação de contratos de prestação de serviço firmado com consultores, com cláusulas explicitando o caráter sigiloso da informação privilegiada e as consequências em caso

qualquer profissional PJ controlada outros

de vazamento da informação que causem danos à companhia, podendo solicitar a assinatura de termo de confidenciabilidade para formalizar o sigilo. Recomenda-se ainda, solicitar aos consultores da companhia que mantenham o registro, ou alternativamente, informem o nome dos colaboradores envolvidos nos trabalhos que tenham acesso às informações privilegiadas da companhia, bem como a data em que teve início a

A abrangência do perfil de aderentes torna representativa a disseminação

participação. (Itens III.5. e III.5.1)

da cultura de companhia aberta.

Perguntado sobre o perfil de aderentes à Política de Negociação, além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/2002, 81,6% dos entrevistados informaram que qualquer profissional que tenha acesso à informação relevante, como consultores, auditores independentes,assessores,administradores de carteira de investimentos em ativos financeiros devem aderir à Política de Negociação. Pessoa jurídica controlada por administrador corresponde a 11,1% do perfil de aderentes e 7,3% se referem aos outros perfis como todos os funcionários e dirigentes da Companhia, além de seus dependentes econômicos.

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

O CODIM sugere que a companhia deve firmar “Contratos de Confidencialidade” com todos os seus interlocutores, especialmente com os consultores, colaboradores, prestadores de serviços, internos ou externos, terceirizados ou não. Essa recomendação se faz presente sempre que esses, por conta dos serviços prestados, das consultas dirigidas, ou por qualquer outra razão, tenham acesso a informações que não são de conhecimento público. (Pronunciamento de Orientação nº 05)

24 .

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Políticas de Divulgação e Negociação

Política de negociação

Prazo Mínino Prévio

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

ABRASCA, a fim de afastar as restrições de negociação nos 15 dias que antecedem à divulgação de demonstrações financeiras, prevê a

41,4%

25,5%

33,1%

O Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da

possibilidade de aprovação, pela companhia, de plano de investimento ao qual qualquer interessado poderá aderir desde que se observem, nessa hipótese, os seguintes requisitos: (i) a companhia tenha cronograma de datas para divulgação dos formulários ITR e DFP;(ii) o participante assuma compromisso irrevogável e irretratável de investir valores previamente

sim – prazo de 15 dias sim – outros prazos (30 a 180 dias) não estabelece prazo

estabelecidos, nas datas previstas; (iii) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de ato ou fato relevante não divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecedem à divulgação dos formulários ITR e DFP; (iv) o comprometimento de reverter à companhia lucro auferido ou perda evitada decorrente de eventual alteração nas datas de divulgação dos

Prazo Mínimo Prévio para negociação com valores mobiliários da própria

formulários ITR e DFP; e (v) obrigação de prorrogações do compromisso de

companhia é, em geral, 15 dias antes da divulgação de balanços.

compra nas hipóteses previstas na regulamentação.

Em geral, 66,9% dos respondentes informaram que a companhia estabelece prazo mínimo prévio à negociação com valores mobiliários da própria companhia, sendo que 41,4% responderam que esse período é de 15 dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia e 25,5% apresentaram respostas variadas, sendo que os prazos mencionados variam entre 30 e 180 dias.

26 .

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Políticas de Divulgação e Negociação

Sanções administrativas no âmbito da cvm Pessoas sujeitas às sanções administrativas

Política de negociação

45,6%

23,5%

9,2%

21,7%

Sanções

disciplinares legais ambas nenhuma

Com relação às sanções impostas pela empresa aos que descumprirem sua Política de Negociação, 9,2% das respostas mencionam que “não há”. Entre as que possuem sanções ao descumprimento de sua Política de Negociação, 45,6% afirmaram utilizar sanções disciplinares, 23,5% apenas sanções legais e 21,7% legais e disciplinares.

SAIBA MAIS Práticas Sugeridas pelo Mercado:

O Manual de Controle e Divulgação de Informações Relevantes da ABRASCA para efeito de evitar o inside trading, que afeta a credibilidade do mercado e gera danos profundos à economia do País, a ABRASCA recomenda o uso de normas já previstas por órgãos fiscalizadores como a CVM. Para punir o ilícito na esfera administrativa, podem-se aplicar aos infratores penalidades diversas, incluindo multas pecuniárias de até três vezes o valor da vantagem indevida. A ABRASCA entende que as punições não devem ser tratadas somente no campo legislativo, administrativo ou criminal. Para a entidade, as companhias devem adotar medidas que disseminem o conhecimento acerca dos malefícios das práticas, criando uma cultura de responsabilidade que proteja a companhia no tratamento das informações privilegiadas.

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28 .

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Sanções

Comentários

A própria companhia aberta, acionistas, controladores, diretos ou indiretos, diretores, conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatuária, ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.

A divulgação e o uso indevido de informação privilegiada é infração grave no âmbito da CVM, punível, conforme o caso com: I – advertência;

A pena de multa não excederá o maior destes valores: I – R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais)

Quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados.

IV – inabilitação temporária, até o máximo de vinte anos, para o exercício dos cargos referidos no inciso anterior;

Administradores que se afastem da administração da companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão.

VIII – proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.

II – multa; III – suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;

V – suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VI – cassação de autorização ou registro, para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VII – proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;

II – cinquenta por cento do valor da emissão ou operação irregular; ou III – três vezes o montante da vantagem econômica obtida ou da perda evitada em decorrência do ilícito. A vedação aos administradores afastados se estende por período de seis meses após o afastamento.

Políticas de Divulgação e Negociação

Política de negociação

3. Práticas Adicionais

21%

79%

Intermediação

sim não

Obrigação de negociar os valores mobiliários da companhia por meio de intermediário específico é pouco representativa.

Retratando o baixo controle exercido pela companhia, apenas 21% dos respondentes informaram que estabelecem regras diferenciadas enquanto a maioria (79%) dos respondentes informou que não consta da Política de Negociação estabelecer regra, aos aderentes, que os obrigue a negociar com valores mobiliários da própria companhia por meio de somente um determinado intermediário (corretora/distribuidora).

30 .

Políticas de Divulgação e Negociação

práticas adicionais

Política de Negociação 63%

88%

37%

12%

Política de Divulgação

sim não

Os respondentes (88%) informaram que na Política de Divulgação da companhia não há práticas adicionais em relação ao que consta da Instrução CVM nº 358/2002. Dos 12% que afirmaram utilizar as práticas adicionais, ressalta-se: a instituição de Comitê de Divulgação e a ampliação do perfil de aderentes à Política de Divulgação da Companhia, além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/02.

Em geral, 63% informaram que não há práticas adicionais em relação ao que consta da Instrução CVM nº 358/2002 em suas políticas de negociação. Entre os que responderam positivamente (37%), 20,4% informaram que há um período de vedação para negociação após o término de seu vínculo com a Companhia, outros 3,2% relataram que as aplicações em valores mobiliários devem permanecer por período mínimo em carteira. Ressalta-se ainda a citação da necessidade de negociação por corretora definida.

32 .

. 33

Políticas de Divulgação e Negociação

As empresas que se encontram no Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Já as que fazem parte do Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários. O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Os graus de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias são premissas básicas para comporem o Novo Mercado. A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de “boas práticas de governança corporativa”, mais exigentes do que as presentes na legislação brasileira. Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a resolução dos conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada. A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Veja a seguir mais detalhes sobre esse comparativo entre as Políticas de Divulgação e Negociação dos níveis diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e o Mercado “Tradicional”

4. Análise dos Níveis de Governança Corporativa Análise Comparativa do Mercado Total com os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA A Governança Corporativa foi um dos temas em foco na pesquisa CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores), destacando as respostas dos participantes dentre os Níveis 1, 2 e Novo Mercado. Os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimule, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valorização das companhias.

. 35

Políticas de Divulgação e Negociação

análise dos níveis de governança corporativa

Política de Divulgação

Das companhias que escolheram a alternativa (a = atribuir a responsabilidade a um setor específico) essa responsabilidade foi atribuída ao departamento de Relações com Investidores em 96,4% das empresas do Novo Mercado; 75% do Nível 2 e 96,7% do Nível 1. As respostas globais tiveram 86% de votação. Outros setores como Serviços de Ações, Assuntos Corporativos e Departamento Jurídico receberam respostas inexpressivas.

RESPONSABILIDADE Ao serem questionados com relação ao controle da Política de Divulgação dentro da companhia 93,3% das empresas do Novo Mercado afirmaram que atribuem essa responsabilidade para um departamento/setor específico, do Nível 2, a porcentagem foi de 85,7%, seguido de 71,8% das listadas no Nível 1. Na contagem global a porcentagem foi de 91,8%, indicando que conforme cresce a exigência do detalhamento de informações por nível de governança, há uma adesão mais significativa às melhores práticas do mercado de capitais. Ainda nessa questão, a opção que questionava quanto à instalação de um “Comitê de Divulgação”: Instalou um Comitê de Divulgação, recebeu o seguinte percentual de respostas: 5,6% (Novo Mercado); 14,3% (Nível 2); 28,2% (Nível 1) e 6,9% (Global).

2) Se a opção foi (a) na questão anterior, a qual departamento/ setor foi atribuída essa responsabilidade? Global

86,0%

96,7%

75,0%

96,4%

1,9%

0,0%

1) Em relação ao controle da Política de Divulgação, a sua companhia:

2,1%

3,3%

0,0%

1,2%

Assuntos Corporativos

Global

5,0%

0,0%

8,3%

0,0%

Departamento Jurídico

91,8%

71,8%

85,7%

93,3%

5,0%

0,0%

16,7%

2,4%

Outro

100,0%

6,9%

28,2%

14,3%

5,6%

1,3%

0,0%

1,1%

100,0%

Atribui essa responsabilidade para um departamento/setor específico Instalou um Comitê de Divulgação Utiliza outro meio

36 .

. 37

Relações com Investidores Serviços de Ações

Políticas de Divulgação e Negociação

COMITÊ DE DIVULGAÇÃO Para as empresas que indicaram ter instalado um Comitê de Divulgação, estas complementaram a questão indicando se o mesmo: i) Consta do Estatuto Social da companhia; ii) Possui entre seus membros Conselheiros de Administração; iii) reporta-se ao Conselho de Administração; e iv) reúne-se com determinada periodicidade. Veja os detalhes conforme demonstra o quadro a seguir.

100,0%

3) Se a opção foi (b) na questão (1), o Comitê de Divulgação:

d. Reúne-se com periodicidade?

a. Consta do Estatuto Social da companhia

Global

c. Reporta-se ao conselho de administração? Global

65,1%

33,3%

50,0%

85,7%

Sim

34,9%

66,7%

50,0%

14,3%

Não

100,0%

8,3%

0,0%

Mensal

14,3%

25,0%

0,0%

14,3%

Sim

52,8%

66,7%

100,0%

66,7%

Trimestral

85,7%

75,0%

100,0%

85,7%

Não

11,1%

8,3%

0,0%

Anual

100,0%

27,8%

25,0%

0,0%

33,3%

Outra

100,0%

b. Possui entre seus membros conselheiros de administração? Global

50,0%

33,3%

50,0%

42,9%

Sim

% sobre o total de membros 19,0%

16,7%

0,0%

14,3%

2/3

31,0%

16,7%

50,0%

28,6%

Outros

66,7%

50,0%

57,1%

Não

100,0%

50,0% 100,0%

38 .

. 39

Políticas de Divulgação e Negociação

PERFIL DE ADERENTES O perfil de aderentes à Política de Divulgação da companhia foi tema de umas das questões da pesquisa. Além daquilo que é exigido pela Instrução CVM nº 358/02, as empresas puderam assinalar dentre três questões. “Pessoa Jurídica (PJ) controlada por administrador” obteve 4,6% dos votos das listadas no Novo Mercado e não recebeu votos dos Níveis 1 e 2. Na contagem global a porcentagem foi de 4,4%. A opção mais votada foi “Qualquer profissional que tenha acesso a informações relevantes, como consultores, auditores independentes e assessores”. Mais de 3/4 das empresas do Novo Mercado (79,3%), seguidos de 85,7% do Nível 2 e 64,9% do Nível 1. O número global alcançou 84,9%. A opção “Outra” recebeu votos significativos: 16,1% (Novo Mercado); 14,3% (Nível 2); 35,1% (Nível 1) e 10,7% (Global).

Ao serem questionadas se consta na Política de Divulgação o tratamento que a companhia fornece sobre projeção de resultados a maioria das empresas optou pela negativa. No Novo Mercado 90,8% não divulgam essa informação, seguidos de 78,6% do Nível 2; 74,4% do Nível 1 e, por fim, 82% das respostas globais. A opção sim recebeu 9,2% da votação das listadas no Novo Mercado; 21,4% do Nível 2; 25,6% do Nível 1, sendo a global 18%.

CONTEÚDO 5) Em sua Política de Divulgação consta o tratamento que a companhia fornece ao mercado sobre projeção de Resultados? Global

4) Qual o perfil de aderentes à Política de Divulgação da sua companhia, além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/02, nos termos nela definidos? Global

0,0%

4,6%

Qualquer profissional que tenha acesso a 64,9%

85,7%

79,3%

informações relevantes, como consultores, auditores independentes e assessores

10,7% 100,0%

35,1%

14,3%

16,1%

100,0%

18,0%

25,6%

21,4%

9,2%

Sim

82,0%

74,4%

78,6%

90,8%

Não

100,0%

Foi questionado se na Política de Divulgação consta a conduta a ser adotada no caso de rumores de mercado. No Novo Mercado, 44,3% das companhias afirmaram positivamente, 42,9% do Nível 2 e 52,6% do Nível 1. A porcentagem global foi de 39,6%. A resposta negativa obteve 55,7% dos votos das listadas no Novo Mercado; 57,1% do Nível 2; 47,4% do Nível 1 e a média global, foi de 60,4%.

(PJ) controlada por administrador

84,9%

100,0% Pessoa jurídica

4,4%

Outra

40 .

. 41

Políticas de Divulgação e Negociação

6) Em sua Política de Divulgação consta a conduta que a companhia deve adotar em casos de rumores de mercado? Global

39,6%

52,6%

42,9%

44,3%

Sim

60,4%

47,4%

57,1%

55,7%

Não

100,0%

Com relação aos profissionais autorizados a comentar sobre os resultados do mercado e fatos relevantes 59,8% das empresas do Novo Mercado responderam positivamente, diante 71,4% do Nível 2; 64,1% do Nível 1, sendo a média global 58,3%. A negativa ficou abaixo dos 40,2% (Novo Mercado) para os outros níveis de listagem. 8) Em sua Política de Divulgação constam os profissionais autorizados a comentar sobre os resultados do mercado e fatos relevantes? Global

A transparência das informações prestadas ao mercado é uma das premissas básicas para as empresas listadas na BM&FBOVESPA. Tal fato pode ser constatado nas respostas à pergunta se as formas de divulgação de mercado utilizadas constam na Política de Divulgação da empresa. A resposta afirmativa recebeu maior número de respostas. No Novo Mercado 51,7% das companhias; já a porcentagem do Nível 2 foi de 64,3%; 74,4% do Nível 1 e a média global foi de 54,6%.

54,6%

74,4%

64,3%

51,7%

Sim

45,4%

25,6%

35,7%

48,3%

Não

100,0%

58,3%

64,1%

71,4%

59,8%

Sim

41,7%

35,9%

28,6%

40,2%

Não

100,0%

Ainda com base na questão anterior, os profissionais que mais estão autorizados a comentar sobre os resultados da empresa, bem como fatos relevantes, são, segundo 72,6% das empresas do Novo Mercado, os diretores de Relações com Investidores. No Nível 2 50,0% concordam com essa opção, seguidos de 52,0% do Nível 1, sendo a média Global 70,1%.

7) Em sua Política de Divulgação constam todas as formas de divulgação de mercado que são utilizadas, tais como: correio eletrônico, teleconferência, reunião pública, comunicados à imprensa e rádio difusão? Global

42 .

. 43

Políticas de Divulgação e Negociação

9) Se a opção foi (Sim) na questão anterior, quais são os profissionais autorizados a comentar? Global 70,2%

10,9%

4,6%

4,0%

52,0%

50,0%

72,6%

48,0%

0,0%

50,0%

0,0%

A segunda opção mais votada foi o diretor de RI ou pessoa indicada por ele ou pelo Presidente ou Conselho de Administração. A porcentagem foi de 27,4% (Novo Mercado); 50,0% (Nível 2); 48,0% (Nível 1) e 10,9% (Global). As alternativas: “Diretor de RI, Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração ou outro representante designado” e “Diretor de Relações com Investidores, Presidente, ou Presidente do Conselho de Administração” não receberam voto pelos níveis de Governança, somente na escala global.

Diretor de Relações com Investidores

27,4%

Diretor de RI ou pessoa indicada por ele ou pelo Presidente ou Conselho de Administração

0,0%

DRI principalmente. Na sua omissão: Acionistas controladores; Administradores; Membros do Conselho de Administração ou Fiscal; outras pessoas de confiança que tiverem conhecimento pessoal de ato ou fato relevante

0,0%

Diretor de RI, Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração ou outro representante designado

CONTROLE As práticas de classificação e o registro/controle de acesso a informação sigilosa ilustraram uma das questões do levantamento. Ao serem questionadas se constam na Política de Divulgação as companhias optaram em sua maioria pela resposta não, independente do nível de Governança: 67,1% (Novo Mercado); 92,9% (Nível 2); 84,2% (Nível 1) e 77,4% (Global). 10) Em sua Política de Divulgação são estabelecidas Práticas de classificação e o registro/controle de acesso a informação sigilosa? Global

Diretor de Relações com 6,6%

0,0%

Investidores, Presidente, ou Presidente do Conselho de

100,0%

0,0%

100,0%

22,6%

15,8%

7,1%

32,9%

77,4%

84,2%

92,9%

67,1%

100,0%

Administração 3,7%

Respostas Diversas

44 .

. 45

Sim (práticas descritas no relatório principal) Não

Políticas de Divulgação e Negociação

DESLIGAMENTO Com relação a eventual saída e desligamento de funcionário e administrador da companhia foi indagado às companhias se existe alguma regra a ser seguida e que conste na Política de Divulgação. Nesse caso, a resposta negativa foi a mais votada também. No Novo Mercado a porcentagem foi de 66%; sendo 57,1% no Nível 2; seguido por 59,5% no Nível 1 e a média global ficou em 57,3%. Na alternativa “sim” foram citadas as práticas descritivas no relatório principal.

12) Quais as sanções previstas pela companhia em caso de descumprimento da sua Política de Divulgação? Global

42,8%

31,3%

100,0%

40,0%

13,2%

25,0%

0,0%

34,2%

18,7%

0,0%

9,8% 100,0%

11) Em eventual desligamento/saída de administrador/ funcionário da companhia, há alguma regra a ser seguida e que consta da Política de Divulgação? Global

57,3%

59,5%

57,1%

66,0%

42,7%

40,5%

42,9%

34,0%

100,0%

Legais

5,0% Não há sanções previstas 45,0%

25,0%

0,0%

10,0%

100,0%

Disciplinares Sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais

PRÁTICAS ADICIONAIS As práticas adicionais em relação ao que consta da Instrução CVM nº 358/02 são utilizadas por minoria das companhias, não se diferenciando muito com relação aos níveis. A porcentagem no Novo Mercado que inclui essas práticas em sua Política de Divulgação é de 19,5%, já no Nível 2 é de 28,6%, seguidos por 18,4% do Nível 1 e a média global de 12,1%. Veja mais detalhes sobre as práticas adotadas no quadro a seguir.

Não Sim (práticas descritas no relatório principal)

13) Na Política de Divulgação de sua companhia, há praticas adicionais em relação ao que consta de instrução CVM nº 385/02?

SANÇÕES

As respostas das companhias com relação às sanções previstas pela companhia em caso de descumprimento da sua Política de Divulgação divergem entre os níveis de Governança. No caso do Novo Mercado as respostas se dividiram entre: legais (40%); não há sanções previstas (5,0%); disciplinares (45%) e sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais (10,0%). Nas companhias do Nível 2, 100% responderam a opção “sanções legais”. Já no Nível 1, houve também divisão das respostas: 31,3% (legais); 25,0% (não há sanções previstas); 18,7% (disciplinares) e 25% (sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais). Nas respostas globais ressalta-se a porcentagem de 42,8% nas legais.

Global

12,1%

18,4%

28,6%

19,5%

1,9%

2,6%

21,4%

10,4%

1,5%

7,9%

0,0%

1,4%

0,0%

7,2%

9,1%

Sim

Quais?

7,3%

87,9%

46 .

. 47

100,0%

7,9%

81,6%

71,4% 80,5%

100,0% 100,0% 100,0%

i) Ampliação do perfil de aderentes; ii) Acompanhar negociação de pessoas vinculadas; iii) outros Instituição do Comitê de Divulgação Membros do CA e Fiscal e Administradores deverão comunicar ao DRI atos ou fatos relevantes Outros

Não

Políticas de Divulgação e Negociação

análise dos níveis de governança corporativa

Política de Negociação

RESPONSABILIDADE Com relação ao controle da Política de Negociação, as companhias atribuem essa responsabilidade para um departamento específico em 98,5% do Novo Mercado; 90% do Nível 2; 89,7% do Nível 1 e 94,8% da média global. As alternativas: “Instalou um Comitê de Negociação” e “Utiliza outro meio” foram citadas, entretanto receberam poucos votos como mostra a tabela a seguir.

QUEM PRATICA A Política de Negociação faz parte dos planos da maioria das companhias listadas nos níveis diferenciados de Governança Corporativa. No Novo Mercado, 73% delas possuem política de negociação. Já no Nível 2, a porcentagem sobre para 83,3%, caindo para 74,4% no Nível 1. O nível de respostas com relação a divulgação dessas ficou acima dos 90% em todos os níveis. Os motivos das que não divulgam política de negociação são diversos, sendo os mais citados: não tem negociação expressiva em Bolsa; a política de negociação está em fase de discussão e a Instrução CVM 358 já regulamenta as negociações. Acompanhe as respostas a seguir.

15) Em relação ao controle da Política de Negociação, a sua companhia:

48,0%

74,4%

83,3%

73,0%

Sim

100,0%

90,0%

90,8%

Sim

0,0%

10,0%

9,2%

Não

25,6%

16,7%

27,0%

Não

17,1%

52,0%

0,0%

A Cia não tem negociação expressiva em bolsa

4,0%

7,7%

8,4%

12,4%

A Política de Negociação está em fase de discussão

4,4%

10,2%

0,0%

14,6%

A Instrução CVM nº 358 já regulamenta as negociações

23,8%

7,7%

8,4%

0,0%

Outros motivos

100,0%

94,8%

89,7%

90,0%

NM 98,5% responsabilidade para um

4,4%

10,3%

10,0%

1,5%

0,8%

0,0%

Instalou um Comitê de Negociação Utiliza outro meio. Qual? (respostas descritas no relatório principal)

100,0%

Por que não possui Política de Negociação? 19,8%

departamento específico

Divulgou a mesma? 82,9%

Atribui essa

14) A sua companhia possui Política de Negociação? Global

Global

100,0%

Em continuidade à questão anterior foi indagado a qual departamento essa responsabilidade foi atribuída. Relações com Investidores foi o mais votado 95,2% (Novo Mercado); 75,0% (Nível 2); 84,8% (Nível 1) e a média global (86,9%). Serviços de Ações, Assuntos Corporativos e outros também receberam votos. A opção “outras” recebeu respostas do tipo: jurídica; RI + Assessoria Jurídica; e RI + Ética + Compliance. Acompanhe no quadro a seguir.

48 . 48 .

. 49

Políticas de Divulgação e Negociação

16) Se a opção foi (a) na questão anterior, a qual departamento essa responsabilidade foi atribuída?

17) Se a opção foi (b) na questão (15), o Comitê de Negociação:

Global

a. Consta do Estatuto Social da companhia

86,9%

84,8%

75,0%

2,3%

3,8%

0,0%

Serviços de Ações

1,3%

3,8%

0,0%

1,6%

Assuntos Corporativos

9,5%

7,6%

25,0%

3,2%

Outros

100,0%

b. Possui entre seus membros conselheiros de administração?

NM 95,2% Relações com Investidores

Global

N2*

35,7%

100,0%

0,0%

Sim

64,3%

0,0%

100,0%

Não

100,0%

0,0%

100,0%

Cite quais os “Outros”? 2,2%

3,8%

0,0%

Jurídica

0,0%

12,5%

0,0%

RI + Assessoria Jurídica

0,0%

12,5%

0,0%

RI + Ética + Compliance

Global

N2*

7,3%

3,8%

0,0%

3,2%

Outros

66,6%

100,0%

0,0%

100,0%

Sim

100,0%

% sobre o total de membros 40,0%

100,0%

0,0%

100,0%

2/3

26,6%

0,0%

Outros

0,0%

Não

100,0%

0,0%

100,0%

33,4%

COMITÊ DE NEGOCIAÇÃO Ainda com base na resposta 15, se a resposta foi na opção (b), ou seja, “instalou-se um Comitê de Negociação”, as respondentes tiveram que detalhar dentre as opções: i) Consta do Estatuto Social da companhia; ii) Possui entre seus membros conselheiros de administração; iii) reporta-se ao Conselho de Administração; e iv) reúne-se com determinada periodicidade. Veja a seguir as respostas:

100,0%

c. Reporta-se ao conselho de administração? Global

N2*

100,0%

0,0%

100,0%

Sim

0,0%

Não

100,0%

0,0%

100,0%

0,0% 100,0%

* Apesar de haver 10% de respostas do Nível 2 confirmando a instalação do Comitê de Negociação (vide pergunta 15), na questão 17 não foram preenchidas.

50 .

. 51

Global

Políticas de Divulgação e Negociação

18) Qual o perfil de aderentes à Política de Negociação de sua empresa, além do obrigatório pela Instrução CVM nº358/02 e que consta de sua Política?

N2*

0,0%

Mensal

50,0%

100,0%

0,0%

100,0%

Trimestral

10,0%

0,0%

Anual

40,0%

0,0%

Outra

100,0%

0,0%

100,0%

0,0%

Global

N2*

NM Pessoa jurídica

11,1%

4,0%

0,0%

7,5%

(PJ) controlada por administrador

100,0%

Qualquer profissional que tenha acesso a informações relevantes, 81,6%

64,0%

90,0%

72,8%

como consultores, auditores

PERFIL DE ADERENTES Quando questionados sobre o perfil de aderentes à Política de Negociação das empresas, além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/02, 81,60% das empresas (global) responderam que o perfil é qualquer profissional que tenha acesso a informações relevantes, como consultores, auditores independentes e assessores. A mesma resposta foi obtida por 72,8% das empresas que estão listadas no Novo Mercado. Já as companhias listadas no Nível 1 e Nível 2, possuem o mesmo perfil em 64% e 90% dos casos, respectivamente. Na Política de Negociação das empresas participantes, em 11,1% constam pessoas jurídicas controladas por administradores. Nas listadas no Nível 2, em nenhuma empresa é encontrado uma Pessoa Jurídica controlada por administradores. No Novo Mercado e no Nível 1, esse índice chega a 7,5% e 4%, respectivamente. 32% das empresas listadas no Nível 1 deram outras respostas à questão.

independentes e assessores 7,3% 100,0%

32,0%

10,0%

19,7%

100,0%

Outra (respostas descritas no relatório principal)

* Apesar de haver 10% de respostas do Nível 2 confirmando a instalação do Comitê de Negociação (vide pergunta 15), na questão 17 não foram preenchidas.

52 .

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PRAZO MÍNIMO PRÉVIO Do total de entrevistados, 66,9% das companhias disseram estabelecer aos aderentes uma política de negociação que estipule prazo mínimo prévio à negociação com valores mobiliários da própria companhia e 33,1% responderam negativamente à pergunta. Do total que respondeu positivamente, 41,4% estabelecem prazo no período de 15 dias anterior à divulgação do ITR, DFP e IAN da companhia e 25,5% estabelecem prazos diversos entre 30 e 180 dias. Já as companhias listadas no Novo Mercado, o quadro é muito similar: 64% dos entrevistados responderam positivamente e 42,2% estabelecem prazos no período de 15 dias anterior à divulgação do ITR, DFP e IAN. Entretanto, 21,8% delas estabelecem prazos entre 30 e 720 dias.

Políticas de Divulgação e Negociação

INTERMEDIAÇÃO Com o objetivo de fornecer mais controle à companhia, a pesquisa questionou se a política de negociação estabelece regra, aos aderentes, que os obriga a negociar papéis da empresa por meio de somente determinado intermediário. A maioria das respostas foi negativa, seja no Novo Mercado (75,4%); no Nível 2 (90%), no Nível 1 (66,7%) ou na média geral (79,1%), como demonstra a tabela a seguir.

Nas companhias listadas no Nível 1, o montante de empresas que estabelece esse tipo de prazo é ainda maior: 81,5%, sendo desse total 59,3% no período anterior de 15 dias à divulgação do ITR, DFP e IAN e 22,2% num prazo entre 30 e 180 dias. No montante das companhias listadas no Nível 2 de governança, 80% responderam que estabelecem política de negociação que estipule prazo mínimo e prévio à negociação com valores mobiliários da própria empresa. Das que estabelecem 20% são entre 30 e 720 dias e o outro montante de 60% estabelecem prazos no período de 15 dias anterior à divulgação do ITR, DFP e IAN.

20) Visando dar mais controle à companhia, a política de negociação estabelece regra, aos aderentes, que os obriga a negociar com valores mobiliários da própria companhia através de somente determinado intermediário (corretora/distribuidora)?

19) A companhia estabelece aos aderentes uma política de negociação que estipule prazo mínimo prévio à negociação com valores mobiliários da própria companhia? Global

66,9%

81,5%

80,0%

64,0%

Sim

Qual o prazo mínimo? 41,4%

59,3%

60,0%

42,2%

No período de 15 dias anterior à divulgação do ITR, DFP e IAN da Cia

25,5%

22,2%

0,0%

Diversos entre 30 e 180 dias

0,0%

20,0%

21,8%

Diversos entre 30 e 720 dias

18,5%

20,0%

36,0%

Não

100,0%

33,1% 100,0%

Global

20,9%

33,3%

10,0%

24,6%

Sim

79,1%

66,7%

90,0%

75,4%

Não

100,0%

10v0,0%

100,0%

PRÁTICAS ADICIONAIS Para complementar as questões 18 e 19, no tocante à política de negociação, foi questionado ainda se há práticas adicionais em relação ao que consta na Instrução CVM nº 358/02. A resposta afirmativa foi mais votada dentre as empresas do Nível 2, com 83,3% dos votos. Já no Novo Mercado essa porcentagem caiu para 36,7%, mantendo-se em 36,9% na média global e caindo para 33,3% no Nível 1. As práticas descritas foram: período de vedação para negociação após término de vínculo com a companhia; necessidade de negociação por corretora definida; aplicações em valores mobiliários devem permanecer por período mínimo na carteira; dúvidas quanto a Política deve ser endereçada ao RI ou Compliance e outros.

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21) Além das questões 18 e 19, na Política de Negociação da companhia há práticas adicionais em relação ao que consta da Instrução CVM nº 358/02? Global 36,9%

33,3%

83,3%

36,7%

Sim

SANÇÕES

Quando acontece o descumprimento da Política de Negociação da Empresa, 23,5% das empresas afirmam que as sanções são legais, 45,6% disciplinares e 21,7% aplicam sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais. No Novo Mercado a opção mais votada foi sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais, com 51,6% das respostas. No Nível 2, 45,4% das empresas adotam as sanções disciplinares, seguidas por sanções legais com 36,4%. No Nível 1, as opções mais votadas foram legais e sanções disciplinares sem prejuízos das sanções legais, ambas com 34,8% dos votos.

Descreva as práticas 20,4%

9,5%

33,3%

16,3%

Período de vedação para negociação após término de vínculo com a cia.

2,7%

4,8%

16,7%

2,0%

Necessidade de negociação por corretora definida

3,2%

0,0%

Aplicações em valores mobiliários devem permanecer por período mínimo na carteira

2,1%

0,0%

Dúvidas quanto a Política 0,0% deve ser endereçada ao RI ou Compliance.

8,5%

19,0%

33,3%

18,4%

Outros

66,7%

16,7%

63,3%

Não

63,1%

22) Quais são as sanções da empresa em relação ao descumprimento da sua Política de Negociação? Global

23,5%

34,8%

36,4%

14,0%

9,2%

13,0%

0,0%

28,0%

45,6%

17,4%

45,4%

6,4%

21,7%

34,8%

18,2%

51,6%

Legais Não há sanções Previstas Disciplinares Sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais

100,0%

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100,0%

Políticas de Divulgação e Negociação

5. Anexo I Íntegra da Pesquisa e Respostas sobre as Políticas de Divulgação e Negociação

2) Se a opção foi (a) na questão anterior, a qual departamento/ setor foi atribuída essa responsabilidade? (478 respostas) - 86% (411 respostas) = a. Relações com Investidores. - 1,9% (9 respostas) = b. Serviços de Ações. - 2,1% (10 respostas) = c. Assuntos Corporativos - 5% (24 respostas) = d. Departamento Jurídico - 5% (24 respostas) = e. Outro (informar) • 9 respostas (1,9 % do total) = Controladoria/Contabilidade • 6 respostas (1,2% do total) = Administrativo/Secretaria. • 2 repostas (0,4% do total) = Presidência • 1 resposta (0,2% do total) = Governança. • 1 resposta (0,2% do total) = Financeiro • 4 respostas (0,9% do total) = São três áreas trabalhando em conjunto: relações com investidores (manutenção a atualização da política), ética e compliance (treinamento e adesão para funcionários) e recursos humanos (adesão para funcionários novos). • 1 resposta (0,2% do total) = Diretorias Presidência, Administrativa e de RI, subordinadas ao CA.

Total de respostas obtidas: 551

Política de Divulgação 1) Em relação ao controle da Política de Divulgação, a sua companhia: (548 respostas). - 91,8% (503 respostas) = a. Atribui essa responsabilidade para um departamento/setor específico. - 6,9% (38 respostas) = b. Instalou um Comitê de Divulgação. - 1,3% (7 respostas) = c. Utiliza outro meio (informar) • 02 respostas = A Companhia informa através de meios previstos nas normas instituídas pela CVM • 01 resposta = IAN – ITR – DFP – ATAS – Fatos Relevantes – Avisos • 01 resposta = Não temos um departamento específico para essa tarefa • 01 resposta = Conselho da Administração • 01 resposta = A empresa não possui atividade, sede, pessoal ou departamentos. Quando necessária divulgação o faz diretamente à CVM e Jornal de Grande Circulação, assinado pelo Diretor Presidente que também é Diretor de Relações com o Mercado. • 01 resposta = Não aplicável pois a empresa não é operacional

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4) Qual o perfil de aderentes à Política de Divulgação da sua companhia, além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/02, nos termos nela definidos? (505 respostas) - 4,4% (22 respostas) = a. Pessoa jurídica (PJ) controlada por administrador. - 84,9% (429 respostas) = b. Qualquer profissional que tenha acesso a informações relevantes, como consultores, auditores independentes e assessores. - 10,7% (54 respostas) = c. Outra (qual?) • 13 respostas (2,6% do total) = Acionistas controladores, Diretores, Membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos que venham a ser criados por disposição estatuária. • 41 respostas (8,1% do total) Outras respostas

3) Se a opção foi (b) na questão (1), o Comitê de Divulgação: a. Consta do Estatuto Social da companhia (42 respostas): - 14,3% = Sim. (6 respostas) - 85,7% = Não. (36 respostas) b. Possui entre seus membros conselheiros de administração? (42 respostas) - 50% = Sim. (21 respostas) Qual o % sobre o total de membros (informar): • 66,6% (2/3) do Comitê formado de Conselheiros de Administração = 8 respostas (19% do total) • Outros = 13 respostas (31% do total) - 50% = Não. (21 respostas) c. Reporta-se ao conselho de administração? (43 respostas) - 65,1% = Sim. (28 respostas) - 34,9% = Não. (15 respostas)

5) Em sua Política de Divulgação consta o tratamento que a companhia fornece ao mercado sobre projeção de resultados? (545 respostas) - 98 respostas (18% do total) = a. Sim. - 447 respostas (82% do total) = b. Não.

d. Reúne-se com periodicidade? (36 respostas) - 8,3% = Mensal (3 respostas) - 52,8% = Trimestral (19 respostas) - 11,1% = Anual (4 respostas) - 27,8% = Outra. Qual? (10 respostas) • 5 respostas (50% do total) = Quando houver necessidade de divulgação • 5 respostas (50% do total) = Outros

6) Em sua Política de Divulgação consta a conduta que a companhia deve adotar em casos de rumores de mercado? (545 respostas) - 216 respostas (39,6% do total) = a. Sim. - 329 respostas (60,4% do total) = b. Não.

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10) Em sua Política de Divulgação são estabelecidas Práticas de classificação e o registro/controle de acesso a informação sigilosa? (540 respostas) - 22,6% = a. Sim. Descrever as práticas (122 respostas) • 38 respostas (7% do total) = Cumprem aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, e empregados da Companhia: (a) guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, com o dever de guardar sigilo e abster-se de utilizá-las para qualquer outro fim, inclusive obter, para si ou para outrem, vantagens mediante negociação com valores mobiliários; (b) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. (c) Não comentar em público (d) Tomando conhecimento de fato relevante, comunicar ao DRI (para que esse comunique a CVM). • 21 respostas (3,9% do total) = Em Ato ou Fato Relevante: i) divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas que dela imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; ii) não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o significado da conversa; iii) não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar; iv) manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenham acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação; v) gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com proteção de sistemas de senha; vi) não circular internamente os documentos que contenham informação confidencial por

7) Em sua Política de Divulgação constam todas as formas de divulgação de mercado que são utilizados, tais como: correio eletrônico, teleconferência, reunião pública, comunicados à imprensa e radiodifusão? (542 respostas) - 296 respostas (54,6% do total) = a. Sim. - 246 respostas (45,4% do total) = b. Não. 8) Em sua Política de Divulgação constam os profissionais autorizados a comentar sobre os resultados do mercado e fatos relevantes? (542 respostas) - 316 respostas (58,3% do total) = a. Sim. - 226 respostas (41,7% do total) = b. Não. 9) Se a opção foi (Sim) na questão anterior, quais são os profissionais autorizados a comentar? (302 respostas) - 212 respostas (70,2% do total) = Diretor de Relações com Investidores. - 33 respostas (10,9% do total) = Diretor de RI ou pessoa indicada por ele ou pelo Presidente ou Conselho de Administração. - 20 respostas (6,6%, do total) = Diretor de Relações com Investidores, Presidente, ou Presidente do Conselho de Administração. - 14 respostas (4,6% do total) = Diretor de Relações com Investidores (DRI), principal e primordialmente. Em caso de omissão do DRI, as pessoas listadas abaixo poderão comunicar o ato ou fato relevante diretamente à CVM: Acionistas controladores; Administradores; Membros do Conselho de Administração; Membros do Conselho Fiscal; Outras pessoas de confiança que tiverem conhecimento pessoal de ato ou fato relevante. - 12 respostas (4% do total) = Diretor de RI, Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração ou outro representante designado. - 11 respostas (3,7% do total) = Respostas Diversas.

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fac-símile, a não ser quando haja certeza de que apenas a pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá acesso ao aparelho receptor; vii) sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial, exigir, de terceiro externo à Cia. que precise ter acesso à informação, a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a naturezadainformaçãoecomprometendo-seanãodivulgála a qualquer outra pessoa e a não negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da informação ao mercado. viii) circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário; ix) Comunicar o DRI. Enviar também ao DRI relação indicando nome, cargo e função das pessoas às quais foram franqueadas tais informações formal ou informalmente, se de seu conhecimento. • 15 respostas (2,8% do total) = As informações são classificadas como sigilosas sendo aquelas em que se tenham acesso privilegiado em virtude do cargo ou posição que ocupam na Companhia. A classificação é bem ampla, portanto, não existe classificação da informação, sendo assim, mais seguro devido ao seu alcance. O controle das informações é feito através do Diretor de Relações com Investidores. • 13 respostas (2,4% do total) = Assinatura de Termo de Confidencialidade/Manual, Instrumento de Apoio e Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante. • 11 respostas (2% do total) = Os controladores,administradores, conselheiros fiscais e demais funcionários com acesso a informações relevantes que aderiram ao Manual, terão dever de sigilo. • 24 respostas (4,5% do total) = Outras respostas fornecidas

11) Em eventual desligamento/saída de administrador/ funcionário da companhia, há alguma regra a ser seguida e que consta da Política de Divulgação? Qual? (545 respostas) - Não = 312 respostas (57,3% do total). - Sim = 233 respostas (42,7% do total). • 121 respostas (22,2% do total) = O administrador que se afastar da Companhia não poderá negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses após seu afastamento; (ii) é vedada a negociação com os referidos valores mobiliários antes da divulgação do negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão. • 46 respostas (8,4% do total) = Sim. As pessoas vinculadas que vierem a se desligar da companhia permanecerão constando da relação de que trata este item pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de seu desligamento. • 21 respostas (3,9% do total) = Sim, a pessoa vinculada que se desligar da companhia ou que deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado. • 45 respostas (8,2% do total) = Respostas Diversas.

- 77,4% = b. Não. (418 respostas)

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12) Quais as sanções previstas pela companhia em caso de descumprimento da sua Política de Divulgação? (152 respostas) de 92 respondentes - 65 respostas (42,8% do total) = Legais - 20 respostas (13,2% do total) = Não há sanções previstas - 52 respostas (34,2% do total) = Disciplinares - 15 respostas (9,8% do total) = Sanções disciplinares sem prejuízo das sanções legais. 13) Na Política de Divulgação de sua companhia há práticas adicionais em relação ao que consta da instrução CVM nº 358/02? (519 respostas) 12,1% (63 respostas) = a. Sim. Quais?

• 10 respostas (1,9% do total) = i) Ampliação do perfil de aderentes à Política de Divulgação da Companhia, além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/02. Ver resposta à pergunta nº 4; ii) O Diretor de Relações com Investidores deverá acompanhar e averiguar as negociações de Valores Mobiliários de emissão efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas têm conhecimento de Informação Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado; iii) Dever das Pessoas Vinculadas: (a) não se valerem de Informações Privilegiadas para obter, direta, indireta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de valores Mobiliários de emissão da, ou a eles referenciados; (b) zelarem para que a violação do disposto neste artigo não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes n a hipótese de descumprimento; (c) comunicar, à CVM e às Bolsas de Valores a quantidade, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como de propriedade de cônjuge do qual a pessoa não esteja separada judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda e de sociedade controladas direta ou indiretamente por essas pessoas, inclusive as alterações em suas posições.

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• 8 repostas (1,5% do total) = A instituição de Comitê de Divulgação. (Observação: apesar de somente oito citarem a instituição de um Comitê de Divulgação, verificamos que 38 respondentes citaram ter o Comitê de Divulgação, conforme exposto na questão 1-b). • 7 respostas (1,4% do total) = Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e da Diretoria Executiva deverão comunicar ao Diretor de Relações com Investidores qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ou esteja em curso nos negócios sob sua responsabilidade para decisão sobre a guarda de sigilo ou divulgação. Sempre que os membros do Conselho de Administração e Fiscal e da Diretoria Executiva constatarem a omissão do Diretor de Relações com Investidores em divulgar ato ou fato relevante de que tenham conhecimento, deverão notificálo, por escrito, para que seja realizada a divulgação. Essa notificação, no entanto, não os exime, perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, da responsabilidade da divulgação. • 3 respostas (0,6% do total) = A Política de Divulgação da Companhia dispõe que, complementarmente, mas sem caráter obrigatório, as comunicações de Fato Relevante serão também enviadas a outras entidades do mercado, tais quais a Associação Brasileira dos Analistas de Mercado – Abamec e as Associação Nacional dos Bancos de Investimento – Anbid. • 1 resposta (0,2% do total) = Presença obrigatória do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor Geral ou do Diretor de Relações com Investidores ou outra pessoa indicada para esse fim em reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, relativas à matéria que possa consubstanciar Informações Relevantes. • 1 resposta (0,2% do total) = não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar e gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com proteção de sistemas de senha.

Políticas de Divulgação e Negociação

Política de Negociação

Sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo informação deve assinar termo de confidencialidade, no qual será especifica a natureza da informação e constará declaração de que o mesmo reconhece o caráter confidencial da informação, comprometendo-se a não divulgála a qualquer outra pessoa e a não negociar valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da informação ao mercado. Acompanhamento da Política pelo DRI (zela pela Política e monitora eventuais irregularidades como negociações pelos vedados na política). Poderão ser aplicadas medidas disciplinares previstas internamente pela Companhia, incluídas a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. • 1 resposta (0,2% do total) = Em caso de quaisquer contatos com terceiros, relativos a assuntos que possam ser considerados relevantes, a Companhia exigirá, dos mesmos, a assinatura de Termo de confidencialidade com sanções e regramentos lá especificados. • 1 resposta (0,2% do total) = Os que aderirem à Política deverão zelar para que seus familiares também guardem sigilo das informações que venham a ter acesso, bem como para que não negociem com valores mobiliários de emissão da Companhia, antes da divulgação de Fato Relevante a que eventualmente tenham tido conhecimento. • 1 resposta (0,2% do total) = Comentários sobre rumores: a Companhia, seus empregados, Diretores e quaisquer outras Pessoas Relacionadas, à excessão do Diretor de Relações com Investidores, não comentarão sobre rumores. Quando forem questionados sobre qualquer atividade ou boato envolvendo a Cia. que possa ser considerado Informação Relevante, tais pessoas deverão dirigir os referidos questionamentos à área de Relações com Investidores. Direcionamento de dúvidas para canais de comunicação específicos: qualquer dúvida a respeito desta Política de Divulgação deve ser endereçada à area de Compliance ou Relações com Investidores. - 30 respostas (5,7% do total) = Outras. - 87,9% (456 respostas) = b. Não.

14) A sua companhia possui Política de Negociação? (525 respostas) - 48% (252 respostas) = a. Sim. Divulgou a mesma? • 82,9% = Sim. (209 respostas). • 17,1% = Não. (43 respostas). - 52% (273 respostas) = b. Não. Se não possui, por favor, explique o motivo de não possuir a mesma? • 104 respostas (19,8% do total) = A Companhia não tem negociação expressiva de ações em Bolsa. • 21 respostas (4,0% do total) = A Política de Negociação está em fase de discussão interna. • 20 respostas (3,8% do total) = Em decorrência das restrições normativas não se verificou a necessidade de estabelecer tal Política. • 23 respostas (4,4% do total) = A instrução CVM nº 358 já regulamenta as negociações. • 73 respostas (13,9% do total) = Outros • 32 respostas (6,1% do total) = Não especificado

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d. Reúne-se com periodicidade? (10 respostas) - 0,0% = Mensal - 50% (5 respostas) = Trimestral - 10% (1 resposta) = Anual - 40% (4 respostas) = Outra. Qual? • 3 respostas (30% do total) = Sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores • 1 resposta (10% do total) = Sempre que necessário

15) Em relação ao controle da Política de Negociação, a sua companhia: (251 respostas) - 94,8% = a. 238 respostas = Atribuiu essa responsabilidade para um departamento específico. - 4,4% = b. 11 respostas = Instalou um Comitê de Negociação. - 0,8% = c. 2 resposta = Utiliza outro meio? Qual? • 1 resposta (0,4% do total) = informa através dos meios previstos em normas instituídas pela CVM • 1 resposta (0,4% do total) = Conselho de Administração

18) Qual o perfil de aderentes à Política de Negociação de sua empresa, além do obrigatório pela Instrução CVM nº 358/02 e que consta de sua Política? (234 respostas) - 11,1% = a. 26 respostas – PJ controlada por administrador. - 81,6% = b. 191 respostas – Qualquer profissional que tenha acesso à informação relevante, como consultores, auditores independentes e assessores; administração de carteira de investimentos em ativos financeiros. - 7,3% = c. 17 respostas – Outros perfis. Quais? • 10 respostas (4,3% do total) = Todos os funcionários e dirigentes da Companhia, de suas controladas e controladoras. • 4 respostas (1,7% do total) = Dependente econômico dos funcionários/dirigentes • 3 respostas (1,3% do total) = Diversos.

16) Se a opção foi (a) na questão anterior, a qual departamento essa responsabilidade foi atribuída? (222 respostas) - 86,9% (193 respostas) = a. Relação com Investidores - 2,3% (5 respostas)= b. Serviços de Ações - 1,3% (3 respostas) = c. Assuntos Corporativos - 9,5% (21 respostas) = d. Outros - 5 respostas (2,2% do total) = Jurídica - 16 respostas (7,3% do total) = Outros 17) Se a opção foi (b) na questão (15), o Comitê de Negociação: a. Consta do Estatuto Social da companhia: (14 respostas) - 35,7% (5 respostas) = Sim. - 64,3% (9 respostas) = Não. b. Possui entre seus membros conselheiros de administração? (15 respostas) - 66,6% (10 respostas) = Sim. Qual o % sobre o total de membros (informar)? • 6 respostas (40% do total) = 66,6% • 4 respostas (26,6% do total) = Outros - 33,4% (5 respostas) = Não. c. Reporta-se ao Conselho de Administração? (15 respostas) - 100,0% = Sim. - 0,0% = Não.

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• 1 resposta (0,5% do total) = vedações a negociação que se dêem por intermédio de sociedades controladas pelos aderentes ou por terceiros com que eles tiverem celebrado contrato de administração de carteira de valores mobiliários ou de negócios fiduciários. • 1 resposta (0,5% do total) = Vedações à negociação abrangem o cônjuge ou companheiro, filho ou qualquer pessoa que seja dependente incluída na declaração anual de imposto de renda das pessoas vinculadas à política por meio do Termo de Adesão. • 1 resposta (0,5% do total) = O DRI dará conhecimento à CVM e BOVESPA dos Planos Individuais de Negociação arquivados na Companhia. • 13 respostas (7,0% do total) = Outros. - 118 respostas (63,1% do total) = Não.

19) A companhia estabelece aos aderentes uma política de negociação que estipule prazo mínimo prévio à negociação com valores mobiliários da própria companhia? (251 respostas) - 66,9% (168 respostas)= a. Sim. Qual o prazo mínimo? • 104 respostas (41,4% do total) = no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia. • 64 respostas (25,5% do total) = Diversos (entre 30 e 180 dias). - 33,1% (83 respostas) = b. Não. 20) Visando a dar mais controle à companhia, a política de negociação estabelece regra, aos aderentes, que os obriga a negociar com valores mobiliários da própria companhia através de somente determinado intermediário (corretora/ distribuidora)? (249 respostas) - 52 respostas (20,9%) = a. Sim. - 197 respostas (79,1%) = b. Não.

22) Quais são as sanções da empresa em relação ao descumprimento da sua Política de Negociação? (281 respostas) de 201 respondentes. Respostas - 66 respostas (23,5% do total) = Legais - 26 respostas (9,2% do total) = Não há. - 128 respostas (45,6% do total) = Disciplinares - 61 respostas (21,7% do total) = Legais e Disciplinares

21) Além das questões 18 e 19, na Política de Negociação da companhia há práticas adicionais em relação ao que consta da Instrução CVM nº 358/02? (Total 187 respostas) 69 respostas (36,9% do total) = Sim. • 38 respostas (20,4%) = Período de vedação para negociação após o término de seu vínculo com a Companhia. • 6 respostas (3,2%) = Aplicações em valores mobiliários devem permanecer por período mínimo em carteira. • 5 respostas (2,7%) = Necessidade de Negociação por corretora definida; (OBS: apesar de somente 5 citarem aqui necessidade de negociação por corretora definida, verificamos que 52 respondentes citaram utilizar desse meio, conforme exposto na questão 20). • 4 respostas (2,1% do total) = Qualquer dúvida a respeito desta política de Negociação deve ser endereçada à área de Compliance ou Relações com Investidores. Qualquer violação ou suspeita de violação a esta Política de Negociação deve ser comunicada através do Helpline.

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Perfil do IBRI

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente João Pinheiro Nogueira Batista Vice Presidente Líbano Miranda Barroso Conselheiros Alfredo Egydio Setubal Carlos Kawall Doris Beatriz França Wilhelm Elizabeth Piovezan Benamor Fabio Schvartsman Gilson Rodrigues Bentes José Marcos Treiger José Roberto Pacheco Julia Holland Reid Ferretti

O IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – fundado em junho de 1997 com o objetivo de desenvolver o profissional e a área de Relações com Investidores, contribuindo para seu fortalecimento e aperfeiçoamento, tem realizado diversas atividades para o alcance de sua missão. Nesses doze anos foram promovidos mais de 150 eventos com a presença de 15 mil pessoas, cursos de curta, média e longa duração que formaram mais de 350 profissionais, elaboração de cinco publicações técnicas de apoio ao RI, diversas pesquisas e enquetes sobre temas ligados ao Mercado de Capitais e Relações com Investidores, eventos internacionais, entre tantas outras atividades que contribuíram para o aprimoramento desse profissional que tem importante papel no desenvolvimento do Mercado de Capitais brasileiro.

Leonardo Dutra de Moraes Horta Luis Largman Luiz Fernando Rolla Marco Geovanne Tobias da Silva Milton Almicar Silva Vargas Paul Elie Altit Plínio do Amaral Pinheiro Roberto da Cunha Castello Branco Roberto Terziani Wang Wei Chang Welson Teixeira Junior Wilson Ferreira Junior Wilson Kirschner Amarante

DIRETORIA EXECUTIVA Presidente Geraldo Soares Vice-Presidente Ricardo Florence Vice-Presidente SP/ Diretor Financeiro Vitor Fagá de Almeida Vice-Presidente RJ Vânia Borgerth Vice-Presidente MG Bruno Seno Fusaro Diretor de Comunicação Luis Fernando Moran Diretora de Desenvolvimento Profissional Regina Longo Sanchez Diretora Secretária Andréa Pereira

Para mais informações, visite nosso site: www.ibri.com.br ou ligue (55-11) 3106.1836.

Diretoria SP

Christiane Assis Diego Carneiro Barreto Ivani Benazzi de Andrade Viviane Behar de Castro

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Diretoria RJ

Patrícia Calazans Paulo Campos Silvia Maura Rodrigues Pereira Sandra Silva Calcado

Diretoria MG

Agostinho Faria Cardoso Alícia Maria Gross F. Pinheiro Silvio Guerra

Equipe IBRI

Salim Ali Luiz Cardoso Jackson Oliveira Michele Perroni Fernando Dias Edinalva Custódio

Agradecimentos Especiais: Rodney Vergili, Rafael Reis e TheMediaGroup

Este relatório foi impresso em papel fabricado com madeira de reflorestamento certificado com o selo do FSC (Conselho de Manejo Florestal) e de outras fontes controladas. A certificação segue padrões internacionais de controles ambientais e sociais.

Instituto Brasileiro de RelaĂ§Ăľes com Investidores tel.: [11] 3106 1836 | www.ibri.com.br | ibri@ibri.com.br