C H I R I N O S
Sabado, 29 de Junio 2024
"Tipos de sociedades mercantiles: Constitución, aportes, obligaciones y aspectos individuales bajo el Código de Comercio"
Exclusivo
"Francys Chirinos, estudiante de Derecho, ha destacado al liderar la creación de una revista digital que explora en profundidad los Tipos de Sociedades Mercantiles: Constitución, aportes, obligaciones y aspectos individuales bajo el Código de Comercio."
Universidad Bicentenaria de Aragua
"
Tipos de sociedades mercantiles: Constitución, aportes, obligaciones y aspectos individuales bajo el Código
de Comercio"
AUTOR(A): FRANCYS YOLIMAR CHIRINOS SILVA
C.I: 30.295.458 Sección: X1
TUTOR: PROF. ABG. MSC: NICOLAS RAMOS.
Editorial y Directorio
FrancysChirinos.
Equipoweb: FrancysChirinos
Autora: Francys Yolimar Chirinos
Silva tengo 21 años. Bachiller en Ciencias. Inició sus estudios de pregrado en la Facultad de Ciencias
Políticas y Jurídicas de la Universidad
Bicentenaria de Aragua, Carrera de Derecho, escritora y atleta en su tiempo libre, CREATEC Tucacas
Sección X1 Correo electrónico: francyschirinos896@gmail.com
Reside en Mirimire, Municipio San FranciscodelEstadoFalcon.
"Tipos de sociedades mercantiles: Constitución, aportes, obligaciones y aspectos individuales bajo el Código de Comercio"
Introducción
• 01
Tipos de sociedades mercantiles según el Código de Comercio, constitución, aportes,
• 02-03
Paginas Publicitarias
• 04
Tipos de Constitución.
• 05
Sociedad de Responsabilidad Limitada y Compañía Anónima.
• 06-07
Extinción de las sociedades mercantiles
• 07
Disolución: definición, causal y efectos jurídicos.
• 08-09
Liquidación: definición, procedimientos y efectos jurídicos.
• 10
Fusión: tipos, características, formalidades y efectos jurídicos.
• 11
• 12 Conclusión
• 13 Créditos
Introducción
En el dinámico y complejo entorno empresarial venezolano, la estructura legal de las sociedades mercantiles desempeña un papel fundamental en la actividad económica del país.
En este contexto, es imprescindible comprender los conceptos básicos, los tipos de sociedades y los procesos de constitución que rigen este ámbito jurídico y empresarial. La definición de sociedad mercantil en el artículo 1649 del Código Civil Venezolano establece las bases para
La constitución de una sociedad mercantil en Venezuela es un proceso que requiere cumplir con una serie de requisitos legales y formales, desde la publicidad de la sociedad hasta la redacción de los estatutos sociales. La correcta celebración del contrato social, respetando los principios de consentimiento, objeto, causa y capacidad para contratar, es fundamental para la validez y legalidaddelasociedad.
Dentro del abanico de opciones empresariales en Venezuela, la Sociedad de ResponsabilidadLimitada(S.R.L.)ylaCompañía
Tipos de sociedades mercantiles según el Código de Comercio, constitución, aportes,
Según el artículo 1649 del Código Civil, un contrato de sociedad es cuando dos o más personas acuerdan colaborar juntas, aportando propiedades, uso de estas o su trabajo para lograr un objetivo económico común. Este concepto se aplica a diversas instituciones en Venezuela, como las sociedades cooperativas,civilesymercantiles.
Goldschmidt (2001) menciona que una sociedad implica la participación de dos o más partes, mientras que los artículos 10 y 200 del Código de Comercio establecen que una sociedad mercantil es tanto un contrato como un comerciante. Según Hung (1988), las sociedades mercantiles se dedican a realizar actos de comercio, como los definidos en el artículo 2 del Código de Comercio, lo que incluye sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, amenosquehayaexcepciones.
Ahora bien, la ley establece y regula distintos tipos de sociedades mercantiles, las cuales responden a cada una de las distintas finalidades económicas que los socios pretenden alcanzar, por lo cual, el grado de responsabilidad asumido por cada uno de los integrantes de la sociedad depende directamente del tipo de sociedad constituida. Así pues, las sociedades mercantiles, de conformidad con lo establecido en el artículo 201C.Co.,son:
1. Compañía en nombre colectivo, Es una compañía en nombre colectivo con responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, quienes responden por igual por los daños y acciones de la empresa. Aunque los socios son solidarios en la toma de decisiones, los acreedores deben demandar primero a la sociedad antes que a los socios. Este tipo de sociedadestáactualmenteendesuso.
2. Compañía en comandita, en este tipo de sociedad, el capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones o cuotas, las obligaciones sociales se garantizan por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios conocidos como “comanditantes” y la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios conocidos como “comanditarios”. Si el capital de los comanditarios está dividido en acciones se le conoce como sociedad en comandita por acciones mientras que, en los demás casos se utiliza el término sociedad en comandita simple al igual que las compañías en nombre colectivo,estáendesuso
3. Compañía o sociedad anónima, es el tipo de compañía más utilizado actualmente, ya que brinda una mejor seguridad jurídica y económica para los socios. En esta, las obligaciones sociales son garantizadas por el capital determinado suscrito por los socios, los cuales noestánobligados sinoporel montode su acción. En otras palabras, la responsabilidad de los socios en este tipo de compañía se limita al valor de su aporte en la compañía pues se obligó por el monto de su acción; y, en relación con terceros, no son solidariamente responsables, pues se considera que el único responsable de las
4. Compañía de responsabilidad limitada, en este tipo de sociedad mercantil, un capital determinado dividido en cuotas de participación garantiza las obligaciones sociales, y, en ningún caso, estas cuotas de participación son representadas por acciones otítulos.
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Tipos de Constitución.
Para la Constitución de la sociedad mercantil se debe realizar el contrato social cumpliendo los requisitos establecidos por la ley: a. Cumplir con la publicidad de la sociedad, b. Levantamiento del documento constitutivo. C. Estatutos sociales en los se debe expresar: la denominación y domicilio de la sociedad, sus establecimientos, representantes, el objeto, capital suscrito, número y valor de las acciones, si las mismas son de carácter nominativas o al portador, el valor de los créditos y demás aportes, duración de la compañía y demás requisitos establecidos en los artículos 212 y 213 del C.Co. Claramente para la celebración del contrato se debe cumplir con los requisitos esenciales para la validez del mismo, es decir, consentimiento, objeto, causa y capacidad para contratar (Art. 1141 C.C.). En efecto, las sociedades mercantiles se otorgan por documento público registrado ante la Oficina de Registro Mercantil de la jurisdicción y debe publicarse en periódico que circule dentro de la localidad. Doctrinariamente hablando, se establecen dos formas de constituirunasociedadmercantil:
Por un lado, la Constitución sucesiva o continuada, se realiza por medio de promotores en la cual la sociedad se establece a través de oferta pública de acciones, la sola invitación a participar en la fundación de la sociedad tiene como consecuencia la emisión de títulos, acciones si la participación se concreta. Este tipo de Constitución está regulada en los artículos 245 246 248 250 al 258 del código de comercio. Por otro lado, la Constitución simultánea, en ésta, la Constitución se realiza de forma conjunta, por lo que todos los actos necesarios para constituir la sociedad se realizan de una vez y es la forma más frecuente, se encuentra regulada en el artículo247C.Co.
En el caso de las sociedades anónimas y sociedades en comanditas por acciones, la Constitución se realiza mediante documento constitutivo y estatutos que contienen: a. La denominación y domicilio de la sociedad, b. Su establecimiento, c. Representante legal, d. Objeto, e. Capital social suscrito y el entregado de caja, f. Identificación y domicilio de los socios, g. Número y valor nominal de las acciones, la expresión de “bajo al portador”, h. Valor de los créditos y bienes aportados. i. Junta directiva, derechos y obligaciones. J. Reglas para la realización de los balances, cálculos y formas de repartir los beneficios. k. Número de comisario, derechos y obligaciones. l. Duración de la compañía, entreotros.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):
Se encuentra establecida en el artículo 201, Ord. 4 del Código de Comercio. Es considerada una sociedad mercantil por su forma, limita la responsabilidad de los socios al monto aportado por cada uno de ellos. Fundamentalmente es de capital, no obstante, tiene ciertas similitudes a las sociedades de personas en cuanto a, si alguno de los socios quiere ceder su cuota, debe ofrecerla primero a sus consocios, de allí que se determina la preferencia de adquisición de la cuota en la sociedad y se consideranulalassesionesdecuotaenlascualessevioleestapreferencia.
Las cuotas en este tipo de compañías se denominan cuotas de participación y la responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, salvo excepciones. Las principales características de este tipo de sociedad es que las cuotas representan el monto suscrito por cada socio, por lo cual son exactamente iguales; asimismo, los socios no pueden ceder sus cuotas a terceros sin haberlas ofrecido preferentemente a los consocios y sin que exista una aprobación de la mayoría de ellos; esta sociedad gira en torno a una denominación social, la quiebra de esta no se extiende a los socios, no contempla la constitución sucesiva, ni existe límite del númerodesocios(Arts.315,316y334C.Co.).
Asimismo, se constituye de conformidad con el artículo 214 del código de comercio con la expresión de nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores, denominación de la sociedad, su domicilio y objeto, monto del capital social, monto de la cuota de cada socio conla indicación de si ha aportadoen dineroo en especie, indicación del valor que se atribuye a los créditos y bienes aportados, antecedentes y razones que justifiquen la estimación; número de personas que ejerza la administración y representación de la sociedad, número de comisarios, reglas a seguir para la formación de balances, cálculo y repartición de beneficios; duración de la sociedad y demás pactos y condiciones que los socios consideren convenientes establecer, además aunado a ello te hubiera anexarse a esta escritura los comprobantes de los depósitos deportes en dinero realizadosporlossocios
La compañía anónima:
En este tipo de sociedad, las obligaciones sociales se garantizan por el capital determinado suscrito por cada uno de los socios, por tanto, sus obligaciones se limitan al valor de su aporte a la compañía y los socios no son solidariamente responsables ante terceros ya que se considera el único responsable de las obligaciones sociales es la sociedad. Asimismo, esta compañía destaca por tratarse de una sociedad de capitales en la cual el crédito se funda en la existencia del
La compañía anónima se constituye de conformidad con lo establecido en el artículo 211C.Co., otorgándosepordocumentopúblico o privado, denominado “Acta constitutiva”, en la cual se establece la base contractual sobre la cual se funda la sociedad, además de los estatutos sociales, los cuales son el reglamento interno de la sociedad y que pudieran o no, estar contenidos en el acta constitutiva. De igual manera el artículo 249 ejusdem dispone que para la Constitución
Disolución: definición, causal y efectos jurídicos.
Definición: Es la primera etapa del proceso de extinción de la sociedad mercantil. De acuerdo a Hung (1988), es la apertura del proceso de extinción, no pone fin a la sociedad, ni al contrato social, a la persona jurídica ni paraliza su actividad; por el contrario, da lugar al período de liquidación en el que la actividad social lucrativa se transforma en una mera actividad liquidatario dirigida al cobro y pago de créditos,fijacióndelhabersocial remanenteyladivisiónentrelossocios.
Causales de disolución: Son los motivos por los cuales se inicia el proceso de extinción de la sociedadmercantil. Deacuerdoconelartículo340C.Co.,lassociedadesmercantilessedisuelvenpor:
1° Por la expiración del término establecido para su duración. Al establecerse la duración de la sociedad mercantil en el acta constitutiva, se establece esta causal desde el inicio, opera ipso iure, produce efectos inmediatos ante los socios y terceros y no necesita ser publicado, pues desde el principio ya fueron publicados en los Estatutos y el documento constitutivo. Esta es una causa automática de disolución de las sociedades que no requiere nuevo registro y publicidad, no obstante, la sociedad se disuelve mas no se extingue, por lo que, los socios podrían convenir continuar con la sociedad, debiendo registrarse la decisióndereactivacióndelasociedaddespuésdehaberexpiradosutérmino.
3° Por el cumplimiento de ese objeto. Ocurre cuando el objeto de la sociedad tiene una finalidad concreta y determinada que no implica el ejercicio de una actividad de forma permanente. De acuerdo con Morles (2005), esto sucede en sociedades de carácter transitorio, cuyo fin por ejemplo es la construcción de un edificio, un buque o una carretera.
4° Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio. La quiebra indiferentemente de si se tratare de una quiebra fortuita, culposa o fraudulenta, es siempre causal de disolución, pues es el escenario que conlleva a un comerciante, cuyos pasivos superan a sus activos, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles, imposibilitando su continuación en los negocios. No obstante, los efectos de esta pueden cesar si antes de iniciarse el proceso de liquidación los acreedores de la sociedad celebran un convenio que le permita a la misma continuar con sus negocios, tal como lo
Liquidación: definición, procedimientos y efectos jurídicos.
Definición: Se constituye por las operaciones realizadas luego de la disolución,necesariasparadarfinalosnegociospendientes,pagarlasdeudas, cobrar las acreencias y repartir el remanente entre los socios. En otras palabras, la liquidación es la terminación de las actividades mercantiles de la sociedad, la realización de los activos para pagar los pasivos y finalmente distribuir el remanente entre los socios. Para las necesidades de la liquidación yhastaelfindeéstasubsistelapersonalidaddelasociedad(Art.1681C.C.).
Procedimiento de liquidación: Inicia luego de haberse decidido la liquidación de la sociedad (indiferentemente de la causal), para lo cual se nombra un liquidador, junta liquidadora o síndico de conformidad con lo establecido en el segundo aparte del artículo 348 C.Co. Acto seguido, se deberá informar de la situación y de los poderes que se hubiere otorgado al Tribunal de Comercio competente, suspenderse las operaciones y proceder a levantar un inventario de los bienes de la sociedad (Art. 350 C.Co.). De igual manera, se hará un cierre de ejercicio y prepararán los estados financieros; los activos se realizarán a los precios de la demanda en el mercado, cancelarán las deudas en su orden de prelación legal (Acreedores preferentes, acreedores garantizados totalmente, acreedores garantizados parcialmente y acreedores comunes. Los acreedores
todas las demás en sus derechos y obligaciones. En el segundo tipo de fusión, se
con las disposiciones previstas en los artículos 215 y siguientes C.Co, si la nueva compañía resultante de la fusión establece su
Conclusión
En conclusión, las sociedades mercantiles en Venezuela juegan un papel crucial en el desarrollo económico y empresarial del país. A través de una diversidad de tipos de sociedades, como las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las CompañíasAnónimas, se ofrece a emprendedores y empresarios estructuras legales y operativas para llevar a cabo sus actividades comercialesdemanerasegurayeficiente.
El proceso de constitución de una sociedad mercantil en Venezuela implica el cumplimiento de requisitos legales y formales, así como la elaboración de contratos sociales que establezcan las bases de funcionamiento y responsabilidades de la sociedad. Es fundamental respetar los principios fundamentales del derecho comercial, como el consentimiento, objeto, causa
Referencias bibliográficas:
Blanco, F. (1980) Estudios Elementales de Derecho Mercantil. Madrid:Ed.Reus.
Caletti,A. (1970). Manual de Sociedades Comerciales. Buenos Aires:Depalma, Goldschmidt, R. y otros. (2001). Curso de Derecho Mercantil. UniversidadCatólicaAndrésBello.Caracas.
Hung,F.(1988). Sociedades. EdicionesLui.Caracas.
Morles,A. (1998). Curso de derecho mercantil. Vol. 1. Editorial: UniversidadCatólicaAndrésBello.Caracas.
Morles,A. (2005). Breves estudios de Derecho Mercantil. AcademiadeCienciasPolíticasySociales.Caracas.
Créditos:
• Director General: Francys Chirinos.
•Coordinacion Editorial: Francys Chirinos.
•Redacción: Francys Chirinos
•Diseño y Diagramación: Francys Chirinos.
•Fotografía: Francys Chirinos.
•Arte Fotográfico: Francys Chirinos.
•Año 2024
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