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Horecajournal n° 107 - juin 2019

N° 107 - juin 2019 10 numéros par an TIRAGE: 9.000 E.R. Thierry Neyens Horeca Marketing BLVD. Anspach 111, 1000 Bruxelles www.horecawallonie.be P902003

HORECAACTUALITES

Le nouveau Code des sociétés,

une opportunité pour le secteur Horeca ?

Depuis le 1er mai 2019, le nouveau Code des sociétés et associations est entré en vigueur. Cette réforme s’annonce fondamentale pour les entrepreneurs du secteur Horeca. C’est pourquoi, la Fédération HoReCa Wallonie avait organisé, ce 29 avril dernier, une séance d’informations, en collaboration avec la Fédération Royale du Notariat belge, expliquant les principaux changements et les opportunités découlant de ce nouveau Code. Notre orateur et interviewé du jour, Maître Frédéric Magnus, nous dévoilait, en toute transparence, les conséquences concrètes de ce Code pour les sociétés belges. Depuis le 1er mai 2019, rien n’a changé pour les sociétés existantes et ce, jusqu’au 1er janvier 2020. Toutefois, en cas de modification des statuts avant le 1er janvier 2020, les entrepreneurs sont libres de se soumettre aux nouvelles règles en vigueur. Dans ce cas, ils peuvent également transformer leurs statuts pour en modifier la forme selon leurs désirs. Néanmoins, à partir du 1er janvier 2020, toutes les dispositions importantes du nouveau Code seront applicables de plein droit aux sociétés. Les dirigeants d’entreprises auront donc le devoir de mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau Code. Et en tout état de cause, il faudra obligatoirement adapter les statuts des sociétés, pour le 1er janvier 2024 au plus tard, et adopter, ainsi, la forme de société qui convient le mieux.

Les grands mots d’ordre du nouveau Code des sociétés

e nouveau Code englobe toute une série de nouvelles dispositions par rapport aux droits des sociétés. Cette importante réforme concerne également les associations et les fondations.

L’un des principaux mots d’ordre est la simplification du droit des sociétés. Les dix-sept formes de sociétés existantes auparavant sont limitées, à présent, à quatre formes principales de sociétés différentes, à savoir, la Société simple, la Société à Responsabilité Limitée (SRL), la Société Anonyme (SA) et la Société Coopérative (SC).

Grâce au nouveau Code des sociétés et associations, les entrepreneurs ont, plus que jamais, la possibilité d’adapter les statuts de leur société à leurs souhaits. Dans le cadre de la constitution d’une société, un autre but poursuivi est la flexibilisation du droit des sociétés par l’instauration d’une série de dispositions supplétives. Il y aura désormais la possibilité d’aménager les statuts avec

beaucoup plus de libertés et ce, selon les souhaits, tant par rapport aux titres de la société elle-même que par rapport à la manière de l’administrer. Et enfin, le dernier objectif du nouveau Code concerne la modernisation du droit des sociétés belges par rapport aux droits étrangers. Effectivement, la société est maintenant soumise aux règles du Droit belge à partir du moment où elle a son siège statutaire en Belgique.

pour assurer l’exercice de l’activité pendant au moins deux ans. En effet, en cas de faillite de l’entreprise dans les trois ans, la responsabilité personnelle et solidaire des fondateurs pourrait être engagée si le plan financier prévoyait un patrimoine initial manifestement insuffisant. En fonction des circonstances d’espèces, le dirigeant d’entreprise peut, avec l’aide du comptable, chiffrer le montant à apporter dans la société. C’est pourquoi, le plan financier revêt un caractère primordial dans la constitution de la société. Celui-ci doit donc être beaucoup plus complet qu’auparavant. Un autre avantage de la SRL est d’aménager ses statuts avec une très grande liberté. Par exemple, elle peut protéger l’actionnariat d’un tiers, ouvrir l’actionnariat aux tiers, permettre à certains actionnaires d’avoir un pouvoir plus important en terme de contrôle. Il peut y avoir un ou plusieurs administrateurs. Et ceux-ci peuvent avoir recours à un délégué à la gestion journalière à qui on peut confier toutes les opérations de besoins quotidiens de l’entreprise ». En pratique, la SRL se constitue par acte notarié. Mais avant de se rendre chez le notaire, il faut prévoir un plan financier, une attestation bancaire mentionnant la somme libérée, les rapports des fondateurs et d’un réviseur d’entreprise si l’apport est constitué autrement qu’en argent. Tous ces documents devront être remis au notaire afin de lui permettre de préparer les statuts et de vérifier si toutes les conditions sont bien remplies.

Le registre numérique des activités A la lumière du nouveau Code, le registre des actions peut désormais

être tenu de manière numérique via un logiciel particulier. L’accès est donc facilité pour les actionnaires et la charge administrative s’avère moindre pour les entrepreneurs. Dans ce sens, cela augmente fortement la fiabilité des données détenues. De plus, il faut savoir que les informations relatives aux actionnaires détenant plus de 25% des actions (registre Ultimate Beneficial Owner (UBO)), seront directement communiquées au SPF Finances, dans le respect de ces obligations. A terme, ce registre électronique permettra au dirigeant d’entreprise d’accéder à l’ensemble des actes notariés relatifs à sa société (constitution, modification des statuts, etc.).

Les opportunités concrètes du nouveau Code Maître Magnus nous résume, en quatre points, les différentes opportunités que présente le nouveau Code pour les entreprises du secteur Horeca. « Tout d’abord, l’absence de capital permet de constituer une société plus facilement qu’auparavant. Dans cette optique, la SPRL Starter n’existe plus. On peut recourir directement à une SRL, ce qui ne nécessitera plus de modifications des statuts à l’avenir. Ensuite, un autre changement appréciable pour les dirigeants du secteur Horeca est l’apport en industrie. Ils peuvent constituer une société en intégrant leur savoirfaire. Cela signifie donc que l’on peut constituer une entreprise même si on ne dispose pas des moyens financiers suffisants pour le faire. Dès lors, on peut recourir à cet apport de prestations de travail futur en cas d’investissement avec un tiers qui, lui, apporte des moyens financiers. u

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La SRL, une société surmesure Selon Maître Magnus, la SRL, la nouvelle dénomination de la Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL), est, sans conteste, la société qui sera la plus utilisée par les entrepreneurs. « A l’heure actuelle, la SRL implique une très grande flexibilité. Il n’y a plus besoin de capital minimum, ce qui représente un réel avantage. Le dirigeant d’entreprise peut désormais constituer sa société en fonction des besoins réels de l’activité. Néanmoins, il faut être très vigilant en ce qui concerne le plan financier. Même si aucun capital minimum n’est requis, les capitaux propres apportés doivent demeurer suffisants

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