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ELIA GROUP 2011 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Pour rappel, les règles de gouvernance d’entreprise en matière de nomination des administrateurs indépendants et non indépendants des conseils d’administration d’Elia System Operator et d’Elia Asset et de leurs comités ainsi que de leur rôle font l’objet de procédures spécifiques. Ces dispositions sont fixées par la loi du 29 avril 1999 relative à l’organisation du marché de l’électricité et les statuts de la société. La loi du 29 avril 1999 relative à l’organisation du marché de l’électricité a attribué au Comité de corporate governance une mission importante dans la proposition de candidats administrateurs indépendants. Ces derniers sont nommés sur la base d’une liste de candidats établie par le Comité de corporate governance. Pour chaque candidat, le Comité examine un curriculum vitae actualisé et une déclaration sur l’honneur reprenant les critères d’indépendance exigés par les dispositions légales et statutaires applicables à Elia. L’assemblée générale nomme ensuite les administrateurs indépendants. Ces nominations sont soumises à la CREG pour avis conforme sur l’indépendance de chaque administrateur indépendant. Une procédure similaire s’applique au cas où un mandat d’administrateur indépendant devient vacant en cours de mandat et où le conseil coopte un candidat proposé par le Comité de corporate governance. Le Comité de corporate governance exerce notamment les fonctions d’un Comité de nomination pour les administrateurs indépendants. En ce qui concerne la nomination d’administrateurs non indépendants, il n’existe pas de Comité de nomination formulant des recommandations au conseil. Ce point s’écarte donc du Code de Corporate Governance. Cette divergence s’explique par le fait que le Conseil d’administration recherche en permanence, dans la mesure du possible, le consensus. En outre, aucune décision importante ne peut être prise sans obtention d’une majorité au sein des groupes d’administrateurs indépendants et non indépendants respectivement. NOMINATION DES MEMBRES DES COMITÉS
Les mandats des présidents, vice-présidents et membres des différents comités d’assistance au Conseil d’administration ont été renouvelés par le Conseil d’administration du 10 mai 2011 pour un durée de trois ans. Miriam Maes a été nommée en tant que membre du Comité de corporate governance par le Conseil d’administration du 10 mai 2011, en remplacement de Luc Van Nevel. COLLÈGE DES COMMISSAIRES
Les assemblées générales ordinaires d’Elia System Operator et d’Elia Asset du 10 mai 2011 ont reconduit Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises et Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d’Entreprises en tant que commissaires, représentés respectivement par Marnix Van Dooren et Alexis Palm. Ils ont été reconduits pour une durée de trois ans. Leur mandat se termine à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014 relative à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2013.
Les émoluments annuels du collège des commissaires pour le contrôle des comptes annuels simplifiés et consolidés d’Elia System Operator, de même que pour les comptes annuels simplifiés et consolidés d’Elia Asset et d’Elia Engineering ont été fixés à 150.000 € (90.000 € pour Elia System Operator, 50.000 € pour Elia Asset et 10.000 € pour Elia Engineering). Ce montant est indexé annuellement sur base de l’index du coût de la vie. RAPPORT D’ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration exerce notamment les pouvoirs suivants, en vertu de la loi du 29 avril 1999 : • il définit la politique générale de la société, ses valeurs et sa stratégie ; dans la transposition des valeurs et de la stratégie dans les lignes directrices principales, le conseil tient compte de la responsabilité sociale de l’entreprise (‘corporate social responsibility’), de la diversité des sexes et de la diversité en général ; • il exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et par la loi du 29 avril 1999 relative à l’organisation du marché de l’électricité, à l’exception des pouvoirs attribués ou délégués au Comité de direction ; • il prend toutes les actions utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de l’entreprise, à l’exception des actions relevant des pouvoirs attribués ou délégués exclusivement au Comité de direction et des pouvoirs réservés à l’assemblée générale par la loi ou les statuts ; • il exerce les pouvoirs qui lui sont attribués statutairement ; • il assure une surveillance. Dans ce cadre, il exerce entre autres une surveillance générale sur le Comité de direction dans le respect des restrictions légales en ce qui concerne l’accès aux données commerciales et autres données confidentielles relatives aux utilisateurs du réseau et au traitement de celles-ci ; il surveille et évalue l’efficacité des comités d’assistance au conseil. Le Conseil d’administration d’Elia System Operator s’est réuni 10 fois et celui d’Elia Asset s’est réuni 8 fois en 2011. Ont été excusés à une ou plusieurs réunions du conseil : Claude Grégoire le 13 janvier 2011, Steve Stevaert et Thierry Willemarck le 24 mars 2011, Johan De Roo le 10 mai 2011, Jean-Marie Laurent Josi, Leen Van den Neste et Francis Vermeiren le 23 juin 2011, Clement De Meersman, Philip Heylen et Miriam Maes le 11 octobre 2011, Jennifer Debatisse, Clement De Meersman, Jean-Marie Laurent Josi, Myriam Maes, Jane Murphy, Leen Van den Neste, Francis Vermeiren et Thierry Willemarck le 23 décembre 2011. Lorsqu’un membre ne peut être présent, il se fait généralement représenter. Conformément à l’article 19.4 des statuts d’Elia System Operator et de l’article 18.4 des statuts d’Elia Asset, une procuration écrite peut être donnée par un membre absent ou empêché à un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Aucun mandataire ne peut représenter plus de deux administrateurs.