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PROSPECTO DE COLOCACIÓN Válido para el Cuarto Tramo del Programa de Emisión

RNC: 1-01-82935-4

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., constituida el 28 de octubre de 1999, es la mayor empresa de generación eléctrica del sistema interconectado de la República Dominicana. Con domicilio social en la Av. Winston Churchill No. 1099, Torre Citigroup, Acrópolis Center, Piso 19, Santo Domingo, República Dominicana. Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. fue calificada BBB (dom) por Fitch República Dominicana C. por A.

Bonos Corporativos USD 30,000,000.00 Inversión Mínima a realizar: Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00) Cantidad de los Valores por Serie: Tres Mil (3,000) Valor Nominal: Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00) El presente Prospecto Simplificado contiene información importante sobre la Oferta Pública de los Bonos Corporativos del Cuarto Tramo por USD 6,000,000.00 y debe ser leído por los Inversionistas interesados para hacerse un juicio propio del Programa de Emisión.

Agente Estructurador y Colocador

BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. Número de Registro BVRD: PB-001 y SIV: SVPB-006 Calle Luis F. Thomen esq. Ave. Winston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso Santo Domingo, Distrito Nacional. Tels.: (809) 243-3600, Fax: (809) 243-3491

Agente de Custodia, Pago y Administración de la Emisión

Auditores Externos

PriceWaterhouse Coopers

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Número de Registro SIV: SVDCV-001

Número de Registro SIV: SVAE-006

Max Herniquez Ureña No. 79 Edifi. Elab Suite 202, Ensanche Julieta

Ave. John F. Kennedy,Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso

Santo Domingo, Distrito Nacional

Santo Domingo, Distrito Nacional

Tels.: (809) 227-0100, Fax: (809) 562-2479

Tels.: (809) 567-7741, Fax: (809) 541-1210

Calificadores de Riesgos

Representante Provisional de Tenedores

Fitch República Dominicana C. por A. Número de Registro SIV: SVCR-001

BDO Ortega & Asociados Número de Registro SIV: SVAE-003

Ave. Gustavo Mejía Ricart, Torre Piantini Piso 6 Ens. Piantini

Ave. José Ortega y Gasset #46, Edf. Profesional Ortega, Ensanche Naco

Santo Domingo, Distrito Nacional

Santo Domingo, Distrito Nacional

Tels.: (809) 473-4500, Fax: (809) 689-2936

Tels.: (809) 472-1565, Fax: (809) 472-1925

Este Programa de Emisión fue aprobado por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, mediante la Segunda Resolución de fecha 02 de marzo de 2009 inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-041 y registrado en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A., con el registro No. BV0903-BC025.

“La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor”

17 de febrero de 2010 1


INDICE Resumen del Prospecto…………………………..………………………………………..…………………………… 4 Preámbulo……………………………………………………………………………………………………………... 6 1. Responsables del Contenido del Prospecto de Colocación y Organismos Supervisores 1.1. Responsables del Contenido del Prospecto ……………………………………………..…................................... 9 1.2. Organismos Supervisores……………………………………..….………...……………………………………... 9 1.3. De los Auditores…………………………………….…………………………………………………………….. 10 1.4 Del Asesor, Estructurador y Colocador………………………………………………………………………..…... 11 2. Emisión y Valores de Oferta Pública 2.1. Características, Condiciones y Reglas de la Emisión…………..…..………………………………………….….. 14 2.1.1 Características Generales de la Emisión…………………………………………………………..………… 14 2.1.2 Características Específicas de la Emisión………………………………….……………………..………… 15 2.1.3 Comisiones y otros Gastos de la Emisión……………………………………………………….…..……… 19 2.1.4 Comisiones y Gastos a cargo del Inversionista……………………………………………………...……… 20 2.1.5 Régimen Fiscal……………………………….…………………..…………………………………….…… 20 2.1.6 Negociación de Valor…………………………………………...………...………………………………… 21 2.1.7 Servicios Financieros de la Emisión………………………………………………………………………… 22 2.1.8 Calificación de Riesgo…………………………………………………………………………………….… 23 2.1.9 Políticas de Protección a los Tenedores…………………………………………………………………..… 25 2.1.10 Créditos Preferentes……………………………………………………………………………………...… 28 2.1.11 Restricción al Emisor………………………………………………………………………………..…..… 28 2.1.12 Cobertura y Utilidad de los Bonos Corporativos ofertados …………………………………………..…… 29 2.2. Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública.…………………..… 29 2.2.1 Precio de Suscripción……………………………………...…………….………………………………...... 29 2.2.2 Identificación del Mercado al que se Dirige la Emisión……………………………………………………. 30 2.2.3 Tipo de Colocación……………………………..…………………….…………………………………….. 30 2.2.4 Entidades que aseguran la Colocación de los Valores...……………….………….………........................... 30 2.2.5 Técnicas de Prorrateo……………………………………………..………………………………………… 30 2.2.6 Fecha o Período de Suscripción o Adquisición...…………………………………………………………… 30 2.2.7 Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción……………………………………… 31 2.2.8 Avisos de Oferta Publica…………………………………………………………………………….…….... 32 2.2.9 Tabla de Desarrollo………………………………………………………………………………………..... 32 2.3 Información Legal…………………………………………………...…………………………………………..… 33 2.3.1 Aprobación Legal de la Emisión……………………………….…………………………………………… 33 2.4 Valores en Circulación…………………………………………………………………………………………….. 33 2.5 Objetivos Económicos y Financieros perseguidos a través de la Emisión………………..……………………..... 33 2.5.1 Uso de los Fondos……………………………………………………...………………………………….… 33 2.5.2. Impacto de la Emisión…………………………………………………….………………………………… 34 2.6 Representante Provisional de los Tenedores de Bonos…………..……………………………...….………….….. 36 2


2.6.1 Generales del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos…………..……………….………….. 36 2.6.2 Relaciones……………………………………………………………………………………….……….…... 37 2.6.3 Fiscalización……………………...…………..………………………………..………………………..…… 37 2.6.4 Información Adicional…………..………..……………………..……………………………………..……. 38 2.7 Administrador Extraordinario…………..…………………...…………..………………..…………….…………. 39 2.8 Agente de Custodia, Pago y Administración……………………………...…………..………………………….... 39 2.8.1 Generales del Agente de Custodia, Pago y Administración...………….............………….............………… 39 2.8.2 Relaciones…………..……………………………………...…………..……………………………..……… 39 3. Informaciones sobre el Emisor Antecedentes Financieros del Emisor 3.1 Informaciones Contables…………………………...……….…………….…...…………...……………..………. 40 3.1.1 Balance General…………………………………………………………………………………….…..…..... 40 3.1.2 Estado de Resultados ……………………………………………………………………………………....… 41 3.1.3 Estado de Flujo de Efectivo………………………………………………………………………………..… 42 3.1.4 Indicadores Financieros……………………………………………………………..…………….…………. 43

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RESUMEN DEL PROSPECTO El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del Prospecto Simplificado. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto Simplificado. Emisor

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (en lo adelante el “Emisor” o “EGE Haina”).

Valores

Bonos Corporativos (en lo adelante “Bonos”).

Calificación

Los Bonos han sido calificados BBB (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A., (en lo adelante “Fitch República Dominicana”) para instrumentos de largo plazo en moneda extranjera.

Monto Total del Programa de Emisión

El Monto Total del Programa de Emisión es de Treinta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 30,000,000.00).

Fecha de Emisión

22 de octubre de 2009.

Vencimiento

El Cuarto Tramo tendrá un vencimiento de Treinta (30) meses.

Fecha de Vencimiento de los Valores

22 de abril de 2012.

Representación de la Emisión

Los Valores de la Emisión están representados por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constan en Acto Auténtico instrumentado por Notario Público y un Macrotítulo por la totalidad de la Emisión, los cuales son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD.

Tasa de Interés

La Tasa de Interés para el Cuarto Tramo será de 8.75%.

Periodicidad en el Pago de Intereses

Mensual.

Denominaciones

Denominación de Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00).

Inversión Mínima

Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00).

Amortización del Capital

Pago único al vencimiento.

Opción de Pago Anticipado

El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final de los Bonos el valor total o parcial del monto colocado. Este derecho podrá ser ejercido, según lo establecido en el acápite 2.1.2.9 del presente Prospecto Simplificado. Para el Cuarto Tramo las Series M y N respectivamente, tendrán la opción de pago anticipado.

Destinatarios de la Oferta

Los Bonos tendrán como destinatarios personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público inversionista, nacional o extranjero. 4


Fecha de Aprobación

Agente de Custodia, Pago y Administración del Programa de Emisión

El Programa de Emisión fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores mediante su Segunda Resolución de fecha 02 de marzo de 2009.

CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. (En lo adelante CEVALDOM) será designado como Agente de Custodio, Pago (en lo adelante “Agente de Pago”) y Administrador del Programa de Emisión, para que realice los servicios de custodia, compensación y liquidación de valores de la Emisión, así como encargado del procesamiento del pago de los intereses y capital de los Bonos. El Emisor ha designado a CEVALDOM como entidad encargada del registro y liquidación de los Bonos por cuenta del Emisor. En virtud del Contrato suscrito en fecha 5 de marzo de 2009 entre CEVALDOM y el Emisor, el Agente de Pago no responde por los atrasos o incumplimientos que puedan tener el Emisor.

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PREAMBULO El Prospecto de Colocación completo para el Programa de Emisión de Bonos Corporativos por valor de USD30,000,000.00, fue aprobado por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) en fecha 16 de abril de 2009. El mismo está disponible y puede consultarse en la página web de la SIV www.siv.gov.do, en la BVRD y en las oficinas del Agente Estructurador y Colocador, así como en su página web www.bhdvalores.com.do. El Emisor ha cumplido con los requerimientos de la Segunda Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha veintinueve (29) de agosto del año dos mil siete (2007) sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. a) Anualmente: • • •

Estados Financieros Auditados a diciembre 2008. Lista de Accionistas actualizada. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados a diciembre 2008.

b) Trimestralmente: •

Estados Financieros intermedio por el periodo de tres (3) meses terminado el 30 de junio de 2009.

c) Mensualmente: •

Estados Financieros intermedio abril, mayo, junio, julio y agosto 2009.

Información Relevante enviada a la SIV y difundida al Público Aviso de Oferta Pública: •

Primer Tramo: 22 de abril de 2009.

Segundo Tramo: 26 de mayo de 2009.

Tercer Tramo: 22 de julio de 2009.

Primer Tramo Enviada el 13 de Abril de 2009 Se publicó como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número: 729-04, Capítulo II.2, Artículo 28, que informaríamos al público mediante la publicación en la página web de BHD Valores www.bhdvalores.com.do, que la tasa de interés correspondiente al Primer tramo de la Emisión de referencia sería de 8.00%.

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Segundo Tramo Enviada el 18 de mayo de 2009 Se publicó como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número: 729-04, Capítulo II.2, Artículo 28, que informaríamos al público mediante la publicación en la página web de BHD Valores www.bhdvalores.com.do, que con fecha 26 de mayo de 2009, la empresa de la referencia iniciaría la colocación del segundo tramo con un plazo de 24 meses y una tasa de interés de 8.50%. Tercer Tramo Enviada el 08 de julio de 2009 Se publicó como Hecho Relevante de acuerdo al Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número: 729-04, Capítulo II.2, Artículo 28, que informaríamos al público mediante la publicación en la página web de BHD Valores www.bhdvalores.com.do, que la tasa de interés correspondiente al tercer tramo de la Emisión de referencia sería de 8.50%.

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CAPITULO I

RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES

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1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES. 1.1

Responsables del Contenido Prospecto.

EGE Haina entrega el siguiente Prospecto Simplificado para facilitar al potencial inversionista su decisión de inversión en los Valores relacionados con la presente Emisión. Mediante el Acta del Consejo de Administración de fecha 16 de septiembre de 2008 se designó como las personas responsables del contenido del presente Prospecto a los señores Pastor Sanjurjo, Marcelo Aicardi y Nurys Peña Ramírez, mayores de edad, titulares del pasaporte estadounidense No. 046656332, Pasaporte Argentino No. 23061651N, Cédula de Identidad y Electoral No. 001-0525745-5 respectivamente, domiciliados y residentes en esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en calidad de Gerente General de EGE Haina, Chief Financial Officer y Vicepresidente Legal e Institucional respectivamente, quienes hacen constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto o que induzca a error. De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, los responsables del contenido del Prospecto de Colocación han realizado la siguiente declaración jurada: “Único: Se hace responsable del contenido del Prospecto, haciendo constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en el Prospecto de Colocación de los Bonos son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de afectar la decisión de futuros inversionistas.”

1.2

Organismos Supervisores

El presente Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante SIV) bajo el número SIVEM-041 y en los registros oficiales de la Bolsa de Valores de República Dominicana (en lo adelante BVRD) bajo el número BV0903-BC025, por lo que la presente Programa de Emisión y el Emisor están sujetos a las disposiciones de las siguientes instituciones. Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV) César Nicolás Penson No. 66, Gazcue. Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 221-4433 www.siv.gov.do Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) Ave. John F. Kennedy No. 16, Edif. Empresarial, 1er. Piso Apartado Postal 25144, Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697 www.bolsard.com Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV, del 28 de enero de 2005, sobre los Requisitos de Inscripción de las Ofertas Públicas de Valores, así como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005, que establece las guías de Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores.

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1.3

De los Auditores

Los auditores externos que elaboraron el informe de auditoría para los Estados Financieros del Emisor correspondientes al años fiscales 2006, 2007 y 2008 fue la firma de auditores PriceWaterhouse Coopers en República Dominicana, cuyas generales se detallan a continuación: PriceWaterhouse Coopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Santo Domingo, República Dominicana Tels.: (809) 567-7741 Fax: (809) 541-1210 www.pwc.com Contacto: Raquel Bourguet Registro Nacional del Contribuyente número 1-01-01516-2 Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. número 2 Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número de registro SVAE-006 de fecha 14 de Mayo de 2004 El informe de auditoría correspondiente al 31 de diciembre 2008, se presentó sin salvedades. Del informe de los auditores independientes se extrae lo siguiente: “En nuestra opinión, los estados financieros consolidados, expresados en U.S. dólares presentan razonablemente, en todos sus importantes, la posición financiera de la Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. y su subsidiaria al 31 de diciembre del 2008 y 2007, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los estados Unidos de América”. Nota: La regulación del Mercado de Valores exige que los estados financieros de los emisores sean presentados en base a las NIFF y en vista de que los estados de EGE Haina fueron presentados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, diferencias presentadas según la comunicación de fecha 02 de marzo de 2009 de la firma de auditores externos dirigida a EGE Haina. Diferencias entre los Estados Financieros presentados bajo los Principios Contables Generalmente Aceptados en los EE. UU. (en lo adelante “US GAAP”) y los presentados bajo los principios contables contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (en lo adelante “NIIF”), las cuales pudiesen tener algún efecto en los estados financieros de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A.: •

De acuerdo con NIIF la moneda funcional generalmente es la moneda del ambiente económico en el cual la empresa opera. Sin embargo, de acuerdo con US GAAP, la moneda funcional es aquella en la cual se reciben y pagan los flujos de efectivo.

De acuerdo con NIIF los estados financieros en moneda local de países hiperinflacionarios (inflación acumulada de más de 100% en tres años y también factores cualitativos) deben ser ajustados por inflación. Para US GAAP cuando hay hiperinflación (inflación acumulada de más de 100% en tres años) los estados financieros en moneda local deben ser convertidos a dólares a tasas históricas; es decir, el dólar pasa a ser moneda funcional.

De acuerdo con NIIF una entidad debe determinar al final de cada ejercicio si hay indicaciones el deterioro de sus activos. Si la hubiera los activos deber ser testeados por deterioro y se reconocer pérdidas por deterioro en el 10


estado e resultados si el valor neto del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable es el valor más alto entre el valor razonable del activo menos el costo de comercialización y su valor en uso. El valor en uso es el valor actual de los flujos que deriven del activo. Si han cambiado las condiciones las perdidas por deterioros contabilizadas en un ejercicio pueden ser reversadas en el ejercicio del cambio. De acuerdo con US GAAP, los activos de larga vida deben ser testeados por deterioro siempre y cuando hayan eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que su valor contable pueda no ser recuperable. Para activos fijos, el deterioro se determina con referencia a los flujos de fondos no descontados. El deterioro se mide comparando el valor neto del activo con su valor razonable. Las perdidas por deterioro no pueden ser reversadas.

1.4

De acuerdo con NIIF los activos fijos pueden ser revaluados en ciertas situaciones. De acuerdo con US GAAP la reevaluación del activo fijo no es aceptable.

De acuerdo con NIIF cuando la obligación no se contabiliza a valor razonable el costo de emisión de deuda debe ser mostrado en el estado financiero deducido del pasivo y deber ser amortizado usando el método del interés efectivo. De acuerdo con US GAAP cuando la obligación no se contabiliza a valor razonable, el costo de la emisión de deuda se considera un activo diferido amortizable.

De acuerdo con NIIF a efectos de determinar el impuesto diferido, el ajuste por inflación sobre activos fijos se considera una diferencia temporal, en cambio para US GAAP el ajuste por inflación se considera una diferencia permanente.

De acuerdo con NIIF el impuesto diferido se clasifica siempre como no corriente, en cambio para US GAAP se muestra como corriente pero no corriente en base a la clasificación del activo o pasivo subyacente o en base a la fecha esperada de reversión de las partidas no relacionadas con un activo o un pasivo.

De los Asesores, Estructurador y Colocador

Para fines de Asesoría, Estructuración, Colocación y elaboración del presente Prospecto de Colocación, se ha utilizado el Puesto de Bolsa BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A., cuyas generales se presentan a continuación. Agente Estructurador y Colocador BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. Contacto: Diego Torres y Karla Ramírez Calle Luis F. Thomén esq. Av. Winston Churchill Torre BHD, 5to. Piso Santo Domingo, República Dominicana Tels.: (809) 243-3600 Fax: (809) 243-3491 www.bhdvalores.com.do Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-56604-3 Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A. Registrado con el número PB-001. Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVPB-006 Los principales funcionarios de BHD Valores son su Vicepresidente Ejecutivo Gerente General el Sr. Diego Torres Martín, 2do. Vicepresidente de Administración y Operaciones el Sr. Antonio Álvarez, Gerente de Finanzas Corporativas la Srta. Karla Ramírez, Gerente de Tesorería y Clientes Institucionales el Sr. Fernando Cruz, 2do. Vicepresidente de la Unidad de Clientes la Srta. Wilda Medina.

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No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos) y BHD Valores (Agente Estructurador y Colocador). De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, BHD Valores, Agente Estructurador del Programa de Emisión, ha realizado la siguiente Declaración Jurada: “Que dentro de lo que compete a sus funciones de Estructurador, empleó las debidas diligencias en la recopilación de la información durante las reuniones con la Gerencia del Emisor y con base a ésta, hicieron verificación del contenido del Prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información materiales y que puedan afectar la decisión de futuros inversionistas.” BHD Valores por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración del presente Prospecto y, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier información o certificación, explícita o implícita contenida en él. BHD Valores, como Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones: a) Asistir al Emisor en la Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto Simplificado de Colocación. b) Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y será comunicado en los Avisos de Oferta Pública correspondientes. c) Ofrecer la venta de los Valores a cualquier inversionista individual o institucional. BHD Valores podrá invitar a otros Puestos de Bolsa autorizados por la SIV para que actúen como Agentes de Distribución.

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CAPITULO II

EMISION DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA

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2. CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISION A continuación se describen los términos y condiciones de los Bonos que serán emitidos por el Emisor en el marco del presente Programa de Emisión de Bonos. Las condiciones serán aplicables al Cuarto Tramo del Programa de Emisión.

2.1

Características, Condiciones y Reglas de la Emisión

2.1.1

Características Generales de la Emisión a) Clase de valores ofrecidos:

Los valores ofrecidos en el presente Prospecto Simplificado son Bonos Corporativos. b) Monto total del Programa de Emisión: Treinta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 30,000,000.00). c) Monto total del Cuarto Tramo a ofrecer: Seis Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 6,000,000.00). d) Fecha de Emisión de los Valores del Cuarto Tramo 22 de octubre de 2009. e) Fecha de Vencimiento de los Valores del Cuarto Tramo: 22 de abril de 2012. f) Fecha de Colocación: El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos, es de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación de la Emisión por parte de la Superintendencia de Valores. Previo al término del plazo de los seis (6) meses, el Emisor podrá solicitar una prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, sujeto a la aprobación de la Superintendencia de Valores, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento de Aplicación”). Mediante comunicación escrita, de fecha 19 de agosto de 2009, el Emisor le solicitó a la Superintendencia de Valores una prórroga de seis (6) meses, para la Colocación del Cuarto y Quinto Tramo del Programa de Emisión de Bonos Corporativos, la cual les fue otorgada a partir del 17 de septiembre de 2009, mediante comunicación enviada por la SIV. El Plazo de Colocación para el Cuarto Tramo del Programa de Emisión de Bonos Corporativos es de 4 meses y 4 semanas, contados a partir del 22 de octubre de 2009 hasta el 17 de marzo de 2010. g) Representación de la Emisión: Los Valores de la Emisión están representados por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constan en Acto Auténtico instrumentado por Notario Público y un Macrotítulo por la totalidad de la Emisión, los cuales son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD.

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2.1.2

Características Específicas del Cuarto Tramo

El monto total a ofrecer, correspondiente al Cuarto Tramo, son Seis Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 6,000,000.00).

2.1.2.1 Cantidad de Series Los Bonos ofrecidos en el presente Prospecto Simplificado tienen un monto por Serie como sigue:

Tramo 4

Series

Total a Emitir por Serie

M

USD 3,000,000.00

N

USD 3,000,000.00

Vencimiento 22 de abril de 2012

2.1.2.2 Valor Nominal de los Valores Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00)

2.1.2.3 Cantidad de Valores

Tramo

Series

Cantidad de Valores por Serie

4

M

3,000

BC 18,001-BC 21,000

1,000.00

22 de abril de 2012

USD 3,000,000.00

N

3,000

BC 21,001-BC 24,000

1,000.00

22 de abril de 2012

USD 3,000,000.00

Numeración

Valor Nominal de cada Valor (USD)

Vencimiento

Sub-total por Serie

Monto total por Tramo USD 6,000,000.00

2.1.2.4 Forma de Emisión de los Valores Los Bonos serán nominativos, emitidos en forma desmaterializada mediante anotación en cuenta.

2.1.2.5 Modo de Transmisión La transferencia de la titularidad de los Bonos se hará mediante anotaciones en cuenta a través de transferencia contable o subcuenta de depósito del Tenedor en CEVALDOM, la cual se apertura a través de un intermediario de valores o directamente a través de CEVALDOM. El Tenedor se obliga a suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines.

2.1.2.6 Interés de los Valores El Cuarto Tramo tendrá una Tasa de Interés Fija anual de 8.75%.

2.1.2.6.1 Periodicidad en el Pago de los Intereses Los intereses se pagarán mensualmente para todas las Series del Cuarto Tramo descritas en el presente Prospecto Simplificado. Dichos meses se contarán a partir de la Fecha de Emisión del tramo. En caso de que dicho día no exista en 15


el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario del mes correspondiente a dicho día. Cuando el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice hasta el tercer día hábil siguiente. Los intereses se calcularán desde el día del inicio del mes y hasta el último día del mismo, empleando la siguiente convención: • 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. El primer período para el pago de intereses iniciará desde e incluyendo la Fecha de Emisión del Cuarto Tramo. Los demás períodos iniciarán a partir de la fecha del último pago de cupón. No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de intereses o capital, salvo que la mora sea causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses por mora de un uno por ciento anual (1%), calculado por el período efectivo de la mora.

2.1.2.6.1.2 Cálculo de los Intereses de los Bonos Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa nominal anual fijada en cada Serie. Para el Cuarto Tramo la Tasa de Interés anual es 8.75%. Ti nominal anual = Tasa de Interés Fija La tasa fija se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. Intereses = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes

2.1.2.7 Amortización del Capital de los Valores El capital representado en los Bonos será amortizado en su totalidad en su fecha de vencimiento, a través del Agente de Pago, CEVALDOM, mediante las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada inversionista con el Agente de Pago. En caso de que la fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior. Los pagos del capital se efectuarán mediante crédito a cuenta a través del Agente de Pago, CEVALDOM, en los términos señalados en este Prospecto Simplificado. El vencimiento correspondiente al Cuarto Tramo será de Treinta (30) meses. Procedimientos para realizar el pago del capital e intereses: Responsabilidad por parte de CEVALDOM ƒ Realizar el pago derivado de la administración de los valores al Titular de los Valores correspondientes. ƒ Confirmar mediante el envío de una comunicación al emisor toda la información correspondiente para la aplicación del derecho, con un mínimo de 5 días hábiles de anticipación, de acuerdo con lo siguiente: Para la aplicación de: Pago de intereses ƒ Las tasas de interés aplicables ƒ La forma en que se deberán aplicar dichas tasas de interés 16


ƒ ƒ ƒ ƒ

El monto total del pago El monto correspondiente a cada valor La fecha de pago La forma en que se enviará el monto del pago a CEVALDOM

Amortizaciones ƒ El valor facial, en su caso, el valor facial actualizado, de los valores a amortizar ƒ El monto total del pago ƒ El monto correspondiente a cada valor ƒ La fecha de pago ƒ La forma en que se enviará el monto del pago a CEVALDOM Responsabilidad por parte del Agente Colocador durante el periodo de Colocación Primaria ƒ ƒ

Suministrar a CEVALDOM la información requerida para el correcto pago de sus derechos y los de sus clientes. Revisar y confirmar la información que de sus clientes le envíe CEVALDOM previo a la aplicación de algún derecho que afecte la cuenta de estos.

Responsabilidad por parte del Emisor ƒ

Validar con al menos tres (3) días de anticipación a la fecha en que serán efectivos los pagos, la información recibida de parte de CEVALDOM sobre los detalles del pago de intereses y amortizaciones, Entregar con mínimo un (1) día de antelación a la fecha en que serán efectivos los pagos, los recursos para pagar a cada uno de los Titulares de los valores cuyos derechos patrimoniales se vayan a pagar, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria previamente acordada con CEVALDOM, en el entendido de que se entenderá por entrega la disponibilidad de los fondos en dicha cuenta bancaria. En caso de que el Emisor incumpla con las obligaciones anteriores, que le impidan a CEVALDOM realizar la adecuada administración de los valores, la responsabilidad total es del Emisor.

ƒ

ƒ

2.1.2.7.1 Pago de intereses mediante Cupones Este Programa de Emisión cuenta con cupones los cuales serán pagados mensualmente, entendiéndose por cupón a los números de pago de intereses. No habrá cupones físicos. Para el Cuarto Tramo el número de cupón será de treinta (30). Los pagos de los intereses se efectuarán mediante crédito a cuenta a través del Agente de Pago, CEVALDOM, en los términos señalados en este Prospecto Simplificado. El pago se realizará a más tardar el tercer día laborable posterior a la fecha de corte del cómputo de los intereses.

2.1.2.8 Tabla de desarrollo

Tramo

4

Series

M

N

Monto Total por Serie

USD 3,000,000.00

USD 3,000,000.00

Monto a pagarse de Intereses por Serie

656,609.59

656,609.59

Número de Cupones de Intereses

Monto Amortizaciones

30 cupones

100% a vencimiento

30 cupones

100% a vencimiento

Monto total por Tramo

USD 6,000,000.00

Fecha de Pago de Intereses y Amortizaciones* Los días 22 de cada mes a partir del 22 de noviembre de 2009 Los días 22 de cada mes a partir del 22 de noviembre de 2009.

* Las Amortizaciones de capital no serán mediante cupones, se pagarán 100% al vencimiento. La redención anticipada es a partir del primer (1er) año después de la Emisión del tramo. Ver acápite 2.1.2.9 del presente Prospecto Simplificado.

17


2.1.2.9 Opción de Pago Anticipado El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada el valor total, o parcial, del monto colocado en cada Serie del Cuarto Tramo del Programa de Emisión. Este derecho podrá ser ejercido una vez transcurrido el primer (1er) año después de la Fecha de Emisión de cada Tramo y con un preaviso a los tenedores, a través del Representante Provisional, de mínimo treinta (30) días calendario a la fecha de pago anticipado, y que además será anunciado como mínimo en un (1) periódico de circulación nacional. El pago se realizará a través del Agente de Custodia, Pago y Administrador del Programa de Emisión, CEVALDOM, y únicamente en las fechas de pago de los intereses. Para el Cuarto Tramo las Series M y N, respectivamente, tendrán la opción de pago anticipado. La publicación del preaviso contendrá la Serie a prepagar, el monto, el Precio de Ejecución, la fecha en la que se ejercerá y el procedimiento para la ejecución de la opción. El Representante Provisional, o el definitivo, realizará un prorrateo sobre el monto colocado de la Serie especificada en la opción entre todos los tenedores a la fecha del anuncio del prepago. El resultado del prorrateo deberá respetar el monto de la denominación mínima establecida en el Prospecto. En el caso de que el monto a prepagar a cada tenedor resulte en una cifra que no cumpla con la denominación mínima, el monto a prepagar se redondeará a la próxima milésima de dicha cifra cuando la centésima alcance como mínimo (e inclusive) cinco (5). Los tenedores con la inversión mínima (USD1,000 - Mil Dólares) de la Serie a prepagar, serán excluidos del prorrateo y tendrán el derecho de solicitar el pago total de su inversión al Emisor a través del Representante Provisional o el definitivo. La fórmula para calcular el monto del pago a realizar a cada tenedor será: Monto total a Pagar a Cada Inversionista = Monto de Inversión a Prepagar a Cada Inversionista * Precio de Ejecución. El prepago de los Bonos se realizará al Precio de Ejecución. El Precio de Ejecución de la Opción de Pago Anticipado será a mínimo el valor facial (par) que se ajustará al Valor de Mercado de los Bonos. El Valor de Mercado de los Bonos será el Precio resultante del promedio de los precios que se ponderarán por el monto del volumen negociado durante los treinta (30) días previos a la fecha del Anuncio de Prepago según conste en los registros de la BVRD. Si no existiesen negociaciones durante ese periodo se utilizará un precio de 100%. Al Precio resultante se le adicionará una Prima calculada de acuerdo con la siguiente fórmula Valor Prima = 1.0% * (Número de días restantes para el Vencimiento de la Serie a Prepagar * 1/900) 1.0% = Factor establecido para calcular el Valor Prima. Número de días restantes para el Vencimiento de la Serie a Prepagar = Número de días calendario desde el día siguiente a la fecha del pago anticipado hasta la fecha del vencimiento de la Serie a Prepagar. 900 = Denominador establecido para calcular el Valor Prima. El Emisor solicitará a la BVRD la información requerida para dicho cálculo. El Emisor deberá informar por escrito a la SIV previo a la notificación y publicación del anuncio del preaviso a los tenedores, al ser considerado este hecho como Información Relevante, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el artículo 27 y siguientes del Reglamento de Aplicación y la normativa correspondiente. No obstante lo anterior, no se establece el derecho de redención anticipada de los Bonos por parte de los tenedores frente al Emisor. Para fines de liquidación anticipada de los Bonos, los tenedores podrán negociar los referidos Bonos en el mercado bursátil a través de la BVRD, o en el mercado extrabursátil entre intermediarios de valores autorizados.

18


2.1.2.10 Plazos y Fecha de Colocación El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión completo de los Bonos, así como la vigencia de colocación de cada Tramo, será de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación del Programa de Emisión. Previo al término del plazo de los seis (6) meses, el Emisor podrá solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, sujeto a la aprobación de la Superintendencia de Valores, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación. La Fecha de Colocación de cada Tramo será comunicada al mercado por lo menos una semana de antelación a la colocación, según lo exige el artículo 44, párrafo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento de Aplicación”). Mediante comunicación escrita, de fecha 19 de agosto de 2009, el Emisor le solicitó a la Superintendencia de Valores una prórroga de seis (6) meses, para la Colocación del Cuarto y Quinto Tramo del Programa de Emisión de Bonos Corporativos, la cual les fue otorgada a partir del 17 de septiembre de 2009, mediante comunicación enviada por la SIV.

2.1.2.11 Garantía de los Bonos El Programa de Emisión no contará con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el Tenedor una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor.

2.1.2.12 Convertibilidad La opción de convertibilidad no aplica para el presente Programa de Emisión por lo que estos Bonos no serán canjeados por acciones.

2.1.3 Comisiones y otros Gastos del Programa de Emisión El siguiente cuadro detalla los costos estimados en los que el Emisor tendrá que incurrir durante la vida del Cuarto Tramo del presente Programa de Emisión. EMISION BONOS CORPORATIVOS Montos en USD Monto de la Emisión Monto del 4to Tramo

30,000,000.00 6,000,000.00

Gastos Periódicos Mantenimiento Mantenimiento Custodia de Valores en CEVALDOM Agente de Pago (Intereses) Calificación de Riesgo Representante Provisional de los Tenedores Total Gastos Anuales

Organismo Receptor BVRD CEVALDOM CEVALDOM CEVALDOM Fitch República Dominicana BDO Ortega & Asociados

Gastos Finales (último año) Agente de Pago (Capital)

% del Monto de la Emisión 0.0025% 0.006% 0.007% 0.050% 0.037% 0.028% 0.130%

CEVALDOM

Total Gastos Estimados

19

Costo Anual 9,000.00 1,714.29 2,100.00 1,200.00 11,000.00 8,320.00 33,334.29

0.050%

15,000.00

0.180%

48,334.29


2.1.4 Comisiones y Gastos a cargo del Inversionista El Inversionista estará a cargo de pagar la comisión de custodia de los Bonos desmaterializados, a través del correspondiente Macrotítulo del Programa de Emisión (custodiados por CEVALDOM), desde el momento que realiza la inversión. Los cargos de CEVALDOM y sus conceptos son los siguientes: • • •

Apertura de cuenta: DOP 350.00 Certificación: DOP 250.00 Custodia: 0.010% del promedio del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del pago de intereses.

CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. El Inversionista que compra o venda los Bonos en el Mercado Secundario deberá pagar a la BVRD una comisión de un 0.015% por volumen transado. BVRD se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. El Emisor y el Agente Estructurador y Colocador no son responsables de aquellos cargos que puedan ser adicionados y no mencionados en el presente Prospecto Simplificado.

2.1.5 Régimen Fiscal La Ley del Mercado de Valores Número 19-00 del 8 de mayo de 2000 expresa en los artículos siguientes el tratamiento fiscal que aplica a este Programa de Emisión: Art. 122:“No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por la inversiones que realicen las personas físicas nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”. Art. 123 (Modificado por el Artículo 20 de Ley 92-04 sobre Riesgo Sistémico):“No estarán sujetos a impuesto alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija percibidos por las inversiones que realicen los inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate de personas físicas, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”. Art. 124:“Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores, así como sus rendimientos, no darán origen a ningún impuesto de transferencia de títulos o valores, ni a cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la Ley 11-92 y sus modificaciones”. Ya que en los artículos anteriormente expuestos se excluye de la exención a las personas jurídicas nacionales, a continuación se presenta lo que expresa el Código Tributario Dominicano al respecto. Art. 297: Tasa de Impuesto a las Personas Jurídicas (Modificado por el artículo 2 de la Ley 172-07 de fecha 17 de julio de 2007): “Las personas jurídicas domiciliadas en el país pagarán, el veinticinco por ciento (25%) sobre su renta neta gravable desde el ejercicio fiscal 2007.” Atendiendo a las disposiciones del Artículo 12 la Ley 288-04: “Se reestablecen el Artículo 382, del Código Tributario, para que diga de la siguiente manera: 20


Art. 382: Se establece un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil) sobre el valor de cada cheque de cualquier naturaleza, pagado por las entidades de intermediación financiera así como los pagos realizados a través de transferencias electrónicas. Las transferencias, por concepto de pagos a la cuenta de terceros en un mismo banco se gravarán con un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil).” En ningún caso el Emisor será el responsable de cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los tenedores de los Bonos. Los tenedores estarán sujetos a cualquier disposición tributaria vigente al momento de la tributación. Estas informaciones son un resumen y no se encuentran de manera detallada para cada situación específica de cada inversionista. El inversionista es responsable de solicitar asesoría tributaria profesional para analizar su caso particular.

2.1.6 Negociación del Valor Los Bonos serán de libre negociación en la BVRD, y los tenedores legítimos de los Bonos podrán negociarlos a través de ella, según lo establecido en el artículo 110 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04. Los Bonos también se podrán negociar en el mercado extrabursátil a través de intermediarios de valores y agentes de valores autorizados por la ley.

2.1.6.1 Mercado Primario A partir del 22 de octubre de 2009, los Bonos descritos en el presente Prospecto Simplificado serán adquiridos en el mercado primario a través de la BVRD con el Mecanismo de Negociación centralizado SIBE, en el horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. por medio de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. Los potenciales inversionistas interesados en adquirir los Bonos, deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador o de los Agentes de Distribución contratados o cualquier Puesto de Bolsa, autorizado por la SIV, y completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta de corretaje. Concluido el proceso de apertura de la cuenta de corretaje, la orden de transacción es digitada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, y esta última informará al sistema de registro por anotación en cuenta de CEVALDOM, acerca de la transacción. Luego de que la liquidación y compensación se lleva a cabo en CEVALDOM, el cliente tendrá su registro por anotación en cuenta de CEVALDOM, que le dará la calidad de nuevo propietario del instrumento. En caso de que un potencial inversionista deposite una orden de transacción fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente.

2.1.6.2 Mercado Secundario Este Programa de Emisión se inscribirá en la BVRD previo a la Fecha de Colocación del Aviso de Oferta Pública primaria. A partir de dicha fecha, se podrán adquirir o vender los Bonos a través de la BVRD a través de sus Intermediarios o en el mercado extrabursátil. 21


El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a través de la BVRD, puede acudir a cualquier puesto de bolsa autorizado por la SIV a registrar su oferta de venta en la BVRD utilizando para la negociación el sistema de la BVRD, en el horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. En caso de que un potencial inversionista deposite en un puesto de bolsa autorizado una orden de transacción fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente. El registro de dicha oferta deberá ser realizado por un corredor de valores debidamente autorizado, quien accesará al sistema de la BVRD y registrará la misma. Igualmente, el proceso de compra en el mercado secundario, el potencial inversionista debe dirigirse a un puesto de bolsa autorizado para registrar su oferta de compra, en el horario establecido por la BVRD. El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario a través del mercado extrabursátil, puede acudir a cualquier intermediario de valores autorizado por la ley y proceder a realizar su transacción de acuerdo con los requisitos del intermediario de valores autorizado. El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establece el capítulo IV.4 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04 sobre los valores representados por anotaciones en cuenta. El 100% del Programa de Emisión se inscribirá en los registros de CEVALDOM.

2.1.6.3 Circulación de los Valores La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializada y estar depositadas en CEVALDOM, se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quien adquiere, según lo establecido en la operativa bursátil. Los valores de este Programa de Emisión no tienen restricciones a su libre transmisión.

2.1.6.4 Requisitos y Condiciones El Emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de los Valores que rigen en la BVRD, según la legislación vigente, y los requerimientos de sus Organismos Supervisores. De igual forma el Emisor acepta cumplir dichos requerimientos en lo que se refiere a la negociación de dichos Valores.

2.1.7 Servicios Financieros de la Emisión Los Servicios Financieros del Programa de Emisión, tales como el procesamiento de todos los pagos que deban realizarse por motivo de los Bonos objeto de este Prospecto serán realizados por CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación:

22


CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A. Max Henríquez Ureña No. 79, Edif. Elab Suite 202, Ensanche Julieta Tels.: (809) 227-0100 Fax : (809) 562-2479 Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001 No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración) de la presente Emisión. El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios como Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los tenedores de los valores ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.

2.1.8 Calificación de Riesgo La Calificación de Riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda o empresa. Es además, una de las referencias más importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo del inversionista. La calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados. La Agencia Calificadora del Emisor y del Programa de Emisión será Fitch República Dominicana C. por A., cuyas generales se detallan a continuación: Fitch República Dominicana, C. por A. Ave. Gustavo Mejía Ricart esq ave. Abraham Lincoln Torre Piantini, Piso 6, Ensanche Piantini, Santo Domingo, D.N. Tel.: (809) 473-4500 Fax: (809) 683-2936 www.fitchdominicana.com Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-00539-7 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVCR-001 Las calificaciones otorgadas por Fitch República Dominicana, C. por A., son calificaciones nacionales, es decir, representan una medida del riesgo relativo dentro del territorio dominicano. La calificación de riesgo utiliza una nomenclatura definida por la escala de riesgo según sea el caso. Para la calificación de instrumentos de deuda objeto de Oferta Pública, las calificadoras de riesgo deben estar inscritas en la SIV. Es importante destacar que la calificación otorgada por las distintas calificadoras no necesariamente es la misma, ya que las escalas de riesgo, metodologías de calificación y, en último término, la percepción de riesgo puede ser diferente para las distintas agencias. Resumen de la calificación otorgada por Fitch República Dominicana, C. por A. a EGE Haina. Calificadora de Riesgo Fecha Fitch República Dominicana, C. por A. 29 de Julio de 2009

Largo Plazo BBB(dom)

El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos fueron calificados BBB (dom) a Largo Plazo.

23


Las calificaciones BBB (dom) a Largo Plazo indican que actualmente hay una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es considerada adecuada, pero cambios adversos en la marcha del negocio o en las condiciones económicas podrían afectar dicha capacidad. Resumen del informe de la Calificadora de Riesgo Fitch República Dominicana, C. por A. • “Las calificaciones asignadas reflejan el diversificado portafolio de generación de la empresa, el uso de diversas fuentes de combustibles en sus plantas, su sólida posición de mercado y su eficiencia operativa. Los activos de generación de HAINA están compuestos por plantas que utilizan fuel-oil, diesel y carbón ubicadas a lo largo del país. Esto proporciona a la empresa diferentes posiciones en la lista de méritos de despacho. La eficiencia operativa de HAINA compara favorablemente con otras empresas generadoras del país. La compañía registra una tasa calórica promedio de 9.526 unidades térmicas británicas (BTU) por kilovatio-hora (kWh), destacando que para su unidad más eficiente este indicador se ubica en 7.800 BTU/kWh, utilizando fuel-oil pesado llamado fuel-oil Nº6. • Las calificaciones asignadas a HAINA consideran diversos riesgos que impactan al sector eléctrico dominicano. Tales riesgos están asociados con los bajos niveles de cobranza de las empresas distribuidoras, las altas pérdidas y la alta dependencia a subsidios gubernamentales. La República Dominicana se ubica como el cuarto país con las mayores pérdidas de energía en el mundo, después del Congo, su vecino Haití y Moldavia. Las empresas distribuidoras han registrado un índice de recuperación de alrededor de 67%, con lo cual de toda la electricidad que va al sistema interconectado nacional, sólo el 67% es pagado, siendo que el resto desaparece por robo, incobrables y pérdidas. • El manejo de flujo de caja de HAINA a fin de enfrentar la situación del sector eléctrico de la República Dominicana ha favorecido el perfil crediticio de la empresa, quien registra apropiados indicadores financieros. Su perfil financiero se caracteriza por un adecuado apalancamiento y una satisfactoria cobertura de intereses. HAINA registró una cobertura de intereses, medida a través de la relación de EBITDA a gastos financieros de 2,3 veces y un apalancamiento medido mediante la relación de deuda total a EBITDA de 3,3 veces a marzo 2009. • Las calificaciones también incorporan la posibilidad de renegociación de los contratos de compras de energía (PPAs) suscritos entre las empresas de generación y de distribución de energía. Ello incrementa la incertidumbre de generación de flujo de caja por parte de las empresas generadoras y podría afectar el perfil crediticio de las mismas así como el desempeño del sector.” Las escalas de calificación de deuda a largo plazo empleadas por Fitch República Dominicana son las siguientes:

Categoría

Calificación AAA (dom); AA (dom); A (dom); BBB Grado de Inversión (dom) Especulativa

BB (dom); B (dom); CCC (dom);C (dom); DDD (dom); DD (dom); D (dom)

El reporte completo de la calificación, se encuentra en la SIV y puede ser consultado en el Registro del Mercado de Valores y Productos, además, puede ser consultado en la página web de la entidad calificadora www.fitchdominicana.com El Emisor se compromete a actualizar de manera trimestral, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 223 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, la calificación de riesgo hasta el vencimiento de los valores del presenta Programa de Emisión. Las revisiones de la Calificación de Riesgo pueden consultarse en las páginas web www.fitchdominicana.com y en www.bhdvalores.com.do. 24


No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos) y Fitch República Dominicana (Agencia Calificadora) de la presente Emisión.

2.1.9 Política de Protección a los Tenedores 2.1.9.1 Límites en Relación de Endeudamiento El presente Programa de Emisión no establece límites en relación a endeudamiento para el Emisor Según los Estatutos Sociales las decisiones en tal respecto son patrimonio del Consejo de Administración ya que el mismo ejerce la dirección y administración de la compañía siempre que no esté deliberando la Junta General de Accionistas (órgano supremo de la compañía con las más amplias facultades). Sin embargo, la emisión de US$ 175,000,000 Bonos 144A Regulación S emitidos por Haina Finance, empresa controlada 100% por el Emisor, siendo este último garante incondicional e irrevocable sobre dichos Bonos (en lo sucesivo Bono 144A) le impone al Emisor limitaciones al respecto. Ver acápite 2.4 del presente Prospecto Simplificado. Según el contrato de crédito que rige la emisión del Bono 144A, el Emisor no podrá incurrir en endeudamiento adicional si en la fecha de la potencial transacción, y luego de dar efecto al mismo; (i) el índice EBITDA sobre intereses netos para el mismo periodo resulte menor a 2.5; (ii) el índice de endeudamiento neto sobre EBITDA sea mayor a 3.5; (iii) exista un incumplimiento o evento de incumplimiento; (iv) la cuenta de reserva de intereses no esté totalmente cubierta.

2.1.9.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto Simplificado. Además el Emisor se compromete a: a. Estados Financieros. El Emisor suministrará a la SIV, con la periodicidad y por los medios establecidos por ésta, las informaciones requeridas a los Emisores de Valores de Oferta Pública. b. Remisión documentación. El Emisor se compromete a remitir a la Superintendencia de Valores los informes de colocación durante la vigencia de la emisión para fines de consulta. c. Revisión de la calificación. El Emisor se compromete a obtener y actualizar trimestralmente la calificación de riesgo de los valores descritos en el presente Prospecto. d. Acceso al Prospecto. Poner el presente Prospecto a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en las oficinas del Agente Colocador, o a través de su página de Internet o por cualquier otro medio autorizado. e. Presentación de otras informaciones. Remitir a la SIV y a la BVRD la información de carácter público necesaria, así como cualquier información que éstas requieran.

2.1.9.3 Mantenimiento, Sustitución o Renovación de activos EGE Haina ha invertido recursos desde sus comienzos hasta la fecha en el cumplimiento de normas y estándares internacionales de medioambiente, seguridad industrial, de instituciones como el IFC y World Bank, además de la legislación local (Ley General sobre Medio Ambiente y Recursos Naturales, 64:00 y Reglamento 522 de seguridad industrial en la República Dominicana). También el Emisor ha implementado normas de mantenimiento propias de la industria de generación de energía eléctrica, además de proveer entrenamiento al personal y adquirir equipos. El conjunto de estas medidas tienen como objetivo una eficiente y mejor planificación financiera.

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Desde el comienzo de su operación comercial a la fecha el Emisor ha invertido aproximadamente USD 200 millones en el mantenimiento, sustitución y renovación de activos, este monto incluye: • • • • •

Adquisición de una nueva central de generación “SULTANA DEL ESTE”: 150 MW Terminación y readecuación de la central de carbón de “BARAHONA”: 45 MW Renovación y sustitución de activos en las centrales de “HAINA y PUERTO PLATA”. Inversión en generación para la provincia de PEDERNALES, sistema aislado, 3 MW Sustitución, adecuación de activos auxiliares, etc.

Políticas de mantenimiento: Propósito Establece un marco de referencia para la implementación de un Programa de Gestión de Mantenimiento en las empresas que componen al Emisor. Alcance Aplica a todas las instalaciones operadas por las empresas pertenecientes al Emisor, sus empleados y contratistas. Descripción del contenido Declaración Es la política de mantenimiento de las empresas de EGE Haina, que: • • •

Todas las instalaciones operativas adopten un Sistema de Gestión de Mantenimiento, basado en las prácticas preventivas y predictivas para atender el mantenimiento tanto de los equipos de la instalación como de los sistemas de proceso. Todas las instalaciones operativas adopten inicialmente un Sistema de Gestión de Mantenimiento basado en intervalos definidos (Preventivo), pero que por medio de la experiencia y el análisis de los datos recopilados, evolucione a un modelo de gestión de mantenimiento basado en las condiciones (predictivo) Todas las instalaciones operativas generan sus programas de mantenimiento con fundamento en las recomendaciones del fabricante. Pero gradualmente se deben realizar ajustes basados en la experiencia obtenida y sustentada en los registros históricos de mantenimiento, para de esta manera tener programas específicos según las condiciones y la historia del mismo, y es política del EGE Haina, S.A. garantizar el correcto uso y conservación de todas las herramientas, equipos y estaciones utilizadas para los mantenimientos de las instalaciones.

Expectativas y Acciones Cada planta desarrollará, implementará y mantendrá un Programa de Gestión de Mantenimiento basado en la implementación integral del Sistema Computarizado de Gestión de Mantenimiento (CMMS). Este Sistema de Gestión deberá incluir o contemplar lo siguiente: • • •

Un sistema de órdenes de trabajo con una prioridad de trabajo y programación establecidos, basados en los niveles de criticidad de los equipos. Garantía del correcto registro y archivo de los historiales de mantenimiento de los equipos y su uso como herramienta de referencia para futuros mantenimientos. Una planificación anual de mantenimiento que abarque todos los equipos de la planta y organizados por nivel de criticidad. 26


• • • • • • •

• •

Programa de mantenimiento predictivo (monitoreo de la vibración, análisis de aceites, termografía, monitoreo y control de la corrosión, análisis de espesores, boroscopía, etc.) Una Planificación detallada de los mantenimientos mayores en la cual se deberá incluir su presupuesto, recursos necesarios, duración, etc. Mantenga actualizado el inventario de repuestos de la instalación, primordialmente de los equipos y sistemas críticos. Procedimientos escritos de mantenimiento para todo equipo, control, instrumento y sistema, que deberán ser actualizados periódicamente y ser accesibles al personal correspondiente. Procedimientos de control y gestión de la calidad, incluyendo procedimientos y programas de inspección, calibración y pruebas, principalmente en la instrumentación crítica de la planta. Control sobre las horas-hombre trabajadas, a través del registro asociado a cada Orden de Trabajo realizada. Garantía de la correcta conservación de todas las instalaciones, bajo cualquier régimen de operación al que este sometida, ajustando y revisando el Programa de Gestión de Mantenimiento para adecuarlo a todas las condiciones que puedan presentarse. (Operación intermitente, no operación, etc.). En el caso de las unidades generadoras que no tengan despacho permanente, la planta desarrollará y ejecutará un “Programa de Conservación y Prueba de la Unidad” con el objetivo de mantenerla en perfecto estado de disponibilidad. Programa de entrenamiento en mantenimiento y requisitos de calificación, siguiendo la Política de Entrenamiento de Basic Energy. Garantía del cumplimiento cabal de las políticas de Seguridad, Salud y Medio Ambiente definidas por Basic Energy.

Responsabilidades y Ayudas Cada Gerente de la instalación será responsable de preparar planes y procedimientos específicos para su planta, en referencia a esta Política y de autorizar cualquier cambio necesario en los equipos y sistemas en coordinación con el Director de Operaciones de Basic Energy.

2.1.9.4 Facultades Complementarias de Fiscalización No existen facultades de fiscalización complementarias a las establecidas en el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 729-04, otorgadas a los tenedores de los valores.

2.1.9.5 Medidas de Protección A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto Simplificado y en el Contrato de Emisión, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los tenedores de los Bonos, sin discriminación o preferencia. El Representante Provisional de Tenedores velará porque se le de a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el presente Prospecto Simplificado y suministrará cualquier tipo de información que los tenedores de Bonos soliciten en referencia al Emisor y la Emisión. Los Tenedores además estarán representados por un representante de tenedores designado de conformidad con lo dispuesto por el Reglamento de Mercado de Valores, que provisionalmente será BDO Ortega & Asociados (ver acápite 2.6 “Representante Provisional de Tenedores”). Una vez efectuada la colocación de los Bonos del presente Tramo, los tenedores deberán elegir su representante definitivo. El Representante de los Tenedores tiene facultad para proteger los intereses de los tenedores, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisión, ejercer a nombre de los tenedores acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses, así como velar por el cumplimiento, en caso de que se ejerza la opción de pago anticipado de acuerdo a lo estipulado en el acápite 2.1.2.9 del presente Prospecto Simplificado; supervisar el cumplimiento de las obligaciones 27


del Emisor establecidas en el Prospecto Simplificado, etc. En cualquier acción o reclamo los tenedores deberán actuar frente al Emisor como un consorcio representados por el Representante de los Tenedores, previa aprobación de la asamblea de tenedores con el voto favorable de las tres cuartas partes de los Bonos que componen el Programa de Emisión. El Prospecto de Colocación de dicha Emisión puede consultarse en la pág web de la SIV www.siv.gov.do, en la BVRD y en las oficinas del Agente Estructurador y Colocador, así como en su pág web www.bhdvalores.com.do Este Programa de Emisión cuenta con un Agente de Custodio, Pago y Administrador, el cual realizará los servicios de custodia, compensación y liquidación de los valores, así como del procesamiento del pago de intereses y capital de los Bonos.

2.1.9.6 Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros Con excepción de lo requerido por la Ley de Sociedades No. 479-08 promulgada el 11 de diciembre de 2008, al momento de elaborar el presente Prospecto Simplificado el Emisor no prevé una eventual fusión, división o transformación de la empresa. Independientemente de que en la actualidad no se prevé una reestructuración societaria, los Tenedores de Bonos podrán negociar o vender sus bonos en el Mercado Secundario. Ver acápite 2.1.11 del presente Prospecto Simplificado.

2.1.10 Créditos Preferentes A la fecha del presente Prospecto Simplificado únicamente existen dos préstamos bancarios por un total de US$ 15MM: • •

Banco BHD: US$ 5MM, tasa de interés 9.00%, vencimiento junio 2011. Banco de Reservas: US$ 7.5MM, tasa de interés 9.00%, vencimiento junio 2010. US$ 2.5MM, tasa de interés 9.00%, vencimiento junio 2011.

Los mismos están garantizados por US$ 19.36MM de Bonos Soberanos Ley 490-08 pignorados a favor de los bancos prestamistas. Dichos Bonos fueron emitidos por la Secretaria de Estado de Hacienda de la República Dominicana, con la finalidad de cubrir el déficit que presenta la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) con las Generadoras Eléctricas.

2.1.11 Restricción al Emisor El presente Programa de Emisión no establece límites en relación a endeudamiento para el Emisor Según los Estatutos Sociales las decisiones en tal respecto son patrimonio del Consejo de Administración ya que el mismo ejerce la dirección y administración de la compañía siempre que no esté deliberando la Junta General de Accionistas (órgano supremo de la compañía con las más amplias facultades). Sin embargo, la emisión de US$ 175,000,000 Bonos 144A Regulación S emitidos por Haina Finance, empresa controlada 100% por el Emisor, siendo este último garante incondicional e irrevocable sobre dichos Bonos (en lo sucesivo Bono 144A) le impone al Emisor limitaciones al respecto. Ver acápite 2.4 del presente Prospecto Simplificado. Según el contrato de crédito que rige la emisión del Bono 144A, el Emisor no podrá incurrir en endeudamiento adicional si en la fecha de la potencial transacción, y luego de dar efecto al mismo; (i) el índice EBITDA sobre intereses netos para el mismo periodo resulte menor a 2.5; (ii) el índice de endeudamiento neto sobre EBITDA sea mayor a 3.5; (iii) exista un incumplimiento o evento de incumplimiento; (iv) la cuenta de reserva de intereses no esté totalmente cubierta. Además existen cláusulas restrictivas que incluyen para EGE Haina limitaciones sobre: pagos restringidos, venta de activos, embargos, transacciones con afiliadas, fusiones, dividendos y otras restricciones en pagos que afectan subsidiarias, entre otros. 28


2.1.12 Cobertura y Utilidad de los Bonos ofertados Los Bonos objeto de la Presente Emisión de Oferta Pública son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión requeridas por otras entidades. De conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores Artículos 95 y 102, se establece que los fondos abiertos y cerrados podrán incluir como parte de su cartera, los valores objeto de Oferta Pública transados en Bolsa. La Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas de la República Dominicana, establece en su Artículo 145, inciso “h” que las reservas de todos los ramos de seguros se podrán invertir en su totalidad en instrumentos y valores negociables de empresas colocadas a través de las Bolsas de Valores autorizadas a operar en la República Dominicana. El Artículo 97 de la Ley de Seguridad Social de la República Dominicana, establece que los recursos de los Fondos de Pensiones podrán ser invertidos en valores de deuda emitidos tanto por empresas públicas como privadas. El Artículo 40 de la Ley Monetaria Financiera, inciso “g” Los Bancos Múltiples podrán adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria.

2.2

Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública

2.2.1 Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de los Bonos será su valor facial o par, o con prima o con descuento. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Colocación publicada en los Avisos de Oferta Pública, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Bonos a la fecha a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) El período transcurrido entre la Fecha de Colocación publicada en los Avisos de Oferta Pública y la Fecha de Suscripción, o b) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción, así: Bonos ofrecidos a la par: P = N +(N x i)/365 x n Bonos ofrecidos a descuento: P = N x (1-d) + (N x i) /365 x n Bonos ofrecidos con prima: P = N x (1+p) + (N x i) /365 x n Donde: P = Precio de los Bonos N = Valor Nominal de los Bonos d = Descuento en porcentaje p = Prima en porcentaje i = Tasa efectiva del Bono al momento de la suscripción n = Días transcurridos desde la Fecha de Colocación cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos.

2.2.1.1 Inversión Mínima La Inversión Mínima en el Mercado Primario será Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00)

29


2.2.2

Identificación del Mercado al que se Dirige la Emisión

Los Bonos tendrán como destinatarios personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público inversionista, nacional o extranjero.

2.2.3

Tipo de Colocación

El Agente Colocador actúa bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo, esto es, sin que exista obligación ni compromiso legal alguno del agente de colocar todo o parte alguna de los valores, ni de adquirir para sí o terceros porcentaje alguno de la Colocación. BHD Valores realizará la Colocación del presente Programa de Emisión y podrá invitar otros Intermediarios autorizados como Agentes de Distribución. A la Fecha de Colocación de los Tramos se determinarán los Intermediarios que participaran en la Colocación de la Emisión y se enviarán los contratos de Colocación de los Valores correspondientes a la SIV.

2.2.4

Entidades que aseguran la Colocación de los Valores

No existen entidades que aseguren la Colocación de los Valores objeto del Presente Prospecto Simplificado.

2.2.4.1 Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la Entidad Responsable de la Colocación de los Valores De acuerdo a lo establecido en el acápite 2.2.3 del presente Prospecto Simplificado, el Agente Colocador se compromete a hacer la Colocación de los valores objeto del presente Prospecto Simplificado bajo la modalidad de Mejor Esfuerzo.

2.2.5

Técnicas de Prorrateo

La Colocación no prevé prorrateo en el caso de que los Bonos demandados por los inversionistas superen la oferta. La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción.

2.2.6

Fecha o Período de Suscripción o Adquisición

La Colocación del Cuarto Tramo se hará en dos Series a partir del 22 de octubre de 2010. BHD Valores realizará lecturas de mercado y con base en ellas fijará las fechas de la Colocación del Quinto Tramo Asimismo, identificará y contactará a los inversionistas potenciales en relación con la oferta. El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión completo de los Bonos, así como la vigencia de colocación de cada Tramo, será de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación del Programa de Emisión. Previo al término del plazo de los seis (6) meses, el Emisor podrá solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, sujeto a la aprobación de la Superintendencia de Valores, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación. Mediante comunicación escrita, de fecha 19 de agosto de 2009, el Emisor le solicitó a la Superintendencia de Valores una prórroga de seis (6) meses, para la Colocación del Cuarto y Quinto Tramo del Programa de Emisión de Bonos Corporativos, la cual les fue otorgada a partir del 17 de septiembre de 2009, mediante comunicación enviada por la SIV. 30


Los Bonos estarán a disposición del público a través del Agente Colocador, de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. y en las fechas establecidas en los Avisos de Oferta Pública.

2.2.6.1 Mecanismo de Adjudicación El mecanismo de adjudicación se realizará bajo las siguientes condiciones: Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción a BHD Valores y a los agentes colocadores designados, en el plazo establecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado del Cuarto Tramo y hasta el vencimiento de la Oferta, en el horario definido y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, indicando el monto demandado. La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la Oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los Bonos supere la Oferta no habrá lugar a prorrateo. En el evento en que la demanda agregada sea superior al monto ofrecido, BHD Valores podrá proceder a publicar antes de la Fecha de Cierre de Colocación del Tramo, un nuevo Aviso de Oferta Pública de otro Tramo para atender la demanda. La recepción de las Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción por parte del Agente Colocador sólo garantiza la aceptación de las Ofertas en ellas descritas si el monto de la oferta no ha sido superado.

2.2.7

Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción

Los Inversionistas de los Bonos obtendrán a través del Agente Colocador su carta de confirmación donde se confirma la inversión que ha realizado una vez se ha ejecutado en la BVRD y mensualmente CEVALDOM emite su estado de cuenta con las inversiones que posee cada inversionista. El desembolso para la suscripción de los Bonos se efectuará al precio de suscripción (Valor facial, prima o descuento), libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de la suscripción será definida en los Avisos de Oferta Pública correspondientes. Debido a que los Valores objeto de la presente Emisión estarán representados mediante anotaciones en cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Bonos siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados en cuenta que poseen a través del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha certificación pueden obtenerla en CEVALDOM. El Inversionista procederá a desembolsar mediante cheque de administración, transferencia o débito a cuenta, a favor del Agente Colocador, el valor de los Bonos adquiridos. El desembolso será efectivo dependiendo la forma de pago que escoja el inversionista. Cuando la Fecha de Transacción sea posterior a la fecha de Emisión, y siempre dentro del plazo de Colocación pactado en los Avisos de Oferta Pública, el inversionista pagará los intereses transcurridos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha Valor. En ningún caso la Fecha Valor podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización del período de colocación del Tramo correspondiente, según sea determinado en los Avisos de Oferta Pública.

31


2.2.7.1 Procedimiento de Colocación El agente de colocación, negociará los valores objeto de la presente Emisión en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a partir del día de inicio de la colocación de conformidad a lo establecido en el Aviso de Oferta Pública de la Emisión del Cuarto Tramo, en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio de la colocación, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (Horario dispuesto para la negociación por la BVRD), hasta que la Emisión del Cuarto Tramo sea colocada en su totalidad. Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción a BHD Valores, en el plazo establecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo y hasta el vencimiento de la Oferta, en el horario definido y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo, indicando el monto demandado. La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción. A cada uno de los inversionistas que haya presentado demanda(s) de conformidad a lo establecido en este Prospecto Simplificado, se le notificará si su(s) demanda(s) fue(ron) aceptada(s) y bajo qué características, o si fue(ron) rechazada(s). Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía email o fax a través de BHD Valores. El valor total de los Bonos deberá ser pagado íntegramente, con dinero disponible, en el plazo convenido en los Avisos de Oferta Pública.

2.2.8

Avisos de Oferta Pública

La publicación de los Avisos de Oferta Pública se hará hasta en dos (2) periódicos de circulación nacional. En dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos, es decir la Fecha de inicio y finalización de la Colocación, Fecha de Emisión, Fecha de Cumplimiento, Tramos Ofrecidos, Tasa de Interés, Plazo de Vencimiento, Opción de Pago Anticipado. Cada uno de los Avisos de Oferta Pública tendrá una vigencia que será fijada en el mismo., siempre y cuando esté dentro del Plazo de Colocación del Programa de Emisión, es decir de (6) meses, contados a partir de la Fecha de Aprobación de la misma, pudiendo el Emisor solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, la cual estará sujeta a la aprobación de la SIV, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley 729-04. Mediante comunicación escrita, de fecha 19 de agosto de 2009, el Emisor le solicitó a la Superintendencia de Valores una prórroga de seis (6) meses, para la Colocación del Cuarto y Quinto Tramo del Programa de Emisión de Bonos Corporativos, la cual les fue otorgada a partir del 17 de septiembre de 2009, mediante comunicación enviada por la SIV. La Fecha de Colocación del Cuarto Tramo será comunicada al mercado por lo menos una semana de antelación a la colocación, según lo exige el artículo 44, párrafo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04.

2.2.9

Tabla de Desarrollo

Tramo

Series

Monto total a emitir por Serie

Monto intereses

4

M

USD 3,000,000.00

656,609.59

N

USD 3,000,000.00

656,609.59

Monto total por Tramo

USD 6,000,000.00

Fechas de Colocación 22 de Octubre de 2009 22 de Octubre de 2009

32


2.3

Información Legal

2.3.1

Aprobación Legal de la Emisión

El Programa de Emisión cuenta con la aprobación de la SIV mediante la Segunda Resolución de 02 de marzo de 2009 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el Registro No. SIVEM-041. El acuerdo y deliberación por el que se procede a la realización del presente Programa de Emisión y cuya vigencia consta en el acta remitida a la SIV, es el que se enuncia a continuación: Acta del consejo de administración del emisor en fecha 16 de septiembre de 2008, donde se Autoriza el Programa de Emisión y Colocación de Bonos Corporativos, a través de una Oferta Pública en el Mercado de Valores de la República Dominicana, por un valor de hasta Treinta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 30,000,000.00).

2.4

Valores en Circulación

Al momento de la elaboración del Presente Prospecto Simplificado el Emisor es garante incondicional e irrevocable de la emisión de USD 175 millones Bonos 144A emitidos por Haina Finance, (empresa controlada 100% por el Emisor) con vencimiento en abril del 2017. Las principales características son las siguientes: tasa de interés nominal anual de 9.50% pagaderos el 26 de abril y 26 de octubre de cada año, con amortización única del principal el 26 de abril de 2017. El Bono 144A está registrado y listado en la Bolsa de Valores Luxemburgo (Societe de la Bourse de Luxembourg). La Emisión de este Bono fue ofrecida solamente a Compradores Institucionales Cualificados (QIB) en los Estados Unidos y, bajo la Regulación S, a inversionistas no estadounidenses. La Regulación S y la exención del “Prospectus Directive” permiten la oferta pública de estos valores fuera de los Estados Unidos. En la actualidad se transan en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y también se transan libremente entre QIBs. Además posee valores de Oferta Pública en circulación bajo el Registro del Mercado de Valores y Productos No. SIVEM-041. Emisión de Bonos Corporativos por un monto de Treinta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD30,000,000.00), de los cuales al 14 de octubre de 2009 se han colocado Dieciocho Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 18,000,000.00). El Prospecto de Colocación de dicha Emisión puede consultarse en la pág web de la SIV www.siv.gov.do, en la BVRD y en las oficinas del Agente Estructurador y Colocador, así como en su página web www.bhdvalores.com.do.

2.5

Objetivos Económicos y Financieros perseguidos a través de la Emisión

2.5.1

Uso de los Fondos

El Emisor realiza el presente Programa de Emisión de Bonos para incrementar su capital de trabajo.

2.5.1.1 Monto Neto a percibir producto de la Presente Oferta y Usos (Cifras Estimadas) Tramo 4

Total a Emitir por Tramo USD 6,000,000.00

Menos: Comisiones y Gastos del Programa de Emisión (Acápite 2.1.3 del presente Prospecto) Monto Neto a percibir

USD 48,334.29 USD 5,951,665.71

33


El Cuarto Tramo será utilizado para incrementar su capital de trabajo (USD 6MM).

2.5.1.2 Uso de los Fondos para Adquisición de Activos Fijos Los fondos producto del Cuarto Tramo serán utilizados para capital de trabajo del Emisor, por lo que no se prevé su uso para adquisición de activos distintos a los relacionados al negocio del Emisor.

2.5.1.3 Uso de los Fondos para Adquisición de Establecimientos Comerciales o Compañías Los fondos a obtener no serán utilizados en la adquisición de establecimientos comerciales o compañías.

2.5.1.4 Uso de los Fondos para Amortización de Deuda EGE Haina como fuente de financiamiento contrata facilidades crediticias con instituciones financieras nacionales e internacionales, las cuales aumentan o disminuyen el capital de trabajo del Emisor en base a los términos y condiciones que se pactan de manera individual. Al momento de elaboración del presente Prospecto Simplificado el Emisor no contempla utilizar los fondos provenientes de este Programa de Emisión para amortizar deudas específicas.

2.5.2

Impacto de la Emisión

Si la presente Emisión fuera colocada en su totalidad, la posición financiera del Emisor quedaría de la siguiente manera:

34


EGE Haina, S.A. Balance General En USD Interinos a Agosto 2009

Después de la Emisión

Activos Circulantes Efectivo y Equivalentes de Efectivo Inversión en Certificado Depósito Efectivo Restringido Inversiones a Corto Plazo - restringida Cuentas por Cobrar Inventarios Gastos Pagados por Adelantado Impuesto Sobre la Renta Diferido Total Activos Corrientes

21,128,375 3,215,534 8,382,800 152,706,259 33,824,666 21,960,248 5,592,603 246,810,485

27,128,375 3,215,534 8,382,800 152,706,259 33,824,666 21,960,248 5,592,603 252,810,485

Depósitos en Bancos, restringido Cuentas por Cobrar Largo Plazo Inversiones a Largo Plazo Inversiones a Largo Plazo - Restringidas Propiedad, Planta y Equipo Activos Intangibles Otros Activos

8,100,270 22,376,210 9,374,370 237,898,977 9,833,490 22,831,259

8,100,270 22,376,210 9,374,370 237,898,977 9,833,490 22,831,259

Total Activos

557,225,061

563,225,061

7,495,000 33,145,620 887,382 22,452,976 63,980,978

7,495,000 33,145,620 887,382 22,452,976 63,980,978

Deuda a Largo Plazo Impuestos Sobre la Renta Diferido Otros Pasivos No Corrientes Total Pasivos

193,951,000 15,468,453 13,000 273,413,431

199,951,000 15,468,453 13,000 279,413,431

Patrimonio Clase A - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Clase B - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Reserva Legal Ganancias Retenidas (déficit acumulado) Otras Perdidas acumuladas Reserva para revaluación de inversiones Total Patrimonio de los Accionistas

144,500,000 144,500,000 10,626,844 18,309,418 (31,031,995) (3,092,638) 283,811,630

144,500,000 144,500,000 10,626,844 18,309,418 (31,031,995) (3,092,638) 283,811,630

Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas

557,225,061

563,225,061

Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos Corrientes Deuda Corto Plazo Porción Corriente de Deuda de Largo Plazo Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar a Relacionadas Otros Pasivos Total Pasivos Corrientes

35

Variación 6,000,000 6,000,000 6,000,000

6,000,000 6,000,000

6,000,000


2.6

Representante Provisional de los Tenedores de Bonos

2.6.1

Generales del Representante Provisional de los Tenedores de los Bonos

BDO Ortega & Asociados, entidad debidamente registrada en la Superintendencia de Valores, actuará como Representante Provisional de los Tenedores de Bonos y cuyas generales se presentan a continuación:

BDO Ortega & Asociados Ave. José Ortega y Gasset #46, esquina Tételo Vargas Edificio Profesional Ortega, Ensanche Naco, Santo Domingo, D.N. Tel.: (809) 472-1565 Fax: (809) 472-1925 Contacto: Carlos Ortega www.bdo-ortega.com Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-59916-2 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVAE-003 De acuerdo al artículo seis y siete de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores. Art. 6 Obligaciones: a) Presidir las Asambleas de Tenedores, y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas. b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique como tenedores o representantes de los de los tenedores, de conformidad con las disposiciones del artículo 81 del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal. c) Remitir a la Superintendencia las Actas de Asambleas de Tenedores debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos. d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados. e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, y cuyo objeto se encuentre relacionado a la emisión. Art. 7 Informes Periódicos a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta; b) Valor actualizado de las garantías prendarías y/o hipotecarias constituidas para la emisión, en los casos que aplique; c) Reporte del nivel de cumplimiento del administrador extraordinario de la emisión, en caso de ser designado alguno; d) Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre los bienes muebles e inmuebles puestos en garantía; e) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya especificado en el prospecto de emisión, y la consecuente modificación de la misma; f) Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los títulos, en caso de haberse especificado en el prospecto; g) Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos en el prospecto de emisión;

36


h) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto de emisión; i) Actualización de la Calificación de Riesgo de la emisión y del emisor, conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines en el prospecto; j) Nivel de endeudamiento del emisor, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros; k) Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la Superintendencia, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; l) Monto total de la emisión que ha sido colocado hasta el momento; m) Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada por parte del emisor, en los casos que aplique; n) Enajenación de las acciones del emisor, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria; o) Colocación y/o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales; p) Procesos de adquisición o fusión del emisor con otras empresas; q) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita del emisor que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.); r) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier naturaleza por parte del emisor; s) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal, y administrativo llevados contra el emisor o por él; t) Modificaciones al Contrato de Emisión; u) La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor; v) Cambios en la estructura administrativa del emisor; y w) Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para el emisor, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas. Para la elección del Representante de Tenedores Definitivo de conformidad al Art. 8 de la Norma, en el caso de programas de emisiones, el representante deberá convocar la asamblea observando las formas y plazos establecidos, cada vez que sean colocados todos los valores correspondientes a cada tramo, o al vencer el plazo de colocación de cada tramo independientemente del número de valores colocados, a los fines de conocer de la designación de un nuevo Representante o la confirmación del que se encontrara en funciones. El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores El Representante de Tenedores deberá remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre.

2.6.2

Relaciones

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos) y BDO Ortega & Asociados, (el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos).

2.6.3

Fiscalización

Para los fines del presente Prospecto Simplificado, el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito entre el Emisor y en los términos del Título III.1 artículos 63-82 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04 y que conoce el régimen legal aplicable a la función de Representante Provisional de los Tenedores de Bonos, así como lo establecido en el presente Prospecto.

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El Representante Provisional de los Tenedores tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el contrato de Emisión, además de las facultades que se le otorguen por la Asamblea de Tenedores de Bonos. Especialmente corresponde al Representante Provisional de Tenedores el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados. De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, el Representante Provisional de los Tenedores ha realizado la siguiente declaración jurada: “Aceptar, por parte del Emisor, la designación de Representante Provisional de los Tenedores de los Bonos, declarando conocer el régimen legal aplicable a dicha gestión”.

2.6.4

Información Adicional

Entre las funciones y responsabilidades del Representante de los Tenedores figuran además, entre otras, las siguientes: i) Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de los concurrentes y las obligaciones que representan, así como las decisiones y medidas acordadas y será firmada por los asistentes; y ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04, en relación con las funciones del Representante de los Tenedores, el Emisor tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión. Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante Provisional de los Tenedores, consultar el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 729-04, Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites relacionados a estos, al Contrato de Representación de Tenedores, Contrato de Emisión y a la Declaración Jurada del Representante de Tenedores. El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores a) Anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual: i. ii. iii. iv. v. vi.

Balance General Auditado; Estado de Resultados Auditado; Estado de Flujo de Efectivo Auditado; Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas de los Estados Financieros Auditados; Lista de Accionistas actualizado; y Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados.

Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben presentarse los Estados Financieros Auditados consolidados. b) Trimestralmente, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del trimestre: i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; ii. Estado de Resultados intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; iii. Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y iv. Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión.

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c) Mensualmente, dentro de los diez (10) días calendarios posteriores al último día de cada mes: i. Balance General; ii. Estado de Resultados; y iii. Estado de Flujo de Efectivo.

2.7

Administrador Extraordinario

El presente Programa de Emisión no se requiere de Administrador Extraordinario.

2.8

Agente de Custodia, Pago y Administración

2.8.1

Generales del Agente de Custodia, Pago y Administración

Los Bonos a emitir bajo el presente Prospecto Simplificado serán custodiados en su totalidad por CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. El mismo será responsable de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos emitidos y en circulación. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación: CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A. Max Henríquez Ureña No. 79, Edif. Elab suite 202, Ensanche Julieta Tels.: (809) 227-0100 Fax : (809) 562-2479 Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001

2.8.2

Relaciones

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina., sus principales accionistas y socios, (entidad Emisora de los Bonos) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración de los Bonos)

3.

INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR

Antecedentes Financieros del Emisor

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3.1 3.1.1

Informaciones Contables Balance General EGE Haina, S.A. Balance General En USD Dic.06

Activos Activos Corrientes Efectivo y Equivalentes de Efectivo Inversión en Certificado Depósito Efectivo Restringido Inversiones a Corto Plazo - restringida Cuentas por Cobrar Inventarios Gastos Pagados por Adelantado Impuesto Sobre la Renta Diferido Total Activos Corrientes

Dic.07

Dic.2008

Interinos a Agosto 2009

7,423,255 71,360,840 16,235,986 1,944,356 2,781,470 99,745,907

47,053,306 20,000,000 110,757,535 18,250,396 4,105,925 5,176,585 205,343,747

22,339,774 3,014,000 200,544,467 25,105,185 9,602,523 4,901,359 265,507,308

21,128,375 3,215,534 8,382,800 152,706,259 33,824,666 21,960,248 5,592,603 246,810,485

Depósitos en Bancos, restringido Cuentas por Cobrar Largo Plazo Inversiones a Largo Plazo Inversiones a Largo Plazo - Restringidas Propiedad, Planta y Equipo Activos Intangibles Otros Activos

11,944,824 41,901,033 273,219,801 10,804,799 296,702

8,312,500 44,380,129 261,358,962 11,965,104 134,202

8,312,500 32,473,301 262,636,734 10,653,608 6,450,449

8,100,270 22,376,210 9,374,370 237,898,977 9,833,490 22,831,259

Total Activos

437,913,066

531,494,644

586,033,900

557,225,061

13,905,062 4,370,140 17,489,203 20,406,409 8,675,868 64,846,682

11,439,630 1,001,720 12,618,243 17,629,608 7,277,424 49,966,625

1,703,313 59,441,348 2,186,389 17,205,496 80,536,546

7,495,000 33,145,620 887,382 22,452,976 63,980,978

88,712,645 7,861,016 14,551,056 175,971,399

175,000,000 6,273,112 341,222 231,580,959

175,000,000 11,659,504 350,848 267,546,898

193,951,000 15,468,453 13,000 273,413,431

144,500,000 144,500,000 289,000,000

144,500,000 144,500,000 289,000,000

144,500,000 144,500,000 289,000,000

144,500,000 144,500,000 289,000,000

Reserva Legal Ganancias Retenidas (déficit acumulado) Otras Perdidas acumuladas Reserva para revaluación de inversiones

6,799,577 (2,825,915) (31,031,995) -

8,698,178 33,247,502 (31,031,995) -

10,626,844 49,892,153 (31,031,995) -

10,626,844 18,309,418 (31,031,995) (3,092,638)

Total Patrimonio de los Accionistas

261,941,667

299,913,685

318,487,002

283,811,630

Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas

437,913,066

531,494,644

586,033,900

557,225,061

Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos Corrientes Deuda Corto Plazo Porción Corriente de Deuda de Largo Plazo Cuentas por Pagar Cuentas por Pagar a Relacionadas Otros Pasivos Total Pasivos Corrientes Deuda a Largo Plazo Impuestos Sobre la Renta Diferido Otros Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Acciones Comunes, Valor par de RD100 (US$6.29) Clase A - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Clase B - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación

40


3.1.2

Estado de Resultados EGE Haina, S.A. Estado de Resultados En USD Dic.06

Ingresos Venta de energía Venta de capacidad Otros Ingresos

Costos Operacionales Combustible Transmisión Energía Contratada Regulación de Frequencia Operación y Mantenimiento Gastos Generales y Administrativos Depreciación y Amortización Ganancia Operacional Gastos Financieros Ganancia (Pérdida) por Fluctuación Cambiaria Otros (Gastos) Ingresos Ganancia Antes de Impuesto sobre la Renta Impuesto Sobre la Renta: Diferido Corriente Ganancia Neta

41

Dic.07

Dic.2008

Interinos a Agosto 2009

276,331,099 33,274,286 309,605,385

310,338,588 34,180,836 344,519,424

421,784,955 37,382,606

152,045,336 28,413,271

1,399,117

1,325,394

460,566,679

181,784,001

(128,374,270) (17,644,394) (41,611,394) (2,247,425) (30,002,754) (28,612,250) (27,106,051) (275,598,538) 34,006,847

(128,107,726) (15,263,392) (63,415,774) (1,707,092) (30,765,676) (30,823,224) (16,596,921) (286,679,805) 57,839,619

(158,105,438) (12,833,949) (144,341,238) (1,666,942) (31,085,193) (38,719,644) (15,304,240) (402,056,645) 58,510,034

(70,490,770) (7,225,647) (40,527,449) (741,769) (19,256,712) (16,853,906) (10,280,908) (165,377,162) 16,406,839

(7,656,988) (391,409) 62,377 26,020,827

(19,613,005) 273,516 (4,511,131) 33,988,999

(9,855,647) 442,844 (736,808) 48,360,423

(7,052,444) 54,985 1,730,066 11,139,445

(5,079,546) 20,941,281

3,983,019 37,972,018

(5,661,618) (4,125,488) 38,573,317

(3,355,844) 7,783,601


3.1.3

Estado de Flujos de Efectivo EGE Haina, S.A. Flujo de Efectivo En USD

ACTIVIDADES DE OPERATIVAS Ganancia Neta

Interinos a Agosto 2009

Dic.06

Dic. 07

Dic.2008

20,941,281

37,972,018

38,573,317

7,783,601

1,617,544 (5,382,552) 5,079,546 27,106,051 (748,715) -

(1,056,025) (325,000) (3,983,019) 16,596,921 9,466,335 -

5,661,617 15,304,240 3,300,000 4,276,735 -

(665,539) 150,544 (1,313,850) 3,355,844 10,280,908 (5,723,443) 7,088,180 (163,090)

(54,030,082) 1,711,948 6,199,669 63,205 23,364,720 (13,943,293) -

(39,396,695) (2,014,410) (2,270,900) (2,316,596) (4,870,960) (2,776,801) (3,565,491) (237,160)

(143,597,895) (8,232,735) (5,496,598) (3,835,623) 92,620,981 589,834 6,962,832 9,626

(48,381,568) (9,907,057) (12,577,035) (382,191) 36,719,277 (1,297,030) (664,664) -

11,979,322

1,222,217

6,136,331

(15,697,112)

(537,087) (996,747) (1,533,834)

3,632,324 325,000 (3,329,374) (20,000,000) (19,372,050)

(3,014,000) (17,097,825) 20,000,000 (111,825)

3,226,230 2,881,879 (1,040,487) 4,400,000 (728,254) 8,739,368

(3,581,139) -

(2,465,432) -

(4,370,140) (7,951,279) 2,494,209 4,929,046 7,423,255

(95,106,980) 175,000,000 (5,675,030) (13,972,674) 57,779,884 39,630,051 7,423,255 47,053,306

16,703,011 (26,439,329) (1,001,720) (20,000,000) (30,738,038) (24,713,532) 47,053,306 22,339,774

40,434,180 (14,377,643) -

Ajustes para la reconciliación de la Pérdida Neta al Efectivo Neto proporcionado por (o usado en) actividades de operativas:

Ganancia por compensación de cuentas por cobrar por cuentas por pagar con CDEEE Ganancia resultante de acuerdo con suplidor Ganancia por compensación de intereses de impuestos Ganancia en disposición de activos fijos Pérdida en retiro de activos fijos Ganancia por pronto pago de deudas Impuesto sobre la Renta Diferido Depreciacion y Amortización Provisión para cuentas de cobro dudoso Gastos Financieros Ganancia no realizada en swap de tasa de interés Reserva para revaluación de inveriones Intereses financieros Otros Cambios en: Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Otros activos Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Otros pasivos Otros pasivos no corrientes Efectivo neto proporcionado por (usado en) actividades de operación ACTIVIDADES DE INVERSION Cambios netos en depósitos en bancos - restringidos Venta de propiedades, plantas y equipos Adiciones de propiedades, plantas y equipos Inversiones a Largo Plazo Inversiones en certificados a corto plazo Efectivo neto usado en actividades de inversión ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Cambio neto en deuda a corto plazo Emisión de deuda Pago de deuda corto plazo Pago de deuda largo plazo Efectivo recibido de deuda a largo plazo Pago costos Emisión de Deuda Pago deuda compañías relacionadas Dividendos Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de financiamiento INCREMENTO NETO (DISMINUCION) EN EFECTIVO EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

42

(307,593) (20,002,600) 5,746,344 (1,211,399) 22,339,774 21,128,375


3.1.4

Indicadores Financieros

Dic. 06 Indicadores de Liquidez Indicador de Liquidez Corriente Prueba Acida Capital de Trabajo Neto

1.54 1.29 34,899,225

Indicadores de Endeudamiento Total pasivos / capital contable común Deuda financiera / Total Pasivos Deuda largo plazo / Deuda Total

0.67 0.37 0.50

Indicadores de Actividad Rotación de Inventarios Rotación Cuentas por Cobrar Rotación Cuentas por Pagar Indicadores de Rentabilidad Margen Beneficio Neto Rentabilidad Capital Contable Común (ROE) Rentabilidad de la Inversión en Activo (ROA) Utilidad por Acción

Dic. 07 4.11 3.74 155,377,122

0.77 0.22 0.76

Dic. 2008

Interinos a Agosto 2009

3.30 2.99 184,970,762

3.86 3.33 182,829,507

0.84 0.30 0.65

0.96 0.23 0.71

13.41 76.20 44.20

13.88 96.47 29.03

16.05 123.35 16.04

-

10.98% 8.33% 4.72% 45.57%

16.79% 13.52% 7.83% 82.64%

12.70% 12.48% 6.90% 83.94%

9.03% 2.74% 1.36% 16.94%

Nota: Los Estados Financieros interinos a Agosto 2009, no presentan Indicadores de Rotación ya que corresponden a un período de 8 meses y que tampoco presentan datos en promedio.

43


Prospecto simplificado 4to tramo