Issuu on Google+


PROSPECTO DE COLOCACIÓN

Bonos Corporativos


PROSPECTO DE COLOCACIĂ“N VersiĂłn definitiva

RNC: 1-01-82935-4 Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A., constituida el 28 de octubre de 1999, es la mayor empresa de generaciĂłn elĂŠctrica del sistema interconectado de la RepĂşblica Dominicana, al ser medida en base a su capacidad instalada. Con domicilio social en la Av. Winston Churchill No. 1099, Torre Citigroup, AcrĂłpolis Center, Piso 19, Santo Domingo, RepĂşblica Dominicana. Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. fue calificada A- (dom) por Fitch RepĂşblica Dominicana C. por A. Programa de EmisiĂłn Bonos Corporativos hasta USD 50,000,000.00 El Plazo del Programa de EmisiĂłn serĂĄ Dos (2), Tres (3), Cuatro (4), Cinco (5), Seis (6), Siete (7) Ăł Diez (10) aĂąos, a determinarse en el Aviso de Oferta PĂşblica y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo. InversiĂłn MĂ­nima a realizar: Mil DĂłlares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00). Valor Nominal: Mil DĂłlares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00). Tramos: La ColocaciĂłn de los Valores se realizarĂĄ en diez (10) Tramos. Cantidad de Valores del Programa de EmisiĂłn: 50,000 El presente Prospecto de ColocaciĂłn contiene informaciĂłn importante sobre la Oferta PĂşblica de los Bonos Corporativos y debe ser leĂ­do por los Inversionistas interesados para hacerse un juicio propio del Programa de EmisiĂłn. Agente Estructurador y Colocador

…” †Â? Â…    Â…†… Â?Â?Â?•†… Â?Â?“ 

�‘ˆ–—˜™–�‚–

ˆ…” ƒ†    ‚  ˆ ‰‡Â?Š‹Œ„š š“Â?Â? ‘ Â’‰‡Â?Š‹Œ„š š„ŠÂ? Representante de la Masa de Obligacionistas para cada una de las Series que componen el Programa de Emisi—n

Agente de Custodia, Pago y Administraci—n de la Emisi—n

 ›‚  ‰…‹   Â?Â?š  Âœ— •Â? ž„“  Â&#x;†Â&#x;   ‚– ‚    ‚

ˆ ‰‡�Š‹„ŽŒ �ƒ“ƒ ‘ ’‰‡�Š‹„ŽŒ �ŠŒƒ

        Â?Â?Â? Â?Â?  ­€ ‚ ƒ„  Â…Â? †Â?‡    ‚

ˆ ‰‡�Š‹ŒŒŽ ���� ‘ ’‰‡�Š‹ƒ“Œ Œ„ŽŠ

Calificadora de Riesgos

Auditores Externos

‘‚–¢ ‚ ‚     Â?Â?Â?  Â?Â?  ­€ ‚  ˆ† †“†     ‚

ˆ ‰‡�Š‹„Žš „ƒ�� ‘ ’‰‡�Š‹“‡Š ŒŠš“

†‚™ –Â?   Â?Â?“  Âœ–‘ÂĄ •  Â&#x;  ‚ š†    ‚

ˆ ‰‡�Š‹ƒ“Ž ŽŽ„� ‘ ’‰‡�Š‹ƒ„� �Œ��

Este Programa de EmisiĂłn fue aprobado por la Superintendencia de Valores de la RepĂşblica Dominicana, mediante la Segunda ResoluciĂłn de fecha 08 de abril de 2011, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-058 y registrado en la Bolsa de Valores de la RepĂşblica Dominicana, S.A., con el registro No. BV-1105 – BC037. “La inscripciĂłn del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorizaciĂłn para realizar la Oferta PĂşblica por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificaciĂłn sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisorâ€?. 13 de Mayo de 2011


INDICE RESUMEN DEL PROSPECTO

8

GLOSARIO 1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES 1.1 Responsables del Contenido Prospecto 1.2 Organismos Supervisores 1.3 De los Auditores 1.4 De los Asesores, Estructurador y Colocador

19 19 19 20 21

2. 2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.2.1 2.1.2.2 2.1.2.3 2.1.2.4 2.1.2.5 2.1.2.6 2.1.2.6.1 2.1.2.6.2 2.1.2.7 2.1.2.7.1 2.1.2.8 2.1.2.9 2.1.2.10 2.1.2.11 2.1.2.12 2.1.2.12.1 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.6.1 2.1.6.2 2.1.6.3 2.1.6.4 2.1.7 2.1.8 2.1.9 2.1.9.1 2.1.9.2 2.1.9.3 2.1.9.4 2.1.9.5 2.1.9.6 2.1.10 2.1.11 2.1.12

25 25 25 26 26 26 27 27 27 27 28 28 29 30 30 31 31 31 31 32 33 34 35 36 36 36 37 37 38 38 40 40 40 41 43 44 44 45 45 45

CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OFERTA PÚBLICA Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisión Características Generales del Programa de Emisión Características Específicas del Programa de Emisión Cantidad de Tramos Valor Nominal de los Valores Cantidad de Valores Forma de Emisión de los Valores Modo de Transmisión Interés de los Valores Periodicidad en el Pago de los Intereses Cálculo de los Intereses de los Bonos Amortización del Capital de los Valores Pago de Capital mediante Cupones Tabla de desarrollo Garantía de los Bonos Convertibilidad Plazos y Fecha de Colocación Opción de Pago Anticipado Fórmula de Cálculo Comisiones y otros Gastos del Programa de Emisión Comisiones y Gastos a cargo del Inversionista Régimen Fiscal Negociación del Valor Mercado Primario Mercado Secundario Circulación de los Valores Requisitos y Condiciones Servicios Financieros del Programa de Emisión Calificación de Riesgo Política de Protección a los Obligacionistas Límites en Relación de Endeudamiento Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones Mantenimiento, Sustitución o Renovación de activos Facultades Complementarias de Fiscalización Medidas de Protección Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros Créditos Preferentes Restricción al Emisor Cobertura y Utilidad de los Bonos ofertados

11


2.2 2.2.1 2.2.1.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.4.1 2.2.5 2.2.6 2.2.6.1 2.2.7 2.2.7.1 2.2.7.2 2.2.8 2.3 2.3.1 2.4 2.5 2.5.1 2.5.1.1 2.5.1.2 2.5.1.3 2.5.2 2.6 2.6.1 2.6.2 2.6.3 2.6.4 2.7 2.8 2.8.1 2.8.2 3. 3.1 3.1.1 3.1.2 3.2 3.2.1 3.2.2 3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.2.1 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6

Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública Precio de Suscripción Inversión Mínima Identificación del Mercado al que se dirige el Programa de Emisión Tipo de Colocación Entidades que aseguran la Colocación de los Valores Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la Entidad Responsable de la Colocación de los Valores Técnicas de Prorrateo Fecha o Período de Apertura de la Suscripción o Adquisición Mecanismo de Adjudicación Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción Procedimiento de Colocación Avisos de Oferta Pública Tabla de Desarrollo Información Legal Aprobación Legal del Programa de Emisión Valores en Circulación Objetivos Económicos y Financieros perseguidos a través del Programa de Emisión Uso de los Fondos Uso de los Fondos para Adquisición de Activos Uso de los Fondos para Adquisición de Establecimientos Comerciales o Compañías Uso de los Fondos para Amortización de Deuda Impacto de la Emisión Representante de la Masa de Obligacionistas Generales del Representante de la Masa Obligacionistas Relaciones Fiscalización Información Adicional Administrador Extraordinario Agente de Custodia y Administración Generales del Agente de Custodia y Administración Relaciones INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL Identificación del Emisor Datos Generales del Emisor Organismos Supervisores dentro del Sector Eléctrico Informaciones Legales Informaciones de Constitución Regulación Específica y Particular Informaciones sobre el Capital Social Capital Social Autorizado Series de acciones que componen el Capital Social Suscrito y Pagado Derechos Económicos Específicos que Confieren a su tenedor, y su forma de Representación Pago del 10% o más del Capital, a través de Bienes en Naturaleza en Lugar de Efectivo Acciones que no representen Capital Bonos Convertibles De los Dividendos

45 45 46 46 46 46 47 47 47 47 47 48 49 50 50 51 51 51 52 52 53 53 53 54 55 55 55 55 56 60 61 61 61 63 65 65 65 66 66 68 69 69 69 69 69 70 70 70 70


3.3.6.1 3.4 3.4.1 3.5 3.5.1 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.6 3.6.1 3.6.2 3.7 3.8 3.8.1 3.8.2 3.9 3.9.1 3.9.2 3.9.3 3.10 3.10.1 3.11 3.11.1 3.11.2 3.11.3 3.11.4 3.11.5 3.12 3.12.1 3.12.2 3.12.3 3.13 3.13.1 3.13.2 3.14 3.14.1 3.14.2 3.14.3 3.14.4 3.15 3.15.1 3.15.2

Movimiento utilidades retenidas y dividendos distribuidos en los tres últimos ejercicios fiscales (en Dólares Norteamericanos USD) 71 Propiedad de la Compañía 71 Accionistas Mayoritarios 71 Información Estatutaria 72 Relación de Negocios o Contratos Existentes entre El Emisor y uno o más de sus miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos Principales 72 Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Administración sobre el número de acciones necesarias para ejercer el cargo 72 Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria 72 Existencia de condiciones adicionales a las contempladas en el Reglamento, respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales y Extraordinarias de accionistas son convocadas 73 Remuneración del Consejo de Administración 74 Remuneración Total Percibida por los Miembros del Consejo de Administración y Principales Ejecutivos 74 Planes de Incentivos 74 Información sobre las Propiedades, Plantas y Equipos 74 Información sobre relacionadas y coligadas e inversiones en otras compañías 75 Empresas Relacionadas y Coligadas e inversiones en otras compañías 75 Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo Total del Emisor 82 Información sobre compromisos financieros 82 Deudas con o sin Garantías 82 Avales, Fianzas y Demás Compromisos 82 Incumplimiento de Pagos 83 Reseña Histórica 83 Misión y Valores 84 Descripción de las Actividades del Emisor 84 Actividades y Negocios que desarrolla actualmente 84 Descripción de las Fuentes y Disponibilidades de la Materia Prima 89 Canales de Mercadeo 90 Efectos Significativos de las Regulaciones Públicas en el Negocio del Emisor 90 Factores más Significativos 93 Descripción del Sector Económico o Industria 94 Análisis del Sector Eléctrico 94 Principales Mercados en que el Emisor compite 98 Análisis FODA 100 Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa 102 Innovaciones Tecnológicas 102 Hechos o tendencias que pudieran afectar, positiva 102 o negativamente, sus operaciones o su situación financiera 102 Circunstancias o Condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor 102 Grado de Dependencia del Emisor a Patentes y Marcas 102 Juicios o Demandas Legales Pendientes 103 Interrupciones de las Actividades del Emisor 104 Restricciones monetarias en el país de origen 104 Informaciones Laborales 105 Número de Empleados 105 Compensación Pagada y Beneficios de los Empleados del Emisor 106


3.15.2.1 3.15.2.2 3.16 3.16.1 3.16.2 3.17 3.18 3.19 3.19.1 3.19.2 3.19.3 3.19.4 3.20 3.20.1 3.20.2 3.20.3 3.20.4 3.20.5 3.20.5.1 3.21 3.21.1 3.21.2 3.21.3

Compensación a Empleados Monto total reservado por el Emisor en previsión de pensiones, retiro u otros beneficios similares Política de Inversión y Financiamiento Políticas de inversión y financiamiento Principales inversiones del Emisor Factores de Riesgo más significativos Investigación y Desarrollo Informaciones Contables Individuales Balance General Estado de Resultados Estado de Flujos de Efectivo Indicadores Financieros Informaciones Contables Consolidadas Balance General Estado de Resultados Estado de Flujos de Efectivo Indicadores Financieros Análisis Horizontal de los Estados Financieros Consolidados. Perspectivas del Negocio Información Relevante Tendencias o incertidumbres Liquidez corriente Hechos Relevantes

ANEXOS 1 Declaración Jurada del Responsable del Contenido del Prospecto 2 Califiación de riesgo 3 Estados Financieros Individuales en Pesos 2008, 2009 y 2010 4 Estados Financieros Consolidados en Pesos 2008, 2009 y 2010

106 106 106 106 106 106 107 113 113 113 115 115 117 118 118 119 120 121 121 123 123 123 124 124 127


RESUMEN DEL PROSPECTO El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del Prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto. Emisor Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (en lo adelante el “Emisor” o “EGE Haina”) Valores Bonos Corporativos (en lo adelante “Bonos”). Calificación Los Bonos y el Emisor han sido calificados A- (dom) por Fitch República Dominicana, C. por A. (en lo adelante “Fitch República Dominicana”) para instrumentos de largo plazo en el mercado local. Monto Total del Programa de Emisión Hasta Cincuenta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 50,000,000.00) Monto Total a Emitir para el primer Tramo Cinco Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 5,000,000.00) Monto Total a Emitir para el Segundo Tramo Cinco Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 5,000,000.00) Fecha de Emisión A determinarse en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y Prospectos Simplificados de cada Tramo. Fecha de Emisión del primer y segundo Tramo 19 de mayo de 2011 Fecha de Colocación A determinarse en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y en los Prospectos Simplificados de cada Tramo. Fecha de Colocación para el Primer y segundo Tramo 19 de mayo de 2011 Fecha de Finalización de la Colocación A determinarse en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y en los Prospectos Simplificados de cada Tramo. Fecha de Finalización de la Colocación del primer y segundo Tramo 07 de octubre de 2011 Vencimiento Los Bonos tendrán un vencimiento de Dos (2), Tres (3), Cuatro (4), Cinco (5), Seis (6), Siete (7) ó Diez (10) años, que ser��n contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Tramo, que se informará al mercado en los correspondientes Avisos de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo del Programa de Emisión. En razón de que la publicación del Presente Prospecto Completo coincide con la Fecha de Emisión del primer y segundo Tramo se informa que las series que le conforman tendrán un vencimiento de Cinco (5) años, el 19 de mayo de 2016.

8 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Representación del Programa de Emisión Los Valores del Programa de Emisión están representados por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constan en Acto Auténtico instrumentado por Notario Público y un Macrotítulo por la totalidad del Programa de Emisión, los cuales son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD. Tasa de Interés Tasa Fija en Dólares Norteamericanos. La Tasa de Interés se especificará en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo. La Tasa de Interés para el primer y segundo Tramo será de 7.00%. Periodicidad en el Pago de Intereses Pagadero Mensual, Trimestral o Semestral. La periodicidad en el pago de los intereses se especificará en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo. La periodicidad para el primer y segundo Tramo será Mensual. Denominaciones Denominación de Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00) Inversión Mínima Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00) Amortización del Capital Pago único al vencimiento. Garantía de los Bonos El Programa de Emisión de Bonos Corporativos no contará con una garantía específica, sino una acreencia quirografaria, poseyendo el Tenedor una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Opción de Pago Anticipado El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final de los Bonos el valor total o parcial del monto colocado. Este derecho podrá ser ejercido, según lo establecido en el acápite 2.1.2.12 del presente Prospecto y en el Contrato de Emisión. El Emisor especificará en el Aviso de Oferta Pública Correspondiente y en el Prospecto simplificado de cada Tramo si la Serie ofrecida incluye esta Opción. Para el primer y segundo Tramo las Series D, E, F y G respectivamente, tendrán la opción de pago anticipado. Colocación de los Valores La Colocación de los Valores se realizará en diez (10) Tramos, según lo establecido en el acápite 2.1.2.1 del presente Prospecto. Destinatarios de la Oferta Los Bonos tendrán como destinatarios personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público inversionista, nacional o extranjero. Fecha de Aprobación El presente Programa de Emisión fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Segunda Resolución de fecha 08 de abril de 2011. Agente Estructurador y Colocador BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. (en lo adelante “BHD Valores”), Puesto de Bolsa registrado en la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”), será el Agente Estructurador y Colocador del presente Programa de Emisión de los Bonos.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

|9


Agente de Custodia, Pago y Administración del Programa de Emisión CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. (En lo adelante CEVALDOM) será designado como Agente de Custodia, Pago (en lo adelante “Agente de Pago”) y Administrador del Programa de Emisión, para que realice los servicios de custodia, compensación y liquidación de valores del Programa de Emisión, así como encargado del procesamiento del pago de los intereses y capital de los Bonos. El Emisor ha designado a CEVALDOM como entidad encargada del registro y liquidación de los Bonos por cuenta del Emisor. En virtud del Contrato suscrito en fecha 5 de Marzo de 2009 y el Addendum de dicho contrato de fecha 25 de abril de 2011 entre CEVALDOM y el Emisor, el Agente de Pago no responde por los atrasos o incumplimientos que pueda tener el Emisor.

10 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


GLOSARIO Acreencia Quirografaria Obligaciones sin colateral específico y dependientes de la capacidad de pago del emisor. Activos relacionados con el giro normal del negocio Son aquellos activos que comprenden con el objeto social del Emisor. Anotación en Cuenta El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral. Aval Compromiso solidario de pago de una obligación a favor del acreedor o beneficiario, otorgado por un tercero para el caso de no cumplir el obligado principal con el pago de un título de crédito. Aviso de Oferta Pública Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer la colocación de una Oferta Pública a los destinatarios de la misma. Bolsas de Valores Son instituciones auto reguladas que tienen por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que éstos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la Ley de Mercado de Valores y Productos No.19-00. Bonos Corporativos Son aquellos valores que confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de Emisión y están garantizados con todos los bienes de la entidad emisora, sean presentes o futuros. BVRD Bolsa de Valores de República Dominicana S.A. Calificación de Riesgo Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollarán estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones. Calificadores de Riesgo Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de valores y su Emisor. Los Calificadores de Riesgos son entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. Capacidad Efectiva A una fecha determinada la capacidad disponible para generar energía eléctrica de una unidad o la cantidad de MW que una unidad de generación puede producir. Capacidad Instalada Es la cantidad de MW para la cual una unidad está diseñada para generar energía eléctrica o capacidad de placa.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 11


Capital de Trabajo Es una medida de la capacidad que tiene una empresa para continuar con el normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo. Se calcula como el excedente de activos de corto plazo sobre pasivos de corto plazo. CEVALDOM CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A Colocación al Mejor Esfuerzo Contrato en que el puesto de bolsa se compromete con la empresa emisora a realizar el mejor esfuerzo para colocar la emisión, pero no garantiza su colocación ni asume riesgo alguno en relación con los valores que no sean colocados. Contrato de Emisión Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de la Masa de los Obligacionistas de acuerdo a las disposiciones del art.78 de Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04 y a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08. Cuenta de Corretaje Es un contrato de Comisión o mandato que establece los parámetros de la relación entre el Cliente y el Puesto de Bolsa, donde el Puesto de Bolsa actúa como comisionista o ejecutante de la orden; y el cliente como comitente, consintiendo la misma. CPI (siglas en ingles, Índice de Precios al Consumidor) Indicador estadístico que detecta los cambios producidos, de un periodo a otro, en los precios de los bienes y servicios de la canasta familiar. Se construye a partir de la canasta familiar compuesta por un conjunto de bienes y servicios de usual consumo de una familia promedio. Depósito Centralizado de Valores Es el conjunto de servicios prestados a los participantes del mercado de valores, con el objeto de custodiar, transferir, compensar y liquidar los valores que se negocien al contado en dicho mercado, así como registrar tales operaciones. Días Calendarios Compuesto por todos los días, es decir va desde el lunes a domingo (tomando en cuenta los días feriados y fines de semana). EBITDA EBITDA, por sus siglas en inglés, es una medida financiera no reconocida por las normas contables que representa la suma del resultado neto, amortizaciones, depreciaciones, gastos de intereses e impuestos del período. Emisión de Valores Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que forman parte de una misma operación financiera, que responden a una unidad de propósito, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones. Emisor Toda persona jurídica, que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta pública está regido por la Ley de Mercado de Valores y Productos No.19-00. Emisión Desmaterializada Es aquella Emisión que no requiere de expedición física del Título. El Emisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un acto auténtico y opcionalmente de un macrotítulo. Su suscripción primaria, Colocación y negociación se realizan por medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable. 12 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Fecha de Aprobación Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del Consejo Nacional de Valores donde se autoriza la Oferta Pública de Valores. Fecha de Emisión Se entiende como la fecha que los valores empezarán a generar obligaciones. Dicha fecha estará disponible en el presente Prospecto Completo, en los Prospectos Simplificados y en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo ofrecido. Fecha de Colocación Se entiende como la fecha que se publique en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo para fines de colocación de los valores a disposición del público. Fecha de Cumplimiento Es la fecha valor en que debe ejecutarse una operación pactada entre el Inversionista y el Agente Colocador, en el cual se debe efectuar un pago de dinero con fondos disponibles. Fecha de Transacción Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente Colocador acuerdan la operación de colocación primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto. Fecha de Suscripción o Fecha Valor Se entiende como la fecha en que se ejecuta la operación de colocación primaria de los Bonos acordada en la Fecha de Transacción y donde el Agente Colocador concretiza el traspaso de los Bonos a la cuenta de custodia del Inversionista, y el Inversionista paga en fondos inmediatamente disponibles el Monto de Liquidación. Fecha de Vencimiento Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de los Bonos. Fianza Contrato de garantía, en virtud del cual un tercero se compromete a responder ante un acreedor, del cumplimiento de la obligación asumida por un deudor, para el caso de que éste incumpla la misma. Fuel Oil Es una derivado del petróleo que se obtiene como residuo luego del proceso de destilación. Siendo el combustible más pesado de los que se puede destilar a presión atmosférica, el Fuel Oil se usa como combustible para centrales de energía eléctrica, calderas y hornos. Gas Natural (GN) Mezcla de gases que se encuentra frecuentemente en yacimientos fósiles, solo o acompañando al petróleo. Y está compuesto principalmente por metano en cantidades superior al 90 o 95%, y además suele contener otros gases como nitrógeno, etano, CO2 y restos de butano o propano así como pequeñas proporciones de gases inertes como dióxido de carbono y nitrógeno. GWh Gigavatio – horas, es una medida de energía eléctrica equivalente a la potencia suministrada por un gigavatio en una hora, que equivale a mil millones de vatios en una hora. Inversión Mínima Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una Oferta Pública de valores. Inversionista Persona Física o Jurídica que invierte sus excedentes de liquidez en un determinado mercado.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 13


kV Kilovoltio, es una unidad de medida de tensión eléctrica o voltaje del sistema internacional de unidades, que equivale a mil voltios. Mercado de Valores Conforman el Mercado Público de Valores las emisiones, suscripciones, intermediación y negociación de los documentos emitidos en Serie o en masa, respecto de los cuales se realice una Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías. Mercado Extrabursátil Espacio en el cual se pactan directamente las transacciones con títulos valores entre contrapartes donde no median mecanismos centralizados de negociación ni de contratación. Mercado Primario Mercado en el que se negocian los valores emitidos por primera vez. Mercado Secundario Mercado en el cual se comercializan los valores previamente emitidos y colocados en el Mercado Primario. Mercado Spot de Energía Es el mercado de transacciones compra y venta de electricidad de corto plazo no basado en contratos a término cuyas transacciones económicas se realizan al Costo Marginal de Corto Plazo de Energía y al Costo Marginal de Potencia. Monto del Programa de Emisión Hasta Cincuenta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 50,000,000.00), corresponde al valor autorizado por el Acta de la Asamblea General Extraordinaria del Emisor en fecha de 8 de febrero de 2011 para ser ofrecido en el mercado. Monto de Liquidación o Suscripción Se entiende como la cantidad de dinero inmediatamente disponible que debe entregar el Inversionista al Agente Colocador o Intermediario de Valores en la Fecha Valor o Fecha de Cumplimiento por concepto de pago de la operación.Ver el acápite 2.2.1 sobre el Precio de Suscripción y Monto de Liquidación. MW Megavatios, unidad de medida de potencia eléctrica del sistema internacional de unidades, que equivale a un millón de vatios. Obligacionista Propietario, portador o tenedor de títulos de crédito llamados obligaciones, tiene derecho a percibir los intereses y la amortización de la obligación suscrita conforme a lo previsto en las condiciones de emisión. En caso de liquidación de una empresa privada, los obligacionistas tienen prioridad ante los accionistas. Oferta Pública Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste, a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores. Plazo de Colocación Término establecido por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de Colocación. La Superintendencia de Valores limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación de la Emisión pudiendo el Emisor solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según lo dispuesto en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04.

14 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Plazo de Redención Término establecido por el Emisor para la redención de un título valor en el cual se retorna el valor nominal del título. Platts Publicación especializada que recoge los precios de las operaciones diarias del mercado de combustibles y que es referencia mundial para fijación de contratos y otros. PPA Contrato de compra de energía, por sus siglas en inglés (Power Purchase Agreement). Son contratos suscritos entre las empresas generadoras y las empresas distribuidoras, mediante el cual se establecen los términos y condiciones para la compra y venta de potencia y energía entre las partes. Potencia Firme Es la potencia que se puede suministrar cada unidad generadora durante las horas pico, con alta seguridad. Precio de Ejecución Es el precio al cual puede ejercerse la Opción de Pago Anticipado. Precio de Suscripción Es el precio al cual puede comprarse uno o varios valores de una emisión en el mercado primario. Programa de Emisión Aquellas emisiones compuestas por series, realizadas a través de actos sucesivos por tramos, provenientes de un mismo emisor. Prospecto de Colocación Se refiere al documento escrito, el cual tiene por finalidad recoger información completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone y del Emisor de dichos valores. Prospecto de Colocación Definitivo Se refiere al Prospecto completo, el cual tiene por finalidad la Colocación de los Valores de Oferta Pública. Repago de Deuda Se refiere al pago parcial o total de las deudas anterior a la fecha de vencimiento de la misma. Serie Conjunto de valores pertenecientes a una emisión que tienen características idénticas. Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI) Conjunto de instalaciones de unidades eléctricas generadoras, líneas de transmisión, subestaciones eléctricas y de líneas de distribución, interconectadas entre sí, que permite generar, transportar y distribuir electricidad, bajo la programación de operaciones del Organismo Coordinador. Superintendencia de Valores Es una institución autónoma del Estado de la República Dominicana, creada mediante la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 que tiene como fin especial Velar por la transparencia del mercado, Promover y regular el mercado de valores. ejecutar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley No.19-00 de Mercado de Valores, su Reglamento de aplicación y las normas que se dicten, difundir oportunamente al público informaciones relevantes del Mercado de Valores, autorizar las ofertas públicas de valores, así como las operaciones de las bolsas, intermediarios de valores, fondos de inversión y demás participantes

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 15


del mercado, organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores y Productos, propiciar la formación de la oferta y demanda de valores, fiscalizar las operaciones de las instituciones que participen en el mercado de valores, dictar normas que eviten conflictos de intereses, evaluar denuncias o quejas sobre operaciones irregulares de los participantes del mercado, así como realizar investigaciones y aplicar las sanciones correspondientes. Tasa Aplicable Valor porcentual anual fijo a ser determinado en el presente Prospecto, el Aviso de Oferta Pública por el Emisor y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo, según corresponda. Tramo Cada una de las etapas que conforman un programa de emisión de valores. Valor Nominal o Valor Facial Representación monetaria de los valores al momento de la Emisión.

16 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


CAPITULO 1 RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES.....


1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES 1.1 Responsables del Contenido Prospecto EGE Haina entrega el siguiente Prospecto para facilitar al potencial inversionista su decisión de inversión en los Valores relacionados con el presente Programa de Emisión. Mediante el Acta número CA 03/2010 del Consejo de Administración de fecha dieciocho (18) del mes de noviembre del año dos mil diez (2010), y ratificada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha ocho (8) del mes de febrero del año dos mil once (2011), se designó como la persona responsable del contenido del presente Prospecto al señor Pastor Sanjurjo, mayor de edad, titular del Pasaporte Norteamericano No. 046656332, domiciliado y residente en esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en calidad de Gerente General de EGE Haina, quien hace constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto o que induzca a error. De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, el responsable del contenido del Prospecto de Colocación ha realizado la siguiente declaración jurada: “Único: Se hace responsable del contenido del Prospecto, haciendo constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en el Prospecto de Colocación de los Bonos son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de afectar la decisión de futuros inversionistas.” Ver Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto en el Anexo No. I

1.2 Organismos Supervisores El presente Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante SIV) bajo el número SIVEM-058 y en los registros oficiales de la Bolsa de Valores de República Dominicana (en lo adelante BVRD) bajo el número BV-1105 – BC037, por lo que el presente Programa de Emisión y el Emisor están sujetos a las disposiciones de las siguientes instituciones. Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV) César Nicolás Penson No. 66, Gazcue. Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 221-4433 www.siv.gov.do Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) Ave. John F. Kennedy No. 16, Edif. Empresarial, 1er. Piso Apartado Postal 25144, Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697 www.bolsard.com Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV, del 28 de enero de 2005, sobre los Requisitos de Inscripción de las Ofertas Públicas de Valores, así como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005, Norma para la elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública, que establece las guías de Prospecto de utilización de emisiones de Oferta Pública de Valores.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 19


1.3 De los Auditores Los auditores externos que elaboraron el informe de auditoría para los Estados Financieros del Emisor correspondientes a los años fiscales 2008, 2009 y 2010 (Ver Anexo III), fue la firma de auditores PriceWaterhouseCoopers en República Dominicana, cuyas generales se detallan a continuación: PriceWaterhouseCoopers Contacto: Raquel Bourguet Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Santo Domingo, República Dominicana Tels.: (809) 567-7741 Fax: (809) 541-1210 www.pwc.com Registro Nacional del Contribuyente número 1-01-01516-2 Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. número 2 Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número de registro SVAE-006 de fecha 14 de Mayo de 2004 Dicho informe de auditoría fue elaborado de acuerdo a las Normas de Auditorias Generalmente Aceptadas en los EE.UU. y se encuentra disponible en el Registro del Mercado de Valores y Productos. Del informe de los auditores independientes se extrae lo siguiente: “En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, expresados en dólares estadounidenses, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la posición financiera de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y su subsidiaria al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América.” Nota: Diferencias entre los Estados Financieros presentados bajo los Principios Contables Generalmente Aceptados en los EE. UU. (en lo adelante “US GAAP”) y los presentados bajo los principios contables contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (en lo adelante “NIIF”), las cuales pudiesen tener algún efecto en los estados financieros de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A.: •

De acuerdo con NIIF, los estados financieros en moneda local de países hiperinflacionarios (inflación acumulada de más de 100% en tres años y también factores cualitativos) deben ser ajustados por inflación. Para US GAAP, cuando hay hiperinflación (inflación acumulada de más de 100% en tres años) los estados financieros en moneda local deben ser convertidos a dólares a tasas históricas; es decir, el dólar pasa a ser la moneda funcional.

De acuerdo con NIIF, una entidad debe determinar al final de cada ejercicio si hay indicaciones del deterioro de sus activos. Si la hubiera, los activos deben ser sometidos a una prueba por deterioro y se deben reconocer pérdidas por deterioro en el estado de resultados si el valor neto del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable, es el valor más alto entre el valor razonable del activo menos el costo de comercialización y su valor en uso. El valor en uso, es el valor actual de los flujos que deriven del activo. Si han cambiado las condiciones, las pérdidas por deterioros contabilizadas en un ejercicio pueden ser reversadas en el ejercicio del cambio. De acuerdo con US GAAP, los activos de larga vida deben ser sometidos a una prueba por deterioro siempre y cuando haya eventos o cambios en las circunstancias que indiquen que su valor contable pueda no ser recuperable. Para activos fijos, el deterioro se determina con referencia a los flujos de fondos no descontados. El deterioro se mide comparando el valor neto del activo con su valor razonable. Las pérdidas por deterioro no pueden ser reversadas.

20 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


De acuerdo con NIIF, los activos fijos pueden ser revaluados en ciertas situaciones. De acuerdo con US GAAP la reevaluación de los activos fijos no es aceptable.

De acuerdo con NIIF, cuando la obligación no se contabiliza a valor razonable el costo de emisión de deuda debe ser mostrado en el estado financiero deducido del pasivo y deber ser amortizado usando el método del interés efectivo. De acuerdo con US GAAP, cuando la obligación no se contabiliza a valor razonable, el costo de la emisión de deuda se considera un activo diferido amortizable.

De acuerdo con NIIF, a efectos de determinar el impuesto diferido, el ajuste por inflación sobre activos fijos se considera una diferencia temporal; en cambio para US GAAP, el ajuste por inflación se considera una diferencia permanente.

De acuerdo con NIIF, el impuesto diferido se clasifica siempre como no corriente; en cambio para US GAAP, se muestra como corriente o no corriente en base a la clasificación del activo o pasivo subyacente o en base a la fecha esperada de reversión de las partidas no relacionadas con un activo o un pasivo.

1.4 De los Asesores, Estructurador y Colocador Para fines de asesoría, estructuración, colocación y elaboración del presente Prospecto de Colocación, se ha utilizado el Puesto de Bolsa BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A., cuyas generales se presentan a continuación. Agente Estructurador y Colocador BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. Contacto: Karla Ramírez Calle Luis F. Thomén esq. Av. Winston Churchill Torre BHD, 5to. Piso Santo Domingo, República Dominicana Tels: (809) 243-3600 Fax: (809) 243-3491 www.bhdvalores.com.do Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-56604-3 Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A. Registrado con el número PB-001. Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVPB-006 Los principales funcionarios de BHD Valores son su Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General el Sr. Diego Torres Martín, 2do. Vicepresidente de Administración y Operaciones el Sr. Antonio Álvarez, Gerente de Finanzas Corporativas la Srta. Karla Ramírez, 2do. Vicepresidente de Tesorería y Clientes Institucionales el Sr. Fernando Cruz. No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos) y BHD Valores (Agente Estructurador y Colocador). De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, BHD Valores, Agente Estructurador del Programa de Emisión, ha realizado la siguiente Declaración Jurada: “Que dentro de lo que compete en su función de estructurador del Programa de Emisión, BHD VALORES empleó la debida diligencia en la recopilación de información y documentación relativa a EMPRESA GENERADORA DE ELECTRICIDAD HAINA, S. A., incluyendo la celebración de reuniones de trabajo con los principales funcionarios de dicha entidad.”

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 21


BHD Valores, por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración del presente Prospecto y, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier información o certificación, explícita o implícita contenida en él. BHD Valores, como Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones: a) Asistir al Emisor en la Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto de Colocación. b) Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y será comunicado en los Avisos de Oferta Pública correspondientes. c) Ofrecer la venta de los Valores a cualquier inversionista individual o institucional. BHD Valores podrá invitar a otros Puestos de Bolsa autorizados por la SIV para que actúen como Agentes de Distribución.

22 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


CAPITULO 2 PROGRAMA DE EMISIÓN Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA.....


2. CARACTERISTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OFERTA PÚBLICA

2.1 Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisión 2.1.1 Características Generales del Programa de Emisión a) Clase de valores ofrecidos: Los valores ofrecidos en el presente Prospecto de Colocación son Bonos Corporativos. b) Monto total del Programa de Emisión Hasta Cincuenta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 50,000,000.00) c) Fecha de Emisión de los valores A ser determinada en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y en los Prospectos Simplificados de cada Tramo. La Fecha de Emisión para el primer y segundo Tramo será el 19 de mayo de 2011. d) Fecha de Colocación: El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos, es de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de su Aprobación por parte del Consejo Nacional de Valores. Previo al término del plazo de los seis (6) meses antes citado sin que el Emisor haya colocado el total del Programa de Emisión, por causas justificadas, el Emisor podrá solicitar a la Superintendencia de Valores la renovación o extensión del período de aprobación sujeto a la actualización de la documentación que ese organismo determine, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento de Aplicación”). La Fecha de Colocación para el primer y segundo Tramo será el 19 de mayo de 2011 e) Representación del Programa de Emisión: Los Valores del Programa de Emisión están representados de manera desmaterializada por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constan en Acto Auténtico instrumentado por Notario Público y un Macrotítulo por la totalidad del Programa de Emisión, los cuales son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 25


2.1.2 Características Específicas del Programa de Emisión 2.1.2.1 Cantidad de Tramos Los Bonos ofrecidos en el presente Prospecto tienen un monto por Tramo como sigue: Tramo Total a Emitir por Tramo

Vencimiento

1

USD 5,000,000.00

19 de mayo de 2016

2

USD 5,000,000.00

19 de mayo de 2016

3 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

4 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

5 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

6 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

7 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

8 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

9 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

10 USD 5,000,000.00

A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto

Simplificado correspondiente al Tramo

2.1.2.2 Valor Nominal de los Valores Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00)

26 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


2.1.2.3 Cantidad de Valores Tramo Series Cantidad Numeración de Valores por Serie

Valor Nominal Vencimiento de cada Valor

Monto total por Tramo

1

D

2,500

BC 0001- BC 2,500

USD 1,000

5 años a partir del 19 de mayo de 2011 USD 5,000,000

 

E

2,500

BC 2,501- BC 5,000

USD 1,000

5 años a partir del 19 de mayo de 2011

2

F

2,500

BC 5,001 - BC7,500

USD 1,000

5 años a partir del 19 de mayo de 2011 USD 5,000,000

G

2,500

BC 7,501 - BC 10,000

USD 1,000

5 años a partir del 19 de mayo de 2011

3

H

2,500

BC 10,001 - BC 12,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

I

2,500

BC 12,501 - BC 15,000

USD 1,000

*

4

J

2,500

BC 15,001 - BC 17,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

 

K

2,500

BC 17,501 - BC 20,000

USD 1,000

*

5

L

2,500

BC 20,001 - BC 22,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

 

M

2,500

BC 22,501 - BC 25,000

USD 1,000

*

6

N

2,500

BC 25,001 - BC 27,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

O

2,500

BC 27,501 - BC 30,000

USD 1,000

*

7

P

2,500

BC 30,001 - BC 32,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

Q

2,500

BC 32,501 - BC 35,000

USD 1,000

*

8

R

2,500

BC 35,001 - BC 37,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

S

2,500

BC 37,501 - BC 40,000

USD 1,000

*

 9

T

2,500

BC 40,001 - BC 42,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

U

2,500

BC 42,501 - BC 45,000

USD 1,000

*

10 

Y

2,500

BC 45,001 - BC 47,500

USD 1,000

* USD 5,000,000

 

Z

2,500

BC 47,501 - BC 50,000

USD 1,000

*

* A determinarse en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado correspondiente al Tramo

2.1.2.4 Forma de Emisión de los Valores Los Bonos serán nominativos, emitidos en forma desmaterializada mediante anotación en cuenta. 2.1.2.5 Modo de Transmisión La transferencia de la titularidad de los Bonos se hará mediante anotaciones en cuenta a través de transferencia contable o subcuenta de depósito del Tenedor en CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S, A. (en adelante, “CEVALDOM”), la cual se apertura a través de un intermediario de valores o directamente a través de CEVALDOM. El Obligacionista se obliga a suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines. 2.1.2.6 Interés de los Valores Los Bonos del presente Programa de Emisión devengarán un Interés de Tasa Fija en Dólares Norteamericanos. La Tasa de Interés será determinada por el Emisor en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo. El primer y segundo Tramo tendrán una Tasa de Interés de 7.00%. La tasa de interés determinada por el Emisor para cada Tramo se mantendrá inalterada hasta la fecha de vencimiento de los Bonos Corporativos de dicho Tramo.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 27


2.1.2.6.1 Periodicidad en el Pago de los Intereses Los intereses se pagarán mensual, trimestral o semestralmente. Dichos meses, trimestres o semestres se contarán a partir de la Fecha de Emisión de cada Tramo. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario del mes correspondiente a dicho día. Cuando el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice hasta el tercer día hábil siguiente. El pago de los intereses se realizará, a través de CEVALDOM, mediante crédito a cuenta o las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada inversionista con el Agente de Pago. CEVALDOM, efectuará los pagos a favor de los Obligacionistas que aparezcan inscritos en sus registros como titulares de los Bonos, el día anterior a la fecha de pago programada para cada tramo del Programa de Emisión. La periodicidad en el pago de los intereses para el primer y segundo tramo será mensual. • 365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. El primer período para el pago de intereses iniciará desde e incluyendo la Fecha de Emisión de cada Tramo hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. Los demás períodos iniciarán a partir de la fecha del último pago de intereses hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de intereses o capital, salvo que la mora sea causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses por mora de un uno por ciento anual (1%), calculado por el período efectivo de la mora. Dicha mora empezará a calcularse a partir del cuarto día hábil siguiente posterior a la fecha de pago de intereses. La periodicidad para el primer y segundo Tramo, el pago de intereses será mensual. 2.1.2.6.2 Cálculo de los Intereses de los Bonos Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa nominal anual fijada en cada Serie en los Avisos de Oferta Pública correspondientes y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo. Los intereses se pagarán mensual, trimestral o semestralmente a ser determinado en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo.El primer y segundo Tramo tendrán una Tasa de Interés de 7.00% y su periodicidad será mensual. Ti nominal anual = Tasa de Interés Fija La tasa fija se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. Intereses = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes Capital: es el valor nominal de los Bonos. Días Corrientes: Representa el número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión (inclusive) de cada Tramo hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. A partir del segundo pago de intereses los días corrientes se contarán a partir de la fecha del último pago de intereses (inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente.

28 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


2.1.2.7 Amortización del Capital de los Valores El capital representado en los Bonos será amortizado en su totalidad en su fecha de vencimiento, a través del Agente de Pago, CEVALDOM, mediante crédito a cuenta o las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada inversionista con el Agente de Pago. En caso de que la fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, por consiguiente no afectará el cálculo del capital a amortizar. Dichas fechas de vencimiento se determinarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y en el Prospecto Simplificado para cada Tramo. El vencimiento correspondiente al primer y segundo Tramo será de 5 años. Procedimientos para realizar el pago del capital e intereses: Responsabilidad por parte de CEVALDOM • Realizar el pago derivado de la administración de los valores al Titular de los Valores correspondientes. • Confirmar mediante el envío de una comunicación al emisor toda la información correspondiente para la aplicación del derecho, con un mínimo de 5 días hábiles de anticipación, de acuerdo con lo siguiente: Para la aplicación de: Pago de intereses • • • • • •

Las tasas de interés aplicables La forma en que se deberán aplicar dichas tasas de interés El monto total del pago El monto correspondiente a cada valor La fecha de pago La forma en que se enviará el monto del pago a CEVALDOM

Amortizaciones • • • • •

El valor facial, en su caso, el valor facial actualizado, de los valores a amortizar El monto total del pago El monto correspondiente a cada valor La fecha de pago La forma en que se enviará el monto del pago a CEVALDOM

Responsabilidad por parte del Agente Colocador durante el periodo de Colocación Primaria • Suministrar a CEVALDOM la información requerida para el correcto pago de sus derechos y los de sus clientes. • Revisar y confirmar la información que sus clientes le envíen a CEVALDOM previo a la aplicación de algún derecho que afecte la cuenta de estos. Responsabilidad por parte del Emisor • Validar con al menos tres (3) días de anticipación a la fecha en que serán efectivos los pagos, la información recibida de parte de CEVALDOM sobre los detalles del pago de intereses y amortizaciones, • Entregar con al menos un (1) día de antelación a la fecha en que serán efectivos los pagos, los recursos para pagar a cada uno de los Titulares de los valores cuyos derechos patrimoniales se vayan a pagar, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria previamente acordada con CEVAL-

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 29


DOM, en el entendido de que se entenderá por entrega la disponibilidad de los fondos en dicha cuenta bancaria. • En caso de que el Emisor incumpla con las obligaciones anteriores, que le impidan a CEVALDOM realizar la adecuada administración de los valores, la responsabilidad total es del Emisor. Responsabilidad por parte del Inversionista • Suministrar y actualizar la información requerida por el Agente de Colocación o el Intermediario de Valores para el correcto pago de sus derechos por parte de CEVALDOM. 2.1.2.7.1 Pago de Capital mediante Cupones No Aplica. 2.1.2.8 Tabla de desarrollo Tramo Series Monto Total Monto a pagarse por Serie Intereses por Serie

Cantidad de Monto Monto total por Cupones de Amortizaciones Tramo Intereses

Fecha de Pago de Intereses

1 D USD 2,500,000. USD 875,958.90 60 100% a vencimiento USD 5,000,000 Los día 19 de cada mes, a partir del 19 de junio de 2011 E USD 2,500,000 USD 875,958.90 60 100% a vencimiento

Los día 19 de cada mes, a partir del 19 de junio de 2011

2 F USD 2,500,000 USD 875,958.90 60 100% a vencimiento USD 5,000,000

Los día 19 de cada mes, a partir del 19 de junio de 2011

G USD 2,500,000 USD 875,958.90 60 100% a vencimiento

Los día 19 de cada mes, a partir del 19 de junio de 2011

3

H

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

I

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

4

J

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

K

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

USD 5,000,000 * USD 5,000,000 *

5

L

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

M

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

USD 5,000,000 *

6

N

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

O

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

USD 5,000,000 *

7

P

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

Q

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

USD 5,000,000 *

8

R

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

S

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

USD 5,000,000 *

9

T

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

U

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

10

Y

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento

Z

USD 2,500,000

*

*

100% a vencimiento *

*A determinarse en los Prospectos Simplificados de cada Tramo

30 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

USD 5,000,000 * USD 5,000,000 *


2.1.2.9 Garantía de los Bonos El Programa de Emisión de Bonos Corporativos no contará con una garantía específica, sino una acreencia quirografaria, poseyendo el Tenedor una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. 2.1.2.10 Convertibilidad La opción de convertibilidad no aplica para el presente Programa de Emisión por lo que estos Bonos no serán canjeados por acciones. 2.1.2.11 Plazos y Fecha de Colocación El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos, es de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación de la Emisión por parte de la Superintendencia de Valores. Previo al término del plazo de los seis (6) meses antes citado sin que el Emisor haya colocado la totalidad del Programa de Emisión, por causas justificadas, el Emisor podrá solicitar a la Superintendencia de Valores la renovación o extensión del período de aprobación sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento de Aplicación”). La Fecha de Emisión de cada Tramo será comunicada al mercado por lo menos con una semana de antelación a la colocación, según lo exige el artículo 44, párrafo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento de Aplicación”). 2.1.2.12 Opción de Pago Anticipado El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada el valor total, o parcial, del monto colocado en cada Tramo del Programa de Emisión. Este derecho podrá ser ejercido una vez transcurrido el primer (1er) año después de la Fecha de Emisión de cada Tramo, preavisado a través del Representante de la Masa con un mínimo de treinta (30) días calendario a la fecha del pago anticipado. El pago anticipado únicamente se podrá realizar en la fecha de pago de intereses. Dicho preaviso a los Obligacionistas se hará a través de un (1) periódico de circulación nacional. La publicación del preaviso contendrá la Serie a prepagar, el monto, el Precio de Ejecución (definido en el acápite 2.1.2.12.1), la fecha en la que se ejercerá y el procedimiento para la ejecución de la opción. El pago se realizará a través del Agente de Custodia, Pago y Administrador del Programa de Emisión, CEVALDOM. Este derecho queda expresado en el Contrato de Emisión suscrito entre el Emisor y el Representante de la Masa Obligacionista Ortega & Asociados, S.R.L (BDO) de fecha 25 de abril de 2011. En el caso que el Emisor pague de forma anticipada el valor parcial de un Tramo se pagará la Totalidad del Monto de la Serie de dicho Tramo a repagar. La Serie a repagar será escogida a discreción del Emisor. El Emisor especificará, en el Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo correspondiente si la Serie ofrecida incluye esta opción de pago anticipado. Para el primer y segundo Tramo las Series D, E, F y G tendrán la opción de pago anticipado. A manera de ejemplo ver cuadro a continuación con el supuesto de: si un inversionista invierte USD 1,000.00 a un plazo de 10 años y el Emisor ejerce la opción de pago anticipado al 5to año.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 31


Inversión en USD

1,000

Fecha de Emisión

18/04/2011

Fecha de repago

18/04/2016

Fecha de vencimiento del tramo

18/04/2021

Días faltantes para el vencimiento 1,826 Denominador Fijo (plazo máximo en días para el vencimiento de los Bonos) 3,285 Valor de la Prima

0.56%

Precio a Valor Par

100.00

Precio de Ejecución

100.56

Monto a pagar en USD

1,005.56

Para ver el detalle de la fórmula para calcular el ejemplo dado, referirse al acápite 2.1.2.12.1 Fórmula de Cálculo del presente Prospecto de Colocación. 2.1.2.12.1 Fórmula de Cálculo La fórmula para calcular el monto del pago anticipado a realizar a cada Obligacionista será: Monto total a Pagar a Cada Inversionista = Monto de Inversión a Prepagar a Cada Inversionista * Precio de Ejecución. El prepago de los Bonos se realizará al Precio de Ejecución. El Precio de Ejecución de la Opción de Pago Anticipado será a valor facial (par) ajustado al Valor de Mercado de los Bonos más el Valor de la Prima. El Valor de Mercado de los Bonos será el Precio resultante del promedio de los precios de los valores de la o las Series a repagar del Emisor que se ponderarán por el monto del volumen negociado de su respectiva Serie durante los treinta (30) días calendarios previos a la fecha del Anuncio de Prepago según conste en el Reporte de Operaciones por plazo Mercado Secundario de los boletines diarios de la BVRD; dichos registros pueden encontrarse en la página web de la BVRD www.bolsard.com o en las oficinas de dicha institución. Si no existiesen negociaciones en los registros de la BVRD correspondientes a esta Emisión durante ese periodo, se utilizará un precio de 100%. En el evento de que la BVRD no publique o elimine los registros diarios de precios y volúmenes de los valores del Emisor, se tomará del sistema de operaciones UltraSec de BHD Valores los volúmenes y precios de la o las Series a repagar, correspondientes a los treinta (30) días calendarios previos a la fecha del Anuncio de Prepago. El precio resultante podrá ser mayor, menor o igual al Valor Facial o Nominal. Al Precio resultante se le adicionará una Prima calculada de acuerdo con la siguiente fórmula: Valor Prima = 1.0% * (Número de días restantes para el Vencimiento de la Serie a Prepagar * 1/3,285) 1.0% = Factor establecido para calcular el Valor Prima. Número de días restantes para el Vencimiento de la Serie a Prepagar = Número de días calendario desde el día siguiente a la fecha del pago anticipado inclusive hasta la fecha del vencimiento de la Serie a Prepagar inclusive. 3,285 = Denominador Fijo establecido para calcular el Valor Prima, en este caso el denominador corresponde al plazo de vencimiento más largo de los Bonos, en el cual el Emisor puede ejercer la opción de pago anticipado, es decir si la Emisión tiene un plazo de vencimiento a 10 años, el Emisor en caso de que ejerza la opción de pago anticipado a partir del primer año y a efectuarse en el primer pago de cupón de intereses de ese año, quedando así 9 años para su vencimiento equivalentes a 3,285 días.

32 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Base para el cálculo de días calendarios: 365/365, corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. El Emisor solicitará mediante comunicación escrita a la BVRD la información requerida para dicho cálculo. La BVRD remitirá al Emisor dicha información mediante comunicación escrita. El Emisor comunicará a la SIV, las fuentes utilizadas, así como el cálculo para el pago anticipado; al ser considerado este hecho como Información Relevante, mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores, previo a su difusión por cualquier medio, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el artículo 27, 28 y siguientes del Reglamento de Aplicación de la Ley No. (729-04). El Emisor comunicará a la SIV previo a la notificación y publicación del anuncio del preaviso a los Obligacionistas, al ser considerado este hecho como Información Relevante, mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores, previo a su difusión por cualquier medio, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el artículo 27, 28 y siguientes del Reglamento de Aplicación de la Ley No. (729-04). No obstante lo anterior, no se establece el derecho de redención anticipada de los Bonos por parte de los Obligacionistas frente al Emisor. Para fines de liquidación anticipada de los Bonos, los Obligacionistas podrán negociar los referidos Bonos en el mercado bursátil a través de la BVRD, o en el mercado extrabursátil entre intermediarios de valores autorizados. Queda expresado en el Contrato de Emisión suscrito entre EGE Haina y el Representante de la Masa Obligacionista Ortega & Asociados, S.R.L (BDO) de fecha 25 de abril de 2011 que el Emisor tiene la opción de pago anticipado de las Series que componen el Programa de Emisión. 2.1.3 Comisiones y otros Gastos del Programa de Emisión El siguiente cuadro detalla los costos estimados en los que el Emisor tendrá que incurrir durante la vida del presente Programa de Emisión. Bonos Corporativos EGE Haina Montos en USD Gastos Estimados Monto del Programa de Emisión

50,000,000.00

Gastos Puntuales (una sola vez)

Organismo Receptor

% del Monto del Programa de Emisión

Monto USD

Comisión de Estructuración

BHD Valores

0.35%

175,000.00

Comisión de Colocación

BHD Valores

0.40%

200,000.00

SIV

0.00027%

135.14

Inscripción de la Emisión

SIV

0.025%

12,500.00

Inscripción de la Emisión

BVRD

0.045%

22,500.00

CEVALDOM

0.001%

675.68

Ortega & Asociados, S.R.L. (BDO)

0.016%

7,956.00

Depósito Documentación de la Emisión

Inscripción de la Emisión *Representante de la Masa Obligacionista * Publicidad, Mercadeo y Otros Costos Total Gastos Puntuales (una sola vez)

0.014%

6,756.76

0.85%

425,523.57

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 33


Gastos Periódicos

Costo Anual

Mantenimiento

BVRD

0.003%

18,000.00

Mantenimiento

CEVALDOM

0.003%

1,621.62

Custodia de Valores en CEVALDOM

CEVALDOM

0.007%

3,500.00

CEVALDOM

0.050%

2,000.00

Fitch República Dominicana

0.024%

12,000.00

Ortega & Asociados, S.R.L. (BDO)

0.015%

7,280.00

Total Gastos Anuales

0.102%

44,401.62

Total de Gastos en en el Primer año

0.953%

469,925.19

0.050%

25,000.00

*Agente de Pago (Intereses) *Calificación de Riesgo *Representante de la Masa Obligacionista

Gastos Finales (último año) Agente de Pago (Capital)

CEVALDOM

2.1.4 Comisiones y Gastos a cargo del Inversionista El Inversionista tendrá a su cargo la obligación de pagar la comisión de custodia de los Bonos desmaterializados, a través del correspondiente Macrotítulo del Programa de Emisión (custodiados por CEVALDOM), desde el momento que realiza la inversión. Los cargos de CEVALDOM y sus conceptos son los siguientes: • Apertura de cuenta: DOP 350.00 • Custodia: 0.010% comisión fija del promedio del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del pago de intereses. • Transferencia de Valores: DOP 150.00 • Modificación de RNT: DOP 350.00 • Cambio de Titularidad: DOP 3,000.00 • Emisión de Certificación de Tenencia: DOP 250.00 • Emisión de Estado de Cuenta Adicional: DOP 150.00 CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. El Inversionista que compre o venda los Bonos en el Mercado Secundario deberá pagar a la BVRD una comisión de 0.015% por volumen transado. BVRD se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. Atendiendo lo establecido a las disposiciones del Artículo 360 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08: “La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual.”

34 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


El Emisor y el Agente Estructurador y Colocador no son responsables de aquellos cargos que puedan ser adicionados y no mencionados en el presente Prospecto. 2.1.5 Régimen Fiscal A la fecha la Ley del Mercado de Valores Número 19-00 del 8 de mayo de 2000 expresa en los artículos siguientes el tratamiento fiscal que aplica a este Programa de Emisión: Art. 122:“No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones que realicen las personas físicas nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”. Art. 123 (Modificado por el Artículo 20 de Ley 92-04 sobre Riesgo Sistémico):“No estarán sujetos a impuesto alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija percibidos por las inversiones que realicen los inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate de personas físicas, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”. Art. 124:“Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores, así como sus rendimientos, no darán origen a ningún impuesto de transferencia de títulos o valores, ni a cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la Ley 11-92 y sus modificaciones”. Ya que en los artículos anteriormente expuestos se excluye de la exención a las personas jurídicas nacionales, a continuación se presenta lo que expresa el Código Tributario Dominicano al respecto. Art. 297: Tasa de Impuesto a las Personas Jurídicas (Modificado por el artículo 2 de la Ley 172-07 de fecha 17 de julio de 2007): “Las personas jurídicas domiciliadas en el país pagarán, el veinticinco por ciento (25%) sobre su renta neta gravable desde el ejercicio fiscal 2007.” Atendiendo a las disposiciones del Artículo 12 la Ley 288-04: “Se reestablecen el Artículo 382, del Código Tributario, para que diga de la siguiente manera: Art. 382: Se establece un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil) sobre el valor de cada cheque de cualquier naturaleza, pagado por las entidades de intermediación financiera así como los pagos realizados a través de transferencias electrónicas.Las transferencias, por concepto de pagos a la cuenta de terceros en un mismo banco se gravarán con un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil).” En ningún caso el Emisor será el responsable de cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los Obligacionistas de los Bonos. Los Obligacionistas estarán sujetos a cualquier disposición tributaria vigente al momento de la tributación. Estas informaciones son un resumen y no se encuentran de manera detallada para cada situación específica de cada inversionista. El inversionista es responsable de solicitar asesoría tributaria profesional para analizar su caso particular. Dado que los Bonos pueden ser negociados a valor de mercado a un precio distinto a su valor nominal más intereses devengados se podría ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Bono, en tal sentido dichas ganancias o pérdidas se regirán bajo el Art. 289 GANANCIAS DE CAPITAL del Código Tributario de la República Dominicana. “Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducirá del precio o valor de enajenación del respectivo bien, el costo de adquisición o producción ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo 327 de este Título, y su reglamento, el cual estima que un ajuste por inflación se realizará en base a la metodología establecida en el Reglamento, basada en el índice de los precios al consumidor del Banco Central”

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 35


“De igual manera se reconoce la Ganancia o Pérdida de Capital conforme a los literales f y g: f) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “ganancia de capital” significa la ganancia por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital. g) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “pérdida de capital” significa la pérdida por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital.” 2.1.6 Negociación del Valor Los Bonos serán de libre negociación en la BVRD, y los Obligacionistas legítimos de los Bonos podrán negociarlos a través de ella por un intermediario de valores inscrito en la BVRD, según lo establecido en el artículo 110 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04. Los Bonos también se podrán negociar en el mercado extrabursátil a través de intermediarios de valores y agentes de valores autorizados por la ley. 2.1.6.1 Mercado Primario A partir de la Fecha de Emisión que se especifique en la publicación del Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo, los Bonos descritos en el presente Prospecto serán adquiridos en el mercado primario a través de la BVRD con el Mecanismo de Negociación centralizado autorizado, en el horario laborable de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. por medio de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV. La Fecha de Emisión para el primer y segundo Tramo será 19 de mayo de 2011. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. Los potenciales inversionistas interesados en adquirir los Bonos, deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador o de los Agentes de Distribución contratados o cualquier Puesto de Bolsa, autorizado por la SIV, y completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta de corretaje. Concluido el proceso de apertura de la cuenta de corretaje, la orden de transacción es digitada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, y esta última informará al sistema de registro por anotación en cuenta de CEVALDOM, acerca de la transacción. Luego de que la liquidación y compensación se lleva a cabo en CEVALDOM, el cliente tendrá su registro por anotación en cuenta de CEVALDOM, que le dará la calidad de nuevo propietario del instrumento. En caso de que un potencial inversionista deposite una orden de transacción fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente. 2.1.6.2 Mercado Secundario Este Programa de Emisión se inscribirá en la BVRD previo a la Fecha de Emisión del Primer y Segundo Tramo, es decir en el mercado bursátil. A partir de dicha fecha, los inversionistas podrán adquirir o vender los Bonos a través de la BVRD a través de sus Intermediarios en el mercado bursátil) o en el mercado

36 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


extrabursátil. Las negociaciones en el Mercado Secundario inician a partir de la finalización de las negociaciones en el Mercado Primario. La finalización de las negociaciones en el Mercado Primario se da cuando ocurre la primera de estas posibilidades: finaliza la colocación total del Tramo a colocar o cuando llega la fecha de finalización de la colocación especificada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente al Tramo. El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a través de la BVRD (mercado bursátil), puede acudir a cualquier puesto de bolsa autorizado por la SIV a registrar su oferta de venta en la BVRD utilizando para la negociación el sistema de la BVRD, en el horario laborable de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. En caso de que un potencial inversionista deposite en un puesto de bolsa autorizado una orden de transacción fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente. El registro de dicha oferta deberá ser realizado por un Corredor de Valores debidamente autorizado por la SIV y la BVRD, quien accederá al sistema de la BVRD y registrará la misma. Igualmente, el proceso de compra en el mercado secundario, el potencial inversionista debe dirigirse a un puesto de bolsa autorizado para registrar su oferta de compra, en el horario establecido por la BVRD. El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario a través del mercado extrabursátil, puede acudir a cualquier intermediario de valores autorizado por la Ley del Mercado de Valores proceder a realizar su transacción de acuerdo con los requisitos del intermediario de valores autorizado. El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establece el capítulo IV.4 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04 sobre los valores representados por anotaciones en cuenta. El 100% del Programa de Emisión se inscribirá en los registros de CEVALDOM, por tanto la transmisión de Bonos se realizará mediante anotación en cuenta registrada por CEVALDOM en su condición de entidad autorizada a ofrecer los servicios de Depósito Centralizado de Valores. Dicha transmisión se llevará en base a las informaciones que al efecto le suministre el sistema de negociación de la BVRD, o el intermediario de valores en caso de negociaciones extrabursátiles. 2.1.6.3 Circulación de los Valores La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y estar depositados en CEVALDOM, se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quien adquiere, según lo establecido en la operativa bursátil. Los valores de este Programa de Emisión no tienen restricciones a su libre transmisión. 2.1.6.4 Requisitos y Condiciones El Emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de los Valores que rigen en la BVRD, según la legislación vigente, y los requerimientos de sus Organismos Supervisores. De igual forma el Emisor acepta cumplir dichos requerimientos en lo que se refiere a la negociación de dichos Valores.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 37


2.1.7 Servicios Financieros del Programa de Emisión Los Servicios Financieros del Programa de Emisión, tales como el procesamiento de todos los pagos que deban realizarse por motivo de los Bonos objeto de este Prospecto serán realizados por CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación: CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A. Gustavo Mejía Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18 Santo Domingo, Distrito Nacional Tels.: (809) 227-0100, Fax: (809) 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001 No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos Corporativos) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración) del presente Programa de Emisión. El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios como Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los Obligacionistas de los valores ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor. 2.1.8 Calificación de Riesgo La Calificación de Riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento de deuda o empresa. Es además, una de las referencias más importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo del inversionista. La calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados. La Agencia Calificadora del Emisor y del Programa de Emisión será Fitch República Dominicana C. por A., cuyas generales se detallan a continuación: Fitch República Dominicana, C. por A. Ave. Gustavo Mejía Ricart esq. ave. Abraham Lincoln Torre Piantini, Piso 6, Ensanche Piantini, Santo Domingo, D.N. Tel.: (809) 473-4500 Fax: (809) 683-2936 www.fitchdominicana.com Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-00539-7 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVCR-001 La calificación de riesgo utiliza una nomenclatura definida por la escala de riesgo según sea el caso. Para la calificación de instrumentos de deuda objeto de Oferta Pública, las calificadoras de riesgo deben estar inscritas en la SIV. Es importante destacar que la calificación otorgada por las distintas calificadoras no necesariamente es la misma, ya que las escalas de riesgo, metodologías de calificación y, en último término, la percepción de riesgo puede ser diferente para las distintas agencias.

38 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Resumen de la calificación otorgada por Fitch República Dominicana, C. por A. a EGE Haina. Calificadora de Riesgo

Fecha

Largo Plazo

Fitch República Dominicana, C. por A.

25 de Abril de 2011

A-(dom)

El Programa de Emisión y el Emisor de los Bonos fueron calificados A-(dom) a Largo Plazo. Las calificaciones A- (dom) a Largo Plazo denotan una baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es considerada como sólida. Dicha capacidad puede, sin embargo, ser más vulnerable a cambios en circunstancias o condiciones económicas que en el caso de las calificaciones más altas. Las calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-“ para denotar la relativa posición dentro de la categoría, excepto para las categorías AAA y aquellas debajo de CCC. Resumen del informe de la Calificadora de Riesgo Fitch República Dominicana, C. por A.: Las calificaciones asignadas reflejan el diversificado portafolio de generación de la empresa, el uso de diversas fuentes de combustibles en sus plantas, su sólida posición de mercado y su eficiencia operativa. Los activos de generación de HAINA están compuestos por plantas que utilizan fuel-oil, diesel y carbón ubicadas a lo largo del país. Esto proporciona a la empresa diferentes posiciones en la lista de méritos de despacho. La eficiencia operativa de HAINA compara favorablemente con otras empresas generadoras del país. La compañía registra una tasa calórica promedio de 9.526 unidades térmicas británicas (BTU) por kilovatio-hora (kWh), destacando que para su unidad más eficiente este indicador se ubica en 7.800 BTU/ kWh, utilizando fuel-oil pesado llamadofuel-oil Nº6. • Las actividades de HAINA dependen en buena medida de las políticas implementadas por el gobierno dominicano para darle viabilidad financiera al sector eléctrico. En este sentido, en octubre de 2009, la República Dominicana entró en un acuerdo stand-by con el FMI y firmó una carta de intención, modificada más tarde en marzo de 2010. Esta carta de intención establece la estrategia del país para mejorar el sector de la electricidad al eliminar gradualmente el déficit tarifario, la eliminación de las zonas de electricidad gratis (PRA) y estar al día con las compañías de generación de electricidad mediante el mantenimiento de las cuentas por pagar en 45 días, principalmente. El gobierno realizó cambios a nivel institucional sustituyendo la gerencia de la CDEEE, la cual se ha adherido firmemente a la ley de electricidad recientemente revisada y ha puesto en marcha un programa de reducción de pérdidas como la iniciativa “cero deuda cero robo”. No obstante, el monto de los subsidios gubernamentales al sector se mantiene aún en niveles importantes. • HAINA mantiene un perfil financiero conservador, caracterizado por un nivel de apalancamiento adecuado para su rango de calificación, un holgado plazo de vencimiento de su deuda y una apropiada cobertura de intereses. HAINA registró relación de EBITDA a gastos por intereses financieros y comerciales de 3,9 veces y un apalancamiento medido mediante la relación de deuda total bruta a EBITDA de 2,6 veces para el cierre del año fiscal 2010. Elementos Claves de la Calificación de Riesgo Fitch considera que una mejora importante de los indicadores de gestión de las empresas distribuidoras, pudiera favorecer la calificación de riesgo de la empresa.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 39


Las escalas de calificación de deuda a largo plazo empleadas por Fitch República Dominicana son las siguientes: Categoría Grado de Inversión Especulativa

Calificación AAA (dom); AA (dom); A (dom); BBB (dom) BB (dom); B (dom); CCC (dom);C (dom); DDD (dom); DD (dom); D (dom)

El reporte completo de la calificación, el cual está en el Anexo No. II al presente Prospecto, se encuentra en la SIV y puede ser consultado en el Registro del Mercado de Valores y Productos, además, puede ser consultado en la página web de la entidad calificadora www.fitchdominicana.com El Emisor se compromete a actualizar de manera trimestral, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 223 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, la calificación de riesgo hasta el vencimiento de los valores del presente Programa de Emisión. Las revisiones de la Calificación de Riesgo pueden consultarse en las páginas web www.fitchdominicana.com y en www.bhdvalores.com.do. No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos) y Fitch República Dominicana (Agencia Calificadora del presente Programa de Emisión). 2.1.9 Política de Protección a los Obligacionistas 2.1.9.1 Límites en Relación de Endeudamiento Según el contrato de crédito que rige la emisión del Bono 144A, el Emisor no podrá incurrir en endeudamiento adicional si en la fecha de la potencial transacción, y luego de dar efecto al mismo; (i) el índice EBITDA sobre intereses netos para el mismo periodo resulte menor a 2.5:00; (ii) el índice de endeudamiento neto  sobre EBITDA sea mayor a 3.5:00; (iii) exista un incumplimiento o evento de incumplimiento; (iv) la cuenta de reserva de intereses no esté totalmente cubierta. Al 31 de diciembre de 2010, los índices indicados en los puntos (i) y (ii) del párrafo anterior alcanzaron los siguientes valores, 7.5:00 y 0.97:00, respectivamente. Adicionalmente, la cuenta de reserva de intereses citada en el punto (iv) ut supra ascendió a USD 7.8 millones, equivalentes a 6 meses de intereses y en cumplimiento con lo estipulado en las condiciones de la emisión. Ejemplos de eventos de incumplimiento citados en el punto (iii) más arriba son, por citar algunos, el no pago oportuno de los intereses, el no pago del principal, eventos de bancarrota e insolvencia, entre otros. Al 31 de diciembre de 2010, EGE Haina no ha incurrido en eventos de incumplimiento. Esta información no se puede entender como una protección directa ni explicita a los Obligacionistas. Dichas informaciones son únicas y exclusivamente del Bono 144ª por un monto de USD 175 millones emitido en el Mercado Internacional por Haina Finance, siendo el emisor garante incondicional e irrevocable sobre dichos Bonos. 2.1.9.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Colocación.

40 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


En cumplimiento de la norma que establece disposiciones generales sobre la Información que deben remitir periódicamente los participantes del Mercado de Valores, el Emisor se compromete en relación a lo siguiente: 1. Estados Financieros. El Emisor suministrará a la SIV, con la periodicidad y por los medios establecidos por ésta, las informaciones requeridas a los Emisores de Valores de Oferta Pública. 2. Remisión documentación. El Emisor se compromete a remitir a la Superintendencia de Valores los informes de colocación durante la vigencia de la emisión para fines de consulta. 3. Revisión de la calificación. El Emisor se compromete a obtener y actualizar trimestralmente la calificación de riesgo de los valores descritos en el presente Prospecto. 4. Acceso al Prospecto. Poner el presente Prospecto a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en la Superintendencia, en el domicilio social del Emisor y sus sucursales, en las oficinas del Agente Colocador, o a través de su página de Internet o en la BVRD. 5. Presentación de otras informaciones. Remitir a la SIV y a la BVRD la información de carácter público necesaria, así como cualquier información que éstas requieran, de acuerdo a la Norma para los participantes del mercado que establece disposiciones sobre información privilegiada, hechos relevantes y manipulación del mercado. 2.1.9.3 Mantenimiento, Sustitución o Renovación de activos EGE Haina ha invertido recursos desde sus comienzos hasta la fecha en el cumplimiento de normas y estándares internacionales de medioambiente, seguridad industrial, de instituciones como el IFC y World Bank, además de la legislación local (Ley General sobre Medio Ambiente y Recursos Naturales, 64-00 y Reglamento 522 de seguridad industrial en la República Dominicana). También el Emisor ha implementado normas de mantenimiento propias de la industria de generación de energía eléctrica, además de proveer entrenamiento al personal y adquirir equipos. Desde el comienzo de su operación comercial a la fecha el Emisor ha invertido aproximadamente USD 232.5 millones al 31 de diciembre de 2010 en el mantenimiento, sustitución y renovación de activos, este monto incluye: • • • • •

Adquisición de una nueva central de generación “SULTANA DEL ESTE”: 150 MW Terminación y readecuación de la central de carbón de “BARAHONA”: 45 MW Renovación y sustitución de activos en las centrales de “HAINA y PUERTO PLATA”. Inversión en generación para la provincia de PEDERNALES, sistema aislado, 3 MW Sustitución, adecuación de activos auxiliares, etc.

Políticas de mantenimiento: Propósito Establece un marco de referencia para la implementación de un programa de gestión de mantenimiento en las centrales eléctricas del Emisor. Alcance Aplica a todas las instalaciones operadas por el Emisor, sus empleados y contratistas.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 41


Descripción del contenido Declaración Es la política de mantenimiento de EGE Haina, que: • Todas las instalaciones operativas adopten un sistema de gestión de mantenimiento, basado en las prácticas preventivas y predictivas para atender el mantenimiento tanto de los equipos de la instalación como de los sistemas de proceso. • Todas las instalaciones operativas adopten inicialmente un sistema de gestión de mantenimiento basado en intervalos definidos (Preventivo), pero que por medio de la experiencia y el análisis de los datos recopilados, evolucione a un modelo de gestión de mantenimiento basado en las condiciones (predictivo) • Todas las instalaciones operativas generan sus programas de mantenimiento con fundamento en las recomendaciones del fabricante. Pero gradualmente se deben realizar ajustes basados en la experiencia obtenida y sustentada en los registros históricos de mantenimiento, para de esta manera tener programas específicos según las condiciones y la historia del mismo, y es política del EGE Haina, S.A. garantizar el correcto uso y conservación de todas las herramientas, equipos y estaciones utilizadas para los mantenimientos de las instalaciones. Expectativas y Acciones Cada planta desarrollará, implementará y mantendrá un programa de gestión de mantenimiento basado en la implementación integral del Sistema Computarizado de Gestión de Mantenimiento (CMMS). Este sistema de gestión deberá incluir o contemplar lo siguiente: • Un sistema de órdenes de trabajo con una prioridad de trabajo y programación establecidos, basados en los niveles de criticidad de los equipos. • Garantía del correcto registro y archivo de los historiales de mantenimiento de los equipos y su uso como herramienta de referencia para futuros mantenimientos. • Una planificación anual de mantenimiento que abarque todos los equipos de la planta y organizados por nivel de criticidad. • Programa de mantenimiento predictivo (monitoreo de la vibración, análisis de aceites, termografía, monitoreo y control de la corrosión, análisis de espesores, boroscopía, etc.) • Una planificación detallada de los mantenimientos mayores en la cual se deberá incluir su presupuesto, recursos necesarios, duración, etc. • Mantenga actualizado el inventario de repuestos de la instalación, primordialmente de los equipos y sistemas críticos. • Procedimientos escritos de mantenimiento para todo equipo, control, instrumento y sistema, que deberán ser actualizados periódicamente y ser accesibles al personal correspondiente. • Procedimientos de control y gestión de la calidad, incluyendo procedimientos y programas de inspección, calibración y pruebas, principalmente en la instrumentación crítica de la planta. • Control sobre las horas-hombre trabajadas, a través del registro asociado a cada Orden de Trabajo realizada. • Garantía de la correcta conservación de todas las instalaciones, bajo cualquier régimen de operación al que esté sometida, ajustando y revisando el programa de gestión de mantenimiento para adecuarlo a todas las condiciones que puedan presentarse (operación intermitente, no operación, etc.). En el caso de las unidades generadoras que no tengan despacho permanente, la planta desarrollará y ejecutará un Programa de conservación y prueba de la unidad, con el objetivo de mantenerla en perfecto estado de disponibilidad. • Programa de entrenamiento en mantenimiento y requisitos de calificación, siguiendo la política de entrenamiento del Emisor.

42 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


• Garantía del cumplimiento cabal de las políticas de seguridad, salud y medio ambiente definidas por el Emisor. Responsabilidades y Ayudas Cada gerente de cada una de las instalaciones, será responsable de preparar planes y procedimientos específicos para su planta, en referencia a esta Política y de autorizar cualquier cambio necesario en los equipos y sistemas en coordinación con el director de operaciones del emisor. Medio Ambiente El sistema de gestión ambiental de EGE Haina, S.A. está sustentado en su política, procedimientos ambientales (control operacional, monitoreos, preparación ante emergencias, entre otros) y planes de manejo y adecuación ambiental aprobados por el Ministerio de Medio Ambiente y  Recursos Naturales. Todas estas referencias documentales están basadas en el sistema de gestión ISO 14001:2004, orientado a la mejora continua. Bajo este sistema, EGE Haina, S.A. se asegura de que las emisiones atmosféricas, ruido, residuos líquidos y sólidos se encuentren por debajo de los límites establecidos por la regulación local y los organismos internacionales correspondientes. EGE Haina, cuenta en cada una de sus instalaciones con un supervisor ambiental, el cual tiene la responsabilidad de llevar el sistema de gestión en el día a día, validando la ejecución a través de los parámetros físico-químicos, y de un gerente ambiental, que da seguimiento a nivel macro y lidera las relaciones con las agencias nacionales e internacionales en esta materia. Para el manejo de los residuos que no pueden ser tratados en nuestras instalaciones, EGE Haina utiliza servicios de empresas prestadoras de servicios ambientales, registradas en el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales. Estas empresas se encargan, por ejemplo, de la disposición final de residuos oleosos como gravas, filtros, trapos, entre otros. En cuanto a la planificación del sistema de gestión ambiental, la implementación del apartado 4.3.1 de la ISO 14001:2004 conlleva la realización de dos actividades sucesivas: identificación de aspectos ambientales y su evaluación con el objeto de determinar aquellos que tienen o pueden tener impactos significativos en el medio ambiente. El resultado de la evaluación de los aspectos ambientales (especialmente los significativos) es tomado en consideración en la revisión de la política y en el establecimiento de objetivos y metas. Una vez identificados los aspectos ambientales resultantes de las diferentes actividades que se desarrollan en las instalaciones y su entorno más cercano, los equipos de trabajo proceden a la evaluación de los mismos en orden a establecer su importancia relativa. Estos ejercicios están basados en los estudios ambientales, planes de manejo, adecuación ambiental, presentados y aprobados al Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales, que sustentan los permisos ambientales para la operación, emitidos a todas las instalaciones de EGE Haina, S.A. 2.1.9.4 Facultades Complementarias de Fiscalización No existen facultades de fiscalización complementarias a las establecidas en el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 729-04 y Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 43


2.1.9.5 Medidas de Protección A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto de Colocación y en el Contrato de Emisión y bajo las disposiciones establecidas en la Ley 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los Obligacionistas de los Bonos, sin discriminación o preferencia. Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los obligacionistas designado de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08. El Emisor designó mediante el Contrato de Emisión de fecha 25 de abril de 2011 como Representante de la Masa Obligacionista para todos los Tramos y Series de la presente Emisión a Ortega & Asociados, S.R.L (BDO). El Representante de la Masa, podrá ser relevado de sus funciones por la asamblea general ordinaria de los obligacionistas. El Representante de la Masa de los obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el contrato de emisión y en el presente Prospecto de Colocación y suministrará cualquier tipo de información que los Obligacionistas de Bonos soliciten en referencia al Emisor y al Programa de Emisión. El Representante de la Masa tiene facultad para proteger los intereses de los Obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisión, ejercer a nombre de los Obligacionistas, acciones procedentes para la defensa y protección de sus derechos y para obtener el pago del capital e intereses, así como velar por el cumplimiento, en caso de que se ejerza la opción de pago anticipado de acuerdo a lo estipulado en el acápite 2.1.2.12 del presente Prospecto; supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en el Prospecto, etc. En cualquier acción o reclamo los Obligacionistas deberán actuar frente al Emisor como un consorcio representados por el Representante de la Masa. Los Representantes de la Masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz deliberativa. Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. El Prospecto de Colocación de dicha Emisión puede consultarse en la página web de la SIV www.siv.gov. do, en la BVRD y en las oficinas del Agente Estructurador y Colocador, así como en su página web www. bhdvalores.com.do, en el domicilio social y la página web del emisor www.egehaina.com. Este Programa de Emisión cuenta con un Agente de Custodio, Pago y Administrador, el cual realizará los servicios de custodia, compensación y liquidación de los valores, así como del procesamiento del pago de intereses y capital de los Bonos. 2.1.9.6 Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros Al momento de elaborar el presente Prospecto de Colocación el Emisor no prevé una eventual fusión, división o transformación de la empresa. Independientemente de que en la actualidad no se prevé una reestructuración societaria, los Tenedores de Bonos podrán negociar o vender sus bonos en el Mercado Secundario, salvo excepciones establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, promulgada el 11 de diciembre de 2008. En este sentido, la Ley de Sociedades, No. 479-08, establece en referencia a las Asambleas de Obligacionistas, lo siguiente: Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición de acuerdo al literal c) para la fusión o la escisión de la sociedad. 44 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Artículo 361. Si la asamblea general de obligacionistas no aprobara las proposiciones indicadas en los Literales a) y d) del Artículo 351, el consejo de administración podrá proseguir con la oferta de rembolsar las obligaciones como a continuación se indica. Párrafo I.- Esta decisión del consejo de administración será publicada en las mismas condiciones en que se hizo la convocatoria de la asamblea, con la mención del órgano de publicidad y la fecha en la cual se insertó dicha convocatoria. Artículo 362. Si la asamblea general de los obligacionistas de la sociedad que ha sido objeto de fusión o escisión no ha aprobado una de las proposiciones indicadas en el Literal c) del Artículo 351 o si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá proseguir. La decisión será publicada en las condiciones fijadas en el Párrafo I del Artículo 361. Párrafo.- Los obligacionistas conservarán su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión, según el caso. Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas podrá dar mandato al representante de la masa para hacer oposición a la operación en las condiciones y con los efectos previstos en la presente ley. 2.1.10 Créditos Preferentes A la fecha del presente Prospecto de Colocación, el Emisor no posee créditos preferentes. 2.1.11 Restricción al Emisor Ver el acápite 2.1.9.1 del presente Prospecto de Colocación. 2.1.12 Cobertura y Utilidad de los Bonos ofertados Los Bonos objeto del presente Programa de Emisión de Oferta Pública son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión requeridas por otras entidades. De conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores Artículos 95 y 102, se establece que los fondos abiertos y cerrados podrán incluir como parte de su cartera, los valores objeto de Oferta Pública transados en Bolsa. La Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas de la República Dominicana, establece en su Artículo 145, inciso “h” que las reservas de todos los ramos de seguros se podrán invertir en su totalidad en instrumentos y valores negociables de empresas colocadas a través de las Bolsas de Valores autorizadas a operar en la República Dominicana. El Artículo 97 de la Ley de Seguridad Social de la República Dominicana, establece que los recursos de los Fondos de Pensiones podrán ser invertidos en valores de deuda emitidos tanto por empresas públicas como privadas. El Artículo 40 de la Ley Monetaria Financiera, inciso “g” los Bancos Múltiples podrán adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria.

2.2 Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública 2.2.1 Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de los Bonos podrá ser alternativamente a la par, o con prima o con descuento. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de Oferta Pública, el Monto de Liquidación o de Suscripción del Bono estará constituido por su valor a la par,

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 45


o con prima o con descuento, más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Bonos a la fecha a suscribir, calculados para el menor de los siguientes períodos: a) El período transcurrido entre la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de Oferta Pública y la Fecha de Suscripción, o b) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción, así: Para dicho cálculo ver las fórmulas siguientes: Bonos ofrecidos a la par: MS = N +(N x i)/365 x n Bonos ofrecidos a descuento: MS = N x (1-d) + (N x i) /365 x n Bonos ofrecidos con prima: MS = N x (1+p) + (N x i) /365 x n Donde: MS = Monto de Liquidación o de Suscripción de los Bonos N = Valor Nominal de los Bonos d = Descuento en porcentaje p = Prima en porcentaje i = Tasa efectiva del Bono al momento de la suscripción n = Representa el número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión (inclusive) de cada Tramo hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. A partir del segundo pago de intereses los días corrientes se contarán a partir de la fecha del último pago de intereses (inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago del período correspondiente. 2.2.1.1 Inversión Mínima La Inversión Mínima en el Mercado Primario será Mil Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 1,000.00) 2.2.2 Identificación del Mercado al que se dirige el Programa de Emisión Los Bonos tendrán como destinatarios personas jurídicas, físicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público inversionista, nacional o extranjero. 2.2.3 Tipo de Colocación El Emisor realizará la colocación a través de BHD Valores, el Agente Colocador, el cuál actúa bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo, esto es, sin que exista obligación ni compromiso legal alguno del agente de colocar todo o parte alguna de los valores, ni de adquirir para sí o terceros porcentaje alguno de la Colocación. BHD Valores realizará la Colocación del presente Programa de Emisión y podrá invitar otros Intermediarios autorizados como Agentes de Distribución. A la Fecha de Emisión de los Tramos se determinarán los Intermediarios que participaran en la Colocación del Programa de Emisión y se enviarán los contratos de Colocación de los Valores correspondientes a la SIV. Dichos Intermediarios se darán a conocer mediante el Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado de cada Tramo. 2.2.4 Entidades que aseguran la Colocación de los Valores No existen entidades que aseguren la Colocación de los Valores objeto del Presente Prospecto de Colocación. 46 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


2.2.4.1 Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la Entidad Responsable de la Colocación de los Valores De acuerdo a lo establecido en el acápite 2.2.3 del presente Prospecto de Colocación, el Agente Colocador se compromete a hacer la Colocación de los valores objeto del presente Prospecto de Colocación bajo la modalidad del Mejor Esfuerzo. 2.2.5 Técnicas de Prorrateo La Colocación no prevé prorrateo en el caso de que los Bonos demandados por los inversionistas superen la oferta. La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción. 2.2.6 Fecha o Período de Apertura de la Suscripción o Adquisición El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos, es de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación del Programa de Emisión por parte de la Superintendencia de Valores. Previo al término del plazo de los seis (6) meses antes citado sin que el Emisor haya colocado el total del Programa de Emisión, por causas justificadas, el Emisor podrá solicitar a la Superintendencia de Valores la renovación o extensión del período de aprobación sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento de Aplicación”). La Colocación se hará en diez Tramos, siendo el plazo entre una y otra definido por la demanda registrada por los inversionistas en el mercado, por los resultados de la compañía y por el mantenimiento de la calificación de riesgo establecida. BHD Valores realizará lecturas de mercado y con base en ellas fijará las fechas de la Colocación de cada uno de los Tramos descritos en este Prospecto. Asimismo, identificará y contactará a los inversionistas potenciales a modo de publicidad del Programa de Emisión en relación con la oferta, esto no implica una preventa de los valores. Los Bonos estarán a disposición del público a través del Agente Colocador o de los Agentes de Distribución contratados o cualquier Puesto de Bolsa, autorizado por la SIV, en el horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m., en caso de que el inversionista acuda a presentar su Orden de Transacción pasada la 1:00 p.m su orden se quedará para el día hábil siguiente y en las fechas establecidas en los Avisos de Oferta Pública y acorde a lo establecido en el acápite 2.2.7.1 del presente Prospecto. 2.2.6.1 Mecanismo de Adjudicación El mecanismo de adjudicación se realizará bajo las siguientes condiciones: Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción a través de BHD Valores o a través de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV en el plazo establecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo y hasta el vencimiento de la Oferta, en el horario definido y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, indicando el monto demandado. De acuerdo con el art. 26 de la Norma de Intermediarios de Valores para su funcionamiento.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 47


“Prioridad de Órdenes de los Clientes. Las órdenes de compra o de venta de valores que realice el intermediario de valores por cuenta propia, se asignarán después de haber satisfecho, en primer lugar las órdenes de sus clientes ingresadas antes de la hora de ejecución de la operación para el intermediario, y en segundo lugar las carteras administradas. En el caso que existieren órdenes de clientes por los mismos valores en similares condiciones, éstas tendrán prioridad sobre aquéllas del propio intermediario de valores, así como de las de sociedades relacionadas, de sus accionistas, socios, empleados, operadores, administradores, agentes, apoderados y representantes, o los cónyuges o parientes de aquéllos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, bajo pena de incurrir en las infracciones contempladas en los literales b) y h) del artículo 116 de la Ley.” El Agente Colocador BHD Valores o el intermediario de valores registrado en la BVRD y autorizado por la SIV deberá registrar ante la BVRD por orden de llegada, de forma individual cada orden por inversionista, no por lotes, ni consolidadas, ni agrupadas. El Agente Colocador BHD Valores o el intermediario de valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV, podrá exigir al inversionista interesado evidencia de los fondos disponibles para realizar la inversión como condición para procesar la Orden de Transacción. La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la Oferta se realizará por orden de recepción de las Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción por parte del Agente Colocador o de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV, por lo tanto, en caso de que la demanda de los Bonos supere la Oferta no habrá lugar a prorrateo. En el caso de que las órdenes recibidas por medios diferentes coincidan en la hora de recepción se dará prioridad a las órdenes recibida de manera física en BHD Valores frente aquellas recibidas vía fax o correo electrónico, siempre y cuando las mismas estén completas correctamente. El Valor Máximo de Inversión por Cliente Inversionista será de USD 1,000,000.00 (Un Millón de Dólares Norteamericanos con 00/100), para el primer día de la Colocación. A partir del segundo día no habrá límite máximo de inversión. En el evento en que la demanda agregada sea superior al monto ofrecido, BHD Valores podrá proceder a publicar antes de la Fecha de Cierre de Colocación de un Tramo, un nuevo Aviso de Oferta Pública de otro Tramo para atender la demanda previo a la aprobación de la SIV. No habrá prioridad para aquellos inversionistas cuya demanda no pudo ser atendida. La recepción de las Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción por parte del Agente Colocador sólo garantiza la aceptación de las Ofertas en ellas descritas si el monto de la oferta no ha sido superado. 2.2.7 Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción Los Inversionistas de los Bonos obtendrán a través del Intermediario de Valores su carta de confirmación donde se confirma la inversión que han realizado una vez se haya ejecutado en la BVRD y mensualmente CEVALDOM emita su estado de cuenta con las inversiones que posea cada inversionista. El desembolso para la suscripción de los Bonos se efectuará al precio de suscripción (Valor facial, prima o descuento), libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de la suscripción será definida en los Avisos de Oferta Pública correspondientes. Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisión estarán representados mediante anotaciones en cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Bonos siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados

48 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


en cuenta que poseen a través del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha certificación pueden obtenerla en CEVALDOM. El Inversionista procederá a pagar el valor de los Bonos adquiridos mediante cheque de administración, transferencia o débito a cuenta, a favor del Agente Colocador o intermediario de valores autorizado al que haya acudido el inversionista. La Orden de Transacción será efectiva al momento en que los fondos entregados estén disponibles en la cuenta del Agente Colocador o intermediario de valores autorizado al que haya acudido el inversionista, considerándose así que se efectuó la suscripción. Cuando la Fecha de Transacción sea posterior a la Fecha de Emisión, y siempre dentro del plazo de Colocación pactado en los Avisos de Oferta Pública, el inversionista pagará los intereses transcurridos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha Valor. Si los intereses ya fueron pagados, el inversionista pagará los intereses transcurridos desde la fecha de corte de cupón hasta el día de la suscripción. En ningún caso la Fecha Valor podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización del período de colocación del Tramo correspondiente, según sea determinado en los Avisos de Oferta Pública. 2.2.7.1 Procedimiento de Colocación El Agente de Colocación, negociará los valores objeto del presente Programa de Emisión en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a partir del día de inicio de la colocación de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública de cada Tramo del Programa de Emisión, en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio de la colocación de cada Tramo, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (Horario dispuesto para la negociación por la BVRD), hasta que la Emisión sea colocada en su totalidad o hasta la fecha de finalización de la colocación especificada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Tramo, siempre que esté vigente el Plazo de Colocación del Programa de Emisión o período de renovación de dicho plazo. Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción a través de BHD Valores o a través de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV en el plazo establecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo y hasta el vencimiento de la Oferta, en el horario definido y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, indicando el monto demandado. De acuerdo con el art. 26 de la Norma de Intermediarios de Valores para su funcionamiento. “Prioridad de Órdenes de los Clientes. Las órdenes de compra o de venta de valores que realice el intermediario de valores por cuenta propia, se asignarán después de haber satisfecho, en primer lugar las órdenes de sus clientes ingresadas antes de la hora de ejecución de la operación para el intermediario, y en segundo lugar las carteras administradas. En el caso que existieren órdenes de clientes por los mismos valores en similares condiciones, éstas tendrán prioridad sobre aquéllas del propio intermediario de valores, así como de las de sociedades relacionadas, de sus accionistas, socios, empleados, operadores, administradores, agentes, apoderados y representantes, o los cónyuges o parientes de aquéllos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, bajo pena de incurrir en las infracciones contempladas en los literales b) y h) del artículo 116 de la Ley.” El Agente Colocador BHD Valores o el intermediario de valores registrado en la BVRD y autorizado por la SIV deberá registrar ante la BVRD por orden de llegada, de forma individual cada orden por inversionista, no por lotes, ni consolidadas, ni agrupadas.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 49


La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción. A cada uno de los inversionistas que haya presentado demanda(s) de conformidad a lo establecido en este Prospecto, se le notificará si su(s) demanda(s) fue (ron) aceptada(s) y bajo qué características (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Títulos, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Transacción a BHD Valores), o si fue(ron) rechazada(s). Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía email o fax a través de BHD Valores, a las 4:00 p.m. del día de la presentación de su Carta de Presentación de Oferta u Orden de Transacción, El rechazo de una Carta de Presentación de Oferta u Orden de Transacción se encuentra determinado, por la falta de disponibilidad del monto Ofertado (Ver acápite 2.2.6.1) y por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción. El valor total de los Bonos deberá ser pagado íntegramente, con dinero disponible, en el plazo convenido en los Avisos de Oferta Pública. 2.2.7.2 Avisos de Oferta Pública La publicación de los Avisos de Oferta Pública se hará hasta en dos (2) periódicos de circulación nacional. En dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos, es decir la Fecha de inicio y finalización de la Colocación, Fecha de Emisión, Fecha de Cumplimiento, Tramos Ofrecidos, Tasa de Interés, Plazo de Vencimiento y Opción de Pago Anticipado. Cada uno de los Avisos de Oferta Pública tendrá una vigencia que será fijada en el mismo, siempre y cuando esté dentro del Plazo de Colocación del Programa de Emisión, es decir de (6) meses, contados a partir de la Fecha de Aprobación de la misma, pudiendo el Emisor solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley 729-04. La Fecha de Emisión de cada Tramo será comunicada al mercado por lo menos una semana de antelación a la colocación, según lo exige el artículo 44, párrafo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04, mediante comunicación escrita a la SIV y otros medios que el Agente Colocador y el Emisor definan. 2.2.8 Tabla de Desarrollo Tramo Series Monto Total Monto a pagarse Monto Monto total por Serie de Intereses Amortizaciones por Tramo por Serie

Fecha de Pago de Intereses

1 D USD 2,500,000.00 USD 875,958.90 100% a vencimiento USD 5,000,000.00

Los día 19 de cada mes a partir del 19 de junio de 2011

E

USD 2,500,000.00 USD 875,958.90

100% a vencimiento

2 F USD 2,500,000.00 USD 875,958.90 100% a vencimiento USD 5,000,000.00

G

USD 2,500,000.00

USD 875,958.90

Los día 19 de cada mes a partir del 19 de junio de 2011

100% a vencimiento

3

H

USD 2,500,000.00

*

100% a vencimiento

I

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento 100% a vencimiento

USD 5,000,000.00

*

USD 5,000,000.00

*

4

J

USD 2,500,000.00

K

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento 100% a vencimiento

*

5

L

USD 2,500,000.00

M

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

6

N

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

50 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

* *

USD 5,000,000.00 USD 5,000,000.00

* *


O

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

7

P

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

*

USD 5,000,000.00

*

Q

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

8

R

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

*

USD 5,000,000.00

*

S

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

9

T

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

*

USD 5,000,000.00

*

U

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

10

Y

USD 2,500,000.00

100% a vencimiento

Z

USD 2,500,000.00

*

USD 5,000,000.00

*

100% a vencimiento

*A determinarse en el Prospecto Simplificado de cada Tramo y en el Aviso de Oferta Pública Correspondiente La Fecha de Emisión para el primer y segundo Tramo será el 19 de mayo 2011.

2.3 Información Legal 2.3.1 Aprobación Legal del Programa de Emisión El Programa de Emisión cuenta con la aprobación de la SIV mediante la Segunda Resolución de fecha 08 de abril de 2011 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el Registro No. SIVEM-058. El acuerdo y deliberación por el que se procede a la realización del presente Programa de Emisión y cuya vigencia consta en el acta remitida a la SIV, es el que se enuncia a continuación: Acta del Consejo de Administración del Emisor número CA 03/2010 en fecha dieciocho (18) del mes de noviembre del año dos mil diez (2010), donde se Autoriza el Programa de Emisión y Colocación de Bonos Corporativos, ratificada por la Asamblea General Extraordinaria de fecha ocho (8) de febrero de 2011, a través de una Oferta Pública en el Mercado de Valores de la República Dominicana, por un valor de hasta Cincuenta Millones de Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD 50,000,000.00).

2.4 Valores en Circulación Al momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación el Emisor es garante incondicional e irrevocable de la emisión de USD 175,000,000 Bonos 144A emitidos por EGE Haina Finance, (empresa  controlada 100% por el Emisor) con vencimiento en abril del 2017. Las principales características son las siguientes: tasa de interés nominal anual de 9.50% pagaderos el 26 de abril y 26 de octubre de cada año, con amortización única del principal el 26 de abril de 2017. El Bono 144A está registrado y listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo (Societe de la Bourse de Luxembourg). La Emisión de este Bono fue ofrecida solamente a Compradores Institucionales Calificados (QIB) en los Estados Unidos y, bajo la Regulación S, a inversionistas no estadounidenses. La Regulación S y la exención del “Prospectus Directive” permiten la oferta pública de estos valores fuera de los Estados Unidos. En la actualidad se transan en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y también se transan libremente entre QIBs. Al momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación existen valores en circulación por USD 164,867,000; habiéndose recomprado y cancelado anticipadamente USD 10,133,000. Por otro lado, EGE Haina posee una Emisión de Bonos Corporativos en el Mercado Dominicano por un monto total de USD 30,000,000.000, de la cual queda aún vigentes USD24,000,000. El primer tramo por USD 6,000,000.00 venció el 22 de octubre de 2010.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 51


Anexo el cuadro con el detalle de los tramos vigentes: Tramo

Monto

Tasa Interés Fija

Segundo

USD 6MM

8.50%

Vencimiento 26 de Mayo 2011

Tercer

USD 6MM

8.50%

22 de Julio 2011

Cuarto

USD 6MM

8.75%

22 de Abril 2012

Quinto

USD 6MM

7.75%

18 de Diciembre 2012

2.5 Objetivos Económicos y Financieros perseguidos a través del Programa de Emisión 2.5.1 Uso de los Fondos El Emisor utilizará el presente Programa de Emisión en el siguiente orden de prioridad: (i) repagar y/o amortización de los compromisos de deuda existentes o adquiridos durante el transcurso de la colocación del Programa de Emisión, (ii) financiar la eventual adquisición de bienes de capital que se requieran para asegurar el giro normal del negocio de la sociedad, (iii) financiar eventuales variaciones de su capital de trabajo y (iv) adquisición de establecimiento comerciales o compañías. (i) Repagar y/o amortización los compromisos de deuda: Para los próximos 12 meses el emisor afronta servicio de deuda aproximada en el orden de USD 20,000,000.   Al 31 de Diciembre de 2010 el emisor cuenta con USD 206,567,000 en deuda, que tiene la posibilidad de ser repagada con el producto de la colocación del Programa de Emisión.  Cualquier decisión de repago de deuda estará sujeta a las características contractuales de cada deuda y a las condiciones que se pudiesen negociar con los acreedores. (ii) Financiar la eventual adquisición de bienes de capital El valor de los bienes de capital del Emisor es de USD 276,659,590 al 31 de Diciembre de 2010.  El Emisor permanentemente estudia medios y alternativas para optimizar su producción y el uso de sus bienes de capital.  Estas alternativas incluyen la eventual disposición o adquisición de equipos y otros bienes de capital relacionados con el giro normal de su negocio. Dentro de los principales activos relacionados con el giro normal del negocio se encuentran, los que serán incorporados al Parque Eólico (Ver acápite 3.13.1). El valor monetario asignado a estas decisiones se evalúa  -entre otros criterios-  contra fuentes disponibles de financiamiento. Estas fuentes de financiamiento consideran los fondos generados y disponibles por la colocación de los tramos del presente Programa de Emisión. (iii) Financiar eventuales variaciones de su capital de trabajo El capital de trabajo de la empresa experimenta los movimientos naturales del giro de su negocio y la administración eficiente de los recursos financieros disponibles. Los fondos disponibles del Programa de Emisión se utilizarán puntualmente en la administración de las variaciones del capital de trabajo. Para el Primer y Segundo Tramo del presente Programa de Emisión los fondos no serán utilizados para capital de trabajo, exceptuando por el eventual repago y/o amortización de una deuda de corto plazo. (iv) Financiar la adquisición de establecimientos comerciales o compañías Los fondos disponibles del Programa de Emisión se podrán utilizar para la adquisición de establecimientos comerciales o compañías relacionadas al giro normal del negocio. Para el Primer y Segundo Tramo del presente Programa de Emisión los fondos no serán utilizados para adquirir establecimientos o compañías.   Cualquier decisión final de utilización de los fondos de la emisión (sea para repago de deudas, adquisición de bienes de capital, o financiamiento de capital de trabajo o adquisición de establecimientos comerciales

52 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


y compañías. se enmarcará de forma previa y estricta en la administración de tesorería y se publicará en el Prospecto Simplificado aprobado por la SIV donde se establecerán los límites estimados para cada uno de los posibles usos de cada tramo a ser ofrecido al mercado para su colocación. Para el Primer y Segundo Tramo del presente Programa de Emisión se estima que se utilizarán USD 8, 000,000.00 para la amortización de deuda y USD 2,000,000.00 para capital de trabajo de la empresa. Para mayor información sobre la deuda ver acápite 2.4 y 3.9.1 del presente Prospecto de Colocación. Las comisiones y otros gastos provenientes del presente Programa de Emisión no serán cubiertos por los montos colocados, es decir el Emisor no utilizará los USD 50,000,000.00 para cubrir dichas comisiones y gastos. 2.5.1.1 Uso de los Fondos para Adquisición de Activos Los fondos provenientes de la presente Programa de Emisión podrán ser destinados total o parcialmente para adquisición de activos relacionados con el giro normal de los negocios del Emisor. Para el Primer y Segundo Tramo del presente Programa de Emisión los fondos no serán utilizados para adquisición de Activos. El uso de fondos se especificará en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Tramo. Dichos Prospectos Simplificados estarán sujetos a la aprobación de la SIV. 2.5.1.2 Uso de los Fondos para Adquisición de Establecimientos Comerciales o Compañías Los fondos provenientes de la presente Programa de Emisión podrán ser destinados total o parcialmente para la adquisición de establecimientos comerciales o compañías. Referirse al acápite 2.5.1. Para el Primer y Segundo Tramo del presente Programa de Emisión los fondos no serán utilizados para adquirir establecimientos o compañías. El uso de fondos se especificará en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Tramo. Dichos Prospectos Simplificados estarán sujetos a la aprobación de la SIV. 2.5.1.3 Uso de los Fondos para Amortización de Deuda EGE Haina contrata facilidades crediticias con instituciones financieras nacionales e internacionales en base a los términos y condiciones que se pactan de manera individual. Adicionalmente, ha emitido Bonos en el mercado local e internacional. Los fondos provenientes del presente Programa de Emisión podrán ser destinados total o parcialmente a cubrir los compromisos de vencimientos de amortización de las mencionadas deudas o su eventual prepago total o parcial. Particularmente, durante los últimos doce meses, EGE Haina contrajo deudas con el Banco BHD y Popular Dominicano por USD 5 millones y USD 13 millones, respectivamente, para financiar su capital de trabajo. En relación a las condiciones de emisión del bono 144A, su tasa de interés fijo es de 9.5% anual y debe repagarse íntegramente en abril de 2017. Para el Primer y Segundo Tramo del presente Programa de Emisión se estima que se utilizarán USD 8, 000,000.00 para la amortización de deuda. Ver acápite 2.4 Valores en Circulación y el acápite 3.9.1, Deudas con o sin Garantías, del presente Prospecto de Colocación. Para los Tramos del Tercero al Décimo el uso de fondos se especificará en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Tramo. Dichos Prospectos Simplificados estarán sujetos a la aprobación de la SIV.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 53


2.5.2 Impacto de la Emisión Si el presente Programa de Emisión fuera colocado en su totalidad, la posición financiera del Emisor quedaría de la siguiente manera: EGE Haina, S.A. Balance General En USD

Dic.10 Después de la Emisión Activos Circulantes Efectivo y Equivalentes de Efectivo 110,923,941 160,923,941 Inversiones a Corto Plazo 11,479,445 11,479,445 Inversiones a Corto Plazo, Restringidas - - Inversión en Certificado Depósito - - Efectivo Restringido - - Cuentas por Cobrar 110,230,190 110,230,190 Inventarios 31,642,453 31,642,453 Gastos Pagados por Adelantado 18,650,737 18,650,737 Impuesto Sobre la Renta Diferido 539,857 539,857 Total Activos Corrientes 283,466,623 333,466,623 Depósitos en Bancos, restringido 7,831,183 7,831,183 Cuentas por Cobrar Largo Plazo - - Inversiones a Largo Plazo - - Propiedad, Planta y Equipo 276,659,590 276,659,590 Cargos diferidos - - Activos Intangibles 7,511,501 7,511,501 Otros Activos 7,916,192 7,916,192 Total Activos 583,385,089 633,385,089 Pasivos y Patrimonio de los Accionistas - - Pasivos Corrientes 5,000,000 5,000,000 Deuda Corto Plazo 14,600,000 14,600,000 Porción Corriente de Deuda de Largo Plazo 23,350,592 23,350,592 Cuentas por Pagar 1,149,974 1,149,974 Cuentas por Pagar a Relacionadas - - Instrumentos Financieros Derivado 5,700,765 5,700,765 Otros Pasivos 6,912,380 6,912,380 Total Pasivos Corrientes 56,713,711 56,713,711 Deuda a Largo Plazo 186,967,000 236,967,000 Impuestos Sobre la Renta Diferido 15,504,684 15,504,684 Otros Pasivos No Corrientes 19,105 19,105 Total Pasivos 259,204,500 309,204,500 Patrimonio - - Acciones Comunes, Valor par de RD100 (US$6.29) - - Clase A - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación 144,500,000 144,500,000 Clase B - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación 144,500,000 144,500,000 289,000,000 289,000,000 - - Reserva Legal 13,463,603 13,463,603 Ganancias Retenidas 52,258,394 52,258,394 Otras Resultado Integral (30,541,408) (30,541,408) Reserva para revaluación de inversiones - - Total Patrimonio de los Accionistas 324,180,589 324,180,589 - - Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas

54 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

583,385,089

633,385,089

Variación 50,000,000 50,000,000 50,000,000 50,000,000 50,000,000 -

50,000,000


2.6 Representante de la Masa de Obligacionistas 2.6.1 Generales del Representante de la Masa Obligacionistas Ortega & Asociados, S.R.L. (BDO) sociedad que ha sido designada mediante el contrato de emisión suscrito en fecha 25 de abril de 2011 para ser el representante de la Masa de Obligacionistas de cada una de las series que componen el presente programa de emisión y cuyas generales se presentan a continuación: Ortega & Asociados, S.R.L. (BDO) Ave. José Ortega y Gasset #46, esquina Tetelo Vargas Edificio Profesional Ortega, Ensanche Naco, Santo Domingo, D.N. Tel.: (809) 472-1565 Fax: (809) 472-1925 Contacto: Carlos Alberto Ortega Cordero www.bdo-ortega.com Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-59916-2 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVAE-003 Para los fines del presente Prospecto de Colocación, el Representante de la Masa de Obligacionistas de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08. 2.6.2 Relaciones No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, (entidad Emisora de los Bonos) y Ortega & Asociados, S.R.L. (BDO), (el Representante de la Masa de Obligacionistas). 2.6.3 Fiscalización El Representante de la Masa de Obligacionistas tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el Contrato de Emisión, además de las facultades que se le otorguen mediante la Asamblea de Obligacionistas. Especialmente corresponde al Representante de la Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados. De conformidad con los requerimientos de la normativa aplicable, el Representante de la Masa de Obligacionistas ha realizado la siguiente declaración jurada: “Aceptar, por parte del Emisor, la designación de Representante de la Masa de Obligacionistas de los Bonos, declarando conocer el régimen legal aplicable a dicha gestión”. De acuerdo a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08: Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de la masa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas. Artículo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidación de la sociedad.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 55


Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de obligacionistas deberán ser debidamente notificadas en manos de uno de sus representantes, a pena de nulidad. (Modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Párrafo II.- Toda acción intentada contra las disposiciones del presente artículo deberá ser declarada inadmisible de oficio. Artículo 338. Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin, ni voto. Párrafo.- Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones. 2.6.4 Información Adicional De acuerdo al artículo seis de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante Tenedores (ahora Representante de la Masa de Obligacionistas) en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuenta con las siguientes Obligaciones: a) Presidir las Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas. b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique como tenedores o representantes de los de los tenedores, de conformidad con las disposiciones del artículo 81 del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal. c) Remitir a la Superintendencia las Actas de Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas) debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos. d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados. e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y cuyo objeto se encuentre relacionado a la emisión. De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada el Representante de Tenedores (ahora Representante de la Masa de Obligacionistas), de conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de la emisión y la supervisión del cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, deberá tomar en consideración e informar a la Superintendencia sobre los elementos siguientes: a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta;

56 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


b) Valor actualizado de las garantías prendarías y/o hipotecarias constituidas para la emisión, en los casos que aplique; c) Reporte del nivel de cumplimiento del administrador extraordinario de la emisión, en caso de ser designado alguno; d) Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre los bienes muebles e inmuebles puestos en garantía; e) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya especificado en el prospecto de emisión, y la consecuente modificación de la misma; f) Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los títulos, en caso de haberse especificado en el prospecto; g) Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos en el prospecto de emisión; h) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto de emisión; i) Actualización de la Calificación de Riesgo de la emisión y del emisor, conforme la periodicidad que se haya establecido a tales fines en el prospecto; j) Nivel de endeudamiento del emisor, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros; k) Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la Superintendencia, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; l) Monto total de la emisión que ha sido colocado hasta el momento; m) Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada por parte del emisor, en los casos que aplique; n) Enajenación de las acciones del emisor, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria; o) Colocación y/o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales; p) Procesos de adquisición o fusión del emisor con otras empresas; q) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita del emisor que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.); r) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier naturaleza por parte del emisor; s) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial, penal, y administrativo llevados contra el emisor o por él; t) Modificaciones al Contrato de Emisión; u) La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor; v) Cambios en la estructura administrativa del emisor; y w) Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para el emisor, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas. En cuanto al régimen para la celebración de la asamblea de obligacionistas, la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, establece lo siguiente: -

La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento (Artículo 340);

- La asamblea general de los obligacionistas podrá ser convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora (el Emisor), por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad (Artículo 341 modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.) - Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 57


de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea (Artículo 341, párrafo I modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.)); - Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma (Artículo 341, párrafo II); -

La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales (Artículo 342): a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea es convocada; b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la cual actúa; y, c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.

- El aviso de convocatoria será insertado en más circulación nacional para las ofertas públicas, sin embargo para el de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse de recibo. (Artículo 343, modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada); - El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente (Artículo 343, párrafo I); - Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera (Artículo 343, párrafo II); - Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección (Artículo 347, párrafo I); - La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario (Artículo 350); - La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición (Artículo 351): a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;

58 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses. - El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos (Artículo 353). La Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 47908 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, establece que la asamblea general ordinaria deliberará válidamente en la primera convocatoria con accionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con cualquier quórum. Por su parte en el artículo 191 de la referida Ley, se establece que la asamblea especial reunirá sólo a los titulares de las acciones de una categoría determinada. La decisión de una asamblea general para modificar los derechos de una categoría de acciones solo podrá ser definitiva cuando previamente haya sido aprobada por la asamblea especial de los accionistas de esa categoría. En esta asamblea, los accionistas que no sean titulares de la categoría de acciones de que se trate no podrán participar en la misma ni a título personal ni como apoderados de los que tengan derecho. Párrafo I.- La asamblea especial deliberará válidamente, en la primera convocatoria, si los accionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las acciones de las cuales se proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la mitad de tales acciones. A falta de este quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes. Párrafo II.- La asamblea especial decidirá por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los accionistas presentes o representados. El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Entre las funciones y responsabilidades del Representante de la Masa de Obligacionistas figuran además, entre otras, las siguientes: i) Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de los concurrentes y las obligaciones que representan, así como las decisiones y medidas acordadas y será firmada por los asistentes; y ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04, en relación con las funciones del Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 59


Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, el inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 (Artículos del 322 al 369), el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 729-04, Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores (ahora Representante de la Masa de Obligacionistas) de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites correspondientes, el Contrato de Emisión y la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas. El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores a) Anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual: i. Balance General Auditado; ii. Estado de Resultados Auditado; iii. Estado de Flujo de Efectivo Auditado; iv. Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas de los Estados Financieros Auditados; v. Lista de Accionistas actualizado; y vi. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados. Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben presentarse los Estados Financieros Auditados consolidados. b) Trimestralmente, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del trimestre: i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; ii. Estado de Resultados intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; iii. Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y iv. Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión. v. Informe de Revisión de la Calificación de Riesgo de la Emisión. c) Mensualmente, dentro de los diez (10) días calendarios posteriores al último día de cada mes: i. Balance General; ii. Estado de Resultados; y iii. Estado de Flujo de Efectivo. En tal sentido el Artículo 11, de dicha norma establece que las entidades que tengan emisiones de valores de oferta pública vigentes, deberán remitir anualmente la Carta de Gerencia, para fines exclusivos de supervisión, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual.

2.7 Administrador Extraordinario El presente Programa de Emisión no se requiere de Administrador Extraordinario.

60 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


2.8 Agente de Custodia y Administración 2.8.1 Generales del Agente de Custodia y Administración Los Bonos a emitir bajo el presente Prospecto serán custodiados en su totalidad por CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. El mismo será responsable de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos emitidos y en circulación. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación: CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A. Gustavo Mejía Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18 Santo Domingo, Distrito Nacional Tels.: (809) 227-0100, Fax: (809) 562-2479 www.cevaldom.com Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001 2.8.2 Relaciones No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre EGE Haina, sus principales accionistas o socios y administradores del Emisor, (entidad Emisora de los Bonos) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración de los Bonos).

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 61


CAPITULO 3 INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL....


3.1 Identificación del Emisor 3.1.1 Datos Generales del Emisor

Dirección: Av. Winston Churchill No. 1099, Torre Citigroup, Acrópolis Center, Piso 19, Santo Domingo, República Dominicana. Contactos: Pastor Sanjurjo –Director Ejecutivo Marcelo Aicardi - Vicepresidente de Finanzas Nurys Peña Ramírez – Vicepresidente Legal e Institucional E-mail: hainainvestors@egehaina.com Telf.: (809) 947-4009 / Fax: 809- 616-2126 Website: www.egehaina.com RNC: 1-01-82935-4 Sector Económico: Energético Número de Registro en la SIV como Emisor: SIVEV-025 Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (EGE Haina), es la mayor empresa de generación eléctrica del sistema interconectado de la República Dominicana, al ser medida en base a su capacidad instalada. EGE Haina posee una capacidad instalada superior a los 600 MW. De esa capacidad, aproximadamente 552 MW están dedicados al SENI representando el 20% de la capacidad total instalada en la República Dominicana. El objeto social de EGE Haina es “explotar instalaciones de generación de electricidad para su comercialización y/o su propio uso y cualquier otra actividad conexa que pueda ser realizada al amparo de las leyes y regulaciones aplicables. La Sociedad podrá realizar además cualquier otra actividad de licito comercio que sea conexa, similar o que esté relacionada directamente con el negocio principal de la misma.” 3.1.2 Organismos Supervisores dentro del Sector Eléctrico Comisión Nacional de Energía ( “CNE”) Calle Gustavo Mejía Ricart No. 73 esquina Agustín Lara, 3er. piso, Ens. Serralles. Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 732-2000  www.cne.gov.do Superintendencia de Electricidad de la República Dominicana (“SIE”) Calle Gustavo Mejía Ricart No. 73 Santo Domingo, República Dominicana Tel.: (809) 683-2500 www.sie.gov.do Organismo Coordinador del Sistema Eléctrico Nacional Interconectado de la República Dominicana (OC) Calle 3 #3, Arroyo Hondo Primero Santo Domingo, República Dominicana Teléfono: (809) 732-9330 www.oc.org.do PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 65


Del Capital del Emisor

3.2 Informaciones Legales 3.2.1 Informaciones de Constitución a) Jurisdicción bajo la cual está constituida EGE Haina es una sociedad dominicana constituida el 28 de octubre de 1999, de conformidad a lo establecido en el certificado de Registro Mercantil de Sociedades Anónimas. Su creación tuvo lugar como consecuencia de la licitación pública internacional celebrada al amparo de la Ley General de la Reforma de la Empresa Pública número 141-97, del 24 de junio de 1997, que dispone la reestructuración de las empresas listadas en la misma, entre las que se encontraba la Corporación Dominicana de Electricidad. En fecha 25 de junio de 2010, la sociedad fue debidamente adecuada a una Sociedad Anónima de Suscripción Pública de acuerdo a las disposiciones de la Ley 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, del 11 de diciembre de 2008. b) Fecha de Constitución El Emisor fue constituido el 28 de octubre de 1999, de conformidad a lo establecido en el certificado de Registro Mercantil de Sociedades Anónimas. c) Inicio de actividades y tiempo de operación EGE Haina inició sus operaciones el 28 de octubre de 1999. d) Composición Accionaria del Emisor a la fecha del presente prospecto Haina Investment Company (“HIC”) posee el 50.00% y el Gobierno Dominicano, actuando a través del Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (“FONPER”) posee el 49.99% del capital accionario en circulación del Emisor. Las acciones que representan menos de un 0.01% del capital accionario del Emisor pertenecen a 100 antiguos empleados de la Corporación Dominicana de Electricidad (“CDE”). Accionista

Numero de Acciones

Haina Investment Company

22,975,500.0

Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (FONPER)

22,970,904.9

Otros (100 antiguos empleados de la CDE)

4,595.1

TOTAL:

45,951,000

e) Composición del Consejo de Administración La Dirección Administrativa de la compañía está a cargo de un Consejo de Administración compuesto de por lo menos cinco (5) miembros inicialmente, un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y dos (2) vocales. Dicho Consejo de Administración será elegido cada año mediante la celebración de la Junta General Ordinaria. Para ser miembro del mismo, no es necesario ser accionista, pudiendo dichos miembros ser representantes de instituciones del Estado Dominicano o de sociedades legalmente constituidas. Estos miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos una o más veces y permanecerán en sus funciones hasta que sus sustitutos hayan sido elegidos y tomado posesión de sus cargos.

66 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


El Consejo de Administración del Emisor está conformado por: NOMBRE NACIONALIDAD

POSICION EN EL CONSEJO

Edgar Pichardo Dominicano Presidente

DOCUMENTO DE IDENTIDAD Cédula de Identidad y Electoral No.001-0085036-1

Rafael Vélez

Norteamericano

Vicepresidente

Pasaporte Norteamericano No. 223441692

Eduardo Selman Hasbun

Dominicano

Secretario

Cédula de Identidad No. 001-0911645-9

Rolando Gonzalez Bunster

Argentino

Vocal

Pasaporte Argentino No. 00584814M

Miguel Barletta

Dominicano

Vocal

Cédula de Identidad No. 001-0925506-7

Edgar Pichardo. El Sr. Pichardo es en la actualidad el Presidente del Consejo de Administración de EGE Haina desde el año 2009. Adicionalmente ocupa los siguientes cargos: Director en la división Energía e Industria del grupo Vicini, Presidente de Basic Energy (BVI) y Director de Haina Investment Company. Con más de veinte años de experiencia en el sector energético y en el sector de combustibles, el Sr. Pichardo ha sido representante de ventas para General Electric Co y Babcock & Wilcox; ha actuado como desarrollador de proyectos para Enron Development Company, posteriormente actuando como Gerente General de Smith Enron Cogeneration International. Rafael Vélez. El Sr. Vélez es en la actualidad el Vicepresidente del Consejo de Administración de EGE Haina, posición ésta que ha ocupado desde el año 2009. También es Director de varias empresas en República Dominicana en la industria de la construcción como lo son Complejo Metalúrgico Dominicano (Metaldom), Domicem, Corvi PVC, entre otras.  Además, el señor Vélez es Director y Gerente General del Consorcio Azucarero de Empresas Industriales (CAEI), una empresa dedicada mayormente a la producción de azúcar de caña pero también produce ganado, piña, mango y otros frutos.  El Sr. Vélez tiene una licenciatura en Administración de Empresas de Babson College.  También es un contador público autorizado en Puerto Rico y miembro del “American Institute of Certified Public Accountants”. Eduardo Selman. El Sr. Selman es en la actualidad el Secretario del Consejo de Administración de EGE Haina, posición ésta que ha ocupado desde el año 2004. Es el representante del Fondo Patrimonial de la Empresa Reformada en EGE Haina.  El Sr. Selman es Secretario de Estado de la República Dominicana y  Presidente del Banco Nacional de Fomento de la Vivienda y Producción.  Adicionalmente, el Sr. Selman es miembro del Consejo de Administración del Grupo BHD y varias de sus subsidiarias, posición que ha ocupado por más de veintiséis (26) años.  Obtuvo su licenciatura de arquitectura en la Universidad Autónoma de Santo Domingo, continuando sus estudios de postgrado en el Instituto de Paris y de planificación urbana en el Instituto de Bruselas, para luego concluir su maestría en Ciencias Políticas. Rolando González-Bunster. El Sr. González-Bunster tiene el cargo de Vocal en el Consejo de Administración de EGE Haina. Asimismo, es Presidente de Basic Energy, Ltd., Transcontinental Capital Corporation, Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S.A., y Compañía de Electricidad de Bayahibe CEB. El Sr. González-Bunster es miembro del Consejo de Iniciativas Internacionales de la Universidad de Georgetown, fiduciaria de la Biblioteca William Jefferson Clinton y miembro de la Fundación William Clinton. Además, el Sr. González-Bunster es director de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata. Miguel Barletta. El Sr. Barletta tiene cargo de Vocal en el Consejo de Administración de EGE Haina. También es Director y Presidente de Grupo Ambar, Ltd., una sociedad tenedora de empresas relacionadas fundamentalmente con operaciones de distribución de vehículos en la Republica Dominicana, Puerto Rico y Venezuela.  Los fabricantes representados incluyen General Motors, Nissan Motors, Kia, Suzuki y Yamaha.  El Sr. Barletta tiene una licenciatura en Historia de la Universidad de Princeton.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 67


Los Comisarios de Cuenta son: NOMBRE

NACIONALIDAD

TIPO DE ACCION

Daniel Santos

Dominicano

CLASE B

Miguel Angel Sosa

Dominicano

CLASE A

Daniel Santos. El Sr. Santos se graduó de Licenciado en Ciencias Comerciales, en la Escuela de Administración de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Autónoma de Santo Domingo. Posteriormente realizó estudios de Post Grado en la Universidad del Valle en la ciudad de Cali, Colombia, en un programa financiado por la comisión Tripartita OEA-BID-CEPAL. Fue socio fundador de de firma de Contadores Deloitte & Touche, Fernández, Santos & Asociados, firma que dirigió por más de 35 años y donde acumuló gran experiencia en todas las áreas industriales de la República Dominicana y otros países trabajando con más de 300 empresas clientes. Miguel Sosa. El Sr. Sosa entre los años 2001-2003 realizo estudios de post-grado en Alta Gestión Empresarial, Maestría en Gerencia y Productividad en la Universidad APEC, cuenta con 26 años de experiencia en el área de la contabilidad se ha desempeñado, tanto en el sector público como en el privado, en las funciones de Director de Auditoria, Gerente Financiero. Durante cinco años impartió docencia en la Universidad O&M las materias de Sistema de Contabilidad y Contabilidad Financiera. f) Lugar donde pueden consultarse los Estatutos Los Estatutos Sociales de EGE Haina pueden consultarse en las oficinas de EGE Haina, en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc. y en la Superintendencia de Valores. g) Relación entre los Miembros del Consejo de Administración y los Accionistas Controladores No existe relación entre los Miembros del Consejo de Administración y los Accionistas Controlantes de EGE Haina, con excepción de los señores Rolando González-Bunster y Miguel Barletta quienes fungen como miembros del Consejo de Administración de EGE Haina y a su vez representan intereses de accionistas indirectos. 3.2.2 Regulación Específica y Particular El Emisor pertenece al Sub-Sector Eléctrico Dominicano, por lo que está regulado por la Ley General de Electricidad No. 125-01, sus modificaciones y su Reglamento de Aplicación, los cuales tienen como objetivo: a) Promover y garantizar la oportuna oferta de electricidad que requiera el desarrollo del país, en condiciones adecuadas de calidad, seguridad y continuidad, con el óptimo uso de recursos y la debida consideración de los aspectos ambientales; b) Promover la participación privada en el desarrollo del subsector eléctrico; c) Promover una sana competencia en todas aquellas actividades en que ello sea factible y velar porque ella sea efectiva, impidiendo prácticas que constituyan competencias desleales o abuso de posición dominante en el mercado, de manera que en estas actividades las decisiones de inversión y los precios de la electricidad sean libres y queden determinados por el mercado en las condiciones previstas; d) Regular los precios de aquellas actividades que representan carácter monopólico, estableciendo tarifas con criterios económicos, de eficiencia y equidad a manera de un mercado competitivo; e) Velar porque el suministro y la comercialización de la electricidad se efectúen con criterios de neutralidad y sin discriminación; y f) Asegurar la protección de los derechos de los usuarios y el cumplimiento de sus obligaciones. Los Bonos objeto del presente Programa de Emisión de Oferta Pública estarán regidos por la Ley de Mercado de Valores y sus disposiciones complementarias, la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, los Estatutos Sociales del Emisor y el contrato de Emisión y demás documentos legales del programa de emisión, adoptados por el Consejo de Administración de EGE Haina. El Emisor no está sujeto a ninguna otra regulación. 68 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


La Colocación primaria de estos Bonos se llevará a cabo a través de la BVRD y supervisada por la SIV. La negociación en el mercado secundario se podrá hacer a través de la BVRD o en el mercado extrabursátil. El presente Prospecto de Colocación ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Norma CNV-2005-04, sobre los Requisitos de Inscripción de Oferta Pública de Valores y la Norma CNV-2005-05EV, que establece la guía de Prospecto de utilización en emisiones de Oferta Pública de Valores. En caso de litigios relacionados con la Emisión, las partes interesadas se someterán para su resolución a las disposiciones del Reglamento del CONSEJO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO Y PRODUCCIÓN DE SANTO DOMINGO, INC., vigente a la fecha del presente Prospecto de Colocación.

3.3 Informaciones sobre el Capital Social 3.3.1 Capital Social Autorizado El Capital Social Autorizado del Emisor es de Cuatro Mil Quinientos Noventa y Cinco Millones Cien Mil Pesos Oro Dominicanos con 00/100 (DOP 4,595,100,000.00), dividido en Cuarenta y Cinco Millones Novecientos Cincuenta y Un Mil (45,951,000) acciones, con un valor nominal de Cien Pesos (DOP 100.00) cada una. 3.3.2 Series de acciones que componen el Capital Social Suscrito y Pagado Las acciones del Emisor están divididas en acciones Clase A y acciones Clase B. Las acciones suscritas a favor del FONPER y antiguos empleados de la CDE son acciones Clase A y las acciones suscritas a favor de HIC son de la Clase B. Al 31 de diciembre de 2010 las acciones Clase A y B ascendían a 22,975,500 acciones, respectivamente, para un total de 45,951,000 acciones, con un valor nominal de DOP 100 cada una, Al 31 de diciembre de 2010, el Capital Social Suscrito y Pagado del Emisor es de Cuatro Mil Quinientos Noventa y Cinco Millones Cien Mil Pesos Oro Dominicanos con 00/100 (DOP 4,595,100,000.00) en acciones comunes. 3.3.2.1 Derechos Económicos Específicos que Confieren a su tenedor, y su forma de Representación Los Estatutos Sociales, en el artículo 11, dictan lo siguiente: “Las acciones son partes alícuotas del capital social y deberán ser pagadas en efectivo o mediante aportes; tendrá un valor nominal expresado en moneda nacional o extranjera libremente convertible ajustado a las disposiciones de la Superintendencia de Valores, en las sociedades anónimas de suscripción pública. No podrán emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal. La acción conferirá a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuirá los derechos reconocidos en la ley aplicable y en los estatutos sociales. El accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos: a. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación en una parte proporcional al valor de sus acciones; b. El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones; c. El de asistir y votar en las Asambleas Generales y Especiales, pudiendo impugnar las mismas; y d. El de información. Los accionistas no tendrán responsabilidad sino hasta el monto del capital que sus acciones representan.”

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 69


3.3.3 Pago del 10% o más del Capital, a través de Bienes en Naturaleza en Lugar de Efectivo Al momento de la capitalización, EGE Haina recibió aportes de bienes en naturaleza, por parte de la antigua Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), para formar parte de su capital social por la suma de DOP 2,297,250,000. 3.3.4 Acciones que no representen Capital EGE Haina no tiene acciones que no representan el Capital. 3.3.5 Bonos Convertibles EGE Haina no posee bonos convertibles. 3.3.6 De los Dividendos De acuerdo al Artículo 49 de los Estatutos Sociales de la compañía, la Asamblea General, después de la aprobación del informe de gestión anual, podrá decidir sobre la distribución de dividendos en efectivo, en especie o en acciones. Los dividendos deberán provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrado en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestión anual. La distribución de los dividendos será dispuesta por la Asamblea General y deberá hacerse en un plazo máximo de nueve (9) meses después de su declaración en la Asamblea y en base a un flujo de efectivo que evidencie que con su pago no se violen acuerdo con los socios ni se afectan intereses de los terceros acreedores de La Sociedad. Salvo el caso de reducción de capital, ninguna distribución podrá ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, después de tal distribución, inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la Ley o los Estatutos no permitan distribuir. Cuando existan diferentes categorías de acciones, la distribución de dividendos en acciones será realizada conforme a la misma categoría que las acciones que hayan dado derecho al dividendo. El incremento por reevaluación formara parte del patrimonio social y no será distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposición del activo reevaluado. La distribución de dividendos se hará en base a la proporción que cada socio tenga en el capital social. Antes de realizar dicha distribución, La Sociedad deberá efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y liquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social. La Sociedad no podrá exigir a los socios ninguna devolución de dividendos, salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas: a) Si la distribución se ha efectuado en violación de las disposiciones establecidas en la Ley 479-08; y b) Si La Sociedad demuestra que los beneficiarios tenían conocimiento del carácter irregular de esta distribución al momento de ser realizada o no podían ignorarlo dadas las circunstancias. Las pérdidas que pudiera tener La Sociedad serán tratadas tal y como ordene la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 24 de los Estatutos Sociales. Por otro lado la emisión del Bono 144A restringe al Emisor, en el pago de dividendos a sus accionistas, por las condiciones de emisión de dicha deuda. Dicha distribución no podrá ser efectuada en tanto no se cumplan todos y cada una de las siguientes condiciones a saber: (i) no exista un incumplimiento o evento

70 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


de incumplimiento; (ii) deberá demostrar que cumple con los índices de deuda exigidos (endeudamiento sobre EBITDA y cobertura de intereses),  calculados antes y después de dar efecto al pago de los dividendos; (iii) el monto total a pagar no podrá exceder la ganancia neta acumulada desde julio de 2007 hasta la fecha del último estado financiero que se encuentre en poder del fiduciario de dichos Bonos 144A. Esta información no se puede entender como una protección directa ni explicita a los Obligacionistas. Dichas informaciones son únicas y exclusivamente del Bono 144A. 3.3.6.1 Movimiento utilidades retenidas y dividendos distribuidos en los tres últimos ejer-

cicios fiscales (en Dólares Norteamericanos USD)

Saldos al 31 de diciembre de 2007

Acciones Comunes

Reserva Legal

Ganancias Retenidas

Otro Resultado Integral

Total

Resultado Integral Total

US$

US$

US$

US$

US$

US$

289,000,000

8,698,178

31,088,357

(31,031,995)

297,754,540

-

-

38,932,761

-

38,932,761

38,932,761 -

Ganancia neta reexpresada

-

Dividendos

-

-

(20,000,000)

-

(20,000,000)

Transferencia a reserva legal

-

1,946,638

(1,946,638)

-

-

-

10,644,816

48,074,480

(31,031,995)

316,687,301

38,932,761

-

14,402,480

-

14,402,480

14,402,480

Saldos al 31 de diciembre de 2008

289,000,000

Ganancia neta

-

Dividendos

-

-

(39,373,042)

-

(39,373,042)

-

Transferencia a reserva legal

-

720,124

(720,124)

-

-

-

Ganancia no realizada en inversiones disponibles para la venta

-

-

-

87,126

87,126

87,126

11,364,940

22,383,794

(30,944,869)

291,803,865

14,489,606

-

41,973,263

-

41,973,263

41,973,263

Saldos al 31 de diciembre de 2009

289,000,000

Ganancia neta

-

Dividendos

-

-

(10,000,000)

-

(10,000,000)

-

Transferencia a reserva legal

-

2,098,663

(2,098,663)

-

-

-

Ganancia no realizada en inversiones disponibles para la venta

-

-

-

403,461

403,461

403,461

13,463,603

52,258,394

(30,541,408)

324,180,589

42,376,724

Saldos al 31 de diciembre de 2010

289,000,000

3.4 Propiedad de la Compañía 3.4.1 Accionistas Mayoritarios Accionista

Número de Acciones

Participación

Tipo de Acciones

Haina Investment Company

22,975,500

50.00%

CLASE B

Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (FONPER)

22,970,905

49.99%

CLASE A

0.01%

CLASE B

Otros (100) antiguos empleados de la CDE) TOTAL:

4,595 45,951,000

100.00%

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 71


3.5 Información Estatutaria 3.5.1 Relación de Negocios o Contratos Existentes entre El Emisor y uno o más de sus

miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos Principales

Los miembros del Consejo de Administración y Ejecutivos Principales del Emisor no poseen negocios o contratos de forma directa con este. Cabe mencionar que el Consorcio Energético Punta Cana-Macao, cuyo presidente y vicepresidente son los Sres. Rolando Gonzalez Bunster y Miguel Barletta, respectivamente, compra capacidad y energía asociada a EGE Haina a través de un contrato de largo plazo bajo condiciones de mercado. Para más información ver acápite 3.11.1. 3.5.2 Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Administración sobre el número de acciones necesarias para ejercer el cargo. No hay ningún requisito que establezca que los miembros del Consejo de Administración del Emisor deben ser accionistas de la Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. 3.5.3 Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de

control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria.

Los Estatutos Sociales de EGE Haina en su artículo 14, párrafo I establecen lo siguiente: “La Sociedad Suscriptora (“HIC”), no podrá directa o indirectamente, adquirir de terceros, acciones que sumadas a las ya poseídas superen el cincuenta (50%) por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. Para los fines de este artículo se incluirá como terceros, a los trabajadores propietarios de acciones Clase A.” Adicionalmente, el precitado artículo 14 establece que la transferencia de acciones difieren dependiendo de su clase (Clase A y B). “Transferencia Acciones Clase A: En el caso de que la transferencia propuesta sea a favor del Estado o de una de sus instituciones, que, en virtud de las leyes o de las facultades de las Autoridades de la República Dominicana resulte titular de las mismas, las formalidades previstas para la transferencia de las Acciones Clase B, no serán necesarias. Cuando las leyes así lo permitan y si actos legítimos del Estado Dominicano lo autorizan expresamente, el FONDO PATRIMONIAL DE LAS EMPRESAS REFORMADAS (FONPER) o quien la sustituya en la propiedad de las acciones Clase A, podrá, con el cumplimiento de los requisitos para la oferta previa previstos en el presente Artículo, transferir sus acciones” Transferencia Acciones Clase B: “(i) Con Oferta Previa. El tenedor de acciones de la Clase B, que deseare ceder o traspasar la totalidad o parte de sus acciones, deberá ofrecerlas en primer lugar a él o los titulares de las acciones de su misma clase, quienes deberán manifestar su intención de adquirirlas o no dentro de los quince (15) días de recibir, por medio del Secretario, la notificación hecha mediante carta personal remitida a mano o vía correo expreso, o por circular firmada al recibo o fax debidamente confirmado por el destinatario o correo electrónico, realizada a requerimiento del vendedor. Si los demás propietarios de las acciones no estuviesen interesados, el Secretario lo comunicará a los restantes accionistas de la otra clase, quienes deberán manifestar su intención de adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas, dentro de los quince (15) días de recibida la notificación correspondiente. Los accionistas interesados deberán suscribir y pagar las acciones en el plazo de treinta (30) días que sigan a su expresión de interés.

72 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


En caso de que no estuviesen interesados o no suscribieran y no pagaran las acciones en el plazo antes mencionado, el vendedor podrá ofrecerlas y transferirlas a terceras personas no accionistas originales (“terceros”), bajo las condiciones establecidas en estos Estatutos. Esta transferencia será posible en cualquier momento posterior a la fecha de constitución definitiva de La Sociedad y durante el plazo de cinco (5) años, siempre que no den como resultado que la Sociedad Suscriptora posea menos del trece por ciento (13%) de todas las acciones comunes en circulación de La Sociedad, y vencido el plazo de cinco (5) años de constituida La Sociedad cualquier transferencia o cesión incluso en exceso del porcentaje establecido precedentemente, será válida con el consentimiento del FONDO PATRIMONIAL DE LAS EMPRESAS REFORMADAS (FONPER) o quien la sustituya, quien deberá expresar dicho consentimiento en el plazo de treinta (30) días de su conocimiento y no podrá oponerse irrazonablemente si el nuevo accionista propuesto satisface los requerimientos de solvencia y de exponencia en el manejo del sector eléctrico utilizados para la selección del Accionista - Inversionista Estratégico. (II) Sin Oferta Previa. En el caso de que la transferencia propuesta sea a favor del Estado o de una de sus instituciones, que, en virtud de las leyes o de las facultades de las Autoridades de la República Dominicana resulte titular de las mismas, las formalidades anteriores no serán necesarias. Igualmente, cuando la transferencia de las acciones Clase B sea a favor de una empresa vinculada, subsidiaria o filial de la Sociedad Suscriptora o de su Accionista - Inversionista Estratégico que detente el poder accionario de esa filial o subsidiaria, no será necesaria la oferta previa y la transferencia será efectiva si fuere aprobada por el FONDO PATRIMONIAL DE LAS EMPRESAS REFORMADAS (FONPER) o quien le sustituya en la titularidad de sus acciones de la Clase A.” 3.5.4 Existencia de condiciones adicionales a las contempladas en el Reglamento, respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales y Extraordinarias de accionistas son convocadas De conformidad a los Estatutos Sociales de EGE Haina, en su artículo 20, las convocatorias para las Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales, serán realizadas en las formas y en los plazos fijados por los Estatutos Sociales, la ley vigente y por las normas que al efecto pueda dictar la Superintendencia de Valores. Las mismas se harán por medio de un aviso insertado en un diario de amplia circulación nacional en la República Dominicana o por correo electrónico o por cualquier otro medio de efectiva divulgación, con por lo menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de la reunión. Dicho aviso indicará las siguientes enunciaciones: a) La denominación social, seguida de sus siglas; b) El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado; c) El domicilio social; d) El numero de matriculación de La Sociedad en el Registro Mercantil y en al Registro Nacional de Contribuyentes; e) El día, hora y lugar de la Asamblea; f) El carácter de la Asamblea; g) El orden del día con los asuntos que serán tratados por la Asamblea; h) El lugar del depósito de los poderes de representación; y i) Las firmas de las personas convocantes. El incumplimiento de estas formalidades vicia de nulidad la sesión y cualesquiera decisiones que en ella se adopten. Los accionistas, si están todos presentes o representados, podrán renunciar a la convocatoria. A partir de la fecha de la convocatoria, el Presidente del Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas, en el domicilio social y mediante cualquier otro medio, cuando este último fuere factible, toda la documentación que respalda y esté relacionada con los temas que figuren en el Orden del Día de la Asamblea General de que se trate.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 73


3.6 Remuneración del Consejo de Administración 3.6.1 Remuneración Total Percibida por los Miembros del Consejo de Administración y

Principales Ejecutivos

El personal ejecutivo de EGE Haina, recibe un salario mensual fijo de compensación y un bono (compensación efectivo) al fin de cada año basado en resultados de la empresa y su desempeño laboral. Los miembros del Consejo de Administración no reciben ningún tipo de compensación, excepto lo relacionado a viáticos y gastos de representación. En el 2009, el monto total de las compensaciones pagadas a los ejecutivos, incluyendo prestaciones suplementarias, fue de aproximadamente USD2.8 millones. Para 2010, el monto total de las compensaciones pagadas a los ejecutivos, incluyendo prestaciones suplementarias, fue de USD2.9 millones. 3.6.2 Planes de Incentivos Ver el acápite 3.6.1 del presente Prospecto de Colocación.

3.7 Información sobre las Propiedades, Plantas y Equipos Las principales propiedades de EGE Haina consisten en terrenos y mejoras que se encuentran en sus plantas generadoras. EGE Haina es propietaria de todos los inmuebles donde se encuentran sus plantas generadoras, excepto por ciertos inmuebles en proceso de transferencia y sobre los cuales existen garantías suficientes. Además, EGE Haina arrienda el local de oficina para su sede corporativa en Santo Domingo. El valor neto en libros de la propiedad, planta y equipos netos del Emisor al 31 de diciembre de 2009 era de USD 251.7 millones y a diciembre 2010 era de USD 276.7 millones. Las instalaciones del Emisor son en general adecuadas para sus necesidades actuales y aptas para sus propósitos. El valor neto en libros de la propiedad, planta y equipos, para los tres últimos años, se conforman de la siguiente manera:

2010

2009

Terrenos

5,059,923

5,059,923

5,059,923

Edificios

1,008,716

1,008,716

1,008,716

Plantas de Generación

2008

344,933,885

344,984,094

348,879,641

Equipo de Transporte

1,711,978

1,648,478

1,718,535

Mobiliario y equipos de oficina

1,990,857

1,967,522

1,353,364

Otros Equipos

9,492,637

7,082,202

4,718,151

Mejoras en propiedades arrendadas Piezas de repuestos capitalizadas

929,493

929,493

758,366

6,499,288

3,422,157

1,377,946

Sub-Total

366,566,854

361,042,662

359,814,719

Menos: Depreciación Acumulada

148,253,724

132,189,848

118,227,473

Total Valor libros activos depreciables

218,313,130

228,852,814

241,587,246

53,286,537

17,789,803

15,989,565

276,659,590

251,702,540

262,636,734

Construcción en proceso Total

Ver acápite 3.11.1 para más detalle sobre el tamaño, uso, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones. 74 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Ver acápite 3.16.2 para más detalle sobre los planes de expansión y las inversiones en ejecución. Para más información “ver el acápite 2.1.9.3 sobre Mantenimiento, Sustitución o Renovación de Activos (Medio Ambiente), 3.11.1 sobre las Actividades y Negocios que desarrolla actualmente el Emisor, así como los acápites 3.12.3 Análisis FODA y 3.13.1 Innovaciones Tecnológicas del presente Prospecto de Colocación”.

3.8 Información sobre relacionadas y coligadas e inversiones en otras compañías 3.8.1 Empresas Relacionadas y Coligadas e inversiones en otras compañías El siguiente gráfico, muestra las relaciones de propiedad, directas e indirectas existentes entre las filiales y coligadas del Emisor. Basic energy (BVI) Ltd. 51% 31%

Caribe energy

44.5%

HIC 50%

FONPER

Otros

49.994%

*0.006%

Ege Haina

100%

Ege Haina Finance

* Acciones en manos de antiguos empleados de la CDE que ejercieron opciones que les fueron concedidas conforme a la Ley de Reforma.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 75


a) Individualización, Objeto Social y Naturaleza Jurídica: La empresa Haina Investment Co. (HIC) se constituyó el día once (11) del mes de junio del año mil novecientos noventa y nueve (1999), conforme a las leyes de las Islas Gran Caimán, con el objetivo de realizar cualquier acto, sin restricción alguna, siempre y cuando no esté prohibido por Ley. La inversión primordial de esta empresa consiste en ser una de las accionistas mayoritarias del Emisor, constituyendo el 50% de las acciones. Dicho porcentaje consiste en la inversión de capital privada. Actualmente, HIC se encarga de la dirección y administración del Emisor, en virtud de contrato de administración suscrito entre ellas. b) Capital Suscrito y Pagado: El Capital Suscrito y Pagado de Haina Investment Co. (HIC), es de Ciento Cuarenta y Cuatro Millones Quinientos Mil Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con 00/100 (USD144,500,000.00). c) Objeto Social y actividades que desarrolla La sociedad tiene la potestad de realizar cualquier negocio o actividad siempre y cuando la misma no esté prohibida por Ley. d) Composición del Consejo de Directores: NOMBRE

POSICIÓN

Rafael Vélez

Presidente del Consejo & Director

Edgar Pichardo

Director

Rolando González Bunster

Director

Representante del Banco Central de la República Dominicana

Director

e) Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada: Haina Investment Co. (HIC), es propietaria de un cincuenta por ciento (50%) de las Acciones de EGE Haina. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante que desempeñan algunos de esos cargos en la filial o coligada. NOMBRE

EGE Haina

HIC

Edgar Pichardo

Presidente

Director

Rafael Vélez

Vicepresidente

Chairman & Director

Rolando Gonzalez Bunster

Vocal

Director

g) Relaciones Comerciales entre Haina Investment Co. (HIC) y EGE Haina Entre Haina Investment Co. (HIC) y la Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (EGE Haina) se suscribió un Contrato denominado “Contrato de Administración” en fecha veintiocho (28) del mes de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999), mediante el cual se le otorga a la Accionista Inversionista Estratégico a través de la Sociedad Suscriptora, en este caso HIC, la administración de la Generadora, en este caso EGE Haina, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos y la Ley de la Capitalización.

76 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante. Ver párrafo anterior. i) Proporción que representa la inversión en el activo de la compañía matriz o coligante. Dentro del total de activos de HIC, la inversión en EGE Haina representa un 99%. j) Relación de propiedad, directas e indirectas existente entre las filiales y coligadas. HIC es la empresa administradora y propietaria del 50% del emisor. EGE HAINA FINANCE COMPANY a) Individualización, Objeto Social y Naturaleza Jurídica: La empresa EGE Haina Finance Company se constituyó el día doce (12) del mes de abril del año dos mil siete (2007), conforme a las leyes de las Islas Gran Caimán, cuyo único objetivo fue realizar la emisión del Bono 144A (ver sección 2.4) el cual es 100% garantizado por EGE Haina. b) Capital Suscrito y Pagado: El Capital Suscrito y Pagado de EGE Haina Finance Company, es de Doscientos Cincuenta Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con 00/100 (USD250.00). c) Objeto Social y actividades que desarrolla Según los Estatutos Sociales, su objetivo de realizar la emisión de notas y el cumplimiento o ejecución del Acuerdo de Adquisición de fecha diecinueve (19) del mes de abril del año dos mil siete (2007). d) Composición del Consejo de Directores NOMBRE

POSICIÓN

Pastor Sanjurjo

Director

Nurys Peña

Director

Marcelo Aicardi

Director

e) Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada La Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. es propietaria del Cien por ciento (100%) de las Acciones de EGE Haina Finance Company. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante que desempeñan algunas de esos cargos en la filial o coligada. No aplica.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 77


g) Relaciones Comerciales entre EGE Haina Finance Company y EGE Haina No existen. h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante. No Aplica i) Proporción que representa la inversión en el activo de la compañía matriz o coligante. Dentro del total de activos de EGE Haina la inversión en EGE Haina Finance Company es menos del uno por ciento (1%). j) Relación de propiedad, directas e indirectas existente entre las filiales y coligadas. EGE Haina Finance es la empresa que emitió el Bono 144 A en el mercado internacional, del cual el Emisor es garante. FONDO PATRIMONIAL DE LAS EMPRESAS REFORMADAS a) Individualización, Objeto Social y Naturaleza Jurídica: El Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (FONPER), se constituyó el  día veinticuatro (24) del mes de julio del año dos mil uno (2001), mediante la Ley 124-01 de la República Dominicana, con el objetivo de velar, custodiar y administrar las acciones del Estado en las empresas capitalizadas, invirtiendo los beneficios que se obtengan en programas y proyectos que promuevan el desarrollo de las comunidades afectadas por la reforma. b) Capital Suscrito y Pagado: No Aplica. c) Objeto Social y actividades que desarrolla Velar, custodiar y administrar las acciones del Estado en las empresas capitalizadas, invirtiendo los beneficios que se obtengan en programas y proyectos que promuevan el desarrollo de las comunidades afectadas por la reforma. d) Composición del Consejo de Directores:                          NOMBRE

POSICIÓN

Lic. Fernando Rosa Rosa

Presidente

Lic. Héctor Mojica

Vicepresidente

Lic. Aníbal Taveras

Representante del Ministerio de Economía, Planificación y Desarrollo

Lic. Rafael Abreu

Representante del Sector Sindical

Dr. Rafael Emiliano Agramonte

Representante de la Corporación Dominicana de Empresas Estatales (CORDE)

Lic. Bienvenido Pérez

Representante del Corporación de Fomento a la Industria Hotelera (CORPHOTEL)

Dr. Nassim Alemany

Representante del Consejo Nacional de la Empresa Privada (CONEP)

78 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Lic. Guillermo Ernesto Sterling

Representante de la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE)

Lic. Juan Francisco Matos

Representante del Consejo Estatal de Azúcar (CEA)

Lic. Julio Aníbal Fernández

Representante del Ministerio de Hacienda

e) Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada: El Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas es propietaria de un cuarenta y nueve punto noventa y nueve por ciento (49.99%) de las acciones de EGE Haina. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante que desempeñan algunas de esos cargos en la filial o coligada. No existen. g) Relaciones Comerciales entre FONPER  y EGE Haina: No existe relación comercial. h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante. No aplica i) Proporción que representa la inversión en el activo de la compañía matriz o coligante. Dentro del total de activos de FONPER la inversión en EGE Haina es de un 37.18%. j) Relación de propiedad, directas e indirectas existente entre las filiales y coligadas. Es la empresa propietaria del restante 49.994% del Emisor. CARIBE ENERGY. a) Individualización, Objeto Social y Naturaleza Jurídica: La empresa Caribe Energy Ltd. se constituyó el  día primero (1) del mes de mayo del año dos mil seis (2006), conforme a las leyes de las Islas Caimán, con el objeto social de realizar cualquier actividad de lícito comercio. Esta empresa realiza inversiones en empresas dedicadas al negocio eléctrico en países de Latinoamérica. En la actualidad es una de las accionistas mayoritarias de la empresa Haina Investment Co. (HIC). b) Capital Suscrito y Pagado: El Capital Suscrito y Pagado de Caribe Energy Ltd., es de Cincuenta Mil Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con 00/100 (USD$50,000.00). c) Objeto Social y actividades que desarrolla Los objetos para los cuales la empresa se establece son de libre disposición y la empresa tendrá plenos poderes y autoridad para llevar a cabo cualquier objeto que no esté prohibido por ninguna ley.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 79


d) Composición del Consejo de Directores:                          NOMBRE

POSICIÓN

Edgar Pichardo

Director

Rafael Vélez

Director

Rolando González Bunster

Chief Executive Officer / Director

Miguel Barletta

Director

e) Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada: Caribe Energy Ltd. es propietaria a través de su tenencia directa e indirecta del 44.51% de las acciones de Haina Investment Company, Ltd., siendo ésta última propietaria del 50% de las acciones de EGE Haina. f) Miembros del Consejo de Administración de la matriz o coligante que desempeñan algunas de esos cargos en la filial o coligada. Nombre

EGE Haina

Caribe Energy LTD.

Edgar Pichardo

Presidente

Director

Rafael Vélez

Vicepresidente

Director

Rolando Gonzalez Bunster

Vocal

Chief Executive Officer / Director

Miguel Barletta

Vocal

Director

g) Relaciones Comerciales entre Caribe Energy Ltd. y EGE Haina No existen h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante. No aplica i) Proporción que representa la inversión en el activo de la compañía matriz o coligante. No aplica j) Relación de propiedad, directas e indirectas existente entre las filiales y coligadas. Caribe Energy posee aproximadamente el 22% de manera indirecta de las acciones del Emisor. BASIC ENERGY (BVI) LTD. a) Individualización, Objeto Social y Naturaleza Jurídica: La empresa Basic Energy (BVI) Ltd. se constituyó el  día veintinueve (29) del mes de julio del año mil novecientos noventa y nueve (1999), conforme a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, con el objetivo de realizar cualquier acto, sin restricción alguna, siempre y cuando no esté prohibido por Ley. Esta empresa se dedica primordialmente a realizar inversiones dedicadas al negocio eléctrico en países de Latinoamérica. Actualmente es la accionista mayoritaria de Haina Investment Co. (HIC).

80 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


b) Capital Suscrito y Pagado: El Capital Suscrito y Pagado de Basic Energy (BVI) Ltd., es de Dos Millones Ciento Cuatro Mil Cuatrocientos Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con 00/100 (USD2,104,400.00) c) Objeto Social y actividades que desarrolla La sociedad tiene la potestad de realizar cualquier acto, sin restricción alguna, siempre y cuando no esté prohibido por Ley. Esta empresa se dedica primordialmente a realizar inversiones dedicadas al negocio eléctrico en países de Latinoamérica. d) Composición del Consejo de Directores:

                        

NOMBRE

POSICIÓN

Edgar Pichardo

Presidente / Director

Rolando González-Bunster

Director

Miguel Barletta

Vicepresidente / Director

Rafael Vélez

Tesorero / Director

e) Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada: No existe. f) Miembros del Consejo de Directores de la matriz o coligante que desempeñan algunas de esos cargos en la filial o coligada. Nombre

EGE Haina

Basic Energy (BVI) Ltd.

Edgar Pichardo

Presidente

Presidente / Director

Rafael Vélez

Vicepresidente

Tesorero / Director

Rolando Gonzalez Bunster

Vocal

Director

Miguel Barletta

Vocal

Vicepresidente / Director

g) Relaciones Comerciales entre Basic Energy (BVI) Ltd. y EGE Haina No existen h) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante. No aplica i) Proporción que representa la inversión en el activo de la compañía matriz o coligante. No aplica j) Relación de propiedad, directas e indirectas existente entre las filiales y coligadas. Es la empresa que posee la mayor cantidad de acciones de HIC de manera indirecta. Por lo que la hace una empresa relacionada. Basic Energy (BVI) LTD. posee aproximadamente el 27% de manera indirecta de las acciones del Emisor.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 81


3.8.2 Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo Total del

Emisor

No existen.

3.9 Información sobre compromisos financieros 3.9.1 Deudas con o sin Garantías Deuda Financiera Al 31 de diciembre de 2010, el Emisor tiene en existencia un Bono 144A por USD164.867 millones garantizado 100% por EGE Haina, así como un Programa de Emisión de Bonos Corporativos por USD 30 millones en el Mercado Local, de los cuales USD 24 millones permanecen en circulación y poseen las siguientes características: Tramo

Monto

Tasa Interés Fija

Vencimiento

Primer

USD 6MM

8.00%

22 de Octubre 2010

Segundo

USD 6MM

8.50%

26 de Mayo 2011

Tercer

USD 6MM

8.50%

22 de Julio 2011

Cuarto

USD 6MM

8.75%

22 de abril 2012

Quinto

USD 6MM

7.75%

18 de Diciembre 2012

Por otro lado, el Emisor posee deuda bancaria sin garantía específica, con las siguientes características: Institución

Balance (USD)

Tipo de Tasa Plazo y forma interés actual de amortización

Banco Hipotecario 5,000,000 Fijo 5% Amortización Dominicano única al vencimiento – Junio 2011 Banco Popular 12,700,000 Fijo 5.75% 60 cuotas mensuales Dominicano consecutivas de igual cuantía hasta noviembre del 2015.

Al 31 de diciembre de 2010 El Emisor no posee deudas con garantía. Carta de Crédito A la fecha existe una carta de crédito emitida por Citibank NY en favor de Urbaenergía y Recursos Ambientales SL “UTE Los Cocos” (empresa subsidiaria de Cobra Energía).por EUR 14.9 MM. La misma está garantizada por una garantía líquida y realizable pignorada en favor del banco emisor. 3.9.2 Avales, Fianzas y Demás Compromisos Bonos 144A EGE Haina Finance, subsidiaria de la Compañía EGE Haina, emitió un bono por USD175 millones en el mercado internacional conforme al 144A/Regulación S, de los cuales quedan en circulación USD 164.867 millones. Los Bonos son garantizados por EGE Haina, S.A. Los intereses de estos bonos deben ser pagados semestralmente y para estos fines la subsidiaria debe mantener una cuenta de reserva de deuda de intereses durante la vigencia de los mismos. Dicha cuenta, consiste en una cuenta bancaria abierta en el banco representante de tenedores, cuyos fondos deben ser iguales a un semestre de intereses del Bono 144A. Dichos fondos deben estar invertidos en depósitos o notas con calificación crediticia igual o mayor a

82 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


A- según calificadores Fitch Rating o S&P, y con vencimiento igual o menor al próximo servicio de intereses, o en su defecto una carta de crédito irrevocable a favor del representante de tenedores, con vencimiento a los 180 o 364 días, emitida por una institución bancaria con calificación crediticia otorgada por Fitch Rating o S&P igual o mayor a A-. Carta de Crédito A la fecha existe una carta de crédito emitida por Citibank NY en favor de Urbaenergía y Recursos Ambientales SL “UTE Los Cocos” (empresa subsidiaria de Cobra Energía).por EUR 14.9 MM. La misma está garantizada por una garantía líquida y realizable pignorada en favor del banco emisor. 3.9.3 Incumplimiento de Pagos Al momento de la elaboración del Prospecto de Colocación, el Emisor no ha incurrido en incumplimiento de los pagos por intereses o por devolución del principal de acuerdo a las Resoluciones existentes dictadas por la Superintendencia u organizaciones autorreguladas que representen una sanción al Emisor debidamente ejecutadas por los últimos tres (3) años. ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR

3.10 Reseña Histórica EGE Haina fue constituida en la República Dominicana el 28 de octubre de 1999 bajo el amparo de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública. La Ley de Reforma dispuso que las compañías anteriormente controladas por el Estado fuesen establecidas con igual participación del gobierno y el sector privado. HIC presentó la propuesta ganadora de USD 144.5 millones en un proceso de licitación internacional realizado por el Gobierno Dominicano para la capitalización de EGE Haina y adquirió el 50% del patrimonio de EGE Haina el 28 de octubre de 1999. En la misma fecha, la CDE transfirió a EGE Haina bienes, planta, equipos e inventario a cambio de un 49.994% del patrimonio de EGE Haina y EGE Haina asumió determinados pasivos de la CDE. Luego de la capitalización, EGE Haina modernizó sus procedimientos administrativos y operativos para ajustarlos a las normas de la buena práctica en la industria de los servicios públicos y llevó a cabo un programa de gastos de capital de 1999 a 2001 para reparar y rehabilitar los activos de generación que la CDE había aportado a EGE Haina, en especial la finalización de la planta Barahona I con una capacidad instalada de 53.6 MW a un costo de USD47.1 millones. En el año 2001 EGE Haina compró la planta Sultana del Este con una capacidad instalada de 153.0 MW por USD 120.9 millones financiada parcialmente por el Nordea Bank. Posteriormente, en el año 2003 EGE Haina fue la primera empresa del sector en emitir un bono internacional por USD104 millones listado en la bolsa de Trinidad & Tobago. El uso de fondos fue mayormente destinado al pago de la deuda contraída para la compra de la Sultana del Este. En el año 2007 EGE Haina, a través de su afiliada EGE Haina Finance, emitió un Bono 144A Reg, listado en la bolsa de Luxemburgo, por USD 175 millones, de los cuales USD 104 millones fueron directamente al repago del bono mencionado en el párrafo anterior. Finalmente, en el año 2008, y luego de que el Consorcio Energético Punta Cana Macao terminara la construcción de una línea de transmisión de uso exclusivo que conecta la planta Sultana del Este con la planta de este último en Bávaro, el Emisor comenzó con la venta de energía y potencia asociada a través de un contrato de largo plazo. Desde el año 2008 hasta el año 2010 no ha ocurrido ningún acontecimiento de relevancia.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 83


3.10.1 Misión y Valores Proveer al País energía suficiente, confiable y a un precio competitivo, tomando el liderazgo para la preservación del medio ambiente y contribuyendo positivamente en las comunidades en que operamos. Visión Ser la empresa número uno en generación de electricidad. Misión Generar electricidad para la República Dominicana de manera competitiva y sostenible. Valores - Integridad: Actuamos apegados a principios éticos y valores, cumplimos con las políticas, normas y regulaciones legales vigentes. - Responsabilidad social: Invertimos en el desarrollo de nuestras comunidades y promovemos la preservación del medio ambiente. - Excelencia operacional: Establecemos altos estándares en el desarrollo de nuestro trabajo y procuramos la optimización de los procesos de producción. - Bienestar de nuestra gente: Operamos bajo normas rigurosas de seguridad, fomentamos el trabajo en equipo y el desarrollo personal. - Orientación a resultados: Asumimos responsabilidad individual por el logro de los resultados y promovemos que nuestros colaboradores se adueñen de sus acciones. - Iniciativa: Nos adelantamos a las necesidades de nuestros grupos de interés, generando soluciones y promoviendo la mejora.

3.11 Descripción de las Actividades del Emisor 3.11.1 Actividades y Negocios que desarrolla actualmente EGE Haina es la generadora de electricidad más grande en la República Dominicana, sobre la base de su capacidad instalada y su capacidad efectiva. Actualmente opera doce unidades de generación distribuidas en seis centrales. Al 2010, EGE Haina dispone de una capacidad instalada total de 603.4 MW y una capacidad total efectiva de 550.1 MW. Dentro de la capacidad de 603.4 MW, está incluida una capacidad instalada de 4.3 MW destinada a proveer de energía al sistema eléctrico aislado de Pedernales (la capacidad efectiva en ese sistema es de 3.3 MW). La participación de EGE Haina en el Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI) es aproximadamente un 18.3% de la capacidad total instalada y un 18.5% de la capacidad total efectiva. El detalle de las unidades de generación del emisor se muestra en la tabla siguiente Durante el año 2009 EGE Haina generó 1,467.02 GWh de energía para el SENI, lo que representa un 10.1% de la energía total inyectada a ese sistema. Las unidades de generación del Emisor están distribuidas en toda la República Dominicana. Las plantas de Barahona y Pedernales se encuentran en la región suroeste del país. La planta de Haina se encuentra en la región sur-central. La Planta de Puerto Plata se encuentra en la región norte y Las plantas San Pedro y Sultana del Este se encuentran en la región oriental del República Dominicana. EGE Haina tiene contratos de ventas (PPA) por alrededor de 401.5 MW con sus clientes. De esa cifra, 351.5 MW corresponden a las tres distribuidoras del SENI (EDE-Este 100 MW)1, EDE-Sur 138 MW (EDENorte 112 MW) y alrededor de 50 MW están destinados al Consorcio Energético Punta Cana Macao. EDENorte, EDE-Sur y EDE-Este están actualmente controladas en su totalidad por el Estado Dominicano. 1

EGE Haina y EDE-Este han acordado que transitoriamente, la potencia de contrato se reduzca desde 100 MW a 50 MW.

84 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Durante el año 2009, prácticamente la totalidad de las ventas del emisor se efectuaron a través de estos PPA’s y sólo pequeñas cantidades fueron vendidas en el Mercado Spot. Toda la generación del emisor está destinada a satisfacer sus contratos de ventas de energía. La generación neta del emisor ha sido de 1,676 Gwh en 2007 1,451 Gwh en 2008 y 1,467 Gwh en 2009. Acuerdos de compra y venta de Energía del sistema interconectado. Los participantes del sector, tales como distribuidores, generadores y usuarios no regulados pueden suscribir contratos privados mediante los cuales acuerdan transacciones específicas de energía y capacidad. Los contratos se rigen por el derecho comercial y pueden ser a largo plazo (de cinco a veinte años) o a corto plazo (típicamente de uno a dos años). Los términos negociados incluyen el plazo, precio, planes de pago, garantías, y disposiciones estándar. Los contratos entre empresas generadoras y distribuidoras y/o usuarios no regulados normalmente se hacen en forma de Contratos de Compra de Energía (PPA por sus siglas en ingles), los cuales deben ser registrados y administrados por el Organismo Coordinador2. De acuerdo a lo establecido en el Articulo 110, Párrafo I de la Ley General de Electricidad No. 125-01, los PPA entre empresas generadoras y distribuidoras y/o usuarios no regulados contratos no podrá ser mayor de ochenta por ciento (80%) de la demanda del Sistema Eléctrico Interconectado (SENI). Para que las compañías distribuidoras puedan incluir en sus tarifas el costo de la energía comprada a través de sus 2 El Organismo Coordinador es la entidad que, entre otros aspectos, determina el orden de despacho de cada una de las unidades de generación del sistema eléctrico, sobre la base de los costos variables de cada una de ellas. También, establece oficialmente el resultado mensual de las transacciones económicas de energía y potencia entre todos los agentes.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 85


PPA, la firma y formalización de dichos PPA debe ser el resultado de un proceso de licitación supervisado por la SIE3. Antes de la capitalización, se establecieron varios IPP4 para cubrir los déficits de generación de la antigua CDE. La CDE retuvo todos los PPA con los IPP existentes al momento de la capitalización. En lo que respecta a la capitalización, EGE Haina e Itabo suscribieron cada una acuerdos de venta de energía con cada una de las distribuidoras, EDE-Sur, EDE-Norte y EDE-Este, con plazos de cinco años. En 2001, EGE Haina prorrogó el plazo de cada uno de sus PPA hasta 2016 como contraprestación a una reducción del precio de la energía vendida bajo esos PPA. El arreglo financiero de las compras de energía a través de los PPA es independiente del despacho real de una generadora en particular. No existe obligación de producir la electricidad necesaria para cubrir los compromisos de los PPA, lo cual es consistente con el hecho que todos los generadores entregan su energía a un sistema interconectado, en función de la programación de despacho establecida por el Organismo Coordinador. Las empresas generadoras facturan la energía y potencia a las contrapartes de sus PPA en base al precio contractual establecido en ellos y a la cantidad de energía entregada desde el SENI. El Organismo Coordinador despacha las unidades de cada empresa generadora sobre la base de una lista de mérito, la que es a su vez función de los costos variables de cada planta, haciendo corresponder la oferta y la demanda de energía en cada instante del tiempo. Para cada planta de energía conectada al SENI el OC lleva registros horarios de: (1) la cantidad de energía entregada al SENI, 2) el precio del mercado spot aplicable al momento de la entrega y, (3) la cantidad de energía entregada por el SENI a las contrapartes de cada uno de los PPA. Con esa información, mensualmente el OC concilia las cantidades de electricidad despachadas por las plantas con aquellas entregadas a quienes requieren esa energía, y suministra esta conciliación a cada generador junto con la valoración de cada una de las transacciones horarias en el mercado spot. Posteriormente, con esos antecedentes las empresas generadoras facturan a los restantes agentes del sistema eléctrico el valor de la energía y potencia que le ha sido asignada por el Organismo Coordinador. En relación con su afiliada CEPM, el día 23 de Julio de 2008 EGE Haina suscribió con esa empresa un contrato de suministro de capacidad y energía por un periodo de 18 años. En esa fecha se estableció que la capacidad mínima a facturar mensualmente sería de 50 MW. Posteriormente ese acuerdo fue modificado para reducir esa capacidad a 48.1 MW. La energía se entrega a la empresa CEPM en el punto de interconexión entre la planta Sultana del Este, ubicada en San Pedro de Macorís, con la línea de transmisión de 138 KV de propiedad de CEPM y que llega hasta la localidad de Bávaro en la zona Este del país. Energía Comprada y Peajes de Transmisión La red de transmisión del SENI es propiedad de la Empresa de Transmisión Eléctrica Dominicana (ETED), y es operada por esa empresa. EGE Haina cobra a sus clientes los peajes de transmisión establecidos en la regulación y paga los valores respectivos a la ETED. Para los años de 2007 al 2009, ambos incluidos, el total de los peajes de transmisión pagados por EGE Haina fue de USD10.2 millones, USD15.3 millones y USD17.6 millones.

3 Esto no está ocurriendo aún, debido a que están en vigencia contratos de largo plazo entre algunos generadores y las empresas distribuidoras. Por otro lado, actualmente la Superintendencia de Electricidad fija las tarifas de distribución sin tomar en cuenta una estructura indexada de costos de distribución, y tampoco considera un pass-through de los costos de compras de generación. 4 IPP: Productor Independiente de Energía (Independent Power Producer, por su sigla en Inglés).

86 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Plantas Generadoras Planta de Haina La planta de Haina se encuentra en el municipio de Haina, Provincia de San Cristóbal, adyacente a la sección suroeste de la ciudad de Santo Domingo y hacia la costa. La planta la componen tres unidades generadoras con turbinas de vapor que queman fuel oil #6, Haina I, Haina II y Haina IV, y una turbina de vapor de ciclo simple que opera a gas y quema fuel oil #2, Haina GT. Haina I, Haina II y Haina IV tienen una capacidad instalada de 54.0 MW, 54.0 MW y 84.9 MW, respectivamente, y una capacidad efectiva de 46.3 MW, 47.5 MW y 67.7 MW, respectivamente. Ellas iniciaron sus operaciones en 1968, 1970 y 1976. La unidad Haina GT (Siemens) fue diseñada para operar usando fuel oil #2 o gas natural, pero ha estado operando desde sus inicios con fuel oil #2. Actualmente, la unidad Haina GT se utiliza solamente durante horas de demanda pico y/o en condiciones de emergencia o para estabilizar el voltaje en el SENI. La planta de Haina tiene tanques de almacenamiento de combustible con una capacidad de 184,100 barriles. Dada la proximidad al Puerto de Haina, el fuel oil llega a los tanques de almacenamiento principalmente por barco. Los tanques también pueden ser abastecidos a través de una tubería desde una refinería que está aproximadamente a 1 Km. al este de la planta de Haina. La planta de Haina representa 9.7% de la capacidad total instalada en el SENI al 2009. Luego de la capitalización del Emisor, todas las unidades en la planta de Haina pasaron por un proceso de rehabilitación entre 1999 y 2002 a un costo total de USD35.2 millones. Como resultado de la rehabilitación, la capacidad efectiva de la planta de Haina aumentó de 204.9 MW a 285.5 MW. Planta Sultana del Este La planta Sultana del Este se encuentra aproximadamente a 5 Km. de la ciudad de San Pedro de Macorís, Provincia de San Pedro de Macorís, y aproximadamente a 100 Km. al este de Santo Domingo. La planta la compone una barcaza con nueve generadores diesel que queman fuel oil #6, anclada en las márgenes del Río Higuamo, cerca del Puerto de San Pedro de Macorís. La planta Sultana del Este tiene una capacidad instalada de 153.0 MW y una capacidad efectiva de 150.4 MW, lo que la hace la planta generadora montada sobre barcaza más grande del mundo. La planta Sultana del Este fue construida en 2000-01 y comenzó sus operaciones comerciales en octubre de 2001. Debido a que esta planta tiene una alta eficiencia ocupa los primeros lugares en la lista de mérito de despacho elaborada por el Organismo Coordinador. Tiene tanques de almacenamiento de combustible con una capacidad de aproximadamente 176,000 barriles. El fuel oil llega a los tanques de combustible a través de tuberías desde barcos anclados próximos a la barcaza. De los 9 motores de la planta Sultana del Este, 6 de ellos abastecen de energía al SENI y los restantes 3 motores se encuentran abasteciendo de energía al sistema aislado de CEPM. Planta de Barahona La planta de Barahona se encuentra en la ciudad de Barahona, Provincia de Barahona, adyacente a la costa y aproximadamente a 200 km al oeste de Santo Domingo. La planta estaba compuesta inicialmente por una unidad generadora con turbina de vapor que quema carbón, Barahona I, y una turbina de vapor de ciclo simple que opera a gas y quema fuel oil #2, Barahona GT.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 87


Luego de la capitalización, EGE Haina completó la construcción de Barahona I y rehabilitó Barahona GT a un costo total de USD38.1 millones. Como resultado, la capacidad efectiva de la planta de Barahona aumentó de 24.8 MW a 67.9 MW. En la actualidad, Barahona I tiene una capacidad instalada de 53.6 MW, una capacidad efectiva de 42.4 MW, e inició sus operaciones comerciales en el año 2001. Debido a que Barahona I tiene una de las tasas más altas de disponibilidad y también tiene bajos costos operativos debido al uso de carbón, esta unidad normalmente opera como planta de base del sistema eléctrico del país. La planta de Barahona tiene un patio de carbón con una capacidad de 50,000 toneladas. El carbón llega al patio por barco desde el puerto de Barahona, que está contiguo a la planta. Planta de Pedernales La planta de Pedernales se encuentra en la ciudad de Pedernales, Provincia de Pedernales, en la frontera con Haití. La planta la componen tres generadores diesel, Pedernales I, II y III, 2 que queman fuel oil #2 y fuel oil #6, respectivamente. Cada una, tienen una capacidad instalada de 1.7, 1.8 y 0.8 MW, y una capacidad efectiva de 1.4, 1.4 y 0.5 MW respectivamente. Pedernales I fue construida y comenzó sus operaciones en 1978. Pedernales II y III fueron construidas y comenzaron sus operaciones en 2003. La planta de Pedernales está conectada a una red eléctrica aislada que proporciona servicio a las redes de EDESUR que se encuentran en el municipio de Pedernales. EGE Haina es el único proveedor de energía en esa zona. La planta de Pedernales tiene tanques de almacenamiento de combustible con una capacidad de 548 barriles. El fuel oil llega a los tanques de almacenamiento en camiones desde la planta de Haina, así como de otras instalaciones operadas por EGE Haina. Luego de la capitalización, EGE Haina instaló Pedernales II y rehabilitó la unidad Pedernales I entre 1999 y 2002 a un costo total de USD2.7 millones. Como resultado, la capacidad instalada de la planta de Pedernales aumentó de 1.7 MW a 3.5 MW. Planta de Puerto Plata La planta de Puerto Plata se encuentra en la ciudad de Puerto Plata, Provincia del mismo nombre, adyacente a la costa norte de la República Dominicana. La planta la componen dos unidades generadoras con turbinas de vapor que queman fuel oil #6, Puerto Plata I y Puerto Plata II. Puerto Plata I y Puerto Plata II tienen una capacidad instalada de 27.6 MW y 39.0 MW, y una capacidad efectiva de 23.5 MW y 37.8 MW, respectivamente. Puerto Plata I inició su operación en 1966 y Puerto Plata II en 1982. La planta de Puerto Plata tiene tanques de almacenamiento de combustible con una capacidad de 56,000 barriles. El fuel oil llega a los tanques de almacenamiento a través de tuberías desde el puerto de Puerto Plata, que queda aproximadamente a un km al sur de la planta de Puerto Plata. Luego de la capitalización, ambas unidades pasaron por un proceso de rehabilitación entre 1999 y 2001 a un costo total de USD6.9 millones. Como resultado, la capacidad efectiva aumentó de 35.0 MW a 64.0 MW. Planta de San Pedro La planta de San Pedro se encuentra a aproximadamente a 5 Km. de la ciudad de San Pedro de Macorís, Provincia de San Pedro de Macorís, aproximadamente a 100 km al este de Santo Domingo y en una pro-

88 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


piedad adyacente a la planta Sultana del Este. La planta la compone una unidad generadora con turbina de vapor que quema fuel oil #6, San Pedro I, y una turbina de vapor de ciclo simple que opera a gas y quema fuel oil #2, San Pedro GT. San Pedro I tiene una capacidad instalada de 33.0 MW y una capacidad efectiva de 31.4 MW. Fue construida en 1990 y comenzó sus operaciones el mismo año. Diseñada para operar con fuel oil #6 ó carbón, ha estado desde sus inicios usando únicamente fuel oil #6. San Pedro GT tiene una capacidad instalada de 32.1 MW y una capacidad efectiva de 26.6 MW. Esta unidad fue construida en 1974 y comenzó sus operaciones en el mismo año. EGE Haina descontinuó las operaciones de esta unidad generadora a partir del 31 de diciembre de 2006 y ella se ha depreciado por completo. La planta de San Pedro tiene tanques de almacenamiento de combustible con una capacidad de 48,700 barriles. El fuel oil llega a los tanques de combustible a través de tuberías desde la plana Sultana del Este. Factores de Planta [Utilización] Año 2010 (%) Haina I

8.2%

Haina II

0.0%

Haina IV

10.4%

Haina GT

9.2%

San Pedro I Puerto Plata I Puerto Plata II Barahona I

10.6% 0.0% 4.9% 84.4%

Sultana del Este

81.8%

Pedernales

40.0%

3.11.2 Descripción de las Fuentes y Disponibilidades de la Materia Prima EGE Haina compra el fuel oil para sus plantas generadora a diferentes oferentes existentes en el mercado, dependiendo de los precios y volúmenes que ellos ofrezcan. Normalmente el precio que EGE Haina paga por el fuel oil se basa en: (i) el precio del fuel oil publicado diariamente en el Platts US Market Scan y (ii) un cargo (premium) por entrega. Ocasionalmente, EGE Haina compra fuel oil a la Refinería Dominicana. En el caso del carbón, este combustible proviene normalmente desde Colombia, país que por su cercanía y características de su carbón resulta adecuado para las necesidades de la planta Barahona. Las limitaciones del puerto de Barahona, hacen que en él no se pueden descargar barcos con más de 22,000 Toneladas métricas de carbón. Durante el año 2009, EGE Haina consumió 1.7 millones de barriles de fuel oil #6 y 147 toneladas métricas de carbón. En el gráfico siguiente se muestra la evolución de los precios de los combustibles, expresados en MMBtu (MMBtu, Millones de Unidades Térmicas Británicas, por sus siglas en inglés.).

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 89


18.0 16.0 14.0

US$/MMBTU

12.0 10.0 8.0 6.0 4.0 2.0 0.0 1994

1995

1996

1997

1998

1999

Carbón

2000

2001

2002

2003

Gas Natural (NYMEX)

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Petróleo Prom. EEUU

“Fuente: Agencia de Información Energética de los EEUU (EIA por sus siglas en inglés).” Repuestos General Electric, Siemens, ABB, Westinghouse, Mitsubishi, Caterpillar y Hyundai son los principales suplidores del Emisor para repuestos de turbinas, generadores y calderas. Cuando es posible, EGE Haina obtiene los repuestos para sus plantas generadoras de los fabricantes de los equipos originales. Históricamente, EGE Haina ha podido obtener sus suministros cuando los necesita y está al día en sus pagos a suplidores dominicanos y extranjeros. Desde octubre de 2001 hasta finales de 2006, la empresa Wartsila estaba contratada para operar y mantener la planta Sultana del Este. Sin embargo, a contar del 11 de noviembre de 2006, EGE Haina comenzó a operar y dar mantenimiento a la planta con su propio personal. Como resultado, es responsabilidad del Emisor obtener todos los repuestos, lubricantes y otros materiales necesarios para el mantenimiento adecuado de la planta Sultana del Este. Es política de EGE Haina adquirir los equipos, repuestos y materiales directamente de los fabricantes de los equipos originales tales como ABB Business y Turbocharges Inc., Wartsila Finland, Marine Motor Services, Fluids Mechanics Inc. 3.11.3 Canales de Mercadeo Toda la energía producida por EGE Haina es vendida bajo contratos de largo plazo a las empresas Distribuidoras EDE-Norte, EDE-Sur, EDE-Este del sistema eléctrico nacional interconectadas (SENI) y al Consorcio Energético Punta-Cana Macao (CEPM). 3.11.4 Efectos Significativos de las Regulaciones Públicas en el Negocio del Emisor De conformidad con la Ley General de Electricidad, las entidades que regulan la operación del sector eléctrico son la Comisión Nacional de Energía, la Superintendencia de Electricidad y el Organismo Coordinador.

90 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


La Comisión Nacional de Energía (CNE) La CNE es responsable de: • Preparar y proponer reglamentos y legislación para el sector energético; • Proponer y adoptar reglas y reglamentos que regulen el sector energético; • Preparar planes para asegurar la operación eficaz y el desarrollo del sector energético y proponer dichos planes al poder ejecutivo del gobierno dominicano; • Velar por el cumplimiento de los planes aprobados por el poder ejecutivo; • Promover decisiones de inversión que sean consistentes con estos planes; y • Asesorar al poder ejecutivo en torno a todos los asuntos relacionados con el sector energético. La CNE también es responsable de la exploración, construcción, exportación, producción, transmisión, almacenaje, distribución, importación, comercialización, preparación de estudios y cualesquiera otras actividades relacionadas con electricidad, carbón, gas y petróleo y sus derivados, incluyendo el gas natural, así como otros tipos de energía. La Superintendencia de Electricidad (SIE) El 16 de marzo de 1998, el poder ejecutivo del gobierno dominicano creó la SIE como una división de la Secretaría de Estado de Industria y Comercio, con la responsabilidad de formular las políticas que regulan el sector eléctrico y en todo caso coordinar y regular las actividades del sector eléctrico. De conformidad con la Ley General de Electricidad, la SIE tiene, entre otros, el poder y la responsabilidad de: • Crear, ejecutar y analizar sistemáticamente la estructura y los niveles de precios de la electricidad en la República Dominicana y establecer las tarifas y cargos que se cobran a los clientes regulados; • Autorizar la modificación de las tarifas de conformidad con fórmulas de indexación; • Supervisar que los participantes cumplan con los reglamentos y obligaciones legales, y con las reglas técnicas relativas a generación, transmisión, distribución y comercialización de la electricidad; • Supervisar el mercado eléctrico para evitar prácticas monopolísticas; • Aplicar multas y penalidades en caso de violaciones a las leyes y los reglamentos; • Otorgar concesiones provisionales para la generación y distribución de electricidad; • Remitir a la CNE sus recomendaciones relativas a solicitudes de concesiones definitivas para generación y distribución; • Requerir a los participantes del sector eléctrico toda la información técnica, financiera y estadística necesaria para cumplir con sus funciones; • Exigir a los participantes del sector eléctrico el cumplimiento de todas las obligaciones legales, regulatorias y contractuales, imponiendo reprimendas y multas, incluyendo la capacidad de asumir temporalmente el control de la administración del servicio en representación de los participantes del sector eléctrico en caso de incumplimiento de las leyes y los reglamentos; • Manejar las reclamaciones formuladas por, entre o en contra de los clientes y/o los participantes del sector eléctrico; y • Supervisar las operaciones del OC. El Organismo Coordinador (OC) La Ley General de Electricidad y determinadas resoluciones de la Secretaría de Industria y Comercio establecen la creación del OC para coordinar a todos los participantes del sector eléctrico con el objetivo de asegurar la calidad del servicio al menor costo posible. El OC lo dirige una junta coordinadora, compuesta por un representante de cada una de la SIE, las compañías generadoras privadas, la compañías de ge-

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 91


neración hidroeléctrica propiedad del gobierno dominicano, de las compañías de transmisión propiedad del gobierno dominicano y las compañías distribuidoras. El representante de la SIE es el presidente de la junta coordinadora. El OC es responsable de: • Planificar y coordinar la operación de las plantas generadoras y las líneas de transmisión para asegurar un Suministro seguro y confiable de electricidad al menor costo posible; • Asignar la capacidad firma de las unidades generadoras del sistema; • Calcular y valorizar las transferencias de la electricidad producida; • Asegurar la entrega de información a la SIE; y • Promover la competencia, la transparencia y la equidad en el mercado eléctrico. Leyes y Reglamentos que Regulan las Tarifas de Distribución La Ley General de Electricidad La Ley General de Electricidad establece que las siguientes tarifas y cargos están sujetos a reglamentación: • Las tarifas de las compañías distribuidoras por el suministro de electricidad a todos los consumidores, excepto los grandes consumidores (los que consumen por encima de 200 kw al año) que tienen permitido contratar directamente con participantes del sector eléctrico, o consumidores regulados; • Las tarifas por otros servicios que ofrecen las compañías distribuidoras a los consumidores regulados; y • Pagos de derecho de paso por el uso de facilidades de transmisión y distribución. Resoluciones En octubre de 1998, la Secretaría de Estado de Industria y Comercio promulgó la Resolución SEIC No. 237-1998, que estableció un régimen para la tarifa de distribución aplicable a las tres compañías distribuidoras. La tarifa está diseñada para reembolsar a las compañías distribuidoras el costo de la energía comprada y la transmisión de esa energía a sus facilidades y proporcionarles una tasa de valor agregado sobre la distribución que reembolse sus costos operativos y les permita generar un beneficio. Entre septiembre de 2002 y junio de 2005, la SIE promulgó resoluciones que tuvieron el efecto de alterar la capacidad de las compañías distribuidoras de transferir sus costos de energía. En septiembre de 2002, la Resolución SIE 31-2002 introdujo un nuevo régimen tarifario de conformidad con el cual el componente de energía de las tarifas de distribución reflejaría los cambios en el precio del fuel oil #6 (independientemente del combustible usado para los cálculos en las fórmulas de indexación de los PPA), el IPC de los Estados Unidos y el coeficiente de cobro de la compañía distribuidora afectada. En marzo de 2005, la Resolución SIE 23-2005 revisó el régimen tarifario para reflejar los cambios en el precio del carbón y el gas natural en el cálculo del componente de energía de las tarifas de distribución. En junio de 2005, la Resolución SIE33-2005 estableció nuevos parámetros de indexación para cada combustible en el cálculo de las tarifa de distribución. Desde el mes de julio del año 2009 y hasta la fecha de emisión de este documento, la Superintendencia de Electricidad ha mantenido fijas las tarifas de distribución, a pesar de las fluctuaciones de los precios de los combustibles. Esto ha ocasionado, un deterioro en la situación financiera de las distribuidoras adicional a aquel asociado al hurto de energía. Esto resulta incluso agravado, por el hecho que la ausencia de una señal de precio adecuada continúa provocando un uso irracional en el consumo de la energía.

92 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


3.11.5 Factores más Significativos Los factores que influyen en el emisor son los siguientes: Contrato de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs): EGE Haina posee contratos de ventas de energía con las empresas distribuidoras EDE-Norte, EDE-Sur y EDE-Este por un total de 350 MW, con vencimiento en el año 2016. A partir de noviembre del 2008 y hasta Mayo 2010, EGE-Haina y EDE-Este acordaron suspender el contrato vigente (100 MW) con el propósito que EGE Haina pudiese recuperar la deuda corriente y no corriente que mantenía EDE-Este. Una vez que EGE Haina recuperó la totalidad de la deuda, de común acuerdo con EDE-Este se acordó reactivar nuevamente el contrato, con la salvedad que transitoriamente, entre el 17 de julio de 2010 y el 30 de junio de 2012, la potencia de facturación sería de 50 MW. Número reducido de clientes: A la fecha el Emisor tiene 48.1 MW contratados a largo plazo con el Consorcio Energético Punta-Cana Macao (CEPM), además de 350 MW contratados con las tres empresas distribuidoras del SENI. El principal elemento de riesgo lo constituye, naturalmente, la situación financiera precaria de las empresas distribuidoras estatales, aún cuando debido a la importancia que tiene ese servicio para el país, se prevé que el Estado, ya sea con recursos propios o proveniente de organismos multilaterales, terminará absorbiendo los déficits de ellas. Situación financiera del Sector Eléctrico: Debido a la situación deficitaria de las empresas distribuidoras estatales, y que se origina en sus elevados niveles de pérdidas de energía (entre 35% a 40%), normalmente ellas se atrasan en los pagos de sus facturas a las empresas generadoras. No obstante, el Gobierno ha suscrito un compromiso con el Fondo Monetario Internacional, el cual entre otros aspectos establece que los atrasos de pagos al sector generador no deben superar los 45 días. El déficit financiero de las empresas distribuidoras se debe, entre otros aspectos, a: (1) los excesivos hurtos de energía y baja cobrabilidad de lo que ellas facturan, (2) existencia de subsidios masificados, (3) aplicación de una tarifa al usuario final que no reconoce los costos reales de producción y distribución de energía eléctrica, (4) mal estado de las redes de distribución y diseño inadecuado de ellas para combatir el fraude, (5) política de cortes rotativos del servicio por parte de ellas, lo que promueve una reacción negativa de los usuarios a pagar por el consumo, (6) falta de apoyo judicial y policial para perseguir los casos de fraude que se le presentan, (7) excesiva burocracia para documentar ante los organismos pertinentes los casos de fraude. Generadora de electricidad más grande de la República Dominicana: El Emisor es la empresa generadora más grande del país, en términos de capacidad instalada, y además sus unidades están ubicadas en diferentes lugares del país lo que representa un activo estratégico para enfrentar el crecimiento de la demanda futura. Por otro lado, la ubicación de sus unidades al lado de los puertos, le permite tener acceso expedito a la recepción de los combustibles necesarios Las características de sus unidades le permiten proporcionar el servicio de regulación de frecuencia y otros servicios auxiliares, los que son necesarios para la calidad y estabilidad del SENI, lo que convierte a EGE Haina en un participante clave de la industria de la generación de energía.. (Para más detalles referirse a los acápites 3.13.2 y 3.17 sobre riesgos operativos, del presente Prospecto de Colocación)

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 93


3.12 Descripción del Sector Económico o Industria 3.12.1 Análisis del Sector Eléctrico Historia En 1997, la República Dominicana comenzó a reformar y privatizar su industria eléctrica, creando segmentos de generación térmica e hidroeléctrica, transmisión y distribución. Esta reforma y privatización se implementó principalmente para tratar los problemas graves en el sector eléctrico interconectado dominicano, incluso el déficit crónico de capacidad efectiva, deficiente calidad del servicio, interferencia política, deficiente administración de los servicios públicos de electricidad, tarifas insuficientes y falta de inversión de capital en el sector eléctrico público. El proceso de reforma y privatización se formalizó el 24 de junio del 1997 con la promulgación de la Ley General de Reforma de la Empresa Pública. Antes de iniciarse la privatización y reforma, todos los activos de distribución, transmisión y generación de electricidad interconectada eran propiedad de la antigua Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), que de conformidad con la legislación dominicana era el único ente autorizado para operar en el sector eléctrico, A mediados de los años 1990, la CDE suscribió varios PPA con productores independientes de energía (IPP), que efectivamente transfirieron el control de parte de la capacidad generadora del país a empresas privadas. Durante este período, el sector era regulado por una serie de resoluciones administrativas emitidas por la Secretaría de Estado de Industria y Comercio. En 1999, como parte del proceso de reorganización y privatización, la CDE fue reestructurada en ocho compañías: • CDE, compañía matriz; • dos compañías de generación térmica; EGE Haina y Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A., o Itabo; • tres compañías distribuidoras; EDE-Norte, EDE-Sur, y EDE-Este; • una compañía hidroeléctrica, Empresa de Generación Hidroeléctrica Dominicana, S.A.; y • una compañía de transmisión, ETED. Luego de esta reestructuración, las dos compañías de generación térmica y las tres compañías distribuidoras fueron privatizadas a través de la emisión y venta de un 50% de la participación propietaria de cada una de estas compañías a inversionistas privados, lo que se denominó el “proceso de capitalización”. En el proceso de capitalización, se invitó a los inversionistas privados a licitar por una participación del 50% en cada una de las compañías de generación térmica y las compañías distribuidoras. El gobierno dominicano retuvo una participación del 50 por ciento en las dos compañías de generación térmica y una participación de aproximadamente el 49% en las compañías distribuidoras, mientras que aproximadamente un 1% de la participación en las compañías distribuidoras fue transferido a los empleados de las compañías distribuidoras al momento de la privatización. Como resultado del proceso de capitalización: • un 50% de la participación en EGE Haina lo adquirió HIC; • un 50% de la participación en Itabo lo adquirió Gener y la Coastal Power Company; • un 50% de la participación en EDE-Este lo adquirió una afiliada de AES.

94 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


• un 50% de la participación en cada una de las distribuidoras, EDE-Norte y EDE-Sur, lo adquirió Unión Fenosa. El proceso de capitalización resultó en la inversión de más de USD1 mil millones en el sector eléctrico desde el período 1999 a 2005. De conformidad con la Ley de Reforma, la mayor parte del efectivo recibido por las compañías de generación térmica y las compañías distribuidoras debía usarse para reconstruir y mejorar los activos de estas compañías. Organización del Sector Eléctrico Generalidades El sector eléctrico en la República Dominicana consiste en compañías generadoras, compañías distribuidoras y una compañía de transmisión que están conectadas a través del SENI, así como autogeneradores y compañías distribuidoras más pequeñas que no están conectadas al SENI. Durante los años 1990, muchas industrias, empresas detallistas, cadenas de hoteles y viviendas adquirieron generadores que les proporcionaran fuentes confiables de electricidad durante este período de déficit. La mayoría de estos generadores siguen en uso, o como única fuente de energía o como respaldo de la energía suministrada a través del SENI. Se han establecido compañías distribuidoras en ciertas áreas de la República Dominicana en las que la conexión con el SENI no ha demostrado ser económicamente factible. La energía la suplen a estas compañías distribuidoras, compañías generadoras locales. Por ejemplo, EGE Haina suple energía a la compañía distribuidora que da servicio a Pedernales desde su planta de Pedernales, y CEPM se dedica a actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad a través de un sistema aislado en la región de Punta Cana-Bávaro y Bayahibe. Distribución Hay tres compañías distribuidoras en la República Dominicana que operan dentro del SENI: EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur. Estas compañías distribuidoras fueron todas constituidas en la República Dominicana en 1999 como parte del proceso de reorganización y privatización y se les otorgó concesiones de 40 años para la distribución de electricidad en las regiones Este, Norte y Sur de la República Dominicana, respectivamente. El siguiente mapa detalla las áreas de concesión de cada una de estas distribuidoras. Transmisión La red de transmisión del SENI es propiedad del Estado Dominicano y es administrada y operada por la Empresa de Transmisión Eléctrica Dominicana. Las compañías generadoras cobran peajes de transmisión a las compañías distribuidoras, para luego transferirlas a la ETED. Los peajes de transmisión se fijan anualmente y se cobran en base a la cantidad de energía transportada. La red de transmisión se compone de líneas de transmisión que operan a 138 kV y 69 kV, subestaciones de transformadores y conexiones, y algunas líneas de transmisión que operan a 34.5 kV y 12.5 kV en áreas rurales. El SENI está completamente integrado, permitiendo que la electricidad fluya entre generadores, compañías distribuidoras y usuarios no regulados en la manera determinada por el OC. El siguiente mapa presenta la red de transmisión de la República Dominicana.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 95


Fuente: OC. (1) No incluye la capacidad instalada ni la capacidad efectiva de la planta de Pedernales, que no está conectada al SENI.

La red de transmisión está conformada por 2,183 Km. de líneas de transmisión en 138 kV —que puede denominarse como la red troncal—, 1,686 Km. de líneas de trasmisión en 69 kV —que puede denominarse como la red subtroncal—. La red troncal en 138 kV interconecta las centrales de generación y los centros de carga más grandes, mientras que la red subtroncal en 69 kV interconecta, en su mayoría radialmente, centrales de generación y cargas más pequeñas con la red troncal. Si una compañía generadora construye líneas de transmisión adicionales como parte del SENI, según lo establecen las leyes dominicanas, deberá transferir dichas líneas al gobierno dominicano a cambio de pagos que tendrán que ser negociados y que podrían tomar la forma de pagos de peaje por el uso de las líneas. Generación La siguiente tabla indica la capacidad instalada y efectiva de las compañías generadoras en la República Dominicana que operan dentro del SENI al 31 de diciembre del 2010. EMPRESA

CAPACIDAD INSTALADA (MW)

HAINA

545.2

CAPACIDAD EFECTIVA (MW) 496.6

ITABO

260

227

EGEHID

523.2

506.3

METALDOM

42

40.7

LAESA

59.6

58.3

DPP

236

236

SEABOARD

116.3

109.2

SAN FELIPE

185

179.3

CEPP

76.8

65.2

MAXON

GPLV

-

-

194.5

190.5

CESPM

300

294.3

MONTE RIO

100.1

96.6

AES ANDRES

319

281.3

CDEEE

1.9

-

TOTAL

2959.6

2781.3

96 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


El Mercado Eléctrico Dominicano Demanda La siguiente tabla indica la demanda por año y la tasa anual de crecimiento de la energía y la capacidad pico a través del SENI para el período de 1991 a 2010. D EMANDA ENERGIA Y CAPACIDAD DEMANDA

TASA DE CRECIMIENTO

Año

Energía

Capacidad

No.

(GWh)

(MW)

1991

3,457

Energía (%)

Capacidad (%)

689

1992

4,564

835

32.0

11.8

1993

5,353

927

17.3

11.0

1994

5,653

969

5.6

4.5

1995

5,478

968

-3.1

-0.1

1996

6,615

1,168

20.8

20.7

1997

7,236

1,261

9.4

8.0

1998

7,693

1,363

6.3

8.1

1999

9,049

1,486

17.6

9.0

2000

9,522

1,670

5.2

12.4

2001

9,345

1,705

-1.9

2.1

2002

10,109

1,631

8.2

-4.3

2003

10,396

1,712

2.8

5.0

2004

8,868

1,695

-14.7

-1.0

2005

9,823

1,647

10.8

-2.8

2006

10,708

1,708

9.0

3.7

2007

11,029

1,724

3.0

0.9

2008

11,391

1,855

3.3

7.6

2009

10,972

1,689

-3.7

-8.9

2010

11,988

1,745

9.3

3.3

Fuente: OC.

Como la demanda de electricidad es impulsada principalmente por el crecimiento económico, la tasa de crecimiento anual de la demanda de energía promedió solamente 4.5% durante el período de 2000 a 2003. La crisis económica en la República Dominicana desde principios de 2003 hasta 2004 afectó adversamente la demanda de electricidad en 2004. La demanda de capacidad pico del sistema se redujo de 1,712 MW en 2003 a 1,695 MW en 2004. La demanda neta de energía disminuyó en un 14.7% de 10,396 GWh en 2003 a 8,868 GWh en 2004. La economía dominicana mejoró en la segunda mitad de 2004 y en 2005 y 2006. La demanda de capacidad pico del sistema se redujo de 1,695 MW en 2004 a 1,647 MW en 2005, pero se recuperó a 1,708 MW en 2006. En el 2007 el incremento fue de apenas 0.9% con 1,724 MW. La demanda neta de energía aumentó en un 10.8% de 8,868 GWh en 2004 a 9,823 GWh en 2005, en un 9.0% a 10,708 GWh en 2006, en un 3% a 11,029 GWh en el 2007, aumentó un 3.3% a 11,391 GWh en el 2008 y disminuyó 3.7% a 10,972 GWh en el 2009, para el 2010 aumento en 9.3% a 11,988 GWh.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 97


Oferta Al 2010, la capacidad instalada del SENI en la República Dominicana era de 2,989.6 MW, con 2,781.3 MW de capacidad efectiva. La generación de la electricidad entregada a través del SENI es altamente dependiente de la generación térmica, que para 2010 representaba el 83% de la energía total, con el restante 17% representado por la generación hidroeléctrica. La siguiente tabla indica la capacidad instalada en el SENI por tecnología y tipo de combustible al 2010. Capacidad instalada por Teconología

Capacidad instalada por Tipo de Combustible

Capacidad (en MW)

% de la Capacidad Total

Tecnología

Capacidad (en MW)

% de la Capacidad Total

Turbinas a Vapor

603.2

20.4%

Fuel Oil No. 6

1,093.8

37.0%

Turbinas a Gas

336.0

11.4%

Fuel Oil No. 2

474.0

16.0%

Ciclo Combinado

804.0

27.2%

Gas Natural

555.0

18.8%

Motores Diesel

693.3

23.4%

Agua

523.2

17.7%

Hidroeléctricas

523.2

17.7%

Carbón

313.6

10.6%

2,959.6

100.0%

Total

2,959.6

100.0%

Tecnología

Total

Los inversionistas pueden encontrar información actualizada del Sector Eléctrico de la República Dominicana en la página web del Organismo Coordinador del SENI, www.oc.org.do. 3.12.2 Principales Mercados en que el Emisor compite Competencia Todas las plantas generadoras del Emisor, con excepción de las plantas de Pedernales, están conectadas al SENI. La planta de la Sultana es la única de las plantas del emisor y del país que, además de abastecer al SENI, también suministra energía al Consorcio Energético Punta Cana-Macao con tres de sus nueve motores. La cantidad total de capacidad y energía que los generadores conectados al SENI pueden vender está limitada por la demanda de este sistema. En el SENI se compite por la demanda de energía eléctrica con autogeneradores y cogeneradores que producen electricidad, pero que no son parte del SENI para efectos del despacho de energía que establece el Organismo Coordinador. EGE Haina considera que a medida que mejora la confiabilidad del SENI, los consumidores migrarán a una conexión con los participantes en el SENI para sus necesidades de energía, lo que incrementará la demanda sobre los actuales oferentes. No obstante, considerando que el despacho de energía de cada planta está determinado por el Organismo Coordinador en función de una lista de mérito, los generadores de costos menores tienen mayor probabilidad de estar despachando en la base del sistema. De todas formas, es necesario tener en consideración que los sistemas eléctricos requieren tanto unidades generadoras que operan en base (con costos variables bajos), como unidades de arranque rápido que puedan utilizarse para las horas de punta y/o para condiciones de emergencia, y que normalmente tienen costos variables elevados. Por tanto, si bien la lista de mérito del Organismo Coordinador es un ordenamiento que ayuda a programar el despacho de las unidades, el despacho en tiempo real toma en consideración aspectos como la calidad de servicio en diferentes zonas, los tiempos mínimos de operación de cada unidad, los valores mínimos de potencia que cada unidad debe entregar, la provisión de servicios de regulación de frecuencia, etc. El lugar que cada unidad ocupa en el orden de mérito semanal, depende del costo variable declarado de la generadora para sus unidades de generación, el cual a su vez depende del costo del combustible usado y de la eficacia térmica de esas unidades (Heat Rate). Generalmente, las instalaciones hidroeléctricas 98 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


propiedad del gobierno son los generadores de energía de menor costo variable en el sistema y deberían ser despachados primero. Sin embargo, estas plantas sufren de limitaciones de capacidad, pues el agua disponible para operar estas plantas con frecuencia es desviada para el suministro de agua potable y no potable para industrias, operaciones comerciales, residencias y la agricultura. Por lo general, luego de las instalaciones hidroeléctricas están las unidades de Itabo y EGE Haina que operan a carbón, seguidas por varios generadores diesel y a gas, incluyendo la planta Sultana del Este del Emisor y la planta de Andrés de AES. Las otras unidades generadoras de turbinas de vapor del Emisor por lo general caen en el medio del orden de mérito y las unidades generadoras de turbinas a gas del Emisor caen al final del orden de mérito. De elevarse la demanda de energía desde el SENI, es probable que las unidades generadoras del Emisor con turbinas de vapor alimentadas con fuel oil sean despachadas con mayor frecuencia y que aumente la cantidad de energía que EGE Haina despacha al SENI. Si se agrega al SENI capacidad de generación de bajo costo variable, es probable que las unidades del Emisor con turbinas de vapor alimentadas con fuel oil, y potencialmente sus plantas Barahona I y Sultana del Este, sean despachadas con menor frecuencia y que disminuya la cantidad de energía que EGE Haina despacha al SENI. Cabe señalar, sin embargo, que en la práctica, incluso aquellas unidades de mayor costo variable son necesarias de mantener en operación, debido a que ellas corresponden normalmente a unidades de partida rápida, que se emplean para entrar y salir en momentos en que la carga del sistema está fluctuando, ya sea por cambios en la demanda o bien por restricciones en el sistema de transmisión o en otras unidades generadoras. Además, el cambio en los precios relativos de los combustibles puede también producir alteraciones en el orden de mérito en que son despachadas las unidades. Los generadores que son parte del SENI también compiten por la asignación de capacidad firme. Al 2009, la capacidad total instalada del SENI era de 2,989.6 MW y la capacidad total efectiva del SENI era de 2,781.3 MW. Al 2009, las unidades de generación del Emisor representaban, en conjunto, el 18.2% de la capacidad total instalada y el 17.9% de la capacidad total efectiva del SENI. Para el año 2009, el total de la capacidad firme asignada por el OC a todos los generadores fue de aproximadamente 1,689 MW y la asignación de capacidad firme promedio que correspondió a EGE Haina fue de 230.4 MW. Los Generadores compiten por las asignaciones de capacidad firme principalmente en base a la disponibilidad de sus unidades. Para los años 2009, 2008, 2007, 2006, 2005 y 2004, la tasa total de salidas forzosas del Emisor fue de 8.8%, 2.8%,1.3%, 4%, 2% y 1%, respectivamente, y la tasa total de disponibilidad del Emisor fue de 81.3%, 90.9%, 96.8%, 93%, 94.5% y 96%, respectivamente. De elevarse la demanda de capacidad pico del SENI, es probable que también aumente la asignación de capacidad firme a cada uno de los generadores. Si se agrega al SENI capacidad de generación efectiva por parte de otros agentes, y a la vez no hay incremento en la demanda, es probable que se reduzca el porcentaje relativo de asignaciones de capacidad firme a EGE Haina. Visión General de la Industria Energética Dominicana Luego de la privatización del sector eléctrico de la República Dominicana a finales de 1999, ha aumentado la competencia en la generación de electricidad. Las inversiones en nuevas unidades generadoras así como importantes mejoras y conversiones de unidades generadoras existentes desde 2000 a 2003 aumentaron en un 57% la capacidad total efectiva de las unidades térmicas del mercado de electricidad en la República Dominicana. Al 2009, la capacidad total instalada del SENI de la República Dominicana era de 2,989.6 MW. La generación de electricidad en la República Dominicana depende mucho de la producción térmica, que al 2009 representaba el 83% de la capacidad total instalada y el 82% de la capacidad efectiva, mientras que la generación hidroeléctrica representaba el restante 17% de la capacidad total instalada y el 18% de la capacidad total efectiva. Luego de la crisis económica durante 2003 y la primera mitad de 2004, la economía dominicana ha experimentado mejorías. Como resultado, la demanda de energía aumentó en comparación con el 2005 en un

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 99


9.0% en 2006, alcanzando aproximadamente 10,708 GWh y aumentó en un 10.8% en el 2005 en comparación con 2004. Antes de la crisis económica, la demanda había estado aumentando a una tasa promedio anual de 7.6% de 1994 a 2002. Para el 2007 la demanda aumentó en un 3% en relación al 2006, alcanzando 11,029 GWh, para el 2008 la demanda alcanzó los 11,391 GWh creciendo un 3.3% con relación al 2007 y para el 2009 la demanda fue restringida a 10,981 GWh disminuyendo un 3.7% respecto al 2008. Los inversionistas pueden encontrar información actualizada del Sector Eléctrico de la República Dominicana en la página web del Organismo Coordinador del SENI, www.oc.org.do. 3.12.3 Análisis FODA Fortalezas • EGE Haina es actualmente la generadora de electricidad más grande de la República Dominicana, en términos de capacidad y ventas contratadas. Para el año 2009, las ventas del Emisor representaron el 14.8% de las ventas de capacidad y el 14.5% de las ventas de energía contratada en la República Dominicana, y las ventas a través de los PPA del Emisor representan entre 19% y 23% del total de compras de EDE-Norte, EDE-Sur y EDE Este bajo PPA privados. • Las unidades del Emisor, Sultana del Este y Barahona I están normalmente entre las principales unidades generadoras con los costos marginales más bajos en el SENI. • EGE Haina suministra electricidad directamente al principal centro de carga de la República Dominicana a través de la planta de Haina. La planta de Haina contribuye a la estabilidad del sistema debido a la energía reactiva que aporta esta planta. • Los PPA con las compañías distribuidoras están denominados en dólares de los Estados Unidos y expiran en julio de 2016. Los PPA permiten ventas estables a largo plazo. • La existencia de un PPA de largo plazo con el Consorcio Energético Punta Cana Macao, que es una empresa que no tiene las dificultades financieras que son comunes en las empresas distribuidoras conectadas al SENI, y que provee de energía a la principal zona hotelera del país, le provee una reducción en el riesgo de la cobranza de las cuentas. • EGE Haina cuenta entre su personal con experimentados profesionales, que provienen de haber trabajado en la industria eléctrica en diferentes lugares del mundo. Esto le permite a la empresa incorporar nuevos mecanismos de gestión y respuesta experimentada ante los problemas operativos que pudieran surgir. • EGE Haina posee un parque de generación distribuido por todo el territorio nacional, y es la empresa generadora que, además de ser la que tiene mayor capacidad instalada en el país, también es la que tiene mayor alcance geográfico en el territorio nacional. Esto le permite ser un actor clave para apoyar las necesidades de energía en diferentes zonas, a medida que el desarrollo de ellas lo va requiriendo. • Las plantas del emisor, con excepción de las unidades pequeñas que proveen servicio al sistema aislado de Pedernales, están ubicadas junto a los puertos, lo que permite un fácil acceso para las materias primas. • Las plantas del emisor están distribuidas en diferentes lugares del país, lo que permite disponer de ubicaciones estratégicas conectadas al SENI, que facilitan el invertir en capacidad adicional a medida que el crecimiento de la demanda del país lo requiere. • El emisor tiene una capacidad financiera sólida, lo que le permite ejecutar nuevos proyectos de generación y/o de conversión de la tecnología de sus unidades, para diversificar y eficientizar su portafolio de activos de generación. 100 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Oportunidades EGE Haina mantiene su estrategia de seguir siendo el líder en generación en el mercado eléctrico nacional, aumentando y maximizando la eficiencia, la disponibilidad y manteniendo la innovación tecnológica en sus centrales, para así garantizar el mejor servicio al país. • Al ser EGE Haina una empresa que nació del proceso de capitalización, heredó de la antigua CDE centrales de generación de buena tecnología pero con mucha antigüedad en el servicio y con muchas debilidades en su mantenimiento. Como resultado de su gestión para renovar y hacer más eficientes estos activos, EGE Haina ha incorporado un importante know how, lo que le permite estar en inmejorables condiciones para enfrentar con éxito las inversiones futuras. • EGE Haina se encuentra en proceso de estudiar la factibilidad para el desarrollo y construcción de una nueva planta de generación en República Dominicana. • El acuerdo que firmó el Gobierno Dominicano con el Fondo Monetario Internacional, y que entre otros aspectos establece que los atrasos en los pagos a las empresas generadoras no deben sobrepasar los 45 días, hacen prever una situación financiera estable a futuro, la que a su vez creará el marco adecuado para el desarrollo de nuevas inversiones en generación. Debilidades • EGE Haina depende de la estabilidad y la situación financiera de sus clientes principales, los cuales han sido afectados adversamente durante los último años debido a que las tarifas que aplican a sus clientes no han reconocido los incrementos de costos que ha experimentado el abastecimiento eléctrico, y debido al elevado nivel de pérdidas que ellos presentan. Si se mantiene o se agudiza el retraso en los pagos, entonces EGE Haina pudiera no contar oportunamente con los recursos necesarios para desarrollar sus proyectos de inversión. • Una parte significativa de los ingresos del Emisor se deriva de acuerdos de venta de energía a largo plazo con EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur. Si bien a partir de agosto de 2008 se ha comenzado a diversificar las ventas producto del PPA firmado con CEPM, siguen siendo mayoritarias las ventas que se efectúan en el SENI. • Si por cualquier razón las unidades de generación del Emisor no están disponibles para generar energía suficiente, EGE Haina podría tener que comprar energía en el mercado Spot para cumplir con sus obligaciones establecidas en los PPA. Esto pudiera ser perjudicial para el emisor en la medida que el precio spot llegue a superar el precio establecido en los contratos de ventas, situación que se estima de muy baja probabilidad. Amenazas • Los ingresos de EGE Haina dependen en gran medida de las condiciones económicas prevalecientes en la República Dominicana, Si estas condiciones se deterioran, entonces la eventual caída en la demanda pudiera ocasionar una disminución en los ingresos del emisor. • La República Dominicana actualmente depende de la asistencia de instituciones multilaterales y agencias internacionales de préstamos, incluyendo el FMI; si la República Dominicana no pudiese cumplir con los términos de sus acuerdos con esas agencias e instituciones, dicha asistencia puede ser reducida o rescindida, lo que podría impactar adversamente el sector eléctrico dominicano en general y a EGE Haina en particular.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 101


• La economía dominicana y su sector financiero siguen siendo vulnerables a impactos externos, lo que podría amenazar el sistema financiero dominicano y tener un efecto material adverso sobre el crecimiento económico de la República Dominicana; tales impactos podrían afectar adversamente la situación financiera del Emisor, incluyendo su capacidad para cumplir con las obligaciones establecidas. • EGE Haina está sujeta a reglamentación y legislación gubernamentales extensas que, de ser cambiadas en una forma que perjudicase sus actividades comerciales, afectarían sus actividades, comerciales, su situación financiera, y el resultado de sus operaciones. • De manera indirecta, EGE Haina puede resultar afectada adversamente si la reglamentación en vigencia afecta la capacidad de captar ingresos por parte de sus clientes que son las tres empresas distribuidoras estatales. • Los flujos de ingresos de EGE Haina dependen principalmente de la capacidad de pago de las empresas distribuidoras del SENI. Si ellas mantienen una tarifa fija a sus clientes finales, que no reconoce los incrementos de costos de combustibles, o si ellas no reducen sus elevados niveles pérdidas de energía, y a la vez el Estado no dispone de los recursos para financiar el déficit de ellas, se podría ver afectada negativamente la posición financiera de EGE Haina.

3.13 Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa 3.13.1 Innovaciones Tecnológicas El Emisor orientó sus esfuerzos al análisis de alternativas que le permitiesen por una parte reducir sus costos operativos, así como también renovar y diversificar tecnológicamente su parque de generación. Es así como en el mes de diciembre de 2009 se firmó un contrato para adquirir 14 aerogeneradores Vestas V90 de 1.8 mega-watts cada uno. Las turbinas eólicas formarán el Parque Eólico Los Cocos, ubicado en el Distrito Municipal de Juancho, Municipio de Oviedo, Provincia de Pedernales. Este Parque Eólico Los Cocos será el primero en estar operativo en el país y tendrá una capacidad inicial instalada de 25.20MW. 3.13.2 Hechos o tendencias que pudieran afectar, positiva

o negativamente, sus operaciones o su situación financiera

La aplicación de una tarifa a usuario final que no reconoce los costos reales de suministro de energía eléctrica pueden seguir afectando la situación financiera del sector, debido a que persistirán las deudas adquiridas por las distribuidoras estatales de electricidad, por la diferencia entre las tarifas reales y las tarifas facturadas. Asimismo, agravan esta situación la persistencia de los excesivos hurtos de energía y baja cobrabilidad de lo que se factura. La actual administración de la Corporación de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE), entidad que tiene a su cargo la gerencia y administración de las tres empresas distribuidoras de electricidad Edenorte, Edesur y Edeeste, se encuentra ejecutando un programa de mediano plazo cuyo objetivo es la modernización de las redes, la colocación de medidores en clientes no regularizados y en la efectiva gestión del control del hurto y baja cobrabilidad antes mencionada. El éxito de este plan pudiese mitigar considerablemente la situación financiera del sector eléctrico nacional. 3.14 Circunstancias o Condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor 3.14.1 Grado de Dependencia del Emisor a Patentes y Marcas El Emisor no es dependiente de patentes o marcas.

102 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


3.14.2 Juicios o Demandas Legales Pendientes “No hay ningún litigio cuyo resultado adverso pueda tener repercusiones negativas en los Estados del Emisor.” A continuación un detalle de los litigios menores activos del Emisor, en su mayoría cubiertos por pólizas de seguros, a saber: 1. En fecha 12 de diciembre de 2001, el señor Diomedes Ruiz Matos, demandó en daños y perjuicios causados por un accidente de tránsito, por ante el Juzgado Especial de Tránsito del Distrito Nacional, emitiendo este Tribunal la Sentencia No. 251-2002, de fecha 8 de octubre de 2002. Esta decisión fue recurrida en apelación y posteriormente, en fecha 19 de octubre de 2010, la Novena Sala de la Cámara Penal del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, dictó la sentencia correccional No.15654-06 por medio de la cual condenó a EGE HAINA y a SEGNA al pago de DOP100,000. Esta Sentencia fue recurrida en casación por ante la Suprema Corte de Justicia, la cual está pendiente de decisión. a. En fecha 16 de febrero de 2005, el señor Diomedes Ruiz Matos, embargó retentivamente por un monto de DOP109,600.00, en ocasión de la Sentencia No. 251-2002, de fecha 8 de octubre de 2002, emitida por la Sala No.1 del Juzgado de Paz Especial de Tránsito del Distrito Nacional. Esta Sentencia fue recurrida en casación por ante la Suprema Corte de Justicia, actualmente está pendiente de decisión. 2. En fecha 31 de marzo de 2004, la señora Luis Bergés Medina y compartes, introdujeron una Demanda en Declaratoria de Grupo Económico, Solidaridad, Redención de Documentos de Inversión, Ejecución de Contratos y Daños y Perjuicios a un grupo de empresas alegadamente vinculadas al Grupo Financiero Nacional (GFN), tendente a la recuperación de los montos depositados en o a través del Banco Nacional de Crédito, S. A. (Bancrédito). Esta demanda fue fallada por la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional, emitiendo este Tribunal la Sentencia No. 0394/05, de fecha 30 de marzo de 2005, por medio de la cual excluye del proceso a EGE HAINA y condena a otras empresas al pago de la suma de USD13,338,213.25 más DOP5,489,543.32. Esta Sentencia fue recurrida en apelación y la Segunda Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, dictó su la Sentencia No. 298/2007, de fecha 29 de junio de 2007, por medio de la cual se confirma la Sentencia de primer grado. Esta decisión no ha sido recurrida en casación. 3. En fecha 13 de agosto de 2007, el señor José Hermes Cabeza Arévalo, presentó una Demanda Laboral por Dimisión Justificada por un monto de DOP2,404,579.20, por ante el Juzgado de Trabajo del Distrito Judicial de San Cristóbal, emitiendo este Tribunal la Sentencia No. 125/2007, de fecha 21 de noviembre de 2007, por medio de la cual declaró inadmisible y prescrita la acción del demandante. Esta decisión fue recurrida en apelación por el demandante y posteriormente, en fecha 15 de enero de 2009, la Cámara Civil, Comercial y de Trabajo de la Corte de Apelación del Departamento Judicial de San Cristóbal, por medio del cual confirmó la Sentencia de primer grado. Esta Sentencia fue recurrida en casación en fecha 3 de marzo de 2009, por ante la Suprema Corte de Justicia y actualmente se encuentra pendiente de decisión. 4. En fecha 14 de abril de 2009, el señor Nelson Feliz Batista, presentó una Demanda por Despido Injustificado, Cobro de Prestaciones Laborales y Daños y Perjuicios por un monto de DOP50,554, 844.00, por ante la Cámara Civil, Comercial y de Trabajo del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial de Barahona. Desde la fecha de la demanda se ha celebrado numerosas audiencias donde han comparecido testigos de ambas partes. La última audiencia de fecha 15 de septiembre de 2010, se aplazó hasta nueva fecha, ya que el caso se conocerá en una sala diferente.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 103


5. En fecha 21 del mes de febrero de 2002, los sucesores del señor Julio Franco, incoaron una Demanda en reparación de Daños y Perjuicios por un monto de DOP10, 000,000.00, apoderando a la Cámara Civil y Comercial del juzgado de Primer Instancia del Distrito Judicial de San Pedro de Macorís. La última audiencia fue celebrada en fecha 24 de octubre de 2002 y posteriormente no se ha realizado ninguna actuación procesal posterior al 24 de octubre de 2002. 6. En fecha seis (6) de marzo de 2003, la señora Xiomara Pérez Matos, presentó una Demanda en Reparación de Daños y Perjuicios por accidente de tránsito, ante el Juzgado de Paz Especial de Tránsito del Departamento Judicial de Barahona, por un monto de DOP500,000.00. En fecha 15 de febrero de 2005, el Juzgado de Paz Especial de tránsito del Distrito Judicial de Barahona emitió la sentencia correccional No. 354-2005-118 mediante la cual se condena a EGE HAINA al pago de una indemnización de DOP250,000.00. En fecha 7 de marzo de 2005, se interpuso un recurso de apelación contra la Sentencia No. 354-2005-118, ante la Cámara Penal de la Corte de Apelación del Departamento Judicial de Barahona, que dictó la Sentencia No. 354-N-2005 de fecha 31 de octubre de 2005, mediante la cual descarga de toda responsabilidad civil a EGE HAINA. La señora Xiomara Perez, recurrió la Sentencia No.354-N-2005, ante la Suprema Corte de Justicia y actualmente se encuentra pendiente de decisión. 7. En fecha 6 de noviembre de 2009, los sucesores de la señora Feliciana Madrigal presentaron una Demanda en Daños y Perjuicios Lanzamiento de Lugares y Desalojo, por ante la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial de San Pedro de Macorís, por un monto de DOP40, 000,000.00. En fecha 19 de noviembre de 2009, EGE HAINA remitió a la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE), el acto contentivo de la referida demanda en virtud del Artículo 5.9, párrafo II, Contrato de Suscripción de Acciones suscrito entre EGE HAINA y la Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), mediante el cual este última se compromete a defender, indemnizar y mantener libre de responsabilidad a EGE HAINA de cualquier demanda iniciada por los inmuebles aportados en naturaleza durante el proceso de capitalización. En fecha 25 de noviembre de 2010, la CDEE constituyó abogados para conocer la demanda de los sucesores de la señora Madrigal. En fecha 30 de junio de 2010, se celebró la última audiencia, en dicha audiencia el juez otorgó un plazo de 30 días para depositar documentos y para que las partes arriben a un acuerdo y desistan de las acciones, y de ser así lo depositen en Secretaría para fines de archivo definitivo del expediente. 3.14.3 Interrupciones de las Actividades del Emisor EGE Haina posee el conjunto de plantas termoeléctricas más grande del país y desde los inicios de operación de la misma siempre ha realizado programas de mantenimiento, reparaciones y mejoras preventivas, con el fin de evitar mayores inconvenientes en las operaciones de sus unidades. A la fecha el Emisor no ha sufrido interrupciones en su operación comercial, técnicas ni operativas que no sean las que resultan por la naturaleza del negocio, como serian paradas por mantenimiento de alguna unidad, o por concepto de despacho económico de las unidades, lo cual es normal en la operativa de este mercado. 3.14.4 Restricciones monetarias en el país de origen No Aplica.

104 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


3.15 Informaciones Laborales 3.15.1 Número de Empleados Las plantas generadoras y otras instalaciones del Emisor las operan empleados del mismo. La siguiente tabla muestra el número de nuestros empleados por categoría en las fechas indicadas.

Al 31 de diciembre

2010

2009

2008

2007

7

6

8

7

Ejecutivos

23

21

20

19

Personal

Mandos Medios

332

320

351

352

Total

362

347

379

378

El personal no está sindicalizado y no existen pactos colectivos. EGE Haina no ha tenido huelgas laborales desde su capitalización en 1999. La opinión de la gerencia del Emisor es que la empresa ha tenido buenas relaciones con sus empleados. Organigrama Principales Áreas de EGE Haina

Gerente General

Auditor Interno Corporativo

Director Desarrollo de Proyectos

Sub-Gerente General Vicepresidente Legal

Directora RRHH

Directora Comunicaciones Corporativa

Vicepresidente Operaciones

Vicepresidente Finanzas

Director Comercial y Regulatorio

Director TI

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 105


3.15.2 Compensación Pagada y Beneficios de los Empleados del Emisor 3.15.2.1 Compensación a Empleados El personal del Emisor recibe un salario mensual fijo de compensación y un bono en efectivo sobre la base del desempeño, además de los beneficios habituales en el mercado laboral dominicano, tales como planes médicos y dentales y otros beneficios que no son en efectivo y que exigen las leyes dominicanas. En el 2009, el monto total de las compensaciones pagadas por EGE Haina a sus empleados, incluyendo prestaciones suplementarias, fue de aproximadamente USD14.1 millones, de los cuales USD 2.8 millones fueron pagados a sus ejecutivos y directores.  En el 2010, el monto total de las compensaciones para pago por EGE Haina a sus empleados, incluyendo prestaciones suplementarias, fue de aproximadamente USD11.8 millones, de los cuales USD 2.9 millones corresponderían a sus ejecutivos y directores.  El Código de Trabajo de la República Dominicana en lo relativo a compartir beneficios, exige que EGE Haina pague a sus empleados un monto de hasta un 10% de sus ingresos antes de impuestos. Un empleado es elegible para recibir hasta 45 días de su paga diaria si el empleado ha trabajado en la compañía por no más de tres años o hasta el equivalente de 60 días de su salario diario si el empleado ha trabajado en la compañía más de tres años. 3.15.2.2 Monto total reservado por el Emisor en previsión de pensiones, retiro u otros beneficios similares. EGE Haina no tiene fondos ni ganancias reservadas en previsión de pensiones, retiro u otros beneficios similares.

3.16 Política de Inversión y Financiamiento 3.16.1 Políticas de inversión y financiamiento. EGE Haina no posee una política de Inversión y financiamiento. Según los Estatutos Sociales; las decisiones en tal respecto son atribuciones del Consejo de Administración ya que el mismo ejerce la dirección y administración de la compañía siempre que no esté deliberando la Asamblea General de Accionistas. (Órgano supremo de la compañía con las más amplias facultades). Sin embargo, el contrato de crédito que rige el Bono 144A impide a EGE Haina incurrir en endeudamiento adicional, si a la fecha de la potencial transacción, luego de dar efecto a la misma (i) exista un incumplimiento o evento de incumplimiento (ii) el índice EBITDA sobre intereses netos para el mismo periodo resulte menor a 2.5 (iii) el índice de endeudamiento neto  sobre EBITDA sea mayor a 3.5. Esta información no se puede entender como una protección directa ni explicita a los Obligacionistas. Dichas informaciones son únicas y exclusivamente del Bono 144A por un monto de USD 175 millones emitido en el Mercado Internacional por el Emisor. 3.16.2 Principales inversiones del Emisor. El Emisor está en la fase de desarrollo de un parque de generación de electricidad eólica, siendo el primero a estar operativo en República Dominicana. Con sede en el suroeste del país en la provincia de Pedernales, Distrito Municipal de Juancho, Municipio de Oviedo, el parque eólico “Los Cocos” tendrá una capacidad instalada total de 25.2 MW. La construcción inició en Abril 2010 por la firma URBAENERGIA Y RECURSOS AMBIENTALES, SL, una subsidiaria de COBRA ENERGIA, firma española con más de 60 años de

106 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


experiencia en el sector y una capacidad instalada eólica actual de 1,260 MW. COBRA Energía instalará 14 aerogeneradores marca VESTAS, el mayor fabricante de turbinas del mundo, con sede en Dinamarca. “Los Cocos” iniciará operaciones tentativamente en Junio 2011. El Emisor espera expandir la capacidad de generación eléctrica eólica de “Los Cocos” con una instalación futura adicional de hasta 75 MW. El monto total de la inversión estimada asciende a los USD80 millones, de los cuales ya se han desembolsado aproximadamente USD20 millones. El origen de los fondos para dicha inversión no tiene un financiamiento específico sino que el mismo se ha realizado con los fondos disponibles en la caja del Emisor.

3.17 Factores de Riesgo más significativos Riesgo de la Oferta La demanda existente hoy en día de instrumentos de renta fija, hace que los Bonos sean instrumentos atractivos para los inversionistas tanto institucionales como personas físicas por el nivel de liquidez y necesidad que tienen para invertir. A medida que existan más instrumentos de este tipo con atractivas características el mercado tendrá más movilidad. En el caso de que los Tenedores de los Bonos accedan al mercado con el fin de liquidar su inversión antes del vencimiento, no se puede asegurar de que exista mercado secundario para los Bonos y no puede otorgarse garantía alguna al respecto. El contrato del bono 144 A, emitido por Haina Finance y sobre el cual el Emisor es garante incondicional, posee clausulas que permiten declarar a dicha deuda de plazo vencido y exigible de inmediato tales como (i) no pago de alguna cuota de capital o interés de dicha facilidad (ii) no pago de alguna cuota de capital o interés de cualquier otra facilidad (incluida la presente emisión) por un monto mayor a USD 20 millones (ii) cualquier otro evento de incumplimiento sobre cualquier otra facilidad (incluida la presente emisión) que autorice la aceleración de pago de dichas deudas por un monto mayor a USD 20 millones (iii) la bancarrota del emisor, entre otras. A la fecha de elaboración del presente prospecto no es posible determinar si existen preferencias del tipo temporal entre la presente Emisión y las facilidades existentes, pues no se conoce el plazo de colocación de los distintos tramos del Programa de Emisión. Riesgos de la Emisión Si EGE Haina no generara los suficientes fondos, se limitaría la capacidad de pago del capital y los intereses de esta emisión. La disponibilidad del emisor para pagar el capital y los intereses de los bonos depende de su futuro desempeño operativo y de su capacidad de cobros. Riesgo de Redención Anticipada Los Bonos están sujetos a redención anticipada de acuerdo al acápite 2.1.2.12 del presente Prospecto de Colocación. Esta opción se ejercerá en el caso de que ocurra un cambio en la regulación, cambios impositivos, condiciones del mercado desfavorables o una situación adversa, que el Emisor considere necesario efectuar la redención anticipada. Riesgos del Emisor Riesgos Crediticios EGE Haina depende de la estabilidad y la situación financiera de sus tres clientes principales, los cuales fueron adversamente afectados por la crisis económica y no siempre han efectuado a tiempo sus pagos, y las actividades comerciales, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Emisor pueden continuar siendo adversamente afectados por acontecimientos en la economía dominicana y el sector eléctrico que afectan la liquidez de estas compañías distribuidoras.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 107


Aproximadamente el 90% de los ingresos del Emisor se derivan de las ventas de capacidad y electricidad a EDE-Este, EDE-Sur y EDE-Norte. En 2003, en un esfuerzo por reducir los precios de la electricidad en respuesta a la crisis económica de la República Dominicana, el gobierno dominicano ya no permitió a las compañías distribuidoras aumentar sus tarifas para recuperar el aumento de los costos producto de los costos del combustible, cambios en las tasa de cambio del peso dominicano al dólar estadounidense y cambios en la IPC de los Estados Unidos. Simultáneamente, el gobierno dominicano creó un sistema de subsidios bajo el cual el gobierno dominicano se comprometió a pagar a las compañías distribuidoras la diferencia entre el precio al que se vendía la electricidad a los clientes de las compañías distribuidoras, o la tarifa real, y la tarifa que las compañías distribuidoras tenían legalmente derecho a recibir, o la tarifa legal. A medida que se extendía la crisis, el gobierno dominicano no pudo pagar los subsidios y, por tanto, los cobros por parte de las compañías distribuidoras se redujeron significativamente, causando un debilitamiento de su situación financiera. En septiembre de 2003, EDE-Sur y EDE-Norte, que fueron privatizadas en 1999, fueron readquiridas por el gobierno dominicano debido a las serias dificultades financieras y operativas por las que atravesaban, y el gobierno dominicano asumió la gerencia de estas compañías distribuidoras. Mismo proceso de renacionalización ocurrió con EDE-Este en 2009 Además de los problemas de liquidez causados por la falla del gobierno dominicano en efectuar a tiempo los pagos de estos subsidios, la situación financiera de las compañías distribuidoras también se ve adversamente afectada por: • La alta tasa de pérdidas que no son de carácter técnico (por ej., robo de electricidad) que históricamente han experimentado las compañías distribuidoras, cuyos efectos financieros se ven exacerbados cada vez que los combustibles experimentan picos en sus precios; y • La tasa relativamente baja del cobro de cuentas por cobrar de los clientes de las compañías distribuidoras. Las dificultades financieras de las compañías distribuidoras dieron como resultado su incapacidad para cumplir con sus obligaciones de pago frente a las generadoras, incluyendo a EGE Haina. Los problemas financieros que asediaban a las generadoras y distribuidoras de electricidad provocaban frecuentes apagones, protestas públicas generalizadas y apagado temporal de algunas unidades generadoras. Como parte del esfuerzo para combatir la crisis económica, el 14 de enero de 2005, el gobierno dominicano y el FMI suscribieron una Carta de Intención, que estipulaba una serie de medidas que el gobierno dominicano debía tomar para reformar el sector eléctrico dominicano. Dando seguimiento al plan esbozado en la Carta de Intención, el Gobierno Dominicano suscribió acuerdos sectoriales con participantes del sector eléctrico dominicano en marzo de 2005 y febrero de 2006. De conformidad con los acuerdos sectoriales, el Gobierno Dominicano debía usar fondos públicos para asegurar que todas las distribuidoras pagasen totalmente a las generadoras la electricidad suplida por las generadoras durante los años 2005 y 2006. Además: • EGE Haina negoció varios acuerdos con el Gobierno Dominicano mediante los cuales ha compensado cuentas por cobrar que le adeudaban EDE-Sur y EDE-Norte, con obligaciones que tenía con varias agencias estatales y entidades del gobierno. Adicionalmente, negoció con EDE Este un plan de pagos que esta última ha cumplido en su totalidad. Durante el 2008 los efectos de la crisis financiera global afectaron de forma significativa los resultados arrojados por los distintos indicadores económicos del período. Producto de la crisis económica que inicio en 2007 cuyo epicentro fue los Estados Unidos con la crisis de las hipotecas y que aún se siente sus efectos, el sector público dominicano incrementó sus gastos para estimular la economía, lo que llevó a hacer

108 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


más difícil obtener los fondos para subsidiar al sector eléctrico. Junto con este efecto, el alza en los precios del petróleo produjo un mayor aumento en el subsidio necesario. Estos sucesos llevaron al Gobierno de la República Dominicana a cerrar un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional, y que entre otros aspectos establece que los atrasos en los pagos a las empresas generadoras no deben sobrepasar los 45 días tras su vencimiento. Este acuerdo tiene revisiones trimestrales y es válido hasta el 2012. El incumplimiento de las compañías distribuidoras de sus respectivos PPA o el que no efectuasen a tiempo el pago de importantes sumas que adeudan a EGE Haina, puede afectar adversamente las actividades comerciales, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Emisor y, en consecuencia, la capacidad EGE Haina de efectuar los pagos establecidos en sus obligaciones financieras. Una parte significativa de los ingresos del Emisor se deriva de acuerdos de compra de energía a largo plazo con EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur, y no hay garantía de que si EGE Haina debiese renegociar estos PPA podrá hacerlo en términos favorables o si incluso podrá hacerlo del todo, o que EGE Haina podrá suscribir PPA similares al término de los PPA existentes. El 14 de noviembre de 2005, el Gobierno Dominicano emitió el Decreto No. 621/05, mediante el cual designó una comisión para renegociar determinados PPA entre las generadoras y EDE-Este, EDE-Sur y EDE-Norte, para llegar a un “acuerdo necesario para garantizar correcciones y distorsiones que afectan tanto los citados contratos y el Acuerdo de Madrid”. En septiembre de 2006, la CDEEE, la CNE y la SIE hicieron público un plan para el período 2006-2012 conocido como el Plan Integral del Sector Eléctrico de la República Dominicana, o Plan Integral del Sector Eléctrico, el cual concluyó, entre otras cosas, que los precios de la energía para las compañías distribuidoras son demasiado elevados si se comparan con los precios de la energía en la región, que los plazos de los PPA entre las compañías generadoras y distribuidoras son en general demasiado largos y establece como prioridad para el sector eléctrico dominicano, entre otros, la renegociación de los PPA con las compañías generadoras. El Gobierno Dominicano ha invitado a los participantes del mercado a comentar el Plan Integral del Sector Eléctrico pero no ha tomado más medidas para a su implementación. No hay garantía de que a EGE Haina no se le exija renegociar sus PPA. Si el Gobierno Dominicano intenta u obliga a una renegociación de los PPA del Emisor con EDE-Este, EDE-Norte y EDE-Sur y, como resultado, estos PPA son enmendados en términos no favorables para EGE Haina, las actividades comerciales, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Emisor serían adversamente afectados, lo que a su vez pudiese afectar adversamente la capacidad de Haina Finance y EGE Haina para cumplir con sus obligaciones. Por otra parte, los PPA del Emisor con las tres compañías distribuidoras se vencen en 2016. EGE Haina no puede predecir si las compañías distribuidoras solicitarán propuestas para PPA sustitutos o, en caso de que se solicitaren propuestas, si EGE Haina licitaría o si ganaría el proceso de licitación. A falta de PPA sustitutos, EGE Haina podría procurar vender su excedente de capacidad y energía a través del mercado spot. EGE Haina no pude predecir si habrá suficiente demanda que le permita vender su excedente de capacidad a un precio ventajoso o incluso venderla. Si EGE Haina resulta ganadora al licitar por PPA sustitutos después del vencimiento de sus PPA existentes y los términos de los PPA sustitutos no son tan favorables para EGE Haina como sus PPA existentes, las actividades comerciales, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Emisor se verían adversamente afectados, lo que a su vez podría afectar adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones financieras. Si EGE Haina no suscribe PPA sustitutos después del vencimiento de sus PPA existentes y los precios a los que pudiese vender su excedente de capacidad y energía en el mercado spot no son tan favorables para EGE Haina como los precios que recibe bajo sus PPA existentes, las actividades comerciales, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Emisor se verían adversamente afectados, lo que a su vez podría afectar adversamente la capacidad de EGE Haina para cumplir con sus obligaciones financieras.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 109


Exposición a las Tasas de Cambio de Divisas La moneda funcional del Emisor es el dólar estadounidense y, como resultado, debe convertir el valor de los activos y pasivos monetarios al dólar estadounidenses al compilar sus estados financieros. Esta conversión puede crear ganancias o pérdidas de divisas dependiendo de las fluctuaciones del valor relativo del peso dominicano frente al dólar estadounidense. EGE Haina no se cubre contra esta exposición EGE Haina está expuesta al riesgo de la tasa de cambio debido a la exposición de los activos y pasivos denominados en otras monedas diferentes al dólar estadounidense, como consecuencia de su fluctuación frente al dólar estadounidense. A la fecha de la elaboración del presente Prospecto de Emisión, la totalidad de la deuda financiera del Emisor está denominada en dólares estadounidenses. Las deudas que el Emisor contrae en el mercado spot asi como la que contrae por los peajes de transmisión y otras originadas por su actuación en el mercado eléctrico, se encuentran denominadas en pesos. Por otra parte, el Emisor tiene determinados suplidores que venden sus productos en euros, y para los cuales el Emisor puede cubrirse contra esa exposición. La mayor fuente de ingresos del Emisor lo constituyen los contratos de venta de energía y potencia con las Distribuidoras (EDE Norte, EDE Sur, EDE Este y CEPM) y estos están denominados en dólares estadounidenses. Exposición a las Tasas de Interés EGE Haina está expuesta al riesgo resultante de cambios en las tasas de interés nacionales para pesos dominicanos y dólares estadounidenses, por la exposición que sufren sus cuentas por pagar y por cobrar resultantes de las compras de electricidad en el mercado spot y las ventas de electricidad a EDE-Este, EDE-Norte y EDE, siendo las primeras nominadas en pesos y las segundas en dólares. EGE Haina no se cubre contra esta exposición. Exposición a los Costos de los Combustibles EGE Haina está expuesta al riesgo resultante de cambios en el costo del fuel oil. EGE Haina adquiere el fuel oil de suplidores internacionales a precios basados en índices internacionales más un cargo por transporte. En general, el costo del fuel oil para EGE Haina se determina por referencia al mismo índice publicado por Platt’s que se utiliza en las fórmulas de indexación que determinan el precio por kWh pagado a EGE Haina en sus PPA. Como EGE Haina disfruta de una cobertura natural contra los aumentos del precio del fuel oil como resultado de las fórmulas de indexación incluidas en sus PPA, EGE Haina no se cubre contra esta exposición. Para mayor información sobre del precio de las materias primas históricamente ver el acápite 3.11.2. EGE Haina también está expuesta al riesgo resultante de cambios en el costo del carbón. EGE Haina actualmente adquiere el carbón necesario para la operación de su unidad Barahona I de la mejor oferta existente en el mercado. El precio que EGE Haina recibe por la electricidad objeto de los PPA no está indexado a las fluctuaciones en el precio del carbón. Sin embargo, la gerencia del Emisor considera que, en general, el precio de mercado para el carbón fluctúa a la par que el precio del mercado para el fuel oil. Riesgos Operativos del Emisor Si por cualquier razón las unidades de generación energética del Emisor no están disponibles para generar energía suficiente, EGE Haina podría tener que comprar energía en el mercado spot para cumplir con sus obligaciones establecidas en los PPA.

110 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


La operación de plantas generadoras está sujeta a muchos riesgos, incluyendo el riesgo de avería, falla o bajo rendimiento de los equipos, acciones de empleados, y daños o destrucción de las plantas generadoras como resultado de actos fortuitos, tales como huracanes, terremotos y otros desastres naturales. EGE Haina puede experimentar dificultades operativas que podrían afectar su capacidad para producir electricidad. Estas dificultades pueden afectar sus equipos generadores, componentes electromecánicos y, en general, los activos que componen sus unidades de generación energética. Los ingresos del Emisor dependen de su capacidad para suministrar de manera confiable las cantidades de electricidad acordadas a las compañías distribuidoras y vender el excedente de capacidad en el mercado spot. De conformidad con sus PPA, EGE Haina tiene el compromiso de suministrar cantidades fijas de electricidad. Si EGE Haina tiene dificultades operativas, sus unidades de generación energética pudieran no estar disponibles y, como resultado, EGE Haina podría necesitar hacer compras de energía en el mercado spot potencialmente a un precio por encima del que se paga de acuerdo con sus PPA con EDE-Este, EDE-Sur y EDE-Norte, para cumplir con sus obligaciones previstas en sus PPA. Esto podría provocar una substancial reducción en los márgenes del Emisor, lo que tendría un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de las operaciones del Emisor y, en consecuencia, en la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones financieras. Los problemas relacionados con las operaciones también podrían elevar para EGE Haina los costos operativos y de mantenimiento de sus plantas generadoras y reducir los ingresos netos del Emisor y, por tanto, el nivel de flujos de efectivo disponibles para efectuar los pagos establecidos en sus obligaciones financieras. Principales factores que afectan el Riesgo Operativo. Desastres naturales Aunque el Emisor construye las obras de infraestructura de energía eléctrica bajo los estándares y normas que le permiten soportar estas fuerzas naturales, y además posee pólizas de seguro para cubrir las pérdidas de propiedad e interrupción de negocio que pudiesen causar tales eventos, un huracán u otro desastre natural de cierta magnitud podrían afectar sus activos físicos o causar una interrupción en su capacidad de entregar energía eléctrica. En caso que tales interrupciones se produzcan por un tiempo prolongado, el Emisor pudiese ver afectados sus ingresos y su capacidad de generación de flujos de efectivo. Riesgo Legal Renegociación de los contratos de ventas de capacidad y energía relacionada (PPA) de las generadoras con las distribuidoras. Mediante Decreto 621-05 del 14 de noviembre de 2005, el Poder Ejecutivo creó la Comisión Renegociadora de Contratos, como un instrumento para concordar con los agentes firmantes del llamado Acuerdo de Madrid, modificaciones a las fórmulas de precios de los contratos de compra venta de energía, con la finalidad de disminuir los precios establecidos en ellos. Hasta la fecha, EGE HAINA, si bien ha participado en conversaciones sobre el particular con representantes de la Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales, no ha firmado ningún acuerdo que modifique los precios establecidos en los contratos originales. Riesgo del Entorno o País El Emisor depende en cierta medida de las condiciones económicas prevalecientes en la República Dominicana, que atravesó una crisis económica que se agudizó en 2003 y la primera mitad de 2004. Si las condiciones económicas en la República Dominicana se deterioran de nuevo, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Emisor podrían verse afectados. En 2003, la economía dominicana experimentó varios reveses que condujeron a una crisis de gran alcance. La crisis se vió precipitada por la debilitada economía sumado a alegatos de mal manejo de fondos en uno de los bancos privados más grandes de la República Dominicana, que eventualmente llevó a su colapso.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 111


Con la confianza del público en el sistema bancario seriamente debilitada, muchos depositantes retiraron de los bancos sus depósitos en pesos dominicanos y los cambiaron a dólares de los Estados Unidos. El Banco Central intervino proporcionando a algunos bancos locales más de USD 2 mil millones en respaldo financiero (equivalentes a aproximadamente un 12.4% del producto interno bruto de la República Dominicana, o PIB, para el año 2003), garantizando los depósitos y honrando pasivos interbancarios nacionalmente y en el extranjero. Este respaldo del sistema bancario produjo un aumento sustancial de la oferta de dinero, una reducción de las reservas netas internacionales del Banco Central y una restricción general sobre las finanzas públicas a causa de un déficit fiscal cada vez mayor. Este deterioro de la posición fiscal del gobierno dominicano y el Banco Central condujo a aumentos en la tasa de inflación, una devaluación del 53% del peso dominicano con relación al dólar estadounidense desde el segundo trimestre de 2003 hasta el segundo trimestre de 2004 y un aumento en las tasas de interés nacionales. El PIB disminuyó en un 1.9% en 2003 en comparación con el año 2002 y aumentó en un 2% en 2004 en comparación con 2003, pero todo el crecimiento se produjo en la segunda mitad de ese año. La devaluación del peso dominicano, en cambio, provocó el deterioro de la calidad de la cartera de préstamos denominados en moneda extranjera de varias instituciones financieras dominicanas. También causó que el coeficiente entre la deuda pública de la República Dominicana y el PIB se elevara a 34.2% al 31 de diciembre de 2004, en comparación con un 20.9% al 31 de diciembre de 2003. En 2003, la República Dominicana se atrasó en el pago de la deuda externa pública con instituciones multilaterales, acreedores bilaterales, suplidores y bancos comerciales. Después de un cambio de gobierno en agosto de 2004, el valor del peso dominicano aumentó rápidamente, se produjo un importante retorno de capital, la inflación se redujo rápidamente y las tasas de interés cayeron. En febrero de 2005, el Fondo Monetario Internacional, aprobó un acuerdo stand-by con la República Dominicana. También en 2005, la República Dominicana reestructuró exitosamente la mayor parte de la deuda externa pública. El crecimiento real del PIB en 2005 fue sustancialmente mayor que lo esperado, alcanzando un 9.3%, y la inflación correspondiente a 2005 fue de 7.4%, muy por debajo de la meta del 11%. El crecimiento real del PIB en 2006 fue de 5.5%, y la inflación correspondiente al año fue de 5.0%. Para el 2007 el crecimiento del PIB fue de 8%, este crecimiento fue afectado por la crisis financiera mundial donde en el 2008 el crecimiento fue de un 5.3% y para el 2009 un 3.5%, según el Banco Central Dominicano, no obstante la coyuntura internacional el PIB real fue mayor al estimado. Aunque la economía dominicana mejoró durante la segunda mitad de 2004 y en 2005, 2006, en el 2007 la crisis financiera a nivel mundial, originada en los Estados Unidos afectó este ritmo de crecimiento. Durante el 2008 los efectos de la crisis, el incremento del gasto público durante el 1er semestre, el aumento de los precios del petróleo, alimentos y materias primas, afectaron de forma significativa los resultados arrojados por los distintos indicadores económicos del período. Una nueva crisis económica pudiera afectar adversamente el desempeño operativo y financiero del Emisor. Los subsidios y el soporte gubernamental han permitido a las distribuidoras poseídas por el gobierno honrar sus compromisos con las empresas generadoras privadas, destacando, no obstante, que esta situación no es sostenible en el largo plazo. Asimismo, el gobierno continuará enfrentando presiones a fin de dar prioridad a la inversión en salud y educación, a expensas del sector eléctrico. Dada la situación del sector eléctrico, el gobierno de la República Dominicana se plantea retos importantes, considerando que las medidas que deberían ser tomadas, tengan el fin de mejorar la gestión financiera

112 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


de las empresas distribuidoras, proporcionar autosostenibilidad al sector eléctrico dominicano y por ende reducir las transferencias del sector público del mismo. Estas se fundamentarían en tres factores: un aumento tarifario, en una focalización de los subsidios y en la aplicación de un nuevo marco legal que penaliza el robo y el fraude energético. Dentro del contexto de la mejora de la gestión del sector eléctrico, a finales del año 2009, el gobierno de la República Dominicana suscribió un acuerdo stand - by con el Fondo Monetario Internacional (FMI) en el cual se incluyó adicionalmente a las medidas de focalización del subsidio y del aumento tarifario, se incluyó un tope en la acumulación de atrasos hasta un máximo de 45 días. Al cierre del año 2009, la liquidación de los atrasos internos con las empresas generadoras de electricidad no se cumplió, debido principalmente a costos del combustible mayores de lo estimado; sin embargo, estos atrasos fueron liquidados en marzo de 2010, por lo que al cierre del primer trimestre del año, el gobierno se encontraba al día en sus obligaciones con las generadoras de electricidad privados. Debe destacarse que en lo adelante, la ausencia de retrasos en los pagos a las empresas generadoras de electricidad dependerá del cumplimiento de las metas de aumento de tarifas y de reducción de pérdidas de energía en un contexto de incrementos reducidos en los precios de los combustibles. Los activos del Emisor están compuestos por plantas que utilizan fuel oil, diesel y carbón ubicadas a lo largo del país, esto proporciona a EGE Haina diferentes posiciones en la lista de méritos de despacho, siendo que su eficiencia operativa la compara favorablemente con otras empresas generadoras del país. La situación financiera del Emisor o sus resultados de operaciones pueden verse adversamente afectados por otro deterioro de la economía dominicana, sucesos internacionales que afecten la República Dominicana, incluyendo los aumentos en el precio del petróleo, o futuras acciones del gobierno dominicano, incluyendo políticas sobre inversión extranjera, tasas de interés nacionales reales, divisas o tributación. Tales sucesos, deterioro o acciones pueden afectar adversamente las actividades comerciales, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Emisor y su capacidad para cumplir con sus obligaciones financieras.

3.18 Investigación y Desarrollo Ver el acápite 3.13.1 del presente Prospecto. Antecedentes Financieros del Emisor

3.19 Informaciones Contables Individuales 3.19.1 Balance General Los Estados Financieros presentados en este acápite han sido preparados en Pesos Dominicanos y para fines de la presentación de la declaración jurada de impuesto sobre la renta, siguiendo los lineamientos establecidos por la Dirección General de Impuestos Internos. Estos Estados Financieros deben de ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados en Dólares Norteamericanos, para obtener la información completa de la situación financiera, resultado de las operaciones y los cambios en la situación financiera de la compañía.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 113


EGE Haina, S.A. Balance General En DOP

Dic.07 Dic.08 Dic.09 Dic.10 Activos Activos Corrientes Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,619,160,227 786,917,657 1,430,031,935 4,174,067,456 Inversiones a Corto Plazo - - 428,178,516 413,717,217 Inversiones a Corto Plazo, Restringidas - - - Inversión en Certificado Depósito 688,300,000 - - Efectivo Restringido - 107,207,980 - Cuentas por Cobrar 3,811,473,224 7,131,593,985 5,911,957,294 4,148,039,883 Inventarios 526,898,985 777,576,609 1,041,279,036 1,132,866,987 Gastos Pagados por Adelantado 132,104,225 339,748,057 702,715,360 700,956,806 Impuesto Sobre la Renta Diferido 178,152,165 174,341,351 109,657,312 20,314,802 Total Activos Corrientes 6,956,088,826 9,317,385,639 9,623,819,453 10,589,963,151 Depósitos en Bancos, restringido - - - Cuentas por cobrar no corriente 1,947,248,584 - 438,085,980 455,992,639 Inversiones a Largo Plazo 4,781,346,572 1,592,422,965 378,964,721 Propiedad, Planta y Equipo - 5,074,758,300 4,971,518,010 6,183,684,879 Cargos diferidos 168,749,178 143,732,885 126,445,306 96,531,263 Activos Intangibles 3,001,469 - - Otros Activos - 220,630,939 235,876,555 275,367,759 Total Activos 13,856,434,629 16,348,930,728 15,774,710,025 17,601,539,691 Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos Corrientes Deuda Corto Plazo 393,694,880 60,586,854 - 188,150,000 Porción Corriente de Deuda de Largo Plazo 34,474,193 - 216,957,600 549,398,013 Cuentas por Pagar 433,933,989 2,113,473,979 1,159,851,765 878,682,777 Cuentas por Pagar a Relacionadas 606,722,984 77,769,851 36,483,262 43,273,522 Impuesto sobre la Renta por Pagar - - - 214,520,181 Instrumentos Financieros Derivado 12,976,306 Otros Pasivos Corrientes 250,551,351 606,941,735 385,065,833 260,112,465 Total Pasivos Corrientes 1,719,377,397 2,858,772,419 1,811,334,766 2,134,136,958 Deuda a Largo Plazo 6,022,625,000 6,224,750,000 7,100,552,173 7,035,568,210 Impuestos Sobre la Renta Diferido 215,889,164 411,226,384 583,011,537 583,441,254 Inversion en subsidiaria 1,352,480 11,307,531 34,017,078 48,826,297 Otros Pasivos No Corrientes 11,743,219 12,479,674 470,060 949,233 Total Pasivos 7,970,987,260 9,518,536,008 9,529,385,614 9,802,921,952 Patrimonio Acciones Comunes, Valor par de RD100 (US$6.29) Clase A - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación 2,297,550,000 2,297,550,000 2,297,550,000 2,297,550,000 Clase B - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación 2,297,550,000 2,297,550,000 2,297,550,000 2,297,550,000 4,595,100,000 4,595,100,000 4,595,100,000 4,595,100,000 Reserva Legal 225,522,608 294,125,252 320,164,647 399,137,342 Ganancias Retenidas 1,064,824,761 1,941,169,468 1,326,290,816 2,785,712,512 Otras Resultado Integral - - 3,768,948 18,667,885 Total Patrimonio de los Accionistas 5,885,447,369 6,830,394,720 6,245,324,411 7,798,617,739 Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas 13,856,434,629 16,348,930,728 15,774,710,025 17,601,539,691

Los Estados Financieros Individuales en Pesos son elaborados anualmente por lo que no existen interinos de los mismos.

114 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


3.19.2 Estado de Resultados Los Estados Financieros presentados en este acápite han sido preparados en Pesos Dominicanos y para fines de la presentación de la declaración jurada de impuesto sobre la renta, siguiendo los lineamientos establecidos por la Dirección General de Impuestos Internos. Estos Estados Financieros deben de ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados en Dólares Norteamericanos, para obtener la información completa de la situación financiera, resultado de las operaciones y los cambios en la situación financiera de la compañía. EGE Haina, S.A. Estado de Resultados En DOP Dic.07 Dic.08 Dic.09 Dic.10 Ingresos Venta de energía 10,387,398,965 14,648,929,584 9,504,225,472 13,836,644,504 Venta de capacidad 1,142,193,437 1,302,189,725 1,540,274,579 1,736,829,590 Otros Ingresos - 49,516,645 63,047,176 61,239,001 11,529,592,402 16,000,635,955 11,107,547,227 15,634,713,095 Costos Operacionales Combustible (4,289,926,569) (5,468,530,713) (4,489,989,920) (6,147,591,096) Transmisión (508,442,954) (445,286,765) (2,388,713,478) (401,383,022) Energía Contratada (2,120,473,081) (5,021,049,408) (380,525,766) (3,442,841,957) Regulación de Frequencia (57,112,211) (57,240,386) (101,389,753) (198,694,626) Operación y Mantenimiento (1,027,783,584) (1,079,476,270) (1,126,427,500) (1,238,945,073) Gastos Generales y Administrativos (1,028,390,475) (1,327,787,948) (1,000,268,416) (1,234,882,722) Depreciación y Amortización (317,057,930) (286,700,609) (296,602,278) (318,280,644) (9,349,186,804) (13,686,072,099) (9,783,917,111) (12,982,619,140) Ganancia Operacional 2,180,405,598 2,314,563,855 1,323,630,116 2,652,093,955 Gastos Financieros (633,999,833) (327,007,040) (352,089,199) (352,233,380) Ganancia (Pérdida) por Fluctuación Cambiaria 11,558,741 41,532,119 (10,174,489) (30,017,424) Participación en resultados de subsidiaria (1,361,083) (9,955,051) (22,709,547) (14,809,219) Otros (Gastos) Ingresos (141,068,015) (22,073,663) 127,185,281 (43,447,132) Pérdida en venta de instrumentos de inversión disponible para la venta - (2,276,587) Ganancia Antes de Impuesto sobre la Renta 1,415,535,408 1,997,060,220 1,063,565,575 2,211,586,800 Impuesto Sobre la Renta: Diferido 133,951,656 (199,148,034) (236,469,191) Corriente - (144,146,887) - Ganancia Neta 1,549,487,064 1,653,765,299 827,096,384

(214,520,181) (89,772,228) 1,907,294,391

Los Estados Financieros Individuales en Pesos son elaborados anualmente por lo que no existen interinos de los mismos. 3.19.3 Estado de Flujos de Efectivo Los Estados Financieros presentados en este acápite han sido preparados en Pesos Dominicanos y para fines de la presentación de la declaración jurada de impuesto sobre la renta, siguiendo los lineamientos establecidos por la Dirección General de Impuestos Internos. Estos Estados Financieros deben de ser leídos conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados en Dólares Norteamericanos, para obtener la información completa de la situación financiera, resultado de las operaciones y los cambios en la situación financiera de la compañía.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 115


EGE Haina, S.A. Flujo de Efectivo En DOP

Dic. 07 Dic.08 Dic.09 Dic.10 ACTIVIDADES DE OPERATIVAS Ganancia Neta 1,549,487,064 1,653,765,299 827,096,384 1,907,294,391 Ajustes para la reconciliación de la Pérdida Neta al Efectivo Neto proporcionado por (o usado en) actividades de operativas: Ganancia por compensación de intereses de impuestos (35,347,656) - - Pérdida en disposición de activos - 5,877,323 566,978 Ganancia por venta de activos fijos - - (24,062,171) Ganancia en disposición de activos fijos (10,582,000) - - Ganancia neta por recompra de deuda - (75,285,203) Impuesto sobre la renta diferido (133,951,656) 199,148,034 236,469,191 89,772,228 Depreciacion y amortización 317,057,930 286,700,609 296,602,278 318,280,644 Provisión para cuentas incobrables - 118,299,000 10,499,844 19,454,161 Ganancia por terminación de pasivo - - - disponible para la venta - - 2,276,587 Gastos financieros 301,435,814 130,489,835 127,036,308 113,849,859 Contrato de futuro 12,976,306 18,415,760 Ganancia en extinción pasivo (10,847,880) Intereses financieros - - - Instrumentos financieros derivados - - - Fluctuación Cambiaria 229,440,849 202,125,000 103,912,039 273,468,129 Participación en resultados de subsidiaria 1,361,083 9,955,051 22,709,549 14,809,219 Cambios en: Cuentas por cobrar (1,399,492,720) (5,238,991,069) (3,004,658,500) 889,475,247 Inventarios (67,572,018) (296,318,992) (268,077,525) (210,583,167) Gastos pagados por adelantado (87,665,503) (207,643,832) (362,967,303) 1,758,554 Otros activos (527,621,609) (131,819,942) (15,245,618) (39,491,204) Cuentas por pagar (157,362,338) 3,262,957,958 1,896,793,958 388,359,545 Cuentas por pagar a compañías relacionadas (83,013,624) 22,531,211 (41,286,589) 6,790,260 Impuesto sobre la renta por pagar - - - 214,520,181 Instrumento financiero derivado - - - (31,392,066) Otros pasivos (115,231,054) 250,916,842 (326,423,529) (168,879,966) Otros pasivos no corrientes (18,844,513) 736,455 (1,161,735) (2,839,523) Efectivo neto proporcionado por (usado en) actividades de operación (237,901,952) 262,851,459 (587,766,286) 3,803,629,230 ACTIVIDADES DE INVERSION Cambios netos en efectivo restringido 403,735,060 (107,207,980) 107,207,980 Venta de propiedades, plantas y equipos 10,582,000 - 104,691,670 Aportes para construcción (8,603) - - Adquisición de propiedad, planta y equipo (116,724,023) (599,785,882) (241,683,272) (1,383,754,293) Anticipos en adquisiciones de propiedad, planta y equipos - - - Cobro de cuenta por cobrar a relacionada - - - 121,597,664 Compra de inversiones en valores - - - (80,192,929) Venta de inversiones en valores - - - 494,218,549 Préstamos intercompañía - - - Efectivo por inversiones - - 997,838,924 Inversiones a corto Plazo - - (18,743,365) Compra de inversiones restringidas - - - (694,713,541) Venta de inversiones restringidas - - - 694,713,541 Inversiones en certificados a corto plazo (688,300,000) 688,300,000 - Efectivo neto usado en actividades de inversión (390,715,566) (18,693,862) 949,311,937 (848,131,009) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Cambio neto en deuda a corto plazo (76,296,188) - - Préstamos de corto plazo recibidos - 579,758,006 630,248,744 184,600,000 Pago de préstamos a largo plazo - - - (512,149,000) Préstamos a largo plazo recibidos - - 1,356,184,433 Pago de deuda corto plazo (3,075,759,733) (912,074,780) (690,835,598) Pago de deuda largo plazo (35,265,445) (291,246,200) Efectivo recibido de deuda a largo plazo 5,659,500,000 - - 486,080,000 Pago deuda compañías relacionadas (461,237,969) - - Dividendos - (708,817,948) (717,493,210) (368,900,000) Pago de costo por emisión de deuda (49,156,800) (5,289,542) (1,093,700) Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de financiamiento 1,997,049,310 (1,076,400,167) 281,568,627 (211,462,700) INCREMENTO NETO (DISMINUCION) EN EFECTIVO 1,368,431,792 (832,242,570) 643,114,278 2,744,035,521 EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 250,728,435 1,619,160,227 786,917,657 1,430,031,935 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

1,619,160,227

786,917,657

1,430,031,935

4,174,067,456

Los Estados Financieros Individuales en Pesos son elaborados anualmente por lo que no existen interinos de los mismos.

116 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


3.19.4 Indicadores Financieros Los Indicadores Financieros presentados en este acápite son obtenidos mediante los Estados Financieros preparados en Pesos Dominicanos, los cuales son utilizados para fines de la presentación de la declaración jurada de impuesto sobre la renta, siguiendo los lineamientos establecidos por la Dirección General de Impuestos Internos.

Dic.07

Dic.08

Dic.09

Dic.10

Indicadores de Liquidez Indicador de Liquidez Corriente 4.05 3.26 5.31 4.96 Prueba Acida 3.74 2.99 4.74 4.43 Capital de Trabajo Neto 5,236,711,429 6,458,613,220 7,812,484,687 8,455,826,193 Indicadores de Endeudamiento Total pasivos / capital contable común 135.44% 139.36% 152.58% 125.70% Deuda a Corto Plazo / Deuda Total 21.57% 30.03% 19.01% 21.77% Deuda a Largo Plazo / Deuda Total 78.43% 69.97% 80.99% 78.23% Indicadores de Actividad Cobertura de Gastos Financieros 3.23 7.11 4.02 7.28 Rotación de Inventarios 29.47 18.51 9.33 10.51 Rotación Cuentas por Cobrar 61.46 124.81 214.31 117.43 Rotación Cuentas por Pagar 0.99 15.91 47.26 19.18 Indicadores de Rentabilidad Margen Beneficio Neto (Ganancia operacional/Total de Ingresos) 18.91% 14.47% 11.92% 16.96% Rentabilidad Capital Contable Común (ROE) 50.41% 26.01% 12.65% 27.16% Rentabilidad de la Inversión en Activo (ROA) 21.68% 10.95% 5.15% 11.43% Rentabilidad del Activo Operacional 51.20% 22.57% 9.69% 21.38% Utilidad por Acción (DOP) 33.72 35.99 18.00 41.51

Notas: 1- Para el cálculo de la Rentabilidad Activos Operacionales, fueron tomadas como parte del activo operacional el efectivo, las cuentas por cobrar y los inventarios. 2-.Los Estados Financieros Individuales en Pesos Dominicanos son elaborados anualmente, es decir no existe un estado interino.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 117


3.20 Informaciones Contables Consolidadas 3.20.1 Balance General EGE Haina, S.A. Balance General En USD Dic.08 Dic.09 Dic.10

Interinos a Mar.11

Activos Activos Corrientes Efectivo y Equivalentes de Efectivo 22,339,774 39,547,781 110,923,941 73,008,128 Inversiones a Corto Plazo - 12,328,168 11,479,445 11,479,445 Inversiones a Corto Plazo, Restringidas - - - - Inversión en Certificado Depósito - - - - Efectivo Restringido 3,014,000 - - - Cuentas por Cobrar 200,544,467 163,498,250 110,230,190 181,836,744 Inventarios 23,305,484 30,450,552 31,642,453 35,942,491 Gastos Pagados por Adelantado 9,602,523 19,432,080 18,650,737 17,982,981 Impuesto Sobre la Renta Diferido 4,901,359 3,032,592 539,857 535,728 Total Activos Corrientes 263,707,607 268,289,423 283,466,623 320,785,517 Depósitos en Bancos, restringido 8,312,500 Cuentas por Cobrar Largo Plazo 32,473,301 Inversiones a Largo Plazo - Propiedad, Planta y Equipo 262,636,734 Cargos diferidos 10,653,608 Activos Intangibles Otros Activos 6,450,449 Total Activos 584,234,199

7,831,183 - 10,480,335 251,702,540 9,130,288 - 6,873,922 554,307,691

7,831,183 - - 276,659,590 - 7,511,501 7,916,192 583,385,089

7,831,183 - - 281,112,384 - 7,158,872 9,115,224 626,003,180

Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos Corrientes Deuda Corto Plazo 1,703,313 - 5,000,000 5,000,000 Porción Corriente de Deuda de Largo Plazo - 6,000,000 14,600,000 15,600,000 Cuentas por Pagar 59,441,348 32,069,465 23,350,592 33,814,895 Cuentas por Pagar a Relacionadas 2,186,389 1,008,966 1,149,974 1,406,909 Instrumentos Financieros Derivado - 358,862 - - Impuesto sobre la Renta por Pagar - - 5,700,765 9,671,885 Otros Pasivos 17,205,496 10,563,248 6,912,380 13,562,865 Total Pasivos Corrientes 80,536,546 50,000,541 56,713,711 79,056,554 Deuda a Largo Plazo Impuestos Sobre la Renta Diferido Otros Pasivos No Corrientes Total Pasivos

175,000,000 11,659,504 350,848 267,546,898

196,367,000 16,123,285 13,000 262,503,826

186,967,000 15,504,684 19,105 259,204,500

190,317,001 15,315,869 19,105 284,708,529

Patrimonio Acciones Comunes, Valor par de RD100 (US$6.29) Clase A - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación 144,500,000 144,500,000 144,500,000 144,500,000 Clase B - 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación 144,500,000 144,500,000 144,500,000 144,500,000 289,000,000 289,000,000 289,000,000 289,000,000 Reserva Legal 10,644,816 11,364,940 13,463,603 14,321,407 Ganancias Retenidas 48,074,480 22,383,794 52,258,394 68,556,656 Otras Resultado Integral (31,031,995) (30,944,869) (30,541,408) (30,583,412) Reserva para revaluación de inversiones - - - Total Patrimonio de los Accionistas 316,687,301 291,803,866 324,180,589 341,294,651 Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas 584,234,199 554,307,692 583,385,089 626,003,180

Para los estados financieros auditados 2008 se tomaron los estados financieros auditados reestructurados por parte de los auditores externos. 118 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


3.20.2 Estado de Resultados EGE Haina, S.A. Estado de Resultados En USD Dic.08 Dic.09 Dic.10 Interinos a Mar.11 Ingresos Venta de energía 421,784,955 262,786,739 373,912,220 111,671,635 Venta de capacidad 37,382,606 42,634,966 46,949,316 12,060,446 Otros Ingresos 1,399,117 1,776,116 1,647,801 815,973 460,566,679 307,197,821 422,509,337 124,548,054 Costos Operacionales Combustible (158,105,438) (124,367,666) (166,849,523) (46,086,008) Transmisión (12,833,949) (10,531,154) (10,840,198) (2,368,398) Energía Contratada (144,341,238) (66,034,729) (92,774,899) (32,121,012) Regulación de Frequencia (1,666,942) (2,799,338) (5,366,523) (1,565,106) Operación y Mantenimiento (30,725,749) (31,180,881) (34,602,942) (7,113,858) Gastos Generales y Administrativos (38,719,644) (27,728,765) (33,404,143) (8,819,529) Depreciación y Amortización (15,304,240) (15,540,338) (16,082,375) (4,074,808) (401,697,200) (278,182,871) (359,920,603) (102,148,719) Ganancia Operacional 58,869,478 29,014,950 62,588,734 22,399,334 Gastos Financieros (9,855,647) Ganancia (Pérdida) por Fluctuación Cambiaria 442,844 Otros (Gastos) Ingresos (736,808) Pérdida en venta de instrumentos de inversión disponible para la venta Ganancia Antes de Impuesto sobre la Renta 48,719,867

(10,590,844) (196,581) 2,570,865

(10,397,441) (1,407,161) (1,235,969)

(2,069,208) 24,573 762,585

(63,362) 20,735,028 49,548,163 21,117,284

Impuesto Sobre la Renta: Diferido (5,661,618) (6,332,548) (5,700,765) 70,240 Corriente (4,125,488) - (1,874,135) (4,031,458) Ganancia Neta 38,932,761 14,402,480 41,973,263 17,156,066

Para los estados financieros auditados 2008 se tomaron los estados financieros auditados reestructurados por parte de los auditores externos.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 119


3.20.3 Estado de Flujos de Efectivo EGE Haina, S.A. Flujo de Efectivo En USD Dic.08 Dic.09 Dic.10

Interinos a Mar.11

ACTIVIDADES DE OPERATIVAS Ganancia Neta 38,932,761 14,402,480 41,973,263 17,156,066 Ajustes para la reconciliación de la Pérdida Neta al Efectivo Neto proporcionado por (o usado en) actividades de operativas: Ganancia por compensación de intereses de impuestos - - - Ganancia/Pérdida por venta de activos fijos - (664,914) - (35,202) Ganancia /Pérdida en disposición de activos fijos - 31,710 - Pérdida en venta de activos fijos 167,060 - - Ganancia neta por recompra anticipada de deuda (1,850,712) - - Impuesto sobre la renta diferido 5,661,618 6,332,548 1,874,135 (70,240) Depreciacion y amortización 15,304,240 15,540,338 16,082,375 4,074,808 Provisión para cuentas de cobro dudoso 3,300,000 290,375 509,172 - Ganancia por terminación de pasivo - (300,000) - - Pérdida en venta de instrumentos financieros disponible para la venta - 63,362 - - Gastos financieros 4,276,735 4,505,911 3,850,412 - Contrato de futuro 358,862 507,461 - Intereses financieros - - 3,021,428 Instrumentos financieros derivados - - - Ganancia/Pérdida neta por efecto en cambio de moneda extranjera - - 538,052 Cambios en: Cuentas por cobrar (143,597,895) (80,234,640) 29,278,397 (73,017,044) Inventarios (8,592,179) (7,273,288) (4,412,857) (5,444,828) Gastos pagados por adelantado (5,496,598) (9,829,557) 781,343 633,543 Otros activos (3,835,623) (423,471) (1,042,270) (1,198,523) Cuentas por pagar 92,620,981 52,362,339 9,686,657 18,318,690 Impuesto sobre la renta por pagar - - 5,700,765 - Cuentas por pagar a compañías relacionadas 589,834 (1,177,423) 141,008 256,934 Instrumento financiero derivado (866,323) - Otros pasivos 6,962,832 (9,533,469) (4,822,072) 508,830 Otros pasivos no corrientes 9,625 (37,850) 6,105 - Efectivo neto proporcionado por (usado en) actividades de operación 6,136,331 (17,302,049) 99,817,333 (35,795,538) ACTIVIDADES DE INVERSION Cambios netos en depósitos en bancos - restringidos (3,014,000) 3,495,317 - - Venta de propiedades, plantas y equipos - 2,892,879 - 46,400 Adiciones de propiedades, plantas y equipos (17,097,825) (5,881,121) (37,099,052) (6,491,675) Cobro de cuenta por cobrar a relacionada - - 3,293,545 - Compra de inversiones en valores (2,165,254) - Venta de inversiones en valores - - 13,359,722 - Compra de inversiones restringidas - - (19,043,470) - Venta de inversiones restringidas 19,043,470 - Anticipos en adquisiciones de propiedad, planta y equipos - - Préstamos intercompañía - - Efectivo por inversiones 27,595,103 - - Inversiones en certificados a corto plazo 20,000,000 (1,005,168) - - Efectivo neto usado en actividades de inversión (111,825) 27,097,010 (22,611,039) (6,445,275) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Cambio neto en deuda a corto plazo - - - Efectivo recibido de línea de crédito - - 5,000,000 Emisión de deuda a largo plazo 5,000,000 Préstamos de corto plazo recibidos 16,703,011 17,015,179 - Pago de deuda corto plazo (26,439,329) (18,723,492) - (649,999) Pago de deuda largo plazo (1,001,720) (8,054,375) (13,800,000) Efectivo recibido de deuda a largo plazo - 37,500,000 13,000,000 - Pago deuda compañías relacionadas - - - - Dividendos (20,000,000) (20,002,600) (10,000,000) Pago de costo por emisión de deuda (321,666) (30,134) (25,000) Efectivo neto provisto por (usado en) actividades de financiamiento (30,738,038) 7,413,046 (5,830,134) 4,325,001 INCREMENTO NETO (DISMINUCION) EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (24,713,532) 17,208,007 71,376,160 (37,915,812) EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 64,359,601 22,339,774 39,547,781 110,923,941 EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

39,646,069

39,547,781

110,923,941

73,008,128

Para los estados financieros auditados 2008 se tomaron los estados financieros auditados reestructurados por parte de los auditores externos. 120 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


3.20.4 Indicadores Financieros Dic.08 Dic.09 Dic.10

Interinos a Mar.11

Indicadores de Liquidez Indicador de Liquidez Corriente 3.27 5.37 5.00 4.06 Prueba Acida 2.99 4.76 4.44 3.60 Capital de Trabajo Neto 183,171,061 218,288,882 226,752,912 241,728,963 Indicadores de Endeudamiento Total pasivos / capital contable común 84.48% 89.96% 79.96% 83.42% Deuda a Corto Plazo / Deuda Total 30.10% 19.05% 21.88% 27.77% Deuda a Largo Plazo / Deuda Total 69.90% 80.95% 78.12% 72.23% Indicadores de Actividad Cobertura de Gastos Financieros 5.94 2.96 5.77 11.21 Rotación de Inventarios 16.73 8.74 10.00 2.48 Rotación Cuentas por Cobrar 123.35 216.27 118.24 131.40 Rotación Cuentas por Pagar 16.05 48.02 19.53 35.52 Indicadores de Rentabilidad Margen Beneficio Neto 12.78% 9.45% 14.81% 17.98% Rentabilidad Capital Contable Común (ROE) 12.63% 4.73% 13.63% 5.03% Rentabilidad de la Inversión en Activo (ROA) 6.98% 2.53% 7.38% 2.74% Rentabilidad del Activo Operacional 18.44% 6.00% 17.26% 5.90% Utilidad por Acción (USD) 0.85 0.31 0.91 0.37

Notas: 1- Para el cálculo del Margen de Beneficio Neto: Ganancia Operacional/Ingresos. 2- Para el cálculo de la Rentabilidad Activos Operacionales, fueron tomadas como parte del activo operacional el efectivo, las cuentas por cobrar y los inventarios. 3- Los indicadores de los Estados Interinos a Marzo 2011 toman en consideración tres meses del año, por tanto no se presentan en promedio. 3.20.5 Análisis Horizontal de los Estados Financieros Consolidados. Ingresos Diciembre’10 vs Diciembre’09 Durante el año 2010, EGE Haina experimentó un 38% de incremento en sus ingresos, al comparar con el nivel de ingresos por el mismo período de 2009, como consecuencia de una alza en la demanda de energía por 222 GWh, así como también al aumento del precio de venta de energía promedio en US$35.9/ MWh. Diciembre’09 vs Diciembre’08 Para el año 2009, EGE Haina experimentó una reducción en ventas de US$153.4 millones en comparación con el nivel de ventas del año 2008. Dicha variación, es producto de una disminución del 27% en el precio de venta de energía promedio, que a su vez se produjo como consecuencia de la reducción que experimentó el precio de fuel oil en los mercados internacionales. Diciembre’08 vs Diciembre’07 Para el año 2008, EGE Haina tuvo un incremento en ventas de US$116.1 millones en comparación con el nivel de ventas del año 2007. Dicha variación, es producto de un aumento en 43% en el precio de venta

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 121


de energía promedio, que a su vez se produjo como consecuencia del alza que experimentó el precio de fuel oil en los mercados internacionales. Los Estados Financieros 2008 se presentan de manera comparativa con el Estado 2007, disponibles en el anexo. III del presente Prospecto de Colocación. Costos Diciembre’10 vs Diciembre’09 El aumento en 35% de los costos de operación, desde US$203.7 millones a US$275.8 millones, se debió principalmente al incremento en el consumo de barriles de petróleo a un mayor precio promedio (Dic’10 1,789 miles de barriles a US$74.7/Barril vs Dic’09 1,658 miles de barriles a US$60.0/Barril), con el objetivo de satisfacer el aumento en la demanda de energía experimentada en el período por parte de las compañías distribuidoras. Diciembre’09 vs Diciembre’08 Para el año 2009, EGE Haina experimentó una reducción en costos de operación de US$113.2 millones, o 36%, en comparación con los costos del año 2008. Dicha variación, es producto de i) una disminución de 26% en el precio internacional del barril de petróleo, y ii) a menores compras de energía en el mercado spot por 213GWh a raíz de una menor demanda de energía. Diciembre’08 vs Diciembre’07 El aumento en 52% de los costos de operación, desde US$208.5 millones a US$316.9 millones, se debió principalmente al incremento del precio internacional del barril de petróleo, y a mayores compras de energía en el mercado spot para poder cubrir la deficiencia en generación y honrar los contratos de venta de energía con las compañías distribuidoras. Los Estados Financieros 2008 se presentan de manera comparativa con el Estado 2007, disponibles en el anexo. III del presente Prospecto de Colocación. Gastos Administrativos Diciembre’10 vs Diciembre’09 Durante el año 2010, EGE Haina experimentó un 13% de incremento en sus gastos administrativos y de operación y mantenimiento, al comparar con los gastos del mismo período de 2009. Dicho aumento es principalmente debido a mayores gastos de honorarios de administración por US$4.0 millones como consecuencia del aumento en ventas explicado anteriormente (los honorarios administrativos se calculan sobre la base de un porcentaje fijo sobre el volumen de ventas), así como también a los gastos de mantenimiento incurridos en la rehabilitación de las plantas Haina 1, Puerto Plata y Barahona. Diciembre’09 vs Diciembre’08 Para el año 2009, EGE Haina experimentó una reducción en sus gastos administrativos de US$10.3 millones, o 12%, en comparación con los gastos del año 2008. Dicha disminución, es principalmente producto de menores gastos de honorarios de administración por US$6.6 millones como consecuencia de la reducción en ventas explicada anteriormente; así como a un menor gasto de provisión para cuentas de dudosa cobro por US$3.0 millones.

122 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


Diciembre’08 vs Diciembre’07 Para el año 2008, EGE Haina experimentó un incremento en sus gastos administrativos de US$4.0 millones, o 5%, en comparación con los gastos del año 2007. Dicho aumento, es principalmente debido a un mayor gasto de provisión para cuentas de dudosa cobro por US$3.3 millones, así como a mayores gastos en las pólizas de seguro de la empresa. Los Estados Financieros 2008 se presentan de manera comparativa con el Estado 2007, disponibles en el anexo. III del presente Prospecto de Colocación. Gastos Financieros Los gastos financieros se ven disminuidos al comparar el año 2008 versus 2007 por un monto de US$12.9 millones, ó 57%, principalmente por comisiones pagadas en cancelación de préstamos durante el año 2007. Al comparar el año 2009 con el 2008, estos gastos sufren un ligero incremento del 8% al igual que el endeudamiento neto de la empresa. Finalmente para el 2010, dichos gastos sufren una ligera reducción en 2% como consecuencia de la recompra parcial de los bonos internacionales, así como al vencimiento del tramo 1 de los bonos locales. Los Estados Financieros 2008 se presentan de manera comparativa con el Estado 2007, disponibles en el anexo. III del presente Prospecto de Colocación. 3.20.5.1 Perspectivas del Negocio EGE Haina es la generadora de electricidad más grande en la República Dominicana, sobre la base de su capacidad instalada y su capacidad efectiva. Actualmente opera doce unidades de generación distribuidas en seis centrales. Al 2010, EGE Haina dispone de una capacidad instalada total de 603.4 MW y una capacidad total efectiva de 550.1 MW. Toda la energía producida por EGE Haina es vendida bajo contratos de largo plazo a las empresas Distribuidoras EDE-Norte, EDE-Sur, EDE-Este del sistema eléctrico nacional interconectadas (SENI) y al Consorcio Energético Punta-Cana Macao (CEPM) con un total contratado de hasta 450 MW. Si bien EGE Haina posee capacidad instalada que supera la demanda contratada anteriormente, no todas sus plantas son llamadas a despacho por el Organismo Coordinador porque su costo declarado supera el costo marginal del sistema para cada momento. Es por ello que tanto los accionistas del Emisor como su Gerencia se encuentran abocados a aumentar la capacidad de generación de energía, en búsqueda de activos más modernos, eficientes y amigables con el medioambiente, con el propósito de aumentar sus margenes operativos, y diversificar la matriz de combustible, altamente correlacionada a derivados del petróleo. Muestra de ello es el desarrollo del parque eólico Los Cocos, el cual se encuentra en plena fase de ejecución que agregará 25.2 MW, con posibilidades de duplicar esta capacidad en una segunda fase. Conjuntamente con este desarrollo, el Emisor se encuentra abocado al estudio de diversos proyectos de generación a base de distintos combustibles para cumplir con el objetivo mencionado en el párrafo anterior.

3.21 Información Relevante 3.21.1 Tendencias o incertidumbres El comportamiento internacional de los precios de combustible puede afectar de manera significativa el costo variable de operación del emisor, por la existencia de una alta correlación de sus resultados y los precios de los derivados de combustibles fósiles.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina

| 123


El punto mencionado anteriormente impacta en el monto del subsidio que las finanzas públicas deben hacer como aporte a la tarifa eléctrica, cubriendo la diferencia entre la tarifa aplicada y la calculada. La actual administración de la CDEEE se encuentra en proceso de la recuperación de las redes del tendido eléctrico, así como en la correcta gestión de cobranza de la facturación domiciliaria y corporativa. Sin embargo, no es posible predecir el éxito de esta gestión, lo que impacta también en el monto del subsidio estatal por este concepto. 3.21.2 Liquidez corriente El Emisor posee un adecuado nivel de liquidez corriente tanto en la actualidad como en los ejercicios anteriores. Así, para los periodos 2007, 2008, 2009 y 2010 (Estados Financieros Auditados), la posición de caja y equivalentes fue de USD 47.05, USD 22.3, USD 39.5 y 110.9 respectivamente. Estos niveles son alcanzados debido a una conservadora administración del efectivo, y la gestión de las cuentas por cobrar por vías de compensaciones de las mismas con cuentas por pagar con el estado Dominicano, así como gestión de los activos que la empresa pudiese recibir como medio de pago; cual fuera el caso de bonos soberanos por USD 77 MM recibidos en 2009, de los cuales el Emisor aun mantiene en cartera USD 10.5 MM hasta junio 2011. Por otra parte, el emisor tiene probado acceso al mercado bancario local así como los mercados de capitales nacional e internacional, para financiar sus proyectos de inversión, repago de sus deudas u optimización del capital de trabajo según sea el caso. Los Estados Financieros 2008 se presentan de manera comparativa con el Estado 2007, disponibles en el anexo. III del presente Prospecto de Colocación. 3.21.3 Hechos Relevantes El Emisor está en la fase de desarrollo de un parque de generación de electricidad eólica, siendo el primero a estar operativo en República Dominicana. Con sede en el suroeste del país en la provincia de Pedernales, el parque eólico “Los Cocos” tendrá una capacidad instalada total de 25.2 MW. El Emisor tiene expectativas de tener en funcionamiento el mismo en Junio 2011 contribuyendo así disminuir la dependencia a los combustibles fósiles. Para ver otros hechos relevantes ver acápite 3.17

124 | PROSPECTO DE COLOCACIÓN Bonos Corporativos EGE Haina


ANEXO 1 Declaraci贸n Jurada del Responsable del Contenido del Prospecto.....


ANEXO 2 Calificaci贸n de Riesgo


Corporativo Sector Eléctrico República Dominicana Análisis de Crédito Calificaciones

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (HAINA) Fundamentos

Nacional de Largo Plazo A-(dom) Emisión de Bonos por 30 MM A-(dom) de dólares Emisión de Bonos por 50 MM A-(dom) de dólares

Las calificaciones asignadas reflejan el diversificado portafolio de generación de la empresa, el uso de diversas fuentes de combustibles en sus plantas, su sólida posición de mercado y su eficiencia operativa. Los activos de generación de HAINA están compuestos por plantas que utilizan fuel-oil, diesel y carbón ubicadas a lo largo del país. Esto proporciona a la empresa diferentes posiciones en la lista de méritos de despacho. La eficiencia operativa de HAINA compara favorablemente con otras empresas generadoras del país. La compañía registra una tasa calórica promedio de 9.526 unidades térmicas británicas (BTU) por kilovatio-hora (kWh), destacando que para su unidad más eficiente este indicador se ubica en 7.800 BTU/kWh, utilizando fuel-oil pesado llamado fuel-oil Nº6.

Las actividades de HAINA dependen en buena medida de las políticas implementadas por el gobierno dominicano para darle viabilidad financiera al sector eléctrico. En este sentido, en octubre de 2009, la República Dominicana entró en un acuerdo stand-by con el FMI y firmó una carta de intención, modificada más tarde en marzo de 2010. Esta carta de intención establece la estrategia del país para mejorar el sector de la electricidad al eliminar gradualmente el déficit tarifario, la eliminación de las zonas de electricidad gratis (PRA) y estar al día con las compañías de generación de electricidad mediante el mantenimiento de las cuentas por pagar en 45 días, principalmente. El gobierno realizó cambios a nivel institucional sustituyendo la gerencia de la CDEEE, la cual se ha adherido firmemente a la ley de electricidad recientemente revisada y ha puesto en marcha un programa de reducción de pérdidas como la iniciativa “cero deuda cero robo”. No obstante, el monto de los subsidios gubernamentales al sector se mantiene aún en niveles importantes.

HAINA registra apropiados indicadores financieros. Su perfil financiero se caracteriza por un satisfactorio apalancamiento dado el adecuado plazo de vencimiento de su deuda y una apropiada cobertura de intereses. HAINA registró relación de EBITDA a gastos por intereses financieros y comerciales de 3,9 veces y un apalancamiento medido mediante la relación de deuda total bruta a EBITDA de 2,6 veces para el cierre del año fiscal 2010.

Información Financiera Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (M USD)

Ventas Netas EBITDA FGO Deuda Total EBITDA/Gastos Fin. Deuda Total/EBITDA

31/12/10

31/12/09

422.509 78.670 65.263 206.567

307.198 44.555 19.021 202.367

3,9x

1,7x

2,6x

4,5x

Analistas Lucas Aristizabal +312 368 3260 lucas.aristizabal@fitchratings.com

Julio Ugueto +58 212 286 3232 Julio.ugueto@fitchratings.com

Reportes Relacionados • Corporate Rating Methodology (August 2010) • National Ratings – Methodology Update (December 18, 2006)

Elementos Claves de la Calificación de Riesgo Fitch considera que una mejora importante de los indicadores de gestión de las empresas distribuidoras, pudiera favorecer la calificación de riesgo de la empresa.

Liquidez y Estructura de Capital Al cierre del año 2010 la empresa registró 110 millones de dólares en caja, lo que se traduce en un cómodo nivel de liquidez para este ejercicio fiscal. Asimismo, el perfil de vencimiento de su deuda se considera adecuado, reflejado en una cobertura del servicio de deuda por el EBITDA de 2 veces al 31 de diciembre 2010.

www.fitchratings.com

Abril 25, 2011


Corporativo Perfil La Empresa Generadora de Electricidad HAINA, S.A. (HAINA) opera actualmente 15 unidades generadoras en 7 plantas a lo largo del país. La empresa posee actualmente una capacidad instalada combinada de cerca de 600 MW, lo cual representa un 20% de la capacidad instalada del país. HAINA fue privatizada en el año 1999 como parte de la estrategia gubernamental de capitalizar las compañías eléctricas. Desde entonces, la empresa ha incrementado su capacidad instalada hasta cerca de 600 MW desde 285 MW y ha reducido su tasa calórica promedio hasta su actual nivel competitivo de 9.526 BTU/kWh desde 14.449 BTU/kWh. HAINA adicionalmente aumentó su eficiencia al reducir su número de empleados hasta 377 desde un total de 1.000 durante el mismo lapso de tiempo. Haina Investment Company, Ltd (HIC) es propietaria del 50% de HAINA, el gobierno dominicano mantiene el 49,97% de capital de la empresa, mientras que el resto del capital es propiedad de anteriores empleados de la Corporación Dominicana de Electricidad. Presentación de Cuentas: Para el presente reporte se utilizaron los estados financieros auditados por la firma Price Waterhouse Coopers. Los estados financieros empleados en la elaboración del presente informe fueron elaborados de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (USGAAP).

Operaciones El desempeño operativo de la empresa ha mejorado significativamente desde la privatización. Ademas de los avances operativos ya mencionados, destaca el incremento de disponibilidad de las plantas hasta 97% desde 60% y la reducción de salidas forzadas hasta 3% desde casi un 10% durante los últimos 8 años. HAINA vende energía bajo PPAs a largo plazo, estructurados y denominados en dólares con las tres principales empresas distribuidoras del país. Los PPAs de la compañía por un total de 350 MW están distribuidos de la siguiente manera: 138 MW con la Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur (EDE-Sur), 112 MW con la Empresa Distribuidora de Electricidad del Norte (EDE-Norte) y 100 MW con la empresa Distribuidora de Electricidad del Este (EDE-Este). Debe destacarse, que este último contrato está parcialmente suspendido (50 MW) hasta el 30 de junio de 2012. Asimismo, HAINA mantiene un contrato de venta de 100 MW a 18 años con Consorcio Energético Punta Cana-Macao (CEPM), empresa que opera un sistema aislado ubicado en la zona turística al este de la República Dominicana. Por su parte, la empresa está construyendo en el sur-oeste de la República Dominicana un proyecto de generación de electricidad a través de turbinas eólicas, con una capacidad de 25 MW, las cuales entrarían en operación a mediados del año 2011. Al cierre del año fiscal 2010, la mayor demanda en el mercado eléctrico y la reactivación parcial del contrato con EDE-Este, incidieron en el aumento de las ventas de energía de HAINA durante el período. De hecho, La reactivación parcial (50%) del PPA con EDE-Este desde julio 2010, contribuyó al aumento en las ventas de energía en 11,4% respecto al año 2009 para alcanzar 2.178 Gwh.

2

Empresa generadora de Electricidad Haina, S.A.

Abril 2011


Corporativo Aspectos Regulatorios El sistema eléctrico de la República Dominicana inició un profundo programa de reformas desde principios de los años 90´s, a través de la realización de diferentes estudios sobre los posibles cambios del marco regulatorio, la estructura del mercado y la propiedad del mismo. Así en el año 1999, se concretó la separación de las responsabilidades del Estado como propietario de las empresas y su rol regulatorio, a través de la creación de la Superintendencia de Electricidad y el establecimiento de la Comisión Nacional de Energía, el más alto ente regulador del sector. Así también, se separaron las actividades de generación, transmisión y distribución, restringiendo la integración vertical de las empresas eléctricas. A su vez, se organizó el mercado de generación como una actividad de riesgo, donde los participantes tienen libre acceso e inversión, y su operación está basada en un sistema de costos marginales, mientras que la transmisión y distribución serían mercados regulados. La aplicación de dicha reforma ocurrida en el año 1999, contemplaba un período de transición inicial de 5 años, durante el cual las tarifas que cobran las distribuidoras al usuario final serían ajustadas según el ritmo de la devaluación del peso con respecto al dólar, cambios en el precio del petróleo y la inflación externa e interna. Adicionalmente, estas tarifas permitirían la incorporación de los altos niveles de pérdidas técnicas y no técnicas, así como también de índices de cobranza por debajo de niveles considerados eficientes, siendo que las empresas contarían con esos cinco años para ir ajustando dichas anomalías. En el caso del mercado de generación, las empresas comercializan su déficit y excedente contractual en el mercado spot al costo marginal del sistema, mientras que el Organismo Coordinador (OC) despacha las distintas unidades del sistema basado en los costos variables reportados en forma semanal. La transmisión se organiza como un servicio público a través de una empresa propiedad del estado dominicano, con obligación de brindar acceso, no discriminatorio, a todo usuario, a cambio de una contraprestación al propietario, previamente establecida por la Superintendencia de Electricidad por períodos de 4 años. El marco regulatorio de las actividades del sector eléctrico dominicano se basa en la Ley General de Electricidad del año 2001, el cual constituye el principal cuerpo legal que rige las actividades de generación, transmisión y distribución de electricidad, así como lo relacionado a las funciones de los organismos del Estado relacionados en estas materias. Las funciones esenciales del Estado son de carácter normativo, promotor, regulador y fiscalizador. Debe destacarse, que en el mes de julio de 2007 se aprobó la reforma de la Ley General de Electricidad, siendo uno de los aspectos más importantes de esta modificación la penalización del robo de electricidad, siendo que durante el año 2007, también se promulgó el reglamento de la referida ley. Debe destacarse, que desde febrero del año 2009, las empresas distribuidoras iniciaron la aplicación efectiva de la citada normativa, siendo que todavía representa un reto para las empresas distribuidoras el reducir las pérdidas de electricidad, tanto por el descenso del robo de energía por parte de clientes industriales como por la conversión de usuarios no pagadores en clientes. Por otro lado, aunque el sistema eléctrico dominicano posee suficiente capacidad para servir la demanda, las empresas distribuidoras aún no cobran lo suficiente a los usuarios finales para cubrir sus costos operativos así como pagar a las generadoras por la capacidad contratada. Ello representa pérdidas importantes para las empresas distribuidoras por lo que éstas han requerido importantes cantidades de subsidio gubernamental. Debe destacarse, que en la actualidad el sector eléctrico dominicano no es autosostenible financieramente y que las mejoras observadas recientemente por el mismo han sido modestas. Además, es importante mencionar que el soporte Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. Abril 2011

3


Corporativo proporcionado por el gobierno ha representado anualmente entre el 2% y 2,5% del producto interno bruto del país. Afortunadamente, los subsidios y el soporte gubernamental han permitido a las distribuidoras poseídas por el gobierno honrar sus compromisos con las empresas generadoras privadas, destacando, no obstante, que esta situación no es sostenible en el largo plazo. Asimismo, el gobierno continuará enfrentando presiones a fin dar prioridad a la inversión en salud y educación, a expensas del sector eléctrico. Dada la situación del sector eléctrico, el gobierno de la República Dominicana se plantea retos importantes, considerando que las medidas que deberían ser tomadas, tengan el fin de mejorar la gestión financiera de las empresas distribuidoras, proporcionar autosostenibilidad al sector eléctrico dominicano y por ende reducir las transferencias del sector público al mismo. Éstas se fundamentarían en tres factores: un aumento tarifario, en una focalización de los subsidios y en la aplicación del nuevo marco legal que penaliza el robo y el fraude energético. Aún cuando el gobierno dominicano ha realizado anuncios en esta dirección, estas medidas tienen un carácter altamente impopular por lo que la velocidad y el grado de aplicación de estas disposiciones pudiera no ser el requerido por la delicada situación del sector eléctrico del país. No obstante, en este sentido, a partir del mes de junio de 2009, a fin de reducir el impacto del rezago tarifario en el presupuesto nacional y considerando que las tarifas eléctricas se mantenían sin variación desde el año 2005, la Superintendencia de Electricidad autorizó el incremento de las mismas en un promedio de 6,4% en junio y en 5,1% en promedio en el mes de julio; asimismo, ese mismo mes, el ejecutivo nacional eliminó el Programa de Reducción de Apagones (PRA) y la aplicación del Bonoluz con el objeto de focalizar efectivamente el subsidio hacia los consumidores de escasos recursos. Cabe destacar que estas iniciativas fueron tomadas como sugerencias de los organismos multilaterales. Lo anterior será complementado con un plan de inversiones en el área de distribución, principalmente en la red y medidores, con el fin de incrementar el número de clientes y reducir las pérdidas de energía. El referido plan implica una inversión de 150 millones de dólares y será financiado por un préstamo del Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. Dentro del contexto de la mejora de la gestión del sector eléctrico, a finales del año 2009, el gobierno de la República Dominicana suscribió un acuerdo stand-by con el Fondo Monetario Internacional (FMI) en el cual se incluyó adicionalmente a las medidas de focalización del subsidio y del aumento tarifario, se incluyó un tope en la acumulación de atrasos hasta un máximo de 45 días. Al cierre del año 2009, la liquidación de los atrasos internos con las empresas generadoras de electricidad no se cumplió, debido principalmente a costos del combustible mayores de lo estimado; sin embargo, estos atrasos fueron liquidados en marzo de 2010, por lo que al cierre del primer trimestre del año, el gobierno se encontraba al día en sus obligaciones con los generadores de electricidad privados. Debe destacarse que en lo adelante, la ausencia de retrasos en los pagos a las empresas generadoras dependerá del cumplimiento de las metas de aumento de tarifas y de reducción de pérdidas de energía en un contexto de incrementos reducidos en los precios de los combustibles. Asimismo, el acuerdo con el FMI, incorpora el compromiso de eliminar gradualmente el déficit de tarifa; aumentar el índice de recuperación de caja (que mide que porcentaje de la energía despachada al sistema es efectivamente cobrada) hasta 70% mediante el aumento total de usuarios regulados hasta 1,9 millones para el cierre del año 2010 mediante la conversión de aproximadamente 600.000 usuarios que no pagan en clientes registrados. En este sentido, es importante destacar que la reducción del déficit del sector eléctrico y la reducción de las transferencias del gobierno es muy importante para

4

Empresa generadora de Electricidad Haina, S.A.

Abril 2011


Corporativo la República Dominicana para reducir su déficit fiscal, de conformidad con el referido acuerdo stand-by. Por su parte, a finales del año 2006 el gobierno dominicano anunció su intención de renegociar los contratos de compra de energía por parte de las empresas distribuidoras con algunas generadoras, con el objetivo principal de reformular el cálculo de precios de energía a fin de reducir el costo de la electricidad a las distribuidoras. Esta propuesta implica la reducción del margen operacional de esas empresas generadoras. Sin embargo, es importante destacar que la renegociación no podrá realizarse de manera unilateral por parte del gobierno, considerando los acuerdos que suscribió el gobierno con organismos multilaterales, siendo que a la fecha este proceso no se ha iniciado y que no se estima una fecha exacta en el cual se lleve a cabo este proceso de renegociación.

Estrategia y Posición Competitiva HAINA mantiene una sólida posición competitiva y una participación de cerca de 20% del total de capacidad instalada de generación del país. La posición competitiva de la empresa es reflejo principalmente de su diversificado portafolio de activos de generación. El sector eléctrico de la República Dominicana se caracteriza por mantener una elevada capacidad de generación termoeléctrica. De los cerca de 2.945,2 MW de capacidad instalada del país, sólo 469.3 MW (16%) proviene de generación hidroeléctrica, siendo que el resto proviene de generadores termoeléctricos que utilizan diversos combustibles. Se estima que el peso de la capacidad de generación termoeléctrica dentro de la matriz de generación se mantenga sin cambios en el futuro, ya que los planes de expansión de la capacidad a nivel nacional prevén incorporar nueva capacidad en la misma proporción (hidro y termoeléctrica). La estrategia de la compañía es mejorar su eficiencia mediante la inversión en nueva generación con bajo costo marginal, así como diversificar sus ingresos de fuentes distintas a las tres empresas de distribución. En línea con esta estrategia, la empresa suscribió un acuerdo de para proveer electricidad al Consorcio Eléctrico Punta Cana-Macao (CEPM), una empresa distribuidora de electricidad en la zona este del país, conocida por su atractivo turístico. Ello es favorable para la calidad crediticia de HAINA ya que CEPM no presenta los problemas sistémicos de las principales empresas de distribución del país. Desde el punto de vista financiero, la empresa prevé realizar una nueva emisión local de bonos por 50 millones de dólares, a fin de financiar las inversiones de capital para la expansión de los negocios de la empresa (incluyendo la adquisición de activos o sociedades), incrementar el plazo promedio de sus pasivos financieros y para capital de trabajo.

Desempeño Financiero El perfil financiero de la empresa es considerado satisfactorio y cónsono con su categoría de calificación, dado el relativamente apropiado apalancamiento y la adecuada cobertura de intereses con un bajo riesgo de refinanciamiento a corto y mediano plazo. HAINA reportó una cobertura de intereses medida a través de la relación de EBITDA a gastos financieros de 3,9 veces y un apalancamiento medido por la relación de deuda a EBITDA de 2,6 veces a diciembre de 2010. La posición de liquidez de HAINA se considera sólida para la calificación asignada. empresa cuenta con un saldo de efectivo y equivalentes de cerca de 111 millones dólares a diciembre 2010 que comparan favorablemente con los aproximadamente millones de dólares de deuda a corto plazo. Igualmente, HAINA registra una relación Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. Abril 2011

La de 20 de

5


Corporativo EBITDA a servicio de deuda de 2 veces durante el mismo período. En lo adelante, se estima que la empresa financie sus futuros proyectos de expansión con una combinación de la generación interna de caja y financiamiento, en un contexto de mantenimiento de niveles de apalancamiento cónsonos con la calificación asignada.

6

Empresa generadora de Electricidad Haina, S.A.

Abril 2011


Corporativo Resumen Financiero - Empresa Generadora de Electricidad HAINA, S.A. (miles de dólares, años fiscales culminados el 31 de diciembre)

Resumen Financiero Rentabilidad EBITDA Operativo EBITDAR Operativo Margen de EBITDA (%) Margen de EBITDAR (%) Retorno del FGO / Capitalización Ajustada (%) Margen del Flujo de Fondos Libre (%) Retorno sobre el Patrimonio Promedio (%) Coberturas FGO / Intereses Financieros Brutos EBITDA Operativo/ Intereses Financieros Brutos EBITDAR Operativo/ (Intereses Financieros + Alquileres) EBITDA Operativo/ Servicio de Deuda EBITDAR Operativo/ Servicio de Deuda FGO / Cargos Fijos FFL / Servicio de Deuda (FFL + Caja e Inversiones Corrientes) / Servicio de Deuda FGO / Inversiones de Capital Estructura de Capital y Endeudamiento Deuda Total Ajustada / FGO Deuda Total con Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo Deuda Neta Total con Deuda Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo Deuda Total Ajustada / EBITDAR Operativo Deuda Total Ajustada Neta/ EBITDAR Operativo Costo de Financiamiento Implicito (%) Deuda Garantizada / Deuda Total Deuda Corto Plazo / Deuda Total

2010

2009

2008

2007

2006

78.670,0 78.670,0 18,62 18,60 16,10 12,50 13,60

44.555,0 44.555,0 14,50 14,50 9,10 (14,10) 4,70

74.174,0 74.174,0 16,10 16,10 18,00 (6,70) 12,60

70.535,0 70.535,0 20,50 20,50 13,20 (0,60) 13,50

61.114,0 61.114,0 19,70 19,70 14,10 3,50 8,30

4,20 3,87 3,87 2,00 2,00 4,20 1,80 4,60 2,70

1,70 1,72 1,72 1,40 1,40 1,70 (0,50) 0,70 (2,90)

3,70 3,10 3,10 2,90 2,90 3,70 (0,30) 0,60 0,40

4,60 5,00 5,00 2,70 2,70 4,60 0,40 3,00 0,40

3,70 4,00 4,00 1,80 2,10 4,70 0,80 1,00 12,00

2,41 2,63 1,20 2,60 1,20 9,90

4,51 4,54 3,70 4,50 3,70 13,60

2,00 2,40 2,10 2,40 2,10 13,10

2,90 2,70 1,70 2,70 1,70 9,50

1,90 1,80 1,60 1,80 1,60 13,80

0,10

0

0

0,10

0,20

Balance Total Activos Caja e Inversiones Corrientes Deuda Corto Plazo Deuda Largo Plazo Deuda Total Deuda asimilable al Patrimonio Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio Deuda Fuera de Balance Deuda Total Ajustada con Deuda Asimilable al Patrimonio Total Patrimonio Total Capital Ajustado

583.385,0 110.924,0 19.600,00 186.967,0 206.567,0

554.309,0 39.548,0 6.000,00 196.367,0 202.367,0

584.234,0 22.340,0 1.703,00 175.000,0 176.703,0

531.494,0 67.053,0 12.442,00 175.000,0 187.442,0

437.912,0 7.423,0 18.275,00 88.713,0 106.988,0

206.567,0 0 206.567,0 324.181,0 530.748,0

202.367,0 0 202.367,0 291.804,0 494.171,0

176.703,0 176.703,0 316.687,0 493.390,0

187.442,0 0 187.442,0 299.914,0 487.356,0

106.988,0 0 106.988,0 261.942,0 368.930,0

Flujo de Caja Flujo generado por las Operaciones (FGO) Variación del Capital de Trabajo Flujo de Caja Operativo (FCO) Flujo de Caja No Operativo / No Recurrente Total Inversiones de Capital Dividendos Flujo de Fondos Libre (FFL) Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto Otras Inversiones, Neto Variación Neta de Deuda Variación Neta del Capital Otros (Inversión y Financiación) Variación de Caja

65.263,0 34.552,0 99.815,0 0 (37.099,0) (10.000,0) 52.716,0 0 14.488,0 4.170,0 0 0 71.374,0

19.021,0 (36.323,0) (17.302,0) 0 (5.881,0) (20.003,0) (43.186,0) 0 32.978,0 27.737,0 0 (322,00) 17.207,0

65.116,0 (58.979,0) 6.137,0 0 (17.098,0) (20.000,0) (30.961,0) 0 16.986,0 (10.738,0) 0 0 (24.713,0)

50.282,0 (49.058,0) 1.224,0 0 (3.329,0) 0 (2.105,0) 0 (16.043,0) 57.779,0 0 0 39.631,0

40.933,0 (28.953,0) 11.980,0 0 (997,0) 0 10.983,0 0 (537,0) (7.951,0) 0 0 2.495,0

Estado de Resultados Ventas Netas Variación de Ventas (%) EBIT Operativo Intereses Financieros y Comerciales Brutos Alquileres Resultado Neto

422.509,0 37,54 62.588,0 20.304,0 0 41.973,0

307.198,0 (33,30) 29.015,0 25.837,0 0 14.403,0

460.567,0 33,68 58.870,0 23.792,0 0 38.934,0

344.519,0 11,28 55.211,0 13.985,0 0 37.973,0

309.605,0 23,50 34.008,0 15.180,0 0 20.942,0

Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. Abril 2011

0

7


Corporativo

TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PUBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. Derechos de autor © 2011 por Fitch, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. One State Street Plaza, NY, NY 10004 Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoria, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación. La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier titulo. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier titulo para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD750.000 (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10.000 y USD1.500.000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta.

8

Empresa generadora de Electricidad Haina, S.A.

Abril 2011


ANEXO 3 Estados Financieros Individuales en Pesos 2008, 2009 y 2010 .....


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros de Propósito Especial Expresados en Pesos Dominicanos 31 de Diciembre del 2008


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Indice 31 de Diciembre del 2008 Página(s) Informe de los Auditores Independientes ....................................................................................... 1-2 Estados Financieros de Propósito Especial Balance General ...................................................................................................................................... 3 Estado de Operaciones ............................................................................................................................ 4 Estado de Cambios en el Patrimonio ...................................................................................................... 5 Estado de Flujos de Efectivo............................................................................................................... 6-7 Notas a los Estados Financieros de Propósito Especial .................................................................... 8-28


pwc PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210

Informe de los Auditores Independientes Sobre los Estados Financieros de Propósito Especial

Al Consejo de Directores Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. Hemos auditado los estados financieros de propósito especial de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz) expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos), los cuales comprenden el balance general al 31 de diciembre del 2008, y los estados de operaciones, cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros La administración es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos), de conformidad con las políticas de contabilidad que se describen en la Nota 3. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, así como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los Auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros de propósito especial con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en la República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de representaciones erróneas de importancia relativa. Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros de propósito especial. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa en los estados financieros de propósito especial, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, los auditores consideran el control interno relevante para la preparación y presentación de los estados financieros de propósito especial de la compañía a fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros de propósito especial.

1


pwc Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos) han sido preparados, en todos sus aspectos importantes, de acuerdo con las políticas de contabilidad que se describen en la Nota 3. Asuntos de Énfasis Los estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos) de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz) no están destinados a presentar la posición financiera y los resultados de operaciones y los flujos de efectivo de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. Por lo tanto, el balance general y los estados de operaciones, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo no están diseñados para aquellos que no estén informados acerca de las políticas de contabilidad descritas en Nota 3 a los estados financieros adjuntos. El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. Luego de la adquisición por el Gobierno Dominicano del control societario de dos importantes distribuidoras eléctricas, según se menciona en Nota 3, 98% de los ingresos de la Compañía corresponden a la generación vendida a las compañías distribuidoras vinculadas al Gobierno Dominicano. Otros asuntos Los saldos en pesos dominicanos presentados en los estados financieros adjuntos han sido convertidos de los estados financieros en dólares estadounidenses (no adjuntos), como un asunto de cómputo aritmético a las tasas de cambio descritas en la Nota 2. Los saldos en pesos dominicanos se presentan para conveniencia del lector y no deben interpretarse como que los saldos en dólares estadounidenses representan o han sido o podrían ser convertidos a pesos dominicanos a esos tipos de cambios. Restricción de uso Los estados financieros de especial propósito especial de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz) han sido preparados con el único propósito de acompañar la declaración de impuesto sobre la renta; consecuentemente, no están destinados ni deben ser utilizados para ningún otro propósito.

31 de marzo de 2009

2


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Balance General 31 de diciembre de 2008 2007 Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) RD$ 786,917,657 Inversión en certificado de depósito a una tasa de interés anual de 5% con vencimiento a más de 90 días Efectivo restringido (Notas 3 y 23) 107,207,980 Cuentas por cobrar (Nota 5) 7,131,593,985 Inventarios (Nota 6) 777,576,609 Gastos pagados por adelantado (Nota 7) 339,748,057 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) 174,341,351 Total activos corrientes

Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Deuda a corto plazo (Nota 11) Porción corriente de deuda a largo plazo (Nota 12) Cuentas por pagar (Nota 13) Cuentas por pagar a relacionadas (Nota 22) Otros pasivos corrientes (Nota 14) Total pasivos corrientes Deuda a largo plazo (Nota 12) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 17) Inversión en subsidiaria (Nota 15) Otros pasivos no corrientes Patrimonio de accionistas (Nota 16) Acciones comunes, valor par de RD$100 (US$6.29) Clase A – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Clase B – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Reserva legal Ganancias retenidas Total patrimonio de los accionistas Total pasivos y patrimonio de los accionistas

688,300,000 3,811,473,224 481,257,617 132,104,225 178,152,165

9,317,385,639

6,910,447,458

1,592,422,965 5,074,758,300 143,732,885 220,630,939

1,947,248,584 4,741,178,412 168,749,178 88,810,997

RD$16,348,930,728

RD$13,856,434,629

RD$

RD$

Cuentas por cobrar no corriente (Nota 5) Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 8) Cargos diferidos (Nota 9) Otros activos (Nota 10) Total activos

RD$ 1,619,160,227

60,586,854 2,113,473,979 77,769,851 606,941,735

393,694,880 34,474,193 1,005,768,615 34,888,358 250,551,351

2,858,772,419

1,719,377,397

6,224,750,000 411,226,384 11,307,531 12,479,674

6,022,625,000 215,889,164 1,352,480 11,743,219

9,518,536,008

7,970,987,260

2,297,550,000

2,297,550,000

2,297,550,000

2,297,550,000

4,595,100,000 294,125,252 1,941,169,468

4,595,100,000 225,522,608 1,064,824,761

6,830,394,720

5,885,447,369

RD$16,348,930,728

RD$13,856,434,629

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros de propósito especial 3


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Operaciones Año que terminó el 31 de diciembre de 2007 2008 Ingresos Energía (Nota 18) Capacidad (Nota 18) Otros Costos operacionales Combustible (Nota 19) Transmisión Energía comprada (Nota 19) Regulación de frecuencia Operación y mantenimiento (Nota 20) Gastos administrativos y generales (Nota 21) Depreciación

Ganancia operacional Gastos financieros, neto (Nota 22) Ganancia por efecto en fluctuación cambiaria Participación en resultados de subsidiaria Otros (gastos) ingresos

RD$14,648,929,584 1,302,189,725 49,516,645

RD$10,387,398,965 1,136,287,033 5,906,404

16,000,635,954

11,529,592,402

(5,468,530,713) (445,286,765) (5,021,049,408) (57,240,386) (1,079,476,270) (1,327,787,948) (286,700,609)

(4,289,926,569) (508,442,954) (2,120,473,081) (57,112,211) (1,027,783,584) (1,158,479,289) (281,373,165)

(13,686,072,099)

(9,443,590,853)

2,314,563,855

2,086,001,549

(327,007,040) 41,532,119 (9,955,051) (22,073,663) 1,997,060,220

Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 17): Corriente Diferido

(144,146,887) (199,148,034)

Ganancia neta

RD$ 1,653,765,299

(734,203,464) 11,558,741 (1,361,083) 53,539,665 1,415,535,408

133,951,656 RD$ 1,549,487,064

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros de propósito especial 4


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Cambios en el Patrimonio Neto

Balance al 31 de diciembre del 2006 Ganancia neta - 2007 Transferencia a reserva legal Balance al 31 de diciembre del 2007 Ganancia neta - 2008 Transferencia a reserva legal Dividendos pagados (Nota 15) Balance al 31 de diciembre del 2008

Acciones Comunes RD$

Reserva Legal RD$

(Déficit Acumulado) Ganancias Retenidas RD$

4,595,100,000 -

148,048,255 77,474,353

(407,187,950) 1,549,487,064 (77,474,353)

4,335,960,305 1,549,487,064 -

4,595,100,000

225,522,608

1,064,824,761

5,885,447,369

-

68,602,644 -

1,653,765,299 (68,602,644) (708,817,948)

1,653,765,299 (708,817,948)

4,595,100,000

294,125,252

1,941,169,468

6,830,395,720

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros de propósito especial 5

Total RD$


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Flujos de Efectivo Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2007 Flujo de efectivo de actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta al efecto neto (usado en) provisto por actividades de operación: Ganancia por compensación de intereses sobre impuestos Ganancia en disposición de activos fijos Impuesto sobre la renta diferido Depreciación y amortización Provisión para cuentas incobrables Gastos financieros Fluctuación cambiaria Participación en resultados de subsidiaria Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Otros activos Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Otros pasivos Otros pasivos no corrientes Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión Cambio neto en efectivo restringido Cambios netos en depósitos en bancos – restringido Venta de propiedad, planta y equipo Aportes para constitución Adquisición de propiedad, planta y equipo Inversión en certificado de corto plazo Efectivo neto usado en actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Préstamos de corto plazo recibidos Pago de préstamos de corto plazo Pago de deuda a largo plazo Pago de dividendos Efectivo recibido de deuda a largo plazo Pago de costo de emisión de deuda Pago de deuda a compañía relacionada Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento (Disminución) aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

RD$1,653,765,299

199,148,034 286,700,609 118,299,000 130,489,835 202,125,000 9,955,051 (5,238,991,069) (296,318,992) (207,643,832) (131,819,942) 3,262,957,958 22,531,211 250,916,842 736,455

(35,347,656) (10,582,000) (133,951,656) 317,057,930 301,435,814 229,440,849 1,361,083 (1,399,492,720) (67,572,018) (87,665,503) (527,621,609) (157,362,338) (83,013,624) (115,231,054) (18,844,514)

262,851,459

(237,901,952)

(107,207,980) (599,785,882) 688,300,000

403,735,060 10,582,000 (8,603) (116,724,023) (688,300,000)

(18,693,862)

(390,715,566)

579,758,006 (912,074,780) (35,265,445) (708,817,948) -

1,504,782,464 (1,581,078,652) (3,075,759,733) 5,659,500,000 (49,156,800) (461,237,969)

(1,076,400,167)

1,997,049,310

(832,242,570) 1,619,160,227

1,368,431,792 250,728,435

RD$ 786,917,657 6

RD$1,549,487,064

RD$1,619,160,227


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Flujo de Efectivo Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2007 Información suplementaria del flujo de efectivo Intereses pagados durante el año Pago por cancelación anticipada de deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta pagado Actividades que no requirieron flujos de efectivo Disminución de las cuentas por cobrar a través de la compensación de cuentas por pagar con CDEEE Reclasificación de cuentas por cobrar de no corriente a corriente Adiciones a mejoras en propiedades arrendadas no pagadas Otras

RD$ 599,230,407 115,734,868

RD$426,349,594 165,887,189 93,315,944

RD$2,155,396,927

RD$647,582,397

213,159,286 20,350,282 144,333

59,300,438 -

Las notas que se acompañan son una parte integral de estos estados financieros de propósito especial 7


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 1.

Descripción de la Entidad y Naturaleza de las Operaciones Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. ("EGE Haina") fue establecida el 17 de agosto de 1999 y constituida el 28 de octubre de 1999 de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, como parte del proceso de capitalización del sector eléctrico dominicano realizado en 1999. EGE Haina es el mayor generador eléctrico del país, al ser medida en base a su capacidad instalada, operando actualmente 11 unidades de generación en seis plantas, las cuales son San Pedro, Sultana del Este – barcaza, Haina y Barahona en el sur del país, Puerto Plata en el norte y Pedernales en la parte oeste del país. La Compañía ha contratado aproximadamente 96%(98% en 2007) de su generación de energía a las tres distribuidoras existentes en el país (“las empresas distribuidoras”). En relación con la capitalización de EGE Haina, el accionista anterior Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), transfirió, activos en plantas, inventarios y ciertos pasivos a EGE Haina por su participación en el interés accionario (49.994%). Las acciones de CDE fueron formalmente transferidas, en fecha 20 de Noviembre del 2007, a su accionista actual Fondo Patrimonial de Empresas Reformadas (“FONPER”), una compañía propiedad del estado, como resultado de la Ley 124-01, fechada Julio 24 de 2001, la cual establece que FONPER está a cargo de la preservación y custodia de las acciones del Estado en las compañías capitalizadas. El accionista Haina Investment Co., Ltd. (HIC), una compañía de capitales privados constituida en las Islas Cayman, contribuyó con efectivo por US$144.5 millones (equivalentes a RD$2,297.6 millones) para participar en el interés accionario de la Compañía (50%). Otros accionistas poseen el 0.006% restante.

2.

Bases de Presentación de Estados Financieros Los presentes estados financieros de propósito especial han sido preparados para fines de acompañar la presentación de la declaración de impuesto sobre la renta. Estos estados financieros incluyen los estados financieros individuales de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y la inversión en la subsidiaria EGE Haina Finance Company registrada bajo el método de participación. Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que se describen en Nota 3, bajo la convención de costo histórico. También la Compañía ha elaborado los estados financieros consolidados, incluyendo las cuentas de su subsidiaria EGE Haina Finance Company (“Haina Finance”), expresados en dólares estadounidenses, su moneda funcional, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros consolidados se pueden obtener directamente de la gerencia de EGE Haina. Los usuarios de estos estados financieros de propósito especial deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados expresados en dólares estadounidenses al 31 de diciembre del 2008 y por el año terminado en esa fecha, para obtener información completa de la situación financiera, resultados de las operaciones y cambios en la situación financiera de la Compañía.

8


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Las operaciones de la Compañía son realizadas principalmente en dólares estadounidenses que es por lo tanto, su moneda funcional. Estos estados han sido convertidos a pesos dominicanos para conveniencia del lector usando las tasas de cambio vigentes al cierre para el efectivo y equivalentes de efectivo, inversión en certificados, depósitos en bancos - restringido, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, deuda a corto y largo plazo, cuentas por pagar a relacionadas y otros pasivos, y las tasas de cambio históricas para cargos diferidos, activos fijos, inventarios, gastos pagados por adelantado, otros activos, capital y resultados. Las diferencias que resultan entre las tasas en el momento en que las transacciones en monedas distintas al peso dominicano se efectúan y se liquidan, se incluyen en la línea de fluctuación cambiaria y a la vez se consideran en la determinación del impuesto sobre la renta. Esta conversión no debe interpretarse como que los saldos en US$ dólares representan o han sido o podrían ser convertidos a Pesos Dominicanos. Al 31 de diciembre del 2008 la tasa de cambio es de RD$35.57 por US$1 (RD$34.42 en 2007). 3.

Principales Políticas Contables Un resumen de las principales políticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación de estos estados financieros de propósito especial se presenta a continuación: Uso de Estimaciones La preparación de estos estados financieros de propósito especial y sus notas relacionadas, requieren que la gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos del período que se reporta. Los estimados se usan para contabilizar las provisiones para cuentas de dudoso cobro, depreciación y deterioro de los activos de largo plazo, impuesto sobre la renta y contingencias. Los resultados actuales podrían diferir de estos estimados. Reconocimiento de los Ingresos y Concentración de Riesgo Los ingresos por venta de energía, tanto contratada como proveniente del mercado “spot”, se reconocen basados en la energía producida durante cada mes calendario. Cada compañía en el Sistema Interconectado de la República Dominicana reporta la lectura de medición de cada fin de mes al Organismo Coordinador (OC), la entidad encargada de reportar las transacciones del sistema. El OC determina las cantidades de energía vendida realizadas por contrato y las cantidades de energía vendida realizadas en el mercado spot. Las ventas de energía realizadas por contrato son valorizadas de acuerdo con los respectivos contratos y aquellas ventas realizadas en el mercado spot son valorizadas de acuerdo con el precio definido por el OC. El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a las concentraciones del riesgo de crédito consisten principalmente en cuentas por cobrar y depósitos en bancos. Al 31 de diciembre del 2008 tres clientes conformaron el 97% (89% en 2007) de las cuentas por cobrar brutas y el 98% del total de ingresos (98% en 2007). La Compañía tiene una cuenta por cobrar a largo plazo con uno de sus principales clientes por RD$1,428.0 millones (RD$1,441.9 millones en 2007). La porción corriente de dichos montos por cobrar totaliza RD$273.2 millones (RD$60.1 millones en 2007). EGE Haina entiende que este balance es totalmente cobrable ya que esa compañía es una de las tres principales compañías distribuidoras en el país y es parcialmente propiedad del gobierno de la República Dominicana. El deterioro en la situación económica de esta compañía, sin embargo, podría causar posibles pérdidas, la cuales afectarían adversamente los resultados. 9


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Inventarios Los inventarios consisten del combustible a granel y piezas de repuesto. El combustible a granel se registra al costo promedio, el cual no excede el valor de mercado puesto que el combustible tiene generalmente un período muy corto de rotación. Las piezas de repuesto se registran al costo promedio y se descargan cuando se determina que existen piezas obsoletas. Estas piezas de repuesto abarcan una gran cantidad de artículos individuales de valor pequeño cada uno. La gerencia entiende que los valores contables no exceden su valor de mercado. Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipo desde su capitalización inicial fueron contabilizados como una combinación de negocios y registrados a su valor razonable de mercado, menos el exceso asignado del valor razonable de mercado de los activos comprados y los pasivos asumidos sobre el precio de compra. Las adquisiciones posteriores son registradas al costo. El gasto de depreciación ha sido determinado usando el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos correspondientes, como se especifica a continuación: Vida Útil Estimada (Años)

Activo Edificios Plantas de generación Equipos de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas

50 25 5 4-5 4-5 5

Las piezas de repuestos capitalizadas son ítems que pueden ser reparados y reusados. Por lo tanto, su vida útil estimada no excede la vida útil de las plantas de generación que soportan. Los costos de mantenimiento rutinarios, reparaciones y reemplazos son cargados a gastos cuando se incurren. El costo de reparaciones significativas, renovaciones y mejoras, que aumentan la capacidad de las plantas y/o incrementar su eficiencia y/o extienden sus vidas útiles, se agregan al valor en libros de los respectivos activos. Cuando los activos son retirados o de alguna manera son dispuestos, su costo y correspondiente depreciación acumulada se descargan de las cuentas de activos, y cualquier ganancia o pérdida que resulte, se incluye en los resultados del período. Cargos diferidos, Neto Los cargos diferidos corresponden a: (a) Costos en relación con la renegociación de los contratos de energía. Estos costos son amortizados en base al método de la línea recta por el período de vigencia de los contratos correspondientes. (b) Gastos de emisión de deuda correspondientes a la emisión del bono a tasa fija garantizado que se describe en la Nota 11. Estos costos diferidos son amortizados en base al método de interés por el período del financiamiento relacionado

10


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Impuesto sobre la Renta Diferido El impuesto sobre la renta diferido se registra siguiendo el método de activos y pasivos. De acuerdo con este método, los activos y pasivos impositivos diferidos son reconocidos por el efecto impositivo futuro atribuible a las diferencias temporarias que surgen entre las partidas contables de los activos y pasivos existentes y sus respectivas bases impositivas. Los activos y pasivos impositivos diferidos son medidos usando las tasas impositivas promulgadas a ser aplicadas a la ganancia impositiva en los años en que esas diferencias temporarias se espera serán recuperadas o compensadas. El efecto de cambio de tasa impositiva en los activos y pasivos impositivos diferidos se reconoce en resultados en el período de la fecha de promulgación. Una reserva de valuación es reconocida si, basado en la importancia de la evidencia disponible, es probable que una porción o todo el activo impositivo diferido no sea realizado. La Compañía ajusta la reserva de valuación cuando los cambios en circunstancias causan un cambio en el juicio sobre la realización futura del impuesto sobre la renta diferido. Provisiones para Cuentas de Dudoso Cobro y Contingencias La Compañía establece una provisión para cuentas de dudoso cobro para cuentas por cobrar que, en el juicio de la gerencia, no es probable que tales cuentas por cobrar sean totalmente cobradas. El nivel de la provisión para cuentas de dudoso cobro se basa en la evaluación de la gerencia de varios factores, incluyendo el riesgo de crédito de los clientes, tendencias históricas y otras informaciones. Ya que la gerencia usa información disponible para realizar sus evaluaciones, los ajustes a la provisión pueden ser necesarios si las condiciones económicas futuras difieren sustancialmente de los supuestos usados en la realización de sus evaluaciones. Información sobre Plan de Pensiones La Compañía no mantiene ningún plan de pensiones. Las leyes dominicanas establecen beneficios de pensiones a ser pagados a empleados retirados a través de planes de pensiones gubernamentales y/o planes de fondos administrados privados a los que los empleadores y empleados realizan contribuciones. Indemnización por Despido La indemnización por despido que sólo debe ser pagada en ciertas circunstancias según lo requiere el Código de Trabajo dominicano, es cargada a gastos cuando los empleados son despedidos. Desvalorización de Activos a Largo Plazo La Compañía evalúa el valor en libros de sus activos a largo plazo por desvalorización cuando eventos o circunstancias indican que la Compañía puede no recuperar sus valores en libros de los activos. El valor en libros de un activo a largo plazo, o grupo de activos, se considera desvalorizado cuando los flujos de caja esperados no descontados del uso y eventual disposición de tal activo, o grupo de activos, es menor que su valor en libros. En ese caso, una pérdida por desvalorización sería reconocida generalmente basada en el monto al cual el valor en libros del activo o grupo de activos excede su valor razonable de mercado. El valor razonable de mercado se determina principalmente usando flujos de caja descontados anticipados a una tasa medida en función al riesgo involucrado o basado en tasaciones independientes

11


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Valor Razonable de los Instrumentos Financieros El valor razonable de los activos financieros corrientes y pasivos financieros corrientes se estiman a ser igual a su valor en libros debido al corto plazo de vencimiento de estos instrumentos. El valor razonable de las cuentas por cobrar y pagar relacionadas es estimado basado en la tasa de interés y los términos de repago. La deuda financiera es acordada a tasa fija de interés y la Compañía se expone a riesgos de intereses a valor razonable. La gerencia estima el valor razonable de los préstamos de la Compañía descontando sus flujos futuros a tasa de mercado (Nota 12). Inversión en Subsidiaria Las inversiones en acciones en subsidiarias se registran por el método de participación patrimonial. Efectivo y Equivalentes de Efectivo Para fines del flujo de efectivo, la Compañía considera el efectivo y efectivo en bancos, así como certificados de depósitos y otras inversiones temporarias altamente líquidas con fecha de vencimiento original de tres meses o menos, como equivalentes de efectivo. Efectivo Restringido El efectivo restringido de RD$107,207,980 al 31 de Diciembre del 2008, incluye equivalentes de efectivo que está restringido de ser usado o girado. La naturaleza de la restricción incluye el depósito usado como garantía colateral para la apertura de una Carta de Crédito Stand By entre la Compañía y Citibank, N.A. (Nota 23). Reclasificaciones Algunas reclasificaciones han sido hechas a las cifras correspondientes del 2007 para conformarlos con la presentación del 2008. 4.

Efectivo y Equivalentes de Efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo consisten de:

Efectivo en caja y bancos Equivalente de efectivo: Certificados de depósito al 3.5% y 4.3% de interés anual con vencimiento menor a 90 días

12

2008

2007

RD$737,518,148

RD$ 412,607,779

49,399,509

1,206,552,448

RD$786,917,657

RD$1,619,160,227


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 5.

Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar consisten de:

Compañías relacionadas comerciales, incluyendo porción corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo a Edeeste de RD$273.2 millones (RD$60.3 millones en 2007) (Nota 22) Otras compañías relacionadas (Nota 22) Otras

Provisión para cuentas incobrables

2008

2007

RD$7,901,695,800 624,815,569 315,804,581

RD$4,838,362,642 764,881,841 155,477,325

8,842,315,950

5,758,721,808

(118,299,000)

-

8,724,016,950 Cuentas por cobrar no corriente: - Comercial (Edeeste) (Nota 18) - Relacionada – CEPM (Nota 22) - Relacionada – Haina Finance (Nota 22)

Total cuentas por cobrar corrientes

-

(1,154,834,370) (437,588,595)

(1,381,939,716) (145,402,428) (419,906,440)

(1,592,422,965)

(1,947,248,584)

RD$7,131,593,985

RD$3,811,473,224

Acuerdos de compensación – CDEEE Acuerdos fechados Febrero, Abril, Junio, Agosto y Septiembre de 2008 Durante 2008, CDEEE y la compañía acordaron compensación de RD$2,155.3 millones (US$62.4 millones) de las cuentas por pagar de la compañía a CDEEE contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur and Edeeste. Acuerdos fechados Enero y Septiembre de 2007 Durante 2008, CDEEE y la compañía acordaron compensación de RD$738.9 millones (US$25.6 millones) de las cuentas por pagar de la compañía a CDEEE contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur and Edeeste. 6.

Inventarios Los inventarios consisten en: 2008 Combustible Repuestos Inventarios en tránsito

13

2007

RD$408,017,249 368,767,550 791,810

RD$146,126,960 332,542,219 2,588,438

RD$777,576,609

RD$481,257,617


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 7.

Gastos Pagados por Adelantado Los gastos pagados por adelantado consisten en:

Seguros Impuestos pagados por adelantado y anticipos de impuestos Otros

8.

2008

2007

RD$ 51,729,453

RD$ 19,357,824

287,932,348 86,256

112,305,296 441,105

RD$339,748,057

RD$132,104,225

Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipo, neto consiste de: 2008 Terreno

RD$

92,156,013

2007 RD$

92,156,013

Edificios Plantas de generación Equipo de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas Piezas de repuestos capitalizadas

19,146,177 6,315,719,309 50,633,500 30,276,232 82,607,003 23,371,522 45,641,368

19,146,177 6,293,978,828 45,462,085 24,521,229 77,007,019 3,021,240 45,641,368

Menos: Depreciación acumulada

6,567,395,111 2,146,456,156

6,508,777,946 1,859,755,547

4,420,938,955

4,649,022,399

561,663,332

-

RD$5,074,758,300

RD$4,741,178,412

Construcción en proceso a)

Durante el año el gasto de depreciación de la propiedad, planta y equipo fue de RD$ 286,700,610 (RD$281,373,165 en 2007). a)

El saldo de construcción en proceso al 31 de Diciembre del 2008 incluye RD$555,860,888.52 relacionados con depósito pagado a Vestas Argentina, S. A., como pago inicial por la compra de 25 Turbinas de Generación Eólica, para el proyecto conocido como “Juancho Los Cocos” localizado en Los Cocos, municipio de Oviedo. El pago fue hecho según carta acuerdo fechada 12 de Septiembre del 2008, a través de la cual la Compañía hizo un depósito para la compra de 25 Turbinas de Generación Eólicas V80 – 2000 KW 60 Hz (“Turbinas”) las cuales están compuestas de rotor, nacelle, torre, anclaje y una provisión completa de sistemas auxiliares dentro de la WTG. Tal pago inicial es igual al 20% del valor total de precio de compra de EUR 53,212,791 por la Turbina y debe ser aplicado al precio de compra de las Turbinas según un Acuerdo de Suministro que un afiliado de Vestas realizaría con EGE Haina, el cual será negociado de buena fé. 14


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 9.

Cargos Diferidos Los cargos diferidos consisten de:

Costos diferidos (1) Costos de emisión de deuda (2)

2008

2007

RD$208,239,905 62,364,650

RD$208,239,905 62,364,650

270,604,555

270,604,555

126,871,670

101,855,377

RD$143,732,885

RD$168,749,178

Menos: Amortización acumulada

Los cargos de amortización de los costos diferidos durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 ascendieron a RD$25,016,294 (RD$35,684,765 en 2007). La amortización estimada futura hasta el final de su vida útil se espera que sean Año

RD$

2009 2010 2011 2012-2017

23,866,625 23,866,625 23,866,625 72,133,010 143,732,885

10.

Otros Activos Otros Activos consisten de: 2008 Línea de transmisión para Juancho Los Cocos Depósito de alquiler local Otros depósitos

2007

RD$216,647,286 1,185,696 2,797,957

RD$85,809,528 1,185,696 1,815,773

RD$220,630,939

RD$88,810,997

En 2007 la Compañía firmó un contrato con Elecnor, S. A. (el constructor) para la construcción de una línea de transmisión que interconectará el parque eólico con el sistema eléctrico interconectado. Al 31 de diciembre del 2007, la Compañía realizó un pago inicial en efectivo en dólares equivalente a RD$85.3 millones al constructor y durante el año 2008 realizó pagos adicionales por RD$131.3 millones. El costo total estimado de este proyecto es de aproximadamente US$17 millones, equivalente a RD$585 millones. La compañía espera que esta línea de transmisión pueda ser comprada por el Gobierno de la República de Dominicana o que se le permita utilizarla como línea de transmisión. 11.

Deuda a Corto Plazo La deuda a corto plazo al 31 de diciembre de 2008 consiste de RD$ 60,586,854 (RD$393,694,880 en 2007). Esta deuda acumula intereses anuales con tasas que oscilan entre 5% y 10% para préstamos en dólares estadounidenses al 31 de diciembre del 2008 (entre 8.5% y 10% en 2007). El promedio ponderado de las tasa de interés fue de 7.1% en 2008 (8.76% en 2007). 15


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 12.

Deuda a Largo Plazo La deuda a largo plazo consiste de: 2007

2008 Préstamo con Barclays Bank PLC por US$175 millones a una tasa fija anual de 9.5%, con vencimiento en abril del 2017. Intereses serán pagaderos en 20 cuotas semestrales de US$8,312,500 cada una y un pago final de US$175 millones (a) Préstamo con Kreditanstalt für Wiederaufbau, Frankfurt am Main (“KfW”), pagadero en 12 cuotas semestrales de capital e interés, con vencimiento el 30 de noviembre del 2008 (c) Total préstamos por pagar Menos: Porción corriente Préstamo por pagar a largo plazo

RD$6,224,750.000

RD$6,022,625,000

-

34,474,193

6,224,750,000 -

6,057,099,193 34,474,193

RD$6,224,750,000

RD$6,022,625,000

El valor razonable de la deuda a largo plazo de la Compañía es estimado basado en las tasas corrientes ofertadas a la Compañía por deudas con similar vencimiento. El valor razonable del contrato de préstamo a término con Barclays Bank PLC es de aproximadamente RD$2,525.4 millones (US$71 millones) al 31 de Diciembre del 2008 (RD$5,782.6 millones equivalente a US$168 millones en 2007). a. En abril del 2007 Haina Finance, una subsidiaria totalmente propiedad de EGE Haina, emitió un bono de US$175 millones con tasa fija. Esta subsidiaria, creada bajo las leyes de las Islas Cayman y exenta de pago de impuestos, fue constituida con el único propósito de emitir dicho bono. Bajo los términos de esta emisión, Haina Finance no debe involucrarse en ningún tipo de negocio que no sea el de cumplir con sus obligaciones surgidas de la emisión de esta deuda. EGE Haina irrevocablemente e incondicionalmente garantiza el bono. De acuerdo con el Acuerdo de Participación entre Haina Finance y Barclays Bank PLC, los fondos del bono fueron usados por Haina Finance para comprar una participación en un préstamo desembolsado por Barclays Bank PLC a Ege Haina por US$175 millones, según el Acuerdo de Préstamo entre Ege Haina y Barclays Bank PLC. De acuerdo con los lineamientos de este acuerdo, Ege Haina debe efectuar pagos en los mismos términos y condiciones y a la misma tasa de interés que se le requiere hacer a Haina Finance respecto del bono emitido. El bono está garantizado por una primera prioridad de interés sobre el 100% del capital de Haina Finance, todos los derechos, títulos e intereses en el Acuerdo de Participación entre Haina Finance y Barclays Bank PLC. Además existen cláusulas restrictivas que incluyen para EGE Haina limitaciones sobre: endeudamiento, pagos restringidos, venta de activos, embargos, transacciones con afiliadas, fusiones, dividendos y otras restricciones en pagos que afectan subsidiarias, entre otros. De acuerdo con los términos del bono, Haina Finance estableció una Cuenta de Reserva de Interés en Deutsche Bank Trust Company Américas, los mandatarios del bono, como una garantía para el pago del bono. Haina Finance está obligada a mantener en todo momento una cantidad en depósito en esta cuenta de interés (o cartas de crédito o ciertas inversiones de efectivo temporario) que tengan un valor nominal igual a los intereses a pagar sobre el bono inmediatamente posterior al día de pago del interés del bono. Al 31 de diciembre del 2008 el balance de la cuenta de interés ascendía RD$295.6 millones (RD$285.7 millones en 2007). 16


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 b. La Compañía tenía un préstamo obtenido del KfW para financiar parcialmente la provisión de un paquete integrado de repuestos, reparaciones y servicios con el fin de realizar una significativa inspección de la unidad Haina TG, de acuerdo con el contrato firmado entre la Compañía y Siemens WestingHouse Service Company Ltd. Este préstamo fue totalmente pagado a su vencimiento. 13.

Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar consisten de:

Generadores Suplidores internacionales Suplidores locales

14.

2008

2007

RD$1,899,639,518 182,287,540 31,546,921

RD$ 808,938,672 150,561,071 46,268,872

RD$2,113,473,979

RD$1,005,768,615

Otros Pasivos Corrientes Los otros pasivos corrientes consisten de:

Retenciones de impuestos sobre la renta y otros Impuesto sobre activos a pagar (Nota 17) Intereses por pagar Otros

15.

2008

2007

RD$274,775,903 51,781,170 105,473,542 174,911,120

RD$ 37,622,751 48,455,136 110,922,028 53,551,436

RD$606,941,735

RD$250,551,351

Inversión en Subsidiaria La inversión en subsidiaria consiste en la participación del 100% sobre el capital social y resultados de Haina Finance, según el siguiente detalle: Balance al 31 de diciembre del 2006 Aportes para constitución Participación en resultados de subsidiaria

RD$

8,603 (1,361,083)

Balance al 31 de diciembre del 2007

(1,352,480)

Participación en resultados de subsidiaria

(9,955,051)

Balance al 31 de diciembre del 2008

RD$(11,307,531)

17


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 16.

Patrimonio de los Accionistas Capital Social El capital social consiste de 45,951,000 acciones comunes emitidas y en circulación, con un valor nominal a la par de RD$100. A continuación se muestra un detalle de la actividad de las acciones de la Compañía: Capital Social Acciones Valor a la Emitidas Par FONPER Acciones emitidas por contribución en especie (menos deuda asumida por la Compañía) HIC Acciones emitidas en efectivo Otros accionistas Balance al 31 de diciembre del 2007 y 2006

22,972,500

RD$2,297,250,000

22,975,500 3000

2,297,550,000 300,000

45,951,000

RD$4,595,100,000

Reserva Legal El Código de Comercio Dominicano establece que al menos el 5% de la ganancia neta anual debe ser segregada como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que su saldo sea igual al 10% del capital en circulación. Esta reserva no puede ser capitalizada, reasignada a ganancias retenidas ni usada para el pago de dividendos. Remesa de Utilidades La Ley de Inversión Extranjera de la República Dominicana establece el derecho de repatriar el capital y remisión de beneficios en monedas libremente convertibles. Los dividendos pueden ser declarados durante cada año fiscal hasta el monto total de los beneficios netos, y están sujetos al pago del impuesto de retención del 25%, el cual puede ser recuperado mediante su compensación con el impuesto sobre la renta a pagar por la Compañía. Dividendos El Diciembre 4 de 2008, la Junta de Directores de la Compañía aprobó la declaración de un dividendo de RD$708 millones (US$20 millones) correspondiente a una porción de la ganancia retenida del año 2007. Este dividendo fue pagado en el mismo mes en que fue declarado. Como resultado, la Compañía redujo su ganancia retenida en RD$708 millones (US$20 millones). 17.

Impuesto sobre la Renta La Ley Tributaria de la República Dominicana establece un impuesto corporativo con una tasa de 25% sobre la ganancia neta imponible; y un impuesto mínimo alternativo de 1% de impuestos sobre los activos (Impuestos sobre los Activos). La base imponible del Impuestos sobre Activos en caso de compañías de generación de energía, transmisión y distribución definidas en la Ley General de Electricidad No. 125-01 de fecha 26 de Julio del 2001, es el total de activos fijos, netos de depreciación, tal y como aparecen en el balance general de fin de año.

18


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 La Ley Tributaria requiere que los contribuyentes mantengan sus registros contables en Pesos Dominicanos (Moneda Local) para fines fiscales. Además el Articulo 293 de la Ley Tributaria reconoce las diferencias cambiarias generadas por activos y pasivos monetarios liquidables en monedas extranjeras como gastos deducibles o ingresos gravables en la determinación de la renta imponible. Las autoridades impositivas indican anualmente la tasa de cambio a ser usada para la valuación de sus partidas monetarias en monedas extranjeras. La conciliación del efecto impositivo de la ganancia antes de impuesto según el Estado de Operaciones, con el gasto de impuesto sobre la renta a las tasas vigentes, es como sigue: 2008 Efectos del impuesto de: Ganancia antes del impuesto sobre la renta Diferencias permanentes Descargo de provisiones previamente consideradas como no deducibles Ajuste que refleja los activos no monetarios a valores fiscales Impuestos no deducibles Depreciación del ajuste por inflación de activos fijos Otros gastos no deducibles

2007

RD$511,951,951

RD$353,883,855

-

(3,149,179)

(4,273,475) 3,473,527

(9,334,290) 12,419,091

(96,542,807) 31,185,479

(106,205,550) 4,045,264

(66,157,276)

(102,224,664)

(11,855,253) 1,380,672 (949,837)

(24,020,914) (2,138,655) 9,847,201 (2,878,015)

(11,424,418)

(19,190,383)

Gasto corriente de impuesto antes de la pérdida fiscal trasladable

434,370,257

232,468,808

Aplicación de la pérdida fiscal trasladable

(239,475,788)

(229,119,583)

Diferencias temporales Ajuste que refleja la depreciación fiscal a costo histórico Ajuste que refleja la tasa de cambio fiscal Provisiones no deducibles Otras

Aplicación del crédito de impuesto sobre los activos (a) Impuesto sobre la renta corriente (a)

194,894,469

3,349,225

(50,747,582)

(3,349,225)

RD$144,146,887

RD$

-

Registrado como parte de los gatos de administración y generales (Nota 21)

Durante 2007 el impuesto sobre la renta de la Compañía no excedió el 1% del impuesto sobre el total de activos fijos (impuesto sobre los activos); por lo tanto el único compromiso de la Compañía fue pagar el impuesto del 1% sobre el total de activos fijos, que ascendió a RD$48.5MM. Este monto se incluye en los Gastos Generales y Administrativos en los Estados de Operaciones. 19


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 La Compañía tiene pérdidas fiscales trasladables de RD$1,914.4 millones (ajustadas por inflación) al 31 de diciembre del 2008, las cuales pueden ser utilizadas para compensar ganancias imponibles futuras, sujeto a limitaciones que se muestran debajo. Estas pérdidas vencen como sigue: Total Ajuste por Ajustado por Monto Inflación Inflación (Expresado en Millones de RD$)

Período 2008 2009 2010 Menos: Pérdida utilizada / vencida en 2008

630.3 630.3 630.3

326.8 326.8 326.8

957.2 957.2 957.2

1,890.9 (630.3)

980.4 (326.8)

2,871.6 (957.2)

1,260.6

653.6

1,914.4

Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo/pasivo son: Balance al 31 de Diciembre del 2007 RD$ Impuesto sobre la renta diferido corriente Diferencia cambiaria Provisión vacaciones y bonos Pérdida fiscal trasladable Reserva de valuación Impuesto sobre la renta diferido no corriente Pérdida fiscal trasladable Reserva de valuación Activos fijos

Impuesto sobre la renta diferido neto

Efectos en Resultados del Período RD$

Balance al 31 de Diciembre del 2008 RD$

213,027,435 (34,875,270)

(696,292) 8,197,109 6,957,907 (18,269,538)

(696,292) 8,197,109 219,985,342 (53,144,808)

178,152,165

(3,810,814)

174,341,351

426,054,869 (69,750,539)

(206,069,527) 16,605,731

219,985,342 (53,144,808)

356,304,330 (572,193,494)

(189,463,796) (5,873,424)

166,840,534 (578,066,918)

(215,889,164)

(195,337,220)

(411,226,384)

(37,736,999)

(199,148,034)

(236,885,033)

La realización final de los activos impositivos diferidos depende de la generación de utilidades imponibles futuras durante los períodos en los cuales las diferencias temporales resulten deducibles.

20


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 El impuesto sobre la renta diferido de la Compañía refleja beneficios impositivos de RD$333.6 millones (RD$534.4 millones en 2007) relacionados con las pérdidas fiscales trasladables, neto de reserva de valuación de RD$106.2 millones (RD$104.6 millones en 2007). Las pérdidas fiscales trasladables vencen entre 2009 y 2010 y su aprovechamiento depende de la generación de suficientes ganancias imponibles en dichos períodos previos a la fecha de vencimiento. Aunque la realización no es totalmente segura, la gerencia entiende razonable la probabilidad de que el activo diferido reconocido será recuperado. El monto del activo de impuesto sobre la renta diferido considerado recuperable, sin embargo, podría variar si se produce un cambio en las proyecciones de ganancias futuras durante el período de vigencia de las pérdidas fiscales. La gerencia considera los ingresos fiscales futuros proyectados al hacer su evaluación. Al 31 de diciembre del 2008, la gerencia aumentó la reserva de valuación en RD$1.7 millones luego de actualizar sus proyecciones de ingresos fiscales futuros basadas en las condiciones del mercado y el desempeño de la entidad, en consonancia con los activos diferidos. 18.

Venta de Energía a Compañías Distribuidoras y Otros Clientes a. La Compañía factura a las compañías distribuidoras, Empresa Distribuidora del Norte, S. A. (“Edenorte”), Empresa Distribuidora del Sur, S. A. (“Edesur”) y Empresa Distribuidora del Este, S. A. (“Edeeste”), por el servicio de energía, capacidad y derecho de conexión, de acuerdo a los contratos existentes renegociados en agosto del 2001 (“Contratos de Provisión de Energía”). Los términos y condiciones para la venta de energía a las compañías distribuidoras son los siguientes: Edenorte Edesur Edeeste Término de los contratos Indexación

112mw 138mw 100mw 15 años 30% por CPI –USA 70% por combustible No.6

Los precios son establecidos en dólares estadounidenses pero pueden ser pagados en pesos dominicanos. La tasa de cambio de indexación utilizada sigue la tasa de mercado para el dólar estadounidense basada en las transacciones diarias de cambio extranjero de los bancos comerciales publicada por el Banco Central de la República Dominicana. b. El 3 de agosto de 2006, la Compañía y Edeeste firmaron un acuerdo financiero relacionado con cuentas por cobrar vencidas. Los principales términos de este acuerdo estipulan para Edeeste el pago del capital de US$41.9 millones (equivalente a RD$1,442.2 millones al 31 de diciembre del 2007) durante un término de seis años, con un interés pagadero a un tasa anual del 12%. El acuerdo provee de un período de gracia de dos años para el primer pago de capital, un 10% pagadero en el tercer año y un 30% pagaderos en el cuarto, quinto y sexto año. En adición, el acuerdo garantiza a la Compañía cobranzas mensuales directas de los principales clientes de Edeeste y recibos de tarjetas de crédito iguales a un monto mínimo de US$5.5 millones por mes. El valor estimado razonable de esta cuenta por cobrar a largo plazo se aproxima a su valor en libros. El balance pendiente de esta cuenta al 31 de diciembre del 2008 era de US$40.2 millones y 2007 era US$41.9 millones (equivalente a RD$1,429.9.2 millones y RD$1,442.2 millones, respectivamente), de los cuales US$7.7 millones y US$1.7 millones (equivalentes a RD$273.8 millones y RD$60.3 millones, respectivamente) está clasificados como porción corriente al 31 de diciembre del 2008 y 2007, respectivamente. 21


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 En Octubre 29, de 2008, EDE Este y EGE Haina, firmaron un contrato de suspensión del acuerdo PPA firmado en el 1999 entre las partes bajo los términos y condiciones del acuerdo de refinanciación. La suspensión fue efectiva Noviembre 1 del 2008, y durará hasta que EDE Este pague el monto total de su factura por compra de electricidad a EGE Haina. Como condición del acuerdo EGE Haina continuara recibiendo los pagos de clientes cedidos y cobros por tarjetas de crédito. c. El 23 de Julio del 2008, la Compañía firmó un acuerdo de compra de Energía (PPA) con EPM según el cual EGe Haina suministrara un mínimo de 50MW de capacidad y su energía asociada a CEPM. Este empezó luego de CEPM completar la línea de transmisión de 138 KV que conecta su sistema de distribución con una de las plantas de generación de EGE Haina, La Sultana del Este. El PPA establece un término de 18 años. El precio por capacidad es ajustado mensualmente de acuerdo al CPI de los Estados Unidos. El precio de la electricidad entregada bajo este PPA es igual al costo del combustible usado por EGE Haina para generar la electricidad más un margen variable de operación y mantenimiento. El componente variable que no es combustible es ajustado mensualmente por la variación cambiaria del Dólar de los Estados Unidos y el Euro. Los precios y los montos adeudados son calculados en Dólares de los Estados Unidos. 19.

Suministro de Combustible, Carbón y Energía •

Durante los años 2008 y 2007, la Compañía no tenía en vigencia ningún acuerdo para el suministro de combustible. Durante esos años la Compañía compró combustible en el mercado spot a diversos suplidores. Durante el año 2008 la Compañía compró 1.7 millones de barriles a un costo de RD$5,468.5 millones (2.0 millones de barriles en 2007 equivalentes a RD$$4,289.9 millones).

En el primer trimestre del 2006, EGE Haina arribó a un nuevo acuerdo con el suplidor Glencore International AG, en el cual Glencore International AG acordó abastecer a EGE Haina con suficiente carbón para cumplir con los requerimientos de la planta de Barahona por un período de dos años, desde el 1 de marzo del 2006 al 30 de abril del 2008. El acuerdo estipula un precio para el carbón de US$56.80 por toneladas métricas indexadas por especificaciones de calidad (Btu), más una comisión de despacho. Ambas partes acuerdan cumplir con un despacho de 294,000 toneladas métricas durante el período del contrato, exceptuando los eventos extraordinarios o circunstancias fuera del control de ambas partes que impidan a una o a ambas partes cumplir sus obligaciones (fuerza mayor).

En Enero 2008, la Compañía firmo un acuerdo de compra de carbón con Glencore Internacional AG, en el cual Glencore International AG acordó suplir a EGE Haina, con 84,000 toneladas métricas de carbón en un período de ocho meses, desde Marzo 1, 2008 hasta Noviembre 30,2008. El precio estipulado del carbón según este contrato fue de US$93.00 por tonelada métrica ajustada a por especificaciones de calidad (Btu).

En Agosto 2008, Ege Haina firmo un acuerdo de compra de carbón con AGR Minería e Ingeniería, S.A., de acuerdo al cual AGR Minería e Ingeniería, S. A., acuerda suministrar a EGE Haina 63,000 toneladas métricas. El precio del carbón contratado bajo este acuerdo fue de US$128.00 por tonelada métrica ajustado por las especificaciones de calidad (Btu). Debido al no cumplimiento por parte de AGR Minería e Ingeniería, S. A., en la entrega del carbón, en Marzo 5, 2009, la compañía decidió romper el contrato. El rompimiento del contrato no tuvo impacto en los estados financieros de la Compañía, debido a que no hubo actividades durante el período del contrato. 22


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 •

20.

La Compañía participa en el Mercado Spot Eléctrico Dominicano, como vendedor o comprador. Durante el año 2008 la Compañía compro el equivalente a RD$5,020.9 millones (RD$2,445.2 millones en 2007). La Compañía compro 694 GWH en 2008 (493 GWH en 2007).

Gastos de Operación y Mantenimiento Los gastos de operación y mantenimiento consisten de:

Gastos de Mantenimiento Costos Laborales Honorarios por asesoría técnica Lubricantes Servicios Profesionales Servicios de Seguridad Otros

(b)

2008

2007

RD$ 374,803,499 291,264,152 154,034,606 110,201,013 41,245,572 25,407,905 82,519,523

RD$ 454,699,539 275,065,436 33,174,090 97,833,084 75,871,855 25,925,350 65,214,230

RD$1,079,476,270

RD$1,027,783,584

Contrato de Operación y Mantenimiento de la Sultana. El 27 de abril del 2007, la Compañía firmó un contrato de mantenimiento con ABB, S. A. (“ABB”), por el cual este suplidor deberá manejar y ejecutar el mantenimiento, incluyendo el servicio e instalación de repuestos de todos los turbocargadores, y la inspección diaria en La Sultana. De acuerdo con este contrato de administración y ejecución del mantenimiento por ABB, la Compañía pagará a ABB una tarifa por hora fija calculada sobre la base de horas acordadas por número/tipo de turbocargador de CHF 8.80 (Francos suizos). Este contrato entró en vigencia el 11 de noviembre del 2006 y finalizará automáticamente después de que el último turbocargador haya alcanzado las horas acordadas (un total de 844,200 horas, distribuidas en 46,900 por 18 turbocargadores), pero no más tarde del 31 de diciembre del 2013. La Compañía tiene sin embargo la opción de extender unilateralmente las horas por otras 50,000 horas (de 50,000 a 100,000 horas). Esta opción puede sólo ser ejecutada junto con la opción del paquete acordado de rendimiento operativo para el envío de piezas entre el cliente y ABB Turbo Systems Ltd., Suiza. La parte que termine este paquete de rendimiento operativo antes del fin del contrato por otras razones que no sea la comunicación de fallas, bancarrota, fuerza mayor y cambios en las leyes, deberá pagar los siguientes montos a la otra parte: RD$ Dentro del primer año de contrato Dentro el segundo año de contrato Dentro del tercer año de contrato Dentro del cuarto año de contrato Dentro del quinto año de contrato

35,570,000 28,456,000 21,432,000 14,228,000 7,114,000 23


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 21.

Gastos Generales y Administrativos Los gastos generales y administrativos consisten de: 2008 Salarios y costos de operación de oficina Honorarios de administración (Nota 22) Impuestos retenidos sobre Honorarios de Administración Servicios de asesoría técnica Seguros Pagos a organismos regulatorios Provisión para cuentas de dudoso cobro Impuesto sobre los activos

22.

2007

RD$ 268,645,140 465,834,772

RD$ 346,253,899 336,900,089

155,584,252 82,394,422 95,729,655 90,553,125 118,299,000 50,747,582

130,088,814 137,205,438 97,548,864 62,027,049 48,455,136

RD$1,327,787,948

RD$1,158,479,289

2008

2007

RD$556,799,472 5,297,002 131,164,576 65,107,612 25,016,294 24,381,308

RD$384,985,125 363,226,502 128,616,865 66,792,095 64,518,867 35,684,765 26,123,285

807,766,264

1,069,947,504

420,463,819 54,760,540 5,534,865

245,864,598 80,771,949 9,107,493

480,759,224

335,744,040

RD$327,007,040

RD$734,203,464

Gastos Financieros, Neto Los gastos financieros, neto consisten de:

Gastos Financieros: Intereses sobre Senior Notes Pago por cancelación anticipada de deuda Intereses sobre deuda a corto plazo Intereses sobre deuda a Generadores Impuestos retenidos por pago intereses al exterior Amortización de costos emisión bonos Otros gastos financieros Total Ingresos Financieros: Intereses sobre cuentas por cobrar Intereses sobre inversiones a corto plazo Otros ingresos financieros Total Total gastos financieros, neto

24


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 23.

Transacciones y Saldos con Relacionadas La Compañía realizó transacciones y mantiene saldos con partes relacionadas como se describe a continuación: 2008

2007

RD$2,702,317,815 1,993,032,772 3,069,711,915

RD$1,398,790,807 1,083,127,843 2,356,443,992

136,633,298

-

RD$7,901,695,800

RD$4,838,362,642

Balances Cuentas por cobrar: Distribuidoras: Edesur Edenorte Edeeste – corriente y no corriente Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S.A. (CEPM) – Nota 17 c) Otras cuentas por cobrar: HIC Compañía de Electricidad de San Pedro de Macorís S. A (CESPM) Haina Finance – no corriente Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (CEPM) - Corriente y no corriente CEPM Energy, Ltd. – corriente Pedregal Power Company S. de R.L. – corriente Jamaica Electric Power Caribe Energy LTD Cuentas por pagar: HIC Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S.A.

Transacciones HIC – honorarios de administración e intereses devengados (a) Ventas de energía y cargos de intereses (b) Edenorte Edesur Edeeste TCC Air Services, Inc. (c) Hispaniola Management Corporation (d) CEPM – Reembolso de combustible, tasas de almacenamiento de combustible y gastos pagados por EGE Haina Haina Finance (e) 25

RD$

3,510,887

RD$

3,003,138

1,945,914 437,588,596

1,315,236 419,906,440

17,629,908 161,300,422 1,663,449 1,119,547 56,846.07

207,576,868 132,905,144 175,015 -

RD$ 624,815,569

RD$ 764,881,841

RD$ 48,976,056 28,793,796

RD$

34,888,358 -

RD$ 77,769,852

RD$

34,888,358

2008

2007

RD$ 465,834,772

RD$ 358,831,042

5,097,389,283 6,363,278,795 4,387,778,469 4,637,038 6,230,928

3,374,262,723 4,478,454,275 3,329,451,166 7,068,296 6,765,318

786,838,839 -

3,496,822 419,906,440


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 2008 Transacciones CEPM – Línea de crédito (f) Pedregal Power Company S. de R.L. Jamaica Electric Power Caribe Energy LTD a)

1,150,375 3,501,964 56,846

2007 132,905,144 -

Honorarios de Administración - HIC Como parte del proceso de capitalización, la Compañía mantiene un contrato de administración con HIC, el cual vence en el año 2020, para administrar el día a día de las operaciones de la Compañía, bajo la dirección del Consejo de Directores de la Compañía. HIC carga a la Compañía el 2.95% de las ventas netas anuales que representaron RD$465.8 millones y RD$336.9 millones en el 2008 y 2007, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2008 y 2007, la Compañía tenía un balance de cuentas por pagar a HIC de RD$ 48.9 millones RD$34.8 millones, respectivamente. Hasta junio del 2007, y por los montos adeudados desde el 2006, estos montos devengaban intereses anuales a la tasa del 8% anual. En diciembre del 2006 la Compañía acordó remitir trimestralmente los pagos comenzando el 31 de marzo del 2008. En junio del 2007 la Compañía pagó el balance pendiente de RD$457.4 millones con los fondos recibidos de la emisión del bono de US$175 millones.

b)

Acuerdos de Ventas con las Compañías Distribuidoras Las compañías distribuidoras Edesur, Edenorte y Edeeste son empresas relacionadas. Edesur y Edenorte son totalmente propiedad de FONPER, mientras que Edeeste es propiedad de FONPER al 50% de su interés accionario. Las ventas realizadas por la Compañía a estas compañías distribuidoras están basadas en acuerdos existentes los cuales están más detallados en la Nota 18.

c)

TCC Air Service, Inc. TCC Air Service, Inc. es una compañía relacionada debido a su propiedad/gerencia de un miembro del Consejo, que ofrece servicios de transporte aéreo.

d)

Hispaniola Management Corporation Hispaniola Management Corporation es una compañía relacionada debido a su afiliación con un miembro del Consejo de EGE Haina.

e)

Haina Finance Haina Finance es una compañía propiedad total de EGE Haina, exenta de impuestos con responsabilidad limitada incorporada bajo las Leyes de las Islas Cayman y fue creada únicamente para emitir el bono de US$175 millones. EGE Haina cubrió los gastos inherentes a la emisión del bono, (Costos de emisión, descuentos por emisión, etc.) el cual se hizo a nombre de Haina Finance. Esta compañía recibió el monto total del bono, el cual fue invertido y luego le fue prestado a EGE Haina a través de un préstamo formado por EGE Haina con Braclays Bank PCL, pero con los descuentos mencionados, recibiendo EGE Haina sólo el neto luego de los descuentos. 26


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 f)

Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (CEPM, No corriente) Este balance corresponde a una línea de crédito que devenga intereses a una tasa anual de 8.5% y vence en junio del 2009. Este balance fue totalmente pagado en Septiembre del 2008.

Otras Transacciones con Compañías Relacionadas En Agosto 2008, la Compañía firmo un acuerdo de 15 años con CEPM según al cual EGE Haina le supliría un mínimo de 50MW energía relacionada a CEPM. Ver Nota 18 para mayores detalles. 24.

Compromisos Carta de Crédito de Noviembre 24, 2008 - La Compañía firmo una Carta de Crédito Stand By con el City Bank con el propósito de garantizar su compra de carbón. El acuerdo arriba mencionado finalizo en Enero 9, 2009.

25.

Contingencias La Compañía está involucrada en ciertos procesos legales provenientes de tiempo en tiempo y que son incidentales al curso normal de los negocios, para ninguno de los cuales se espera que tengan un efecto material adverso sobre los resultados de operación, posición financiera y flujos de efectivo de la Compañía. Basada en la asesoría de sus abogados, la Compañía no ha registrado ninguna provisión para cubrir posibles pérdidas, ya que consideran que son remotas las posibilidades de un resultado adverso.

26.

Eventos Subsecuentes Bonos Soberanos En Febrero 9, 2009, la Compañía entro en un acuerdo con CDEEE de acuerdo al cual esta última oferto cambiar US$77.0 millones de cuentas por cobrar de Edenorte, Edesur y Edeeste generadas durante el 2008 como resultado de compra de energía y capacidad por Bonos Soberanos con vencimiento en Junio 20101, 2011 y 2012 con un valor nominal de US$77.0 millones; con una tasa de interés a i) 8.0% libre de impuestos, o ii) 10.6% tasa fija incluyendo impuestos e intereses pagaderos en abonos semestrales. La emisión de dichos bonos fue aprobada por la Ley 490-08 del Congreso Nacional de la República Dominicana. La Compañía ha estimado el valor razonable de los bonos recibidos en aproximadamente US$74.25 millones. Como resultado, la Compañía registro US$2.75 millones (RD$118.3 millones) como provisión para cuentas de dudoso cobro al 31 de Diciembre del 2008 para reflejar la perdida estimada proveniente del intercambio de los US$77 millones de cuentas por cobrar por Bonos Soberanos. Dividendos En Febrero 24 del 2009, la Junta de Directores de la Compañía aprobó el pago de dividendos por un total de US$40 millones, correspondientes parcialmente a las ganancias retenidas remanentes del 2007 y parcialmente a la ganancia neta del 2008. La porción de dividendos que corresponden a HIC fue pagada en Marzo 2009, mientras que la porción de dividendos que pertenece a FONPER, será pagada con la transferencia de bonos soberanos cubiertos con la Ley 490-08, a valor par, una vez que la institución abra una cuenta de custodia en CEVALDOM, la cámara de compensación local, lo cual se espera que ocurra en el corto plazo. 27


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros 31 de Diciembre del 2008 Acuerdos de Compensación CDEEE y la compañía acordaron compensar la cuentas por pagar de la compañía a CDEEEE contra el mismo monto de cuentas por cobrar de Edenorte, Edesur y Edeeste por US$32.2 millones en Febrero 2009, el cual está pendiente de ejecución por parte de la compañía Distribuidoras. Emisión de Bonos Locales En Marzo 2009, la Compañía obtuvo la aprobación de la Superintendencia de Valores Dominicana para la emisión de bonos locales por un total de US$30 millones. Este bono será emitido en cinco tramos de US$6 millones cada uno. El producto será usado para fondear necesidades de capital de trabajo.

28


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compaùía Matriz Solamente) Informe de los auditores independientes y Estados financieros de propósito especial expresados en pesos dominicanos 31 de diciembre de 2009


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Indice 31 de diciembre de 2009 Página(s) Informe de los auditores independientes ........................................................................................ 1-2 Estados financieros de propósito especial expresados en pesos dominicanos Balance general ....................................................................................................................................... 3 Estado de operaciones ............................................................................................................................. 4 Estado de cambios en el patrimonio de los accionistas........................................................................... 5 Estado de flujos de efectivo ................................................................................................................ 6-7 Notas a los estados financieros de propósito especial ....................................................................... 8-33


PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210

Informe de los Auditores Independientes Sobre los Estados Financieros de Propósito Especial Al Consejo de Directores Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. Hemos auditado los estados financieros de propósito especial de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos a este informe), los cuales comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2009, y los estados de operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Los estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidenses han sido preparados de acuerdo con la base que se describe en Nota 3. Responsabilidad de la administración por los estados financieros de propósito especial La administración es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos a este informe), de acuerdo con las bases que se describen en Nota 3. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación de estados financieros de propósito especial que estén libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error, así como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros de propósito especial con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en la República Dominicana. Estas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros de propósito especial están libres de errores materiales. Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros de propósito especial. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores materiales de los estados financieros de propósito especial, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, los auditores consideran el control interno relevante para la preparación y presentación de los estados financieros de propósito especial de la compañía a fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros de propósito especial. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer una base para nuestra opinión de auditoría. 1


Al Consejo de Directores Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. Página 2

Opinión En nuestra opinión, los estados financieros de propósito especial de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos este informe) han sido preparados, en todos sus aspectos importantes, de acuerdo con las bases que se describen en Nota 3. Asuntos de énfasis Sin calificar nuestra opinión, enfatizamos que los estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos a este informe) de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) no están destinados a presentar la posición financiera y los resultados de operaciones y los flujos de efectivo de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. Por lo tanto, el balance general y los estados de operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo no están diseñados para aquellos que no estén informados acerca de las políticas de contabilidad descritas en la Nota 3 que se adjunta a los estados financieros de propósito especial. Sin calificar nuestra opinión, llamamos la atención que el sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. El Gobierno Dominicano tiene el control de tres de las más importantes distribuidoras eléctricas y según se menciona en la Nota 3, el 85% de los ingresos de la Compañía corresponden a la generación vendida a las compañías distribuidoras vinculadas al Gobierno Dominicano. Otros asuntos Los saldos en pesos dominicanos adjuntos a este informe han sido convertidos de los estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidenses (no adjuntos a este informe), como un asunto de cómputo aritmético utilizando el procedimiento descrito en la Nota 2. Estos saldos en pesos dominicanos se presentan como información suplementaria únicamente para conveniencia del lector, y no deben interpretarse como que los saldos en dólares estadounidenses han sido o pueden haber sido convertidos a pesos dominicanos a esos tipos de cambios, ni que los saldos en pesos dominicanos presentan razonablemente la situación financiera de la Compañía o los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. Restricción de uso Los estados financieros de propósito especial de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) han sido preparados con el único propósito de acompañar la declaración de impuesto sobre la renta; consecuentemente, no están destinados ni deben ser utilizados para ningún otro propósito.

17 de marzo de 2010 2


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Balance general 31 de diciembre de 2009 2008 Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo (Notas 3 y 4) Inversiones a corto plazo (Notas 3 y 9) Efectivo restringido (Notas 3 y 27) Cuentas por cobrar (Nota 5) Inventarios (Notas 3 y 6) Gastos pagados por adelantado (Nota 7) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 3 y 19)

RD$ 1,430,031,935 428,178,516 5,911,957,294 1,041,279,036 702,715,360 109,657,312

Total activos corrientes

Pasivos y patrimonio de los accionistas Pasivos corrientes Deuda a corto plazo (Nota 13) Porción corriente de deuda a largo plazo (Nota 14) Cuentas por pagar (Nota 15) Cuentas por pagar a relacionadas (Nota 25) Instrumento financiero derivado (Notas 3,8 y 9) Otros pasivos corrientes (Nota 16)

9,317,385,639

438,085,980 378,964,721 4,971,518,010 126,445,306 235,876,555

1,592,422,965 5,074,758,300 143,732,885 220,630,939

RD$15,774,710,025

RD$16,348,930,728

RD$

Total pasivos corrientes Deuda a largo plazo (Nota 14) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 3 y 19) Inversión en subsidiaria (Notas 3 y 17) Otros pasivos no corrientes

Patrimonio de los accionistas (Nota 18) Acciones comunes, valor par de RD$100 (US$6.29) Clase A – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Clase B – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Reserva legal Ganancias retenidas Otro resultado integral Total patrimonio de los accionistas Total pasivos y patrimonio de los accionistas

786,917,657 107,207,980 7,131,593,985 777,576,609 339,748,057 174,341,351

9,623,819,453

Cuentas por cobrar no corriente (Nota 5) Inversiones a largo plazo (Notas 3 y 9) Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 3 y 10) Cargos diferidos (Nota 11) Otros activos (Nota 12) Total activos

RD$

216,957,600 1,159,851,765 36,483,262 12,976,306 385,065,833

RD$

60,586,854 2,113,473,979 77,769,851 606,941,735

1,811,334,766

2,858,772,419

7,100,552,173 583,011,537 34,017,078 470,060

6,224,750,000 411,226,384 11,307,531 12,479,674

9,529,385,614

9,518,536,008

2,297,550,000

2,297,550,000

2,297,550,000

2,297,550,000

4,595,100,000 320,164,647 1,326,290,816 3,768,948

4,595,100,000 294,125,252 1,941,169,468

6,245,324,411

6,830,394,720

RD$15,774,710,025

RD$16,348,930,728

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros de propósito especial 3


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de operaciones Año que terminó el 31 de diciembre de 2008 2009 Ingresos Energía (Nota 20) Capacidad (Nota 20) Otros Costos operacionales Combustible (Nota 21) Compra de energía y potencia (Nota 21) Transmisión Compensación por regulación de frecuencia Operación y mantenimiento (Nota 22) Gastos administrativos y generales (Nota 23) Depreciación

Ganancia operacional Gastos financieros, neto (Nota 24) (Pérdida) ganancia por conversión de moneda Participación en resultados de subsidiaria Otros ingresos (gastos), netos (Nota 26) Pérdida en venta de instrumentos de inversión disponible para la venta (Nota 3) Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 19) Corriente Diferido

RD$9,504,225,472 1,540,274,579 63,047,176

RD$14,648,929,584 1,302,189,725 49,516,645

11,107,547,227

16,000,635,954

(4,489,989,920) (2,388,713,478) (380,525,766) (101,389,753) (1,126,427,500) (1,000,268,416) (296,602,278)

(5,468,530,713) (5,021,049,408) (445,286,765) (57,240,386) (1,079,476,270) (1,327,787,948) (286,700,609)

(9,783,917,111)

(13,686,072,099)

1,323,630,116

2,314,563,855

(352,089,199) (10,174,489) (22,709,547) 127,185,281 (2,276,587) 1,063,565,575 (236,469,191)

Ganancia neta

(327,007,040) 41,532,119 (9,955,051) (22,073,663)

RD$ 827,096,384

1,997,060,220 (144,146,887) (199,148,034) RD$ 1,653,765,299

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros de propósito especial 4


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de cambios en el patrimonio de los accionistas Otro

Saldos al 31 de diciembre de 2007 Ganancia neta – 2008 Dividendos (Nota 18) Transferencia a reserva legal Saldos al 31 de diciembre de 2008 Ganancia neta – 2009 Dividendos (Nota 18) Transferencia a reserva legal Ganancia en inversión disponible para la venta Saldos al 31 de diciembre de 2009

Resultado Integral RD$

Resultado Integral Total RD$

Acciones Comunes RD$

Reserva Legal RD$

Ganancias Retenidas RD$

4,595,100,000 -

225,522,608 -

1,064,824,761 1,653,765,299 (708,817,948)

-

-

68,602,644

(68,602,644)

-

-

-

4,595,100,000

294,125,252

1,941,169,468

-

6,830,394,720

1,653,765,299

-

-

827,096,384 (1,415,935,641)

-

827,096,384 (1,415,935,641)

-

26,039,395

(26,039,395)

-

-

-

-

-

-

3,768,948

3,768,948

3,768,948

4,595,100,000

320,164,647

1,326,290,816

3,768,948

6,245,324,411

830,865,332

Total RD$

5,885,447,369 1,653,765,299 (708,817,948)

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros de propósito especial 5

1,653,765,299 -

827,096,384 -


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de flujos de efectivo Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Flujo de efectivo de actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta al efecto neto (usado en) provisto por actividades de operación: Pérdida en disposición de activos Ganancia por venta de activos fijos Ganancia en recompra de deuda Impuesto sobre la renta diferido Depreciación Provisión para cuentas incobrables Pérdida en venta de instrumento financieros disponibles para la venta Gastos financieros Contrato de futuro Ganancia extinción pasivo Fluctuación cambiaria Participación en resultados de subsidiaria Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Otros activos Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Otros pasivos Otros pasivos no corrientes Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión Cambio neto en efectivo restringido Venta de propiedad, planta y equipo Adquisición de propiedad, planta y equipo Efectivo recibido por inversiones Inversión a corto plazo Efectivo neto usado en actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Préstamos de corto plazo recibidos Pago de préstamos de corto plazo Préstamos a largo plazo recibidos Pago de deuda a largo plazo Pago de dividendos Pago de costo de emisión de deuda

RD$827,096,384

RD$1,653,765,299

5,877,323 (24,062,171) (75,285,203) 236,469,191 296,602,278 10,499,844

199,148,034 286,700,609 118,299,000

2,276,587 127,036,308 12,976,306 (10,847,880) 103,912,039 22,709,549

130,489,835 202,125,000 9,955,051

(3,004,658,500) (268,077,525) (362,967,303) (15,245,618) 1,896,793,958 (41,286,589) (326,423,529) (1,161,735)

(5,238,991,069) (296,318,992) (207,643,832) (131,819,942) 3,262,957,958 22,531,211 250,916,842 736,455

(587,766,286)

262,851,459

107,207,980 104,691,670 (241,683,272) 997,838,924 (18,743,365)

(107,207,980) (599,785,882) 688,300,000

949,311,937

(18,693,862)

630,248,744 (690,835,598) 1,356,184,433 (291,246,200) (717,493,210) (5,289,542)

579,758,006 (912,074,780) (35,265,445) (708,817,948) -

Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento

281,568,627

(1,076,400,167)

(Disminución) aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

643,114,278 786,917,657

(832,242,570) 1,619,160,227

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

RD$1,430,031,935

6

RD$ 786,917,657


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Flujo de Efectivo Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 2008 Información suplementaria del flujo de efectivo Intereses pagados durante el año Impuesto sobre la renta pagado

RD$ 706,449,431 621,396,267

RD$ 599,230,407 115,734,868

RD$2,638,015,207

RD$2,155,396,927

1,154,834,370

213,159,286

2,679,258,000

-

Actividades de inversión Disminución en cuentas por pagar por canceladas mediante intercambio de instrumentos financieros Adiciones a propiedad, planta y equipos no pagadas

223,608,865 5,269,339

20,350,282

Actividades de financiamiento Dividendos pagados con instrumentos financieros Otras

700,241,478 -

144,333

Actividades que no requirieron flujos de efectivo: Actividades de operación Disminución de las cuentas por cobrar a través de la compensación de cuentas por pagar Reclasificación de cuentas por cobrar de no corriente a corriente Disminución de cuentas por cobrar intercambiadas por instrumentos de inversión

Las notas que se acompañan son una parte integral de estos estados financieros de propósito especial 7


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 1.

Descripción de la entidad y naturaleza de las operaciones Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (“EGE Haina” o “La Compañía”) fue establecida el 17 de agosto de 1999 y constituída el 28 de octubre de 1999 de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, como parte del proceso de capitalización del sector eléctrico dominicano realizado en 1999. EGE Haina es el mayor generador eléctrico del país, al ser medida en base a su capacidad instalada, operando actualmente 11 unidades de generación en seis plantas, las cuales son: San Pedro, Sultana del Este – barcaza, Haina y Barahona en el sur del país, Puerto Plata en el norte y Pedernales en la parte oeste del país. La Compañía ha contratado aproximadamente 81% (96% en 2008) de su generación de energía con las tres distribuidoras existentes en el país (“las empresas distribuidoras”). En relación con la capitalización de EGE Haina, el accionista anterior Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), transfirió activos consistentes en plantas e inventarios y ciertos pasivos a EGE Haina por su participación en el interés accionario (49.994%). Las acciones de CDE fueron formalmente transferidas, en fecha 20 de noviembre de 2007, a su accionista actual Fondo Patrimonial de Empresas Reformadas (“FONPER”), una compañía propiedad del Estado Dominicano, como resultado de la Ley 124-01del 24 de julio de 2001, la cual establece que FONPER está a cargo de la preservación y custodia de las acciones del Estado en las compañías capitalizadas. El accionista Haina Investment Co., Ltd. (HIC), una compañía de capital privado constituida en las Islas Cayman que contribuyó con efectivo con el equivalentes a RD$2,297.6 millones, para participar en el interés accionario de la Compañía (50%). Otros accionistas poseen el 0.006% restante.

2.

Bases de presentación de los estados financieros de propósito especial Los presentes estados financieros de propósito especial han sido preparados para fines de acompañar la presentación de la declaración de impuesto sobre la renta. Estos estados financieros incluyen los estados financieros individuales de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y la inversión en la subsidiaria EGE Haina Finance Company registrada bajo el método de participación. Estos estados financieros han sido preparados de acuerdo con las bases que se describen en Nota 3, bajo la convención de costo histórico. En adición la Compañía ha elaborado estados financieros consolidados, que incluye los estados financieros de su subsidiaria EGE Haina Finance Company (“Haina Finance”), de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Esta subsidiaria fue creada en el año 2007 bajo las leyes de las Islas Cayman, con el propósito de emitir un bono de tasa fija. Los estados financieros consolidados se pueden obtener directamente de la gerencia de EGE Haina. Los usuarios de los estados financieros de propósito especial deben leer estos estados en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compañía al y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009, a fin de obtener una completa información sobre la posición financiera, resultado de operaciones y flujo de efectivo de la Compañía como un todo.

8


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Transacciones en moneda extranjera, conversión Las operaciones de la Compañía son realizadas principalmente en dólares estadounidenses que es por lo tanto, su moneda funcional. Las ganancias y pérdidas en fluctuación cambiaria resultantes de transacciones en monedas en diferentes del dólar estadounidense, son incluidas en la ganancia neta. Los saldos de activos y pasivos en monedas diferentes del dólar estadounidense, son convertidos a la tasa de cambio vigente al final de cada año. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las tasas de cambio fueron RD$36.16: US$1.00 y RD$35.57: US$1.00, respectivamente. Saldos en pesos dominicanos Como información suplementaria y para la conveniencia del lector, los estados financieros expresados en dólares estadounidenses han sido convertidos a pesos dominicanos con base al siguiente procedimiento: a) La propiedad, mobiliario y equipo, los inventarios, cargos diferidos, otros activos y la inversión de los accionistas fueron convertidos utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción. b) Los otros saldos de activos y pasivos fueron convertidos utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance. c) Las cuentas del estado de resultados fueron convertidas utilizando el tipo de cambio promedio del año, excepto la depreciación la cual fue convertida a tipos de cambio históricos. d) El efecto de los procedimientos de conversión se muestra en los resultados del año como (pérdida) ganancia en conversión de moneda. En adición, otra información explicativa incluída en los estados financieros de propósito especial expresados en dólares estadounidense ha sido convertida a pesos dominicanos utilizando una tasa de cambio de RD$36 por US$1. Esta conversión no debe interpretarse como que las cantidades en dólares estadounidenses representan o han sido o podrían ser convertidas a pesos dominicanos, ni que los saldos en pesos presentan razonablemente la situación financiera de la Compañía o los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. 3.

Políticas contables significativas Un resumen de las principales políticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación de estos estados financieros de propósito especial se presenta a continuación: Uso de estimaciones La preparación de estos estados financieros de propósito especial y sus notas relacionadas, requieren que la gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos del período que se reporta. Los estimados se usan para contabilizar las provisiones para cuentas de dudoso cobro, depreciación y deterioro de los activos de largo plazo, impuesto sobre la renta y contingencias. Los resultados actuales podrían diferir de estos estimados.

9


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Efectivo y equivalentes de efectivo Para fines del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo, el efectivo en caja y bancos, así como certificados de depósitos y otras inversiones temporales de alta liquidez con fecha de vencimiento original de tres meses o menos. Efectivo restringido El efectivo restringido incluye equivalentes de efectivo que está restringido de ser usado o girado. La naturaleza de la restricción incluye el depósito usado como garantía colateral para la apertura de una Carta de Crédito Standby entre la Compañía y Citibank, N.A. (Nota 27). Inventarios Los inventarios consisten del combustible a granel y piezas de repuesto. El combustible a granel se registra al costo promedio, el cual no excede el valor de mercado puesto que el combustible tiene generalmente un período muy corto de rotación. Las piezas de repuesto se registran al costo promedio y se descargan cuando se determina que existen piezas obsoletas. Estas piezas de repuesto abarcan una gran cantidad de artículos individuales de valor pequeño cada uno. La gerencia entiende que los valores contables no exceden su valor de mercado. Reconocimiento de los ingresos y concentración de riesgo Los ingresos por venta de energía, tanto contratada como proveniente del mercado “spot”, se reconocen basados en la energía producida durante cada mes calendario. Cada compañía en el Sistema Interconectado de la República Dominicana reporta la lectura de medición de cada fin de mes al Organismo Coordinador (OC), la entidad encargada de reportar las transacciones del sistema. El OC determina las cantidades de energía vendida realizadas por contrato y las cantidades de energía vendida realizadas en el mercado spot. Las ventas de energía realizadas por contrato son valorizadas de acuerdo con los respectivos contratos y aquellas ventas realizadas en el mercado spot son valorizadas de acuerdo con el precio definido por el OC. El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a las concentraciones del riesgo de crédito consisten principalmente en cuentas por cobrar y depósitos en bancos. Al 31 de diciembre de 2009 tres clientes conformaron el 92% (97% en 2008) de las cuentas por cobrar brutas y el 85% del total de ingresos (98% en 2008). Al 31 de diciembre de 2008, la compañía tenía una cuenta por cobrar a largo plazo con uno de sus principales clientes (Edeeste) por un monto total de RD$1,156 millones. El 14 de julio de 2009, EGE Haina envió una carta al mismo, declarándolo en cesación de pago bajo el acuerdo de reestructuración firmado en agosto de 2006 (Nota 20). En el año 2009 la Compañía recolectó parcialmente en efectivo la cuenta por cobrar y al final del año 2009 el balance restante de RD$25.32 millones es presentado como corto plazo. El 11 de enero de 2010, la Compañía cobró en efectivo la totalidad del monto restante de dicha cuenta.

10


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Propiedad, planta y equipo, neto La propiedad, planta y equipos está registrada al costo. El gasto de depreciación ha sido determinado usando el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos correspondientes, como se especifica a continuación: Vida Útil Estimada (Años)

Activo Edificios Plantas de generación Equipos de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas

50 25 5 4-5 4-5 5

Las piezas de repuestos capitalizadas son ítems que pueden ser reparados y reusados. Por lo tanto, su vida útil estimada no excede la vida útil de las plantas de generación que soportan. Los costos de mantenimiento rutinarios, reparaciones y reemplazos son cargados a gastos cuando se incurren. El costo de reparaciones significativas, renovaciones y mejoras, que aumentan la capacidad de las plantas y/o incrementan su eficiencia y/o extienden sus vidas útiles, se agregan al valor en libros de los respectivos activos. Cuando los activos son retirados o de alguna manera son dispuestos, su costo y correspondiente depreciación acumulada se descargan de las cuentas de activos, y cualquier ganancia o pérdida que resulte, se incluye en los resultados del período. Deterioro de activos a largo plazo La Compañía evalúa el deterioro del valor en libros de sus activos a largo plazo cuando eventos o circunstancias indican que la Compañía no podrá recuperar los valores en libros del activo. El valor en libros de un activo a largo plazo, o un grupo de activos, se considera deteriorado cuando los flujos de efectivo esperados no descontados provenientes de su uso y su eventual disposición son menores a su valor en libros. En este caso, una pérdida por deterioro sería reconocida generalmente basada en el monto por el cual el valor en libros de ese activo o grupo de activos exceda a su valor razonable de mercado. El valor razonable de mercado está determinado principalmente utilizando flujos de efectivo descontados a una tasa acorde con el riesgo involucrado o basado en valuaciones independientes. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a: (a) Costos en relación con la renegociación de los contratos de energía. Estos costos son amortizados en base al método de la línea recta por el período de vigencia de los contratos correspondientes. (b) Gastos de emisión de deuda correspondientes a la emisión del préstamo a tasa fija garantizado que se describe en la Nota 14. Estos costos diferidos son amortizados en base al método de interés por el período del financiamiento relacionado.

11


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Inversiones Corresponde a inversiones en Bonos Soberanos Dominicanos. La Compañía clasifica las inversiones como negociables, mantenidas hasta su vencimiento o disponibles para la venta al momento de su compra. Las inversiones mantenidas por la Compañía que son categorizados como disponibles para la venta son presentadas a su valor razonable y cualquier ganancia o pérdida no realizada, neta de impuesto se presenta como un componente de Otro resultado integral en el Balance General. Las inversiones mantenidas por la Compañía que están categorizadas como negociables son presentadas a su valor razonable y cualquier ganancia o pérdida no realizada son incluidas en otros ingresos por inversiones en el Estado de Operaciónes. Las inversiones que son categorizadas como mantenidas hasta su vencimiento son registradas al costo amortizado. Todas las inversiones en instrumentos de mercado de la Compañía fueron reportadas a su valor razonable al 31 de diciembre de 2009. El valor razonable es determinado basándose en cotizaciones observables de mercado o modelos de valuación utilizando evaluaciones de entidades con credibilidad crediticia, riesgo de incumplimiento de crédito, o instrumento subyacente y liquidez promedio del mercado de capital. Reducciones en el valor razonable que son consideradas no temporales son cargadas a ingreso y aquellas consideradas temporales son reportadas como componente de Otro resultado integral en el patrimonio de accionistas. La Compañía utilizó el método de costo promedio para determinar la base del costo para computar las pérdidas realizadas por RD$2,276,587 en la venta de sus inversiones disponibles para la venta. Ganancias realizadas por RD$26,835,489 y pérdidas por RD$29,112,076 son presentadas netas en el Estado de Operaciones bajo el concepto de Pérdida en venta de instrumentos de inversión disponibles para la venta. Primas y descuentos son amortizados o acreditados a los resultados basados en la vida del instrumento disponible para la venta. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía tenía RD$788 millones y (RD$0 en 2008), respectivamente, que corresponde al valor razonable de mercado de los Bonos Soberanos Dominicanos (Nota 9), incluyendo RD$409 millones que son presentados como inversiones a corto plazo y RD$379 millones como inversiones a largo plazo, éstas últimas han sido dadas como garantía colateral de los préstamos por pagar al Banco de Reservas y al Banco Hipotecario Dominicano (Nota 14). Impuesto sobre la renta diferido El impuesto sobre la renta diferido se registra siguiendo el método de activos y pasivos. De acuerdo con este método, los activos y pasivos impositivos diferidos son reconocidos por el efecto impositivo futuro atribuible a las diferencias temporarias que surgen entre las partidas contables de los activos y pasivos existentes y sus respectivas bases impositivas. Los impuestos sobre la renta diferidos activos y pasivos son medidos usando las tasas impositivas promulgadas a ser aplicadas a la ganancia impositiva en los años en que se espera que esas diferencias temporales serán recuperadas o compensadas. El efecto de cambio en la tasa impositiva sobre los impuesto sobre la renta diferido activos y pasivos se reconoce en resultados en el período de la fecha de promulgación. Una reserva de valuación es reconocida si, basado en la importancia de la evidencia disponible, es probable que una porción o todo el impuesto sobre la renta diferido activo no pueda ser realizado. La Compañía ajusta la reserva de valuación cuando los cambios en circunstancias causan un cambio en el juicio sobre la realización futura del impuesto sobre la renta diferido.

12


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Provisiones para cuentas de dudoso cobro y contingencias La Compañía establece una provisión para cuentas de dudoso cobro para cuentas por cobrar que, en el juicio de la gerencia, no es probable que tales cuentas por cobrar sean totalmente cobradas. El nivel de la provisión para cuentas de dudoso cobro se basa en la evaluación de la gerencia de varios factores, incluyendo el riesgo de crédito de los clientes, tendencias históricas y otras informaciones. Ya que la gerencia usa información disponible para realizar sus evaluaciones, los ajustes a la provisión pueden ser necesarios si las condiciones económicas futuras difieren sustancialmente de los supuestos usados en la realización de sus evaluaciones. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los activos y pasivos financieros corrientes se estima es igual a su valor en libros debido al corto plazo del vencimiento de estos instrumentos. El valor razonable de las cuentas por cobrar y pagar relacionadas es estimado basado en la tasa de interés y los términos de repago. La deuda financiera es acordada a tasa de interés fija, por lo que la Compañía se expone al riesgo de valor razonable de tasa de interés. La gerencia estima el valor razonable de los préstamos de la Compañía descontando sus flujos futuros a tasa de mercado (Nota 14). Medición de valor razonable La Compañía adoptó el método de valor razonable para valuar sus activos y pasivos financieros. El valor razonable está basado en el precio que sería recibido al vender un activo, o pagado al transferir un pasivo en una transacción ordinaria entre participantes del mercado a la fecha de la valuación. Para incrementar la consistencia y comparabilidad en medición de valor razonable, se utiliza una jerarquía de valor razonable que prioriza factores observables e inobservables utilizados para medir el valor razonable en tres amplios niveles que se describen a continuación: • • •

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos que sean accesibles a la fecha de valuación para activos o pasivos idénticos. La jerarquía de valor razonable le da máxima prioridad a factores Nivel 1. Nivel 2: Precios observables que están basados en factores no cotizados en mercados activos, pero corroborados por información del mercado. Nivel 3: Factores no observables que son usados cuando hay poca o ninguna información de mercado disponible. La jerarquía de valor razonable le da la menor prioridad a factores Nivel 3.

Al determinar el valor razonable, la Compañía utiliza técnicas de valuación que maximizan el uso de factores observables y minimizan el uso de factores no observables a la mayor extensión posible, así como considera el riesgo crediticio de la contraparte en la evaluación de valor razonable. La Compañía decidió no valuar a valor razonable para sus activos y pasivos financieros que no habían sido previamente expresados a su valor razonable. Por lo tanto, activos y pasivos financieros significativos no presentados a valor razonable, como obligaciones de deuda a corto y largo plazo y cuentas por cobrar y por pagar, siguen siendo presentadas a su valor en libros.

13


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Instrumentos financieros derivados La Compañía registra todos sus instrumentos financieros derivados en el balance general a su valor razonable, independientemente del propósito o intención para mantenerlos. La contabilidad para los cambios en valor razonable de los instrumentos financieros derivados varía dependiendo de si el derivado es considerado como una cobertura para propósitos contables, y si el instrumento de cobertura es una cobertura de valor razonable o flujo de efectivo. La Compañía utiliza contratos de intercambio futuros para manejar su exposición a fluctuaciones en la tasa de cambio de moneda extranjera. La Compañía formalmente documenta toda la relación entre instrumentos de cobertura e ítems cubiertos, al igual que sus objetivos y estrategias de manejo de riesgo para incurrir en varias transacciones de derivados. Es política de la Compañía no adquirir instrumentos financieros derivados para fines especulativos. Estos contratos futuros no son designados como de cobertura, y por ende, los cambios en el valor razonable de los derivados financieros son reconocidos en el Estado de Operaciones y clasificado como Otros Ingresos (Gastos). Información sobre plan de pensiones La Compañía no mantiene ningún plan de pensiones. Las leyes dominicanas establecen beneficios de pensiones a ser pagados a empleados retirados a través de planes de pensiones gubernamentales y/o planes de fondos administrados privados a los que los empleadores y empleados realizan contribuciones. Indemnización por despido La indemnización por despido que sólo debe ser pagada en ciertas circunstancias según lo requiere el Código de Trabajo dominicano, es cargada a gastos cuando los empleados son despedidos. Inversión en subsidiaria Las inversiones en acciones en subsidiarias se registran por el método de participación patrimonial. Las ganancias o pérdidas posteriores a la adquisición son reconocidas en el estado de resultados. Cuando las pérdidas exceden la participación en la subsidiaria, la Compañía continúa reconociendo las pérdidas, debido a su incondicional e irrevocable garantía de pagar la deuda que tiene la Compañía subsidiaria. Resultado integral total El resultado integral total expuesto en los estados financieros comprende dos componentes: la utilidad neta y el otro resultado integral. Al 31 de diciembre de 2009 el saldo de “Otro resultado integral” por RD$3,768,948 (RD$ 0 en 2008), corresponde a la ganancia no realizada por inversiones disponibles para la venta. Reclasificaciones Algunos montos en los estados financieros de proposito especial al 31 de diciembre de 2008 han sido reclasificados para conformarlos a la presentación de los estados financieros de proposito especial al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2009.

14


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 4.

Efectivo y equivalentes de efectivo Un resumen del efectivo y equivalentes de efectivo se presenta a continuación:

Efectivo en caja y bancos Equivalente de efectivo - Certificados de depósitos: Al 3.35% tasa de interés anual Al 12.25% tasas de interés anual Al 3% tasa de interés anual

5.

2009

2008

RD$ 887,637,935

RD$737,518,148

542,394,000 -

31,854,509 17,545,000

RD$1,430,031,935

RD$786,917,657

Cuentas por cobrar Un resumen de las cuentas por cobrar se presenta a continuación: Compañías relacionadas comerciales, incluyendo porción corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo de Edeeste por RD$24.8 millones y RD$273.2 millones al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente (Nota 25) Otras compañías relacionadas (Nota 25) Otras, incluyendo comerciales Provisión para cuentas incobrables

Cuentas por cobrar no corriente: Comercial (Edeeste) (Nota 20) Ege Haina Finance (Nota 25)

Total cuentas por cobrar

2009

2008

RD$5,596,960,841 626,916,865 133,397,568

RD$7,901,695,800 624,815,569 315,804,581

6,357,275,274 (7,232,000)

8,842,315,950 (118,299,000)

6,350,043,274

8,724,016,950

(438,085,980)

(1,154,834,370) (437,588,595)

(438,085,980)

(1,592,422,965)

RD$5,911,957,294

RD$7,131,593,985

Acuerdos de compensación – Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (“CDEEE”) Acuerdos fechados Febrero, Marzo, Octubre, Noviembre y Diciembre 2009 Durante 2009, CDEEE y la Compañía acordaron compensación de US$73.7 millones (equivalentes a RD$2,653 millones) de las cuentas por pagar por la Compañía con CDEEE, Empresas de Transmisión Eléctrica Dominicana (“ETED”) y Empresa de Generación Hidroeléctrica Dominicana (“HIDRO”) contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur y Edeeste. Acuerdos fechados Febrero, Abril, Junio, Agosto y Septiembre de 2008 Durante 2008, CDEEE y la Compañía acordaron compensación de US$62.4 millones (equivalentes a RD$2,155.3 millones) de las cuentas por pagar por la Compañía con CDEEE, ETED y HIDRO contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur y Edeeste. 15


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Bonos soberanos El 9 de febrero de 2009, la Compañía firmó un acuerdo con CDEEE bajo el cual ésta última ofreció intercambiar US$77 millones (equivalente en RD$2,772 millones) de las cuentas por cobrar a Edenorte y Edesur generadas durante 2008, como resultado de ventas de energía y potencia, con Bonos Soberanos Dominicanos que vencen en junio 2010, 2011, y 2012 con valor facial de US$77 millones (equivalente en RD$2,772 millones); con intereses fijos al 8.0% libres de impuesto e intereses pagaderos en plazos semestrales. La emisión de dichos bonos fue aprobada por la Ley No. 490-08 del Congreso Nacional de la República Dominicana. La Compañía estimó el valor razonable de los bonos recibidos en aproximadamente US$74.3 millones (equivalente en RD$2,675 millones), al momento de su reconocimiento inicial. Como consecuencia, la Compañía registró una provisión de US$2.3 millones (equivalente a RD$82.8 millones) para cuentas incobrables al 31 de diciembre de 2008 para reflejar la pérdida estimada que surge del intercambio de los US$77 millones (equivalente en RD$2,772 millones) de cuentas por cobrar por la de una inversión en bonos soberanos. Durante el año 2009, a través de una serie de transacciones, la Compañía monetizó los Bonos Soberanos Dominicanos como sigue: Vencimiento de Bonos Soberanos 2010 2011

Valor Facial Bonos recibidos RD$2,772,000,000 Dados como dividendos en especie (719,892,000) Dados como pago a cuentas por pagar (225,972,000) Vendidos en el mercado (1,039,320,000) Al 31 de diciembre de 2009 RD$ 786,816,000 6.

RD$806,400,000

RD$972,000,000

(237,600,000)

(237,600,000)

(161,172,000)

(64,800,000)

RD$407,628,000

(290,412,000) RD$379,188,000

2012 RD$993,600,000 (244,692,000) (748,908,000) RD$

Inventarios Un resumen de los inventarios se presenta a continuación:

Combustible Repuestos Inventarios en tránsito

2009 414,970,226 552,405,820 73,902,990

2008 RD$408,017,249 368,767,550 791,810

RD$1,041,279,036

RD$777,576,609

RD$

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía en su custodia inventario de combustible propiedad de terceros que asciende a RD$10.8 millones y RD$64.9 millones, respectivamente. Estos valores no se incluyeron en los estados financieros de proposito especial de la Compañía.

16

-


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 7.

Gastos pagados por adelantado Un resumen de los gastos pagados por adelantado se presenta a continuación: 2009 Impuestos pagados por adelantado y anticipos de impuestos Seguros Otros

8.

2008

RD$636,613,647 65,546,617 555,096

RD$287,932,348 51,729,453 86,256

RD$702,715,360

RD$339,748,057

Instrumentos financieros derivados Lo siguiente resume los contratos de instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Manejo de riesgo de cambiario – La Compañía utiliza contratos de futuros de intercambio de moneda extranjera (“Contratos de futuros”) para reducir su riesgo de volatilidad de flujo de efectivo asociado con tasas de cambio de moneda extranjera. Los contratos de futuros implican proporcionan la compra o venta de monedas extranjeras a fechas futuras con tasas de cambio específicas. Los cambios en el valor razonable del contrato de futuro no identificados como cobertura de flujo de efectivo resultaron en un cargo de RD$12,976,306 (2008: RD$0) registrado en el Estado de Operaciones como un componente de Otros ingresos (gastos), neto durante el año terminado el 31 de diciembre 31 de 2009 (Nota 25). Al 31 de diciembre de 2009, los contratos de futuros de la Compañía están compuestos por lo siguiente:

Fecha de Inicio No clasificados como cobertura: Dic-9-2009

9.

Fecha de Terminación

Moneda del Contrato

Monto Nocional

Feb-16-2010

Euro

€10,000,000

Valor Razonable

RD$12,976,306

Valor razonable de instrumentos financieros Los valores razonables estimados presentados a continuación, han sido determinados por la Compañía utilizando información de mercado disponible u otras metodologías de valuación apropiadas que requieren juicio considerable en el desarrollo e interpretación de la estimación del valor razonable. Por consiguiente, los estimados presentados no son necesariamente indicativos de los montos que la Compañía podría realizar en una transacción real de intercambio en el mercado. El uso de distintos supuestos de mercado y/o metodologías de estimación, pudiera tener un efecto material en los montos de valor razonable estimados.

17


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y documentos por pagar corriente se aproximan a su valor razonable, ya que tienen vencimientos relativamente de corto plazo y generan intereses a tasas asociadas a indicadores de mercado apropiados. La deuda a largo plazo de la Compañía consiste en instrumentos de deuda que generan intereses a tasas fijas asociadas a indicadores de Mercado. El valor en libros y el valor razonable estimado de los instrumentos financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 se presentan a continuación: 2009

Activos: Efectivo y equivalente de efectivo Efectivo restringido Cuentas por cobrar (incluyendo largo plazo) Inversiones (corto y largo plazo) Pasivos: Cuentas por pagar, relacionadas y otros pasivos corrientes Deuda (corto y largo plazo) Contratos de futuro

2008

Valor en libros

Valor razonable estimado

Valor en libros

Valor razonable estimado

RD$1,430,031,935 -

RD$1,430,031,935 -

RD$ 786,917,657 107,207,980

RD$ 786,917,657 107,207,980

6,350,043,274

6,350,043,274

8,724,016,950

8,724,016,950

807,143,237

807,143,237

-

-

RD$8,587,218,446

RD$8,587,218,446

RD$9,618,142,587

RD$9,618,142,587

RD$1,544,917,598

RD$1,544,917,598

RD$2,720,415,714

RD$2,720,415,714

7,317,509,773 12,976,306

6,210,071,537 12,976,306

6,285,336,854 -

2,541,564,002 -

RD$8,875,403,677

RD$7,767,965,441

RD$9,005,752,568

RD$5,261,979,716

Los activos y pasivos que están medidos a valor razonable en una base recurrente son los siguientes:

Descripción Activos: Instrumentos disponibles para la venta Pasivos: Derivados

12/31/2009

Medición de Valor razonable a la fecha de los estados financieros Precios Cotizados en Otros Factores Mercados Activos para Otros factores Significativos Instrumentos Significativos No Idénticos Observables Observables (Nivel 3) (Nivel 1) (Nivel 2)

RD$788,408,594

RD$

-

RD$ 12,976,306

RD$

-

18

RD$788,408,594 RD$

-

RD$

-

RD$1 2,976,306


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 10.

Propiedad, Planta y Equipo, Neto Un resumen de la propiedad, planta y equipo, neto se presenta a continuación: 2009 Terreno

RD$

92,156,013

2008 RD$

92,156,013

Edificios Plantas de generación Equipo de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas Piezas de repuestos capitalizadas

19,146,177 6,306,267,470 48,546,483 51,313,848 83,147,156 29,381,150 119,480,150

19,146,177 6,315,719,309 50,633,500 30,276,232 82,607,003 23,371,522 45,641,368

Menos: Depreciación acumulada

6,657,282,434 2,405,131,989

6,567,395,111 2,146,456,156

Construcción en proceso (a)

4,252,150,445 627,211,552

4,420,938,955 561,663,332

RD$4,971,518,010

RD$5,074,758,300

Durante los años 2009 y 2008 el gasto de depreciación de la propiedad, planta y equipo fue de RD$296,602,278 y RD$286,700,609, respectivamente. (a) El saldo de construcción en proceso consiste principalmente en el proyecto conocido como “Los Cocos” localizado en Los Cocos, municipalidad de Oviedo. La Compañía desembolso €10,642,558 (equivalente a RD$555,860,888) (el “Depósito”) a Vestas Argentina, S. A. como un anticipo para la compra de 25 Turbinas de Generación Eólicas V80 (“Turbinas”) – 2,000 KW 60 Hz, bajo una carta acuerdo fechada 12 de septiembre de 2008. Las Turbinas están compuestas por rotor, góndola, torre, base metálica y provisión total para los sistemas auxiliares dentro de estos generadores. Dicho pago por adelantado equivale al 20% de la compra total de €53,212,791. Como resultado de la crisis financiera global que ocurrió semanas después que la Compañía enviara su Carta de Reservación a Vestas, la Compañía decidió reducir el número de turbinas a 14, menor a la cantidad original de 25, y cambiar el modelo a turbinas V90. La razón de estos cambios fue para reducir el tamaño del proyecto de manera que la Compañía pueda ejecutarlo sin requerir financiamiento y utilizar máquinas que fuesen más apropiadas para el proyecto. El Acuerdo de Instalación y Suministro (“SIA”) y Acuerdo de Servicio y Disponibilidad (“SAA”) con Vestas fue ejecutado el 23 de diciembre de 2009. El valor total del contrato SIA fue reducido a €32,026,000. La fecha de la operación comercial está estimada a ser en la 19na semana de 2011.

19


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 11.

Cargos diferidos Un resumen de los cargos diferidos se presenta a continuación: 2009

2008

RD$208,239,905

RD$208,239,905

Costos de emisión de deuda - Préstamo de tasa fija emitido en abril 2007 como se describe en la Nota 14 (2)

60,750,835

62,364,650

Costos de Emisión de deuda - Bonos de US$30 millones con tasa de interés fija emitidos en 2009 según se describe en la Nota 14

11,797,985

-

280,788,725

270,604,555

154,343,419

126,871,670

RD$126,445,306

RD$143,732,885

Costos diferidos (1)

Menos: Amortización acumulada

Durante los años 2009 y 2008, los cargos de amortización de los cargos diferidos ascendieron a RD$27,471,749 y RD$25,016,294, respectivamente. La amortización estimada futura hasta el final de su vida útil se espera que sean Año

RD$

2010 2011 2012 2013-2017

RD$ 29,443,216 24,592,653 17,049,355 55,360,082 RD$126,445,306

Como resultado del repago parcial de la deuda descrita en Nota 14. La Compañía registro un gasto por RD$1.6 millones, relacionado a la porción de costo de emisión aplicable al repago. 12.

Otros activos Un resumen de los otros activos se presenta a continuación:

Línea de transmisión para Juancho Los Cocos (a) Depósito de alquiler local Otros depósitos

(a)

2009

2008

RD$233,240,713 142,673 2,493,169

RD$216,647,286 1,185,696 2,797,957

RD$235,876,555

RD$220,630,939

En 2007 la Compañía firmo un contrato con Elecnor, S. A. (el constructor) para la construcción de una línea de transmisión que interconectará el parque eólico con el sistema eléctrico interconectado. Durante 2009 la Compañía realizó un pago por RD$16.6 millones, RD$131.3 millones en 2008 y un avance de efectivo inicial por RD$85.3 millones en 2007. El costo total estimado de este proyecto es de aproximadamente US$17 millones (equivalente en RD$612 millones). La Compañía espera que esta línea de transmisión sea vendida al Gobierno de la Republica Dominicana una vez sea completada, en concordancia con la ley de electricidad. 20


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 13.

Deuda a corto plazo La deuda a corto plazo consiste en RD$ 60,586,854 al 31 de diciembre de 2008. Esta deuda devengaba interés a tasas anuales entre el 5% y 10% por préstamos en dólares estadounidenses. La tasa de interés promedio ponderado fue de 7.1%.

14.

Deuda a largo plazo Un resumen de la deuda a largo plazo se presenta a continuación: 2009

2008

Préstamo con Barclays Bank PLC por US$175 millones (equivalente a RD$6,300 millones) a una tasa fija anual de 9.5% con vencimiento en abril de 2017. Los intereses son pagaderos en 20 cuotas semestrales de (a)

RD$5,961,524,773

RD$6,224,750,000

Bono local de US$30 millones (equivalente a RD$1,084.7 millones), cinco tramos de US$6 millones cada uno. Los intereses son pagaderos mensualmente, a una tasa de interés anual de 7.75% a 8.75% (b)

1,084,788,000

-

180,798,000

-

90,399,000

-

7,317,509,773

6,224,750,000

(216,957,600)

-

RD$7,100,552,173

RD$6,224,750,000

Préstamo por pagar a Banco BHD, S.A. a una tasa anual de 7.5% con vencimiento en junio 2011 (c) Préstamo por pagar a Banco de Reservas de la República Dominicana a una tasa anual de 8.5%. Con vencimiento en junio 2011 (d) Menos: Porción corriente Préstamos por pagar a largo plazo

El valor razonable de los préstamos y bonos corporativos fue determinado por la gerencia basado en la estimación de flujos de efectivo futuros descontados a tasas de interés de mercado, como se muestra a continuación:

Préstamos por pagar Bonos Corporativos

2009

2008

RD$4,903,468,447 1,071,563,090

RD$2,480,977,159 -

RD$5,975,031,537

RD$2,480,977,159

a. El 26 de abril de 2007, la Compania obtuvo un prestamo por US$175.0 millones (equivalente a RD$6,300 millones) de Barclays Bank PLC, con un unico pago de capital al vencimiento el 26 de abril del2017, a una tasa de 9.5% anual. Los intereses son pagaderos semestralmente comenzando el 26 de octubre de 2007. Los fondos fueron utilizados para repago de deuda y capital de trabajo.

21


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Durante 2009 la Compañía repago US$10.1 millones (equivalente a RD$363.6 milllones) correspondientes a este préstamo. Como consecuencia, la Compañía registró una ganancia por pago anticipado de deuda de US$2,032,349 (equivalente a RD$73.2 millones), la cual se presenta neta de US$46,276 (equivalente a RD$1.6 millones) correspondiente a la proporción de los costos de deuda aplicables a este repago, y esta incluído en el Estado de Operaciones en el rubro de otros ingresos (gastos), neto. b. En marzo 2009, la Compañía obtuvo la aprobación de la Superintendencia de Valores para la emisión de un bono local por un monto total de US$30 millones (equivalente a RD$1,084.7 millones). Este bono fue colocado en su totalidad en cinco tramos de US$6 millones (equivalente a RD$216.94 millones) cada uno, como se describe en la siguiente página: Tramo 1 2 3 4 5

Monto (RD$)

Tasa

Fecha de Emisión

Vencimiento

216,940,000 216,940,000 216,940,000 216,940,000 216,940,000

8.00% 8.50% 8.50% 8.75% 7.75%

4-22-2009 5-26-2009 7-22-2009 10-22-2009 12-18-2009

10-22-2010 5-26-2011 7-22-2011 4-10-2012 12-18-2012

Calendario de Repago Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento

1,084,700,000

c. El 19 de junio de 2009, la Compañía incurrió en un préstamo por US$5 millones (equivalente a RD$180.7 millones) con Banco BHD, S. A. (“BHD”) a una tasa variable de interés1, con intereses pagaderos sobre una base mensual. El préstamo está garantizado con Bonos Soberanos Dominicanos con un valor facial de US$7.2 millones (equivalente a RD$259.2 millones), y tiene un término de dos años. d. El 4 de junio de 2009, la Compañía incurrió en un préstamo por US$10 millones (equivalente a RD$360 millones) con Banco de Reservas de la República Dominicana a una tasa variable de interés1, con intereses pagaderos sobre una base mensual. El préstamo está garantizado con Bonos Soberanos Dominicanos con un valor facial de US$3.3 millones (equivalente a RD$118.8 millones). En noviembre 2009, la Compañía realizó un pago de US$7.5 millones (equivalente a RD$270 millones), por consiguiente, al 31 de diciembre de 2009 el monto restante era de US$2.5 millones (equivalente a RD$90.3 millones) con vencimiento el 30 de junio de 2011. 1

Los bancos tienen el derecho bajo contrato para cambiar la tasa de interés de acuerdo a las condiciones del Mercado local

15.

Cuentas por pagar Un resumen de las cuentas por pagar se presenta a continuación: 2009 Agentes del mercado eléctrico dominicano Suplidores internacionales Suplidores locales

22

2008

RD$1,111,810,666 25,017,705 23,023,394

RD$1,899,639,518 182,287,540 31,546,921

RD$1,159,851,765

RD$2,113,473,979


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 16.

Otros pasivos corrientes El saldo de otros pasivos corrientes consiste en: 2009 Retenciones de impuestos sobre la renta y otros Impuesto sobre activos por pagar (Nota 19) Intereses por pagar Otros

17.

2008

RD$22,555,284 49,667,290 104,459,186 208,384,073

RD$274,775,903 51,781,170 105,473,542 174,911,120

RD$385,065,833

RD$606,941,735

Inversión en subsidiaria La inversión en subsidiaria consiste en la participación del 100% sobre el capital social y resultados de EGE Haina Finance Company, según el siguiente detalle: Saldos al 01 de enero de 2008 Participación en resultados de subsidiaria

RD$ (1,352,480) (9,955,051)

Saldos al 31 de diciembre de 2008

(11,307,531)

Participación en resultados de subsidiaria

(22,709,547)

Saldos al 31 de diciembre de 2009 18.

RD$(34,017,078)

Patrimonio de los accionistas Capital Social Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el capital social consistía en 45,951,000 acciones comunes emitidas y en circulación, con un valor nominal a la par de RD$100. A continuación se muestra un detalle de la actividad de las acciones de la Compañía: Capital Social Acciones Valor a la Emitidas Par FONPER HIC Acciones emitidas en efectivo Otros accionistas

22,972,500

RD$2,297,250,000

22,975,500 3,000

2,297,550,000 300,000

Saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008

45,951,000

RD$4,595,100,000

Reserva legal El Código de Comercio Dominicano establece que al menos el 5% de la ganancia neta anual debe ser segregada como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que su saldo sea igual al 10% del capital en circulación. Esta reserva no puede ser capitalizada, reasignada a ganancias retenidas ni usada para el pago de dividendos.

23


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Remesa de utilidades La Ley de Inversión Extranjera de la República Dominicana establece el derecho de repatriar el capital y remisión de beneficios en monedas libremente convertibles. Los dividendos pueden ser declarados durante cada año fiscal hasta el monto total de los beneficios netos, y están sujetos al pago del impuesto de retención del 25%, el cual puede ser recuperado mediante su compensación con el impuesto sobre la renta a pagar por la Compañía. Dividendos El 24 de febrero de 2009, el Consejo de Administración de la Compañía, aprobó un pago de dividendos equivalente a RD$1,415 millones, correspondiendo parcialmente a las ganancias retenidas al 31 de diciembre de 2007 y a la utilidad neta de. La porción de dividendos correspondientes a HIC fueron pagados en efectivo en marzo de 2009, mientras que la porción de dividendos que pertenecían a FONPER fue hecho transfiriendo el equivalente a RD$600.2 millones de Bonos Soberanos Dominicanos emitidos bajo la Ley 490 con un valor de mercado de equivalentes a RD$696 millones. El 4 de diciembre de 2008, la Junta de Directores de la Compañía aprobó la declaración de un dividendo de equivalente a RD$708 millones correspondiente a una porción de la ganancia retenida del año 2007. Este dividendo fue pagado en el mismo mes en que fue declarado. Como resultado, la Compañía redujo su ganancia retenida en RD$708 millones. 19.

Impuesto sobre la renta La Ley Tributaria de la República Dominicana establece un impuesto corporativo con una tasa de 25% sobre la ganancia neta imponible; y un impuesto mínimo alternativo de 1% sobre los activos (Impuestos sobre Activos). La base imponible del Impuesto sobre Activos en caso de compañías de generación de energía, transmisión y distribución definidas en la Ley General de Electricidad No. 125-01 de fecha 26 de Julio del 2001, es el total de activos fijos, netos de depreciación, tal y como aparecen en el balance general de fin de año. La Ley Tributaria requiere que los contribuyentes mantengan sus registros contables en Pesos Dominicanos (Moneda Local) para fines fiscales. Además el Articulo 293 de la Ley Tributaria reconoce las diferencias cambiarias generadas por activos y pasivos monetarios liquidables en monedas extranjeras como gastos deducibles o ingresos gravables en la determinación de la renta imponible. Las autoridades impositivas indican anualmente la tasa de cambio a ser usada para la valuación de sus partidas monetarias en monedas extranjeras. La conciliación del efecto impositivo de la ganancia antes de impuesto según el Estado de Operaciones, con el gasto de impuesto sobre la renta a la tasa vigente, es como sigue: 2009 Efecto impositivo de: Ganancia antes del impuesto sobre la renta

RD$265,891,394

Diferencias permanentes Ajuste que refleja los activos no monetarios a valores fiscales Ingresos Bonos Soberanos Ganancia contable en venta de activos fijos Impuestos no deducibles 24

(11,930,605) (37,773,559) (11,528,325) 1,252,553

2008

RD$511,951,951

(4,273,475) 3,473,527


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009

Efecto impositivo de: Depreciación del ajuste por inflación de activos fijos Retenciones sobre remesas al exterior Pérdida por inversión en subsidiaria Otros gastos no deducibles

2009

2008

(90,959,137) 34,685,114 5,677,387 18,669,464

(96,542,807) 31,185,479

(91,907,111)

(66,157,276)

120,907 516,795 5,995,145

(11,855,253) 1,380,672 (949,837)

6,632,847

(11,424,418)

Diferencias temporales Ajuste que refleja la depreciación fiscal del costo histórico Ajuste que refleja la tasa de cambio fiscal Provisiones no deducibles Gasto corriente de impuesto antes de utilización de pérdida fiscal trasladable Utilización de pérdida fiscal

180,617,130

434,370,257

(144,493,704)

(239,475,788)

Aplicación del crédito de impuesto sobre los activos (a) Impuesto sobre la renta corriente a)

36,123,426

194,894,469

49,667,290

(50,747,582)

-

RD$144,146,887

RD$

Durante 2009 el impuesto sobre la renta de la Compañía no excede el 1% del impuesto sobre activos; por lo tanto el único compromiso de la Compañía será pagar el impuesto del 1% sobre el total de activos fijos, que asciende a RD$49.7MM. Este monto se incluye en los gastos generales y administrativos en los estados de operaciones.

La Compañía tiene pérdidas fiscales trasladables de RD$1,013 millones (ajustadas por inflación) al 31 de diciembre del 2009, las cuales pueden ser utilizadas para compensar ganancias imponibles futuras. Estas pérdidas vencen como sigue: Total Ajuste por Ajustado por Monto Inflación Inflación (Expresado en Millones de RD$)

Período

2009 2010 Menos: Pérdida utilizada / vencida en 2009

25

630.3 630.3

382.7 382.7

1,013 1,013

1,260 (630.3)

765.4 (382.7)

2,026 (1,013)

630.3

382.7

1,013


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 El movimiento del impuesto sobre la renta diferido es: Balance al 31 de Diciembre del 2008 RD$ Impuesto sobre la renta diferido corriente Diferencia cambiaria Provisión vacaciones, bonos y cuentas inc. Pérdida fiscal trasladable Reserva de valuación

(696,292) 8,197,109 219,985,342 (53,144,808)

Impuesto sobre la renta diferido no corriente Pérdida fiscal trasladable Reserva de valuación Activos fijos

Impuesto sobre la renta diferido, neto

Efectos en Resultados del Período RD$ 472,242 4,248,444 15,287,996 (84,692,721)

Balance al 31 de Diciembre del 2009 RD$ (224,050) 12,445,553 235,273,338 (137,837,529)

174,341,351

(64,684,039)

109,657,312

219,985,342 (53,144,808)

(219,985,342) 53,144,808

-

166,840,534 (578,066,918)

(166,840,534) (4,944,618)

(583,011,536)

(411,226,384)

(171,785,152)

(583,011,536)

(236,885,033)

(236,469,191)

(473,354,224)

La realización final de los activos impositivos diferidos depende de la generación de utilidades imponibles futuras durante los períodos en los cuales las diferencias temporales resulten deducibles. El impuesto sobre la renta diferido de la Compañía refleja beneficios activos de RD$97.4 millones (RD$333.6 millones en 2008) relacionados con las pérdidas fiscales trasladables, neto de reserva de valuación de RD$137.8 millones (RD$106.2 millones en 2008). Las pérdidas fiscales trasladables vencen el 2010 y su aprovechamiento depende de la generación de suficiente ganancia imponible en dichos períodos. Aunque la realización no es totalmente segura, la gerencia entiende razonable la probabilidad de que el activo diferido reconocido será recuperado. La gerencia considera los ingresos fiscales futuros proyectados al hacer su evaluación. Al 31 de diciembre del 2009, la gerencia aumentó la reserva de valuación en RD$31.5 millones luego de actualizar sus proyecciones de ingresos fiscales futuros basadas en las condiciones del mercado y el desempeño de la entidad, en consonancia con los activos diferidos. 20.

Venta de energía a compañías distribuidoras y otros clientes a. La Compañía factura a las compañías distribuidoras, Empresa Distribuidora del Norte, S. A. (“Edenorte”), Empresa Distribuidora del Sur, S. A. (“Edesur”) y Empresa Distribuidora del Este, S. A. (“Edeeste”), por el servicio de energía, capacidad y derecho de conexión, de acuerdo a los contratos existentes renegociados en agosto de 2001 (“Contratos de Provisión de Energía”). Los términos y condiciones para la venta de energía a las compañías distribuidoras son los siguientes: Edenorte Edesur Edeeste

112mw 138mw 100mw 26


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Término de los contratos Indexación

15 años 30% por Índice de Precio al Consumidor de Estados Unidos de América (US CPI por sus siglas en inglés) 70% por combustible No.6

Los precios son establecidos en dólares estadounidenses pero pueden ser pagados en pesos dominicanos. La tasa de cambio de indexación utilizada sigue la tasa de mercado para el dólar estadounidense basada en las transacciones diarias de cambio extranjero de los bancos comerciales publicada por el Banco Central de la República Dominicana. b. El 3 de agosto de 2006, la Compañía y Edeeste firmaron un acuerdo financiero relacionado con cuentas por cobrar vencidas. Los principales términos de este acuerdo estipulan para Edeeste el pago del capital de US$41.9 millones durante un término de seis años, con un interés pagadero a un tasa anual del 12%. El acuerdo provee de un período de gracia de dos años para el primer pago de capital, un 10% pagadero en el tercer año y un 30% pagaderos en el cuarto, quinto y sexto año. En adición, el acuerdo garantiza a la Compañía cobranzas mensuales directas de los principales clientes de Edeeste y recibos de tarjetas de crédito iguales a un monto mínimo de US$5.5 millones por mes. El 29 de octubre de 2008, Edeeste y EGE Haina, firmaron un contrato de suspensión del acuerdo PPA firmado en el 1999 entre las partes, amparado bajo los términos y condiciones del acuerdo de refinanciación. La suspensión fue efectiva Noviembre 1 de 2008, y durará hasta mayo de 2010. Como condición del acuerdo, EGE Haina continuara recibiendo los pagos de clientes cedidos y cobros por tarjetas de crédito. El 14 de julio de 2009 la Compañía envió una carta a Edeeste, declarando el incumplimiento del acuerdo firmado en agosto de 2006. Específicamente, Edeeste falló en cumplir con el monto mínimo de pago por US$5.5 millones durante abril 2009. El saldo pendiente de la cuenta por cobrar a Edeeste al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de US$1 millón y US$86.3 millones (equivalente a RD$36.2 millones y RD$3,070 millones, respectivamente), de los cuales US$0.7 millones y US$7.7 millones (equivalente a RD$25.3 millones y RD$273.8 millones, respectivamente) fueron clasificados como porción corriente al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. El 11 de enero de 2010 la Compañía cobró totalmente el monto restante de esta cuenta por cobrar. c. El 23 de julio de 2008, la Compañía firmó un acuerdo de compra de Energía (PPA por sus siglas en inglés) con CEPM, según el cual EGE Haina suministrará un mínimo de 50MW de capacidad y su energía asociada a CEPM. Dicho acuerdo inició cuando CEPM completó la línea de transmisión de 138 KV que conecta su sistema de distribución con una de las plantas de generación de EGE Haina, La Sultana del Este. El PPA establece un término de 18 años. El precio por capacidad es ajustado mensualmente de acuerdo al Indice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América (US CPI por sus siglas en inglés). El precio de la electricidad entregada bajo este PPA es igual al costo del combustible usado por EGE Haina para generar la electricidad más un margen variable de operación y mantenimiento. Los precios y los montos adeudados son calculados en dólares estadounidenses.

27


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 Originalmente, la parte variable no combustible del precio era ajustada mensualmente por el US CPI y por las fluctuaciones de tasa de cambio entre el Dólar estadounidense y el Euro. En mayo de 2009, la Compañía y CEPM firmaron una enmienda al Acuerdo de Compra de Energía, mediante la cual se eliminó la indexación al Euro incluida en el precio de la energía y estableció una nueva capacidad mínima de 48.1 MW. d. El 1 de julio de 2009, la Compañía y Centros del Caribe, S.A., por acuerdo mutuo, decidieron terminar el contrato de Venta de Energía firmado en abril de 2002. Como parte de este acuerdo, EGE Haina vendió a Megacentro sus motores de generación localizados en el Centro Comercial Megacentro a un precio de venta aproximado de US$3.3 millones (equivalente a RD$118.8 millones). Adicionalmente, Centros del Caribe S.A. pagó a EGE Haina US$0.3 millones (equivalente a RD$10.8 millones) como multa por la terminación anticipada del contrato. 21.

Suministro de Combustible, Carbón y Energía •

Durante los años 2009 y 2008, la Compañía no tenía en vigencia ningún acuerdo para el suministro de combustible. Durante esos años la Compañía compró combustible en el mercado spot a diversos suplidores. Durante el año 2009 la Compañía compró 1.8 millones de barriles a un costo de RD$4,489.9 millones (1.7 millones de barriles en 2008 equivalentes a RD$5,468.5 millones).

En el primer trimestre de 2006, EGE Haina firmó un nuevo acuerdo con el suplidor Glencore International AG, en el cual Glencore International AG acordó abastecer a EGE Haina con suficiente carbón para cumplir con los requerimientos de la planta de Barahona por un período de dos años, desde el 1 de marzo de 2006 al 30 de abril de 2008. El acuerdo estipula un precio para el carbón de US$56.80 por toneladas métricas indexadas por especificaciones de calidad (Btu), más una comisión de despacho. Ambas partes acuerdan cumplir con un despacho de 294,000 toneladas métricas durante el período del contrato, exceptuando los eventos extraordinarios o circunstancias fuera del control de ambas partes que impidan a una o a ambas partes cumplir sus obligaciones (fuerza mayor).

En enero de 2008, la Compañía firmó un acuerdo de compra de carbón con Glencore Internacional AG, en el cual Glencore International AG acordó suplir a EGE Haina con 84,000 toneladas métricas de carbón en un período de ocho meses, desde el 1 de marzo de 2008 hasta el 30 de noviembre de 2008. El precio estipulado del carbón según este contrato fue de US$93 (equivalente a RD$3,348) por tonelada métrica ajustada por especificaciones de calidad (Btu). Durante 2009, EGE Haina llegó a un acuerdo con Glencore para la entrega de los siguientes cargamentos de carbón: - 2 cargamentos en la primera mitad de 2009 con un precio spot FOB de US$94/MTU (equivalente a RD$3,384). - 2 cargamentos en el tercer trimestre de 2009 con un precio spot FOB de US$66/MTU (equivalente a RD$2,376). - 2 cargamentos en el cuarto trimestre de 2009 con un precio spot FOB de US$72/MTU (equivalente a RD$2,592).

28


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009

22.

En agosto de 2008, EGE Haina firmó un contrato de compra de carbón con AGR Minería e Ingeniería, S. A., por el cual AGR Minería e Ingeniería, S. A. acordó suministrar a EGE Haina 63,000 toneladas métricas. El precio del carbón contratado fue de US$128 (equivalente a RD$4,608) por tonelada métrica ajustado por las especificaciones de calidad (Btu). Debido al incumplimiento por parte de AGR Minería e Ingeniería, S. A. en la entrega del carbón, el 5 de marzo de 2009 la Compañía decidió rescindir del contrato. La rescisión no tuvo impacto en los estados financieros de propósito especial de la Compañía, debido a que no hubo actividades durante la vigencia del contrato.

La Compañía participa en el Mercado Spot Eléctrico Dominicano como vendedor o comprador. Durante el año 2009 la Compañía compró el equivalente a RD$2,388.7 millones (RD$5,020.9 millones en 2008). La Compañía compró 495 GWH en 2009 (694 GWH en 2008).

Gastos de operación y mantenimiento El saldo de gastos de operación y mantenimiento consiste en:

Gastos de mantenimiento (a) Costos laborales Honorarios por asesoría técnica Lubricantes Servicios profesionales Servicios de seguridad Otros

2009

2008

RD$ 367,882,334 313,773,681 185,234,673 126,720921 58,481,865 20,529329 53,804,697

RD$ 374,803,499 291,264,152 154,034,606 110,201,013 41,245,572 25,407,905 82,519,523

RD$1,126,427,500

RD$1,079,476,270

(a) Contrato de Operación y Mantenimiento de la Sultana. El 27 de abril de 2007, la Compañía firmó un contrato de mantenimiento con ABB, S. A. (“ABB”), por el cual este suplidor deberá manejar y ejecutar el mantenimiento, incluyendo el servicio e instalación de repuestos de todos los turbocargadores, y la inspección diaria en La Sultana. De acuerdo con este contrato de administración y ejecución del mantenimiento por ABB, la Compañía pagará a ABB una tarifa por hora fija calculada sobre la base de horas acordadas por número/tipo de turbocargador de CHF 8.80 (Francos suizos). Este contrato entró en vigencia el 11 de noviembre de 2006 y finalizará automáticamente después de que el último turbocargador haya alcanzado las horas acordadas (un total de 844,200 horas, distribuidas en 46,900 por 18 turbocargadores), pero no más tarde del 31 de diciembre de 2013. La Compañía tiene sin embargo la opción de extender unilateralmente las horas por otras 50,000 horas (de 50,000 a 100,000 horas). Esta opción puede sólo ser ejecutada junto con la opción del paquete acordado de rendimiento operativo para el envío de piezas entre el cliente y ABB Turbo Systems Ltd., Suiza.

29


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 La parte que termine este paquete de rendimiento operativo antes del fin del contrato por otras razones que no sea la comunicación de fallas, bancarrota, fuerza mayor y cambios en las leyes, deberá pagar los siguientes montos a la otra parte: RD$ Dentro del primer año de contrato Dentro el segundo año de contrato Dentro del tercer año de contrato Dentro del cuarto año de contrato Dentro del quinto año de contrato

36,000,000 28,800,000 21,600,000 14,400,000 7,200,000

El contrato con ABB continuó en vigencia durante todo el período 2009. Al 31 de diciembre de 2009 ninguno de los 18 turbocargados excedió el acuerdo contractual de 46,900 horas.

23.

Gastos administrativos y generales El saldo de gastos administrativos y generales consiste en: 2009 Salarios y costos de operación de oficina Honorarios de administración (Nota 25) Impuestos retenidos sobre honorarios de administración Servicios de asesoría técnica Seguros Pagos a organismos regulatorios Provisión para cuentas de dudoso cobro Impuesto sobre los activos

24.

2008

RD$ 279,025,308 327,634,141 88,600,619 76,895,003 116,758,599 51,187,611 10,499,844 49,667,291

RD$ 268,645,140 465,834,772 155,584,252 82,394,422 95,729,655 90,553,125 118,299,000 50,747,582

RD$1,000,268,416

RD$1,327,787,948

Gastos financieros, neto Un resumen de los gastos financieros, netos se presenta a continuación:

Gastos financieros: Intereses sobre préstamo de tasa fija Intereses sobre bono local Intereses sobre deuda a corto plazo Intereses sobre deuda con Agentes del mercado spot Impuestos retenidos por pago intereses al exterior Amortización de costos emisión bonos Otros gastos financieros Total

30

2009

2008

RD$607,020,403 32,673,974 33,432,286 133,989,160 64,384,992 27,471,749 3,792,794

RD$556,799,472 5,297,002 131,164,576 65,107,612 25,016,294 24,381,308

902,765,358

807,766,264


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009

Ingresos financieros: Intereses sobre cuentas por cobrar Intereses sobre bonos soberanos Intereses sobre inversiones a corto plazo Otros ingresos financieros

2009

2008

RD$395,695,353 151,094,238 2,216,688 1,669,880

RD$420,463,819 54,760,540 5,534,865

550,676,159

480,759,224

RD$352,089,199

RD$327,007,040

Total Total gastos financieros, neto 25.

Transacciones y saldos con relacionadas La Compañía realizó transacciones y mantiene saldos con partes relacionadas como se describe a continuación:

Balances Cuentas por cobrar: Edesur Edenorte Edeeste – corriente y no corriente Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (CEPM) – Note 20 c)

Otras cuentas por cobrar: HIC Compañía de Electricidad de San Pedro de Macorís, S. A (CESPM) Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (CEPM) CEPM Energy, Ltd. – Corriente (e) Pedregal Power Company S. de R.L. Jamaica Power Energy Caribe Energy, Ltd. Energía del Sur Ege Haina Finance – no corriente

Cuentas por pagar: HIC CEPM

31

2009

2008

RD$2,980,805,335 2,430,529,992 36,815,580

RD$2,702,317,815 1,993,032,772 3,069,711,915

148,809,934

136,633,298

RD$5,596,960,841

RD$7,901,695,800

RD$

-

RD$3,510,887

-

1,945,914

7,683,638 163,974,100 17,173,147 438,085,980

17,629,908 161,300,422 1,663,449 1,119,547 56,846 437,588,596

RD$ 626,916,865

RD$ 624,815,569

RD$

34,791,891 1,691,371

RD$

48,976,056 28,793,796

RD$

36,483,262

RD$

77,769,852


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 2009 Transacciones HIC – Honorarios de administración (a) Venta de energía y cargos de intereses (b) Edenorte Edesur Edeeste TCC Air Services, Inc. (c) Hispaniola Management Corporation CEPM – Venta de energía, cargo por almacenamiento y otras transacciones (d) Pedregal Power Company S. de R.L. Jamaica Power Energy Caribe Energy, Ltd. EGE Haina Finance (f)

2008

RD$327,619,092

RD$465,834,772

3,827,821,466 5,329,873,257 281,663,227

5,097,389,283 6,363,278,795 4,387,778,469

-

4,637,038 6,230,928

1,414,798,491 487,259 140,515 -

786,838,839 1,150,375 3,501,964 56,846 2,941,817

a)

Honorarios de administración - HIC Como parte del proceso de capitalización, la Compañía mantiene un contrato de administración con HIC, el cual vence en el año 2020, para administrar el día a día de las operaciones de la Compañía, bajo la dirección del Consejo de Directores de la Compañía. HIC carga a la Compañía el 2.95% de las ventas netas anuales que representaron RD$327.6 millones y RD$465.8 millones en el 2009 y 2008, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía un balance de cuentas por pagar a HIC de RD$ 36.2 millones RD$ 49.8 millones, respectivamente

b)

Acuerdos de ventas con las compañías distribuidoras Las compañías distribuidoras Edesur, Edenorte y Edeeste son empresas relacionadas. Estas compañías son totalmente propiedad de FONPER y el Estado Dominicano Las ventas realizadas por la Compañía a estas compañías distribuidoras están basadas en acuerdos existentes los cuales están más detallados en la Nota 18.

c)

TCC Air Service, Inc. TCC Air Service, Inc. es una compañía relacionada debido a su propiedad/gerencia corresponde a un miembro del Consejo, que ofrece servicios de transporte aéreo.

d)

Otras transacciones con compañías relacionadas En Agosto 2008, la Compañía firmo un acuerdo de 15 años con CEPM según la cual EGE Haina le supliría un mínimo de 48MW energía relacionada a CEPM. Ver Nota 19 para mayores detalles.

e)

CEPM Energy, Ltd La Compañía espera recuperar en su totalidad dicho monto pendiente de cobro en el 2010.

32


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los estados financieros de propósito especial 31 de diciembre de 2009 f)

26.

Haina Finance Haina Finance es una compañía propiedad total de EGE Haina, exenta de impuestos con responsabilidad limitada incorporada bajo las Leyes de las Islas Cayman y fue creada únicamente para emitir el bono de US$175 millones (equivalente a RD$6,300 millones). EGE Haina cubrió los gastos inherentes a la emisión del bono, (Costos de emisión, descuentos por emisión, etc.) el cual se hizo a nombre de Haina Finance. Esta compañía recibió el monto total del bono, el cual fue invertido y luego le fue prestado a EGE Haina a través de un préstamo formado por EGE Haina con Braclays Bank PCL, pero con los descuentos mencionados, recibiendo EGE Haina sólo el neto luego de los descuentos.

Otros ingresos (gastos), neto Un resumen del saldo de otros ingresos (gastos), neto se presenta en: 2009 Ganancia por recompra anticipada de deuda Ganancia por venta de activos fijos (Nota 20 d) Pérdida en disposición de activo Ganancia por terminación de pasivo (Nota 20 d) Pérdida de valor razonable en contrato de futuro Multas y penalidades Otros

27.

2008

RD$ 73,611,891 51,663,924 (5,877,325) 10,847,880 (12,976,306) 9,915,217

RD$

(12,613,090) (9,460,573)

RD$127,185,281

RD$(22,073,663)

Compromisos Carta de Crédito – El 24 de noviembre de 2008, la Compañía firmó una Carta de Crédito Standby con el Citybank con el propósito de garantizar sus compras de carbón. Este acuerdo finalizó el 9 de enero de 2009.

28.

Contingencias La Compañía ha sido demandada en procedimientos surgidos en el curso normal del negocio. Aunque el resultado final no puede ser estimado con certeza, la Compañía, basado en la revisión de los hechos y representación de sus asesores legales, considera que la resolución final de estos asuntos no tendrá un efecto material adverso en su posición financiera ni en el resultado de sus operaciones.

29.

Eventos subsecuentes Contrato futuro de Euros El 16 de febrero de 2010 el contrato de futuro en Euro (Nota 8) fue saldado. Conforme lo indicado en este acuerdo, la Compañía recibió €10,000,000 a una tasa de US$1.4764/€. Acuerdos de compensación El 26 de febrero de 2010, HIDRO y la Compañía acordaron compensar US$13.1 millones (equivalente en RD$471.6 millones) de las cuentas por pagar a la Compañía a HIDRO contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edesur. 33


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compaùía Matriz Solamente) Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Traducidos a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Índice 31 de Diciembre de 2010 Página(s) Informe de los Auditores Independientes ....................................................................................... 1-2 Estados Financieros Traducidos a Pesos Dominicanos Balance General ...................................................................................................................................... 3 Estado de Operaciones ............................................................................................................................ 4 Estado de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas ........................................................................5 Estado de Flujos de Efectivo............................................................................................................... 6-7 Notas a los Estados Financieros ........................................................................................................ 8-31


PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Directores de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A.

Hemos auditado los estados financieros de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz solamente), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2010 y los estados de operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo, expresados en dólares estadounidenses que no se adjuntan, que les son relativos por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Los estados financieros expresados en dólares estadounidenses han sido preparados por la administración de acuerdo a las políticas contables descritas en la Nota 3 a los estados financieros. Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros La administración es la responsable por la preparación y presentación razonable de esos estados financieros de acuerdo con las políticas contables descritas en la Nota 3 a los estados financieros, y del control interno que la administración determinó necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores significativos, debido a fraude o error. Responsabilidad de los Auditores Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría, la cual fue realizada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en la República Dominicana. Dichas normas exigen que cumplamos con requerimientos éticos, así como que planifiquemos y llevemos a cabo la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos de los estados financieros, ya sea por fraude o error. Al hacer esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación razonable de los estados financieros por la entidad, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no para expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye una evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de las estimaciones contables hechas por la administración, así como la evaluación de la presentación general de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que nuestra auditoría contiene evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base razonable para sustentar nuestra opinión. 1


Al Consejo de Directores de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A.

Opinión En nuestra opinión, los estados financieros de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz solamente) expresados en dólares estadounidenses que no se adjuntan por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 están preparados, en todos sus aspectos importantes, de acuerdo con las políticas contables descritas en la Nota 3 a los estados financieros. Asunto de Énfasis Llamamos la atención a que el sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. El Gobierno Dominicano tiene el control de tres de las más importantes distribuidoras eléctricas y según se menciona en la Nota 3, el 88% de los ingresos de la Compañía corresponden a la generación vendida a las compañías distribuidoras vinculadas al Gobierno Dominicano. Nuestra opinión no es calificada por este asunto. Otro Asunto Los saldos en pesos dominicanos presentados en los estados financieros adjuntos han sido convertidos de las cifras en dólares estadounidenses únicamente como un asunto de cómputo aritmético a las tasas de cambio descritas en la Nota 2 a los estados financieros adjuntos. Los saldos en pesos dominicanos se presentan únicamente para conveniencia del lector y no deben interpretarse como que los saldos en dólares estadounidenses han sido o pueden haber sido convertidos a pesos dominicanos a estas tasas de cambio. Base de Contabilización y Restricción de Uso Sin modificar nuestra opinión, llamamos la atención a la Nota 3 a los estados financieros, la cual describe las bases de contabilización. Los estados financieros están preparados con el solo propósito de acompañar la declaración jurada del impuesto sobre la renta de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz solamente). Consecuentemente, los estados financieros pueden no ser convenientes para otros propósitos. Nuestro informe es sólo para la gerencia y para acompañar la declaración jurada del impuesto sobre la renta, y no debe ser distribuido a o utilizado por otras partes.

8 de marzo de 2011

2


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Balance General Traducido a Pesos Dominicanos Al 31 de Diciembre de 2010 2009 Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo (Notas 3 y 4) Inversiones a corto plazo (Notas 3 y 9) Cuentas por cobrar (Nota 5) Inventarios (Notas 3 y 6) Gastos pagados por adelantado (Nota 7) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 3 y 19) Total de activos corrientes

RD$ 4,174,067,456 413,717,217 4,148,039,883 1,132,866,987 700,956,806 20,314,802

RD$ 1,430,031,935 428,178,516 5,911,957,294 1,041,279,036 702,715,360 109,657,312

10,589,963,151

9,623,819,453

455,992,639 6,183,684,879 96,531,263 275,367,759

438,085,980 378,964,721 4,971,518,010 126,445,306 235,876,555

RD$17,601,539,691

RD$15,774,710,025

Cuentas por cobrar no corriente (Nota 5) Inversiones a largo plazo (Notas 3 y 9) Propiedad, planta y equipo, neto (Notas 3 y 10) Cargos diferidos (Nota 11) Otros activos (Nota 12) Total de activos Pasivos y patrimonio de los accionistas Pasivos corrientes Línea de crédito (Nota 13) Porción corriente de deuda a largo plazo (Nota 14) Cuentas por pagar (Nota 15) Cuentas por pagar a relacionadas (Nota 25) Instrumento financiero derivado (Notas 3, 8 y 9) Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 19) Otros pasivos corrientes (Nota 16)

RD$

Total de pasivos corrientes

188,150,000 549,398,013 878,682,777 43,273,522 214,520,181 260,112,465

RD$

216,957,600 1,232,271,147 36,483,262 12,976,306 309,327,755

2,134,136,958

1,808,016,070

7,035,568,210 583,441,254 48,826,297 949,233

7,100,552,173 583,011,536 34,017,078 3,788,757

Total de pasivos no corrientes

7,668,784,994

7,721,369,544

Total de pasivos

9,802,921,952

9,529,385,614

2,297,550,000

2,297,550,000

2,297,550,000

2,297,550,000

4,595,100,000 399,137,342 2,785,712,512 18,667,885

4,595,100,000 320,164,647 1,326,290,816 3,768,948

Total de patrimonio de los accionistas

7,798,617,739

6,245,324,411

Total de pasivos y patrimonio de los accionistas

RD$17,601,539,691

RD$15,774,710,025

Deuda a largo plazo (Nota 14) Impuesto sobre la renta diferido (Notas 3 y 19) Inversión en subsidiaria (Notas 3 y 17) Otros pasivos no corrientes

Patrimonio de los accionistas (Nota 18) Acciones comunes, valor par de RD$100 (US$6.29) Clase A – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Clase B – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Reserva legal Ganancias retenidas Otro resultado integral

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros 3


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Operaciones Traducido a Pesos Dominicanos Año Terminado el 31 de Diciembre de 2010 2009 Ingresos Energía (Nota 20) Capacidad (Nota 20) Otros

Costos operacionales Combustible (Nota 21) Transmisión Compra de energía y potencia (Nota 21) Compensación por regulación de frecuencia Operación y mantenimiento (Nota 22) Gastos administrativos y generales (Nota 23) Depreciación (Nota 10)

Ganancia operacional Gastos financieros, neto (Nota 24) Pérdida por fluctuación cambiaria Participación en resultados de subsidiaria (Nota 17) Otros (gastos) ingresos, netos (Nota 26) Pérdida en venta de instrumentos de inversión disponible para la venta (Nota 3) Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 19) Corriente Diferido Ganancia neta

RD$13,836,644,504 1,736,829,590 61,239,001

RD$ 9,504,225,472 1,540,274,579 63,047,176

15,634,713,095

11,107,547,227

(6,147,591,096) (401,383,022) (3,442,841,957) (198,694,626) (1,238,945,073) (1,234,882,722) (318,280,644)

(4,489,989,920) (380,525,766) (2,388,713,478) (101,389,753) (1,126,427,500) (1,000,268,416) (296,602,278)

(12,982,619,140)

(9,783,917,111)

2,652,093,955

1,323,630,116

(352,233,380) (30,017,424) (14,809,219) (43,447,132)

(352,089,199) (10,174,489) (22,709,547) 127,185,281

-

(2,276,587)

2,211,586,800

1,063,565,575

(214,520,181) (89,772,228)

(236,469,191)

RD$ 1,907,294,391

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros 4

RD$

827,096,384


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compa帽铆a Matriz Solamente) Estado de Cambios en el Patrimonio de los Accionistas Traducido a Pesos Dominicanos

Saldos al 31 de diciembre de 2008 Ganancia neta Dividendos (Nota 18) Transferencia a reserva legal Ganancia no realizada de inversi贸n disponible para la venta Saldos al 31 de diciembre de 2009 Ganancia neta Dividendos (Nota 18) Transferencia a reserva legal Ganancia no realizada de inversi贸n disponible para la venta Saldos al 31 de diciembre de 2010

Otro Resultado Integral RD$

Total RD$

Resultado Integral Total RD$

-

6,830,394,720

1,653,765,299

827,096,384 (1,415,935,641)

-

827,096,384 (1,415,935,641)

(26,039,395)

-

-

-

-

3,768,948

3,768,948

3,768,948

1,326,290,816

3,768,948

6,245,324,411

830,865,332

Acciones Comunes RD$

Reserva Legal RD$

Ganancias Retenidas RD$

4,595,100,000

294,125,252

1,941,169,468

-

-

-

26,039,395

-

-

4,595,100,000

320,164,647

-

-

1,907,294,391 (368,900,000)

-

-

78,972,695

(78,972,695)

-

-

-

-

-

-

14,898,937

14,898,937

14,898,937

4,595,100,000

399,137,342

2,785,712,512

18,667,885

7,798,617,739

1,922,193,328

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros 5

1,907,294,391 (368,900,000)

827,096,384 -

1,907,294,391 -


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Flujos de Efectivo Traducido a Pesos Dominicanos Año Terminado el 31 de Diciembre de 2010 2009 Flujo de efectivo de actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de operación: Pérdida en disposición de activos Ganancia por venta de activos fijos Ganancia neta por recompra anticipada de deuda Impuesto sobre la renta diferido Depreciación Provisión para cuentas incobrables Ganancia por terminación de pasivo Pérdida en venta de inversiones disponibles para la venta Gastos financieros Pérdida en contrato de futuro Pérdida cambiaria neta Participación en resultados de subsidiaria Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Otros activos Cuentas por pagar Impuesto sobre la renta por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Instrumento financiero derivado Otros pasivos Otros pasivos no corrientes Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión Cambio neto en efectivo restringido Venta de propiedad, planta y equipo Adquisición de propiedad, planta y equipo Cobro de cuenta por cobrar a relacionada Compra de inversiones en valores Venta de inversiones en valores Compra de inversiones restringidas Venta de inversiones restringidas Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Efectivo recibido en línea de crédito Pago de préstamos de corto plazo Pago de préstamos de largo plazo Efectivo recibido de deuda de largo plazo Dividendos pagados Costos por emisión de deuda pagados Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de financiamiento Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

6

RD$1,907,294,391

566,978 89,772,228 318,280,644 19,454,161 113,849,859 18,415,760 273,468,129 14,809,219

RD$ 827,096,384

5,877,323 (24,062,171) (75,285,203) 236,469,191 296,602,278 10,499,844 (10,847,880) 2,276,587 127,036,308 12,976,306 103,912,041 22,709,547

889,475,247 (210,583,167) 1,758,554 (39,491,204) 388,359,545 214,520,181 6,790,260 (31,392,066) (168,879,966) (2,839,523)

(3,004,658,500) (268,077,525) (362,967,303) (15,245,618) 1,896,793,958 (41,286,589) (326,423,529) (1,161,735)

3,803,629,230

(587,766,286)

(1,383,754,293) 121,597,664 (80,192,929) 494,218,549 (694,713,541) 694,713,541

107,207,980 104,691,670 (241,683,272) (18,743,365) 997,838,924 -

(848,131,009)

949,311,937

184,600,000 (512,149,000) 486,080,000 (368,900,000) (1,093,700)

630,248,744 (291,246,200) (690,835,598) 1,356,184,433 (717,493,210) (5,289,542)

(211,462,700)

281,568,627

2,744,035,521 1,430,031,935

643,114,278 786,917,657

RD$4,174,067,456

RD$1,430,031,935


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Estado de Flujos de Efectivo Traducido a Pesos Dominicanos Año Terminado el 31 de Diciembre de 2010 2009 Información suplementaria del flujo de efectivo: Intereses pagados durante el año Impuesto sobre la renta pagado Actividades que no requirieron flujos de efectivo: Actividades de operación Disminución en cuentas por cobrar a través de la compensación de cuentas por pagar Reclasificación de cuentas por cobrar de no corriente a corriente Disminución de cuentas por cobrar por intercambio con instrumentos de inversión Transferencia de inventarios a propiedad, planta y equipo Actividades de inversión Disminución en cuentas por pagar canceladas mediante intercambio de instrumentos financieros Adiciones a propiedad, planta y equipo (incluyendo intereses capitalizados) no pagadas Actividades de financiamiento Dividendos pagados con instrumentos financieros

RD$668,579,980 55,680,421

RD$ 706,449,431 621,396,267

RD$741,947,915

RD$2,638,015,207

-

1,154,834,370

118,995,216

2,679,258,000 -

-

223,608,865

28,264,984

5,269,339

-

700,241,478

Las notas que se acompañan son una parte integral de estos estados financieros 7


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 1.

Descripción de la Entidad y Naturaleza de las Operaciones Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. ("EGE Haina") fue establecida el 17 de agosto de 1999 y constituida el 28 de octubre de 1999 de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, como parte del proceso de capitalización del sector eléctrico dominicano realizado en 1999. EGE Haina es el mayor generador eléctrico del país, al ser medido en base a su capacidad instalada, operando actualmente 11 unidades de generación en seis plantas, las cuales son: San Pedro, Sultana del Este – barcaza, Haina y Barahona en el sur del país, Puerto Plata en el norte y Pedernales en la parte oeste del país. EGE Haina ha contratado aproximadamente 86% (2009: 81%) de su generación de energía con las tres distribuidoras propiedad del Estado dentro del SENI (“las empresas distribuidoras”), Empresa Distribuidora del Norte, S. A. (“Edenorte”), Empresa Distribuidora del Sur, S. A. (“Edesur”) y Empresa Distribuidora del Este, S. A. (“Edeeste”), y aproximadamente 14% con Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (2009: 16%). Los accionistas de EGE Haina son Haina Investment Co. Ltd. (50%), Fondo Patrimonial de las Empresas Reformadas (49.994%), una entidad del Estado Dominicano, y otros accionistas minoritarios (0.006%).

2.

Bases de Presentación de Estados Financieros y Traducción a Pesos Dominicanos La Compañía ha preparado sus estados financieros no consolidados de acuerdo con las políticas contables descritas en la Nota 3, en adición a los estados financieros consolidados. Esos estados financieros están preparados sobre la base del costo histórico. Los presentes estados financieros traducidos a pesos dominicanos han sido preparados con el único propósito de soportar la declaración jurada del impuesto sobre la renta. En adición la Compañía ha elaborado estados financieros consolidados, incluyendo los de su subsidiaria EGE Haina Finance Company (“Haina Finance”), de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Esta subsidiaria fue creada en el año 2007 bajo las leyes de las Islas Cayman, con el propósito de emitir un bono de tasa fija por US$175 millones (equivalente a RD$6,585.3 millones) (“Senior Notes”) cuyos fondos fueron utilizados para comprar la participación en el préstamo otorgado por Barclays Bank PLC a EGE Haina (Nota 14). Los estados financieros consolidados se pueden obtener directamente de la gerencia de EGE Haina. Los usuarios de estos estados financieros deben leer los mismos en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compañía, y por el año terminado el 31 de diciembre de 2010, a fin de obtener una información completa sobre la posición financiera, resultados de operaciones y cambios en la situación financiera de la Compañía como un todo. Transacciones en Moneda Extranjera y Traducción Las operaciones de la Compañía son realizadas principalmente en dólares estadounidenses (US$), que es su moneda funcional. Las ganancias y pérdidas en fluctuación cambiaria resultantes de transacciones en monedas diferentes del dólar estadounidense, son incluidas en la ganancia neta. Los saldos de activos y pasivos en monedas diferentes del dólar estadounidense, son convertidos a las tasas de cambio vigente al final de cada año. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las tasas de cambio fueron Pesos Dominicanos RD$37.63: US$1.00 y RD$36.16: US$1.00, respectivamente.

8


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Saldos en Pesos Dominicanos Como información suplementaria y para la conveniencia del lector, los estados financieros expresados en dólares estadounidenses han sido convertidos a pesos dominicanos con base al siguiente procedimiento: a) La propiedad, mobiliario y equipo, los inventarios, cargos diferidos, otros activos y la inversión de los accionistas fueron convertidos utilizando las tasas de cambio vigentes a la fecha de cada transacción. b) Los otros saldos de activos y pasivos fueron convertidos utilizando la tasa de cambio vigente a la fecha del balance. c) Las cuentas del estado de operaciones fueron convertidas utilizando la tasa de cambio promedio del año, excepto la depreciación y los consumos de inventarios de repuestos y combustibles los cuales fueron convertidos a tasas de cambio históricas. d) El efecto de los procedimientos de conversión se muestra en los resultados del año como pérdida en conversión de moneda. 3.

Políticas Contables Significativas Un resumen de las principales políticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación de estos estados financieros se presenta a continuación: Uso de Estimaciones La preparación de estos estados financieros y sus notas relacionadas requieren que la gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos del período que se reporta. Los estimados se usan para contabilizar las provisiones para cuentas de dudoso cobro y gastos incobrables, depreciación y deterioro de los activos de largo plazo, impuesto sobre la renta y contingencias. Los resultados actuales podrían diferir de estos estimados. Efectivo y Equivalentes de Efectivo Para fines del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo, el efectivo en caja y bancos, así como certificados de depósitos y otras inversiones temporales de alta liquidez con vencimientos originales de tres meses o menos. Inventarios Los inventarios consisten en combustible a granel y piezas de repuesto. El combustible a granel se registra al costo promedio, el cual no excede el valor de mercado puesto que el combustible tiene generalmente un período muy corto de rotación. Las piezas de repuesto se registran al costo histórico y se descargan cuando se determina que se convierten en obsoletas. Estas piezas de repuesto abarcan una gran cantidad de artículos individuales de valor pequeño cada uno. La gerencia entiende que los valores contables no exceden su valor de mercado.

9


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Reconocimiento de los Ingresos y Concentración de Riesgo de Crédito Los ingresos por venta de energía, tanto contratada como en el mercado “spot”, se reconocen basados en la energía producida y demandada por los clientes durante cada mes calendario. Cada compañía en el Sistema Interconectado de la República Dominicana reporta la lectura de medición de cada fin de mes al Organismo Coordinador (“OC”), la entidad encargada de reportar las transacciones del sistema. El OC determina las cantidades de energía vendida realizadas por contrato y las cantidades de energía vendida realizadas en el mercado spot. Las ventas de energía realizadas por contrato son valorizadas de acuerdo con los respectivos contratos y aquellas ventas realizadas en el mercado spot son valorizadas de acuerdo con el precio de mercado. El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a las concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en cuentas por cobrar y depósitos en bancos. Al 31 de diciembre de 2010, tres clientes conforman el 93% (2009: 92%) de las cuentas por cobrar brutas y el 88% del total de ingresos (2009: 85%). En julio de 2009, EGE Haina declaró a Edeeste en incumplimiento del acuerdo de reestructuración firmado en agosto de 2006 (Nota 20) y suspendió temporalmente el contrato de venta de energía (PPA) de 100MW entre las partes. En enero de 2010 la Compañía cobró la totalidad del saldo pendiente de Edeeste y, en julio de 2010, la Compañía reinstaló el PPA con Edeeste por 50MW, permaneciendo suspendido el remanente de 50MW hasta junio de 2012. Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipos está registrada al costo. El gasto de depreciación ha sido determinado usando el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos correspondientes, como se especifica a continuación: Vida Útil Estimada (Años)

Activo Edificios Plantas de generación, incluyendo piezas de repuestos Equipos de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas

50 25 5 4-5 4-5 5

Las piezas de repuestos son partidas que pueden ser reparadas y reusadas. Por lo tanto, su vida útil estimada no excede aquella de las plantas de generación que soportan. Los costos de mantenimiento rutinarios, reparaciones y reemplazos son cargados a gastos cuando se incurren. El costo de reparaciones significativas, renovaciones y mejoras, que aumentan la capacidad de las plantas y/o incrementan su eficiencia y/o extienden sus vidas útiles, se agregan al valor en libros de los respectivos activos. Para activos construidos calificados, los costos de interés son capitalizados como parte del costo total cuando la construcción abarca períodos extensos de tiempo.

10


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Cuando los activos son retirados o de alguna manera son dispuestos, su costo y correspondiente depreciación acumulada se descargan de las cuentas de activos, y cualquier ganancia o pérdida que resulte, se incluye en los resultados del período cuando el retiro se realiza. Deterioro de Activos a Largo Plazo La Compañía evalúa el deterioro del valor en libros de sus activos a largo plazo cuando eventos o circunstancias indican que la Compañía puede no recuperar los valores en libros de los activos. El valor en libros de un activo a largo plazo, o un grupo de activos, se considera deteriorado cuando los flujos de efectivo esperados no descontados provenientes de su uso y su eventual disposición de dicho activo, o grupo de activos son menores a su valor en libros. En ese caso, una pérdida por deterioro sería reconocida generalmente basada en el monto por el cual el valor en libros del activo o grupo de activos exceda su valor razonable. El valor razonable está determinado principalmente utilizando flujos de efectivo descontados a una tasa acorde con el riesgo involucrado. Cargos Diferidos, Neto Los cargos diferidos corresponden a: (a)

Costos relacionados con la renegociación de los contratos de energía. Estos costos son amortizados en base al método de la línea recta por el período de vigencia de los contratos correspondientes.

(b)

Costos de emisión de deuda correspondientes a la emisión de deuda que se describe en la Nota 14. Estos costos diferidos son amortizados en base al método de interés efectivo por el período de los financiamientos relacionados.

Inversiones Las inversiones corresponden a los Bonos Soberanos Dominicanos. La Compañía clasifica las inversiones como negociables, mantenidas hasta su vencimiento o disponibles para la venta al momento de su compra. Las inversiones mantenidas por la Compañía que son categorizadas como disponibles para la venta son presentadas a su valor razonable y cualquier ganancia o pérdida no realizada neta de impuesto, se presenta como un componente de otro resultado integral en el balance general. Las inversiones mantenidas por la Compañía que están categorizadas como negociables son presentadas a su valor razonable y cualquier ganancia o pérdida no realizada son incluidas en ingresos financieros en el estado de operaciones. Las inversiones que son categorizadas como mantenidas hasta su vencimiento son registradas al costo amortizado. Todas las inversiones en instrumentos de mercado de la Compañía fueron reportadas a su valor razonable al 31 de diciembre de 2010 y 2009. El valor razonable es determinado basándose en cotizaciones observables de mercado o modelos de valuación utilizando evaluaciones de entidades con credibilidad crediticia, riesgo de incumplimiento de crédito de instrumentos subyacentes y liquidez general del mercado de capital. Las disminuciones en el valor razonable que son consideradas no temporales son cargadas a ingreso y aquellas consideradas temporales son reportadas como un componente de otro resultado integral en el patrimonio de los accionistas. Las primas y descuentos son amortizados o acreditados a los resultados durante la vigencia del instrumento disponible para la venta. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tenía RD$413.7 millones y RD$788.4 millones, respectivamente, de Bonos Soberanos Dominicanos (Nota 9), incluyendo RD$413.7 millones y RD$409 millones, respectivamente, que se presentan a corto plazo; y RD$379 millones a largo plazo en 2009, los cuales fueron dados en garantía para los préstamos con Banco de Reservas de la República Dominicana y Banco BHD.

11


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Impuesto sobre la Renta Diferido El impuesto sobre la renta diferido se registra siguiendo el método de activo y pasivo. De acuerdo con este método, los impuestos sobre la renta diferido activos y pasivos son reconocidos por el efecto impositivo futuro atribuible a las diferencias temporales que surgen entre las partidas contables de los activos y pasivos existentes y sus respectivas bases impositivas. Los impuestos sobre la renta diferidos activos y pasivos son medidos usando las tasas impositivas promulgadas a ser aplicadas a la ganancia impositiva en los años en que se espera que esas diferencias temporales serán recuperadas o compensadas. El efecto de cambio en la tasa impositiva sobre el impuesto sobre la renta diferido activo y pasivo se reconoce en resultados en el período de la fecha de promulgación. Una reserva de valuación es reconocida si, basado en la importancia de la evidencia disponible, es probable que una porción o todo el impuesto sobre la renta diferido activo no pueda ser realizado. La Compañía ajusta la reserva de valuación cuando los cambios en circunstancias causan un cambio en el juicio sobre la realización futura del impuesto sobre la renta diferido. Provisiones para Cuentas de Dudoso Cobro y Contingencias La Compañía establece una provisión para cuentas de dudoso cobro que, en el juicio de la gerencia, no es probable que tales cuentas por cobrar sean totalmente cobradas. El nivel de la provisión para cuentas de dudoso cobro se basa en la evaluación de la gerencia de varios factores, incluyendo el riesgo de crédito de los clientes, tendencias históricas y otras informaciones. Debido a que la gerencia usa información disponible para realizar sus evaluaciones, los ajustes a la provisión pueden ser necesarios si las condiciones económicas futuras difieren sustancialmente de los supuestos usados en la realización de sus evaluaciones. Valor Razonable de los Instrumentos Financieros El valor razonable de los activos y pasivos financieros corrientes se estima que sea igual a su valor en libros reportado debido al corto plazo de los vencimientos de estos instrumentos. El valor razonable de las cuentas por cobrar y pagar con relacionadas es estimado basado en la tasa de interés y los términos de repago. La deuda financiera es principalmente pactada a tasas fijas de interés y expone a la Compañía al riesgo de valor razonable de tasa de interés. La gerencia estima el valor razonable de los préstamos de la Compañía descontando sus flujos futuros a tasa de mercado (Nota 14). Medición de Valor Razonable La Compañía utiliza el método de valor razonable para valuar sus activos y pasivos financieros. El valor razonable está basado en el precio que sería recibido al vender un activo o pagado al transferir un pasivo en una transacción ordinaria entre participantes del mercado a la fecha de la valuación. Para incrementar la consistencia y comparabilidad en las mediciones de valor razonable, se utiliza una jerarquía de valor razonable que prioriza factores observables e inobservables utilizados para medir el valor razonable en tres amplios niveles, que se describen a continuación: • • •

Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos que sean accesibles a la fecha de medición para activos o pasivos idénticos. La jerarquía de valor razonable otorga la máxima prioridad a factores Nivel 1. Nivel 2: Precios observables que están basados en factores no cotizados en mercados activos, pero corroborados por información del mercado. Nivel 3: Factores no observables que son usados cuando existe poca o ninguna información de mercado disponible. La jerarquía de valor razonable le otorga la más baja prioridad a factores Nivel 3. 12


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Al determinar el valor razonable, la Compañía utiliza técnicas de valuación que maximizan el uso de factores observables y minimizan el uso de factores no observables a la mayor extensión posible, así como considera el riesgo crediticio de la contraparte en su evaluación de valor razonable. Instrumentos Financieros Derivados La Compañía registra todos sus instrumentos financieros derivados en el balance general a su valor razonable, independientemente del propósito o intención para mantenerlos. La contabilidad para los cambios en valor razonable de los instrumentos financieros derivados varía dependiendo de si el derivado es considerado como una cobertura para propósitos contables, y si el instrumento de cobertura es una cobertura de valor razonable o flujo de efectivo. La Compañía ha utilizado contratos de intercambio futuros y de opciones de venta para administrar su exposición a fluctuaciones en la tasas de cambio de moneda extranjera. La Compañía formalmente documenta todas las relaciones entre instrumentos de cobertura y partidas cubiertas, como también sus objetivos y estrategias de administración de riesgo para realizar varias transacciones de derivados. Es política de la Compañía no adquirir instrumentos financieros derivados para fines especulativos. Los contratos futuros y de opciones de venta de la Compañía no fueron documentados como de cobertura para propósitos contables, y por lo tanto, los cambios en los valores razonables de los derivados fueron reconocidos en el estado de operaciones y clasificado como otros (gastos) ingresos, netos. Información sobre Plan de Pensiones La Compañía no mantiene ningún plan de pensiones. Las leyes dominicanas establecen beneficios de pensiones a ser pagados a empleados retirados a través de planes de pensiones gubernamentales y/o planes de fondos administrados privados a los que los empleadores y empleados realizan contribuciones. Indemnización por Despido La indemnización por despido, que sólo debe ser pagada en ciertas circunstancias según lo requiere el Código de Trabajo dominicano, es cargada a gastos cuando los empleados son despedidos sin ninguna causa. Inversión en Subsidiaria La inversión en subsidiaria se registra por el método de participación patrimonial y se reconoció inicialmente al costo de adquisición. Las ganancias o pérdidas posteriores a la adquisición son reconocidas en el estado de operaciones. Cuando las pérdidas exceden la participación en la subsidiaria, la Compañía continúa reconociendo las pérdidas, debido a su incondicional e irrevocable garantía de pagar el bono de tasa fija por cuenta de la subsidiaria. Resultado Integral Total El resultado integral total está compuesto de dos componentes: la ganancia neta y el otro resultado integral. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el saldo de “Otro resultado integral” por RD$18,667,885 y RD$3,768,948, respectivamente, corresponde a la ganancia no realizada de inversiones disponibles para la venta.

13


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 4.

Efectivo y Equivalentes de Efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo consiste en:

Efectivo en caja y bancos Equivalentes de efectivo - Certificados de depósito: A la tasa de interés anual de 3.35% A tasas anuales que varían de 1.15% a 3.25%

5.

2010

2009

RD$ 524,138,404

RD$ 887,637,935

3,649,929,052

542,394,000 -

RD$4,174,067,456

RD$1,430,031,935

2010

2009

RD$4,012,779,736 536,051,461 81,887,486

RD$5,596,960,841 641,339,064 118,975,369

Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar consisten en: Partes relacionadas - Comercial, incluyendo porción corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo de Edeeste por RD$24.8 millones al 31 de diciembre de 2009 (Nota 25) Otras compañías relacionadas (Nota 25) Otras, incluyendo comerciales Provisión para cuentas de dudoso cobro Cuenta por cobrar no corriente: EGE Haina Finance Company (Nota 25)

Total cuentas por cobrar

4,630,718,683 (26,686,161)

6,357,275,274 (7,232,000)

4,604,032,522

6,350,043,274

(455,992,639)

(438,085,980)

(455,992,639)

(438,085,980)

RD$4,148,039,883

RD$5,911,957,294

Acuerdos de Compensación – Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (“CDEEE”) Acuerdos de Febrero y Marzo de 2010 Durante 2010, CDEEE y la Compañía acordaron compensar US$18.3 millones (equivalentes a RD$666 millones) de las cuentas por pagar de la Compañía a la Empresa de Generación Hidroeléctrica Dominicana (“HIDRO”) y CDEEE contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edesur y Edenorte. La Compañía también acordó compensar US$2.1 millones (equivalentes a RD$76 millones) de cuentas por pagar de la Compañía a otras empresas de generación contra el mismo monto de cuentas por cobrar a dichas empresas. Acuerdos de Febrero, Marzo, Octubre, Noviembre y Diciembre de 2009 Durante 2009, CDEEE y la Compañía acordaron compensar US$73.7 millones (equivalentes a RD$2,638 millones) de las cuentas por pagar de la Compañía a CDEEE, Empresa de Transmisión Eléctrica Dominicana (“ETED”) e “HIDRO” contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur y Edeeste. 14


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Bonos Soberanos El 9 de febrero de 2009 la Compañía firmó un Acuerdo con CDEEE por medio del cual esta última ofreció intercambiar US$77.0 millones (equivalentes a RD$2,772 millones) de las cuentas por cobrar a Edenorte y Edesur generadas durante 2008 como resultado de ventas de energía y potencia, con Bonos Soberanos Dominicanos con vencimientos en junio de 2010, 2011 y 2012 con un valor nominal de US$77.0 millones (equivalentes a RD$2,772 millones); con intereses del 8.0% a tasas fijas libres de impuestos e intereses pagaderos en cuotas semestrales. La emisión de dichos bonos fue aprobada por la Ley No. 490-08 del Congreso Nacional de la República Dominicana. La Compañía estimó el valor razonable de los bonos recibidos en aproximadamente US$74.3 millones (equivalentes a RD$2,675 millones) al momento de su reconocimiento inicial. 6.

Inventarios Los inventarios consisten en:

Combustible Repuestos Inventarios en tránsito

2010

2009

RD$ 488,673,835 637,461,775 6,731,377

RD$ 414,970,226 552,405,820 73,902,990

RD$1,132,866,987

RD$1,041,279,036

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tenía un inventario de combustible propiedad de terceros bajo su custodia que asciende a RD$50.6 millones y RD$10.8 millones, respectivamente. Estos valores no se incluyeron en el balance general. 7.

Gastos Pagados por Adelantado Los gastos pagados por adelantado consisten en: 2010 Impuestos pagados por adelantado y anticipos de impuestos, neto Seguros Otros

8.

2009

RD$ 642,578,888 56,132,119 2,245,799

RD$ 636,613,647 65,546,617 555,096

RD$ 700,956,806

RD$ 702,715,360

Instrumentos Financieros Derivados Se resume a continuación los contratos de instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2010 y 2009: Administración del riesgo cambiario – La Compañía ha utilizado contratos de futuros de intercambio de moneda extranjera (“Contratos de Futuros”) y non-deliverable currency option (“Contratos de Opciones”) para reducir su riesgo de volatilidad del flujo de efectivo asociado con los cambios en la tasa de cambio de moneda extranjera. Los Contratos de Futuros y los Contratos de Opciones implican la compra o venta de monedas extranjeras a fechas futuras específicas con tasas de cambio específicas. 15


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Los cambios en el valor razonable de los Contratos de Futuro no documentados como coberturas de flujos de efectivo resultaron en un cargo RD$18,415,760 (2009: RD$12,976,306) registrado en el estado de operaciones como un componente de otros (gastos) ingresos, neto (Nota 26). Los cambios en el valor razonable de los Contratos de Opciones no documentados como cobertura de flujos de efectivos para propósitos contables resultaron en un cargo de RD$24,098,843 en 2010 registrados en el estado de operaciones como un componente de otros (gastos) ingresos, neto (Nota 26). Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no mantenía Contratos de Futuros o de Opciones. Al 31 de diciembre de 2009 los Contratos de Futuros de la Compañía estaban compuestos por lo siguiente:

Fecha de Inicio No clasificados como cobertura: 9-12-2009 9.

Fecha de Terminación

Moneda del Contrato

Monto Nocional

16-2-2010

Euro

€10,000,000

Valor Razonable

RD$12,976,306

Valor Razonable de Instrumentos Financieros Los valores razonables estimados presentados a continuación, han sido determinados por la Compañía utilizando información de mercado disponible u otras metodologías de valuación apropiadas que requieren juicio considerable en el desarrollo e interpretación de estimaciones del valor razonable. Por consiguiente, los estimados presentados no son necesariamente indicativos de los montos que la Compañía podría realizar en una transacción real de intercambio en el mercado. El uso de distintos supuestos de mercado y/o metodologías de estimación pueden tener un efecto material en los montos estimados del valor razonable. Los valores en libros del efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y deuda por pagar corriente de la Compañía se aproximan a su valor razonable ya que tienen vencimientos relativamente de corto plazo y generan intereses a tasas asociadas a indicadores de mercado, según corresponda. La deuda a largo plazo de la Compañía consiste en instrumentos de deuda que generan intereses a tasas fijas asociadas a indicadores de mercado. Los valores en libros y los valores razonables estimados de los instrumentos financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se presentan a continuación: 2010

Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones (corto y largo plazo) Cuentas por cobrar (incluyendo largo plazo)

2009 Valor Razonable Estimado

Valor en Libros

Valor Razonable Estimado

Valor en Libros

RD$4,174,067,456

RD$4,174,067,456

RD$1,430,031,935

RD$1,430,031,935

413,717,217

413,717,217

807,143,237

807,143,237

4,604,032,522

4,604,032,522

6,350,043,274

6,350,043,274

RD$9,191,817,195

RD$9,191,817,195

RD$8,587,218,446

RD$8,587,218,446

16


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 2010

Pasivos: Cuentas por pagar, partes relacionadas y otros pasivos corrientes Deuda (corto y largo plazo) Contratos de futuro

2009 Valor Razonable Estimado

Valor en Libros

Valor Razonable Estimado

Valor en Libros

RD$1,182,068,764

RD$1,182,068,764

RD$1,578,082,164

RD$1,578,082,164

7,773,116,223 -

8,438,956,410 -

7,317,509,773 12,976,306

6,246,228,537 12,976,306

RD$8,955,184,987

RD$9,621,025,174

RD$8,908,568,243

RD$7,837,287,007

Los activos y pasivos que están medidos a valor razonable en una base recurrente son los siguientes:

Descripción Activos: Instrumentos disponibles para la venta

Descripción Activos: Instrumentos disponibles para la venta Pasivos: Derivados

10.

Medición de valor razonable a la fecha de reporte usando Precios Cotizados en Mercados Activos para Otros Factores Instrumentos Significativos Idénticos Observables 31/12/2010 (Nivel 1) (Nivel 2)

RD$413,717,217

RD$

-

Precios Cotizados en Mercados Activos para Instrumentos Idénticos (Nivel 1)

31/12/2009

Factores Significativos No Observables (Nivel 3)

RD$413,717,217

RD$

-

Factores Significativos No Observables (Nivel 3)

Otros Factores Significativos Observables (Nivel 2)

RD$788,408,594

RD$

-

RD$788,408,594

RD$

-

RD$ 12,976,306

RD$

-

RD$ 12,976,306

RD$

-

Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipo, neto consiste en: 2010 Terreno

RD$

Edificios Plantas de generación Equipo de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos

92,156,013 19,146,177 6,386,577,618 50,917,573 52,175,726 90,090,941

17

2009 RD$

92,156,013

19,146,177 6,306,267,470 48,546,483 51,313,848 83,147,156


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 2010

2009

29,381,150 233,205,314

29,381,150 119,480,150

Menos: Depreciación acumulada

6,861,494,499 2,723,081,863

6,657,282,434 2,405,131,989

Construcción en proceso (a)

4,138,412,636 1,953,116,230

4,252,150,445 627,211,552

RD$6,183,684,879

RD$4,971,518,010

Mejoras en propiedades arrendadas Piezas de repuestos

Durante 2010 y 2009, la depreciación de la propiedad, planta y equipo era RD$318,280,644 y RD$296,602,278, respectivamente. La propiedad, planta y equipo incluye intereses capitalizados sobre préstamos atribuidos a la construcción de los activos. Los intereses capitalizados ascendieron a RD$78,847,293 en 2010. (a) La construcción en proceso consiste principalmente en el proyecto eólico conocido como “Los Cocos” localizado en Los Cocos, municipalidad de Oviedo. En 2009 la Compañía firmó un acuerdo de Instalación y Suministro y un Acuerdo de Servicio y Disponibilidad con Vestas Argentina, S. A., para la adquisición e instalación de 14 Turbinas de Generación Eólicas V90. El valor total contractual para estos acuerdos ascendió a EUR 32,026,000 (equivalente a RD$1,596,989,128 al 31 de diciembre de 2010). En marzo de 2010 la Compañía cedió todos los derechos, títulos, intereses y obligaciones de los referidos acuerdos a Urbaenergía, S. L. y a Energía y Recursos Ambientales Internacional, S. L. - Unión Temporal de Empresas Ley 18/1982 (UTE Los Cocos), una unión de empresas organizada bajo las leyes de España especializada en el desarrollo de parques eólicos, y además firmó un acuerdo Llave en Mano, Construcción e Instalación con Urbaenergía, S. L. y UTE Los Cocos para el diseño, construcción e instalación y puesta en marcha del proyecto Los Cocos. Se estima que la fecha de operación comercial será en el tercer trimestre de 2011. 11.

Cargos Diferidos Los cargos diferidos consisten en:

Costos diferidos Costos de emisión de deuda - Préstamo a tasa fija por US$175 millones Costos de emisión de deuda - Bonos a tasa fija por US$30 millones

Menos: Amortización acumulada

18

2010

2009

RD$208,239,905

RD$208,239,905

60,750,835

60,750,835

12,891,685

11,797,985

281,882,425

280,788,725

185,351,162

154,343,419

RD$ 96,531,263

RD$126,445,306


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Durante 2010 y 2009, el gasto de amortización de los cargos diferidos ascendió a RD$31,007,743 y RD$27,471,749, respectivamente. La amortización futura estimada durante su vida útil se espera que sea: Año

RD$

2011 2012 2013 2014-2017

26,150,083 15,021,097 13,829,767 41,530,316 96,531,263

Como resultado de recompras parciales de deuda descritas en la Nota 14, la Compañía registró un gasto de RD$1.6 millones, relacionado con la porción de los costos de emisión aplicables a las recompras. 12.

Otros Activos Los otros activos consisten en:

Línea de transmisión para el proyecto Los Cocos (a) Depósitos de alquiler de local Otros depósitos

2010

2009

RD$270,716,094 1,095,828 3,555,837

RD$233,240,713 142,673 2,493,169

RD$275,367,759

RD$235,876,555

(a) En 2007 la Compañía firmó un contrato con Elecnor, S. A. (el constructor) para la construcción de una línea de transmisión que interconectará el proyecto Los Cocos con el sistema eléctrico interconectado. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía había realizado pagos por RD$270.7 millones, (2009: RD$233.2 millones). El costo total estimado de este proyecto es aproximadamente US$12.5 millones (equivalentes a RD$470 millones). La Compañía espera que esta línea de transmisión sea transferida al Gobierno de la República Dominicana una vez completada de acuerdo con la Ley de Electricidad. En 2010 la Compañía firmó un contrato con ETED para la transferencia de la línea de transmisión mencionada. De acuerdo con los términos del contrato, los riesgos y derechos de la línea de transmisión serán traspasados a ETED una vez que la construcción sea terminada y esté comercialmente operando. En el momento que ocurra la transferencia legal de las facilidades antes mencionadas, los costos capitalizados por la Compañía en la línea de transmisión serán reembolsados por ETED. Este reembolso será efectuado mediante la compensación con los futuros pagos de los peajes de transmisión a ETED de acuerdo con la Ley de Electricidad, hasta que todos los costos capitalizados sean compensados. 13.

Línea de Crédito La Compañía tiene una facilidad de línea de crédito por un monto total disponible de RD$188,150,000 con un banco local. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía ha utilizado el monto disponible de RD$188,150,000. Esta deuda devenga intereses a una tasa fija anual de 5% y su vencimiento es en junio de 2011. 19


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 14.

Deuda a Largo Plazo La deuda a largo plazo consiste en: 2009

2010 Préstamo con Barclays Bank PLC al 9.5% de interés anual (monto original de US$175 millones equivalentes a RD$6,585.3 millones) (préstamo a tasa fija que vence en abril de 2017 con un pago final). Los intereses son pagaderos en 20 cuotas semi-anuales (a)

RD$6,203,945,210

RD$5,961,524,773

Bonos corporativos (US$30 millones, equivalentes a RD$1,129.8 millones), cinco tramos de US$6 millones cada uno (equivalentes a RD$225.8 millones). Los intereses son pagaderos mensualmente a tasas de interés anual de 7.75% a 8.75% (b)

903,120,000

1,084,788,000

Préstamo por pagar a Banco BHD a una tasa de interés anual de 7.5%, con vencimiento en junio de 2011 (c)

-

180,798,000

Préstamo por pagar a Banco de Reservas de la República Dominicana a una tasa de interés anual de 8.5%, con vencimiento en junio de 2011 (d)

-

90,399,000

Préstamo por pagar a Banco Popular Dominicano a una tasa de interés anual de 5.75%, con vencimiento en noviembre de 2015 (e)

181,878,334

-

Préstamo por pagar a Banco Popular Dominicano a una tasa de interés anual de 5.75%, con vencimiento en diciembre de 2015 (f)

296,022,679

-

7,584,966,223

7,317,509,773

Menos: Porción corriente

(549,398,013) RD$7,035,568,210

(216,957,600) RD$7,100,552,173

La gerencia estima el valor razonable del préstamo y de los bonos corporativos descontando los flujos de efectivo futuros a tasas de mercado, como se muestra a continuación:

Préstamos de Barclay Bank PLC Bonos Corporativos

2010

2009

RD$6,865,123,125 907,782,272

RD$4,903,468,447 1,071,563,090

RD$7,772,905,397

RD$5,975,031,537

a. El 26 de abril de 2007 la Compañía obtuvo un préstamo de Barclay Bank PLC por US$175 millones (equivalentes a RD$6,585.3 millones), con un único pago de capital y a una tasa anual de interés de 9.5%. El préstamo vence el 26 de abril de 2017. Los intereses son pagaderos cada seis meses comenzando el 26 de octubre de 2007. Los fondos del préstamo fueron utilizados para repago de deuda y capital de trabajo. 20


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 Durante 2009 la Compañía repagó US$10.1 millones (equivalentes a RD$363.6 millones) correspondientes a este préstamo. Como resultado, la Compañía registró una ganancia por extinción de deuda de US$2,032,349 (equivalente a RD$73.6 millones), la cual se presenta neta de US$46,276 (equivalente a RD$1.6 millones) de costos de emisión de deuda aplicables a este repago, y está incluída en el estado de operaciones en el rubro de otros (gastos) ingresos, neto (Nota 26). b. En marzo de 2009, la Compañía obtuvo la aprobación de la Superintendencia de Valores de la República de Dominicana para la emisión de un bono local no garantizado por un monto total de US$30 millones (equivalente a RD$1,128.9 millones). Este bono fue colocado en su totalidad en cinco tramos de US$6 millones (equivalente a RD$225.8 millones) cada uno, como se describe a continuación: Tramo

1 2 3 4 5

Monto (RD$)

Tasa

Fecha de Emisión

225,780,000 225,780,000 225,780,000 225,780,000 225,780,000

8.00% 8.50% 8.50% 8.75% 7.75%

22-9-2009 26-5-2009 22-7-2009 22-10-2009 18-12-2009

Vencimiento

22-10-2010 26-5-2011 22-7-2011 10-4-2012 18-12-2012

Calendario de Repago

Comentario

Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento Pago al vencimiento

Repagado al vencimiento -

1,128,900,000

c. El 19 de junio de 2009 la Compañía obtuvo un préstamo por US$5 millones (equivalente a RD$180.8 millones) con Banco BHD a una tasa de interés variable1, con intereses pagaderos sobre una base mensual. El préstamo estaba garantizado con Bonos Soberanos Dominicanos por US$7.2 millones (equivalentes a RD$259.2 millones), y tenía un término de dos años. En junio de 2010 la Compañía pagó anticipadamente este préstamo con los fondos de una línea de crédito con el mismo banco (ver Nota 13), que no requirió garantía y con las mismas condiciones del préstamo mencionado. No hubo penalidades por el pago anticipado en esta transacción. d. El 4 de junio de 2009 la Compañía obtuvo un préstamo por US$10 millones (equivalentes a RD$360 millones) con el Banco de Reservas de la República Dominicana a una tasa de interés variable1, con intereses pagaderos sobre una base mensual. El préstamo estaba garantizado con Bonos Soberanos Dominicanos por US$3.3 millones (equivalentes a RD$118.8 millones). En noviembre de 2009 la Compañía realizó un pago de US$7.5 millones (equivalentes a RD$270 millones). El saldo restante de US$2.5 millones (equivalentes a RD$90 millones) fue pagado en julio de 2010 y la garantía fue liberada. e. En noviembre de 2010 la Compañía obtuvo un préstamo de US$5 millones (equivalentes a RD$188.1 millones) con el Banco Popular Dominicano a una tasa de interés variable1, pagadero en 60 cuotas de capital e interés de US$83,333 (equivalentes a RD$3.1 millones). El préstamo vence en noviembre de 2015.

21


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 f.

En diciembre de 2010 la Compañía obtuvo un préstamo de US$8.0 millones (equivalentes a RD$301 millones) con el Banco Popular Dominicano a una tasa de interés variable1, pagadero en 60 cuotas de capital e interés de US$133,333 (equivalentes a RD$5.0 millones). El préstamo vence en diciembre de 2015.

1

Los bancos tienen el derecho según contrato, de cambiar las tasas de interés de tiempo en tiempo acorde a las condiciones del mercado local. 15.

Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar consisten en:

Agentes del mercado eléctrico dominicano Suplidores internacionales Suplidores locales

16.

2010

2009

RD$590,000,958 220,892,879 67,788,940

RD$1,111,516,201 53,462,813 67,292,133

RD$878,682,777

RD$1,232,271,147

2010

2009

Otros Pasivos Corrientes Los otros pasivos corrientes consisten en:

Retenciones de impuestos sobre la renta y otros Impuesto sobre activos por pagar (Nota 19) Intereses por pagar Provisión para compensaciones al personal Otros

17.

RD$ 19,748,846 42,859,017 106,624,191 54,717,934 36,162,477

RD$

22,481,287 49,667,290 104,460,346 86,194,556 46,524,276

RD$260,112,465

RD$ 309,327,755

Inversión en Subsidiaria La inversión en subsidiaria consiste en la participación del 100% del capital social y resultados de su subsidiaria EGE Haina Finance Company, según se resumen a continuación: Saldo al 1 de enero de 2009 Participación en resultados de subsidiaria

RD$ (11,307,531) (22,709,547)

Saldo al 31 de diciembre de 2009

(34,017,078)

Participación en resultados de subsidiaria

(14,809,219)

Saldo al 31 de diciembre de 2010

RD$ (48,826,297)

22


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 18.

Patrimonio de los Accionistas Capital Social Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social consistía en 45,951,000 acciones comunes emitidas y en circulación, con un valor nominal a la par de RD$100. A continuación se muestra un detalle de las acciones de la Compañía: Capital Social Acciones Valor a la Emitidas Par FONPER HIC Acciones emitidas por efectivo recibido Otros accionistas

22,972,500

RD$2,297,250,000

22,975,500 3,000

2,297,550,000 300,000

Saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009

45,951,000

RD$4,595,100,000

Reserva Legal El Código de Comercio Dominicano establece que al menos el 5% de la ganancia neta anual debe ser segregada como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que su saldo sea igual al 10% del capital en circulación. Esta reserva no puede ser capitalizada, reasignada a ganancias retenidas ni usada para el pago de dividendos. Remesa de Utilidades La Ley de Inversión Extranjera de la República Dominicana establece el derecho a repatriar el capital y remisión de beneficios en monedas libremente convertibles. Los dividendos pueden ser declarados durante cada año fiscal hasta el monto total de los beneficios netos, y están sujetos al pago de una retención de impuesto sobre la renta de 25%, que puede ser recuperado mediante su compensación con el impuesto sobre la renta a pagar por la Compañía. Dividendos El 18 de mayo de 2010 el Consejo de Directores de la Compañía aprobó un pago de dividendos por RD$368.9 millones, y fueron pagados en junio de 2010. El 24 de febrero de 2009 el Consejo de Directores de la Compañía aprobó un pago de dividendos por RD$1,415.9 millones. La porción de dividendos que corresponde a HIC fue pagada en efectivo en marzo de 2009, mientras que la porción de dividendos correspondiente a FONPER fue pagada mediante una transferencia equivalente a RD$600.2 millones de Bonos Soberanos Dominicanos bajo Ley 490 con un valor de mercado equivalente a RD$696 millones. 19.

Impuesto sobre la Renta La Ley Tributaria de la República Dominicana establece un impuesto corporativo con una tasa de 25% sobre la ganancia neta imponible, y un impuesto mínimo alternativo de 1% sobre los activos (Impuestos sobre los Activos). La base imponible del Impuesto sobre los Activos en caso de compañías de generación de energía, transmisión y distribución definidas en la Ley General de Electricidad No. 125-01 de fecha 26 de julio de 2001, es el total de activos fijos, netos de depreciación, tal y como se muestran en el balance general al cierre de cada año.

23


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 La Ley Tributaria requiere que los contribuyentes mantengan sus registros contables en Pesos Dominicanos (moneda local) para fines fiscales. Para quienes utilizan una moneda funcional diferente al peso dominicano, se les requiere mantener sus registros contables y declaraciones oficiales en moneda local. Además, el Artículo 293 de la Ley Tributaria reconoce las diferencias cambiarias generadas por activos y pasivos monetarios liquidables en monedas extranjeras como gastos deducibles o ingresos gravables en la determinación de la renta imponible. Las autoridades impositivas indican anualmente la tasa de cambio a ser usada para la valuación de las partidas monetarias en monedas extranjeras. Para propósitos de determinar el impuesto sobre la renta corriente, la reconciliación de la ganancia antes del impuesto sobre la renta y el gasto de impuesto, a la tasa estatutaria, es la siguiente: 2010 Efecto del impuesto de: Ganancia antes del impuesto sobre la renta

RD$552,896,700

Diferencias permanentes Gastos no deducibles Ajuste de inflación de activos no monetarios Impuestos no deducibles Donaciones no deducibles Otros ingresos no gravados Participación en pérdida de subsidiaria Otros ajustes

Diferencias temporales Depreciación (Pérdida) ganancia en venta de activos fijos Diferencias de cambio Activos no capitalizables Otras

2009

RD$265,891,394

1,440,554 (97,806,798) 62,479,992 4,500,984 (12,922,487) 3,702,305 (4,491,815)

18,669,464 (102,889,745) 35,194,231 743,436 (37,773,559) 5,677,387 -

(43,097,265)

(80,378,786)

8,772,191 141,745 191,071 667,924 6,880,448

120,907 (11,528,325) 516,795 703,003 5,292,142

16,653,379

(4,895,478)

Gasto de impuesto corriente antes de utilización de pérdida fiscal trasladable

526,452,814

180,617,130

Aplicación de la pérdida fiscal trasladable

(269,073,616)

(144,493,704)

257,379,198

36,123,426

42,859,017

49,667,290

Aplicación del crédito de impuesto sobre los activos

RD$214,520,181

Impuesto sobre la renta corriente

RD$

-

En 2010, el impuesto sobre la renta corriente sobre la ganancia imponible de la Compañía excedió el impuesto sobre los activos; por lo tanto, la obligación de la Compañía fue pagar el impuesto basado en la ganancia imponible ascendiendo a RD$257.4 millones. La porción del impuesto sobre activos está reflejado dentro de los gastos administrativos y generales en el estado de operaciones.

24


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 La Compañía mantenía pérdidas fiscales trasladables de RD$1,076.3 millones (ajustadas por inflación) que pueden ser compensadas contra la ganancia imponible del período corriente, sujeto a las limitaciones que se muestran a continuación: Total de Pérdida Pérdida Fiscal Trasladable Trasladable Ajuste por Ajustada no Ajustada Inflación (Expresado en millones de RD$)

Período

2010

Menos: Utilizada en 2010

1,013.1

63.2

1,076.3

1,013.1

63.2

1,076.3

(1,013.10)

(63.2)

(1,076.3)

-

-

-

Los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo/pasivo son: Balance al 31 de Diciembre del 2009 RD$ Impuesto sobre la renta diferido corriente Diferencia cambiaria Provisión para vacaciones, bonos y cuentas incobrables Pérdida fiscal trasladable Reserva de valuación

Impuesto sobre la renta diferido no corriente Activos fijos

Impuesto sobre la renta diferido - neto

Efectos en Resultados del Período RD$

Balance al 31 de Diciembre del 2010 RD$

(224,050)

1,376,671

1,152,621

12,445,553 235,273,338 (137,837,529)

6,716,628 (235,273,338) 137,837,529

19,162,181 -

109,657,312

(89,342,510)

20,314,802

(583,011,536)

(429,718)

(583,441,254)

(583,011,536)

(429,718)

(583,441,254)

(473,354,224)

(89,772,228)

(563,126,452)

La realización final de los activos impositivos diferidos depende de la generación de utilidades imponibles futuras durante los períodos en los cuales las diferencias temporales resulten deducibles.

25


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 20.

Venta de Energía a Compañías Distribuidoras y Otros Clientes a. La Compañía factura a las compañías distribuidoras, Edenorte, Edesur y Edeeste, por el servicio de energía, capacidad y derecho de conexión, de acuerdo a los contratos existentes renegociados en agosto de 2001 (“Contratos de Provisión de Energía”). Los términos y condiciones para la venta de energía a las compañías distribuidoras son los siguientes: Edenorte Edesur Edeeste Término de los contratos Indexación

112MW 138MW 100MW 15 años 30% según Índice de Precio al Consumidor de Estados Unidos de América (CPI – USA) 70% por combustible No. 6

Los precios son establecidos en dólares estadounidenses pero pueden ser pagados en pesos dominicanos a la tasa de cambio actual. La tasa de cambio de indexación utilizada sigue la tasa de mercado para el dólar estadounidense basada en las transacciones diarias de cambio extranjero de los bancos comerciales publicada por el Banco Central de la República Dominicana. b. El 3 de agosto de 2006, la Compañía y Edeeste firmaron un acuerdo de reestructuración relacionado con cuentas por cobrar vencidas. Los principales términos de este acuerdo estipulan para Edeeste el pago del capital de US$41.9 millones durante un término de seis años, con un interés pagadero a una tasa anual de 12%. El acuerdo otorgaba un período de gracia de dos años para el primer pago de capital, un 10% pagadero en el tercer año y un 30% pagaderos en el cuarto, quinto y sexto año. En adición, el acuerdo garantizaba a la Compañía cobranzas mensuales directas de los principales clientes de Edeeste iguales a un monto mínimo de US$5.5 millones (equivalente a RD$207 millones) por mes. En julio de 2009, EGE Haina declaró el incumplimiento por parte de Edeeste del acuerdo de reestructuración firmado en agosto de 2006 y suspendió temporalmente el contrato de compra de energía existente de 100MW entre ellos. En enero de 2010, la Compañía cobró la totalidad de la cuenta por cobrar pendiente a Edeeste, y en julio de 2010 reinstaló el contrato de compra de energía con Edeeste por 50MW, permaneciendo suspendidos los restantes 50MW hasta junio de 2012. c. La Compañía mantiene un acuerdo de compra de Energía (PPA por sus siglas en inglés) con Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S. A. (“CEPM”) (una compañía relacionada), según el cual EGE Haina debe suministrar un mínimo de 48.1MW de capacidad y energía a CEPM, mediante la línea de transmisión de 138KV propiedad de CEPM que conecta su sistema de distribución con una de las plantas de generación de EGE Haina, La Sultana del Este. El PPA establece un término de 18 años. El precio por capacidad es ajustado mensualmente de acuerdo al CPI - USA. El precio de la electricidad entregada bajo este PPA es igual al costo del combustible usado por EGE Haina para generar la electricidad más un margen variable de operación y mantenimiento. Los precios y los montos adeudados son expresados en dólares estadounidenses.

26


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 d. En julio de 2009 la Compañía y Centros del Caribe, S. A. (“Centros del Caribe”), por acuerdo mutuo, decidieron terminar el contrato de venta de energía firmado en abril de 2002. Como parte de este acuerdo, EGE Haina vendió a Centros del Caribe sus motores de generación localizados en su centro comercial a un precio de venta aproximado de US$3.3 millones (equivalente a RD$118.8 millones). Adicionalmente, Centros del Caribe pagó a EGE Haina US$0.3 millones (equivalente a RD$10.8 millones) como multa por la terminación anticipada del contrato (Nota 26). 21.

Suministro de Combustible, Carbón y Energía •

Durante el tercer trimestre de 2010, EGE Haina firmó un acuerdo con J.P. Morgan VEC para la entrega de 364,000 barriles de combustible en ese período. El suministro de combustible también fue realizado en el mercado spot a diversos suplidores para los años 2010 y 2009. Durante 2010 la Compañía compró 2.0 millones de barriles a un costo de RD$5,518.6 millones (2009: 1.8 millones de barriles a un costo de RD$3,913.3 millones).

Durante 2010 la Compañía no tenía acuerdos de suministro de carbón en vigencia y, por lo tanto, compró carbón en el mercado spot a diversos suplidores. En 2009 EGE Haina mantuvo un acuerdo con Glencore para la entrega de los siguientes cargamentos de carbón: -

22.

2 cargamentos en la primera mitad de 2009 con un precio spot FOB de US$94.00/MTU 2 cargamentos en el tercer trimestre de 2009 con un precio spot FOB de US$66.00/MTU 2 cargamentos en el cuarto trimestre de 2009 con un precio spot FOB de US$72.00/MTU

La Compañía participa en el mercado spot dominicano de electricidad como vendedor o comprador. Durante 2010 la Compañía compró 560 GWH de electricidad, equivalentes a RD$3,442.8 millones (2009: 495 GWH equivalentes a RD$2,388.7 millones).

Gastos de Operación y Mantenimiento Los gastos de operación y mantenimiento consisten en:

Gastos de mantenimiento (a) Costos laborales Honorarios por asesoría técnica Lubricantes Servicios profesionales Servicios de seguridad Otros

2010

2009

RD$ 458,570,536 363,191,568 98,829,339 128,653,727 100,097,614 24,181,607 65,420,682

RD$ 367,882,334 313,773,681 185,234,673 126,720,921 58,481,865 20,529,329 53,804,697

RD$1,238,945,073

RD$1,126,427,500

(a) Contrato de Operación y Mantenimiento de Sultana El 27 de abril de 2007 la Compañía firmó un contrato de mantenimiento con ABB, S. A. (“ABB”), por el cual este suplidor deberá manejar y ejecutar el mantenimiento, incluyendo el servicio e instalación de repuestos de todos los turbo cargadores, e inspecciones diarias en la planta La Sultana del Este. 27


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 De acuerdo con la administración y ejecución del contrato de mantenimiento, la Compañía pagará a ABB una tarifa fija por hora calculada sobre la base de horas acordadas por número/tipo de turbo cargador de CHF 8.80 (Francos suizos). Este contrato entró en vigencia el 11 de noviembre de 2006 y finalizará automáticamente cuando el último turbo cargador haya alcanzado las horas acordadas (un total de 844,200 horas, distribuidas en 46,900 por 18 turbo cargadores), pero no más tarde del 31 de diciembre de 2013. La Compañía tiene la opción de extender unilateralmente las horas por otras 50,000 horas (de 50,000 a 100,000 horas). Esta opción puede sólo ser ejecutada junto con la opción del paquete acordado de rendimiento operativo para la entrega de piezas de repuestos entre el cliente y ABB Turbo Systems Ltd., Suiza. La parte que termine este paquete de rendimiento operativo antes del fin del contrato por otras razones que no sea la comunicación de fallas, bancarrota, fuerza mayor y cambios en las leyes, deberá pagar los siguientes montos a la otra parte: RD$ Dentro del primer año de contrato Dentro del segundo año de contrato Dentro del tercer año de contrato Dentro del cuarto año de contrato Dentro del quinto año de contrato

37,630,000 20,104,000 22,578,000 15,052,000 7,526,000

El contrato de la Compañía con ABB continuó en vigencia durante todo el período 2010 y 2009. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 ninguno de los 18 turbo cargadores excedió el acuerdo contractual de 46,900 horas. Durante 2010 y 2009 los pagos bajo el citado acuerdo ascendieron a US$1.5 millones y US$1.3 millones, equivalentes a RD$55.3 millones y RD$47.9 millones, respectivamente. 23.

Gastos Administrativos y Generales Los gastos administrativos y generales consisten en: 2010 Salarios y costos de operación de oficina Honorarios de administración (Nota 25) Impuestos retenidos sobre honorarios de administración Servicios de asesoría técnica y otros Seguros Pagos a organismos regulatorios Impuesto sobre los activos

28

2009

RD$ 344,605,552 461,226,209

RD$ 279,025,308 327,634,141

115,306,553 83,660,887 118,635,212 68,589,292 42,859,017

88,600,619 87,394,847 116,758,600 51,187,611 49,667,290

RD$1,234,882,722

RD$1,000,268,416


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 24.

Gastos Financieros, Neto Los gastos financieros, neto consisten en:

Gastos financieros: Intereses sobre préstamo de tasa fija Intereses sobre bono local Intereses sobre deuda a corto plazo Intereses sobre deuda con agentes del mercado spot Impuestos retenidos sobre intereses Amortización de costos de emisión de deuda (Nota 11) Otros gastos financieros

2010

2009

RD$(497,645,032) (90,056,450) (16,753,271) (19,895,764) (57,807,858)

RD$(607,020,403) (32,673,974) (33,432,286) (133,989,160) (64,384,992)

(31,007,743) (5,736,939)

(27,471,749) (3,792,794)

(718,903,057)

(902,765,358)

Total Ingresos financieros: Intereses sobre cuentas por cobrar comerciales Intereses sobre bonos soberanos Intereses sobre inversiones a corto plazo Intereses de partes relacionadas (Nota 25) Otros ingresos financieros

RD$ 239,851,500 51,689,949 26,468,165 47,343,662 1,316,401

RD$ 395,695,353 151,094,238 2,216,688 1,669,880

366,669,677

550,676,159

Total Total gastos financieros, neto 25.

RD$(352,233,380)

RD$(352,089,199)

Transacciones y Saldos con Partes Relacionadas La Compañía realizó transacciones y mantenía saldos con partes relacionadas como se describe a continuación:

Saldos Cuentas por cobrar comerciales (Nota 5): Edesur Edenorte Edeeste CEPM

Otras cuentas por cobrar (Nota 5): HIC CEPM CEPM Energy, Ltd. (d) FONPER Energía del Sur, S. A. EGE Haina Finance Company – no corriente (e)

2010

2009

RD$1,905,928,078 1,343,698,362 587,981,808 175,171,488

RD$ 2,980,805,335 2,430,529,992 36,815,580 148,809,934

RD$4,012,779,736

RD$ 5,596,960,841

RD$

65,702 409,007 46,705,904 15,008,500 17,869,709 455,992,639

RD$ 536,051,461 29

RD$

RD$

7,683,638 163,974,100 14,422,199 17,173,147 438,085,980 641,339,064


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 2010 Cuentas por pagar: HIC CEPM

Transacciones HIC – honorarios de administración (a) Venta de energía y cargos de intereses (b) Edenorte Edesur Edeeste CEPM – Venta de energía, cargo por almacenamiento de combustible y otras transacciones (c) EGE Haina Finance Company Pedregal Power Company S. de R.L. Jamaica Power Energy CEPM Energy, Ltd. (d) Cobro recibido de préstamo intercompañía Cobro de intereses sobre préstamo intercompañía a)

2009

RD$

42,106,422 1,167,100

RD$

34,791,891 1,691,371

RD$

43,273,522

RD$

36,483,262

RD$ 461,226,209

RD$

327,634,141

5,224,376,513 7,507,003,224 1,012,391,986

3,827,821,466 5,329,873,257 281,663,227

1,855,681,802 94,515 -

1,414,798,491 487,259 140,515

121,597,664

-

47,343,662

-

Honorarios de Administración - HIC Como parte del proceso de capitalización, HIC mantiene un contrato de administración con la Compañía, el cual vence en el año 2020, para administrar el día a día de las operaciones de la Compañía, bajo la dirección del Consejo de Directores de la Compañía. HIC carga a la Compañía el 2.95% de las ventas netas anuales que representaron RD$461.2 millones y RD$327.6 millones en 2010 y 2009, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tenía un balance de cuentas por pagar a HIC de RD$42.1 millones y RD$34.8 millones, respectivamente.

b)

Acuerdos de Ventas con las Compañías Distribuidoras Las compañías distribuidoras Edesur, Edenorte y Edeeste son empresas relacionadas. FONPER es uno de los accionistas de esas compañías. Las ventas realizadas por la Compañía a estas compañías distribuidoras están basadas principalmente en acuerdos existentes que se indican más detalladamente en la Nota 20 (a) y (b).

c)

Contrato de Venta de Energía con CEPM En agosto de 2008 la Compañía firmó un acuerdo por 18 años con CEPM bajo el cual EGE Haina supliría un mínimo de 48MW de capacidad y energía relacionada a CEPM. Ver Nota 20 (c) para más detalle.

30


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. (Compañía Matriz Solamente) Notas a los Estados Financieros Traducidas a Pesos Dominicanos 31 de Diciembre de 2010 d)

Otras Transacciones con Partes Relacionadas En 2010 CEPM Energy, Ltd. acordó pagar un interés de 10% anual sobre la deuda que mantiene con EGE Haina desde su inicio. Durante 2010 CEPM Energy, Ltd. hizo pagos por US$4.6 millones (equivalentes a RD$168.9 millones), de los cuales US$1.3 millones (equivalentes a RD$47.3 millones) corresponden a intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2010. La Compañía espera cobrar completamente el monto restante en 2011.

e)

EGE Haina Finance Company EGE Haina Finance Company es una compañía con responsabilidad limitada totalmente poseída por EGE Haina, exenta de impuestos, incorporada bajo las Leyes de las Islas Cayman y fue creada únicamente para emitir el bono de US$175 millones (equivalente a RD$6,585.3 millones). EGE Haina cubrió los gastos inherentes a la emisión del bono en nombre de EGE Haina Finance Company. Dicha subsidiaria, utilizo los fondos del bono emitido para comprar la participación en el préstamo efectuado por Barclays Bank PLC a EGE Haina, a través de un contrato de participación.

26.

Otros (Gastos) Ingresos, Neto Los otros (gastos) ingresos, neto consisten en: 2010 Ganancia por recompra anticipada de deuda RD$ Ganancia por venta de activos fijos (Nota 20 d) Pérdida en disposición de activo (566,978) Ganancia por terminación de pasivo (Nota 20 d) Pérdida en contrato de opciones (Nota 8) (24,098,843) Pérdida de valor razonable en contrato de futuro (Nota 8) (18,415,760) Otros (365,551) RD$(43,447,132)

27.

2009 RD$ 73,611,891 51,663,924 (5,877,323) 10,847,880 (12,976,306) 9,915,215 RD$127,185,281

Contingencias La Compañía está involucrada en ciertos procedimientos legales que de tiempo en tiempo surgen en el curso normal del negocio. Aunque el resultado final no puede ser establecido con certeza, la Compañía, basada en la revisión de los hechos y representaciones de sus asesores legales, considera que la resolución final de estos asuntos no tendrá un efecto material adverso en la posición financiera de la Compañía ni en el resultado de sus operaciones.

31


ANEXO 4 Estados Financieros CONSOLIDADOS en Pesos 2008, 2009 y 2010 .....


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Informe de los Auditores Independientes y Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (Una traducci贸n libre del original preparado en ingl茅s)


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Indice 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Pรกgina(s) Informe de los Auditores Independientes ........................................................................................... 1 Estados Financieros Consolidados Balances Generales Consolidados .......................................................................................................... 2 Estados Consolidados de Operaciones .................................................................................................... 3 Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto ..................................................................... 4 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo ...................................................................................... 5-6 Notas a los Estados Financieros Consolidados ................................................................................. 7-27


pwc PricewaterhouseCoopers Ave. John F. Kennedy Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso Apartado Postal 1286 Santo Domingo, Rep. Dom. Telephone 809 567 7741 Facsimile 809 541 1210

Informe de los Auditores Independientes (Una traducción libre del original preparado en inglés)

Al Consejo de Directores y Accionistas Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria. Hemos auditado los balances generales consolidados adjuntos de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y su subsidiaria (colectivamente “la Compañía”) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los correspondientes estados consolidados de operaciones, cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, expresados en dólares estadounidenses (U.S. dólares). Estos estados financieros son responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre esos estados financieros basados en nuestras auditorías. Nuestras auditorías se efectuaron de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América. Estas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia que soporta los montos y las revelaciones incluidas en los estados financieros. Una auditoría incluye también evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas hechas por la gerencia, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados arriba mencionados, expresados en U.S. dólares, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la posición financiera de Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y su subsidiaria al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. Luego de la adquisición por el Gobierno Dominicano del control societario de dos importantes distribuidoras eléctricas, según se menciona en Nota 3, 98% de los ingresos de la Compañía corresponden a la generación vendida a las compañías distribuidoras vinculadas al Gobierno Dominicano.

31 de marzo de 2009

1


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Balances Generales Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 2008

2007

US$ 22,339,774

US$ 47,053,306

3,014,000 200,544,467 25,105,185 9,602,523 4,901,359

20,000,000 110,757,535 16,872,450 4,105,925 5,176,585

Total activos corrientes

265,507,308

203,965,801

Depósitos en bancos, restringido (Nota 12) Cuentas por cobrar a largo plazo (Nota 5) Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 8) Cargos diferidos (Nota 9) Otros activos (Nota 10)

8,312,500 32,473,301 262,636,734 10,653,608 6,450,449

8,312,500 44,380,129 260,256,288 11,965,104 2,614,822

US$586,033,900

US$531,494,644

US$1,703,313 59,441,348 2,186,389 17,205,496

US$ 11,439,630 1,001,720 29,234,098 1,013,753 7,277,424

80,536,546

49,966,625

175,000,000 11,659,504 350,848

175,000,000 6,273,112 341,222

267,546,898

231,580,959

144,500,000

144,500,000

144,500,000

144,500,000

289,000,000 10,626,844 49,892,153 (31,031,995)

289,000,000 8,698,178 33,247,502 (31,031,995)

318,487,002

299,913,685

US$586,033,900

US$531,494,644

Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) Inversión en certificado de depósito a una tasa de interés anual de 5% con vencimiento a más de 90 días Efectivo restringido Cuentas por cobrar (Nota 5) Inventarios (Nota 6) Gastos pagados por adelantado (Nota 7) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16)

Total activos Pasivos y Patrimonio de los Accionistas Pasivos corrientes Deuda a corto plazo (Nota 11) Porción corriente de deuda a largo plazo (Nota 12) Cuentas por pagar (Nota 13) Cuentas por pagar a relacionadas (Nota 22) Otros pasivos (Nota 14) Total pasivos corrientes Deuda a largo plazo (Nota 12) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16) Otros pasivos no corrientes Patrimonio neto (Nota 15) Acciones comunes, valor par de RD$100 (US$6.29) Clase A – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Clase B – 22,975,500 acciones autorizadas, emitidas y en circulación Reserva legal Ganancias retenidas Otras pérdidas acumuladas Total patrimonio de los accionistas Total pasivos y patrimonio de los accionistas

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados 2


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Operaciones Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007

Ingresos Energía (Nota 17) Capacidad (Nota 17) Otros Costos Operacionales Combustible (Nota 18) Transmisión (Nota 21) Energía contratada (Nota 18) Regulación de frecuencia Operación y mantenimiento (Nota 19) Gastos generales y administrativos (Nota 20) Depreciación y amortización

Ganancia operacional Gastos financieros, neto (Nota 21) Ganancia por fluctuación cambiaria Otros (gastos) ingresos Ganancia antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 16): Corriente Diferido

2008

2007

US$421,784,955 37,382,606 1,399,117

US$310,338,588 34,006,110 174,726

460,566,678

344,519,424

(158,105,438) (12,833,949) (144,341,238) (1,666,942) (31,085,193) (38,719,644) (15,304,240)

(128,107,726) (15,263,392) (63,415,774) (1,707,092) (30,765,676) (34,724,506) (15,324,294)

(402,056,644)

(289,308,460)

58,510,034

55,210,964

(9,855,647) 442,844 (736,808)

(22,818,371) 273,516 1,322,890

48,360,423

33,988,999

(4,125,488) (5,661,618) US$ 38,573,317

Ganancia neta

3,983,019 US$ 37,972,018

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados 3


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto AĂąos Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007

Balance al 31 de diciembre de 2006 Ganancia neta Transferencia a reserva legal Balance al 31 de diciembre de 2007 Ganancia neta Dividendos (Nota 15) Transferencia a reserva legal Balance al 31 de diciembre de 2008

(DĂŠficit Acumulado) Ganancias Retenidas US$

Acciones Comunes US$

Reserva Legal US$

Otras PĂŠrdidas US$

Total US$

289,000,000 -

6,799,577 -

(2,825,915) 37,972,018

(31,031,995) -

261,941,667 37,972,018

-

1,898,601

(1,898,601)

-

-

289,000,000

8,698,178

33,247,502

(31,031,995)

299,913,685

-

-

38,573,317 (20,000,000)

-

-

1,928,666

(1,928,666)

-

289,000,000

10,626,844

49,892,153

(31,031,995)

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados 4

38,573,317 (20,000,000) 318,487,002


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007

Flujo de efectivo de actividades de operación Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Ganancia por compensación de intereses sobre impuestos Ganancia en disposición de activos fijos Impuesto sobre la renta diferido Depreciación y amortización Provisión para cuentas incobrables Gastos financieros Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por adelantado Otros activos Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Otros pasivos Otros pasivos no corrientes Efectivo neto provisto por actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión Cambios netos en depósitos en bancos – restringido Cambio neto en efectivo restringido Venta de propiedad, planta y equipo Adquisición de propiedad, planta y equipo Inversión en certificado de corto plazo Efectivo neto usado en actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Préstamos de corto plazo recibidos Pago de préstamos de corto plazo Pago de deuda a largo plazo Pago de dividendos Efectivo recibido de deuda a largo plazo Pago de costo de emisión de deuda Pago de deuda a compañía relacionada

2008

2007

US$38,573,317

US$37,972,018

5,661,617 15,304,240 3,300,000 4,276,735

(1,056,025) (325,000) (3,983,019) 15,324,294 10,738,962

(143,597,895) (8,232,735) (5,496,598) (3,835,623) 92,620,981 589,834 6,962,832 9,626

(61,196,269) (2,014,410) (2,270,900) (2,316,596) 33,544,469 (19,392,656) (3,565,491) (237,160)

6,136,331

1,222,217

(3,014,000) (17,097,825) 20,000,000

3,632,324 325,000 (3,329,374) (20,000,000)

(111,825)

(19,372,050)

16,703,011 (26,439,329) (1,001,720) (20,000,000) -

48,625,481 (51,090,913) (95,106,980) 175,000,000 (5,675,030) (13,972,674)

(30,738,038)

57,779,884

(Disminución) aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo

(24,713,532)

39,630,051

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

47,053,306

7,423,255

US$22,339,774

US$47,053,306

Efectivo neto (usado en) provisto por actividades de financiamiento

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

5


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Años Terminados el 31 de Diciembre de 2008 y 2007 2007

2008 Información suplementaria del flujo de efectivo Intereses pagados durante el año Pago por cancelación anticipada de deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta pagado

US$17,247,961 3,331,257

US$12,485,191 5,129,474 2,791,001

Actividades que no requirieron flujos de efectivo Disminución de las cuentas por cobrar a través de la compensación de cuentas por pagar Reclasificación de cuentas por cobrar de no corriente a corriente Adiciones a mejoras en propiedades arrendadas no pagadas Otras

US$62,417,791 11,906,828 582,802 4,060

US$21,799,574 1,741,876 -

Las notas que se adjuntan forman parte de estos estados financieros consolidados 6


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 1.

Descripción de la Entidad y Naturaleza de las Operaciones Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. ("EGE Haina") fue establecida el 17 de agosto de 1999 y constituida el 28 de octubre de 1999 de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, como parte del proceso de capitalización del sector eléctrico dominicano realizado en 1999. EGE Haina es el mayor generador eléctrico del país, al ser medida en base a su capacidad instalada, operando actualmente 11 unidades de generación en seis plantas, las cuales son San Pedro, Sultana del Este – barcaza, Haina y Barahona en el sur del país, Puerto Plata en el norte y Pedernales en la parte oeste del país. La Compañía ha contratado aproximadamente 96% (98% en 2007) de su generación de energía a las tres distribuidoras existentes en el país (“las empresas distribuidoras”). En relación con la capitalización de EGE Haina, el accionista anterior Corporación Dominicana de Electricidad (CDE), transfirió activos en plantas, inventarios y ciertos pasivos a EGE Haina por su participación en el interés accionario (49.994%). Las acciones de CDE fueron formalmente transferidas, en fecha 20 de Noviembre del 2007, a su accionista actual Fondo Patrimonial de Empresas Reformadas (“FONPER”), una compañía propiedad del estado, como resultado de la Ley 124-01, fechada Julio 24 de 2001, la cual establece que FONPER está a cargo de la preservación y custodia de las acciones del Estado en las compañías capitalizadas. El accionista Haina Investment Co. Ltd. (HIC), una compañía de capital privado constituida en las Islas Cayman, contribuyó con efectivo por US$144.5 millones para participar en el interés accionario de la Compañía (50%). Otros accionistas poseen el 0.006% restante.

2.

Bases de Presentación y Estados Financieros en Moneda Extranjera Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Estos estados financieros consolidados incluyen las cuentas de EGE Haina y a partir del 2007 aquellas de su subsidiaria EGE Haina Finance Company (colectivamente “la Compañía”). Esta subsidiaria fue creada en el 2007 bajo las leyes de las Islas Caymán, con el propósito de emitir un bono de renta fija que está más detallado en Nota 12. Las partidas intercompañías significativas han sido eliminadas en consolidación. Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión Las operaciones de la Compañía son realizadas principalmente en dólares estadounidenses que es por lo tanto, su moneda funcional. Las ganancias y pérdidas en fluctuación cambiaria resultantes de transacciones en otras monedas que el dólar estadounidense, son incluidas en la ganancia neta. Los activos y pasivos en otras monedas que el dólar estadounidense, son convertidos a las tasas de cambio de fin de año. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las tasas de cambio fueron RD$35.57:US$1.00 y RD$34.42:US$1.00, respectivamente.

3.

Políticas Contables Significativas Un resumen de las principales políticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación de estos estados financieros de propósito especial se presenta a continuación: Uso de Estimaciones La preparación de estos estados financieros consolidados y sus notas relacionadas, requieren que la gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos del período que se reporta. Los estimados se usan para contabilizar las provisiones para cuentas de dudoso cobro, depreciación y deterioro de los activos de largo plazo, impuesto sobre la renta y contingencias. Los resultados actuales podrían diferir de estos estimados. 7


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Reconocimiento de los Ingresos y Concentración de Riesgo Los ingresos por venta de energía, tanto contratada como proveniente del mercado “spot”, se reconocen basados en la energía producida durante cada mes calendario. Cada compañía en el Sistema Interconectado de la República Dominicana reporta la lectura de medición de cada fin de mes al Organismo Coordinador (OC), la entidad encargada de reportar las transacciones del sistema. El OC determina las cantidades de energía vendida realizadas por contrato y las cantidades de energía vendida realizadas en el mercado spot. Las ventas de energía realizadas por contrato son valorizadas de acuerdo con los respectivos contratos y aquellas ventas realizadas en el mercado spot son valorizadas de acuerdo con el precio definido por el OC. El sector eléctrico en República Dominicana continúa siendo afectado por las dificultades financieras experimentadas por las empresas distribuidoras locales y el incremento de las tarifas debido al aumento en los precios del petróleo. Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a las concentraciones del riesgo de crédito consisten principalmente en cuentas por cobrar y depósitos en bancos. Al 31 de diciembre de 2008 tres clientes conforman el 97% (89% en 2007) de las cuentas por cobrar brutas y el 98% del total de ingresos (98% en 2007). La Compañía tiene una cuenta por cobrar a largo plazo con uno de sus principales clientes por US$40.2 millones (US$41.9 millones en 2007). La porción corriente de dichos montos por cobrar totaliza US$7.7 millones (US$1.7 millones en 2007). EGE Haina entiende que este balance es totalmente cobrable ya que esa compañía es una de las tres principales compañías distribuidoras en el país y es parcialmente propiedad del gobierno de la República Dominicana. El deterioro en la situación económica de esta compañía, sin embargo, podría causar posibles pérdidas, la cuales afectarían adversamente los resultados. Inventarios Los inventarios consisten del combustible a granel y piezas de repuesto. El combustible a granel se registra al costo promedio, el cual no excede el valor de mercado puesto que el combustible tiene generalmente un período muy corto de rotación. Las piezas de repuesto se registran al costo promedio y se descargan cuando se determina que existen piezas obsoletas. Estas piezas de repuesto abarcan una gran cantidad de artículos individuales de valor pequeño cada uno. La gerencia entiende que los valores contables no exceden su valor de mercado. Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipo desde su capitalización inicial fueron contabilizados como una combinación de negocios y registrados a su valor razonable de mercado, menos el exceso asignado del valor razonable de mercado de los activos comprados y los pasivos asumidos sobre el precio de compra. Las adquisiciones posteriores son registradas al costo. El gasto de depreciación ha sido determinado usando el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos correspondientes, como se especifica a continuación: Activo Edificios Plantas de generación Equipos de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos Mejoras en propiedades arrendadas

Vida Útil Estimada (Años) 50 25 5 4-5 4-5 5

Las piezas de repuestos capitalizadas son ítems que pueden ser reparados y reusados. Por lo tanto, su vida útil estimada no excede la vida útil de las plantas de generación que soportan. 8


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Los costos de mantenimiento rutinarios, reparaciones y reemplazos son cargados a gastos cuando se incurren. El costo de reparaciones significativas, renovaciones y mejoras, que aumentan la capacidad de las plantas y/o incrementar su eficiencia y/o extienden sus vidas útiles, se agregan al valor en libros de los respectivos activos. Cuando los activos son retirados o de alguna manera son dispuestos, su costo y correspondiente depreciación acumulada se descargan de las cuentas de activos, y cualquier ganancia o pérdida que resulte, se incluye en los resultados del período. Cargos diferidos Los cargos diferidos corresponden a: (a) Costos en relación con la renegociación de los contratos de energía. Estos costos son amortizados en base al método de la línea recta por el período de vigencia de los contratos correspondientes. (b) Gastos de emisión de deuda correspondientes a la emisión del bono a tasa fija garantizado que se describe en la Nota 11. Estos costos diferidos son amortizados en base al método de interés por el período del financiamiento relacionado Impuesto sobre la Renta Diferido El impuesto sobre la renta diferido se registra siguiendo el método de activos y pasivos. De acuerdo con este método, los activos y pasivos impositivos diferidos son reconocidos por el efecto impositivo futuro atribuible a las diferencias temporarias que surgen entre las partidas contables de los activos y pasivos existentes y sus respectivas bases impositivas. Los activos y pasivos impositivos diferidos son medidos usando las tasas impositivas promulgadas a ser aplicadas a la ganancia impositiva en los años en que esas diferencias temporarias se espera serán recuperadas o compensadas. El efecto de cambio de tasa impositiva en los activos y pasivos impositivos diferidos se reconoce en resultados en el período de la fecha de promulgación. Una reserva de valuación es reconocida si, basado en la importancia de la evidencia disponible, es probable que una porción o todo el activo impositivo diferido no sea realizado. La Compañía ajusta la reserva de valuación cuando los cambios en circunstancias causan un cambio en el juicio sobre la realización futura del impuesto sobre la renta diferido. Provisiones para Cuentas de Dudoso Cobro y Contingencias La Compañía establece una provisión para cuentas de dudoso cobro para cuentas por cobrar que, en el juicio de la gerencia, no es probable que tales cuentas por cobrar sean totalmente cobradas. El nivel de la provisión para cuentas de dudoso cobro se basa en la evaluación de la gerencia de varios factores, incluyendo el riesgo de crédito de los clientes, tendencias históricas y otras informaciones. Ya que la gerencia usa información disponible para realizar sus evaluaciones, los ajustes a la provisión pueden ser necesarios si las condiciones económicas futuras difieren sustancialmente de los supuestos usados en la realización de sus evaluaciones. Información sobre Pensiones La Compañía no mantiene ningún plan de pensiones. Las leyes dominicanas establecen beneficios de pensiones a ser pagados a empleados retirados a través de planes de pensiones gubernamentales y/o planes de fondos administrados privados a los que los empleadores y empleados realizan contribuciones. Indemnización por Despido La indemnización por despido que sólo debe ser pagada en ciertas circunstancias según lo requiere el Código de Trabajo dominicano, es cargada a gastos cuando los empleados son despedidos. 9


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Desvalorización de Activos a Largo Plazo La Compañía evalúa el valor en libros de sus activos a largo plazo por desvalorización cuando eventos o circunstancias indican que la Compañía puede no recuperar sus valores en libros de los activos. El valor en libros de un activo a largo plazo, o grupo de activos, se considera desvalorizado cuando los flujos de caja esperados no descontados del uso y eventual disposición de tal activo, o grupo de activos, es menor que su valor en libros. En ese caso, una pérdida por desvalorización sería reconocida generalmente basada en el monto al cual el valor en libros del activo o grupo de activos excede su valor razonable de mercado. El valor razonable de mercado se determina principalmente usando flujos de caja descontados anticipados a una tasa medida en función al riesgo involucrado o basado en tasaciones independientes. Valor Razonable de los Instrumentos Financieros El valor razonable de los activos financieros corrientes y pasivos financieros corrientes se estiman a ser igual a su valor en libros debido al corto plazo de vencimiento de estos instrumentos. El valor razonable de las cuentas por cobrar y pagar relacionadas es estimado basado en la tasa de interés y los términos de repago. La deuda financiera es acordada a tasa fija de interés y la Compañía se expone a riesgos de intereses a valor razonable. La gerencia estima el valor razonable de los préstamos de la Compañía descontando sus flujos futuros a tasa de mercado (Nota 12). Efectivo y Equivalentes de Efectivo Para fines del flujo de efectivo, la Compañía considera el efectivo y efectivo en bancos, así como certificados de depósitos y otras inversiones temporarias altamente líquidas con fecha de vencimiento original de tres meses o menos, como equivalentes de efectivo. Efectivo Restringido El efectivo restringido de US$3,014,000 al 31 de Diciembre de 2008, incluye equivalentes de efectivo que está restringido de ser usado o girado. La naturaleza de la restricción incluye el depósito usado como garantía colateral para la apertura de una Carta de Crédito Stand By entre la Compañía y Citibank, N.A. (Nota 23). Depósitos en Bancos, Restringido Corresponde a depósitos en una Cuenta de Reserva de Interés (o cartas de crédito o ciertas inversiones de efectivo temporaries, teniendo un valor nominal agregado igual a los intereses por pagar sobre el Bono descrito en la Nota 12. Estos depósitos son restringidos, y por lo tanto, clasificados como activos no corrientes. Otras Pérdidas La Norma de Contabilidad Financiera (“SFAS”) No.130 de “Reporte de Otras Ganancias”, requiere la inclusión de las otras ganancias (pérdidas) en los estados financieros. Las otras ganancias (pérdidas) expuestas en los presentes estados financieros comprende dos componentes, la ganancia (pérdida) neta y otras ganancias (pérdidas). Al 31 de diciembre del 2008 y 2007, el balance en “Otras Pérdidas Acumuladas” de US$31,031,995 corresponde a ajustes de conversión en moneda extranjera de períodos anteriores cuando la moneda funcional de la Compañía era el peso dominicano. La Compañía ocasionalmente contrata instrumentos financieros derivados para manejar el riesgo de tasa cambiaria. La Compañía reconoce los instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable. En 2008 y 2007 la Compañía canceló este contrato de swap y no realizó ningún otro acuerdo de swap de tasa de interés. 10


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Reclasificaciones Algunas reclasificaciones han sido hechas a las cifras correspondientes del 2007 para conformarlos con la presentación de 2008. Nuevos Pronunciamientos Contables FIN 48 En Julio 2006, el Financial Accounting Standards Board (FASB) emitió la interpretación N º 48 ("FIN 48"), Contabilización de Incertidumbres de Impuesto a la Renta. FIN 48 proporciona orientación detallada sobre el estado financiero en términos de reconocimiento, medición y divulgación de la incierta situación fiscal de una empresa reconocida en los estados financieros de conformidad con Statement of Financial Accounting Standards (“SFAS”) No. 109. FIN 48 exige que la entidad reconozca en los estados financieros el impacto de la situación fiscal cuando es más probable que no que la posición no es sostenible después de un examen. Si la situación fiscal se reúne la más probable-que-no-reconocimiento de umbral, el efecto fiscal es reconocido en la mayor cuantía de la prestación que es superior al 50% de probabilidades de ser a cuenta de la liquidación final. Cualquier diferencia entre la posición fiscal en la declaración de impuestos y la situación fiscal reconocida en los estados financieros utilizando los criterios de resultados anteriores resulta en el reconocimiento de un pasivo en los estados financieros para el beneficio no reconocido. Del mismo modo, si una situación fiscal no cumple con la más probable-que-noreconocimiento de umbral, el beneficio adoptado en la declaración de la renta también resultará en el reconocimiento de un pasivo en los estados financieros correspondientes al importe total de los beneficios no reconocidos. FIN 48 entró en vigor para los ejercicios fiscales a partir del 15 de diciembre de 2006 para las entidades públicas y sus filiales. La Compañía adoptó FIN 48 el 1 de enero de 2008. Las disposiciones de la FIN 48 se aplican a todas las posiciones fiscales en virtud de la norma SFAS No. 109 a la aprobación inicial. El impacto de la adopción de esta interpretación no es material a la situación financiera consolidada, resultados de operaciones o los flujos de efectivo de la Entidad. SFAS 157 En septiembre de 2006, el FASB emitió la norma SFAS No. 157, Mediciones del valor razonable, ("SFAS No. 157"). SFAS No. 157 establece un marco para medir el valor razonable y amplía las revelaciones sobre las mediciones del valor razonable. SFAS 157 clarifica la definición de cambio de precio como el precio de mercado entre los participantes en una operación ordenada para vender un activo o una transferencia de responsabilidad en el mercado el cual la Entidad que realiza las transacciones del activo o pasivo, es decir, el principal o lo más ventajoso mercado para el activo o pasivo. Los cambios en las prácticas actuales derivadas de la aplicación de esta norma se refieren a la definición de valor razonable, los métodos utilizados para medir el valor razonable, y la ampliación de las revelaciones sobre las mediciones del valor razonable. SFAS No. 157 es efectivo para los años fiscales a partir del 15 de noviembre de 2007 y los períodos intermedios dentro de los ejercicios fiscales de los activos y pasivos financieros derivados, tales como medido por su valor razonable en virtud de la norma SFAS No. 133, Contabilización de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura Financiera, irrevocable elección de instrumentos financieros híbridos medida por su valor razonable en virtud de la norma SFAS No. 155 de Contabilidad para Ciertos Instrumentos Financieros Híbridos, los servicios activos y pasivos valorados al valor razonable en virtud de la norma SFAS No. 156, Contabilización de los Servicios de Activos Financieros, etc SFAS No. 157 se aplazó hasta el año fiscal que comienza después del 15 de noviembre de 2008 para los activos y pasivos no financieros, como obligaciones de retiro de activos valorados al valor razonable en el reconocimiento en virtud de la 11


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 norma SFAS No. 143, Contabilización de las Obligaciones de Retiro de Activos, de larga vida activo grupos medidos a valor razonable con arreglo a la norma SFAS No. 144, Contabilización de la eliminación o deterioro de activos de larga duración, el pasivo de salida o eliminación de medirse por su valor razonable en virtud de la norma SFAS No. 146, Contabilización de los costos asociados con actividades de salida o eliminación, etc. La Compañía adoptó el FAS 157 en 15 de noviembre de 2008, como requerido. El impacto de la adopción de esta interpretación no es material a la situación financiera consolidada, resultados de operaciones o los flujos de efectivo de la Entidad. SFAS 159 En febrero de 2007, el FASB emitió la norma SFAS No. 159, La Opción del Valor Razonable de Activos y Pasivos financieros, incluyendo una modificación de la Declaración FASB No. 115. La norma SFAS No. 159 permite una Entidad elegir para medir los instrumentos financieros y muchos otros bienes por su valor razonable. El objetivo es ampliar el uso de las mediciones del valor razonable en la contabilización de instrumentos financieros. La opción del valor razonable permite a una Entidad a optar por medir los items elegibles por el valor razonable en las determinadas fechas de elecciones. Una Entidad presentará ganancias y pérdidas no realizadas sobre los items para los cuales la opción del valor razonable ha sido elegido en el resultado después de la adopción. La norma SFAS No. 159 es efectiva para los años fiscales a partir del 15 de noviembre de 2007. No hubo impacto enlos estados financieros de la Entidad por la adopción de esta norma debido a que la Empresa no elegió la opción del valor razonable aplicable para activos financieros y pasivos financieros. SFAS 141 R En diciembre del 2007, el FASB publicó el SFAS 141R “Combinaciones de Negocios (revisado)” que reemplaza al FASB Statement 141 “Combinación Comercial.” Esta norma retiene los requerimientos fundamentales en la norma 141 que es que el método de adquisición es usado para todas las combinaciones de negocios. Esta norma aplica para todas las combinaciones de negocios para las cuales la fecha de adquisición es en o después del primer período anual de reporte comenzando al o después del 15 de diciembre de 2008. La fecha efectiva de esta norma es la misma que la del FASB Statement 160, “Intereses No Controlantes en Estados Financieros Consolidados.” La Entidad considera que no habrá impactos en sus estados financieros por la adopción de esta norma. SFAS 160 En diciembre del 2007, el FASB publicó el SFAS 160, “Intereses No Controlantes en Estados Financieros Consolidados – una enmienda del ARB 51,” que establece que un interés no controlante en una subsidiaria es un interés de propiedad en la entidad consolidada que deberá reportarse como patrimonio en los estados financieros consolidados. Esta norma es efectiva para los años fiscales comenzando en o después del 15 de diciembre de 2008. Su adopción previa está prohibida. Esta norma deberá ser aplicada prospectivamente al comienzo del año fiscal en el que esta norma es inicialmente aplicada, excepto para requirimientos de presentación y revelación. Los requerimientos de presentación y revelación deberán ser aplicados retrospectivamente para todos los períodos presentados. Esta norma no tiene impactos en los estados financieros de la Compañía.

12


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 SFAS 161 En marzo de 2008, el FASB emitió el SFAS 161, “Revelación acerca de Instrumentos Derivativos y Actividades de Hedging”, que tiene el mismo alcance que el Statement 133. Esta norma requiere revelaciones cualitativas acerca de los objetivos y estrategias para el uso de derivativos, revelaciones cuantitativas acerca de los montos de valores razonables y ganancias y pérdidas sobre instrumentos derivativos, y revelaciones de características contingentes de riesgo crediticio en acuerdos de derivativos. Esta norma deberá ser efectiva para estados financieros emitidos para años fiscales y períodos interinos comenzando después del 15 de noviembre de 2008. Se recomienda su aplicación anticipada. Esta norma no tiene impacto en los estados financieros de la Compañía. 4.

Efectivo y Equivalentes de Efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo consisten de:

Efectivo en caja y bancos Equivalente de efectivo: Certificados de depósito al 3.5%, 4.3% y 15% de interés anual con vencimiento menor a 90 días

5.

2008

2007

US$20,932,097

US$11,994,394

1,407,677

35,058,912

US$22,339,774

US$47,053,306

2008

2007

Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar consisten de:

Compañías relacionadas comerciales, incluyendo porción corriente de la cuenta por cobrar a largo plazo a Edeeste de US$7,681,856 (US$1,745,964 en 2007) (Nota 22) US$222,144,948 Otras compañías relacionadas (Nota 22) 5,263,621 Otras 8,909,199

US$140,558,018 10,023,983 4,555,663

236,317,768

155,137,664

Provisión para cuentas incobrables

(3,300,000)

Cuentas por cobrar no corriente: - Comercial (Edeeste) (Nota 18) - Relacionada – CEPM (Nota 22)

Total cuentas por cobrar corrientes

233,017,768

155,137,664

(32,473,301) -

(40,155,069) (4,225,060)

(32,473,301)

(44,380,129)

US$200,544,467

13

-

US$110,757,535


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Acuerdos de compensación – CDEEE Acuerdos fechados Febrero, Abril, Junio, Agosto y Septiembre de 2008 Durante 2008, CDEEE y la compañía acordaron compensación de US$62.4 millones de las cuentas por pagar de la compañía a CDEEE contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur and Edeeste. Acuerdos fechados Enero y Septiembre de 2007 Durante 2008, CDEEE y la compañía acordaron compensación de US$25.6 millones de las cuentas por pagar de la compañía a CDEEE contra el mismo monto de cuentas por cobrar a Edenorte, Edesur and Edeeste. 6.

Inventarios Los inventarios consisten de: 2008

2007

US$11,512,641 13,569,331 23,213

US$ 4,268,093 12,531,453 72,904

US$25,105,185

US$16,872,450

Combustible Repuestos Inventarios en tránsito

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tiene en su custodia inventario de combustible de terceros que asciende a US$1.8 millones. Esto valor no se incluyó en el balance general de la Compañía. 7.

Gastos Pagados por Adelantado Los gastos pagados por adelantado consisten de:

Seguros Impuestos pagados por adelantado y anticipos de impuestos Otros

8.

2008

2007

US$1,481,334 8,119,398 1,791

US$ 775,567 3,321,599 8,759

US$9,602,523

US$4,105,925

Propiedad, Planta y Equipo, Neto La propiedad, planta y equipo, neto consisten de: 2008 Terreno

5,059,923

US$ 5,059,923

1,008,716 348,879,641 1,718,535 1,353,364 4,718,151

1,008,716 348,892,648 1,569,562 1,198,426 3,900,733

US$

Edificios Plantas de generación Equipo de transporte Mobiliarios y equipos de oficina Otros equipos 14

2007


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 2008

2007

Mejoras en propiedades arrendadas Piezas de repuestos capitalizadas

758,366 1,377,946

171,564 1,377,946

Menos: Depreciación acumulada

359,814,719 118,227,473

358,119,595 102,923,230

241,587,246

255,196,365

15,989,565

-

US$262,636,734

US$260,256,288

Construcción en proceso (a)

Durante el año el gasto de depreciación de la propiedad, planta y equipo fue de US$15,304,240 (US$15,324,294 en 2007). (a) El saldo de construcción en proceso al 31 de Diciembre de 2008 incluye US$15,989,565 relacionados con depósito pagado a Vestas Argentina, S. A., como pago inicial por la compra de 25 Turbinas de Generación Eólica, para el proyecto conocido como “Juancho Los Cocos” localizado en Los Cocos, municipio de Oviedo. El pago fue hecho según carta acuerdo fechada 12 de Septiembre de 2008, a través de la cual la Compañía hizo un depósito para la compra de 25 Turbinas de Generación Eólicas V80 – 2000 KW 60 Hz (“Turbinas”) las cuales están compuestas de rotor, nacelle, torre, anclaje y una provisión completa de sistemas auxiliares dentro de la WTG. Tal pago inicial es igual al 20% del valor total de precio de compra de EUR 53,212,791 por la Turbina y debe ser aplicado al precio de compra de las Turbinas según un Acuerdo de Suministro que un afiliado de Vestas realizaría con EGE Haina, el cual será negociado de buena fé. 9.

Cargos Diferidos Los cargos diferidos consisten de:

Costos diferidos Costos de emisión de deuda - US$175 milliones de bono a la tasa fija emitido en Abril 2007 como se describe en la Nota 12

2008

2007

US$11,811,229

US$11,811,229

5,675,030

5,675,030

17,486,259

17,486,259

6,832,651

5,521,155

US$10,653,608

US$11,965,104

Menos: Amortización acumulada

Los cargos de amortización de los costos diferidos durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 ascendieron a US$1,311,498 (US$1,272,611 en 2007). La amortización estimada futura hasta el final de su vida útil se espera que sean: Año

US$

2009 2010 2011 2012-2017

1,523,736 1,523,736 1,523,736 6,082,400 10,653,608 15


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 10.

Otros activos

Otros Activos consisten de: 2008 Línea de transmisión para Juancho Los Cocos Depósito de alquiler local Otros depósitos

2007

US$6,288,067 50,782 111,600

US$2,480,620 50,782 83,420

US$6,450,449

US$2,614,822

En 2007 la Compañía firmó un contrato con Elecnor, S. A. (el constructor) para la construcción de una línea de transmisión que interconectará el parque eólico con el sistema eléctrico interconectado. Al 31 de diciembre del 2007, la Compañía realizó un pago inicial en efectivo en dólares equivalente a US$$2.5 millones al constructor y durante el año 2008 realizó pagos adicionales por US$3.8 millones. El costo total estimado de este proyecto es de aproximadamente US$17 millones. La compañía espera que esta línea de transmisión pueda ser comprada por el Gobierno de la República de Dominicana o que se le permita utilizarla como línea de transmisión. 11.

Deuda a Corto Plazo La deuda a corto plazo consiste de US$1,703,313 y US$11,439,630 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Esta deuda acumula intereses anuales con tasas que oscilan entre 5% y 10% para préstamos en dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2008 (entre 8.5% y 10% en 2007). El promedio ponderado de las tasas de interés fueron 7.1% en 2008 (8.76% en 2007).

12.

Deuda a Largo Plazo La deuda a largo plazo consiste de: 2007

2008 US$175 millones de bono a tasa fija de 9.5% no garantizado con vencimiento en abril del 2017. Interés es pagadero en 20 cuotas semi-anuales de US$8,312,500 cada una y un pago final de US$175 millones (a) Kreditanstalt für Wiederaufbau, Frankfurt am Main (“KfW”), pagadero en 12 cuotas semi-anuales de capital e interés, con vencimiento el 30 de noviembre de 2008 (b) Menos: Porción corriente

US$175,000,000

US$175,000,000

-

1,001,720

175,000,000 -

176,001,720 1,001,720

US$175,000,000

US$175,000,000

El valor razonable de la deuda a largo plazo de la Compañía es estimado basado en las tasas corrientes ofertadas a la Compañía por deudas con similar vencimiento. El valor razonable del contrato de préstamo a término con Barclays Bank PLC es de aproximadamente US$71 millones al 31 de Diciembre de 2008 (US$168 millones en 2007). 16


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 a. El bono a tasa fija de US$175 millones fue emitido por Haina Finance, subsidiaria totalmente controlada por EGE Haina, una compañía de Isla Cayman exenta de impuestos creada solamente para emitir este bono. Bajo los términos de esta emisión, Haina Finance no debe involucrarse en ningún tipo de negocio que no sea el de cumplir con sus obligaciones surgidas de la emisión de esta deuda. EGE Haina irrevocablemente e incondicionalmente garantiza el bono. De acuerdo con el Acuerdo de Paticipación entre Haina Finance y Barclays Bank PLC, los fondos del bono fueron usados por Haina Finance para comprar una participación en un préstamo desembolsado por Barclays Bank PLC a EGE Haina por US$175 millones, según el Acuerdo de Préstamo entre EGE Haina y Barclays Bank PLC. De acuerdo con los lineamientos de este acuerdo, EGE Haina debe efectuar pagos en los mismos términos y condiciones y a la misma tasa de interés que se le requiere hacer a Haina Finance respecto del bono emitido. El bono está garantizado por una primera prioridad de interés sobre el 100% del capital de Haina Finance, todos los derechos, títulos e intereses en el Acuerdo de Participación entre Haina Finance y Barclays Bank PLC. Además existen cláusulas restrictivas que incluyen para EGE Haina limitaciones sobre: endeudamiento, pagos restringidos, venta de activos, embargos, transacciones con afiliadas, fusiones, dividendos y otras restricciones en pagos que afectan subsidiarias, entre otros. De acuerdo con los términos del bono, Haina Finance estableció una Cuenta de Reserva de Interés en Deutsche Bank Trust Company Américas, los mandatarios del bono, como una garantía para el pago del bono. Haina Finance está obligada a mantener en todo momento una cantidad en depósito en esta cuenta de interés (o cartas de crédito o ciertas inversiones de efectivo temporario) que tengan un valor nominal igual a los intereses a pagar sobre el bono inmediatamente posterior al día de pago del interés del bono. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, este balance de la cuenta de interés ascendía a US$8.3 millones. b. La Compañía adeuda un préstamo obtenido del KfW para financiar parcialmente la provisión de un paquete integrado de repuestos, reparaciones y servicios con el fin de realizar una significativa inspección de la unidad Haina TG, de acuerdo con el contrato firmado entre la Compañía y Siemens WestingHouse Service Company Ltd. Este préstamo fue totalmente pagado a su vencimiento. 13.

Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar consisten de:

Generadores Suplidores internacionales Suplidores locales

14.

2008

2007

US$53,405,666 5,142,967 892,715

US$23,505,411 4,376,255 1,352,432

US$59,441,348

US$29,234,098

Otros Pasivos Corrientes Los otros pasivos corrientes consisten de: 2008 Retenciones de impuestos sobre la renta y otros Impuesto sobre activos por pagar (Nota 16) Intereses por pagar Otros 17

2007

US$ 7,713,902 1,455,754 2,965,239 5,070,601

US$1,082,493 1,407,966 3,223,072 1,563,893

US$17,205,496

US$7,277,424


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 15.

Patrimonio de los Accionistas Capital Social Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social consistía de 45,951,000 acciones comunes emitidas y en circulación, con un valor nominal a la par de US$6.29 A continuación se muestra un detalle de las acciones de la Compañía: Capital Social Acciones Valor a la Emtidas Par FONPER HIC Shares issued for cash Other shareholders

22,972,500

US$144,481,132

22,975,500 3,000

144,500,000 18,868

Balance at December 31, 2008 and 2007

45,951,000

US$289,000,000

Reserva Legal El Código de Comercio Dominicano establece que al menos el 5% de la ganancia neta anual debe ser segregada como parte de la reserva legal de la Compañía hasta que su saldo sea igual al 10% del capital en circulación. Esta reserva no puede ser capitalizada, reasignada a ganancias retenidas ni usada para el pago de dividendos. Remesa de Utilidades La Ley de Inversión Extranjera de la República Dominicana establece el derecho de repatriar el capital y remisión de beneficios en monedas libremente convertibles. Los dividendos pueden ser declarados durante cada año fiscal hasta el monto total de los beneficios netos, y están sujetos al pago del impuesto de retención del 25%, el cual puede ser recuperado mediante su compensación con el impuesto sobre la renta a pagar por la Compañía. Dividendos El Diciembre 4 de 2008, la Junta de Directores de la Compañía aprobó la declaración de un dividendo de US$20 millones correspondiente a una porción de la ganancia retenida del año 2007. Este dividendo fue pagado en el mismo mes en que fue declarado. Como resultado, la Compañía redujo su ganancia retenida en US$20 millones. 16.

Impuesto sobre la Renta La Ley Tributaria de la República Dominicana establece un impuesto corporativo con una tasa de 25% sobre la ganancia neta imponible; y un impuesto mínimo alternativo de 1% de impuestos sobre los activos (Impuestos sobre los Activos). La base imponible del Impuestos sobre Activos en caso de compañías de generación de energía, transmisión y distribución definidas en la Ley General de Electricidad No. 125-01 de fecha 26 de Julio del 2001, es el total de activos fijos, netos de depreciación, tal y como aparecen en el balance general de fin de año. La Ley Tributaria requiere que los contribuyentes mantengan sus registros contables en Pesos Dominicanos (Moneda Local) para fines fiscales. Además, el Articulo 293 de la Ley Tributaria reconoce las diferencias cambiarias generadas por activos y pasivos monetarios liquidables en monedas extranjeras como gastos deducibles o ingresos gravables en la determinación de la renta imponible. Las autoridades impositivas indican anualmente la tasa de cambio a ser usada para la valuación de sus partidas monetarias en monedas extranjeras. 18


Empresa Generadora de Electricidad Haina, S. A. y Subsidiaria Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de Diciembre de 2008 y 2007 La conciliación del efecto impositivo de la ganancia antes de impuesto según el Estado de