La nota integrativa alla relazione del 16 luglio

ASTALDI SPA

NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETTERA B), L.F. DEL 16 LUGLIO 2019

Roma, 20 luglio 2019

Prof. Corrado Gatti

ASTALDI SPA – NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

INDICE hg

1. Premessa ............................................................................................................................ 3 2. L’esercizio dell’Opzione .................................................................................................. 5 3. Gli scostamenti tra lo Scenario Alternativo e il Piano Integrato ................................ 7 4. Considerazioni dell’Attestatore.................................................................................... 11 5. Conclusioni ..................................................................................................................... 14

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1.

PROF. CORRADO GATTI

PREMESSA

Facendo seguito all’incarico conferitomi di procedere alla redazione della relazione di attestazione ai sensi dell’art. 161, comma 3, e dell’art. 186-bis, comma 2, lett. b), L.F. di Astaldi SpA (in seguito anche “Astaldi” o “Società”), al fine di attestare la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del piano concordatario e che la prosecuzione dell’attività d’impresa, ivi prevista, è funzionale al miglior soddisfacimento dei creditori della Società, rappresento che: ■

in data 28 settembre 2018 la Società ha depositato il ricorso ex art. 161, comma 6, L.F.;

■

in data 17 ottobre 2018 il Tribunale di Roma ha assegnato il termine di 60 giorni per il deposito della proposta e del piano della Società;

■

con decreto del 17 dicembre 2018 il Tribunale di Roma ha concesso, a seguito dell’istanza di proroga depositata dalla Società in data 11 dicembre 2018, ulteriori 60 giorni per il deposito della proposta e del piano della Società;

■

in data 14 febbraio 2019 la Società ha depositato il ricorso contenente la proposta di concordato preventivo in continuità aziendale ex artt. 161 e 186-bis L.F., il piano di concordato e l’ulteriore documentazione richiesta dalla legge;

■

in data 19 aprile 2019 il Tribunale ha emesso un decreto ex art. 162 L.F. con il quale, rilevati profili critici del piano e della proposta concordataria e della relazione di attestazione, ha chiesto alla Società di redigere una nuova proposta, un nuovo piano e una nuova attestazione contenenti le integrazioni e i chiarimenti indicati nel decreto in esame e fissato l’udienza in camera di consiglio per il 19 giugno 2019;

■

in data 19 giugno 2019 la Società ha depositato il ricorso aggiornato (in seguito anche “Ricorso”) contenente la proposta di concordato preventivo in continuità aziendale ex artt. 161 e 186-bis L.F. aggiornata (in seguito anche “Proposta”), il piano di concordato aggiornato (in seguito anche “Piano”, “Piano di Concordato” o “Piano Concordatario”) e l’ulteriore documentazione richiesta, tra cui la relazione di attestazione ex art. 161, comma 3, e 186-bis, comma 2, lettera b), L.F. (in seguito anche “Relazione di Attestazione” o “Attestazione”);

■

in data 16 luglio 2019 la Società ha depositato un documento, denominato “L’integrazione del piano concordatario del 19 giugno 2019” (in seguito anche “Piano Integrato” e, con riferimento alla proposta concordataria, “Proposta Concordataria Integrata”), nell’ambito del quale sono stati riportati gli eventi intervenuti nel periodo 19 giugno 2019-15 luglio 2019 e sono stati rappresentati e quantificati, conseguentemente, gli effetti sul Piano e sulla Proposta Concordataria di tali accadimenti. Contestualmente è stata depositata anche un’integrazione della relazione di attestazione ex art. 161, comma 3, e 186-bis,

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comma 2, lettera b), L.F., per effetto delle variazioni intervenute rispetto alla versione del 19 giugno 2019, e attestazioni ex art. 182-quinquies, comma 1, L.F. 2019 (in seguito anche “Relazione Integrata” o “Attestazione Integrata”); ■

si rappresenta altresì che, in data 16 luglio 2019, è stato sottoscritto il secondo atto aggiuntivo all’accordo transattivo siglato in data 20 giugno 2019 (in seguito anche “Transazione”) tra Astaldi e la società Ic Içtas Inşaat Sanayi ve Ticaret A.S. (in seguito anche “Ictas”), con il quale è stata estesa la validità della Transazione sino alla data del 9 agosto 2019. Nell’ambito della Transazione, sospensivamente condizionata all’autorizzazione del Tribunale, Astaldi e Ictas (in seguito anche “Parti”) hanno concordato un accordo transattivo per un importo complessivo pari a USD 315 milioni, di cui USD 100 milioni relativamente a progetti comuni tra le Parti in Russia (in seguito anche “Progetti Russia”), inclusivo (i) del debito di Astaldi nei confronti di Ictas per USD 78 milioni a titolo di uscita dai Progetti Russia e (ii) del pagamento dovuto da Astaldi a Ictas, per USD 22 milioni, a titolo di cambiali per il c.d. “Progetto IKA” relativo alla realizzazione della commessa per la progettazione, costruzione e gestione dell’autostrada Menemen – Aliağa – Çandarlı Highway in Turchia.

L’importo di USD 100 milioni previsto nella Transazione viene considerato come comprensivo di tutte le riserve, i crediti, i debiti, i diritti e gli obblighi relativi ai Progetti Russia e al Progetto IKA e sarà detratto dal prezzo di acquisto delle azioni di Astaldi nella società Ic Ictas Astaldi Üçüncü Boğaz Köprüsü Ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatirim Ve İşletme A.Ş. (in seguito anche “SPV” o “Società Terzo Ponte”), società di progetto turca titolare del contratto di concessione relativo alla costruzione e alla gestione del terzo ponte sul Bosforo (in seguito anche “Terzo Ponte sul Bosforo”) da parte di Ictas, pari a USD 315 milioni. In proposito, in data 10 luglio 2019 è stata depositata un’apposita istanza di autorizzazione ex art. 161, comma 7, L.F. corredata dalla nota dell’Attestatore (in seguito anche “Nota Transazione”).

Per il tramite della Transazione, le Parti hanno sancito la risoluzione delle controversie in merito a (i) la scelta di Astaldi di collocare al di fuori del perimetro della continuità aziendale alcune commesse di cui Astaldi e Ictas risultavano affidatarie, e (ii) l’esercizio, da parte di Ictas, in data 12 marzo 2019, dell’opzione call (in seguito anche “Opzione”), con un prezzo d’esercizio pari al fair market value della partecipazione detenuta da Astaldi nella Società Terzo Ponte, decurtato del 25%.

In questo contesto la Società ha predisposto una ulteriore integrazione del Piano Integrato, volta a chiarire che l’attuabilità di quest’ultimo prescinde dalla Transazione e dalla sua eventuale autorizzazione da parte del Tribunale. È stato pertanto richiesto dalla

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Società al sottoscritto Attestatore di redigere una nota integrativa (in seguito anche “Nota Integrativa”) alla Relazione Integrata al fine di: (i) fornire una puntuale descrizione dell’Opzione; (ii) rappresentare un’analisi degli effetti sul Piano Integrato, nel caso in cui la Transazione non dovesse essere finalizzata e contestualmente venga riconosciuta la legittimità dell’esercizio dell’Opzione da parte di Ictas (in seguito anche “Scenario Alternativo”); (iii) svolgere alcune considerazioni in merito alle conseguenze dei suddetti effetti, dal punto di vista dell’Attestatore, anche al fine di poter confermare, all’esito delle considerazioni svolte, il giudizio di fattibilità, già espresso con riguardo al Piano Integrato, anche con riferimento allo Scenario Alternativo ossia allo scenario di sensitività del 19 luglio 2019 riferito al Piano Integrato, quale ulteriore integrazione del Piano Concordatario depositato in data 19 giugno 2019 e integrato in data 16 luglio 2019.

2.

L’ESERCIZIO DELL’OPZIONE

Come sopra accennato, in data 12 marzo 2019 Ictas ha esercitato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2 della Section VI del patto parasociale relativo alla Società Terzo Ponte, il diritto d’opzione per l’acquisto della partecipazione di Astaldi nella Società Terzo Ponte.

Tale facoltà è stata esercitata sull’assunto dell’inadempimento di Astaldi rispetto alle previsioni del suddetto patto parasociale, sia per mancato apporto di fondi alla Società Terzo Ponte, sulla base delle richieste dei competenti organi sociali, sia per effetto dell’attuale stato d’insolvenza della Società sfociato nella presentazione del Ricorso.

Successivamente, Astaldi, con comunicazione inviata in data 21 marzo 2019, ha contestato nel merito l’esistenza dell’inadempimento, quale presupposto per l’attivazione dell’Opzione, e ne ha altresì contestato le modalità d’esercizio, in quanto Ictas ha azionato l’Opzione per l’acquisizione delle sole azioni di Astaldi e non (come invece previsto nei patti parasociali) della partecipazione complessivamente intesa, tenendo conto anche degli apporti effettuati a titolo di finanziamento soci.

L’Opzione, in quanto meccanismo predisposto per disincentivare l’inadempimento, prevede un prezzo d’esercizio pari al fair market value della partecipazione nella Società Terzo Ponte, decurtato del 25%, al termine di un articolato processo valutativo ad opera di esperti indipendenti.

In particolare, per la determinazione del valore della Società Terzo Ponte, i patti parasociali prevedono, in estrema sintesi, il seguente processo valutativo: a)

entro 10 giorni lavorativi dall’esercizio dell’Opzione, ciascuna delle Parti nomina un proprio esperto, da individuarsi in una banca di investimento

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internazionale o in una società di revisione, che condurrà un’autonoma attività di valutazione; b)

gli esperti, ai sensi dei patti parasociali, sono tenuti a determinare il valore che un acquirente sarebbe disposto a pagare, in una libera transazione di mercato (fair market value), per l’acquisto del 100% delle azioni della Società Terzo Ponte;

c)

le valutazioni effettuate dagli esperti indipendenti devono essere consegnate alle Parti entro 20 giorni lavorativi dalla data della loro nomina;

d) il fair market value risulterà pari alla media delle valutazioni effettuate dagli esperti nominati dalle Parti, nel caso in cui la differenza tra le due valutazioni non sia superiore al 20%; e)

qualora tale differenza ecceda il 20%, gli esperti indipendenti, entro 20 giorni lavorativi dalla consegna delle loro valutazioni, nominano un terzo esperto indipendente, selezionato tra le banche di investimento internazionali o le società di revisione riportate nell’elenco allegato ai patti parasociali. In questo caso, il fair market value risulterà pari alla media tra il valore del terzo esperto indipendente e il valore di uno dei due esperti indipendenti, che risulta più vicino a quello del terzo esperto indipendente. Tuttavia, qualora il valore del terzo esperto indipendente risulti inferiore o superiore a entrambi i valori determinati dagli esperti indipendenti, allora il fair market value risulterà pari al valore rispettivamente più basso o più alto tra quelli determinati dai due esperti indipendenti;

f)

il trasferimento delle azioni della Società Terzo Ponte e il pagamento del corrispettivo come sopra determinato dovranno avvenire entro 15 giorni lavorativi dalla data in cui il fair market value risulta definitivo e vincolante.

A seguito dell’esercizio dell’Opzione, come disciplinato dai patti parasociali, Astaldi e Ictas, ferme le rispettive contestazioni, hanno nominato i rispettivi esperti valutatori e successivamente hanno concordato una serie di proroghe del termine per concludere le attività degli esperti chiamati a determinare il valore della partecipazione, posticipando tale termine fino al 9 agosto 2019. Le Parti, infatti, in considerazione delle contestazioni presentate da Astaldi, hanno consensualmente deciso di sospendere il processo valutativo per la determinazione del prezzo di esercizio dell’Opzione e hanno ricercato, nel comune interesse, una soluzione transattiva, addivenendo alla sottoscrizione della Transazione in data 20 giugno 2019.

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3.

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GLI SCOSTAMENTI TRA LO SCENARIO ALTERNATIVO E IL PIANO INTEGRATO

Al fine di una migliore comprensione degli effetti dello Scenario Alternativo ipotizzato, consistente nella ipotesi di mancata finalizzazione della Transazione e di legittimità dell’esercizio dell’Opzione da parte di Ictas, il sottoscritto ha ritenuto opportuno esaminare gli scostamenti quantitativi tra quanto previsto nel Piano Integrato, da una parte, e le risultanze riflesse nello Scenario Alternativo, dall’altra.

Si evidenzia che lo Scenario Alternativo individuato rappresenta lo scenario peggiore allo stato ipotizzabile, che potrebbe verificarsi nel caso in cui la Transazione non dovesse essere finalizzata e fosse riconosciuta la legittimità dell’esercizio dell’Opzione.

In particolare, con riferimento specifico ai rapporti tra Ictas e Astaldi, in caso di mancata finalizzazione della Transazione, si potrebbero delineare due possibili casi: a)

qualora l’Opzione esercitata da Ictas non fosse stata correttamente esercitata e, dunque, in considerazione delle contestazioni presentate da Astaldi, venisse ritenuta illegittima, la partecipazione di Astaldi nella Società Terzo Ponte permarrebbe nella titolarità di Astaldi, potendo pertanto confluire nel Patrimonio Destinato ed essere destinata alla vendita secondo le previsioni del Piano;

b)

qualora Ictas avesse correttamente esercitato l’Opzione, la partecipazione di Astaldi nella Società Terzo Ponte verrebbe trasferita a Ictas, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al fair market value, decurtato del 25%, e, pertanto, nel Patrimonio Destinato non confluirebbe più la partecipazione nella Società Terzo Ponte, bensì la liquidità derivante dal prezzo di esercizio dell’Opzione o il relativo credito che Astaldi maturerebbe verso l’acquirente, essendo espressamente previsto nel Piano Integrato, che l’eventuale cessione di beni del Patrimonio Destinato prima dell’omologa abbia come conseguenza il riversamento, nel suddetto Patrimonio Destinato, del prezzo eventualmente realizzato o dei crediti che la cessione abbia originato verso l’acquirente.

Di tali casi, il secondo, corrispondente allo Scenario Alternativo, risulta essere il peggiore, in considerazione della decurtazione del 25% che verrebbe applicata al fair market value determinato da parte degli esperti indipendenti ai fini della quantificazione del prezzo di esercizio dell’Opzione, secondo le disposizioni di cui ai patti parasociali.

Non può peraltro escludersi che, anche in caso di mancata finalizzazione della Transazione, nelle modalità e nei termini definiti nell’accordo sottoscritto tra le Parti in data 20 giugno 2019, attesa la complessità delle partite a debito e credito tra Astaldi e Ictas, con riferimento alle attività e passività afferenti la Turchia e ai crediti netti vantati da Ictas nei confronti di Astaldi relativamente a progetti basati in Russia, la prosecuzione delle interlocuzioni e delle negoziazioni tra le Parti possa condurre alla definizione di

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un accordo transattivo che implichi un effetto positivo sulle attività e passività di Astaldi di cui trattasi (partite creditorie e debitorie e valore di realizzo di assets) rispetto allo Scenario Alternativo ipotizzato, che prudenzialmente rappresenta il caso peggiore.

Pertanto, ai fini dell’analisi degli effetti derivanti da una mancata finalizzazione della Transazione, di seguito vengono approfonditi unicamente gli scostamenti tra quanto previsto nel Piano Integrato, da una parte, e le risultanze riflesse nello Scenario Alternativo, che presuppone la legittimità dell’esercizio dell’Opzione da parte di Ictas, dall’altra.

Il Piano Integrato del 16 luglio 2019 recepisce l’accordo transattivo tra le Parti, sottoscritto in data 20 giugno 2019, che prevede la vendita delle azioni di Astaldi a Ictas (o ad un soggetto terzo da nominare a discrezione di Ictas) a fronte di un corrispettivo pari a USD 315 milioni (corrispondenti, al tasso di cambio Euro/USD di 1,12, a circa Euro 281 milioni), da corrispondersi secondo i termini e le modalità indicate nella Nota Transazione, cui si rimanda.

Nello Scenario Alternativo, ipotizzando la mancata finalizzazione della Transazione e la legittimità dell’esercizio dell’Opzione, il valore di presumibile realizzo del Terzo Ponte sul Bosforo risulterebbe pari al fair market value della partecipazione detenuta da Astaldi nella Società Terzo Ponte, che verrà determinato dagli esperti indipendenti nominati dalle Parti, decurtato del 25%, come previsto dai patti parasociali. A tal fine è stato ipotizzato un fair market value pari al corrispettivo concordato dalle Parti con la Transazione, pari a USD 315 milioni (corrispondenti, al tasso di cambio Euro/USD di 1,12, a circa Euro 281 milioni), valore inferiore rispetto a quanto riportato nell’Attestazione del 19 giugno 2019 (USD 336 milioni), che non recepiva l’ipotesi della Transazione.

Pertanto, il valore di realizzo della concessione del Terzo Ponte sul Bosforo risulterebbe pari a tale corrispettivo decurtato del 25% e, dunque, pari a USD 236 milioni (corrispondenti, al tasso di cambio Euro/USD di 1,12, a circa Euro 211 milioni).

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Figura 1 – Valore di realizzo Terzo Ponte sul Bosforo: Piano Integrato vs Scenario Alternativo (importi in USD ed Euro milioni) – Forex USD/€ 1,12 Descrizione Terzo Ponte sul Bosforo

Voci 3BB Totale 3BB

Piano Integrato (€)

Piano Integrato (USD)

Scenario Alternativo (€)

Scenario Alternativo (USD)

Delta (Euro)

Delta (USD)

281,3

315,0

210,9

236,3

-70,3

-78,7

281,3

315,0

210,9

236,3

-70,3

-78,7

Un ulteriore effetto derivante dalla mancata finalizzazione della Transazione tra le Parti – ulteriore rispetto a quanto sopra rappresentato in termini di valore di realizzo – riguarda la voce dei Debiti e Fondi Rischi Turchia, con particolare riferimento alle partite di debito e credito tra Astaldi e Ictas.

In particolare, il Piano Integrato recepisce, rispetto allo scenario di Piano, un beneficio per Astaldi, quantificabile nell’ordine di circa USD 3,3 milioni, per effetto della definizione del (i) debito per il Progetto IKA, ad un importo inferiore rispetto alle previsioni di Piano (Euro 1,2 milioni), e (ii) debito previsto nel Fondo Rischi Turchia (pari a Euro 61,3 milioni), la cui definizione transattiva potrebbe avvenire a un importo pari a Euro 59 milioni, con un effetto positivo pari a Euro 2,3 milioni. Pertanto, nel Piano Integrato, la voce Debiti e Fondi Rischi Turchia è stata quantificata in Euro 142,2 milioni, con un beneficio di Euro 3,3 milioni rispetto al valore accantonato nel Piano di Euro 145,5 milioni.

Nello Scenario Alternativo tale beneficio, non finalizzandosi la Transazione tra le Parti, non sussisterebbe e, pertanto, la voce Debiti e Fondi Rischi Turchia risulterebbe

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quantificata nel medesimo importo accantonato nel Piano e quantificato in Euro 145,5 milioni.

Figura 2 – Trattamento dei Debiti e Fondo Rischi Turchia: Piano Integrato vs Scenario Alternativo (importi in USD ed Euro milioni) – Forex USD/€ 1,12 Descrizione

Transazione Astaldi – Ictas

Piano Integrato (€)

Voci Debito vs Ictas (ex debito verso Akbank – surroga) Debiti Joint Operations – Progetto IKA Fondo rischi (Ictas Progetti Russia – M11 e WHSD) Totale

Piano Scenario Scenario Delta Integrato Alternativo Alternativo (Euro) (USD) (€) (USD)

Delta (USD)

10,6

11,9

10,5

11,8

-0,1

-0,1

19,6

22,0

20,8

23,3

1,2

1,3

59,0

66,1

61,3

68,7

2,3

2,5

89,3

100,0

92,6

103,7

3,3

3,7

I suddetti scostamenti tra lo Scenario Alternativo e il Piano Integrato, sebbene non comportino una modifica della Proposta Concordataria Integrata, implicano una modifica, in senso decrementativo, del valore di soddisfo dei creditori, nella misura in cui impattano sul valore attribuibile agli SFP, e pertanto al Patrimonio Destinato, con specifico riferimento alle voci (i) “Vendita concessioni” (che include il valore di realizzo della concessione sul Terzo Ponte sul Bosforo), con una riduzione di importo pari a Euro 70,3 milioni (Euro 774,2 milioni nello Scenario Alternativo vs Euro 844,5 milioni nell’Attestazione Integrata), e (ii) “Debiti e Fondo Rischi Turchia” (che include le partite a debito e credito tra Astaldi e Ictas), con un incremento di importo pari a Euro 3,3 milioni (Euro 145,5 milioni nello Scenario Alternativo vs Euro 142,2 milioni nell’Attestazione Integrata).

La stima dell’Attestatore in merito al valore attribuibile agli SFP nello Scenario Alternativo, alla data del 31 dicembre 2019, è riepilogata nella figura seguente.

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Figura 3 – Stima del fair value degli SFP – Scenario Alternativo (importi in Euro milioni) Descrizione Importo 2020 2021 Concessioni

Vendita concessioni

(145,5)

Rimborso capex su concessioni in vendita

(57,1)

Accantonamento equity injection future

(18,0)

Fair Value Accantonamento rischio SACE Accantonamento costi di funzionamento

(1,6)

Accantonamento sopravv. pass. Concordato

(3,2)

Credito Venezuela Credito Venezuela

(69,1) (82,9)

-

152,0

-

6,0

- (14,4) (11,0)

25,3

(6,0)

-

(4,8) 121,2

Fair Value Immobile via G.V. Bona

121,2 19,6

-

22,9

-

-

(8,0)

(2,0)

(2,0)

(2,0)

(2,0)

(16,0)

(4,0)

(4,0)

(4,0)

(4,0)

Fair Value

(24,0)

(6,0)

(6,0)

(6,0)

(6,0)

TOTALE Fair Value SFP

665,6

Fair Value Oneri di liquidazione

553,5 0,0

Fair Value

Immobile

2023

774,2

Debiti e Fondo Rischi Turchia

Accantonamenti

2022

Costi liquidatore Altri oneri liquidazione

19,6

Nello Scenario Alternativo l’Attestatore ha stimato il fair value degli SFP alla data del 31 dicembre 2019 in un ammontare pari a Euro 665,6 milioni, valore inferiore rispetto a quanto stimato nell’Attestazione Integrata (Euro 739,2 milioni) per un importo pari a Euro 73,6 milioni.

Considerando le valutazioni effettuate dall’Attestatore in merito al valore astrattamente attribuibile alle azioni che Astaldi emetterà a servizio della conversione in equity del debito chirografo, ragionevolmente stimata nell’Attestazione Integrata in un importo pari a circa Euro 558,6 milioni, complessivamente, il fair value degli SFP e il valore attribuibile alle azioni, così come stimati dall’Attestatore, risultano quantificati in complessivi Euro 1.224,2 milioni, valore inferiore rispetto a quello stimato nell’Attestazione Integrata (Euro 1.297,8).

4.

CONSIDERAZIONI DELL’ATTESTATORE

L’eventuale finalizzazione della Transazione, che come anticipato rappresenta una ipotesi del Piano Integrato, avrebbe conseguenze dirette e indirette sulla Società e i suoi stakeholders, che possono essere così sinteticamente rappresentate: ■

chiusura delle partite di debito verso Ictas, con conseguente mitigazione dei rischi potenziali derivanti da passività e oneri relativi alle commesse di Astaldi in Russia;

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■

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mitigazione dei rischi inerenti ai rapporti con i creditori turchi in termini di eliminazione del rischio di azioni esecutive da parte dei creditori turchi il cui esperimento sarebbe in grado di vanificare, parzialmente, il valore degli assets presenti in Turchia che, nell’ambito della Proposta Integrata, soddisferanno i creditori chirografari della Società. In proposito, si consideri anche che in data 16 agosto 2018 Astaldi ha sottoscritto un atto di rinuncia irrevocabile e incondizionata dei diritti e degli obblighi relativi alle società IKA e IKA EPC JV, nonché accettato di rimborsare a IKA EPC JV la somma di Euro 20,4 milioni (1); Si trattava di restituire alla joint venture le somme che la stessa le aveva corrisposto a titolo di anticipazione sui lavori, che, in realtà, Astaldi non ha mai svolto, sottoscrivendo a tale riguardo due cambiali (c.d. “promissory notes”), rette dal diritto turco, contenenti l’impegno a pagare il suddetto importo in favore dei due restanti soci della IKA EPC JV, ovvero Ictas e Kalyon Insaat Sanayi ve Ticaret A.S. (in seguito anche “Kalyon”). Non avendo dato seguito a detto ordine di pagamento, Astaldi può subire, su iniziativa di Kalyon, il sequestro dei propri beni, mobili e immobili, oltre che dei propri crediti.

Nell’ambito della Transazione, Ictas si è impegnata, anche nelle more del verificarsi

della

condizione

sospensiva

relativa

all’ottenimento

dell’autorizzazione del Tribunale di Roma, a fare quanto possibile per far desistere Kalyon dal proseguire le iniziative esecutive contro Astaldi; ■

incasso del corrispettivo derivante dalla vendita delle azioni della Società Terzo Ponte, che rappresenta uno dei pilastri del Piano Integrato della Società;

■

maggiore confidenza nel buon esito della negoziazione dell’accordo di standstill con gli istituti di credito turchi.

In proposito, si consideri, ad ulteriore specificazione di quanto sopra rappresentato, che la definizione della Transazione avrebbe un positivo impatto sulla negoziazione in corso dello standstill con le banche turche. Con riferimento a tale circostanza, si rappresenta che, allo stato attuale delle negoziazioni, la richiesta di standstill alle banche turche, creditrici di un ammontare pari a – inclusa la quota interessi – circa Euro 43 milioni, è stata già approvata e sottoscritta solo da uno dei tre gruppi bancari interessati.

Gli altri due istituti di credito hanno avviato il processo autorizzativo interno che dovrebbe concludersi entro il mese di luglio 2019.

La definizione dell’accordo con Ictas avrebbe, pertanto, ripercussioni positive, andando ad incidere anche sul grado di fiducia dei creditori turchi nei confronti di Astaldi con riferimento al ripagamento dei propri crediti e favorendo, altresì, la (1) Nello specifico, Ictas e Astaldi, tra le altre, hanno costituito la società turca IKA per la progettazione, la costruzione e la gestione di Menemen – Aliağa – Çandarlı Highway (Progetto İKA) e hanno istituito IKA EPC JV per eseguire la costruzione delle opere pertinenti.

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conclusione dell’iter di approvazione dello standstill da parte degli istituti di credito coinvolti.

In aggiunta a quanto sopra rappresentato, il sottoscritto ritiene opportuno svolgere alcune ulteriori considerazioni, con riferimento alla Transazione, sia nell’ipotesi di finalizzazione della Transazione sia nell’ipotesi contraria di mancata finalizzazione in termini di impatto (i) sul perimetro della continuità aziendale del Piano Integrato e (ii) sul valore di realizzo e le tempistiche di vendita di alcune delle Concessioni Destinate alla Vendita.

Con riferimento al punto sub (i) si rappresenta che la proposta ai creditori chirografari ha per oggetto l’attribuzione, a favore degli stessi, di azioni della Società, in una misura predeterminata e proporzionale al rispettivo credito, e di SFP, il cui rimborso è legato alla liquidazione di attivi non funzionali alla continuità, tra i quali le partecipazioni in talune società titolari di concessioni di costruzione e gestione.

Il Piano Integrato di Astaldi, con riferimento alla componente di continuità, già prevede la non prosecuzione delle commesse in Russia, a fronte della cui interruzione è stato stanziato, in un apposito fondo, un importo pari a Euro 61,3 milioni atto a fronteggiare gli oneri della chiusura dei progetti operati in partnership in Russia (2). Con riferimento alle Concessioni presenti in Turchia (i.e. Etlik), il Piano Integrato di Astaldi prevede finanziamenti da effettuarsi in favore di Astaldi Concessioni per consentire a quest’ultima di fare fronte al versamento di equity nelle società concessionarie (circa Euro 57 milioni con riferimento a Etlik) per garantire il completamento della costruzione delle opere oggetto di concessione, il cui rimborso dovrà avvenire contestualmente alla vendita dei beni. Pertanto, la mancata finalizzazione della Transazione non avrebbe alcun impatto sul perimetro della continuità previsto nel Piano Integrato.

Con riferimento al punto sub (ii), nello Scenario Alternativo, e quindi in caso di mancata finalizzazione della Transazione e di legittimità dell’esercizio dell’Opzione effettuato da parte del socio Ictas, con pagamento del prezzo in misura ridotta del 25%, nelle more della quantificazione e dell’incasso del prezzo di esercizio dell’Opzione, il processo di vendita degli assets turchi potrebbe subire ritardi ovvero, laddove alcune pretese creditorie dei creditori turchi dovessero tradursi in azioni esecutive a tutela della (2) In proposito si rappresenta che la Società opera come socio di Ictas nei seguenti progetti in Russia: (i) Autostrada M11 di Mosca (Progetto M11) e (ii) WHSD Ring di San Pietroburgo (Progetto WHSD). Con riferimento all’autostrada M11 di Mosca è stato stimato un fondo rischi pari a Euro 75,6 milioni a fronte (a) degli impegni finanziari in termini di garanzie bancarie in essere e delle eventuali conseguenze che in caso di inadempimento potrebbero derivare a livello di assets disponibili per il ceto creditorio, e (b) degli oneri già sostenuti e da sostenere, anche a livello di partnership, da parte della SPV per ultimare le opere. Tale fondo è parzialmente compensato da poste attive nei confronti del socio Ictas per Euro 12,5 milioni riferite al Progetto WHSD e per Euro 1,8 milioni riferite ad altri attivi verso il socio. Il fondo è stato stimato in un ammontare equivalente all’importo che la Società prevede che sarà necessario riconoscere al partner turco Ictas nell’ambito della possibile definizione transattiva delle reciproche poste in dare e in avere.

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ASTALDI SPA – NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE EX ART. 161, COMMA 3, E 186-BIS, COMMA 2, LETT. B), L.F.

PROF. CORRADO GATTI

proprie ragioni di credito (c.d. “attachments”), i beni potrebbero subire riduzioni in termini di prezzo di vendita.

Lo Scenario Alternativo, pertanto, rispetto all’ipotesi di finalizzazione della Transazione, recepita nel Piano Integrato, impatterebbe sulla componente liquidatoria del Piano Concordatario, in termini di:

a tutela delle proprie ragioni di credito.

In considerazione del fatto che lo Scenario Alternativo non risulta avere impatti sulla componente di continuità del Piano Integrato, né comporta ragionevolmente di non poter procedere con il perseguimento della liquidazione del Patrimonio Destinato – sebbene presumibilmente con tempi più estesi e a valori inferiori, allo stato non precisamente ponderabili, e dunque con un soddisfo inferiore dei creditori – gli effetti dello Scenario Alternativo non compromettono la fattibilità del Piano Integrato e il relativo giudizio positivo già espresso dal sottoscritto nell’Attestazione Integrata.

5.

CONCLUSIONI contestualmente

venga riconosciuta la legittimità dell’esercizio dell’Opzione da parte di Ictas

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PROF. CORRADO GATTI

soddisfacimento dei creditori aziendali (SFP e azioni), non ne definisce un valore specifico,

, ha ritenuto opportuno

stimare gli effetti dello Scenario Alternativo sul potenziale valore di soddisfo dei creditori.

Dalle analisi effettuate è emerso: i)

un fair value degli SFP alla data del 31 dicembre 2019 di ammontare pari a Euro 665,6 milioni, valore inferiore rispetto a quanto stimato nell’Attestazione Integrata (Euro 739,2 milioni) per un importo pari a Euro 73,6 milioni.

ii)

un valore potenzialmente attribuibile alle azioni di Euro 558,6 milioni, invariante rispetto all’Attestazione Integrata. il potenziale valore di soddisfo dei creditori,

così come stimati dall’Attestatore, risulterebbero quantificati in complessivi Euro 1.224,2 milioni, valore inferiore rispetto a quello stimato nell’Attestazione Integrata (Euro 1.297.8).

Roma, 20 luglio 2019 In fede Prof. Corrado Gatti

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