ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4 ΤΟΥ Ν.3556/2007 Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου περιέχει τις προβλεπόμενες σύμφωνα με την παρ. 7 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007 πληροφορίες, και θα υποβληθεί προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 8 του άρθρου 4 του Ν.3556/2007. 1. Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε €88.106.953,75 και διαιρείται σε 70.485.563 μετοχές, ονομαστικής αξίας €1,25 έκαστη. Οι μετοχές είναι στο σύνολό τους εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρίας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Ν. 3556/2007. Οι κάτωθι μέτοχοι κατείχαν στις 31/12/2008 ποσοστό άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας:
Μέτοχος ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ, ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΗΣΗΣ (Ίδιες μετοχές) STICHTING PENSIOENFONDS ABP ΤΡΑΠΕΖΑ E.F.G EUROBANK ERGASIAS
Ποσοστό του μ.κ. της Εταιρίας 7,26 7,22 5,39
Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. 4. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. 6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας. Δεν έχει καταστεί γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίησης του καταστατικού, εφόσον διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/1920. Το Καταστατικό της Εταιρίας έχει εναρμονιστεί με τις προβλέψεις του ν.3604/2007. Πέραν της ειδικής προβλέψεως περί συνέχισης της εκπροσώπησης και διαχείρισης της Εταιρίας σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας του μέλους του Δ.Σ. εφόσον τα εναπομείναντα μέλη είναι τουλάχιστον εννέα (9), οι διατάξεις του Καταστατικού περί διορισμού και αντικατάστασης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και περί τροποποίησης των διατάξεών του δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει. 8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, για την έκδοση νέων μετοχών ή για την αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Σύμφωνα με την παρ. 13 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει το Διοικητικό Συμβούλιο αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, εκδίδοντας νέες μετοχές στο πλαίσιο υλοποίησης εγκεκριμένων από τη Γενική Συνέλευση Προγραμμάτων Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης (Stock Option Plans), για την απόκτηση μετοχών της Εταιρίας από τους δικαιούχους.
069