Boardview 3/2013

3/2013 syksy Directors’ Institute of Finland Hallitusammattilaiset ry:n jäsenlehti

Hallitustyöskentely PITKÄ OPPIMÄÄRÄ

Hallitustyön integriteetti • Hallitusammattilaiset Sailas ja Ailasmaa • Kuntayhtiöt muutoksessa

Shaping the Future.

Together.

Winning in a world of great challenges and opportunities.

For 50 years, The Boston Consulting Group has been helping leaders anticipate and respond to a changing world. Today, radical shifts in the global economy, magniďŹ ed by a relentless rise in uncertainty, require bolder moves, ďŹ tter organizations, and better execution. We partner with clients to identify their highest value opportunities, address their most critical challenges, and transform their enterprises.

Our customized approach combines deep insight into the dynamics of companies and markets with close collaboration at all levels of the client organization. The result: sustainable competitive advantage, more capable organizations, and lasting value creation. www.bcgperspectives.com

PÄÄKIRJOITUS

Hallitus hallitsee

K

Directors’ Institute of Finland

ysymys on ollut vahvasti esillä valtakunnassa pu-

huttaessa Suomen valtion hallituksesta. Miksei hallitus tiedosta maan muuttunutta tilannetta? Miksei hallitus tee välttämättömiä päätöksiä ja rakenteellisia uudistuksia? Miksi hallitus odottaa ihmettä uuden nousun muodossa ja pistää pään pensaaseen? Hallitseeko hallitus? Vai ajavatko sen jäsenet omaa tai jonkun muun kuin valtakunnan etua? Johtavatko julkistetut päätökset todelliseen muutokseen vai ovatko ne vain viestintää?

Samat kysymykset voitaisiin esittää monen yrityksen hallituksesta. Yritysten ja markkinoiden kansainvälistyminen ja kasvu on tehnyt hallitustyöstä entistä vaativampaa, haasteellisempaa ja työllistävämpää. Talouden ja strategisten kilpailuolosuhteiden ymmärtäminen on keskeistä. Hyvä hallintotapa pitää osata. Hallituksen tulee käyttää valtaansa. Lisäksi operatiivinen johto usein haluaa uskoa parempaan kuin mikä on realistista.

Miten yksittäisen jäsenen tulisi toimia tässä tilanteessa?

Hyvä hallintotapa pitää osata ja hallituksen tulee käyttää valtaansa

Tässä numerossa käsitellään hallitustyötä suomalaisissa yrityksissä. Kaksoishaastattelussa keskustelevat Eija Ailasmaa ja Harri Sailas. Sailaksen kommentissa ”Ei tarvitse saada omaa onnistumisen kokemusta, kunhan näkee että johto onnistuu.

Hallituksen hyvä mieli saa pysytellä taka-alalla” kiteytyy jotakin hyvin oleellista hallituksen roolista. Eija Ailasmaan lauseessa ”Hallituksen pitäisi ajatella kuten hyvä esimies, että lähteekö alainen tilanteesta voimaantuneena ja viisaampana, vai ovatko ne pelottavia kohtaamisia” on paljon viisautta.

Tom von Weymarnin artikkeli ”Hallitustyö ja hallituksen jäsenen integriteetti” on syytä lukea ajatuksella, miettiä ja lukea uudestaan. Jutun lopussa kysytään: ”Millä integriteetillä henkilö, jonka toimeentulo on hallituspalkkiosta riippuvainen, kykenee ja on valmis kyseenalaistamaan johdon esittämiä päätöslinjauksia?”

Kiitokset Tom von Weymarnille avusta lehden suunnittelussa sekä avoimesta keskustelusta hallituksen jäsenen roolista ja integriteetistä.

Hyviä lukuhetkiä lehden parissa. Odotamme vilkasta keskustelua aiheesta, joka on meillä kaikilla niin lähellä sydäntä.

elsingissä 13. syyskuuta 2013 H Maarit Aarni-Sirviö päätoimittaja

BOARDVIEW 3/2013 1

KESKUSTELUA

ANNA ÄÄNESI KUULUA

Omistajien ja hallituksen välinen vuoropuhelu Tomas Lindholm on tarttunut mielenkiintoiseen ja tärkeään aiheeseen kirjoittaessaan omis­tajien ja hallituksen välisen vuoropuhelun sallittavuudesta (Boardview 3/2012), kirjoittaa asianajaja Pekka Merilampi.

!

Puhuttiko jokin juttu erityisesti? Jäikö jotakin sanomatta? Haluamme kuulla mielipiteesi tämän numeron artikkeleista. Lähetä palautteesi sähköpostitse osoitteeseen info@dif.fi.

Rohkenen tuoda esille eräitä lisänäkö-

Julkaisemattomien tietojen antami-

kohtia aiheeseen.

Kirjoituksessa viitataan vallalla olevaan käsitykseen, jonka mukaan yhtiön hallitus ei voi käydä keskusteluja yksittäisen osakkeenomistajan kanssa, vaan tietoja yhtiöstä ja sen toiminnasta voidaan antaa vain samanaikaisesti kaikille osakkeenomistajille joko yhtiökokouksessa tai julkistamalla tieto muulla tavoin.

Lindholm katsoo, että keskustelukielto yksittäisen osakkeenomistajan kanssa on harha ja että hallituksen on aiheellista ylläpitää vuoropuhelua keskeisten omistajien kanssa perimmiltään siitä syystä, että on sekä yhtiön että sen kaikkien osakkeenomistajien etu, että hallitus tuntee omistajakunnan tahtotilan yleisesti ja erityisesti, jos hallitus on viemässä yhtiökokouksen käsiteltäväksi asiaa, jonka läpimeno saattaa olla epävarmaa. Ne, jotka suhtautuvat varauksellisesti yhtiön ja yksittäisten osakkeenomistajien välillä käytäviin keskusteluihin, viittaavat yleensä epämääräisesti siihen, että yksittäistä osakkeenomistajaa ei saa asettaa muita parempaan asemaan antamalla hänelle tietoa, joka ei ole kaikkien saatavilla.

seen erikseen yhdelle osakkeenomistajalle tai omistajaryhmälle on syytä suhtautua pidättyvästi. Poikkeuksen muodostavat ne asiat, joista päättäminen kuuluu yhtiökokoukselle ja joissa on sekä yhtiön että sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista, että hallitus on etukäteen tietoinen merkittävän osakkeenomistajan suhtautumisesta valmisteilla olevaan asiaan. Tämä periaate on saanut hyväksynnän myös voimassa olevissa corporate governance -suosituksissa.

Julkinen arvopaperikauppa tukeutuu markkinoilla toimivien sijoittajien yhdenvertaiseen kohteluun ja siihen, että sijoittajien oikeus samanaikaiseen tiedonsaantiin on turvattu.

Mikä edellä lausuttu huomioon ottaen sitten on sallittavaa kanssakäymistä?

Ennen vastauksen antamista on syytä kussakin tapauksessa tarkemmin eritellä, minkälaisesta kanssakäymisestä, keskustelusta ja vuoropuhelusta on kulloinkin kysymys. Myös tiedon sisällöllä ja kulkusuunnalla on asiassa merkitystä.

Osakkeenomistajan kannalta katsottuna ei ole estettä sille, että osakkeenomistaja kertoo omia näkemyksiään ja odotuksiaan yhtiön johdolle, joka ottaa saamansa informaation harkintansa mukaan huomioon omassa päätöksenteossaan.

Sen sijaan tietojen antaminen toiseen suuntaan eli yhtiöstä yhdelle osakkeenomistajalle tai osakkeenomistajataholle ei ole yhtiön johdon kannalta ongelmatonta.

2 BOARDVIEW 3/2013

Myös muiden kuin varsinaisten sisäpiiritietojen kertominen voi johtaa ennalta arvaamattomaan tilanteeseen

Osakkeenomistaja saa pääsääntöisesti informaatiota yhtiön tilinpäätöksistä, vuosi- ja toimintakertomuksista, toimitusjohtajan katsauksista, osavuosikatsauksista ja yhtiön antamista pörssitiedotteista sekä käyttämällä osakkeenomistajan kyselyoikeutta yhtiökokouksissa. Yhtiöt myös järjestävät erilaisia analyytikkotilaisuuksia ja road show -tietoiskuja. Näiden lähteiden ulkopuolella osakkeenomistajalla ei ole yleistä oikeutta saada luottamuksellisia tietoja yhtiöstä. Johdolla on sekä salassapito- että lojaliteettivelvollisuus yhtiötä kohtaan. Johdon on myös kunnioitettava osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta sekä erityisesti täytettävä vaatimus sijoittajien tasapuolisesta kohtelusta ja oikeudesta samanaikaiseen tiedonsaantiin.

Jos osakkeenomistaja on saanut eijulkista ja yhtiön osakkeen arvoon edes mahdollisesti vaikuttavaa tietoa, tulee saajasta sisäpiiriläinen, mikä puolestaan johtaa kaupankäyntikieltoon yhtiön osakkeilla. Myös muiden kuin varsinaisten sisäpiiritietojen tai liikesalaisuuksien kertominen voi johtaa ennalta arvaamattomaan tilanteeseen, koska tietoja antava ei välttämättä tiedä, mitä osakkeenomistaja tietää. Annettu tieto saattaa sisältää sellaista, jonka perusteella osakkeenomistaja tekee sellaisia omia ratkaisujaan, joihin muut osakkeenomistajat eivät osaa ryhtyä.

Pekka Merilampi

Asianajaja, laamanni, Helsinki

Panen ilolla merkille, että Pekka

Merilampi esittää concurring opinionin lähes vuosi sitten julkaisemani kirjoituksen johdosta. On hyvä, että tästä tärkeästä asiasta keskustellaan.

Kuulisin mielelläni näkemyksiä myös toisesta kirjoituksessani esille ottamasta asiasta, eli niistä menettelytavoista, joiden avulla hallituksen tulee varmistua siitä, että keskustelua osakkeenomistajien kanssa käydään paitsi lakia noudattaen myös järjestäytyneesti ja hallituksen integriteettiä vaarantamatta.

Tomas Lindholm

OIKAISU Boardview’n edellisessä numerossa 2/2013 julkaistun artikkelin ”Case Panostaja – Hallituksiin tarvitaan rohkeita rahoituksen taitajia” kirjoittajat ovat Panostaja Oyj:n toimitusjohtaja Juha Sarsama sekä talousjohtaja Simo Mustila.

BOARDVIEW 3/2013

Sisällys

1

PÄÄKIRJOITUS

TIEDONKULKU HALLITUKSESTA

21 Kuunnelkaa osakkeenomistajaa Mårten Knuts

Hallitus hallitsee

2 Keskustelua 5 6

PUHEENJOHTAJALTA HALLITUSAMMATTILAISET SAILAS JA AILASMAA

”Hallitus on aina puheen­ johtajansa näköinen”

Teema: Hallitustyöskentely HALLITUSTYÖN INTEGRITEETTI

12 Hallitusammattilainen, onko integriteettisi kohdallaan?

Tom von Weymarn CASE PIENI JA SUURI YHTIÖ

15 Yksi nainen, kaksi roolia S iv Schalin HALLITUSTYÖ SÄÄTIÖISSÄ

16 Säädekirja on säätiön hallituksen iso kirja Arne Wessberg

22 Sitoutunut ja osaava hallitus tukee yhtiön menestystä Raimo Voipio HUMAN CAPITAL AS A COMPETITIVE ADVANTAGE

24 From remuneration committees to human capital committees?

Juhani Ruuskanen Jarmo Leiniö • Jussi Ailisto VAATIMUSTENMUKAISUUS JA MAINE

26 Miten hallitus varmistaa vaatimusten­mukaisuuden kulttuurin toteutumisen?

Lasse Ingström

TOISINAJATTELIJA

34 Tarvitaanko sinivalkoisia laseja?

Riku Aalto

Jäsensivut AJASSA

35 Puhetta pörssiyhtiöistä TIETOPANKKIAAMIAINEN

36 Keskustelua verotuksesta 41 Policy-valiokunnan sääntelykatsaus 45 Tietopankki laajenee

PERHE HALLITUKSESSA

28 Tiukan ammattimaisesti mutta lämpimästi Cyril von Rettig Hans Sohlström

KUNTAJOHTAMISEN KIPUPISTE

18 Palvelukseen halutaan: Pätevä konsernijohtaja kunnalle Marketta Kokkonen

30 Hallituksen rooli vaihtelee eri governance-malleissa Kaarina Ståhlberg Mikko Reinikainen

CASE VAISALA

Meitä tarvitaan

NÄIN MAAILMALLA

MC READS

46 Hoi herätys, älä ole tapojesi vanki

HALLITUKSEN LYHYT YMPÄRISTÖOPPI

29 Tarvitaanko teilläkin jo ympäristöjohtajaa?

Rabbe Sittnikow Sara Kymenvaara

Boardview Boardview on Hallitusammattilaiset ry:n julkaisu, joka ilmestyy neljä kertaa vuodessa. Lehti jaetaan yhdistyksen jäsenten lisäksi Suomessa listattujen pörssiyhtiöiden ja muiden suurimpien yhtiöiden hallitusten jäsenille.

Lehden artikkelit edustavat kirjoittajien omia näkemyksiä asiois­ta eivätkä välttämättä vastaa yhdistyksen virallista kantaa.

Kustantaja: Boardview Oy (Hallitusammattilaiset ry:n kokonaan omistama tytäryhtiö) Toimituksen osoite: Boardview Oy Aleksanterinkatu 48 A 00100 Helsinki puh. (09) 6227 1840

ISSN-L: 2323-4210 ISSN: 2323-4210 (painettu julkaistu) ISSN: 2323-4229 (verkkojulkaisu)

Päätoimittaja: Maarit Aarni-Sirviö Toimitusneuvosto: Maarit Aarni-Sirviö Matti Copeland Maija Hiiri Tomas Lindholm Kimmo Rasila

Lehden on toteuttanut Köln.

Toimituspäällikkö: Sirkku Saariaho Toimittaja: Julianna Alanne Ulkoasu, taitto ja kuvitukset: Kalle Järvenpää Paino: Erweko Oy

Directors’ Institute of Finland

Ilmoitukset/osoitteen­muutokset: toimistopäällikkö Maija Hiiri puh. 0400 48 55 48 info@dif.fi Osoiterekisterilähde: Väestötietojärjestelmä, yritysten ja yhteisöiden julkiset rekisterit, Patentti- ja rekisterihallitus, henkilökohtaiset kontaktit

BOARDVIEW 3/2013 3

Kasvustrategia kehittyvillä markkinoilla - Polttopisteessä Afrikka ja Latinalainen Amerikka KPMG:n kutsuvierasseminaari yritysjohdolle ja hallitusten jäsenille Tiistaina 26.11.2013 klo 8.30-13.00 Hotel Kämp, Helsinki Puhujina kokeneet yritysjohtajat ja asiantuntijat: Keynote Speaker: Jeroen van der Veer, CEO of Royal Dutch Shell 2004-2009 Mukana ovat myös Anthony Thunstrom, COO, KPMG Global Africa Practice ja Harri Koponen, toimitusjohtaja.

Kuule arvokkaita käytännön kokemuksia kasvustrategian toteutuksesta ja hyödynnä Afrikan ja Latinalaisen Amerikan markkinoiden suomat mahdollisuudet.

Lisätietoja ja tarkempi seminaariohjelma: www.kpmg.fi/ kasvustrategia2611

© 2013 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.

PUHEENJOHTAJALTA

Meitä tarvitaan

Y

hdistyksessämme oli syyskuun alussa yli 400 henkilöjäsentä, noin 50 eli 13 prosenttia enemmän kuin toukokuun alussa ennen vuosikokoustamme. Lehtemme, verkkosivumme ja jäsentilaisuutemme on ilmeisesti koettu hyödyllisiksi kanaviksi saada uutta tietoa ja verkottua kollegoiden kanssa.

Myös hallitustyön eri osa-alueista ajantasaista tietoa tuottavien asiantuntijakumppaniemme määrä on reippaassa kasvussa.

Kun kaikkien jäsentemme pitää täyttää tietyt vaatimukset ja osallistua yhdistyksen toiminnan rahoittamiseen jäsenmaksullaan, jäsenmäärän kasvu kertoo, että Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry (DIF) on tarpeellinen ja hallitustyön arvostus on vahvistumassa. DIF:n lausuntojen ja muun toiminnan voima on jäsentemme syvällisessä ja monipuolisessa hallitustyön kokemuksessa.

Suomi tarvitsee menestyviä yrityksiä. Yritys menestyy, kun sillä on oikea strategia ja se toteuttaa sitä tehokkaasti. Kilpailukykyisin ja toteutuvin strategia syntyy hallituksen ja toimivan johdon jatkuvan yhteispelin tuloksena.

Hyvin toimiva hallitus on keskeinen osa menestyvän yrityksen johtamisjärjestelmää.

Hyviä yrityshallituksia tarvitaan siis myös Suomen pelastustalkoissa.

Yritysten hallitustyöskentely on muuttunut perusteellisesti viimeisen kymmenen vuoden aikana etenkin noteeratuissa yrityksissä. Siksi olemme valinneet hallitustyöskentelyn kuluvan vuosineljänneksen teemaksi, jota käsitellään tässä lehdessä ja jäsentilaisuuksissa. Hallitustyön käytännöistä – hyvistä ja huonoista – oppii parhaiten muitten kokemuksien kautta.

Olen toiminut hallituksen puheenjohtajana eri yrityksissä vuodesta 1978. Hallitukset

Directors’ Institute of Finland

ovat aina paneutuneet yrityksen taloudelliseen suoriutumiseen.

Arvioin strategisten kysymysten kuten yrityksen ansaintalogiikan, liiketoimintaympäristössä tapahtuvien muutosten ja riskien hallinnan sekä hyvän hallintotavan (corporate governance) ja vaatimustenmukaisuuden (compliance) vaativan aikaisempaa perusteellisempaa paneutumista hallituksien työskentelyssä.

Myös kokouskäytännöt ovat uusiutuneet. Nykyään yhä useampi hallitus saa kokous- ja muun materiaalinsa suojatusti digitaalisessa muodossa. Myös hallituksien valiokuntatyöskentely on yleistynyt viime vuosikymmenen aikana.

Hallituksen jäsenyydelle asetetaan tänään kovempia vaatimuksia kuin menneinä vuosikymmeninä. Parhaimmillaan suomalainen hallitustyö kelpaa malliksi muiden maiden käytännöille.

Kuntien omistamissa yrityksissä hallitustyössä on liikaa piirteitä valtionyhtiöiden toiminnasta 40 vuotta sitten

Siitä huolimatta Suomessa on edelleen paljon yrityksiä, joiden hallitustyö ei ole osa yrityksen tehokasta johtamista. Kuulemani perusteella rohkenen väittää, että esimerkiksi kuntien omistamissa yrityksissä hallitustyössä on liikaa piirteitä valtionyhtiöiden toiminnasta 40 vuotta sitten.

DIF auttaa suomalaisia yrityksiä menestymään edistämällä hyvää hallitustyötä. Siinä meille työsarkaa niin yhdistyksenä kuin hallitustyöhön osallistuvina yksilöinä.

Toivotan lukijoille hyödyllisiä lukuhetkiä lehtemme hallitustyökokemusten parissa.

Helsingissä syyskuussa 2013 Jorma Eloranta hallituksen puhteenjohtaja

BOARDVIEW 3/2013 5

HALLITUSAMMATTILAISET SAILAS JA AILASMAA

”Hallitus on aina puheen

Hallitusammattilainen Eija Ailasmaa istuu useamman ison yhtiön hallituksessa, ja eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Harri Sailas puolestaan monessa ison yrityksen nimitysvaliokunnassa. Hallitustyö on tullut entistä vaativammaksi ja työlista on kasvanut, he sanovat. Mikä heidän mielestään hallitustyöskentelyssä on tärkeintä?

Pörssiyhtiöiden hallitustyö muuttuu koko ajan.

Hyvä hallitus tekee ankarasti töitä ja jopa jalkautuu kabinetista. Se on hyvä asia. Iso muutos on käsillä, perusteollisuus on myllerryksessä, uudet toimialat hakevat paikkaansa ja menestystään maailmalta. Eija Ailasmaa uskoo, että tulevaisuudessa Suomessa on paljon enemmän erilaisten kasvuyritysten hallituksia, joilla on myös uusia tarpeita.

Montako hallituspaikkaa hallitusammattilaisella voi olla?

Eija Ailasmaa: Jos ei enää ole päivätyössä, neljä on aika hyvä määrä. Pienten yhtiöiden hallituksia, joiden agenda on toinen, voi olla enemmän. Minulla Solidium on hyvin työllistävä hallitus, sillä siinä on niin monenlaisia yrityksiä.

Sanoisin, että hallitustyöskentelyn vaativuus vain lisääntyy, ja kun sen hoitaa hyvin, se on ai6 BOARDVIEW 3/2013

johtajansa näköinen”

kaaviepää. En usko, että kenenkään kannattaa ottaa liian suurta nippua hallituspaikkoja.

Harri Sailas: Eijan jako on paikallaan. Toimitusjohtajat ovat hyvin haluttuja muiden yhtiöiden hallituksiin. Ilmarisessa on linjattu niin, että katsomme omistajana hyvin pitkään, jos toimitusjohtajalla on enemmän kuin kaksi listatun yhtiön hallituspaikkaa. Se on jo kova taakka. Toimitusjohtajankin työt pitää hoitaa hyvin ja niissä on kovia paineita. Kahdesta hallituspaikasta vain toinen voi olla puheenjohtajuus. Sitäkin pidetään kuormittavana, olletikin jos toinen yhtiö on kriisissä tai muutosvaiheessa tai kasvussa. Hallitusammattilaisille sanoisin, että neljä on maksimi. Hyvin monipuolisen kokemuksen omaavat ovat tietenkin kysyttyjä kasvuyrityksiinkin ja pienempiin yrityksiin, ihan ymmärrettävästi.

Ailasmaa: Ison yrityksen toimitusjohtaja on niin tärkeässä tehtävässä, että jo kaksi hallituspaikkaa saattaa olla liikaa. Varsinkin jos toinen on puheenjohtajuus. Tämä on haastavaa, koska toisaalta, kun hallitustehtävien vaativuus kasvaa, hallitukselle toimitusjohtaja on hyvä jäsen ja toimitusjohtajalle hallitus on hyvä oppimispaikka. Hyvän ja kokeneen resurssin kasvaminen Suomessa on kovempi juttu, mistä sitä saadaan?

Nyt on selvästi trendi, että hallituksiin tulee paljon asiantuntijoita, mutta minusta olisi ratkaisevaa, että jäsenellä olisi laaja liikkeenjohdollinen kokemus.

Sailas: Asiantuntijoita pitää olla, mutta siinä on rajansa. Paras hallitus ei automaattisesti ► BOARDVIEW 3/2013 7

ole sellainen, johon on esimerkiksi globaalin vientiyrityksen markkinoita ajatellen poimittu jäseniä maailmalta, ja jossa työnjako on etukäteen arvattavissa. Minä haluaisin hallituksiin enemmän liikkeenjohdollista yleistä pätevyyttä ja kyntömiesjärkeä.

Ailasmaa: Varsinkin kun perinteinen perusteollisuus on suuren rakennemuutoksen kourissa. Ei auta että fiilaillaan osaprosessia, vaan kysymys on strategisesta kyvykkyydestä hallituksessa viedä yritystä eteenpäin. Silloin strateginen laaja-alainen osaaminen ja kokemus on hallituksessa tärkeämpää kuin erityisalojen asiantuntijuus.

Hallitusten pitäisi etsiä asiantuntijoita vasta, kun erikoisosaamista tarvitaan. Kun hallituksessa on liikaa asiantuntijoita, se sotkee hallituksen ja operatiivisen johdon roolin. Hallituksen pitää pysyä strategisella etäisyydellä eikä ruveta touhuamaan liikaa operatiivisissa asioissa.

Miten näette hallituksen puheenjohtajan roolin?

Ailasmaa: Hallitus on tasan puheenjohtajansa näköinen ja toimintatapainen. Hän on niin keskeinen henkilö, että kaikki muu keskustelu hyvästä hallituksesta on tarpeetonta, jos puheenjohtaja ei ole kyvykäs johtamaan prosesseja, tiimiä, toiminnan tapaa ja agendaa ottamaan käyttöön koko hallituksen resurssit. Minun mielestäni Suomen haaste on löytää ja kasvattaa hurjan hyviä hallituksen puheenjohtajia myös tulevaisuutta ajatellen.

Sailas: Hallituksen puheenjohtajuus on johtamistehtävä, pitää johtaa joukkoa eikä vain puhetta. Puheenjohtaja on toimitusjohtajan keskeinen sparraaja. Toimitusjohtaja on niin yksin, tehtävä vaatii harjoitusvastustajan, se on hallituksen puheenjohtajan tehtävä. Se tekee puheenjohtajan paikasta vaativan. Kauhistellaan, että puheenjohtajan palkkio on kaksinkertainen verrattuna rivijäseneen. Minusta se

Kun hallituksessa on liikaa asiantuntijoita, se sotkee hallituksen ja operatiivisen johdon roolin 8 BOARDVIEW 3/2013

Minä haluaisin hallituksiin enemmän liikkeenjohdollista yleistä pätevyyttä ja kyntömiesjärkeä

voi hyvin olla kaksinkertainen tai enemmänkin, koska työn määrä ja vastuu on personoitunut häneen.

Kuinka tärkeitä hallituksen keskustelut ilman toimivaa johtoa ovat?

Sailas: Olen ollut mukana sellaisissa, sekä toimitusjohtajana että hallituksen jäsenenä.

Pidän tapaa luontevana ja hyvänä molemmille osapuolille. Hyvällä itsetunnolla varustettu toimitusjohtaja suo mielellään hallitukselle mahdollisuuden keskustella keskenään. Tapa on käytössä meillä.

Ailasmaa: Myös meillä. Minusta sitä ei edes tarvitse kysyä toimitusjohtajalta. Minusta se kuuluu hyvään tapaan toimia hallituksessa.

Hallituksen pitää pystyä ventiloimaan tilannetta keskenään. Parhaimmillaan keskustelu parantaa hallitustyöskentelyä ja vuorovaikutuksen ymmärrystä. Toimitusjohtajan kuuluu ottaa palautetta hallitukselta.

Hallitustyön sanotaan tulleen vaativammaksi, mitkä ovat suurimmat muutokset?

Ailasmaa: Hallituksen tärkein tehtävä on strategisen suunnan varmistaminen, että se on voittava ja organisaation prosessit ja kyvykkyydet ovat sen mukaisia. Pinnalla ollut hyvä hallintotapa on tietenkin välttämätöntä ja tärkeä, mutta se on hygieniatekijä. Hallituksen työstä 80 prosenttia pitää suuntautua tulevaisuuteen.

Työlista on kasvanut valtavasti, mutta tärkeintä on pitää huolta yrityksen menestyksestä ja kilpailukyvystä.

Sailas: Hallitustyö on Suomessa kehittynyt valtavasti hyvään suuntaan viime 15–20 vuoden aikana. Ruotsalaiset pankkiirit kyselivät jo 90-luvulla, keitä yrityksen hallituksessa on, kun

keskusteltiin yritysten luottokelpoisuudesta.

Suomalaiset eivät ymmärtäneet sitä lainkaan.

Hallituksella on aivan toinen merkitys kuin 90-luvulla. Strateginen pohdinta ja tulevaisuus on ydinasia, ja on tärkeää valita oikea toimitusjohtaja, mutta olen yhä huolissani, ovatko hallitusten agenda riittävästi tulevaisuudessa?

Jossakin on tulkintaa, että hallituksen aktiivisuutta mitataan sillä, kuinka operatiiviseksi se on menossa. Hallituksen jäsenet menevät helposti liian syvälle toimitusjohtajan ja johtoryhmän asioihin. Se on huolestuttavaa! Roolit pitää muistaa, muuten vastuut hämärtyvät. Tämä on hallitustyön lieveilmiö: osa hallituksen jäsenistä haluaa johtaa yritystä!

Ailasmaa: Täytyy täsmentää hallituksen agendaa, tässä tullaan taas puheenjohtajan rooliin. Puheenjohtajan vastuulla on pitää huolta, mitä hallituksen vuosikellossa on, että se on strategisesti suuntautunut, että se todella ymmärtää bisneksen ja tulevaisuuden trendit.

Globaali kilpailukenttä on tuonut uuden haastavuuden. Hallituksen puheenjohtajan tehtävä on pitää huolta roolituksista, jotta hallituksen jäsenet tietävät tehtävänsä. Tässä auttaa tehostunut valiokuntatyöskentely. Työmäärä kasvaa mutta näkökulma täytyy pitää strategiassa ja sen toteutumisessa, sen mahdollistumisessa ja siihen liittyvissä riskeissä.

Sailas: Valiokunnatkaan eivät saisi olla hallinnollisia areenoita, vaan hallituksen työvälineitä ja työnjakovälineitä. Kun hallitus käsittelee asioita ja valiokunta käsittelee ne uudestaan, siinä ei ole järkeä.

Miten hallitus voi varmistaa, että asiat menevät lain mukaan oikein?

Ailasmaa: Hallituksellehan syntyy käsitys johdosta ja prosessien laadusta muutenkin kuin työntämällä nenänsä joka paikkaan. Kun mennään erilaisille markkinoille, jolla on riskejä,

Tämä on hallitustyön lieveilmiö: osa hallituksen jäsenistä haluaa johtaa yritystä!

Hallitukselle syntyy käsitys johdosta ja prosessien laadusta muutenkin kuin työntämällä nenänsä joka paikkaan

myös varmistamisesta tulee haastavaa. Yrityksellä pitää ennen kaikkea olla selkeys arvoista, joista ei luovuta.

Sailas: Nämä ovat hygieniatekijöitä, jotka tulevat arvoista ja toimintatavoista. Hallitus ei voi tarkistaa kaikkea, sen pitää voida luottaa ihmisiin, jotka ovat sitoutuneet yrityksen arvoihin.

Kuinka vaikeaa palkan tai palkkioiden määritteleminen on? Tuleeko loppusumma vielä yllätyksenä?

Ailasmaa: Nykyään, uskoisin, vähemmän yllätyksenä. Tietyissä tapauksissa, joissa ei osattu varautua voimakkaaseen arvonlisäykseen, joka on sinällään positiivinen asia, on tullut yllätyksiä. Kyllä niistä on opittu. Sanoisin, että vaikeusasteeltaan yksi haastavimpia tehtäviä on luoda järjestelmä, jossa yrityksen määrätyt parametrit kehittyvät ja siinä on kytkös johdon toimintaan eikä vain markkinoiden windfalliin. Se on monimutkainen yhtälö.

Suomessa minusta ei vielä ole tarpeeksi hyvää benchmarkkaus-mahdollisuutta. Olemme yhä kohtuullisen rajatun tiedon valossa, missä maailma menee. Siihen kiinnitetään nyt niin paljon huomiota, että prosessi varmasti paranee koko ajan.

Sailas: Palkitseminen on vaikea alue, miten säilyttää samaan aikaan kannustavuus ja kohtuullisuus ja se, että mittarit ovat reliaabeleita, mittaavat luotettavasti sekä ovat myös valideja eli niillä mitataan asiaa joka on yritykselle tärkeä…

Ailasmaa: … ja joka on johdon tekemä.

Sailas: Aivan! Hirveän tärkeä asia. Ja että nämä kaikki toteutuvat yhtä aikaa, se on vaikeaa mutta se ei ole ylivoimaista. Hallitukset ovat panostaneet siihen. Muutama ylilyönti leimaa keskustelua, kahdeksassa tapauksessa kymmenestä palkitseminen on kohtalaisen hyvin uomissa. Vierastan sitä, että palkitsemista pitäisi ► BOARDVIEW 3/2013 9

edelleen säännellä tai viedä sen ehtoja ja yksityiskohtia esimerkiksi yhtiökokouksen päätettäviksi. Palkitseminen on hallituksen vastuulla.

Hallitus taas vastaa päätöksistään omistajille yhtiökokouksessa.

Ailasmaa: Ikävä kyllä tässä voi nyt soimata hiukan yhtä sektoria maailmalta, pankkeja ja pankkiireja. Näistä tapauksista on syntynyt oikeutettu tunne kohtuuttomasta palkitsemisesta, mutta onhan siltä pohjalta lyöty myös leimaa kaikkeen johdon palkitsemiseen.

Sailas: Pankeistakin pitää nyt sulkea pois pohjoismaiset pankit. Sanoisin, että johdon palkitsemisjärjestelmät ovat mainettaan paremmassa kunnossa juuri nyt.

Ailasmaa: Hyvä johto on palkkansa ja palkkionsa ansainnut. Koska hyvä johto makes all the difference.

Sailas: Tutkimusaineistojen mukaan suomalaisten liikkeenjohdon palkat ja palkkiot ovat enintään kohtuullista keskitasoa. Niitä voi kauhistella, mutta kansainvälisessä vertailuissa ne ovat mieluummin ala- kuin yläreunasta.

Ailasmaa: Meidänkin kansainvälistyvät yrityksemme ovat jo havainneet sen, että dynaamisilla kasvumarkkinoilla hyvistä osaajista joudutaan maksamaan jopa enemmän kuin Suomessa, eikä tarvitse edes mennä ylimpään johtoon asti.

Toimitusjohtaja on yleensä noin neljä vuotta tehtävässään. Mistä tämä kertoo?

Sailas: Neljä vuotta on lyhyt aika! Epäilen, että se on vähän pitempi, mutta jos se on toteuma, se on surullista. Kyntömiesjärjellä ajateltuna, eihän siinä ole kuin kahden vuoden näyttö. Jos huomataan, että valinta on ollut väärä, on toimittava nopeasti. Että vaihtamisen ilosta vaihdettaisiin tai toimitusjohtaja väsyisi neljässä vuodessa, molemmat ovat huonoja vaihtoehtoja. Neljä vuotta on vähän joka mittarilla: yrityk-

Tämän päivän hallituksen tärkein tehtävä on pitää toimitusjohtaja, sateentekijä, todella hyvässä vireessä 10 BOARDVIEW 3/2013

sen, toimitusjohtajan näytön ja inhimilliseltä kannalta. Kymmenen vuotta monella mittarilla on liikaa.

Ailasmaa: Olen samaa mieltä, että neljä vuotta kertoo epäonnistumisesta, sekä henkilön, mutta vielä enemmän rekrytoijien epäonnistumisesta. Se tarkoittaa yritykselle isoa ongelmaa. Toimitusjohtajan sisäänajo vie aikansa.

Minusta onnistunut toimitusjohtaja saa olla töissä hyvinkin sen kuusi seitsemän vuotta.

Tässä on ollut sellainenkin aika, jolloin rekrytoitiin vähän liikaa uraohjus-tyyppisiä johtajia yritysten ulkopuolelta. Kansainväliset vertailut todistavat, että sisältä rekrytoinnit ovat olleet tuloksen kannalta varmimpia.

Sailas: Jos toimitusjohtaja on ollut vain sen neljä vuotta, se ei ole hänen täysin hänen vikansa, myös hallituksen pitää marssia silloin peilin eteen.

Johtajapiirit ovat pienet, ihmiset tuntevat usein toisensa. Kuinka vaikeaa hallituksen on antaa potkut toimitusjohtajalle?

Ailasmaa: On helppo hokema, että hallituksen tärkein tehtävä on nimittää ja erottaa toimitusjohtaja. Tämän päivän hallituksen tärkein tehtävä on pitää toimitusjohtaja, sateentekijä, todella hyvässä vireessä. Ei riitä, että seurataan vain tulosta, vaan jatkuvan vuorovaikutuksen ja dialogin pitää viedä yhtiötä ja toimitusjohtajaa eteenpäin. Mutta maailman meno on niin kova, ettei ole varaa miettiä, onko kenkkua sanoa joku irti. Se pitää vain tehdä.

Sailas: Toimitusjohtajaa pitää valmentaa ja tukea, jos senkään jälkeen ei onnistu, pitää toimia nopeasti. Missään tapauksessa mekaaninen tunnuslukujen seuraaminen ei riitä, silloin hallitusta ei tarvittaisikaan. Klaus W. Heinemann, joka jatkaa Finnairin hallituksen puheenjohtajana, sanoi – ihan yleisellä tasolla – että pitäisi ajatella enemmän tuki- ja auttamisnäkökulmaa: Less warnings, more support. Se on aika hyvin sanottu. Ein sanominen on helppoa, siinä ei joudu vastuuseen hukatusta liiketoimintamahdollisuudesta. Jos hallituksen jäsen haluaa päästä helpolla, kannattaa nostaa sormi pystyyn ja olla ylikriittinen esimerkiksi investointiesityksestä. En tarkoita, että kaikelle pitää sanoa kyllä, mutta minusta pitäisi nähdä enemmän mahdollisuuksia sen lisäksi että nähdään riskit.

Ailasmaa: Hallituksen pitäisi ajatella kuten hyvä esimies, että lähteekö alainen tilanteesta voimaantuneena ja viisaampana, vai ovatko ne pelottavia kohtaamisia. Näen hyvissä hallituk-

Ein sanominen on helppoa, siinä ei joudu vastuuseen hukatusta liiketoiminta­ mahdollisuudesta

sissa, että valmentaminen on jo osa työtä.

Sailas: Strategiavirheen voi tehdä kuka tahansa, mutta tärkeää on, miten pian se korjataan. Harvoin sama mies tai nainen, joka on luonut väärän strategian, korjaa sen. Olipa se toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja.

Ailasmaa: Miten kauan se vie! Ei riitä vuosi eikä kaksi. Väärien strategioiden jälki on rankka ja raskas. Siitä kantaa vastuun hallitus.

Sailas: Kyllä.

Ailasmaa: Mutta miten kyetään näkemään muutostrendit? Onko yritys tulevaisuusorientoitunut? Tämän päivä haaste hallituksille on kääntää katsetta maailman trendien suuntaan.

Koska markkinat ovat globaalit, niiden luonne pitää ymmärtää aivan toisella tavalla. Siksi hallitusten tulee myös laajentaa liikkuma-alaansa, jalkautua ja liikkua maailmalla, jotta yhteinen näkemys kehityksen suunnasta muotoutuu.

Mikä on hallitustyöskentelyssä parasta ja antoisinta?

Ailasmaa: Parasta on, kun yritys menestyy.

Kun näkee, että sillä on myös kytkös siihen, mitä hallitus tekee. Lisäksi hallituksissa on hirveän kivoja ihmisiä, mielenkiintoinen verkosto hyvin kokeneita henkilöitä.

Sailas: Että onnistuu tukemaan johtoa oikeissa asioissa, vaikka se on joskus vaikeaa. Ei tarvitse saada omaa onnistumisen kokemusta, kunhan näkee että johto onnistuu. Hallituksen hyvä mieli saa pysytellä taka-alalla. Ja kaikesta oppii, koko ajan. allitusammattilainen Eija Ailasmaa ja toimitusjohtaja H Harri Sailas keskustelivat Helsingin Ruoholahdessa 12. kesäkuuta 2013. Paikalla oli myös Boardview-lehden toimituspäällikkö Sirkku Saariaho.

BOARDVIEW 3/2013 11

JOHTAJA – TIEDÄTKÖ MITÄ SUOJAA YHTIÖSI JÄRJESTÄMÄ JOHDON VASTUUVAKUUTUS ANTAA? Vakuutusehdot ovat tunnetusti hankalalukuisia ja vaikeasti ymmärrettäviä. Oletko Sinä tutustunut johdon vastuuvakuutusehtoihin, joiden tulee suojata Sinua asemassasi yhtiön Johtajana henkilökohtaisen vahingonkorvausvaatimuksen yllättäessä?

Vakuutusmarkkinoilla tarjolla olevissa johdon vastuuvakuutusehdoissa on merkittäviä eroja. Oikeuskäsittelyjen kestäessä usein vuosia, jäävät mittavat puolustuskulut ja mahdollisesti tuomitut vahingonkorvaukset Sinun itsesi maksettaviksi mikäli vakuutusturvaasi ei ole järjestetty asianmukaisella laajuudella. Tämän seurauksena Sinun kannattaa varmistua, että henkilökohtainen varallisuutesi on turvattu parhaalla mahdollisella tavalla.

Howden on kansainvälinen vastuu- ja rikosvakuutuksiin erikoistunut asiantuntija- ja vakuutusmeklariyhtiö ja olemme erikoistuneet ratkaisemaan asiakkaidemme strategisia liiketoiminnan riskejä. Howden tarjoaa asiakkailleen maailmanlaajuista ammattitaitoa, jossa yhdistyvät vakuutustuotteiden ja vakuutusmarkkinoiden perusteellinen tuntemus sekä suorat kontaktit suomalaisiin ja kansainvälisiin vakuuttajiin.

It’s not impossible, we know how.

Howden Insurance Brokers Oy Erottajankatu 5 00130 Helsinki T: +358 9 2513 7500 E: info@howdengroup.com www.howdengroup.com

KIRJOITTAJA

HALLITUSTYÖN INTEGRITEETTI

Hallitusammattilainen, onko integriteettisi kohdallaan?

Tom von Weymarn

Oy Hartwall Capital Ab:n ja Ab Transmeri Oy:n hallituksen puheenjohtaja • Pohjola Pankki Oyj:n, LJT:n ja Finnsweet Oy:n hallituksen jäsen • DIF:n jäsen

Hyvä hallitustyö yhdistää omistajat ja operatiivisen johdon näkemykset ja johtaa yrityksen menestymään. Hallituksen jäseniltä odotetaan riippumattomuutta sekä omistajista että yrityksen operatiivisesta johdosta.

Tehtyjä päätöksiä tarkkailee jälkiviisaasti nykyään myös media.

Varsin yleisesti hyväksytyn ajatusmallin mukaan yritysten hallitus ja sen operatiivinen johto toimivat omistajien agentteina. Etenkin yrityksissä, joissa omistus on pirstaloitunut, omistajat delegoivat yrityksen kehittämisen sekä siihen sisältyvän omistaja-arvon kasvattamisen yhtiökokouksessa valitsemalleen hallitukselle ja epäsuorasti hallituksen valitsemalle operatiiviselle johdolle. Kun hallituksella ja johdolla on yhteinen visio sekä siihen liittyvä strategia sen toteuttamiseksi, omistajien agenttikustannukset ovat pienet tämän ajatusmallin mukaan. Jos taas näkemykset kehittämisen suunnasta hallituksen ja johdon välillä ovat ristiriitaiset, aikaa ja energiaa kuluu sisäiseen valtataisteluun. Se puolestaan kasvattaa omistajien agenttikustannuksia.

Kuvio on monimutkaisempi, jos ja kun yrityksen omistajalla tai peräti useammalla omistajalla on kasvot.

Silloin agenttikustannusten optimointi edellyttää keskeisten omistajien tahtotilojen ymmärtämistä ja yhdensuuntaistamista sekä hallituksen ja johdon aitoa sitoutumista kasvollisten omistajien tahtotilojen toteuttajiksi. Jos kasvollisten omistajien tahtotilaa ei tiedosteta eikä täysin ymmärretä tai hyväksytä, runsaasti energiaa kuluu väittelyyn strategisista näkemyseroista, jotka auttamatta 12 BOARDVIEW 3/2013

hidastavat strategisten linjausten jalkauttamista. Ne nostavat myös omistajien agenttikustannuksia.

Kenen tehtävä on ohjata?

Ohjaajan paikka yritysten vallankäytön ketjussa omistusrakenteesta riippumatta tulisi olla ja useimmiten onkin operatiivisella johdolla. Operatiivinen johto valmistelee asiat, tekee valmistelun pohjalta päätösesityksiä ja päätösten jälkeen jalkauttaa tehdyt linjaukset. Hallitus käy esitetyn materiaalin pohjalta johdon ja hallituksen sekä mahdollisesti myös kasvollisen omistajien välistä vuoropuhelua. Hallitus tuo johdon arvioon valittavista ratkaisusta omat näkökulmansa ja päättää useimmiten johdon esityksen mukaisesti.

Oleellista vallankäytön ketjussa on päätösten jalkauttaminen. Se on yksinomaan johdon vastuulla eivätkä hallitus tai omistajat juurikaan siihen pääse vaikuttamaan. Koska millään päätöksellä tai linjauksella ei ole arvoa, jos sitä ei saada jalkautettua, kaikissa yhteisöissä asioiden valmistelijoilla ja jalkauttajilla on hallussaan vallankäytön paalupaikka. Roolijako perustuu jalkauttamisnäkökulman lisäksi johdon ylivertaiseen toimialan osaamiseen. Se on monessa mielessä toimiva ja rationaalinen. Toimivuuden perusedellytyksenä on pätevä ja

toimialan ansaintalogiikan ymmärtävä johto ja hallitus sekä hallituksen ja johdon välinen luottamus.

Kädenvääntö ohjaajan paikasta on usein oire kasvollisten omistajien tai hallituksen sekä johdon näkemyseroista ja tahtotilojen ja agendojen erilaisuudesta. Ohjaajan paikalle voi olla tungosta, ja pyrkijöitä paalupaikalle voi tulla sekä hallituksesta että kasvollisten omistajien piiristä. Silloin energiaa kuluu sisäiseen valtataisteluun, ja enenevässä määrin tehdään johdon suosituksista poikkeavia päätöksiä.

Jos ja kun johdon suosituksista poikkeavia ratkaisuja tulee runsaasti, johdon luottamuspääoma alkaa huveta. ►

Ohjaajan paikalle voi olla tungosta, ja pyrkijöitä paalupaikalle voi tulla sekä hallituksesta että kasvollisten omistajien piiristä

BOARDVIEW 3/2013 13

Hallituksen sisäinen dynamiikka Mielenkiintoinen kysymys on, miten hallituksen jäsenten erilaiset taustat ja näkökulmat huomioidaan ja miten ne vaikuttavat hallituksen päätöksiin.

Yritysten hallituksissa ei äänestetä.

Hallituksen ja johdon välisen keskustelun jälkeen puheenjohtaja hahmottaa enemmistön näkökulman. Se on useimmiten koko hallituksen ja johdon yhteinen konsensusnäkökulma.

Periaatteessa hallituksen jäsen voi vaatia pöytäkirjaan merkinnän eriävästä näkemyksestään, mutta kokemukseni mukaan näin ei yleensä toimita. Eriävän mielipiteen pöytäkirjaan esittävät lähes yksinomaan ammattiliittojen hallitusjäsenet Ruotsin malliin tai yliopistojen hallituksissa opiskelijoiden edustajat.

Enemmistön näkökulmaan sopeutuminen on useimmissa tapauksissa suurta viisautta, jolla ylläpidetään hallituksen ja johdon välistä harmoniaa ja dynamiikkaa. On myös varsin rationaalista mennä valtavirran mukana silloin, kun päätösten merkittävyys on ”tavanomainen”. Hallitus tekee päätöksiä, johdon valmistelun ja suositusten sekä päätöshetkellä tarjolla olevan parhaan tiedon perusteella. Se johtaa useimmissa tapauksissa parhaaseen mahdolliseen ratkaisuun.

Jotkut päätökset ja valinnat voivat osoittautua vähemmän viisaiksi. Kun se tajutaan, tehdään yleensä korjaavia päätöksiä, joilla alkuperäisen päätöksen haittavaikutukset minimoimaan.

Suurissa yrityksen strategisiin linjauksiin ja/tai yrityksen maineeseen liittyvissä kysymyksissä yksittäisen hallituksen jäsenen kriittinen ja valtavirran näkemyksestä poikkeava näkökulma ehdotettuun päätökseen on haasteellinen asetelma. Se voi ja sen pitäisi johtaa kriittisen jäsenen osalta pohdintaan, onko hänellä enää edellytyksiä jatkaa kyseisen hallituksen jäsenenä, erityisesti jos eriävä näkemys on puheenjohtajalla. Puheenjohtajan ensisijainen rooli ei ole vaikuttaa päätöksiin, vaan johtaa hallituksen työtä ja herkällä korvalla kuunnella ja pyr14 BOARDVIEW 3/2013

Enemmistön näkökulmaan sopeutuminen on useimmissa tapauksissa suurta viisautta

kiä ymmärtämään hallituksen valtavirran näkökulmia ja perusteluja ja orkestroida tämän mukaisia päätöksiä.

Eron paikka Käytännössä hallituksista erotaan hyvin harvoin. Konsensus on tavoite eikä kovin herkästi haluta horjuttaa hallituksen ja johdon välistä harmoniaa ja dynamiikkaa. Jos ja kun myöhemmin osoittautuu, että eriävä näkökulma oli perusteltu, ei jälkiviisastelu vapauta ketään jo tehtyyn päätökseen liittyvästä vastuusta. On ehkä perusteltua kysyä, onko tämä valtavirran mukana meneminen kaikissa tilanteissa osakeyhtiölain ja omistajien intressejä palveleva toimintamalli. Itse olen valinnut hallituksista eroamisen ratkaisuksi seuraavissa tilanteissa: 1. Yritys, jonka hallituksessa istun, ajautuu yrityksen päärahoittajapankin, jonka hallituksen jäsen olen ollut, ongelma- tai tarkkailuasiakaslistalle. Tällaisissa näennäisissä conflict of interest -tilanteissa olen valinnut eroamisen, koska asiat eivät ole, mitä ne ovat, vaan miltä ne näyttävät.

2. Osakeyhtiön hallituksen lin­jauk­ set perustuvat pääsääntöisesti jäsenten taustaryhmien etujen ajamiseen, erityisesti jos ja kun nämä edut ovat ristiriidassa hallinnoitavan yrityksen etujen kanssa.

3. Hallitukselle annettu informaatio ei kerro koko totuutta, vaan on

osittain virheellistä ja harhaan johtavaa eikä yrityksen hallituksella muun muassa sisäisestä valtataistelusta johtuen ole kykyä ratkaista kuvioon liittyvää ilmeistä johdon ja hallituksen välistä luottamusongelmaa.

Tutkiva journalismi ja media ovat enenevässä määrin nostaneet yleiseen tietoisuuteen yritysten vähemmän onnistuneita ratkaisuja. Se muodostaa jonkinlaisen vastavoiman vallankäytölle. Median lähtökohtana on nykyhetken tieto, jonka perusteella alkuperäistä päätöstä ei todennäköisesti olisi lainkaan tehty. Median lisääntynyt yritysten päätösten kriittinen tarkkaileminen vaikuttaa päätösten tekemiseen. Sen lisäksi, kuinka rationaalinen yrityksen arvon kehittämisen kannalta päätös on, on otettava huomioon, miltä päätös ja sen seuraukset näyttävät laajan yleisön silmissä.

Riippumattomuus ja integriteetti Riippumattomuutta sekä omistajista että yrityksen operatiivisesta johdosta pidetään yleisesti yhtenä keskeisenä hallituksen jäsenen vahvuutena.

Lähes kaikissa tuntemissani corporate governance -koodeissa sen painoarvoa korostetaan. Varsin yleinen suositus on hallituksen järjestäytymiskokouksen yhteydessä selvittää jokaisen jäsenen kytkennät ja niiden mahdolliset vaikutukset jäsenen riippumattomuuteen.

Riippumattomuus kytkeytyy integriteettikäsitteeseen. Oletusarvo on, että etäisyys yrityksen omistajiin sekä operatiiviseen johtoon luo parhaat edellytykset osakeyhtiölain edellyttämään riippumattomaan harkintaan. Kun hallitustyö muuttuu yhä vaativammaksi ja ammattimaisemmaksi, varsin monen hallituksen jäsenen toimeentulo voi tulla hallituksen jäsenyyspalkkioista riippuvaiseksi. Millä integriteetillä henkilö, jonka toimeentulo on hallituspalkkiosta riippuvainen, kykenee ja on valmis kyseenalaistamaan johdon esittämiä päätöslinjauksia?

KIRJOITTAJA

CASE PIENI JA SUURI YHTIÖ

Yksi nainen, kaksi roolia

Pohjoismaiden ainoa yksityinen syöpäsairaala Docrates on Suomen suurin terveydenhuoltopalvelujen viejä, asiakkaista viidennes tulee ulkomailta. Kansainvälisestä kasvusta huolimatta Docrates on säilyttänyt potilaskeskeisen hoitofilosofiansa ja inhimillisen ketteryytensä.

Docrates on pieni ja kompakti yritys, jossa toimitusjohtaja, hallitus ja sen puheenjohtaja tekevät työtä yhdessä. Koen, että pääsemme lähelle liiketoimintamme ydintä yhteistyössämme. Docrateen toimiala, syövänhoito, on intensiivistä, kriittistä ja herkkääkin toimintaa, jossa potilaskeskeisyys ja inhimillisyys ovat aina läsnä myös meille ei-kliinisille ihmisille.

Potilaan ääni hallituksessa on johtava ylilääkäri Timo Joensuu, joka on ollut alusta asti mukana yrityksessä. Hallituksen puheenjohtaja Kirsi Komi tuli mukaan potilaana, hän tuo hallitusammattilaisen ammattitaitonsa lisäksi arvokasta potilas-asiakas– kokemusta hallitukseen.

Outokumpu on aktiivinen alansa suurin toimija, jolla on maailmanlaajuinen ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseosten tuotanto- ja palvelukeskusverkosto.

Ammattiylpeys ja osaaminen on yhteistä kahdelle muuten erilaiselle

Docrates Syöpäsairaalan toimitusjohtaja • Outokummun hallituksen jäsen • DIF:n jäsen

Q

DOCRATES SYÖPÄSAIRAALA ►► Vuonna 2006 perustettu Pohjoismaiden ainoa yksityinen syöpäsairaala ►► Noin 40 vakituista työntekijää ja lisäksi yli 30 ammatinharjoittajaa, kuten erikoislääkäreitä ja syövänhoidon tukipalveluiden ammattilaisia ►► Potilaskäyntejä viime vuonna 15 500, joista noin viidennes ulkomailta ►► Docrates on täysin kotimaisessa omistuksessa

Q

Minulla on ilo olla kahdessa yrityksessä näköalapaikalla: Docrateella toimitusjohtajana ja Outokummussa hallituksen jäsenenä.

Kahdessa niin erilaisessa ja erikokoisessa yrityksessä on kuitenkin paljon yhteistä.

Siv Schalin

Laaja operatiivinen kokemus on paras valmentaja hyvään hallitustyöskentelyyn yritykselle. Outokummussa se heijastuu myös hallitustyöhön, jossa aktiivinen toimitusjohtaja, hallitus ja sen puheenjohtaja tekevät tiivistä yhteistyötä. Siinä missä Docrateella mietitään potilaan hyvinvointia, Outokummussa korostuu asiakaspalvelu ja osakkeenomistajan etu.

Haasteita ja oppimista Vaativimpana haasteena ison yrityksen hallitustyössä olen kokenut ongelmien ytimeen pääsyn: kokonai-

suudet ovat niin suuria, että mikrotasolle ei ole mahdollista sukeltaa.

Uskon, että laaja operatiivinen kokemus on paras valmentaja hyvään hallitustyöskentelyyn. Pohjalla on vankka kokemus, josta on hyötyä hallitustyössä.

Toinen tie onnistuneeseen hallitustyöskentelyyn on alan syväosaaminen, jolloin lisäarvo tulee juuri alan sisäistämisestä ja pelisääntöjen ymmärtämisestä. Myös hallituksen pysyvyys ja jäsenten oppimiskäyrän hyödyntäminen on tärkeää.

Suurimpina eroina rooleissani näen yrityksen toimintaympäristön laajuuden: Outokumpu on useassa maassa toimiva pörssiyritys, johon kohdistuu toisenlaisia lainsäädännöllisiä ja liiketoiminnallisia vaateita kuin Docrateehen, joka toimii vain Suomessa.

Sen sijaan peruskoneisto hallitustyöskentelyssä on kokemukseni mukaan hyvinkin samanlaista. Hallitustyöskentelyn vuosikello, ennakkomateriaalin valmistelu ja jakaminen, kokousten agenda sekä strategiatyöskentely jäsentyvät samaan tapaan kummassakin yrityksessä.

BOARDVIEW 3/2013 15

HALLITUSTYÖ SÄÄTIÖISSÄ

Säädekirja on säätiön hallituksen iso kirja Säätiö on väline edistää yleistä hyvää, tiedettä, taidetta ja kulttuuria. Säätiöllä ei ole omistajaa ja se korostaa hyvän hallintotavan ja avoimuuden noudattamista säätiöiden hallinnossa. Tuleva uusi säätiölaki lisää vielä säätiöiden avoimuutta.

Säätiön perustajan säädekirjassa ilmaisema tahto, säätiön säännöt ja säätiölainsäädäntö sekä jossakin määrin myös verolainsäädäntö, ohjaavat säätiön hallituksen toimintaa. Säätiöllä ei ole omistajaa, jonka edustajana säätiön hallitus työskentelisi. Säätiön toiminnan tulos ohjataan säädekirjan määräysten mukaisiin hyödyllisiin tarkoituksiin siten, että tulos ei kohdistu minkään tahon omaksi eduksi; säätiö ei voi toimia säätäjän, hallituksen jäsenten tai sen toimihenkilöiden taloudelliseksi eduksi. Säätiön toiminnan tarkoitusperä poikkeaa siten merkittävästi osakeyhtiön pyrkimyksestä; osakeyhtiöthän pyrkivät omistajiensa varallisuuden kartuttamiseen. Tämän tulee luonnollisesti heijastua sää­ tiöi­den hallitustyöskentelyssä.

Suomessa on runsaat 2 800 säätiötä. Näiden taseiden loppusumma on noin 12 miljardia euroa. Säätiöiden hallitusten tulee säätiölain mukaan huolehtia siitä, että säätiöiden varat sijoitetaan tulevan toiminnan varmentavalla ja tuloa tuottavalla tavalla. Säätiöiden varallisuuden hoidon ja sijoitustoiminnan periaatteet tulee hyvän hallintotavan mukaan kirjata, ellei niistä säädetä säätiön säännöissä, ohjeiksi niin että avoimuus ja lähipiirimäärittelyjen toteutuminen varmistuvat uskottavalla tavalla. Säätiön hallituksen tulee huolehtia myös siitä, ettei säätiö vastaanota lahjoituksia ehdoilla, jotka voivat vaarantaa säätiön toiminnan jatkumisen säädekirjan määräysten mukaisesti.

Säätiötyyppi vaikuttaa hallitukseen Säätiöiden hallitustyöskentelyä ohjaa myös säätöiden luonne. Säätiöitä on periaatteessa kahdenlaisia: apurahasäätiöitä ja toiminnallisia säätiöitä.

16 BOARDVIEW 3/2013

Apurahasäätiöissä korostuu varallisuuden hoito turvaavalla ja tuottavalla tavalla siten, että varallisuuden tuotto on kohdennettavissa säädekirjan mukaisiin yleishyödyllisiin, usein tieteellisiin tai kulttuurisiin tarkoituksiin. Varojen kohdentamisessa säätiöiden hallitukset turvautuvat usein asiantuntija-apuun; säätiöiden hallitusten toiminta painottuu talouden varmistamiseen ja asiantuntijaelinten säädekirjan tarkoitusperien toteuttamisen varmistamiseen.

Apurahasäätiöiden hallitusten tulee huolehtia siitä, että apurahojen myöntämisen periaatteet ovat selvät ja että apurahoja myönnettäessä lähipiiriläisille tämä tapahtuu selkeiden periaatteiden perusteella. Apurahoja tulee voida myöntää lähipiiriläisille, sillä muutoin voi pätevien asiantuntijoiden saaminen apurahapäätöksiä tekeviin toimielimiin vaikeutua.

Toiminnallisten säätiöiden hallitustyösken­ tely on hyvin samankaltaista yhteisölainsäädännön mukaisesti toimivien yhteisöjen kuten osakeyhtiöiden hallitusten kanssa.

Erottava tekijä on edelleen se, ettei toimintaa harjoittavalla säätiöllä ole omistajaa. Säätiön hallituksen on siksi erityisen tarkasti huolehdittava harjoitettavan toiminnan selkeästä määrittelystä ja toimintaa ohjaavien periaatteiden ja tavoitteiden asettamisesta sekä vastuukysymysten avoimesta määrittelystä. Toiminnallisten säätiöiden hallituksen jäsenillä tulee olla harjoitettavan toiminnan substanssiosaamista.

Säätiö ei voi toimia säätäjän, hallituksen jäsenten tai sen toimihenkilöiden taloudelliseksi eduksi

KIRJOITTAJA

Tuleva ammatti­korkea­koulu­ lainsäädäntö tulee edellyttämään Arcadan korkeakoulu­toiminnan yhtiöittämistä osakeyhtiöksi

Arcadan tapaus Stiftelsen Arcada on esimerkki säätiöstä, jossa on sekä apuraha- että toiminnallisen sää­ tiön piirteitä. Säätiön taseen loppusumma on runsaat 57 miljoonaa euroa ja säätiökonsernin 91 miljoonaa. Säätiö hallinnoi sidottuja rahastoja, joiden tuoton kohdentaminen tapahtuu asiantuntijaelinten päätöksin säädekirjojen määräysten mukaisesti. Säätiön varsinainen tehtävä on ylläpitää ruotsinkielistä ammattikorkeakoulua.

Tämä luonnollisesti heijastuu säätiön hallituksen työskentelyssä siten, että päähuomio on toisaalta pitkän aikavälin toimintaedellytysten turvaamisessa ja toisaalta toiminnallisen strategian määrittelyssä ja implementoinnissa.

Säätiömuoto soveltuu hyvin ammattikorkeakoulun ylläpitäjäksi, mutta tuleva ammattikorkeakoululainsäädäntö tulee edellyttämään korkeakoulutoiminnan yhtiöittämistä osakeyhtiöksi. Tämän seurauksena säätiön hallituksen toimintaa painottuu apurahasäätiömäisemmäksi, kun korkeakoulun operatiivinen ohjaaminen siirtyy säätiön omistaman korkeakoulua ylläpitävän osakeyhtiön hallitukselle.

Laki uudistuu Nykyinen säätiölaki on 1930-luvulta, ja käynnissä oleva säätiölainsäädännön uusiminen merkinnee joitakin säätiöiden hallitusten työskentelyyn vaikuttavaa seikkaa. Mutta säätiöllä ei vastaisuudessakaan ole omistajaa ja säätiö toteuttaa yleistä hyvää, joten on äärimmäisen tärkeää, että säätiöiden hallitukset myös uuden lainsäädännön astuttua voimaan ehkä 2015 huolehtivat säätiöiden tarkoituksia heijastavasta ja eettisesti kestävästä hyvästä hallinnosta.

Vain näin voidaan varmistaa, että suomalaiset tulevaisuudessakin ohjaavat varallisuutta yleisen hyvän edistämiseksi.

Arne Wessberg

Stiftelsen Arcada, hallituksen puheenjohtaja • Helsingin Musiikkitalon Säätiö ja Askon Säätiö, hallituksen jäsen

UUSI SÄÄTIÖLAKIEHDOTUS: KAKSI KESKEISTÄ MUUTOSEHDOTUSTA Ehdotuksen tavoitteena on säätiölainsäädännön uudistaminen siten, että säätiöt voisivat toimia mahdollisimman tehokkaasti, joustavasti ja ennakoitavissa olevalla tavalla. Tavoitteena on myös ollut poistaa turhia rajoitteita säätiöiden käyttämiselle: ►► Säätiössä sallitun sijoitustoiminnan määrittelyn uudistaminen siten, että voimassa olevan lain ”varma ja tuloa tuottava” -vaatimuksen sijaan todettaisiin, että sijoitustoiminnan tulee olla suunnitelmallista ja sitä varten tulisi laatia sijoitussuunnitelma. ►► Säätiön liiketoiminnan salliminen aiempaa laajemmin siten, että liiketoimintaa voitaisiin harjoittaa myös lain nojalla varsinaisen toiminnan rahoittamiseksi (säätiön tarkoituksena ei kuitenkaan voisi olla liiketoiminnan harjoittaminen).

► Säätiölaki­ ehdotuksesta tarkemmin Policy-valio­ kunnan sääntely­ katsauksesta sivuilla 41–43.

Muuta huomioitavaa säätiön hallintoon liittyen ►► Säätiön johtoa koskeva nimenomaisen huolellisuusvelvollisuuden kirjaaminen lakiin. ►► Säätiön hallintoa koskevien oletussääntöjen kirjaaminen lakiin tarkoituksena yhdenmukaistaa säätiöiden hallintoa. ►► Hallinto-elimien jäseniä koskevien velvollisuuksien ja vastuun yksityiskohtaisempi sääntely samalla tavoin kun muussa yhteisölainsäädännössä. ►► Toimitusjohtaja-orgaanista nimenomainen sääntely lakiin tarkentamaan, että toimitusjohtajana toimiva ei ole työsuhteessa säätiöön, hallitukselle oikeus valita toimitusjohtaja myös ilman sääntömääräystä. ►► Säätiöelinten päätöksiä koskeva moiteoikeus. ►► Hallitus edelleen ainoa pakollinen elin, myös hallintoneuvosto mahdollinen. ►► Mahdollisuus valita oikeushenkilö säätiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäseneksi tai toimitusjohtajaksi.

LÄHDE: SÄÄTIÖLAIN UUDISTAMISTYÖRYHMÄN MIETINTÖ OM 23/2013

BOARDVIEW 3/2013 17

KUNTAJOHTAMISEN KIPUPISTE

Palvelukseen halutaan: Pätevä konsernijohtaja kunnalle

KIRJOITTAJA Marketta Kokkonen

Kaupunkineuvos

• Espoon

kaupunginjohtaja 1995–2010 • Solidiumin ja FCG Finnish Consulting Groupin hallituksen jäsen • DIF:n jäsen

Kunnista on kasvanut suuria monitoimialakonserneja.

Silti kuntakonsernin omistajaohjaus ja omistajapolitiikka ovat kehittymättömiä alkaen siitä, miten liiketoimintaluontoisten organisaatioiden hallitusten jäsenet valitaan. Miksi kunnissa poliittinen kanta yhä pätevöittää johtamaan isoja liikelaitoksia?

Suomalaisen kunnan perustehtävä on kuntalain mukaan kuntalaisten hyvinvoinnin ja kestävän kehityksen edistäminen alueellaan. Kunta on myös asukkaidensa yhteisö sekä demokraattisen paikallisvaikuttamisen väylä ja foorumi. Suomalaiset kunnat ovat paljon muutakin kuin hyvinvointipalvelujen järjestäjiä.

Ne edistävät paikallista toimeliaisuutta ja elinvoimaisuutta ja sitä kautta vaikuttavat myös yritysten toimintaan.

Koska kunnilla on mahdollisuudet järjestää toimintansa ja palvelunsa eri tavoin, tuotannollisia tehtäviä on eriytetty perinteisestä virastomaisesta mallista yhä enemmän yhtiö- ja liikelaitosmuotoon. Kuntien liikelaitoksia on tällä hetkellä noin 200 ja yhtiöitä yli 2000. Niiden yhteenlaskettu liikevaihto liikkunee yli 10 miljardissa eurossa.

Tyypillisiä yhtiö- ja liikelaitosmuotoisia toimialoja ovat energia, satamat, liikennelaitokset, toimitilat, ruokapalvelut, vesihuolto sekä 18 BOARDVIEW 3/2013

talous- ja hallintopalvelut. Niissä toiminta- ja tuotantoprosessit voidaan tarkastaa, tuotteistaa ja hinnoitella suhteellisen vapaasti. Se tapahtuu markkinaehtoisesti ja ilman säädöksiä toisin kuin esimerkiksi varsinaisissa hyvinvointipalveluissa. Näiden organisaatioiden johtamiseen ei myöskään liity eikä pitäisi liittyä poliittista ohjaustarvetta.

Järjestämisen ja tuottamisen erilaiset periaatteet Liikelaitostamis- ja yhtiöittämiskehitys on tehnyt kunnista monitoimialakonserneja. Konsernijohtaminen edellyttää erilaista ohjausta ja johtamista kuin mihin kunnissa on perinteisesti totuttu ja opittu. Kuntakonsernin käsite nähdään juridistaloudellisena, eikä sitä juurikaan käsitellä johtamisjärjestelmänä. Siksi omistajaohjaus ja omistajapolitiikka ovat varsin kehittymättömiä. Se vaikuttaa myös liiketoimintaluontoisten organisaatioiden hallitus- ►

Käytännön nimityspolitiikkaa hallitsevat ensisijaisesti poliittiset läänitykset

BOARDVIEW 3/2013 19

Henkilöiden saamista kokous­ palkkioista osa menee puolueelle.

Se on jopa verotuksessa vähennys­ kelpoinen erä

ten jäsenten valitaan ja hallitusten toimintaan.

Kunnallisten palvelujen järjestäminen ja tuottaminen ovat kaksi eri asiaa. Jotta kuntakonsernin johtaminen ja konserniajattelu voivat kehittyä, on tämä ero ymmärrettävä nykyistä syvällisemmin ja laajemmin. Palvelujen järjestämistä koskevat arvopohjaiset valinnat tekevät poliittisin perustein valitut elimet, valtuusto, hallitus ja lautakunnat.

Palvelujen tuotannosta päättävät ammattimaisuutta ja monipuolista osaamista edustavat hallitukset ja johtokunnat.

Todellisuudessa periaatteen mukaista käytäntöä ei kunnissa juurikaan ole. Tämä johtuu kahdesta syystä. Ensinnäkin konsernimaista toimintaa ei ymmärretä riittävästi.

Toinen, merkittävämpi syy on, että käytännön nimityspolitiikkaa hallitsevat ensisijaisesti poliittiset läänitykset ja toissijaisesti henkilöiden osaaminen ja sopivuus juuri kyseisen tuotantoyksikön päätöksentekoon.

20 BOARDVIEW 3/2013

Jäsenkirjayritysjohtamista

Ammattimainen hallitus on kunnan ja kuntalaisen etu

Konsernijohdon ja omistajan keskeinen vaikuttamismuoto on hallitusten ja johtokuntien jäsenten nimitysten onnistuminen ja muuttaminen tarvittaessa. Kunnassa päätöksentekoon valitaan lähtökohtaisesti henkilöitä, joilla on erilaiset arvopohjaiset näkemykset organisaation päämääristä, tavoitteista ja keinoista. Siksi kunnallisen konsernijohtamisen tärkein menestystekijä on poliittisen ja operatiivisen päätöksenteon sekä johtamisen rajapinnan määrittäminen ja ylläpitäminen.

Kunnissa sen sijaan pääsääntöisesti ollaan kiinnostuneita siitä, että vaalien tulosten mukainen poliittinen tulos ja tasa-arvolaki toteutuvat myös liiketoimintaluontoisissa päätöksentekoelimissä. Siihen vaikuttaa osaltaan poliittisten organisaatioiden rahoitus. Henkilöiden saamista kokouspalkkioista osa menee puolueelle.

Se on jopa verotuksessa vähennyskelpoinen erä.

Laki velvoittaa kunnat yhtiöittämään avoimilla markkinoilla toimivat liikelaitokset viimeistään ensi vuoden loppuun mennessä. Näitä ovat muun muassa energialiikelaitokset ja satamat. Molempien toimialojen menestys on riippuvainen globalisaation tuomista haasteista, ja molempien toiminnan tehokkuus ja laadukkuus vaikuttavat hyvin merkittävästi kunnan alueella toimivien yritysten toimintaedellytyksiin ja kilpailukykyyn.

Siksi on erittäin tärkeää, että yhtiöiden hallituksen jäsenten valinnassa onnistutaan jatkossa toteuttamaan ammattimaisen hallitustyön edellyttämät vaatimukset. Hallintoelinten jäsenten valinnan valmistelussa pitäisi käyttää nimitystoimikuntamallia.

Myös omistajapolitiikkaa ja omistajaohjaus vaativat viimeistään nyt selkeyttä ja pelisääntöjen luomista.

Keskustelu kuntaorganisaatioiden kilpailukyvystä ja tehokkuudesta on avattu.

TIEDONKULKU HALLITUKSESTA

KIRJOITTAJA

Kuunnelkaa osakkeenomistajaa Osakkeenomistajien ja hallituksen dialogi yhtiön asioista ja osakkeenomistajien odotuksista on hallituksen jäsenille haastava tehtävä. Vastakkain asettuvat osakkeenomistajan tiedonhalu ja hallitusjäsenen mahdollisuudet antaa tietoa. Dialogin rajat rakentuvat yhtiön edusta, osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta sekä pörssiyhtiössä sisäpiirintietoa koskevista säännöistä.

Hallituksen toimintaa ohjaa periaate, jonka mukaan hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Yhtiön edun kannalta on yleensä hyvä, että hallituksella on käsitys osakkeenomistajien odotuksista ja erityisesti hyväksyttävästä riskiprofiilista. Odotukset tunteva hallitus voi rohkeammin toteuttaa yhtiön strategiaa ja suunnitella myös merkittäviä hankkeita, jotka eivät onnistu ilman osakkeenomistajien hyväksyntää.

Tietoa yhtiön edun mukaisesti Dialogia osakkeenomistajien kanssa käytäessä on yleensä tärkeämpää kuunnella osakkeenomistajia kuin kertoa yhtiön asioista. Osakkeenomistajalla ei ole subjektiivista oikeutta saada yhtiötä koskevaa tietoa, yhtiökokouksessa käytettävää kyselyoikeutta lukuun ottamatta. Lähtökohtana siten on, että tietoa tulisi antaa vain siinä laajuudessa kuin tämä on yhtiön edun mukaista. Hallituksella on hallussaan hyvin eritasoista tietoa yhtiöstä, eikä liikesalaisuuksia luonnollisesti voida paljastaa ilman pätevää syytä ja vain asianmukaisten salassapitojärjestelyjen puitteissa.

Sen sijaan tietoa, joka ei ole salassa

pidettävää eikä poikkea markkinoille annetusta tiedosta tai anna siitä poikkeavaa kuvaa yhtiöstä, voidaan yleensä antaa esimerkiksi sijoittajatapaamisten yhteydessä. Luottamuksellistakin tietoa voidaan antaa yh­ tiön edun sitä edellyttäessä.

Hallituksen jäsen ei ole hallituksessa edustamassa tiettyä osakkeenomistajaa, vaan hänen on kohdeltava osakkeenomistajia tasapuolisesti. Siten on hyödyllistä pitää yllä riittävää dialogia keskeisten osakkeenomistajien kanssa hallituksen vahvistaman

Luottamuksellistakin tietoa voidaan antaa yhtiön edun sitä edellyttäessä

Mårten Knuts

Partner, Asianajo­ toimisto Krogerus Oy • arvo­paperi­markkina­ oikeuden professori, Helsingin yliopisto

järjestäytyneen prosessin mukaisesti, yleensä tämä on puheenjohtajan tehtävä. Hallituksen yksittäisen jäsenen käymistä keskusteluista on syytä informoida hallitusta. Osakkeenomistajia on kohdeltava yhdenvertaisesti, niin, että dialogi ei suo osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksen on myös päätöksenteossaan aina säilytettävä integriteettinsä ja tehtävä päätökset oman harkintansa perusteella.

Sisäpiirirekisterin käyttö Sisäpiirintietoa ei voida antaa osakkeenomistajille vain sillä perusteella, että se olisi yksittäistapauksessa yhtiön edun mukaista. Lähtökohtaisesti tiedon antamisen tulisi olla yhtiön edun kannalta tärkeän hankkeen, kuten osakeannin tai rakennejärjestelyn, edellytysten arvioinnin tai toteuttamisen vaatimaa. Annettaessa sisäpiirintietoa tulee myös huolehtia osakkeenomistajan merkitsemisestä asianmukaisella tavalla yhtiön sisäpiirirekisteriin. Sisäpiirintiedon antaminen tulisi rajata mahdollisimman vähäiseksi siksikin, että osakkeenomistajat eivät usein halua saada kaupankäynnin estävää sisäpiirintietoa.

Dialogia, jossa hallitus yhdenvertaisuusperiaatetta rikkomatta antaa eri osakkeenomistajille oikeanlaista tietoa oikeassa laajuudessa ja kuuntelee osakkeenomistajia oikealla tavalla, voidaan edesauttaa sopimalla hallituksen piirissä keskusteluihin otettavista asioista ja niiden esittämistavasta.

BOARDVIEW 3/2013 21

CASE VAISALA

Sitoutunut ja osaava hallitus tukee yhtiön menestystä

Vaisalan toimintaa on aina leimannut huippuosaaminen. Sama osaamisen taso on haluttu tuoda myös hallitustyöskentelyyn. Hallitukseen on haettu parasta osaamista liiketoiminnan eri osa-alueilta, kansainvälisestä teollisuudesta ja tieteen alalta. Samalla on pyritty varmistamaan keskeisten omistajien mukanaolo yhtiön kehittämisessä.

Pitkäaikaiset toimitusjohtajat ovat Vaisalassa olleet suunnannäyttäjinä ja näkyvästi vaikuttaneet toiminnan kehittämiseen. Perustaja Vilho Väisälän toimitusjohtajakauden aikana vuosina 1936–1969 käytännön johtamisesta vastasivat hänen ohellaan Pentti Väisälä ja Yrjö Toivola. Toivola jatkoi toimitusjohtajana aina 1990-luvulle asti, ja vuonna 1992 yhtiön johtoon tuli Pekka Ketonen. Nykyinen toimitusjohtaja Kjell Forsén nimitettiin vuonna 2006.

Yrjö Toivolan aloitteesta Vaisalan hallituksen ulkopuolisten jäsenten määrää ja roolia vahvistettiin. Tämä antoi hallitukselle mahdollisuuden toimia entistä paremmin toimitusjohtajan sparraajana ja keskustelukumppanina. Pekka Ketonen korosti johtamisessa perusliiketoiminnan tekemistä ja selkeää strategista ajattelua. Näiden ja 1990-luvun suotuisten markkinoiden avulla Vaisala nousikin erittäin kannattavien yritysten joukkoon. Kjell Forsénin aikana Vaisalaa on edelleen kehitetty yhdeksi globaa22 BOARDVIEW 3/2013

liksi toimijaksi niin, että yhtiöllä olisi kansainvälisesti mahdollisimman yhtenäiset toimintatavat.

Pörssiyrityksen uudet toimintatavat Listautuminen 1980-luvun lopulla oli iso askel Vaisalalle. Yhtiö oli panostanut paljon uusiin teknologioihin ja kansainvälistymiseen, minkä lisäksi markkinat olivat murroksessa. Vaisalan tulosluvut olivat heikot ja OTC-välittäjien yhdistys hylkäsikin ensimmäisen hakemuksen päästä listalle. Uusi hakemus seuraavan puolivuotistuloksen jälkeen hyväksyttiin.

Sekä listautuminen että pörssin päälistalle siirtyminen vuonna 1994 lisäsivät hallinnon painoarvoa Vaisalassa. Yhtiön piti ensisijaisesti toimia arvopaperikauppaan liittyvän lainsäädännön ja pörssikaupan sääntöjen mukaisesti. Muun muassa osavuosiraportointi ja sisäpiirikaupan säännöt ovat merkittävästi täsmentäneet hallituksen agendaa. Vaikka monet asiat koettiin lisääntyneenä byrokra-

tiana, ne ovat myös antaneet hyvän syyn kyseenalaistaa vanhoja toimintatapoja. Jo 1990-luvulla hallituksen toiminta selvästi ammattilaistui tietyn vuosisuunnitelman ympärille.

Samalla myös vaikeat asiat nousivat paremmin hallituksen agendalle ja

Vaisalaa on edelleen kehitetty yhdeksi globaaliksi toimijaksi niin, että yhtiöllä olisi kansainvälisesti mahdollisimman yhtenäiset toimintatavat

KIRJOITTAJA Raimo Voipio

Hallituksen puheenjohtaja, Vaisala Oyj • DIF:n jäsen

ERGMANN Attorneys at Law

VAISALA OYJ ►► Vuonna 1936 perustettu ympäristön ja teollisuuden mittausratkaisuja tarjoava yritys. ►► Työllistää yli 1400 alan ammattilaista, joista noin 850 Suomessa. 30 toimipisteessä eri puolilla maailmaa. ►► Pääkonttori ja tehdas Suomessa. ►► Liikevaihto vuonna 2012 oli 293 miljoonaa euroa, josta vientiä 98 prosenttia. ►► Helsingin pörssin OTC-listalle vuonna 1988, päälistalle vuonna 1994.

niitä päästiin käsittelemään aiemmin.

Osana muutosta on ollut yleinen johtamiskulttuurin ja avoimuuden kehittyminen.

Kansainvälisyys ja haasteet motivoivat Vaisala on ollut etuoikeutettu saadessaan hallitukseen jäseniksi kansainvälisen teollisuuden huippuammattilaiset Yrjö Neuvon, Mikko Niinivaaran, Maija Torkon ja Timo Lappalaisen. Myös aiemmin mukana olleet Gerhard Wendt, Matti Ilmari, Stig Gustavson, Olavi Neuvo, Pasi Jääskeläinen ja Lauri A. Vuorela ovat olleet merkittävästi vaikuttamassa yrityksen toiminnan kehittämiseen.

Keskeistä Vaisalan hallituksen työskentelyssä on aina ollut vahva sitoutuminen ja kiinnostus yrityksen toimintaan ja sen kehittämiseen.

Uskonkin, että tarjoamalla poikkeuksellisen kansainvälisen ja haastavan toimintakentän, olemme onnistuneet motivoimaan näitä ihmisiä mukaan tähän työhön.

BOARDVIEW 3/2013 23

Teollisuuden asianajotoimisto Projektirakentaminen Energia

Teknologia

Asianajotoimisto Bergmann Oy Eteläranta 4 B 9 00130 Helsinki

p. +358 9 6962 070 office@bergmann.fi www.bergmann.fi

HUMAN CAPITAL AS A COMPETITIVE ADVANTAGE

From remuneration committees to human capital committees?

The Conference Board states in its annual CEO Challenge 2013 survey that human capital is the number one challenge globally for CEOs. Human capital matters are becoming increasingly relevant in today’s slow growth economy. In this article, we will consider the impact of this at board level.

As companies increasingly look for value creation and competitive advantage through people-driven strategies, it is logical that the boards will also incorporate human capital items on their agenda. However, currently the majority of global and Finnish boards still have a traditional, and rather limited approach to human capital matters within the mandates of remuneration and nomination committees. The focus of the majority of remuneration and nomination committees remains limited mainly to the matters of CEO succession planning and top management remuneration.

While broader human capital matters – such as culture, people risk, talent pooling, leadership development and capability building – may not receive the attention they might deserve.

Human capital committees as a trend In Finland, our research found ten companies which have chosen to have human capital committees instead of traditional remuneration committees.

According to a board professional – and Outotec’s human capital commit24 BOARDVIEW 3/2013

tee member, Eija Ailasmaa – human capital matters need to be included on the board agenda. Culture, leadership and ways of working have an impact on the company’s success. Ailasmaa continues ‘My understanding is that Finnish companies have had a slow start, but the recent development has been strong. HR’s strategic role has become clearer for the top management. However, Finnish companies still have a lot to learn from the leading global companies.’

Globally we see that some market leading companies like Procter & Gamble and Google have compensation and leadership committees that oversee matters related to retention, motivation and development of all their employees, in addition to traditional executive remuneration matters. The Hay Group and Fortune Magazine study of ‘World’s Most Admired Companies (WMACs)’ identified that a high percentage of the surveyed organizations stated that their boards have become increasingly involved in the oversight of human capital. This survey also showed that 82% of WMACs report that they have

Boards should pay as much attention to their human capital investments as to the financial and operational investments

REFERENCES The Conference Boards: The CEO Challenge 2013 Edward E. Lawler III: Boards as overseers of human capital 2009 David Creelman & Andrew Lambert: The Board and HR Fortune & Hay Group: World’s Most Admired Companies 2012 –Lighting the path to success Fortune & Hay Group: World’s Most Admired Companies 2007 – Winning strategy

WRITERS Juhani Ruuskanen

General Manager, Nordic Countries at Hay Group

a human capital strategy in place that has been reviewed and approved by the board. Professionals with human capital competencies are seen more frequently as board members on international level.

What are the challenges in the evolution?

Expanding the boards’ focus from traditional remuneration and nomination committees to human capital committees is a challenging task.

Firstly, there is broader competence and experience demand that has to be faced in the selection and/or onboarding. Secondly, shall a wide focus on human capital stretch the realistic time expectation of board members? Thirdly, is it appropriate to include overseeing and strategic planning of human capital within the mandate of a board committee or should it be left solely to the executive leadership of the company? Finally, can the HR director act as a true partner to the board members in the human capital committee? Over the years, Hay Group’s selection process of ‘HR Director of the Year’ confirms that we have more and more capable Finnish HR professionals to meet the challenge.

Human capital committee’s agenda It is our view that boards should pay as much attention to their human

Jarmo Leiniö

Senior Advisor

Jussi Ailisto

Consultant

capital investments as to the financial and operational investments. However, there is no need for the board to micromanage and go in-depth with human capital matters. ‘Wellprepared presentations with insightful analysis also help to maintain the correct level of dialogue’, reminds Ailasmaa.

The following are some key matters of human capital that should be considered as inclusions within the agenda of a wide focused human capital committee: human capital strategy review. Focus on internal succession planning of CEO and strategically pivotal roles. Follow corporate-wide employee engagement. Oversee retention rates (especially high potentials) corporate-wide. Leadership development and pools.

Ailasmaa supports that traditional nomination and remuneration committees need to be replaced with committees that oversee and monitor the company’s human capital matters more actively and holistically. ‘Human capital drives competitive advantage. Success will be quarantined through culture, people and leadership. Therefore, boards should monitor wider spectrum of human capital matters systematically. Also, it gives the operative management recognition for the great work that they have conducted.

Time for this is worth to be taken’, she confirms.

BOARDVIEW 3/2013 25

VAATIMUSTENMUKAISUUS JA MAINE

Miten hallitus varmistaa vaatimustenmukaisuuden kulttuurin toteutumisen?

Kun globalisaation tuoma regulaatio lisääntyy, vaatimustenmukaisuuteen liittyvillä riskeillä on yhä suurempi merkitys liiketoiminnalle. Kysymys on myös maineesta.

Muutosten tahti ja laajuus aiheuttaa yritysten johdolle huolta. Voivatko aiemmat reaktiiviset tavat hallita complivaatimustenmukaisuutta, ancea, johtaa siihen, että jäädään kilpailijoista jälkeen tai altistutaan aiempaa suuremmille regulaatio- ja maineriskeille?

Yritysten tietämys vaatimustenmukaisuuden haasteista (esimerkiksi lapsityövoiman käyttö, ympäristöongelmat, plagiointi ja lahjonta) yrityksissä kasvaa. Vaikka tapaukset olisivatkin merkitykseltään vähäisiä, niistä syntyvät maineongelmat saattavat aiheuttaa huomattavaa haittaa yritykselle.

Mikä on hallituksen rooli vaatimustenmukaisuuden hallinnassa ja miten hallitus varmistaa tehokkaan vaatimusten­mukai­suu­den toteu­tu­ misen?

Eettistä toimintaa ja vaatimustenmukaisuutta koskevien riskien hallintaa tavoittelevalle yritykselle on yhä tärkeämpää toteuttaa integroitua vaatimustenmukaisuuden hallintaa.

Se tarkoittaa useiden eri liiketoimintojen, organisaatioyksiköiden ja maantieteellisten alueiden kattamista koordinoidulla yhdenmukaisella lähestymistavalla. Tehokas vaatimustenmukaisuus heijastuu ennen kaikkea työntekijöiden haluna toimia oikein.

26 BOARDVIEW 3/2013

Hallituksen valvontarooli On selvää, että hallituksella on merkittävä rooli vaatimustenmukaisuuden hallinnassa. Sen lisäksi, että hallituksen vastuulla on vaatimustenmukaisuuden valvonta, pelissä on sekä hallitusjäsenen henkilökohtainen että yrityksen maine. Miten ottaa aktiivinen rooli menemättä liian pitkälle?

Yrityksen johdon ja hallituksen väliset vastuut tulee määritellä selvästi, missä kulkevat rajat johdon päivittäisessä vaatimustenmukaisuuden johtamisessa ja hallituksen tehtävien välillä. Asianmukaisen valvonnan varmistamiseksi tulisi hallituksella olla suora yhteys yrityksen chief compliance officeriin. Yhä tavallisempaa on, että isommissa yrityksissä on vaatimustenmukaisuudesta vastaavia henkilöitä sekä erillisiä compliance-työryhmiä.

Yksi hallituksen ja toimivan johdon yhteistyön kannalta keskeinen asia on vaatimustenmukaisuudesta raportoitava informaatio ja tiedon fokus. Monissa organisaatioissa kerätään enemmän vaatimustenmukaisuutta ja riskejä koskevaa tietoa kuin yritykset koskaan tulevat hyödyntämään. Kysymällä, mitä tietoa todella tarvitsemme, hallituksen jäsen voi tehdä arvokkaan palveluksen muulle organisaatiolle antamal-

Tehokas vaatimusten­ mukaisuus heijastuu ennen kaikkea työntekijöiden haluna toimia oikein

ESITÄ AINAKIN NÄMÄ KYSYMYKSET ►► Mitä teemme varmistaaksemme, että työntekijät ymmärtävät vastuunsa vaatimustenmukaisuudesta? ►► Onko vaatimustenmukaisuutta koskeviin hankkeisiin allokoidut resurssit riittävät ja noudattavatko ne yrityksen riskinottohalukkuutta? ►► Mitä voisimme muuttaa huomenna joko vähentääksemme vaatimustenmukaisuuden kustannuksia tai lisätäksemme sen arvoa? Voimmeko tehdä molemmat?

Lue lisää yrityksen vaatimusten­ mukaisuuden hallinnasta Deloitten tuoreesta artikkelista Enterprise Compliance – The Risk Intelligent approach, www.corpgov.deloitte. com/site/fi/.

KIRJOITTAJA

VAATIMUSTEN­MUKAISUUDEN KULTTUURI

Lasse Ingström

Education

Tra nsp ar en

hy rap og ight overs Ge ard Bo

th ow Gr

Integr atio n

cy

Full-spectrum compliance

s Role

Integrated culture Smarter decisions Competitive advantage Long-term sustainability

s Ri

ka ss esm ent

Remed iati on

► ► ► ►

in

g

Ind us try

Director, Enterprise Risk Services, Deloitte

RO I

Emerging issues

M

it on

or

Environment Execution Evaluation

la insentiivin keskittää tekeminen olennaiseen.

Vaatimustenmukaisuus älykästä riskienhallintaa toteuttaen on hitaasti mutta varmasti kehittymässä kilpailueduksi, kun globaali regulaatioympäristö muuttuu yhä monimutkaisemmaksi. Organisaatiot, jotka osaavat hallita vaatimustenmukaisuuden osana liiketoimintastrategiaansa ja antaa työntekijöilleen eväät toimia oikein, ovat paremmassa asemassa kilpailijoihinsa verrattuna.

Hallituksella ja sen jäsenillä on tässä keskeinen rooli.

KIRJOITTAJAT

PERHE HALLITUKSESSA

Tiukan ammattimaisesti mutta lämpimästi

Cyril von Rettig

hallituksen puheenjohtaja, Rettig Group

Hans Sohlström

toimitusjohtaja, Rettig Group • DIF:n jäsen

Rettig Groupin kahdeksannen sukupolven omistajilla, Cyril von Rettigillä ja Tom von Rettigillä perheineen, on kärsivällisyyttä kehittää konsernin toimintoja kestävien periaatteiden mukaisesti. Liiketoiminnoilla on oltava vankka jalansija ja johtoasema omilla alueillaan sekä tasaisen vahva kassavirta.

Konsernin hallitustyöskentely perustuu strategiaan ja arvoihin. Kaikki liiketoiminnot toimivat puhtaan teknologian eli cleantechin aloilla. Konserni pyrkii käyttämään vähemmän raaka-aineita ja energiaa, lisäämään kierrätystä ja tuottamaan vähemmän jätettä kaikissa toiminnoissa. Yhtiön tavoitteena on tehdä enemmän vähemmällä, mihin sopii myös se, että asiakkaille tuotetaan enemmän arvoa pienemmin ympäristövaikutuksin.

Rettigin perinteet ja arvot, omistajien ja henkilöstön sitoutuminen sekä asiakaskeskeisyys ovat konsernin kaikkien toimintojen, myös hallitustyöskentelyn, ytimessä.

Hallitustyö käytännössä Hallituksen puheenjohtaja Cyril von Rettig ja toimitusjohtaja Hans Sohlström valmistelevat yhdessä hallituksen kokoukset. Vuoden aikana 28 BOARDVIEW 3/2013

RETTIG GROUP OY AB Rettig Group on suomalainen perheyritys, johon kuuluvat Rettig ICC, Nordkalk ja Bore.

Vuonna 2012 Rettig Groupin liikevaihto oli noin 970 miljoonaa euroa.

Yhtiö työllisti noin 4400 henkilöä 25 maassa. Rettig Group on Cleantech Finlandin jäsenyritys.

pidetään seitsemän kokousta, joista yksi kahden päivän mittainen kokous keskittyy pitkän ja keskipitkän tähtäimen strategian kehittämiseen, yksi tulevan vuoden tavoitteisiin ja yksi avainhenkilöiden arviointiin ja johdon kehittämiseen. Seitsemän varsinaisen kokouksen lisäksi järjestetään hallituksen vierailuja yhtiön toimipisteisiin sekä tietyn aiheen mukaisia asiantuntijaseminaareja. Tänä vuonna pidettiin cleantech-seminaari.

Lisäksi hallitus voi tarvittaessa pitää ylimääräisiä kokouksia.

Strategian implementointi ja liiketoiminnan kannattavuus ovat keskeisiä aiheita jokaisessa hallituksen kokouksessa. Hallituksen työtä tukee erillinen tarkastuskomitea, joka varmistaa hyvän hallintotavan toteutumisen koko konsernissa.

Hallituksen kokouksiin osallistuvat hallituksen jäsenet Cyril von Rettig puheenjohtajana ja Tom von Rettig, heidän sisarensa Ann von Rettig, Martin Granholm varapuheenjohtajana, Christoffer Taxell, Anders Moliis-Mellberg, Bjarne Mitts ja hallituksen sihteeri Finn Berg sekä yhtiön toimitusjohtaja Hans Sohlström. Kokoukset ovat luonteeltaan avoimia ja keskustelevia. Hallituksen vuorovaikutus yrityksen omistajien ja toimitusjohtajan kanssa on näin ollen luontevaa ja läheistä. Tunnelma on ammattimainen, mutta kuten perheyritykseen kuuluu, samalla tuttavallinen ja lämminhenkinen.

HALLITUKSEN LYHYT YMPÄRISTÖOPPI

KIRJOITTAJAT

Tarvitaanko teilläkin jo ympäristöjohtajaa?

Rabbe Sittnikow

Partner, Asianajo­ toimisto Hannes Snellman Oy

Sara Kymenvaara

Associate, Asian­ ajo­toimisto Hannes Snellman Oy

Hallituksella on yhdessä toimitusjohtajan kanssa vastuu siitä, että yhtiön toiminta on järjestetty ympäristösäännösten ja lupaehtojen mukaisesti.

Yksittäisen jäsenenkin tulee kiinnittää riittävästi huomiota myös yrityksen ympäristöasioihin.

Kuinka paljon ja millä tasolla hallituksen pitää huolehtia ympäristöasioista, riippuu luonnollisesti siitä, minkälaisia ympäristövaikutuksia yrityksen toiminnalla voi normaali- tai ääritilanteissa olla. Jos yrityksellä on esimerkiksi laajamittaista tuotantoa tai toimintaa, joka muuten voi vaikuttaa ympäristöön, eri ympäristövaikutuksista voi johtua yrityksen toiminnan ja yksittäisen hallituksen jäsenenkin kannalta merkittäviä seuraamuksia.

Jokaisella yhtiöllä, jonka toiminta voi pilata ympäristöä, on lakisääteinen velvollisuus sekä olla riittävästi selvillä toimintaansa liittyvistä ympäristövaikutuksista ja pilaantumisriskeistä että aktiivisesti tutkia haittojen vähentämismahdollisuuksista.

Ellei hallitus tai toimitusjohtaja suoraan hoida käytännön ympäristöasioita, yrityksen on nimitettävä tehtävään pätevä ja kokenut henkilö ympäristöjohtajaksi. Ympäristöjohtajalla on oltava käytössään toiminnan

laajuuteen ja luonteeseen nähden sopivia organisaatio.

Ankara vastuu Hallituksen on ymmärrettävä, mitä taloudellisia tai muita seuraamuksia toiminnan ympäristövaikutuk­sista voi olla. Seuraamuksia voivat olla muun muassa pilaantuneen ympäristön ennallistamisvelvoite, ympäristövahingon korvaaminen sekä rikosoikeudellinen vastuu.

Ennallistamisvelvoite tarkoittaa, että viranomaiset voivat määrätä maaperän tai pohjaveden pilanneen yrityksen puhdistamaan ne. Oman toiminnan aiheuttamien pilaantumisten lisäksi tietyissä tapauksissa voi myös tulla velvolliseksi puhdistaa oman maa-alueen aikaisemman haltijan toiminnasta aiheutunut pilaantuminen.

Rikosvastuu kohdistuu henkilöihin, jotka olivat vastuussa kielletystä toiminnasta tai tiesivät siitä

Ympäristövahingon korvaaminen voi tulla ajankohtaiseksi silloin, kun ulkopuolinen taho on kärsinyt ympäristövahinkoa, jolla on todennäköinen syy-yhteys yrityksen toimintaan.

Ympäristövahingot on korvattava huolimattomuudesta riippumatta.

Kuka on korvausvelvollinen?

Ympäristövahinkojen osalta korvausvelvollisten piiri on laaja ja se sisältää vahinkoa aiheuttaneen yrityksen itse, vahinkoa aiheuttaneen toiminnan ostajan, jos se oli tietoinen vahingosta sekä sellaiset tahot, jotka voidaan rinnastaa toiminnan harjoittajaan.

Viimeksi mainittua ryhmää rinnastettavista tahoista ei ole tyhjentävästi määritelty, mutta on katsottu, että se saattaa ulottua emoyhtiöön sekä tietyissä tapauksissa myös sisältää yhtiön hallituksen jäsenet.

Rikosoikeudellinen vastuu eli sakko- tai vankeusrangaistus, mukaan lukien yhteisösakko, voi seurata, jos tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta ja tietyissä tapauksissa myös muusta kuin törkeästä huolimattomuudesta, aiheuttaa päästöjä lain määräysten tai lupaehtojen vastaisesti.

Rikosvastuu kohdistuu aina ensisijaisesti niihin henkilöihin, jotka olivat tosiasiallisesti vastuussa kielletystä toiminnasta tai tiesivät siitä.

Tapauksesta riippuen rikosvastuu voi ulottua myös hallituksen yksittäisiin jäseniin.

BOARDVIEW 3/2013 29

NÄIN MAAILMALLA

Hallituksen rooli vaihtelee eri governance-malleissa Kuvaamme lyhyesti julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallitusta koskevaa corporate governance -sääntelyä Ruotsissa, Saksassa, Englannissa ja USA:ssa sekä esitämme joitakin havaintoja eri governance-malleista verrattuna suomalaiseen järjestelmään.

Päähavaintomme on, että viimeaikaisesta yhdentymiskehityksestä huolimatta hallintotavat ja -järjestelmät ovat yhä erilaisia niin taustoiltaan kuin käytännön toimeenpanoltaankin, minkä johdosta kansainväliseen keskusteluun perustuvia säädösehdotuksia (esimerkiksi say-on-pay) on aina tarpeen tarkastella ehdotuksen taustaympäristö huomioiden ja käytännön vaikutuksia arvioiden.1 Ruotsin governance-malli2 on hyvin samanlainen kuin Suomessa: hallitus on yksitasoinen (one-tier board) ja se koostuu pääasiassa muista kuin yhtiön toimivaan johtoon kuuluvista jäsenistä3. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja myös puheenjohtajan vuosittain4 sekä päättää hallituk1 Tämä artikkeli rajoittuu sääntelyiden ja käytäntöjen lyhyeen yleiskuvaukseen liittyen hallituksen valintaa, hallitusjäsenten kelpoisuuskriteerejä, hallituksen sisäistä organisointia ja hallituksen jäsenten palkkioiden päättämistä koskevaan sääntelyyn.

Tätä artikkelia ei tule pitää tieteellisenä analyysinä eikä edes kaikkien käsiteltyjen governance-mallien kaikkia hallitusta koskevia yksityiskohtia kattavana katsauksena.

2 Katso erityisesti Aktiebolagslagen (2005:551) ja Svensk kod för bolagsstyrning (2010).

3 Enintään yksi hallituksen jäsen voi kuulua yhtiön toimivaan johtoon.

4 Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä muustakin hallituksen jäsenten 30 BOARDVIEW 3/2013

Viimeaikaisesta yhdentymis­ kehityksestä huolimatta hallintotavat ja -järjestelmät ovat yhä erilaisia

sen jäsenten palkkioista. Hallituksen jäsenten kelpoisuus- ja riippumattomuusvaatimukset ovat samankaltaiset sisältäen riippumattomuusvaatimuksia suhteessa sekä yhtiöön että valintatavasta, mutta julkisesti noteeratuissa yhtiöissä yli puolet hallituksen jäsenistä tulee olla yhtiökokouksen valitsemia. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenen toimikausi on pidempi, ei kuitenkaan enempää kuin valintaa seuraavan neljännen tilikauden aikana pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta koodin mukaan toimikausi ei saisi ulottua valintaa seuraavaa varsinaista yhtiökokousta pidemmälle. Laki kieltää toimitusjohtajan valinnan hallituksen puheenjohtajaksi.

osakkeenomistajiin5. Hallituksen organisoituminen valiokuntiin on myös säännelty samankaltaisesti. Merkittävimmät erot Ruotsin governancesääntelyssä verrattuna suomalaiseen sääntelyyn ovat hallituksen jäsenten valinnan sekä heille maksettavien palkkioiden valmistelu osakkeenomistajien toimikunnassa sekä lakiin sisältyvä vaatimus, jonka mukaan julkisesti noteeratun yhtiön johdon palkkioiden pääpiirteistä tulee päättää vuosittain yhtiökokouksessa.

Saksan järjestys

Saksassa6 on niin sanottu dual tai two-tier board -järjestelmä, jossa on hallitus (management board, Vorstand) ja hallintoneuvosto (supervisory board, Aufsichtsrat). Hallitus vastaa yhtiön johtamisesta, mutta sillä on myös valvontaan liittyviä lakimääräisiä tehtäviä7. Hallintoneuvosto ohjaa ja ► 5 Suomen koodi sisältää joitakin tarkennuksia, esimerkiksi 12 vuoden yhtäjaksoisen hallituksen jäsenyyden huomioonottamisen, jota Ruotsin koodiin ei sisälly. Vastaavasti Ruotsin koodin mukaan esimerkiksi yhtiön tai sitä lähellä olleen yhtiön toimitusjohtajuus viimeisen viiden vuoden aikana tulee ottaa huomioon riippumattomuusarvioinnissa, mitä Suomen koodi ei edellytä.

6 Katso erityisesti German Stock Corporation Act ja German Corporate Governance Code (2013).

7 Hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen sekä vastaa yhtiön kirjanpidon järjestämisestä. Hallitus myös vastaa lakien ja säännösten noudattamisesta sekä riskienhallinnasta ja -valvonnasta. Se muotoilee yhtiön strategian, koordinoi sen hallintoneuvoston kanssa ja varmistaa sen täytäntöönpanon. Hallitus kutsuu yhtiöko-

KIRJOITTAJAT Kaarina Ståhlberg

OTK • LL.M. (Columbia University, New York) • DIF:n jäsen

Mikko Reinikainen

VT • KTM • Partner, Price­water­house­ Coopers Oy

ERI GOVERNANCE-MALLEJA One-tier-malli

One-tier-malli

Two-tier-malli

Yhtiökokous

Yhtiökokous

Yhtiökokous

Omistajataso

(Iso-Britannia, USA)

(Suomi, Ruotsi)

(Saksa)

Hallintoneuvosto Hallitus

Toimeenpanotaso

Valvontataso

(board of directors)

Hallitus

(board of directors) ► Puheenjohtaja (chair, chair & CEO) ► Ulkopuoliset hallituksen jäsenet (non-management directors) ► Toimitusjohtaja (CEO) ► Toimivaan johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet (management directors)

► Puheenjohtaja (chair) ► Ulkopuoliset hallituksen jäsenet (non-management directors) ► Toimitusjohtaja (CEO)

(supervisory board / Aufsichtsrat) ► Puheenjohtaja (chair) ► Ulkopuoliset (osakkeenomistajia ja työntekijöitä edustavat) hallituksen jäsenet

Hallitus

(management board / Vorstand)

Toimiva johto ► Toimitusjohtaja (CEO) ► Muu toimiva johto

► Toimitusjohtaja (CEO) ► Toimivaan johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet (management directors)

BOARDVIEW 3/2013 31

valvoo hallitusta, nimittää sen jäsenet ja osallistuu yhtiön kannalta merkittävimpien asioiden päättämiseen. Yhtiöissä, joissa on enemmän kuin 500 tai 2000 työntekijää Saksassa, hallintoneuvoston jäsenistä tulee yksi kolmasosa tai puolet olla työntekijöiden edustajia. Yhtiökokous valitsee osakkeenomistajia edustavat hallintoneuvoston jäsenet8, yleensä pidemmäksi ajaksi kuin vuodeksi9. Hallituksen jäsenet ja sen puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto. Hallintoneuvostossa ei saa olla yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia henkilöitä ja entisiä hallituksen jäseniä saa kulloinkin olla enintään kaksi10. Hallintoneuvoston toimintaa johtaa osakkeenomistajia edustava puheenjohtaja ja sillä tulee olla ainakin yksi varapuheenjohtaja. Hallintoneuvostolla tulee olla tarkastus- ja nimitysvaliokunnat. Hallintoneuvoston palkkio määrätään yhtiöjärjestyksessä tai sen päättää yhtiökokous.11 Hallituksen palkkioista päättää hallintoneuvosto.12

Englannin-malli

Englannissa13 osakeyhtiöiden hallinnossa on vakiintuneesti yksiportaikouksen koolle ja laatii sen asialistan.

8 Hallintoneuvoston jäsenmäärä on enimmillään 21.

9 Laissa säädetty enimmäistoimikausi päättyy sen yhtiökokouksen päättyessä, jossa päätetään hallintoneuvoston jäsenen toiminnasta neljäntenä, toimikauden alusta laskettavana tilikautena lukuun ottamatta valintavuoden tilikautta.

10 Hallituksen jäsen voi tulla hallintoneuvoston jäseneksi pääsääntöisesti vasta kahden vuoden kuluttua hallituksen jäsenyyden päätyttyä.

11 Esimerkiksi Deutsche Telekomissa, Allianzissa, Siemensissä, EONissa ja Volkswagenissa hallintoneuvoston palkkion suuruus määrätään yhtiöjärjestyksessä. Siten asiaa ei tarvitse päättää joka vuosi erikseen.

12 Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten palkkiot julkistetaan individuaalitasolla ja 31.12.2013 jälkeen alkavien tilikausien osalta vielä aiempaa merkittävästi yksityiskohtaisemmin.

13 Katso erityisesti Companies Act (2006) ja the UK Corporate Governance Code (2010), jonka ensimmäinen versio perustuu vuoden 1992 Cadbury Reportiin, joka oli 32 BOARDVIEW 3/2013

Saksassa hallintoneuvoston jäsenistä tulee jopa puolet olla työntekijöiden edustajia

nen malli (one-tier board), jossa toimitusjohtaja, talousjohtaja ja usein myös yksi muu toimivaan johtoon kuuluva ovat hallituksen jäseniä (executive directors, management directors).14 FTSE 350 -yhtiöiden hallituksen jäsenet valitaan vuosittain yhtiökokouksessa ja heistä vähintään puolet tulee olla riippumattomia, ulkopuolisia hallituksen jäseniä (non-executive directors, non-management directors).

Hallituksen puheenjohtajan roolia on vahvistettu ja nyttemmin suosituksena on, että toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja ovat eri henkilöitä.

Myös riippumattomien hallituksen jäsenten asemaa on vahvistettu muun muassa luomalla riippumattoman ”varapuheenjohtajan” rooli (senior independent director), jonka tehtävänä on taustatukea ja haastaa (provide sounding board) hallituksen puheenjohtajaa.

Hallituksella tulee olla riippumattokansainvälisestikin arvioiden merkkipaalu corporate governancen kehityksessä.

14 Esimerkiksi BP:ssä toimitusjohtaja, talousjohtaja ja jalostustoiminnasta ja markkinoinnista vastaava johtaja (chief executive, refining and marketing) ovat myös hallituksen jäseniä. GlaxoSmithKlinessa toimitusjohtaja, talousjohtaja ja tutkimuksesta sekä rokotuksista vastaava johtaja (chairman, global R&D & vaccines) kuuluvat hallitukseen. Vodafonessa toimitusjohtaja, talousjohtaja ja teknologiasta vastaava johtaja (chief technology officer) ovat hallituksen jäseniä.

mista jäsenistä koostuvat tarkastusja palkkiovaliokunnat. Ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkkiot päätetään hallituksessa. Ylimmän johdon, mukaan lukien executive directors, palkkiot päätetään hallituksessa, mutta niistä äänestetään ei-sitovasti yhtiökokouksessa (say-on-pay).

Yhdysvalloissa toimitusjohtaja on myös hallituksen puheenjohtaja Yhdysvalloissa15 hallitukset ovat yksitasoisia (one-tier board) ja niissä on nykyisin useimmiten vain yksi yhtiön toimivaan johtoon kuuluva jäsen.

Yhtiökokous äänestää hallituksen jäsenistä, mutta vaatimus äänten enemmistöstä hallituksen jäsenenä toimimisen edellytyksenä on yleistynyt vasta 2000-luvulla.16 Nykyisen käytännön mukaan toimikausi on yksivuotinen.17 Yhdysvalloissa yhtiön toimitusjohtaja on perinteisesti myös hallituksen puheenjohtaja. Vuonna 2012 sadasta suurimmasta julkisesti noteeratusta 15 Yhdysvalloissa julkisia yhtiöitä koskeva, runsaasti governance-sääntelyä sisältävä arvopaperimarkkinasääntely (Securities Act, 1933, ja Securities Exchange Act, 1934) on liittovaltiotasoista. Lisäksi kansallisten pörssien säännöt sisältävät governance-sääntelyä (esim. The New York Stock Exchangen Listed Company Manual).

Governance-mallin perustan muodostava yhtiöoikeus on kuitenkin osavaltiokohtaista.

Käytännössä suuri osa julkisesti noteeratuista yrityksistä on rekisteröity Delawareen ja ne ovat siten saman, Delawaren yhtiöoikeuden alaisia.

16 Proxy-äänestysjärjestelmän vaihtoehdolla ”pidättäytyy äänestämästä” (withhold) on siten aiempaa enemmän merkitystä. Käytännöt vaihtelevat tilanteessa, jossa ehdolla on vain yksi jäsenkandidaatti, joka ei saa ääntenenemmistöä, mutta tyypillisesti se johtaa velvollisuuteen jättää eroanomus.

17 Vielä 2000-luvun alussa julkisesti noteeratuissa yhtiöissä oli erittäin yleistä, että hallituksen jäsenet valittiin kolmessa ryhmässä kukin omana vuotenaan kolmen vuoden toimikaudeksi (ns. classified board). Vuonna 2012 sadasta suurimmasta julkisesti noteeratusta yhtiöstä vain 15 yhtiöllä oli classified board ja niistäkin suuri osa oli aloittanut prosessin siitä luopumiseksi.

yhtiöstä 29 yhtiössä roolit oli eriytetty. Niissä 71 yhtiössä, joissa roolit oli yhdistetty, oli melkein kaikissa riippumaton varapuheenjohtaja (lead independent director). Yhtiöiden tulee julkistaa johtomallinsa (onko hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan roolit yhdistetty vai eriytetty) perusteluineen. Enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia.

Riippumattomuussäännöt ovat yksityiskohtaiset ja koskevat riippumattomuutta yhtiöstä ja sen johdosta.18 Hallituksella tulee olla riippumattomista jäsenistä koostuvat tarkastus-, nimitys- ja palkkiovaliokunnat. Ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkkiot päätetään hallituksessa asianomaisen valiokunnan esityksestä.19

Havaintoja Vaikka Suomen ja Ruotsin järjestelmillä on yhteinen historia ja sääntely on edelleen hyvin samanlaista, on huomattava, että Ruotsissa on merkittävästi enemmän institutionaalisia sijoittajia ja isoja perheyhtiöitä kuin Suomessa. Ruotsissa omistajarakenne on keskittynyttä. Kussakin Ruotsin kymmenestä suurimmasta pörssiyhtiöstä (vuoden 2012 perusteella) on yksi tai kaksi omistajaa, jotka kontrolloivat jopa 20–40 prosenttia kaikista 18 Esimerkiksi The New York Stock Exchangen sääntöjen mukaan hallituksen jäsen on ei-riippumaton, jos hän on työntekijänä tai hänen perheenjäsenensä (mukaan lukien muun muassa anoppi, appi, puolison sisarukset ja sisarusten puolisot) on toimitusjohtajana yhtiössä, joka on suorittanut maksuja tai saanut maksuja kyseiseltä julkisesti noteeratulta yhtiöltä minkään edellisen kolmen vuoden aikana yli miljoonan dollarin arvosta tai määrän, joka ylittää 2 % tuon toisen yhtiön liikevaihdosta. Riippumattomuussääntöjen lisäksi julkisesti noteeratuilla yhtiöillä on enenevässä määrin sisäisiä ohjeistuksia siitä, kuinka monen yhtiön hallituksessa hallituksen jäsen samanaikaisesti voi olla, hallituksen jäsenen enimmäisikärajasta ja toimikausien määrästä.

19 Enenevässä määrin palkkiot koostuvat käteisen ja myöhemmin laukeavien osakeoikeuksien (deferred stock) yhdistelmästä.

Optio-oikeuksista on suurelta osin luovuttu.

Yhdysvalloissa enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia

äänistä. Säännöstasolla Ruotsissa on osakkeenomistajille annettu enemmän päätösvaltaa kuin Suomessa.

Kuitenkin, esimerkiksi johdon palkkioiden pääpiirteistä päättäminen yhtiökokouksessa näyttää hyödyltään vähäiseltä. Palkkioista on saatavilla yksityiskohtaisempaa tietoa muualla ja erityisesti pienosakkeenomistajien mahdollisuus perusteltuun kannanmuodostukseen asiassa on rajallinen.

Yksi peruslähtökohta tarkasteltaessa eri hallintojärjestelmiä onkin keskittyneen omistajakunnan maissa arvioida vähemmistöosakkeenomistajien asemaa. Osakkeenomistajat eivät nykyisin useinkaan ole pitkäaikaisia eikä heillä ole velvollisuuksia ajaa muita kuin omia intressejään. Hallituksen jäsenillä on velvollisuus ajaa koko yhtiön etua. Englannissa on institutionaalisille sijoittajille laadittu Stewardship Code (2010), jolla pyritään parantamaan omistajien ja hallitusten yhteydenpitoa osana vastuullista omistajuutta. Sijoittajien edellytetään muun muassa säännöllisesti julkistavan äänestyskäyttäytymisensä sekä menettelyt, joita he käyttävät sijoituskohteiden valvonnassa.

Yhdysvalloissa, ja Englannissakin, on hajaantunut omistajakunta ja siellä hallintoon liittyvä päähuoli liittyy johdon valvontaan ja kannustamiseen. Yhdysvalloissa säädettiin vuonna 2010 niin sanottu Dodd–Frank

Act, joka edellyttää, että yhtiökokous äänestää ei-sitovasti ylimmän johdon palkkioiden hyväksymisestä (say-onpay) vähintään joka kolmas vuosi ja say-on-pay-äänestyksen järjestämistiheydestä vähintään joka kuudes vuosi.

Englannissa keskustellaan siitä, tulisiko yhtiökokouksen äänestys ylimmän johdon palkkioista olla sitova.

Saksan dual board -järjestelmän haasteet liittyvät erityisesti tiedonkulkuun hallituksen ja hallintoneuvoston välillä, työnjakoon ja johdon todelliseen valvontaan, osakkeenomistajien ja johdon väliseen etäisyyteen ja hallintoneuvostojen suureen kokoon. Saksan pitkäaikaiset hallitusjäsenyydet vahvistanevat hallituksen jäsenten asemaa ja itsenäistä päätöksentekoa suhteessa osakkeenomistajiin.

Valiokuntien perustaminen on katsottu hyödylliseksi kaikissa tarkastelluissa maissa, mutta niiden tehtävät ja valtuudet voivat poiketa merkittävästikin yhdenmukaisista nimistä huolimatta.

LÄHTEET Kansallisten (Suomi, Ruotsi, Saksa, Englanti ja USA) valikoitujen lakien, muiden säännösten ja hallinnointikoodien sekä julkisesti noteerattujen julkisten yhtiöiden web-sivujen lisäksi: Calkoen, Willem J.L.: The OneTier Board in the changing and converging world of corporate governance. A comparative study of boards in the UK, the US and the Netherlands. 2012.

Calkoen, Willem J.L. (editor): The Corporate Governance Review, 2nd edition, Law Business Research. 2012.

Richter, Wolfgang: New Governance, Challenges for Board members in Europe. Kalvoesitys ecoDa:n tilaisuudessa Brysselissä 5.–6.3.2012.

Sherman & Sterling LLP: 10th Annual Survey Corporate Governance of the Largest US Public Companies 2012, What are the latest trends in governance practices?

BOARDVIEW 3/2013 33

TOISINAJATTELIJA

Riku Aalto

Tarvitaanko sinivalkoisia laseja?

K

Kirjoittaja on Metalliliiton puheenjohtaja. Hän istuu Varman, VR:n ja SAK:n hallituksissa sekä johtaa VVO:n hallitusta.

eskustelin äskettäin erään hyvin kokeneen työmarkkinamiehen kanssa. Hän on toiminut työantajapuolen edustajana lukuisissa neuvotteluissa jo vuosikymmenten ajan. Pitkän keskustelurupeamamme pääteema oli se, löytyykö monikansallisiksi muuttuneista suomalaisyrityksistä vielä sinivalkoista sydäntä. Pitääkö sitä ylipäätään löytyä?

Minulle oli hienoinen yllätys, kun hän sanoi, että pitäisi löytyä.

– Olemme menettäneet viime vuosina jotain hyvin arvokasta, kun yrityksissä päätökset tehdään lähes pelkästään hyvin kapeasta näkökulmasta, joka voi olla meille vahingollinen, hän sanoi. Itse olen jyrkästi samaa mieltä.

Tarvitaan hyvää johta­ juutta.

Euroopan talousahdinko yhdistettynä eräiden EU-maiden vuosien, jopa vuosikymmenten holtittomaan menoon ja siitä seuranneeseen rappiotilaan huutavat hyvää johtajuutta Eurooppaan.

Euroopan ahdingosta seu­ ranneet ongelmat Suomessa huutavat hyvän johtajuuden perään.

Kummassakin tapauksessa oikeaa johtajuutta näyttää esiintyvän aivan liian vähän.

Ymmärrän tietenkin hyvin, että yritysjoh-

Viime aikoina on keskusteltu siitä, tarvitaanko yritysten hallituksiin enemmän naisia. Mutta tarvitaanko yritysten hallituksiin enemmän työntekijöiden edustajia?

Asiasta on keskusteltu hämmästyttävän vähän jopa ay-liikkeen piirissä. Syy lienee siinä, että ainakin metallialan työpaikoilla on syntynyt myös poliittisia kiistoja siitä, onko oikein, että duunareiden edustaja istuu ikään kuin kahdella pallilla.

Teollisuuden palkansaajien opas eurooppayhtiöistä määrittelee, että ”eurooppayhtiöiden henkilöstöedustussopimuksissa tulee aina olla vaatimuksena osallistuminen yhtiön hallinnossa korkeimmalla mahdollisella tasolla”. Pyritään siis vallan ytimeen.

Yhden näkökulman asiaan antaa meillä Metalliliitossa jo 80-luvun alkupuolelta harjoitettu ajattelumalli, jonka mukaan tuottavuuskehityksestä huolehtiminen kuuluu yritysjohdon lisäksi myös palkansaajille. Ehkä juuri sen vuoksi alamme työpaikoilla voidaan jo nyt sopia työehdoista paikallisesti hyvin joustavasti.

don tehtävänä on ensisijaisesti yrityksen ja sen omistajien edun ajaminen, työntekijöitäkään tietenkään unohtamatta. Mutta voiko tällaisen sinivalkoisen ajattelun, ”kansakunnan edun”, sulkea täysin pois päätöksenteossa?

Aina voi tietenkin ajatella, että kyllä joku muu sen tekee, siis pitää laajasti ottaen meidän puoliamme. Yritysten näkökulmasta tällainen ”joku muu” lienee ennen kaikkea valtiovalta, maan hallitus.

Valitettavasti vain viimeaikaiset kokemukset viittaavat siihen, että hallituskin kilvoittelee puhdasotsaisuudellaan. Ihan hyvä, jos näin meneteltäisiin joka puolella maailmaa ja edes Eurooppaa.

Todellisuus vain on toinen.

Me työntekijäpuolella korostamme aina sitä, ettei teollisuudelle tarvita kovin kummoisia erityisetuja kilpailijoihin verrattuna. Silti on järkevää huomioida esimerkiksi syrjäisestä sijainnistamme tai kylmästä ilmanalasta johtuvat erityisrasitteet. Mutta on välttämätöntä, että pääsemme lähtemään samalta viivalta kuin muutkin.

34 BOARDVIEW 3/2013

Tarvitaanko yritysten hallituksiin enemmän työntekijöiden edustajia?

JÄSENSIVUT

2 ●

1 ● 3 ● 4 ●

AJASSA

Puhetta pörssiyhtiöistä Hallitusammattilaiset ry:n ja Keskus­kauppa­kamarin seminaari tarjosi ravintola Savoyssa mielen­kiintoisen tietopaketin hallitus­työstä pörssiyhtiössä.

Kesällä pidettyyn seminaariin osallistui johtajia ja hallituksen jäseniä sekä teollisuuden alan yhtiöistä että asian­tuntija­organisaatioista.

1 Keskuskauppakamarin toimitusjohtaja ●

Risto E. J. Penttilä toivotti osallistujat tervetulleiksi seminaariin.

2 Suur-Savon Sähkön toimitusjohtaja ● Perttu Rinta (vas.), Forum för ekonomi och teknik:n päätoimittaja Patrik Lindfors, Keskuskauppakamarin Antti Turunen ja Mika Heikkilä sekä Locnet Oy:n toimitusjohtaja Tina Nyfors (edessä oik.) keskittyivät esitykseen osakeyhtiölain mukaisista tehtävistä ja vastuista.

3 Tecnotreen toimitusjohtaja Kaj Hag●

roos (vas.) vaihtoi tauolla mielipiteitä Rautaruukin lakiasianjohtajan Tiina Bäckmanin (oik.) kanssa.

4 DI Maija-Liisa Friman (vas.) kertoi ● kokemuksistaan hallitustyöskentelystä, ja Keskuskauppakamarin varatoimitusjohtaja Leena Linnainmaan (oik.) puheenvuoro käsitteli listayhtiöiden hallinnointikoodia hallitustyön kannalta.

Teksti: Maija Hiiri • Kuvat: Pasi Murto BOARDVIEW 3/2013 35

JÄSENSIVUT 1 2 ● ●

TIETOPANKKIAAMIAINEN

Keskustelua verotuksesta Yhdistyksen verkkosivuilla olevan tietopankin aihealueista järjestetään jäsenille aamiaistilaisuuksia, joissa esittelyn lisäksi keskustellaan kulloiseenkin aiheeseen liittyvistä kysymyksistä. Ensimmäinen aamiaistilaisuus pidettiin kesäkuussa Asianajotoimisto Borenius Oy:ssä.

Aiheena oli verotus, ja kuulijoilla oli arvokas tilaisuus paitsi keskustella ja vaihtaa kokemuksia, myös kysyä asiantuntijoilta verotukseen liittyvistä ajankohtaisista asioista.

Boreniuksen osakkaan, asianajaja Janne Juuselan yritysvastuuta ja verosuunnittelua koskeva esitys herätti keskustelua verotuksen eettisistä kysymyksistä. Yhdistyksen jäsen, OTL, sveitsiläisen pörssiyhtiön Ascom Holding AG:n hallituksen puheenjohtaja Juhani Anttila painotti kommenttipuheenvuorossaan verosuunnittelun läpinäkyvyyttä.

Teksti ja kuvat: Maija Hiiri 36 BOARDVIEW 3/2013

1 Juha Salonen, mikä sai sinut osallis●

tumaan tilaisuuteen?

Osallistuin, koska aihealue on ollut viime aikoina laajasti esillä eri yhteyksissä ja se on myös aihe, josta jokaisen aktiivisesti yrityksen johdossa toimivan tulee olla kiinnostunut. Olen myös itse työurani aikana vastannut muutaman vuoden Huhtamäki-konsernin verosuunnittelusta ja olen edelleenkin kiinnostunut aihealueesta.

Tilaisuuden aihe oli hyvin valittu ja esitykset olivat erinomaisia. Vapaalle keskustelulle olisi ehkä pitänyt varata enemmän aikaa, koska vaikutti siltä, että osallistujat olisivat halunneet keskustella pitempään.

Viime aikoina yhtiöiden verotuskäytännöistä on keskusteltu paljon julkisuudessa, esimerkkeinä Apple ja Starbucks.

Vaikuttaako yritysten noudattama veropolitiikka niiden yrityskuvaan?

On mielestäni selvää, että yritysten noudattama ja julkistama veropolitiikka vaikuttaa entistä enemmän niiden yrityskuvaan. Mielestäni tehokkaalla ja tiukasti maakohtaisia säännöksiä noudattavalla veropolitiikalla ja sen pääkohdat julkistamalla on mahdollista vaikuttaa hyvinkin positiisesti yrityskuvaan.

Aamiaistilaisuuksia on tarkoitus järjestää myös tietopankin muista aihealueista. Onko sinulla ehdotuksia niiden kehittämiseksi?

Kannatan lämpimästi vastaavien tilaisuuksien järjestämistä myös jatkossa. Näyttää siltä, että jäsenet haluavat tavata useammin ja vaihtaa aktiivisesti mielipiteitä paitsi esillä olevasta aihealueesta myös muista ajankohtaisista asioista sekä omista kokemuksistaan. Mielestäni riittää, että pidetään aiheesta riippuen enintään kaksi

lyhyehköä esitystä ja että keskustelulle varataan enemmän aikaa. Voitaisiin myös harkita tilaisuuden aloitusajan varhentamista, jolloin saataisiin enemmän aikaa keskustelulle.

2 Juhani Anttila, asut itse Sveitsissä, ●

ja sinulla on pitkäaikainen kokemus keskieurooppalaisesta yrityskulttuurista. Mikä asema verotuskysymyksillä on Sveitsin liike-elämässä?

Sveitsi ja monet Sveitsistä käsin toimivat kansainväliset yritykset ovat erityisen huomion kohteena. Siksi kansainväliseen verosuunnitteluun käytetään parhaita resursseja ja suurta huolellisuutta imagovahinkojen ja turhien kustannusten välttämiseksi.

Miten tärkeää hallituksen jäsenen on tuntea verotuskysymyksiä?

Hallituksen velvollisuutena on varmistaa, että ammattitaitoinen sisäinen organisaatio ja tarvittavat ulkopuoliset asiantuntijat huolehtivat siitä, että yhtiön rakenne-, rahoitus- ja siirtohintapolitiikat ovat hyvin suunniteltuja, dokumentoituja ja aina myös julkisuudessa puolustettavissa.

Tilaisuudessa keskusteltiin verojalanjäljestä, joka kattaa yleisesti yrityksen maksamat verot yhteisöveron lisäksi.

Tulisiko yritysten kertoa tarkemmin koko verojalanjäljestään?

Yritysten koko verojalanjälki on kansantalouden kannalta paljon relevantimpi tapa tarkastella yrityksen roolia ja hyötyä kuin esimerkiksi pelkkä yhteisövero. Globaalissa yrityksessä tämä suurempi transparenssi voi johtaa kansallisvaltioiden pyrkimyksiin saada verokilpailussa suurempi osuus itselleen.

3 ●

Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry (DIF) on voittoa tavoittelematon yhdistys, joka auttaa suomalaisia yrityksiä menestymään edistämällä hyvää hallitustyötä.

Missio

3 Janne Juusela, miten tär­keää ●

hallituksen jäsenen on tuntea verotuskysymyksiä?

Mielestäni hallituksen jäsenen on erittäin tärkeä tunnistaa yrityksen keskeiset veroriskit ja verosuunnitteluun liittyvät mahdollisuudet. Yrityksen nykyisen verotusaseman ymmärtämisen pohjalta hallitus voi päättää verostrategiasta eli määrittää ne periaatteet, joiden mukaan yritys harjoittaa verosuunnittelua.

Vaikuttaako yritysten noudattama veropolitiikka niiden yrityskuvaan?

Nykyisessä toimintaympäristössä yritysten noudattama veropolitiikka saattaa vaikuttaa merkittävästi niiden yrityskuvaan. Vaikutukset vaihtelevat eri tyyppisissä liiketoiminnoissa. Veropolitiikan vaikutukset yrityskuvaan ovat suurimmat kuluttajaliiketoiminnassa (kansainvälisenä esimerkkinä voidaan mainita Starbucks) ja liiketoiminnoissa, joilla on läheiset liitynnät julkiseen sektoriin (kuten esimerkiksi terveydenhuoltopalvelujen tuottaminen kunnille).

Tulisiko yritysten kertoa tarkemmin koko verojalanjäljestään?

Mielestäni yrityksellä tulee olla verostrategia ja yrityksen pitää osata kommunikoida verotusasemastaan.

Kommunikointiin sisältyy sekä nimenomainen tiedottaminen veroasioista että johdon valmius vastata yrityksen verotusta koskeviin kriittisiin kysymyksiin. Verojalanjäljen raportointi on tärkeä osa yrityksen verotusaseman kommunikointia, ja yritysten tulisi mahdollisuuksien mukaan pyrkiä kehittämään ja laajentamaan raportointiaan.

DIF auttaa suomalaisia yrityksiä menestymään.

DIF edistää hyvää ja ammattimaista hallitustyöskentelyä toimien aatteellisena yhdistyksenä, joka on kehittävä, verkostoiva ja kantaa­ ottava. Yhdistys kehittää jäsenistönsä valmiuksia hallitusammattilaisina sekä vaikuttaa yhteiskunnassa hallitustyön asiantuntijana ja lausunnonantajana. Yhdistys kuuluu alan eurooppalaiseen katto-organisaatioon ecoDaan (European Confederation of Directors’ Associations).

Visio DIF on johtava foorumi hallitustyön kehittämisessä Suomessa.

DIF edistää jäsentensä ammatti-

SYKSYN LOUNAS­ TILAISUUDET JÄSENILLE 8.10.2013 Hallitus ja riskien hallinta Omistajaohjaus­osaston ylijohtaja Eero Heliövaara, VNK 20.11.2013 Hallitus ja riskien hallinta KHT Jukka Ala-Mello, Kone Oyj Lisää tietoa yhdistyksen tilaisuuksista jäsensivuilla www.dif.fi/tapahtumat (edellyttää sisäänkirjautumisen).

taitoa sekä yritysten hyvää hallitustyöskentelyä ja kilpailukykyä. Se vaikuttaa yhteiskunnassa.

Jäsenistö DIF:n jäsenet ovat usein pörssiyhtiöiden hallitusjäseniä tai heillä on muuten hallitustyöskentelyyn liittyvää kokemusta. Syyskuussa 2013 yhdistyksellä on 418 henkilöjäsentä, joista naisia on 103. Jäsenet hyväksyy yhdistyksen hallitus. Yhdistyksellä on lisäksi neljä yhteisöjäsentä. Jäsenet muodostavat Suomen suurimman hallitusjäsenverkoston.

Jäsenpalvelut Hallitusten merkitys on kasvanut ja työ muuttunut vaativammaksi. DIF tarjoaa jäsenilleen verkkosivuillaan korkeatasoisen, Suomen parhaiden asiantuntijoiden kanssa yhteistyössä laaditun hallitustyön tietopankin, aamiais- ja lounastilaisuuksia, hallituspaikkojen välitystä, jäsenlehden sekä mahdollisuuden vaikuttaa yhdistyksen kautta. Jäsenet voivat vaihtaa kokemuksia muiden kanssa sekä osallistua joko maksuttomiin tai jäsenhintaisiin koulutustilaisuuksiin.

VUODEN 2013 TEEMAT Q1 Hallitus ja strategiatyö Q2 Hallitus ja rahoitus­kysymykset Q3 Hallitustyöskentely Q4 Hallitus ja riskien hallinta

VUODEN 2014 TEEMAT Q1 Hallitus ja liiketoiminta­ ympäristön ennakointi Q2 Hallitus ja yritysjärjestelyt Q3 Hallitustyön kehittäminen Q4 Hallitus ja kriisitilanteet

BOARDVIEW 3/2013 37

JÄSENSIVUT

Jäsenluettelo Henkilöjäsenet e = emeritusjäsen Aarni-Sirviö, Maarit Ahdekivi, Eeva Ahdekivi, Heikki Ahdekivi, Sakari Ahlström, Thomas Airaksinen, Manne Ala-Ilkka, Heikki Alho, Jukka Allonen, Heikki Aminoff, Hele-Hannele Aminoff, Philip Andersen, Teija Andersin, Henrik Antila, Jukka Anttila, Juhani Anttonen, Ari Ant-Wuorinen, Jukka e Aro, Timo Arvonen, Arto Asanti, Jaakko Aspholm, Ingalill Beijar, Bengt Bergh, Kaj-Gustaf Berglund, Tom Bergman, Tor Bergström, Stig-Erik e Brunila, Anne Bäckman, Tiina Bäckström, Tore Castren, Matti Copeland, Matti

Dahlblom, Christina Eklund, Jari Ekroos, Vesa Ekström, Jan Eloholma, Aimo Eloranta, Jorma Engman, Elina Erma, Juhani Ervasti-Vaintola, Ilona Eräkangas, Kirsi Fagerholm, Catarina Fagerholm, Jannica Floman, Erik Ginman-Tjeder, Nella Grannenfelt, Eeva Granskog, Christer Granvik, Carl-Johan Gräsbeck, Jerker Grönlund, Peter Gustavson, Stig Haapanen, Mikko Haarla, Ainomaija Haavisto, Esa Hagros, Kaj Halmeenmäki, Juha-Pekka Halonen, Eino Hankonen, Raija-Leena Hannula, Antti Hannus, Kari Hanslin, Kim

UUDET HENKILÖJÄSENET Syyskuu 2013 Heikki Ala-Ilkka, Juha-Pekka Halmeenmäki, Päivi Hokkanen, Matti Honkanen, Vesa Honkanen, Hannu Kasurinen, Esa Lager, Timo Leino, Pekka Lettijeff, Tauno Maksniemi, Matti Niemi, Staffan Simberg, Pekka Tammela, Antti Tiitola ja Juha Vanhainen Elokuu 2013 Jukka Alho, Heikki Allonen, Timo Aro, Jari Jaakkola, Tapani Kiiski, Pekka Laaksonen, Panu Routila, Kjell Sundström ja Anna Maija Wessman Kesäkuu 2013 Kaj Hagros, Eino Halonen, Arto Herranen, Antero Jännes, Piia-Noora Kauppi, Timo Kohtamäki, Hannu Kottonen, Janne Larma, Leena Mörttinen, Kari Niemistö, Harri Savolainen, Hans Sohlström, Tapio Tolvanen ja Heikki Väänänen 38 BOARDVIEW 3/2013

Hara-Haikkala, Salli Harju, Jukka Hasi, Kalevi Hedvall, Kaj Heikfolk, MIkael Heinistö, Kari Heinonen, Jouni Heinonen, Mikko Helaniemi, Erkki Heliövaara, Eero Helkkula, Vesa Helminen, Marjaana Helminen, Sakari Henriksson, Antti Herold, Marcus Herranen, Maarit Herranen, Arto Hietala, Jaakko Hiljander, Henry Hintikka, Martti Hirvonen, Matti Hokkanen, Päivi Honkanen, Matti Honkanen, Vesa Hornborg, Heikki Hurme, Liisa Huuskonen, Pertti Hyttinen, Asko Hyttinen, Pentti Häggblom, Rainer Hämäläinen, Erkki Hämäläinen-Lindfors, Sirkka Hänninen, Markku Ikäheimo, Johanna Ikäheimo, Seppo Illi, Kristina Ilveskero, Mika Inborr, Jan-Erik Inha, Matti Iso-Aho, Maritta Itkonen, Vesa Itävuori, Jussi Jaakkola, Jari Jaakola, Matti Jaatinen, Seppo Julin, Yrjö Juntti, Pirkko Jännes, Antero Järvelä, Jukka Järvinen, Kari Kaario, Mammu Kaartinen, Kari Kaitala, Kimmo Kanerva, Leena Kantola, Birgitta Karhapää, Merja Karhu, Kim Karppinen, Esa Karttunen, Marjukka Karvinen, Kari Kasanen, Eero Kaskeala, Juhani Kasurinen, Veikko Kasurinen, Hannu Kataja, Matti Kauppi, Marko Kauppi, Piia-Noora Kekoni, Jaakko Kerminen, Harri Keronen, Taru Kerppola, Nora Keskiaho, Juha-Pekka Kettunen, Pekka

Kielenniva, Jorma Kiiski, Tapani Kiiskinen, Tapio Kivinen, Juha Kohonen, Ari Kohtamäki, Timo Koiso-Kanttila, Kimmo Koivurinta, Jan M Kokkonen, Marketta Komi, Kirsi Kontio, Johanna Kontu, Aappo Kopola, Nina Koponen, Juha Koppatz, Paula Korhonen, Ari Korhonen, Juha Korhonen, Jyrki Korhonen, Outi Korpi, Jaana Korpinen, Inga Korpinen, Raimo Korppi-Tommola, Juha Korvenmaa, Esa Koskinen, Markku Kotka, Ville Kottonen, Hannu Kouvalainen, Satu Krogerus, Hannu Kronberg, Johan Kronman, Gunvor Kulmala, Teuvo Kurkilahti, Lasse Kurkinen, Juha Kuusisto, Petri Kyytsönen, Matti Laaksonen, Juha Laaksonen, Pekka Lager, Esa Lahti, Ari Lahtinen, Antero Laine, Pertti Laitasalo, Riitta Laitinen, Maire Laitinen, Timo T Lampela, Outi Larma, Janne Lauslahti, Harri Lautjärvi, Kari Lehmusto, Heikki Lehtinen, Vesa Lehtomäki, Vesa Lehtoranta, Ari Leino, Liisa Leino, Timo Lencioni, Roberto Leppälä-Nilsson, Anne Leskinen, Jorma Lettijeff, Pekka Liljeblom, Eva Liljeström, Tom Lind, Raimo Lindahl, Robin Lindberg, Stefan Lindh, Merja Lindholm, Tomas Linnainmaa, Leena Lintala, Heikki Lipsanen, Juho Louhija, Matti Luhtaniemi, Timo Luoma, Pekka Luomaranta, Ritva-Liisa Luostarinen, Reijo e

Lyytinen, Asa-Matti Lähdesmäki, Kalle Lähdesmäki, Tuomo Majander-Reenpää, Leena Maksniemi, Tauno Manner, Simo Manninen, Petri Marjanen, Petri Martikainen, Tarmo Marttila, Pauli Matikainen, Esa Miekk-Oja, Susanna Mielck, Janne Mielonen, Jari Miettunen, Pertti Miikkulainen, Esko Mitts, Bjarne Mynttinen, Riitta Mäihäniemi, Reijo Mäkelä, Antti Mäkelä, Jukka Mäkelä, Kai Mäkeläinen, Mika Mäkinen, Juhani Mäkinen, Jukka Mörttinen, Leena Naukkarinen, Arto Niemi, Mauri Niemi, Tom Niemi, Matti Nieminen, Mika Niemistö, Kari Nihti, Markku Nikkola, Matti Nordman, Carl e Norvio, Erkki Numelin, Carl-Johan e Nyberg, Gustav Nyberg, Kim Nyman, Sixten Ohls, Bengt e Ojala, Veijo Oksanen, Markku Ollila, Jan Otala, Leena Paananen, Elmar Paananen, Leena Paasikivi, Pekka Packalén, Matti Paitula, Hannu Paksuniemi, Eva-Johanna Palin-Lehtinen, Eira Palmberg, Tom Palvi, Mauri Pankakoski, Antti Parkkinen, Marko Parviainen, Seppo Pasanen, Jari Paukku, Paul Paul, Mikael Paulig, Eduard Pelkonen, Arno Pere, Pekka Perttunen, Risto Petäjistö, Jorma Piekkola, Asko Piela, Topi Pietikäinen, Sirpa Piponius, Kirsti Pirinen, Pekka Pohjanvirta, Olli Pohjola, Markku

Pohjolainen, Veli Punta, Eeva Puolimatka, Rauno Pääkkönen, Tarja Pöysti, Kaija Raitala, Pasi Raitasuo, Outi Raitio, Laura Rantanen, Juha Rantanen, Teppo Rantanen-Kervinen, Pirkko Rasila, Kimmo Rasila, Tommi Ratia, Lauri Rauramo, Markus Rautamaa, Jari-Pekka Rautiainen, Ismo Rinne, Kerstin Ritakallio, Timo Roine, Pekka Rolig, Petri Rosberg, Marja-Liisa Rossi, Teuvo Routila, Panu Ruotsalainen, Seppo Ruuska, Jukka Rytkönen, Esko Ryöppönen, Hannu Rönkkö, Markku Rönnholm, Thomas Saarinen, Leena Saikku, Markus Saini, Timo Saksman, Ossi Salakka, Jouko Salokoski, Timo Salomaa, Jukka Salonen, Juha Saraketo, Timo Sasse, Jan Savander, Niklas Savolainen, Harri Schalin, Berndt Schalin, Kiuru Schalin, Siv Schults, Margus Sebbas, Leif Seligson, Peter Siilasmaa, Risto Silaskivi, Vesa-Pekka Sillanpää, Matti J Silvennoinen, Anja Silvennoinen, Mikael Simberg, Staffan Simola, Pertti Simola, Valtteri Sipi, Timo Sipilä, Eeva Soanjärvi, Tuija Sohlberg, Merja Sohlström, Hans Soila, Anssi Sonninen, Jorma Sormunen, Kirsi Stadigh, Kari Strengell, Merja Ståhlberg, Kaarina Sumelius, Bertil Sundström, Kjell Suni, Marianna Suomalainen, Sami Suomela, Eero Suominen, Jukka ►

Jäsenhakemus: henkilöjäsenyys Directors’ Institute of Finland – Hal­ li­tus­am­mattilaiset ry (DIF) auttaa suo-

suttomiin tai jäsenhintaisiin koulutustilaisuuksiin. Lisätietoja: www.dif.fi.

Jäseneksi hyväksytään henkilö, jolla

malaisia yrityksiä menestymään edistäen hyvää hallitustyötä. Yhdistyksen tavoitteena on olla johtava foorumi hallitustyön kehittämisessä Suomessa. Yhdistys osallistuu myös aktiivisesti alan pohjoismaiseen ja eurooppalaiseen kehitykseen. Yhdistyksessä on yli 400 henkilöjäsentä, neljä yhteisö­ jäsentä ja 18 asiantuntijakumppania. Yhdistys tarjoaa jäsenilleen korkeatasoisen tietopankin hallitustyöskentelystä verkossa, jäsenlounastilaisuuksia, hal-

on riittävät tiedot ja taidot sekä kokemusta hallitustyöskente­lystä pörssiyhtiössä tai muussa merkittävässä yri­tyksessä. Jäseneksi voidaan hyväksyä myös muu henkilö, jolla on alaan liittyvää erityistä osaamista tai kokemusta. Hakijalla tulee olla suositus yhdis­ tyksen jäseneltä. Yhdistyksen hallitus käsittelee hakemukset. Vuosikokouksessa 2013 vahvistettu liittymismaksu on 250 € ja jäsenmaksu 330 € /vuosi.

ta. Voit verkostoitua ja vaihtaa kokemuksia muiden kanssa sekä osallistua joko mak-

Kirsi Eräkangas Stig Gustavson

lituspaikkojen välitystä, Boardviewtain DIF:n hallitus 2013: jäsenlehden ja vähintään kuukausit­ ilmestyvän jäsentiedotteen sekä mahdol- Jorma Eloranta (pj) lisuuden vaikuttaa yhdistyksemme kaut- Maarit Aarni-Sirviö Markku Pohjola

Nimi

Kimmo Rasila Merja Strengell Syntymävuosi

Kotiosoite Sähköposti

Puhelin

Ammatti Yritys Nykyiset hallitus­ jäsenyydet

Muu perustelu hakemukselle Suosittelija(t)

Päiväys ja allekirjoitus

Yhtiö

Toimiala

Directors’ Institute of Finland

Taita lomake, nido tai teippaa se ylälaidasta ja jätä lähimpään postilaatikkoon. Postimaksu on maksettu puolestasi. Voit myös skannata lomakkeen ja lähettää sen sähköpostitse osoitteeseen info@dif.fi.

Vastaanottaja maksaa postimaksun kotimaassa

Boardview Oy Tunnus 5019913 00003 VASTAUSLÄHETYS

Taita lomake tästä, nido tai teippaa se ylälaidasta.

2/2013 kesä Directors’ Institute of Finland Hallitusammattilaiset ry:n jäsenlehti

4/2012 talvi Directors’ Institute of Finland

3/2012 syksy

FINLAND

SSTTIITTUUTTEE SS’’ IINN OOFF OORR CCTT

D • D LAN IR E FIN

SSTTIITTUUTTEE SS’’ IINN OOFF OORR CCTT

OF F LAND IN

OF

TIITTUU NSST IIN TTEE

UT

FIN F O

LAND • D IRE

SS’’ O ORR CCTT

DDII

ORS’ INSTIT

ND • DIRE LA CT

DDII RR

CT

EE

RE

ND • DIRE LA CT

TIITTUU NSST IIN TTEE

T

EE

OF

EC

RS’ INSTIT U TO

IINNSSTTIITTUUTTEE OO FF SS’’ FF OORR

IN

TU

IN

TORS’ INSTI

SS’’ O ORR CCTT

EC

IINNSSTTIITTUUTTEE OO FF SS’’ FF OORR

DD

50 20 20 2 1 5 Rahoitus

IR

TTEE

LIIKA ON LIIKAA MUTTA KOHTUUS LIIAN VÄHÄN

LAND • D IR E

Palkitse eminen

FIN F O

Directors’ Institute of Finland

D FINLAN

AND • DIR NL E FI

RAHA TULEE RAHAN LUO

Hallitusammattilaiset Sipilä ja Silvennoinen • Prof. Vesa Puttonen ylisuurista osingoista • Toisinajattelija Pekka Mattila

Omistajuus UUDET TUULET

Kaksi tapaa omistaa: hallitusammattilaiset Aminoff ja Vuoria • Case-esimerkit: OP-Pohjola, Ponsse ja Solidium

40 BOARDVIEW 3/2013

Hallitusammattilaiset Stig Gustavson ja Jarmo Leppiniemi • Taloustieteilijä Bengt Holmström • Ministeri Heidi Hautala

DIF:n jäsenlehti Boardview on ainoa suomalainen pelkästään hallitustyöhön keskittyvä lehti. Se ilmestyy 4 kertaa vuodessa, ja jokaisella numerolla on hallituksen haasteisiin liittyvä teema.

JÄSENSIVUT Suominen, Pekka Suonenlahti, Mikko-Jussi Suonoja, Soili Suutari, Harri Svanborg, Reijo Syrjälä, Timo Takala, Erja Tammela, Pekka Tanhuanpää, Kalle Tapio, Markku Teerikorpi, Esko Teir-Lehtinen, Carola Tenhunen, Pauliina Terho, Helena Therman, Peter Thorén, Petra Tiitola, Antti Tikkanen, Tarja

Timgren, Martti Toivanen, Markku Toivola, Juha e Tolvanen, Tapio Toveri, Maarit Tuominen, Jaana Turunen, Jorma Turunen, Seija Tähtinen, Jyrki Törnroos-Huhtamäki, Solveig Tötterman, Markus Vaajoensuu, Hannu Wahlroos, Juha Vahtola, Marina Walldén, Helena Wallgren-Lindholm, Carita Valo, Raimo

van Niftrik, Christian e Vanha-Honko, Vesa Vanhainen, Juha Varjas, Tapani Vartiainen, Pekka Wartiovaara, Risto e Vasara, Antti Vauhkonen, Heikki Veijalainen, Jarkko Vepsäläinen, Anni Wessman, Anna Maija Vesterinen, Vesa Westermark, Carl-Magnus Wierda, Folkert Vikiö, Jari

Viljo, Matti Wilkman, Nina Vimpari, Antti Virkkunen, Lauri Virtaala, Matti Virtanen, Marjatta Virtanen, Olli V Vitie, Heikki Voipio, Raimo Wolontis, Mats von Knorring, Johan von Weymarn, Tom Väliaho, Pirjo Välikangas, Liisa Väänänen, Heikki

YHTEISÖJÄSENET/ HENKILÖEDUSTAJAT

ASIANTUNTIJA­ KUMPPANIT

Keskinäinen Elekävakuutusyhtiö Ilmarinen

Borenius Oy Boyden Oy Castren & Snellman Oy Deloitte Oy Ernst & Young Oy Hannes Snellman Oy Hay Group Heidrick & Struggles Oy KPMG Oy Krogerus Oy Mandatum Life McKinsey & Company Mercer (Finland) Oy Mercuri Urval Oy MPS-Yhtiöt Oy PricewaterhouseCoopers Oy Roschier Oy The Boston Consulting Group

Harri Sailas ja Timo Ritakallio

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma Matti Vuoria ja Risto Murto

LähiTapiola Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Satu Huber ja Hanna Hiidenpalo

Solidium Oy Annareetta Lumme-Timonen ja Petter Söderström

YHTEYSTIEDOT Hallitusammattilaiset ry Aleksanterinkatu 48 A 00100 Helsinki Puh. (09) 6227 1840 info@dif.fi www.dif.fi Pääsihteeri Maarit Aarni-Sirviö maarit.aarni-sirvio@dif.fi GSM 050 379 4170 Toimistopäällikkö Maija Hiiri maija.hiiri@dif.fi GSM 0400 48 55 48

HALLITUS Jorma Eloranta (pj.), vuorineuvos Maarit Aarni-Sirviö, DI, MBA Kirsi Eräkangas, KTM Stig Gustavson, vuorineuvos Markku Pohjola, KTM Kimmo Rasila, ekonomi Merja Strengell, DI

Policyvaliokunnan sääntelykatsaus Ehdotus säätiölain uudistamiseksi Oikeusministeriön asettama työryhmä on 2.5.2013 julkistanut ehdotuksen säätiölain uudistamiseksi (OM 23/2013). Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry on kesäkuussa antanut lausunnon koskien työryhmän mietintöä.

Lakiehdotuksen tavoitteena on uudistaa voimassa olevaa säätiölakia (109/1930) siten, että säätiöt Suomessa voisivat toimia mahdollisimman tehokkaasti, joustavasti ja ennakoitavissa olevalla tavalla. Yhdistys kannattaa säätiölain uudistamista ja modernisointia, ja on lausunnossaan painottanut säätiöiden merkittävyyttä Suomen kansantalouden kannalta. Tässä säätiölainsäädännöllä on keskeinen rooli.

Kaksi keskeistä muutosta Lakiehdotuksessa on kaksi keskeistä muutosta: sijoitustoiminnan määrittely sekä ehdotus sallia säätiön toimintamuotojen rahoittaminen liiketoiminnalla.

Sijoitustoiminnan määrittely Sijoitustoiminnan määrittelyn osalta on lakiehdotuksessa siirrytty voimassa olevassa laissa mainitusta ”varma ja tuloa tuottava” -vaatimuksesta suunnitelmallisuuden vaatimukseen. Voimassa olevan lain mukaan säätiön varat on sijoitettava turvaavasti ja tuloa tuottavasti, mikä käytännössä on osoittautunut epämääräiseksi määritelmäksi. Tästä johtuen sijoitustoimintaa koskevaksi määräykseksi ehdotetaan, että säätiön sijoitustoiminnan tulee olla suunnitelmallista ja sitä varten tulisi laatia sijoitussuunnitelma. Lisäksi sijoitustoiminnan on säätiön hallituksen yleisen huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti edistettävä säätiön tarkoituksen toteutumista. ► BOARDVIEW 3/2013 41

Photo: Scanpix

JÄSENSIVUT

Pietarinaukio, Vatikaani 13. maaliskuuta 2013

Kun uusi paavi puhuu Pietarinkirkon parvekkeelta, yleisö seuraa esiintymistä tallentaen sitä älypuhelimilla ja tableteilla.

Miten tämä vaikuttaa sinuun?

Tekniikka kehittyy nopeasti. Uudet välineet muuttavat elämää, ja ne vaikuttavat myös talouteen ja sen lainalaisuuksiin. Me Nordea Private Bankingissä seuraamme puolestasi maailman muutoksia, jotka muokkaavat sijoitusympäristöä.

Tervetuloa asiakkaaksemme. Varaa aika henkilökohtaiseen keskusteluun numerosta 08001 98989.

Hoida varallisuuttasi, saat meiltä käyttöösi: • oman sijoitusjohtajan • tarvitsemasi asiantuntijat: salkunhoitajat, meklarit, varallisuudenhoidon juristit sekä vakuutusasiantuntijat • yksilöllisen suunnitelman varallisuutesi hoitoon.

Lue lisää: nordeaprivatebanking.fi/vaikutus

► 42 BOARDVIEW 3/2013

S ijoitusneuvonta | Verosuunnit telu | Perhe oikeus | Perintö suunnit telu | Vakuutus s ijoit taminen

JÄSENSIVUT

Toimintamuotojen rahoittaminen liiketoiminnalla Säätiön toimintamuotojen rahoittaminen liiketoiminnalla on ehdotettu sallittavaksi siten, että säätiö saisi harjoittaa liiketoimintaa sen tarkoituksen toteuttamisen rahoittamiseksi myös suoraan lain nojalla, jollei tätä oikeutta ole rajoitettu säätiön säännöissä. Voimassa olevan lain mukaan säätiön tarkoituksen toteuttamista edistävää liiketoiminnaksi luokiteltua toimintaa on voitu harjoittaa vain, mikäli säätiön säännöt sen sallivat. Ongelmia on syntynyt, koska liiketoiminnan määrittely ei aina ole ollut täysin selkeä, ja joskus toiminta on voinut muun lainsäädännön tulkinnan johdosta muodostua liiketoiminnaksi katsottavaksi toiminnaksi.

Muutoksen tarkoituksena on ollut selkeyttää sallittavaa liiketoimintaa siten, että se ei määräytyisi muun lainsäädännön perusteella.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti säätiön tarkoituksena ei kuitenkaan voisi olla liiketoiminnan harjoittaminen. Lisäksi lakia on ehdotettu tarkennettavan nimenomaisesti säätämällä, että säätiön tarkoituksena ei miltään osin voi olla taloudellisen edun tuottaminen säätiön lähipiirille.

Säätiön hallintoon liittyvät muutosehdotukset Lakiehdotuksessa on ehdotettu muutoksia myös liittyen säätiön hallintoon. Säätiön hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston päätöksenteko sekä jäseniä koskevat velvollisuudet ja vastuut säänneltäisiin yksityiskohtaisemmin kuin voimassa olevassa laissa. Täten sääntely vastaisi enemmän voimassa olevaa muuta yhteisölainsäädäntöä. Tärkeä lisäys lakiin on hallituksen huolellisuusvelvollisuuden kirjaaminen lakiin yleisenä periaatteena, vaikka huolellisuusvelvollisuus on ollut voimassa myös nykyisen lain aikana ilman nimenomaista sääntelyäkin.

Ehdotuksen mukaan hallitus olisi edelleen säätiön ainoa pakollinen lakisääteinen hallintoelin. Hallitus myös täydentäisi itse itseään kuten

Yhdistys on vastustanut mahdollisuutta valita hallituksen tai hallintoneuvoston jäseneksi tai toimitusjohtajaksi oikeushenkilö

voimassa olevan säätiölain mukaan, jollei säätiöllä olisi hallintoneuvosta tai säännöissä muutoin toisin määrättäisi.

Uutena lisäyksenä lakiehdotukseen on ehdotettu nimenomaiset määräykset toimitusjohtajasta, joka olisi osakeyhtiön tai osuuskunnan sääntelyä vastaavasti toimielin eikä työsuhteessa säätiöön oleva. Säätiössä voitaisiin ehdotuksen mukaan valita toimitusjohtaja ilman säännöissä olevaa määräystäkin suoraan lain nojalla. Lisäksi säätiöissä voisi olla hallintoneuvosto, jos säännöissä niin määrättäisiin.

Hyvän hallintotavan vaatimus (corporate governance) myös säätiöissä Directors Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry on painottanut hyvän hallinnon merkitystä säätiöissä ja kiitellyt lakiehdotukseen sisältyvää huolellisuusvelvollisuuden mainintaa keskeisenä periaatteena. Säätiöt toimivat muista yhteisöistä poiketen ilman aktiivista omistajakontrollia.

Tämä asettaa säätiöiden hallinnolle erityisvaatimuksia. Tässä suhteessa säätiöiden asemaa voidaan verrata laajaomisteisten pörssiyhtiöiden johtamiseen, joissa johto myös useasti toimii ilman suoranaista omistajakontrollia ja -ohjeistusta. Yhdistys on tästä syystä ehdottanut, että säätiöiden hallinnon sääntelemiseksi otettai-

siin mallia soveltuvin osin pörssiyhtiöitä koskevasta sääntelystä muun muassa liittyen hallituksen jäsenille asetettaviin vaatimuksiin ja suosituksiin. Lisäksi yhdistys on korostanut itsesääntelyn toimivuutta hyvää hallintotapaa ohjaavana ja ehdottanut sen korostamista myös säätiöiden osalta.

Säätiöiden hallintoon liittyen yhdistys on vastustanut lakiehdotukseen sisältyvää mahdollisuutta valita hallituksen jäseneksi, hallintoneuvoston jäseneksi tai toimitusjohtajaksi oikeushenkilö. Yhdistyksen mukaan hyvään hallintotapaan kuuluu, että yksi henkilö kantaa tehtävästään kokonaisvastuun. Vain siten on mahdollista riittävän selkeästi arvioida hallituksen jäsenen pätevyyttä, riippumattomuutta ja tarvittaessa myös sanktiovastuuta. Ehdotuksen mukaan päävastuullinen hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja olisi yhdessä hallituksen jäsenenä ja toimitusjohtajana toimivan yhteisön kanssa vastuussa toiminnassaan mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta. Voimassa olevaa säätiölakia vastaavasti ehdotuksen mukaan säädettäisiin myös mahdolliseksi määrätä säännöissä, että säätiön hallituksen jäseninä toimisivat toisen yhteisön tai säätiön hallituksen jäsenet. Tässä mallissa toimielimen jäsenyys on aina kohdennettavissa luonnollisiin henkilöihin, eikä tähän siten liity samoja ongelmia. Toimitusjohtajan valintaan liittyvien sääntöehdotusten osalta yhdistys on esittänyt, että ”toimitusjohtajaa” sopivampi termi voisi liiketoimintaa harjoittamattoman säätiön osalta olla ”toiminnanjohtaja”. Parasta olisi, että säätiö voisi säännösten tai hallituksen päätöksen perusteella päättää, mitä nimikettä toimitusjohtajasta käytetään.

Yhdistys on lisäksi painottanut, että ehdotetussa uudessa laissa tai ainakin sen perusteluissa olisi syytä ottaa esiin myös hyvän hallinnon keskeiseksi edellytykseksi katsotut hallinto-elinten jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet, joista osaaminen ja riippumattomuus ovat keskeisimpiä. Lähteenä näissä kysymyksissä BOARDVIEW 3/2013 43

JÄSENSIVUT voisi toimia alan itsesääntely. Hyvää hallintotapaa (corporate governance) tulisi korostaa ja sen kehittämistä edistää pörssiyhtiöitä koskevan sääntelyn tavoin.

Uusi ostotarjouskoodi Yhdistys on kesäkuussa antanut lausunnon myös valmisteilla olevasta uudesta julkisia ostotarjouksia koskevasta ostotarjouskoodista.

Uusi ostotarjouskoodi on valmisteltu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n nimittämän asiantuntijatyöryhmän toimesta vastaamaan 1.1.2013 voimaan astuneen arvopaperimarkkinalain (746/2013) tuomia muutoksia.

Ostotarjouskoodiin on ehdotettu useita tarkennuksia sekä uudesta lainsäädännöstä johtuvia päivityksiä. Koodiin ei kuitenkaan ole ehdotettu merkittäviä sisällöllisiä muutoksia.

Merkittävin muutos on uudesta laista johtuva niin kutsuttu comply or explain -periaate, jonka mukaan ostotarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön hallituksen tulee julkisen ostotarjouksen yhteydessä antaa tieto siitä, onko yhtiö sitoutunut noudattamaan ostotarjouskoodia, ja jollei ole, ilmoittaa perustelut sille, miksei ole sitoutunut.

POLICY-VALIOKUNNAN TEHTÄVÄT JA KOKOONPANO Policy-valiokunnan tehtävänä on valmistella yhdistyksen viranomaisille tai julkisuuteen annettavia lausuntoja ja kannanottoja hallitustyöskentelyn tai yhtiön hallituksen kannalta muutoin tärkeissä asioissa. Periaatteellisesti tärkeät kannanotot Policy-valiokunta valmistelee yhteistyössä hallituksen kanssa.

Policy-valiokunta voi laatia lausuntoja sekä lausuntopyyntöjen johdosta että oma-aloitteisesti.

Lisäksi Policy-valiokunta vastaa Boardview Oy:n asiantuntijakumppaneiden laatimien Tietopankin osien valmistelun ohjaamisesta sekä niiden sisällöstä ja ajantasaisuudesta. Tietopankki tarjoaa yhdistyksen verkkosivuilla jäsenille työkaluja hallitustyössä ilmeneviin kysymyksiin.

Policy-valiokunnan kokoonpano: ►► Puheenjohtaja: Tapani Varjas ►► Jäsenet: Maarit Aarni-Sirviö, Manne Airaksinen, Stig Gustavson, Sixten Nyman, Kaarina Ståhlberg ja Matti Vuoria ►► Sihteeristö: Mikko Reinikainen ja Micaela Thorström ►► Asiantuntijat: Tomas Lindholm ja Leena Linnainmaa 44 BOARDVIEW 3/2013

HALLITUSTYÖSKENTELY Hallituksen vastuut ja velvollisuudet

REKRYTOINTI

STRATEGIA

Pörssiyrityksen toimitusjohtajan valinta

Vaatimustenmukaisuus ja hallituksen vastuu

Johdon arviointikäytännöt

Hallitusarviointi

Johdon rekrytointi pk-yrityksissä

Strategiatyö – rakentaminen

Strategiatyö – implementointi

TALOUS Kirjanpito ja tilinpäätöskäytännöt

Organisaation tehokkuus

tietopankki.dif.fi Tarkastusvaliokunta ja sisäinen tarkastus

PALKITSEMINEN

SÄÄNTELY

Johdon palkitseminen

Corporate governance -sääntely

Vakuutustuotteet ja henkilöstörahastot

Yritysjärjestelyt ja arvonmääritys Yhtiökokous ja suhteet osakkeenomistajiin Verotus

Tietopankki laajenee Yhdistyksen jäsenten käytössä on jo vuoden ajan ollut hallitusosaamista vahvistava Tietopankki, joka nyt sisältää hallitustyöskentelyyn liittyvää lainsäädäntöä ja käytäntöjä.

Aineiston siihen ovat laatineet Suomen johtavat, yhdistyksen asiantuntijakumppaniverkostoon kuuluvat tahot. Uusien asiantuntijakumppanien

Sisäpiirintieto ja tiedottamisvelvollisuus

myötä Tietopankki laajenee syksyllä kattamaan hallitustyön kovia aiheita kuten strategiaa, palkitsemista ja rekrytointikysymyksiä.

Uudistetun Tietopankin alueet ovat Hallitustyöskentely, Palkitseminen, Rekrytointi, Strategia, Sääntely ja Talous. Alueet muodostuvat osista, joita päivitetään säännöllisesti. Var-

sinaisen, alueen mukaisen sisällön lisäksi Tietopankissa on asiantuntijakumppanien uutiskirjeitä sekä syventävää materiaalia.

Tietopankin käyttö edellyttää kirjautumisen jäsensivuille. Mikäli tunnuksesi ovat kadonneet, ota yhteys yhdistyksen toimistopäällikköön: maija.hiiri@dif.fi.

BOARDVIEW 3/2013 45

MC READS

Hoi herätys, älä ole tapojesi vanki Tiesitkö, että lähes puolet päivittäisistä teoistasi on rutiineja, saman kaavan toistamista. Charles Duhiggin kirja herätti MC Readsin tarkkailemaan asiaa.

Miten rutiinit syntyvät, miten niitä voi hyödyntää? Keltakantinen kirja pääsi suosikkieni joukkoon yksinkertaisen, helposti ymmärrettävän ja sovellettavan viitekehyksensä ansiosta. Kirjan kirjoittaja Charles Duhigg lupaa kirjansa otsikossa Why We Do What We Do in Life and in Business, että ymmärtämällä mistä ja miksi tavat, tottumukset ja rutiinit syntyvät, voimme muuttaa niitä eduksemme. Neurologiaa, psykologiaa ja fysiologiaa samassa loopissa.

Viitekehys, jonka Pulitzer-voittaja Duhigg on kehittänyt, on The Habit Loop, vapaasti suomennettuna tapalooppi: cue–routine–reward-kehä. Jokin meissä tai ympäristössämme laukaisee aivoissa (cue) tavan liikkeelle, teemme jotain (routine) tavan mukaan ja tämä tekeminen palkitsee (reward) meidät.

Hienointa on, että tämä soveltuu käytettäväksi sekä henkilökohtaisella tasolla että organisaatioissakin. Tietenkin ensin tulee mieleen halu yrittää parantaa pahoja tapoja viitekehyksen avulla.

Kirja on täynnä hyviä esimerkkejä.

On helppo huomata, että jopa 40 prosenttia päivittäisestä tekemisestä on rutiineiden toistamista. Hauska rutiini, jonka huomasin omasta käyttämisestäni, liittyy tapaan, jolla meidän perheessä luetaan uuden ulkoasun Helsingin Sanomat. Cue on aamuinen 46 BOARDVIEW 3/2013

Hesari postiluukussa, routine on tapa,

jolla jaan sen kahteen osaan kahdelle samanaikaiselle lukijalle (minulle talous ja urheilu) ja reward on aamuinen uutisvirta kahvin kera.

Procter & Gamble, Alcoa ja Starbucks ovat käyttäneet kirjan viitekehystä ymmärtämään ja muuttamaan omaa tai asiakkaidensa käyttäytymistä. Tietenkin kirjassa puututaan pahoihinkin tapoihin kuten tupakointiin, ylensyöntiin tai alkoholin käyttöön. Myös itsekuri ja tahdonvoima pohjautuvat tapoihin.

Jazz sykkii johtamisessa Olen aina ollut sitä mieltä, että johtaminen on taidetta eikä tiedettä.

Kiitos Patrick Furu, kun vahvistit käsityksen uudessa kirjassasi Jazzia johtamiseen – anna osaajien loistaa.

Kyllä, johtamisella ja jazzyhtyeellä on yllättävän paljon yhteistä. Jazzista voi oppia paljon johtamisesta.

En ole koskaan kuunnellut ja katsellut jazzyhtyettä yhtä suurella uteliaisuudella kuin luettuani Furun kirjan.

Olen myös yrittänyt löytää yrityselämän käyttäytymisessä merkkejä kirjan neljästä elementistä: yhteisestä kielestä, aktiivisesta kuuntelusta, toisten tukemisesta ja vastuun ottamisesta.

Erityisesti kiinnitin huomiota rytmin, tai pitäisikö sanoa swingin, positiivisesti eteenpäin kuljettavaan voimaan. Se tarttuu ja siihen on helppo tai jopa pakko lähteä mukaan.

Yrityksillä sama rytmi voisi olla kirkas strategia, joka saa ihmiset innostumaan ja löytämään sen toteuttamisessa omat roolinsa.

LUKIJA Matti Copeland

on Basware Oyj:n yrityskaupoista vastaaja johtaja sekä utelias bisneskirja­ bloggaaja, www.mcreads.com

Duhigg, Charles: The Power of Habit: hy We Do What We Do in Life and in Business.

Random House 2012.

Furu, Patrick: Jazzia johta­ miseen – anna osaajien loistaa.

Sanoma Pro 2013.

Olen aina ollut sitä mieltä, että johtaminen on taidetta eikä tiedettä

Handelsbanken – Sijoittajan palveluksessa vuodesta 1871 Anna vakavaraisen Handelsbankenin hoitaa varojesi hallinnointi puolestasi Varainhoitopalvelumme asiakkaana voit keskittyä elämiseen. Hyödynnämme varainhoidossa koko Handelsbankenkonsernin mittavat analyysi- ja tutkimusresurssit. Varainhoitomme palveluksessa on maailmanlaajuisesti yli 350 sijoitusalan ammattilaista, joista n. 60 toimii salkunhoidossa tai analyysitehtävissä.

Vakuutuksesta vaivattomuutta ja tehokkuutta varainhoitoon Verotehokkaassa varainhoitopalvelussa salkun allokaatiomuutokset tapahtuvat ilman veroja tai kuluja. Tarvittaessa voit myös helpottaa yrityksesi kirjanpitoa tai hyötyä perintöveroeduista.

Suurten rahastoyhtiöiden ykkönen Varainhoitomme aktiivisesti hyödyntämät Handelsbankenin rahastot ovat Morningstarin vertailun mukaan menestyneet parhaiten suurten rahastoyhtiöiden osakerahastovertailussa*. www.handelsbanken.fi

*Lähde: Morningstar Rating 3v. (1/2013) www.handelsbanken.fi/rahastot

Osoitekuja 12 A 15 00123 Jyväskylä

MANDATUM HENKIVAKUUTUSOSAKEYHTIÖ

Vuorineuvos Veikko Vastaanottaja Yrityksen nimi

Anna rahan valita Tutustu rahan mahdollisuuksiin: www.mandatumlife.fi

M/02 00123