Diário do Comércio

Jason Reed/Reuters

Sergio Moraes/Reuters

Lixo à TUDO vista DOMINADO

Sergio Moraes/Reuters

As 16 favelas do Complexo da Maré caíram sem um único tiro, em 15 minutos, dominadas por 1.500 soldados e 21 blindados da Marinha. Na maior fortaleza do narcotráfico carioca não havia mais traficantes, em fuga desde sexta-feira. Policiais do BOPE prenderam 118 suspeitos.

Em busca do avião malaio sumido resgatase lixo do mar. Plástico, partes de containers e casas. Até pesqueiros boiam no Índico, abandonados. Pág.7e www.dcomercio.com.br

Catalina Martin-Chico/NYT

Ano 90 - Nº 24.093

Jornal do empreendedor

R$ 1,40

Lesmas à mesa.

Delícia!

Conclusão: 23h55

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São Paulo, sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Agliberto Lima/DC

Burburinho da moda Fashion Week Começa hoje a 37ª edição da SPFW. Pág. 17

A lesma surgiu numa baía francesa.

Provada com nojo, virou iguaria. Pág. 18 Leandro Martins/Futura Press

Martial Trezzini/EFE/EPA

Na final pela sexta vez seguida

Faces da discórdia Kerry (EUA) e Lavrov (Rússia) em Paris, para discutir a Ucrânia. Após 4 horas, decidiram que esgrima diplomático continua. Pág. 7

ISSN 1679-2688

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Página 4

9 771679 268008

Leandro Damião (foto) marcou o segundo do Santos, na difícil vitória de 3 a 2 contra o Penapolense. O Peixe chega, mais uma vez, à final do Paulistão. Vai enfrentar o Ituano, em dois jogos. Esportes, págs. 13 e 14

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

A S&P anunciou o rebaixamento de um ponto na 'nota de crédito' do Brasil. Mas a interpretação que dá aos fatos é espalhafatosa.

Antonio Delfim Netto

CREDIBILIDADE E RISCO confusão a respeito do financiamento da elevação dos custos da energia elétrica ofereceu à agência de rating americana Standard&Poors o pretexto que procurava para rebaixar a nota de crédito do Brasil. Alegou "perda de confiança" de que o governo conseguiria cumprir suas metas de política econômica em 2014, principalmente em relação à política fiscal.

Essas agências de risco nos Estados Unidos têm seus objetivos, que dificilmente são transparentes: elas estão desesperadamente em busca de recuperar a credibilidade perdida pela incompetência demonstrada na avaliação da tempestade que se armava no mercado financeiro americano em 2007/2008 e depois desabou sobre a economia mundial. Em nenhum momento nos seis anos seguintes, pensaram em assumir a mais mínima parcela da responsabilidade pela crise financeira cujos custos estão sendo pagos pelos milhões de honestos trabalhadores que perderam seus empregos nos cinco continentes.

A

SXC

Essas agências de risco nos EUA têm seus objetivos, que dificilmente são transparentes: elas estão desesperadamente em busca de recuperar a credibilidade perdida.

a semana passada, a S&P anunciou o rebaixamento de um ponto na "nota de crédito" do Brasil, mantendo um ponto acima o "grau de investimento". Cita alguns fatos que a levam a concluir que estamos com um grave problema fiscal.

A interpretação que dá aos fatos é espalhafatosa, porque o Brasil não tem um problema fiscal: temos uma relação Dívida Bruta/PIB que se mantém estável há dez anos em torno de 60%; então não tem um problema fiscal na realidade.

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E o governo está comprometido com o objetivo de fazer o superávit primário de 1,9% em 2014. Existe uma perspectiva que o equilíbrio fiscal piore, no futuro, caso não adotemos as providências necessárias.

Outro item que não tem consistência é o que diz que há uma situação externa complicada. O Brasil não tem uma situação externa complicada: tem um déficit em contas cor-

to brasileiro, mas nosso mercado interno continua se desenvolvendo, aumentando o consumo da população e sustentando níveis de emprego bastante satisfatórios.

ANTONIO DELFIM NETTO

tém reservas que superam US$ 370 bilhões. Não é um nível de déficit que deva continuar, mas o fato é que o mercado já ajudou a corrigi-lo com uma desvalorização cambial que daqui a dez ou doze meses, terá resultados. uando se refere ao desenvolvimento brasileiro, o que se leu é uma piada de mau gosto: basta comparar o nosso crescimento de 2,3% do PIB num ano ruim para o mundo como 2013, com destaque para os pobres resultados na maioria dos membros do G20. Não podemos dizer que estamos satisfeitos atualmente com o baixo crescimen-

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rentes que o Banco Central acaba de estimar em US$ 80 bilhões em 2014 e man-

rebaixamento da nota, porém, terá consequências desagradáveis para as empresas porque aumentará o custo dos empréstimos externos.

As agências de rating se valem do fato de que constituem um oligopólio misteriosamente construído e conservado dentro da legislação administrativa americana para fazer a avaliação dos riscos nos mercados financeiros.

Todo esse sistema contém interesses cruzados em disputa constante, de forma que as agências utilizam critérios duvidosos que nos levam a suspeitar de muitas de suas conclusões e da qualidade das previsões.

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ANTÔNIO DELFIM NETTO É PROFESSOR EMÉRITO DA FEA-

USP, EX-MINISTRO DA FAZENDA, DA AGRICULTURA E DO PLANEJAMENTO CONTATO: DELFIMNETTO@ TERRA.COM.BR

Ana Volpe/Agência Senado

uitas vezes o leitor já deve ter-se perguntado como é possível que tantas pessoas, aparentemente racionais, amem e aplaudam os governos mais perversos e genocidas do mundo e se recusem a enxergar a liberdade e o respeito de que elas próprias desfrutam nas democracias ocidentais, ao mesmo tempo que continuam acreditando, contra todas as evidências, que são moral e intelectualmente superiores aos que não seguem o seu exemplo.

Hoje em dia essas pessoas, no Brasil, são a parcela dominante no governo, no Parlamento, nas cátedras universitárias, no show business e na mídia. A presença delas nesses altos postos garante a este País setenta mil homicídios por ano, o crescimento recorde do consumo de drogas, o aumento da corrupção até a escala do indescritível, cinquenta por cento de analfabetos funcionais entre os diplomados das universidades e, anualmente, os últimos lugares para os alunos dos nossos cursos secundários em todos os testes internacionais, abaixo dos estudantes de Uganda, do Paraguai e da Serra Leoa.

Sem contar, é claro, indícios menos quantificáveis, mas nem por isso menos visíveis, da deterioração de todas as relações humanas, rebaixadas ao nível do oportunismo cínico e da obscenidade, quando não da animalidade pura e simples.

exploração da compaixão e da culpa. Isso é da experiência comum.

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sso torna a pergunta ainda mais crucial e urgente. A resposta, no entanto, vem de longe.

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as o que o dr.

Lobaczewski e seus colaboradores descobriram foi muito além desse ponto.

Eles descobriram, em primeiro lugar, que só uma classe de psicopatas tem a agressividade mental suficiente para se impor a toda uma sociedade por esses meios. Segundo: descobriram que, quando os psicopatas dominam, a insensitividade moral se espalha por toda a sociedade, roendo o tecido das relações humanas e fazendo da vida um inferno.

Terceiro: descobriram que isso acontece não porque a psicopatia seja contagiosa, mas porque aquelas mentes menos ativas que, meio às tontas, vão se adaptando às novas regras e valores, se tornam presas de uma sintomatologia claramente histérica, ou histeriforme.

O histérico não diz o que sente, mas passa a sentir aquilo que disse – e, na medida em que aquilo que disse é a cópia de fórmulas prontas espalhadas na atmosfera como gases onipresentes, qualquer empenho de chamá-lo de volta às suas percepções reais abala de tal modo a sua segurança psicológica emprestada, que acaba sendo recebido como uma ameaça, uma agressão, um insulto. É assim que um grupo relativamente pequeno de líderes psicopáticos destrói a alma de uma nação.

M OLAVO DE CARVALHO

O MAL NA POLÍTICA Sessenta e tantos anos atrás, alguns estudantes de medicina na Polônia, na Hungria e na Checoslováquia começaram a notar que havia algo de muito estranho no ar. Eles haviam lutado na resistência antinazista junto com seus colegas, e isto havia consolidado laços de amizade e solidariedade que, esperavam, durariam para sempre. Aos poucos, após a instauração do regime comunista, novos professores e funcionários, enviados pelos governantes, estavam alterando profundamente o ambiente moral nas universidades daqueles países. Um jovem psiquiatra escreveu: "nós sentíamos que algo estranho tinha invadido nossas mentes e algo valioso estava se esvaindo,

de forma irreparável. O mundo da realidade psicológica e dos valores morais parecia suspenso em um nevoeiro gelado. Nosso sentimento humano e nossa solidariedade estudantil perderam seus significados, como também aconteceu com o patriotismo. Então, nos perguntamos uns aos outros: ‘Isso está acontecendo com você também?’” mpossibilitados de reagir, eles começaram a trocar ideias, perguntando como poderiam se defender da devastação psicológica geral. Aos poucos essas conversações evoluíram para o plano de um estudo psiquiátrico da elite dirigente comunista e da sua influência psíquica sobre a população.

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O estudo prosseguiu em segredo, durante décadas, sem poder jamais ser publicado. Aos poucos os membros da equipe foram envelhecendo e morrendo (nem sempre de causas naturais), até que o último deles, o psiquiatra polonês Andrej (Andrew) Lobaczewski (1921-2007), reuniu as notas de seus colegas e compôs o livro que veio a sair pela primeira vez no Canadá, em 2006, e que agora a Vide Editorial, de Campinas, está para publicar em tradução brasileira de Adelice Godoy: Ponerologia. Estudo Psiquiátrico do Mal na Política, do qual extraí o parágrafo acima.

"Poneros", em grego, significa "o mal". O mal, porque o traço dominante no caráter dos novos

dirigentes, que davam o modelo de conduta para o resto da sociedade, era inequivocamente a psicopatia. O psicopata não é um psicótico, um doente mental. É uma pessoa de inteligência normal ou superior, às vezes dotada de uma capacidade incomum para agir no ambiente social.

Só lhe falta uma coisa: os sentimentos morais, especialmente a compaixão e a culpa. Não que ele desconheça esses sentimentos. onhece-os perfeitamente, mas os vivencia de maneira puramente intelectual, como informações a ser usadas, sem participação pessoal e íntima. Quanto maior a sua frieza moral, maior a sua habilidade de manipular as emoções dos outros, usando-as para os seus próprios fins, que, nessas condições, só podem ser malignos e criminosos.

Justamente porque não sentem compaixão nem culpa, os psicopatas sabem despertá-las nos outros como quem toca um piano e produz o acorde que lhe convém.

Não é preciso nenhum estudo especial para saber que, invariavelmente, o discurso comunista, prócomunista ou esquerdista é cem por cento baseado na

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OLAVO DE CARVALHO É ENSAÍSTA, JORNALISTA E PROFESSOR DE

Presidente Rogério Amato Vice-Presidentes Alfredo Cotait Neto Antonio Carlos Pela Carlos Roberto Pinto Monteiro Cesário Ramalho da Silva Edy Luiz Kogut João Bico de Souza José Maria Chapina Alcazar Lincoln da Cunha Pereira Filho Luciano Afif Domingos Luís Eduardo Schoueri Luiz Gonzaga Bertelli Luiz Roberto Gonçalves Miguel Antonio de Moura Giacummo Nelson Felipe Kheirallah Nilton Molina Renato Abucham Roberto Mateus Ordine Roberto Penteado de Camargo Ticoulat Sérgio Belleza Filho Walter Shindi Ilhoshi

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FILOSOFIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

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OS CONDENADOS SÃO ACUSADOS DE PERTENCEREM À IRMANDADE MUÇULMANA oi uma sentença de morte em massa que parecia ter vindo de outra época ou lugar. A notícia, na segunda-feira (dia 24), de que um juiz egípcio havia condenado 529 pessoas à morte, e os detalhes do processo, o julgamento e a reação pública, provocaram igualmente a sensação de realismo fantástico. A postura do Juiz Saeed Elgazar foi ao mesmo tempo brutal, trágica, absurda – e bem provavelmente vã.

A crítica internacional se manifestou imediatamente – em função da severidade do veredito e porque o julgamento equitativo foi completamente ignorado: os advogados de defesa foram impedidos de se reunir com os clientes ou de fazer a acareação das testemunhas de acusação, e muitos foram expulsos do tribunal pelos seguranças seguindo ordens do juiz.

F

s condenados são acusados de pertencerem à Irmandade Muçulmana, o grupo islâmico atualmente banido que governou o Egito até nove meses atrás, e que o atual governo declarou ser uma organização terrorista. Os promotores públicos acusaram esses condenados pelo ataque a um posto policial na Cidade Alta de Minya, no Egito, em agosto, matando um policial. Os canais de TV exibiram gravações que supostamente mostravam um policial ferido, cercado por uma multidão, recebendo assistência médica após o ataque. Segundo os advogados de defesa, nenhuma dessas provas foi apresentada ao tribunal.

Poucos aqui no Egito acreditam que o veredito será mantido. Caso não seja derrubado no recurso, é provável que ele seja alterado, seja pelo presidente do Egito, ou pelo seu Grão-mufti (ambos podem arbitrariamente fazer isso). Isso só torna a postura de Elgazar mais teatral e sem sentido.

A justiça cega do Egito LOUISA LOVELUCK

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julgamento e a sua consequência revelam as falhas na crescente repressão egípcia contra a oposição política, o que a i n d a p o d e p ro v o c a r u m a reação perigosa por parte das próprias forças que deveriam eliminar. Desde que o último presidente, Mohamed Morsi, foi deposto em 3 de julho, pelo menos 16 mil pessoas foram presas, e houve aumento dos relatos de abusos sob custódia. A Irmandade tem sido o principal alvo

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da ira do Estado, porém, bem a l é m d o s q u e v e rd a d e i r amente são afiliados ao grupo, as acusações de envolvimento extrapolam para qualquer um que possa de forma proveitosa ser pintado como um partidário. xistem paralelos sinistros entre todos esses processos. Venho frequentando o julgamento de três jornalistas ingleses da TV Al Jazeera que foram acusados de defenderem a Irmandade em suas reportagens e, na segunda-feira, eles também retornaram ao tribunal, onde permaneceram enjaulados no banco dos réus. Existe grande possibilidade de longas condenações de prisão. O mesmo vale para os dissidentes seculares que desafiam as novas autoridades, e que sempre são detidos após manifestações nas ruas, consideradas "não oficiais" e, portanto, contra a lei.

Essas tentativas de esta-

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belecer a ordem e o controle só conseguiram estimular justamente o contrário. Em 14 de agosto, logo após o golpe militar, os policiais da tropa de choque dispersaram de forma violenta um acampamento dos partidários de Morsi no leste do Cairo, mat a n d o a p rox i m a d a m e n t e 900 pessoas e provocando mais violência em todo o país. O ataque ao posto policial, foco do julgamento da última segunda-feira, aconteceu durante esse caos. A discrepância entre o tratamento das forças de segu-

rança responsáveis por 900 mortes e o tratamento dos réus de Minya não passou despercebida. Em uma declaração na segunda-feira, a Anistia Internacional chamou de "grotescas" essas sentenças de morte. Mohamed Zaree, diretor do Instituto Cairo de Estudos dos Direitos Humanos, declarou que a sentença era um "massacre legalizado". ntretanto, entre muitos por aqui, tais condenações são quase sempre percebidas como prova de

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Um juiz egípcio condenou 529 pessoas à morte na semana passada. Foi uma sentença que parecia ter vindo de outra época ou lugar, por ser brutal, trágica e absurda.

que a comunidade internacional abandonou o governo e o povo egípcio a fim de defender a Irmandade, a qual muitos responsabilizam por uma onda de ataques mortais contra as instalações de segurança e as pessoas.

Há pouca evidência sugerindo que esses ataques foram liderados pela Irmandade; esses ataques foram assumidos reiteradamente por um grupo ligado ao Al-Qaeda. No entanto, para muitos, a sentença de morte confirma a crença de que devemos temer e nos afastar da Irmandade – e não defendê-la. "Estamos cansados da sua violência", disse a apresentadora de TV, Rania Badawi, na segunda-feira à noite, se dirigindo à Irmandade durante um quadro do Canal Tahrir, no qual ela entrevistou a esposa do policial morto em Minya. "Construiremos o país apesar da sua guerra".

Conforme a polarização provoca a desumanização em

ambos os lados, o potencial de mais ataques aumenta. Na quarta-feira, centenas de pessoas participaram de uma manifestação contra o veredito de Minya na Universidade de Cairo, na qual a multidão foi atingida por gás lacrimogêneo e uma pessoa morreu. o retratar os cidadãos comuns como inimigos perigosos do Estado, o governo corre o risco de alienar a opinião pública. Esse conflito civil não pode ser vencido com violência. A menos que surja um centro revitalizado para direcionar o Egito a um processo político com mais inclusão, os extremistas tanto de dentro do Estado quanto de fora continuarão a atacar com posturas cada vez mais violentas, e cada vez mais vãs.

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LOUISA LOVELUCK É CORRESPONDENTE DO THE

CHRISTIAN SCIENCE MONITOR NO EGITO. ARTIGO ESCRITO PARA THE NEW YORK TIMES

A TURMA DO NÃO SABIA...

Wilton Junior/EC

eira a falta de responsabilidade o estratagema lançado pelo ex-presidente Lula e adotado pela atual presidente Dilma e, agora, também, fazendo perniciosa escola, pela presidente da Petrobras, Graça Foster. A de dizerem, diante de mazelas em suas gestões, que não sabiam de nada. E se soubessem não teriam permitido. É escapismo barato. É falácia. Ou, crime de responsabilidade.

Numa empresa privada séria, o presidente ou diretor que alegasse ter desconhecimento do que se passou de errado em área sob sua responsabilidade, seria demitido de imediato, na melhor das hipóteses, por incompetência.

Não preciso pesquisar nem discorrer a respeito. É tão óbvia, tão cristalina, essa posição de avestruz que vem virando marca dos petistas em cargos importantes que embaixo dos seus narizes, ou sob sua complacência – e assinatura – se cometem crimes de

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Lesa-pátria, que dizer que não sabiam ofende a inteligência da Nação. epois de tudo tão bem divulgado e esclarecido, no escândalo da "pasadena", a presidente da Petrobras manda abrir investigação para apurar o que aconteceu. Tivesse um mínimo de pudor gerencial e pediria demissão sumária, indo para retiro espiritual para ficar pensando no que permitiu que fosse feito quando era diretora da estatal. Agora como presidente quer investigar o que o mundo já sabe e morre de rir dos brasileiros.

Eu choro, como acionista minoritário e como cidadão, vendo minguar economias de anos nas mãos de gente que está destruindo o patrimônio público nacional.

Dona Dilma fez mais uma.

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evelado que a Petrobras – pobre Petrobras nas mãos politizadas do PT – torrou dinheiro público mais uma vez, distribuindo mordomias no Grande Prêmio de Fórmula 1,

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PAULO SAAB

De boca fechada: presidente da Petrobras, Graça Foster. inclusive para genro dela, se faz uma vez mais de coitadinha, de "eu não sabia" e alega que se soubesse, se consultada, teria aconselhado que não aceitasse. É de corar frade de pedra. escola de Lula, aliás, como a maioria de suas atitudes partidárias e não de estadista, segue produzindo efeitos perversos sobre a economia, a cultura e a moral dos brasileiros.

Dona Dilma caiu mais um pouco nas pesquisas.

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O governo quer desviar a atenção da CPI da Petrobras tentando investigar também denúncias que assolam a oposição. Que oposição? O Brasil não tem oposição. E a tática diversionista é também parte do arsenal de maldades de Lula que segue corroendo as entranhas da ética no Brasil. alando em oposição, pode ser que, finalmente, surja algo de novo. A conferir ainda, mas o programa que Eduardo Campos e Marina Silva fizeram na noite da

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última quinta-feira, no horário partidário, inovou e foi positivo em termos de discurso oposicionista na forma de diálogo ameno entre os dois. turma do não sei nada pode estar começando a encontrar pela frente, em vez do vácuo, da incompetência tucana e do DEM, da fraqueza dos outros partidos comprados a peso de lata, uma oposição baseada na realidade incontestável dos fatos – a era PT está dilapidando o Brasil – para apresentar uma nova proposta séria, confiável, prática, de soerguimento do que está indo para o buraco. Ou brejo, como mencionei semana

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passada.

Aécio precisa seguir na linha também de oposição confiável e respeitável.

Estou cada dia mais convicto de que o Brasil não vai aguentar mais quatro anos, seja de Dilma ou de Lula. Explode antes.

Implode, melhor dizendo. orque, como assinalou em sua coluna no jornal O Estado de S. Paulo, minha colega de faculdade de jornalismo, Dora Kramer, "a erosão da confiança em Dilma não é obra construída pela oposição".

Tiro no pé, na cabeça, seja lá o que for, acumulam-se de tal maneira os "malfeitos" da era lulilma, enquanto seus responsáveis dizem nada saber, que será impossível pelo discurso falacioso de que tudo é obra "das zelites", provar que se trata de um governo sério, competente. José Dirceu, Genoino, Delúbio, Cunha, todos na cadeia, que o digam.

P

PAULO SAAB É JORNALISTA E ESCRITOR

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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gibaum@gibaum.com.br

O valor de mercado da Petrobras caiu para R$ 179 bilhões, quase 50%. E quem chora mais são os pequenos investidores.

MAIS: nesses dias, eles acabaram virando protagonistas de matérias até em canais internacionais com a CNN e a Bloomberg.

2 “Não tem jeito mais. A essa altura do campeonato, como vamos sair?” Fraude na Caixa Fotos: Paula Lima

Cara a cara Até hoje, o secretáriogeral da Presidência, Gilberto Carvalho, não processou o exsecretário nacional da justiça, Romeu Tuma, que teria lhe revelado que, nos tempos do assassinato do prefeito Celso Daniel, dinheiro de empresas de transportes de Santo André eram remetido ao PT – e especialmente a José Dirceu. As denúncias estão no livro Assassinato de Reputações e Carvalho vem escapando de dar explicações na Câmara: quer que Tuma vá antes dele. E o ex-secretário nacional de Justiça prefere fazer um confronto com Gilbertinho, cara a cara.

VELHOS AMIGOS Através de amigos comuns, o ex-diretor da Petrobras e ex-diretor financeiro da BR Distribuidora, Nestor Cerveró, mandou um recado ao senador Delcidio Amaral (PT-MS): ficou muito magoado porque ele negou ser seu amigo.

Delcídio também entrou em choque com Renan Calheiros, presidente do Senado, garantindo que a indicação de Cerveró havia sido do alagoano. Mesmo assim, não assinou a CPI da Petrobras.

MICHEL TEMER // vice-presidente da República, sobre as relações entre PMDB e Dilma Rousseff, cuja imagem anda abalada.

O espetáculo Vênus de Vison, de David Ives, sucesso na Broadway e inspirado nas conotações de Leopold von Sacher-Masoch, acaba de estrear sua segunda temporada em São Paulo, com Barbara Paz (primeira foto à esquerda) e direção de seu ex-companheiro Hector Babenco. A Edith da novela Amor à Vida deita e rola, no palco do Teatro Vivo, repleta de sensualidade. Na primeira noite dedicada a convidados, estavam lá, da esquerda para a direita, Giulia Gam, Silvia Poppovic, Bruna Lombardi e Mônica Dallari, namorada do senador Eduardo Matarazzo Suplicy.

Vênus de volta

Ninguém aposta que a operação do governo para tirar assinaturas da CPI da Petrobras na Câmara ou no Senado possa dar certo. Esse é um ano eleitoral e os parlamentares querem mais é salvar suas peles nas ruas. Uma alternativa a favor do Planalto seria o PT ajudar nos projetos eleitorais dos aliados – e nenhum petista está disposto ao sacrifício. Mais: a oposição quer tirar o poder de fogo de Renan Calheiros, presidente do Senado e de Henrique Alves, da Câmara e deverá refazer a lista das assinaturas para emplacar uma CPI Mista. Emplacada, o foco principal não será em torno de Pasadena: a prioridade é a refinaria Abreu e Lima, montada e acompanhada por Paulo Roberto Costa, que continua preso.

Muitas manobras

Em janeiro, uma manobra da Caixa Econômica Federal veio à tona e transformou-se no primeiro escândalo do ano: 525 mil contas poupança foram encerradas irregularmente, caracterizando fraude e o dinheiro foi usado para engordar o lucro da Caixa em 2012 em R$ 719 milhões. Na época, o presidente Jorge Hereda foi convocado por Dilma, que o nomeou e anunciado que todo o dinheiro surrupiado seria devolvido. Até agora, não foi totalmente e milhares de correntistas estão processando a Caixa. Hereda submergiu, o ministro Guido Mantega não fala nada e até Raphael Rezende Neto, vice-presidente da CEF na área de Controle e Risco, resolveu se aposentar alegando problemas de saúde.

DESUMANOS Maria do Rosário, aquela que confundiu um controle remoto de ar condicionado com um celular (e virou meme no Facebook), deixa atrás de si no prédio da Secretaria de Direitos Humanos rastros de incompetência e autoritarismo. Quem vai lá denunciar casos, é barrado por agentes trogloditas que mandam ligar para o Disque 100 . Quem liga, ouve de telefonistas terceirizadas que deve fazer um BO (boletim de ocorrência) na delegacia mais próxima.

MISTURA FINA AS NOVAS regras do TSE sobre troca de candidatos às vésperas das eleições (é o sonho do pessoal do Volta, Lula), hoje estabelecido em 20 dias, teve redação final do ministro Dias Toffoli, que também integra a Corte, hoje presidida por Marco Aurélio Mello. Antes, poderia ser trocado em prazo menor, o que atualmente complicaria o sistema eletrônico das urnas.

COMEÇA esta semana a 37ª edição da SP Fashion Week, no Parque Candido Portinari: dia 2, Gisele Bündchen desfila pela Colcci (e por um cachê de R$ 3 milhões) e participará de lançamento (ela é a embaixadora do produto) do novo perfume de Carolina Herrera, 212 Vip Rosé.

Também Candice Swanpoel desfilará dia 3 para a Forum.

Novo drone

COMPLICADO O que parecia que, para o governador Geraldo Alckmin, poderia ser uma solução para o desabastecimento em São Paulo, ou seja, a captação de água no Rio Jaguari, afluente do Paraíba do Sul, acabou ficando muito complicado.

A bacia do Paraíba do Sul é igualmente castigada pela estiagem e o reservatório do Jaguari também está em níveis ameaçadores. Independente dos estrilos do governador Sérgio Cabral, o problema depende de maiores e mais profundos estudos e discussão. Alckmin está assustado: o quadro poderá afetar seriamente sua reeleição.

Lea T. modelo transexual, filha do ex-jogador Toninho Cerezzo, já devidamente operada, ganha ensaio especial na próxima edição da revista Vogue Brasil, transformada numa índia estilizada e exibindo nova linha de anéis, colares e braceletes. Ao mesmo tempo, ela é a nova garota-propaganda da Benetton, cuja campanha começa a ser veiculada no planeta (direita). Na revista, Lea T. fala sobre sua vida nas passarelas: “O pior é não ter liberdade com o próprio corpo, no sentido de mudar o cabelo, ter uma tatuagem de hena nas mãos”.

A estrela sobe

Condição especial O Financial Times dedica matéria sobre mudanças na legislação de Cuba, que estão sendo discutidas para atrair investimentos de empresas estrangeiras. Entre as novidades, isenções de até oito anos, corte pela metade dos impostos sobre lucros e veto às expropriações, autorização apenas em casos específicos e com indenizações previstas. Detalhe: como Raul Castro não é bobo, nem nada, só deverão ser beneficiadas empresas de capital misto, ou seja, sócias das estatais cubanas.

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A Força Aérea Brasileira comprou nova aeronave remotamente pilotada Hermes 900, conhecida como Vant (veiculo aéreo não tripulado), Varp (veiculo aéreo remotamente pilotado) ou simplesmente drone, da israelense Elbi Systems. Custo: US$ 8 milhões, incluindo suporte. Chega em março para reforçar a segurança na Copa do Mundo. Tem 10 câmeras de alta resolução que permite vigilância em grande região. Em 2009, o governo federal havia comprado duas aeronaves semelhantes por R$ 80 milhões. Essas conseguem voar até 37 horas seguidas sem reabastecer. Detalhe: só possuem uma câmera.

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Tênis branco.

OUT

Tênis colorido.

Hello,Pope!

O Papa Francisco saudou o presidente Barack Obama, quando entrou no grande salão ao lado de gabinete papal, no Vaticano, na semana passada, com a frase: “Welcome, mister president”. O Pontífice raramente fala em inglês, embora tenha um certo domínio do idioma e, na dúvida, deixou de plantão, ao lado, um tradutor.

No resto da conversa, Francisco falou em italiano, com algumas frases em espanhol no meio. Hoje, ele estuda inglês e alemão, que considera difícil. Anteriormente, o Papa João Paulo II foi o pontíficie que mais idiomas falava: seis, incluindo polonês, claro.

A MONTADORA chinesa Chery, que deverá inaugurar logo sua primeira fábrica de automóveis no Brasil, em Jacarei, interior de São Paulo, já procura outro lugar para sua segunda unidade, voltada para sua linha de carros de luxo. Quem comprou carros Chery dos primeiros lotes importados, não gosta nem de lembrar: sem oficinas, sem peças, sem qualidade.

A ELETROBRAS (Eletronuclear), informa, a propósito de nota da coluna, que a renegociação da retomada da construção de Angra 3 foi submetida à apreciação do TCU e, a partir daí, o contrato vem sendo auditado pelo tribunal, não existindo pendências.

CONSIDERADA a maior empresa de vendas diretas do planeta, a Amway fará uma experiência no Brasil: deverá abrir lojas próprias. Só que todo cuidado é pouco para não atrapalhar a vida de seus milhares de revendedores.

Colaboração:

Paula Rodrigues / Alexandre Favero

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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PROJETOS-BOMBA Com pauta destrancada, Câmara pode votar "projetosbomba", os que geram mais despesas ao governo federal.

Petrobras: oposição vai à Câmara tentar CPI mista.

Deputados se reunirão na terça em prol de investigação mista para "governo não empastelar" CPI no Senado.

Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

A possível criação de uma CPI da Petrobras tem apenas caráter político e que não deverá avançar nas investigações.

Senador José Pimentel (PT-CE), líder do governo no Congresso

Renato S. Cerqueira/Folhapress

Acho que o Congresso Nacional tem que abrir um processo de investigação. Por que só o Ministério Público abre, a Petrobras abre, a presidenta demite e só o Congresso tem que ficar de joelhos? O Congresso está com medo? Medo de quê? Da verdade?

Eduardo Campos (PSB), governador de Pernambuco e virtual candidato à Presidência.

Ed Ferreira/Estadão Conteúdo

Não sobrará pedra sobre pedra.

Graça Foster, presidente da Petrobras, sobre instalação de comissão interna para investigar compra da usina de Pasadena.

Para nós o fundamental é que a empresa do porte da Petrobras não seja exposta a um palanque, a uma briga eleitoral.

Ideli Salvatti, ainda ministra (das Relações Institucionais)

Renato S. Cerqueira/Folhapress

Desde já sugiro que tentemos duas vias: a da CPI mista e a da CPI no Senado. Devemos redigir dois requerimentos e recolher duas assinaturas. Álvaro Dias, vice-líder do PSDB no Senado Eu acho que não precisa de mais isso (crise na Petrobras) para arranhar a imagem dela (Dilma) como gestora. O PAC basta!

Fernando Henrique Cardoso, ex-presidente da República.

Ed Ferreira/Estadão Conteúdo

Viva o Brasil Onde o ano inteiro É primeiro de abril Millôr Fernandes, em "Poemeu Efemérico".

Evidentemente que uma CPI em ano eleitoral mais atrapalha do que facilita a vida do Brasil.

Mas, agora, não há mais o que fazer (...). Vamos instalar a CPI. Renan Calheiros (PMDB-AL), presidente do Senado.

esmo com o núme"O mais importante é invesro mínimo de assi- tigar. A Câmara precisa buscar naturas para aber- assinaturas para a comissão tura da Comissão mista que é mais forte. Até Parlamentar de Inquérito (CPI) porque teremos a tentativa do no Senado para investigar de- governo de empastelar a CPnúncias envolvendo a Petro- MI", avaliou. bras, e com continuidade da SENADO coleta de apoio para outra CPI Integrantes da bancada do na Câmara, deputados de oposição começam a se mobi- PT no Senado foram convocalizar para tentar unir esforços dos para reunião hoje para dise priorizar o requerimento por cutir uma estratégia para tenum colegiado misto de investi- tar esvaziar a CPI. "Vamos sengação do caso, a chamada tar pela manhã e à tarde para fazer uma avaliação. Obvia"CPI mista".

O líder do DEM na Câmara, mente que a primeira alternaMendonça Filho (PE), convo- tiva nossa é não ter a CPI. A secou uma reunião para a próxi- gunda é ver como seria admima terça-feira (1º) com ou- nistrada a comissão e avaliar tros líderes de oposição, co- essa ideia de ter uma CPI mais m o A n t o n i o I m b a s s a h y ampla", afirmou o líder do PT no Senado, (PSDB-BA), Humberto Fernando Costa (PE).

Fr a n c i s c h i n i E foi também (SDD-PR) e RuA Câmara precisa no Senado que, bens Bueno buscar assinaturas com 28 assina(PPS-PR) para para a comissão turas, o senatentar ajustar mista, que é mais dor Álvaro Dias o acordo.

(PSDB) proto" A proposiforte contra a colou o pedido ção central é tentativa do de instalaçõ de apurar as degoverno de uma Comissão núncias envolempastelar Parlamentar de vendo irreguInquérito para laridades na ROBERTO FREIRE, PRESIDENTE investigar a Pe t r o b r a s . A NACIONAL DO PPS compra da refi[comissão] que for instalada primeiro vai naria de Pasadena, no Texas, investigar. São episódios ne- pela Petrobrás. Paralelamente, bulosos e complicados que a oposição que já se movimenexigem essa apuração", expli- ta na Câmara, tenta colher assinaturas entre deputados para cou Mendonça Filho.

Roberto Freire (SP), presi- chegar a 171 adesões. Caso isdente nacional do PPS, defen- so aconteça, os parlamentares deu a formação de uma comis- cancelarão o procedimento no são parlamentar mista de in- Senado para priorizar a instalaquérito (CPMI), que só será ção de uma Comissão Parlainstalada se 27 senadores e mentar Mista de Inquérito (CP171 deputados e 27 senado- MI), reunindo congressistas das res assinarem um requeri- duas Casas e, acreditam, minimizando a influência do govermento específico.

M Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

As forças que estão no seu entorno são tão poderosas e mandam tanto que se chegou ao cúmulo de ter um comitê que ela própria desconhecia e decidindo o destino de milhões e milhões de dólares da companhia.

Senador Aécio Neves (MG), presidente do PSDB e virtual candidato à Presidência sobre Graça Foster. presidente da Petrobras.

MP fala que CPTM beneficiou cartel em caso Alstom Ministério Público afirmou haver "indícios concretos de conluio" entre funcionários da Companhia Paulista de Trens Metropolitanos (CPTM) e empresas acusadas de cartel na licitação da Linha 5-Lilás do Metrô, uma das concorrências investigadas por diversas autoridades após ter sido denunciada pela Siemens.

A afirmação foi feita pelo promotor Marcelo Mendroni em uma das cinco denúncias criminais oferecidas à Justiça na segunda-feira (24), contra 30 executivos e ex-executivos de 12 multinacionais acusadas de participar do cartel em projetos na CPTM e no Metrô de São Paulo. As fraudes teriam ocorrido entre 1998 e 2008 nos governos Mário Covas, Geraldo Alckmin e José Serra, todos do PSDB. Na acusação relativa à Linha 5, em 37 páginas o promotor denuncia 12 executivos contra cinco deles requereu à Justiça decreto de prisão preventiva sob alegação de que saíram do Brasil prejudicando a investigação. A Linha 5 foi construída pela CPTM, mas, em 2001, a operação foi transferida para o Metrô.

Mendroni sustenta haver "indícios de má-fé no comportamento de agentes da estatal". Ele critica procedimentos da CPTM no âmbito da licitação, cujo valor foi orçado em US$ 289,2 milhões, correspondentes a R$ 511, 01 milhões, considerado o câmbio

O

de 1 º de março de 2000 – véspera da publicação do edital e da expedição das cartas – convite às empresas pré-qualificadas em consórcios.

Mendroni não cita nome de nenhum funcionário da estatal. Ele argumenta que a eventual participação de agentes públicos é apurada em outro feito investigatório criminal.

Sua apuração se concentrou exclusivamente na formação de cartel e fraude a licitações no Metrô e na CPTM. À época da licitação, entre 1999 e 2000, a CPTM era presidida por Oliver Hossepian e tinha como diretores João Roberto Zaniboni e Ademir Venâncio de Araújo. Os três foram indiciados pela Polícia Federal em outubro de 2013 pelos crimes de corrupção, crime financeiro, lavagem de dinheiro e formação de cartel.

Na denúncia, Mendroni critica a permissão que a CPTM deu para que houvesse um reconsorciamento de empresas entre a primeira e a segunda fase da licitação. Avalia ainda que a permissão foi dada com "injustificável rapidez" e que "a decisão da comissão de licitação (de aval ao reconsorciamento) foi tomada no mesmo dia em que o consórcio Metrô Cinco (concorrente) foi intimado, via fax, para oferta de impugnação no prazo de 5 dias". Para o promotor, "diante desse quadro há indícios concretos de possível conluio entre a CPTM e as empresas do cartel. (Agência Estado)

Reunião para discutir foi convocada pelo dep. Mendonça Filho (DEM). no Dilma Rousseff na condução das investigações e evitando o que chamam de "empastelamento da investigação".

INDIFERENTE O líder do governo no Congresso, senador José Pimentel (PT-CE), afirmou que uma CPI para investigar a compra da refinaria de Pasadena tem apenas "caráter político" e que não avançará nas investigações como aconteceu com a Comissão instalada para investigar o contraventor Carlinhos Cachoeira que acabou sem indiciar ninguém. Se a oposição conseguir se movimentar nas duas Casas legislativas para a criação de uma CPI Mista, Pimentel afirmou que "seria indiferente". "É indiferente. Isso é papel da oposição, ao governo cabe esclarecer com dados, afirmou o petista", afirmou. "O que está querendo se investigar já está sendo investigado pelo TCU, pela Polícia Federal e pelo Ministério Público. Essa CPI é de caráter político e vai acabar igual a do Cachoeira."

REAPROXIMAÇÃO Segundo reportagem do jornal O Estado de S. Paulo, a iminência da abertura de uma CPI da Petrobras levou o Palácio do Planalto e o comando da campanha à reeleição da presidente Dilma Rousseff a começar um processo de reaproximação com o PMDB, após semanas de uma intensa disputa política com o principal aliado. O objetivo seria consolidar apoios no Congresso que ajudem a blindar a presidente Dilma durante a investigação. Em troca, o PT cede espaços na elaboração dos palanques regionais. Nos Estados do Ceará, Goiás, Maranhão e Paraíba, disputas políticas travadas há tempos se encerraram depois que o PT cedeu à partidos da oposição, como no caso em que o PT se aliou ao senador José Sarney (PMDBAP) e à governadora Roseana Sarney (PMDB). Até agora, uma forte ala do PT insistia em romper com os Sarney e apoiar Flávio Dino, do PC do B. Mas, por causa da CPI da Petrobrás, o expresidente Lula fechou o acordo para que os petistas desistam de Dino. (Agências)

Campos faz visita-maratona em nove cidades de PE o último fim de semana antes de deixar o cargo para disputar a Presidência, o governador de Pernambuco, Eduardo Campos (PSB), saiu em uma maratona na qual visitou nove cidades do interior do Estado, ao lado de seu indicado para disputar o governo pernambucano, o secretário estadual da Fazenda, Paulo Câmara (PSB).

Em clima de campanha eleitoral, o governador exaltou políticas de sua gestão e chegou a sugerir votos no candidato do PSB ao governo.

"Se alguém achar que deve interromper o que está sendo feito, vai lá e vota na oposição. Se alguém acha que tem que ser feito daqui para melhor, aí vota em Paulo Câmara que eu garanto que ele vai ser um grande governador", disse Campos em entrevista, ontem, na cidade de Afogados da Ingazeira (a 377 km do Recife).

O governador não poupou elogios ao secretário. "Eu sei que ele vai fazer mais do que

N

eu fiz, porque Pernambuco está melhor do que estava em 2006. Vocês vão ver, com um ano de governo, Paulo Câmara ser o melhor governador do Brasil da nova safra", afirmou.

Campos e Câmara deixarão seus cargos na próxima sexta-feira para se "desincompatibilizarem" e poderem disputar as eleições de outubro deste ano.

Ainda na cidade do sertão pernambucano, o governador e presidente nacional do PSB voltou a fazer críticas ao governo da presidente Dilma Rousseff (PT), com quem deverá disputar a eleição presidencial.

Um dos setores escolhidos pelo pernambucano foi a segurança pública. "O governo brasileiro insiste em fazer de conta que é parte do esforço dos Estados e municípios para melhorar a segurança pública. Hoje libera dinheiro, amanhã passa dois anos sem liberar", criticou o presidenciável do PSB (Folhapress)

BBD Participações S.A.

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Comunicamos que se encontram à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social, na Cidade de Deus, Prédio Prata, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Departamento de Contadoria Geral, os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013.

Osasco, SP, 27 de março de 2014. Diretoria.

28 e 29.3 e 1º.4.14

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Fábio Guinalz //Estadão Conteúdo - 02/07/12

Eliana Calmon: da toga ao Senado.

Para a ex-ministrta do STJ, o Legislativo não está cumprindo seus deveres. É por isso que ela se filiou ao PSB e vai concorrer a uma vaga no Senado, onde "precisamos de quem entenda de leis, inclusive para desafogar o Supremo".

Victoria Brotto ex-ministra do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e hoje filiada ao PSB, Eliana Calmon, afirmou ao Diário do Comércio que concorrerá a uma cadeira de senadora no Poder Legislativo para, de lá, tentar "alavancar mudanças" no Poder Judiciário. Calmon se aposentaria compulsoriamente do cargo no ano que vem, quando completa 70 anos, e por isso, segundo ela, decidiu continuar servindo ao Judiciário a partir de leis que só podem ser feitas e reformuladas no Congresso.

Eliana foi ministra do Sup re m o Tr i b u n a l d e J u s t i ç a (STJ) durante 14 anos e atuou também como corregedorageral de Justiça no Conselho Nacional de Justiça (CNJ), órgão responsável por investigar magistrados. No CNJ, ela ganhou notoriedade quando falou sobre "bandidos de toga" no momento em que o Supremo Tribunal Federal ainda estava decidindo até onde o Conselho poderia ir na investigação de magistrados. Eliana foi muito criticada por juízes, inclusive pelo então presidente do STF, Cezar Peluso que classificou sua afirmação de "leviana" .

Ao DC, a ex-ministra falou que continua concordando com sua afirmação sobre a existência de bandidos de toga e que o Poder Judiciário sofre com corrupção e com discursos políticos para "agradar ao rei". "Na magistratura sempre se negou isso, até a imprensa tinha receio de falar. O Judiciário precisa ser transparente porque, em primeiro lugar, ninguém pode esconder nada de ninguém", afirmou.

Eliana começou a carreira como procuradora da República em Pernambuco. Em 1979, tornou-se juíza federal na Ba-

A

hia, onde lecionou Direito nas principais universidades do estado. No STJ, foi a primeira ministra mulher e chegou a ocupar interinamente a presidência da Casa no começo do ano passado.

Ao Diário do Comércio, Eliana, com quase 40 anos de magistratura, falou em hipocrisia de leis eleitorais, crise do federalismo, "maçãs podres" na magistratura, vácuo no Congresso Nacional que "não cumpre seus deveres" e ainda que ela, Eliana, "concede o benefício da dúvida" aos ministros do STF que votaram a favor da absolvição dos réus do Mensalão do crime de formação de quadrilha.

Leia abaixo a entrevista:

ra desafogar o Supremo Tribunal Federal.

DC – O coordenador de um estudo inédito que compara Cortes Supremas no Sul Global afirmou que essa mudança do Congresso para o Supremo para resolver questões se dá porque a sociedade confia muito mais no Supremo do que no Congresso. Por que, então, a senhora faz o caminho contrário, sai do Judiciário – visto como mais confiável – e vai para o Legislativo – menos confiável?

Eliana Calmon – O Judiciário precisa de mudanças e mudanças muito sérias e isso se faz no Legislativo. Todas as dificuldades que estamos en-

até a imprensa tinha receio de falar. Na realidade, nós sempre preservamos a instituição Justiça. A própria magistratura tinha medo que, se trouxesse isso à tona, ela estaria se diminuindo. Mas não é verdade, porque, em primeiro lugar, não se pode mais esconder nada de ninguém e, segundo, porque todas as instituições precisam ser transparentes quanto à sua gestão. E o Judiciário, que é um dos pilares da democracia, não é transparente. Ele precisa dar conta à população do que se passa na sua gestão e, principalmente, quais são as maçãs podres.

da a partir de seus correligionários, o que deforma o federalismo. Defendo veementemente a defesa disso, faz parte da reforma política.

Outra coisa é a reforma eleitoral. As leis eleitorais são totalmente hipócritas. Alguém desconhece que a presidenta da república está fazendo campanha pra eleição? O financiamento de campanha é um faz de conta, nós sabemos que a grande massa do dinheiro vai para o caixa dois. Eu não sei qual a proposta concreta para isso, mas existem grandes estudos e projetos que dá para serem estudados.

DC – E o que pode ser feito no Legislativo em relação a essas

DC – O que a senhora aprendeu e viu no CNJ, um Conselho que causou polêmica e embate com altos magistrados do País?

Eliana Calmon – Pela primeira vez, em 34 anos, eu me afastei da magistratura quando eu fui para o CNJ. Comecei a trabalhar na parte da política do Judiciário, como corregedora – que faz política de gestão e política disciplinar. Pela primeira vez, eu conheci o Judiciário nas suas entranhas, naquilo que existe de mais concreto e realista na sua administração.

Elza Fiúza/ABr

Não me conformo com magistrados que tinham votado em um sentido e depois mudaram – não o Toffoli nem o Levandowski.

DC– Questões importantes pararam de ser resolvidas no Legislativo e foram direcionadas ao Supremo Tribunal Federal, como aconteceu com o reconhecimento da união homoafetiva. Como a senhora vê isso?

Eliana Calmon – Eu vejo isso como um vácuo do poder Legislativo que não está cumprindo seus deveres. É por isso mesmo que nós precisamos de quem entenda de leis e processos para conseguir uma legislação adequada e que realmente funcione. Inclusive pa-

SECRETARIA DA SAÚDE DIVISÃO TÉCNICA DE SUPRIMENTOS - SMS.3 ABERTURA DE LICITAÇÃO Encontra-se aberto no Gabinete, o seguinte pregão: PREGÃO ELETRÔNICO 054/2014-SMS.G, processo 2014-0.064.767-0, destinado ao registro de preços para o fornecimento de EXJADE 125 MG, EXJADE 250 MG, EXJADE 500 MG, ZOMETA 4 MG, FEMARA 2.5 MG, GLIVEC 100 MG E GLIVEC 400 MG, para Atendimento de Determinações do Poder Judiciário, Ministério Público e Conselhos Tutelares - Ações Judiciais, para a Divisão Técnica de Suprimentos, SMS-3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Ação Judicial, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 10 de abril de 2014, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde.

RETIRADA DE EDITAL O edital do pregão acima poderá ser consultado e/ou obtido nos endereços: http://e-negocioscidadesp.prefeitura.sp.gov.br; www.comprasnet.gov.br, quando pregão eletrônico; ou, no gabinete da Secretaria Municipal da Saúde, na Rua General Jardim, 36 - 3º andar - Vila Buarque - São Paulo/SP - CEP 01223-010, mediante o recolhimento de taxa referente aos custos de reprografia do edital, através do DAMSP, Documento de Arrecadação do Município de São Paulo.

DOCUMENTAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Os documentos referentes às propostas comerciais e anexos, das empresas interessadas, deverão ser encaminhados a partir da disponibilização do sistema, www.comprasnet.gov.br, até a data de abertura, conforme especificado no edital.

frentando no Judiciário vêm a partir de leis que estão precisando ser revistas.

No momento em que vi que estava prestes a me aposentar, achei importante continuar a servir o poder Judiciário no Legislativo com uma posição de conhecedora das necessidades reais do Judiciário e, assim, conseguir alavancar mudanças.

DC – Quais mudanças sérias seriam essas?

Eliana Calmon – E st a m o s sem uma lei que organize a magistratura nacional, precisamos de uma nova reforma do Judiciário, que já foi feita em 2004, mas que não conseguiu ser completa. Cheguei à conclusão de que no Legislativo mudar questões como essa seria muito mais fácil.

DC– A senhora disse, quando era corregedora do CNJ, que existiam "bandidos de toga".

Ainda concorda com isso?

Eliana Calmon – Eu concordo sim que ainda existam, porque a corrupção ainda é endêmica no Brasil e o Judiciário não fica fora dela. Corrupção que, inclusive, foi reconhecida pela presidenta Dilma. Agora você me pergunta: por que eu denunciei isso na época? Porque no Judiciário sempre se negou que houvesse isso, e

maçãs podres?

Eliana Calmon – Eu tenho muita preocupação com o que existe no Brasil que é o federalismo. Hoje, nós temos os estados e municípios que dependem do poder central na distribuição das receitas tributárias. A Constituição de 88 tentou corrigir determinando a divisão isonômica dos impostos arrecadados no Brasil, mas isso não está sendo cumprindo, em parte porque os impostos hoje não representam grande volume de dinheiro.

Qual é o grande volume tributário? As contribuições, que não são repassadas de forma igual.

Elas são repassadas ao sabor político. E o poder central faz toda a distribuição de ren-

DC – E quais são essas entranhas?

Eliana Calmon – Eu descobri que o poder mais forte da República é o poder político e que ele está no Legislativo. É lá que as coisas começam, no Judiciário é muito difícil, o colegiado é grande. Na realidade, todos os poderes têm a intenção de fazer a cooptação do poder judiciário.

DC – Como assim? A senhora está dizendo que nas entranhas do Judiciário está a política de deputados e senadores?

Poderíamos falar, então, em discurso político de magistrados, como mencionou o presidente do STF, ministro Joaquim Barbosa?

Eliana Calmon – Isso. E existe em níveis locais, em Tribunais de Justiça e até em magistra-

dos de primeiro grau. O discurso político de magistrados existe porque é o reflexo da cooptação dos poderes. E, o Judiciário é muito cooptado pelos outros porque ele é o último a falar, a legitimidade está lá, temos um jargão popular que fala: "tudo termina no tapetão"– o tapetão é o tribunal. E qual é o interesse último desse discurso político? Satisfazer aos interesses do rei.

Quem é o rei? O homem que tem a chave do cofre. E quem tem a chave do cofre? O governador do estado e o presidente da República.

DC– A senhora acredita que o Supremo acatou o embargo infringente para anular a formação de quadrilha por pressão política ou até mesmo para agradar o PT, como dizem?

Eliana Calmon – Essa é a leitura que se faz, mas eu, Eliana, não faço essa leitura. Eu dou aos ministros o benefício da dúvida. Eu entendo que os novos magistrados chegaram e votaram com uma convicção, uma convicção que era a sua e que era antecedente à posse de ministro. O que eu não me conformo é com aqueles magistrados que tinham votado em um sentido e depois mudaram – não é caso do Toffoli nem do ministro Levandowski.

DC– Como a senhora vê essa absolvição do crime de quadrilha aos réus do Mensalão?

Eliana Calmon – Eu vejo com muita tristeza. A menos de seis meses o Donadon (ex-deputado Natan Donadon cassado e condenado pelo STF a 13 anos de prisão por peculato e formação de quadrilha) foi condenado por crime de quadrilha dentro de uma estrutura de crime de quadrilha que eu aprendi e que, inclusive, já condenei diversos réus. Mas o Supremo parece que não entendeu dessa forma. Eu não entendo essa mudança de rumo na tipificação de um crime cujo o tipo já estava consagrado dentro do poder Judiciário, entre a magistratura, com muita clareza.

Elza Fiúza/ABr

A corrupção ainda é endêmica no Brasil e o Judiciário não fica fora dela.

Corrupção que, inclusive, foi reconhecida pela presidenta Dilma.

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Vladimir Petrov/EPA/EFE

A Ucrânia dividida Autonomia de regiões pró-Rússia ganha força no país. Putin apoia, mas Obama critica.

Em Odessa, ucranianos carregam a bandeira nacional em passeata. No entanto, é cada vez maior o apoio à autonomia no leste da Ucrânia.

pós reunião de mais de quatro horas na embaixada russa em Paris, o chanceler russo, Serguei Lavrov, e o secretário de Estado dos EUA, John Kerry, concordaram ontem em seguir discordando até chegar a uma solução diplomática sobre a crise na Ucrânia.

Lavrov afirmou que a Ucrânia, por suas características demográficas e econômicas, não funciona como um "Estado unificado", e deveria ser uma federação de regiões livres para escolher sua língua, religião e modelo econômico.

Já Kerry saiu da reunião dizendo que a Ucrânia é quem deve dar a última palavra sobre o assunto e que os Estados Unidos consideram a anexação da Crimeia pela Rússia "ilegal e ilegítima".

Autoridades norte-americanas são resistentes à mudança de regime político e afirmam que qualquer mudança na estrutura de governo da Ucrânia deve ser discutida internamente. Por sua vez, os ucranianos estão receosos em descentralizar o poder, temendo que as regiões pró-Rússia se aproximem ainda mais do governo de Vladimir Putin e fragmentem o território.

A

"Qualquer progresso real na Ucrânia deve incluir uma retirada massiva das forças na fronteira", disse Kerry.

Lavrov, por sua vez, disse que os dois países já concordaram em trabalhar com Kiev para aumentar os direitos dos ucranianos de fala russa e desarmar "forças irregulares e provocadores".

Antes do referendo local sobre a independência da Crimeia, a região foi ocupada por milícias pró-russas que não usavam uniformes do Exército do país vizinho.

Autonomia - O governo de Kiev tem motivos para ficar preocupado com uma eventual descentralização.

Ontem, milhares de pessoas se manifestaram a favor do federalismo nas principais cidades do leste da Ucrânia.

Em Kharkiv, a cidade mais importante do leste do país; em Donetsk, capital da bacia carbonífera ucraniana, e em Odessa, principal porto do Mar Negro, ocorreram comícios nos quais os participantes pediram a realização de referendos de autonomia.

"Rússia, nos salve", "Kharkiv exige um referendo de autonomia" e "O russo é nossa língua" foram algumas das pa-

Hollande chora.

E Erdogan comemora.

França e a Turquia realiA única boa notícia para Holzaram eleições munici- lande é a possível vitória da sopais ontem que se tor- cialista Anne Hidalgo para a naram um termômetro da po- prefeitura de Paris. pularidade de seus líderes. Na Erdogan - Na Turquia, a apuFrança, o Partido Socialista do ração dos votos mostra que o presidente François Hollande partido do primeiro-ministro registrou derrota histórica, ao saiu vitorioso das eleições loperder terreno para os conser- cais. A agência Anadolu inforvadores. Já os turcos escolhe- mou que o Partido da Justiça e ram apoiar o premiê Recep do Desenvolvimento (AKP), de Ta y y i p E r d oE r d ogan, tegan, apeve 48% sar dos dos votos es cân daem âmbilos de corto naciorupção. nal, com Pes qui41% dos sas de bovotos apuca-de-urna rados. O n a Fr a n ç a Partido ReMarine Le Pen (à esq.) e Erdogan: apontam publicano em alta nas urnas. que a direita do Povo, de obteve 49% dos votos, a es- oposição, estava com 28%. querda registrou 42% e a extreO AKP disse considerar uma ma-direita atingiu 9%. vitória superar os 39% de voA expectativa é de que a tos, marca alcançada nas eleiUnião para um Movimento Po- ções locais de 2009. pular, de centro-direita, retome Na noite de ontem, ao declao controle de cerca de cem pre- rar vitória do AKP, Erdogan asfeituras. As pesquisas apontam segurou que a Turquia "é cada também que a Frente Nacional, vez mais forte" e prometeu da líder de extrema-dreita Mari- que fortalecerá a economia e a ne Le Pen, conquistou o poder democracia do país. em quatro cidades.

Na maior cidade da Turquia, Outra marca dessa eleição é Istambul, e na capital, Ancara, a baixa adesão ao pleito, esti- os dois partidos reivindicam a mada em não mais do que vitória e se acusaram mutua62%, um recorde histórico. mente de fraude. (Agências) Fotos: Re

uters

A

lavras de ordem que puderam ser escutados e lidas em cartazes em Kharkiv.

Após o comício, os manifestantes foram para a sede diplomática russa na cidade e entregaram uma declaração que pedia a Moscou ajuda para convocar um referendo e t r a n s f o rm a r o s u d e s t e d a Ucrânia em uma autonomia.

"Propomos reunir as forças do sudeste, criar um conselho coordenador e uma frente única contra os golpistas (de Kiev).

Vemos nosso lugar no Estado

dentro da histórica autonomia do sudeste", diz o documento, segundo a imprensa local.

Durante o ato, que teve a participação de cerca de 2 mil pessoas e um forte aparato de segurança, os manifestantes exigiram que o russo receba o status de segunda língua oficial do Estado ucraniano.

Em Donetsk, cidade natal do presidente deposto ucraniano Viktor Yanukovich, o comício foi realizado na praça Lenin, onde milhares de pessoas se reuniram com bandeiras Jim Lo Scalzo/EPA/EFE - 09/08/13

Lavrov (à esq.) e Kerry concordam em seguir discordando

russas e soviéticas.

Em seguida, várias centenas de manifestantes se dirigiram para a estação ferroviária e tentaram atacar o local, mas foram impedidos pelas forças de segurança. Alguns trens, no entanto, foram alvos dos manifestantes.

Em Odessa, os protestos reuniram cerca de 3 mil pessoas, segundo fontes policiais. Após um breve comício, os manifestantes marcharam durante várias horas pela cidade, entre gritos a favor da Rússia e da União Aduaneira e contra o Ocidente.

Nesta cidade também ocorreu uma passeata dos partidários do Maidan (coração dos protestos contra Yanukovich), que foram atacados em diversas ocasiões por ativistas próRússia, embora não tenham sido registrados feridos.

Também houve manifestações a favor do federalismo organizadas por grupos próRússia nas capitais regionais de Dnipropetrovsk e Lugansk.

Reforço - O governo dos EUA doará US$ 10 milhões para que a Moldávia reforce suas fronteiras, anunciou ontem a secretária-adjunta de Estado norteamericana, Victoria Nuland.

Esses recursos, segundo

Nuland, serão utilizados para controlar a fronteira da Moldávia com a república separatista da Transnístria, que deseja unir-se à Rússia - a exemplo da região da Crimeia, antes república autônoma parte da Ucrânia, agora anexada ao país governado por Putin.

Assim como na Crimeia, a população dessa região se manifestou em referendo realizado em 2006 a favor da independência da Transnístria e de sua posterior incorporação à Rússia, rompendo laços com o governo da Moldávia.

Tal cenário de incertezas é uma das razões para que a Org a n i z a ç ã o d o Tr a t a d o d o Atlântico Norte (Otan) considere aumentar a presença militar nos países da região que integram a aliança.

Segundo a mais recente edição da revista Der Spiegel, a Alemanha estuda oferecer apoio militar às nações dessa área.

Para isso, o Ministério da Defesa alemão considera disponibilizar até seis caças para intensificar a patrulha aérea no leste da Europa. Representantes da Dinamarca e da França já manifestaram disposição similar de reforçar a quantidade de aviões da Otan nessa região nos últimos dias. (Agências)

A esperança afunda no Índico. Era só lixo. s autoridades australianas, que coordenam as buscas pelo avião da Malaysia Airlines no Oceano Índico, confirmaram ontem que os objetos encontrados perto da costa da Austrália não pertencem à aeronave desaparecida. A Autoridade Australiana de Segurança Marítima (AMSA) explicou ser mais provável que estes objetos, recuperados no sábado por um navio chinês, sejam lixo ou artigos de pesca.

Segundo a AMSA, um navio

A

equipado com um sofisticado para procurar", disse. "Se você localizador de caixa preta está comparar isso ao voo da Air envolvido nas buscas.

France 447, tivemos melhores Mas o capitão da Ahmad Yusni/EPA/EFE informações de onde a Marinha dos EUA, aeronave caiu na Mark Matthews, disse água", disse ele, refeque a falta de inforrindo-se ao avião que mações sobre o local caiu em 2009 perto do onde o avião caiu difiBrasil e que levou mais culta a operação. de dois anos para ser "Neste momento, a localizado. área de pesquisa é basicamenO voo MH370 decolou de te o tamanho do Oceano Índi- Kuala Lumpur com 239 pessoas co, o que levaria uma quanti- a bordo, no dia 8 de março, com dade incalculável de tempo destino a Pequim e desapare-

NCF Participações S.A.

CNPJ no 04.233.319/0001-18 - NIRE 35.300.183.371 Ata Sumária da 28a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 7.3.2014

Data, Hora e Local: Aos 7 dias do mês de março de 2014, às 9h, na sede social, Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, no Salão Nobre do 5 o andar. Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Antônio Bornia. Quórum de Instalação: Totalidade do Capital Social. Edital de Convocação: Dispensada a publicação, de conformidade com o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 124 da Lei no 6.404/76. Deliberação: Aprovada, sem qualquer alteração ou ressalva, a proposta da Diretoria, registrada na Reunião daquele Órgão de 28.2.2014, dispensada sua transcrição, por tratar-se de documento lavrado em livro próprio, para aumentar o Capital Social no valor de R$30.000.000,00, elevando-o de R$4.269.354.064,14 para R$4.299.354.064,14. Esclareceu o senhor Presidente que: serão emitidas 11.029.412 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 5.831.840 ordinárias e 5.197.572 preferenciais, ao preço de R$2,72 por ação, para subscrição particular pelos acionistas, na proporção de 0,519475728% sobre a posição acionária que cada um possuir nesta data (7.3.2014), com integralização à vista, no ato da subscrição, de 100% do valor das ações subscritas; o preço de emissão teve como base o valor do Patrimônio Líquido Contábil ajustado por ação da Sociedade em 31.10.2013; a redação do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social será alterada após completado todo o processo do aumento do capital. Dando sequência aos trabalhos, o senhor Presidente disse que a Diretoria estava autorizada a dar andamento ao processo de aumento do Capital Social, abrindo a subscrição das ações, dentro das condições estabelecidas na proposta da Diretoria ora aprovada, ocasião em que os representantes dos acionistas, presentes à Assembleia, assinaram os respectivos Boletins de Subscrição, integralizando no ato, em moeda corrente nacional. Em seguida, informou o senhor presidente que, considerando a subscrição e integralização do aumento do Capital Social ora aprovado, o “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 6 o) O Capital Social é de R$4.299.354.064,14 (quatro bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil, sessenta e quatro reais e quatorze centavos), dividido em 2.134.210.807 (dois bilhões, cento e trinta e quatro milhões, duzentas e dez mil, oitocentas e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das quais 1.128.471.523 (um bilhão, cento e vinte e oito milhões, quatrocentas e setenta e uma mil, quinhentas e vinte e três) ordinárias e 1.005.739.284 (um bilhão, cinco milhões, setecentas e trinta e nove mil, duzentas e oitenta e quatro) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade e com todos os direitos e vantagens conferidos às ações ordinárias, bem como a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.”. Quórum da Deliberação: unanimidade de votos.

Encerramento: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas e assinada. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Antônio Bornia; Acionistas: Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações; Fundação Bradesco e Nova Cidade de Deus Participações S.A., representadas por seu Diretor-Presidente, senhor Lázaro de Mello Brandão.

Declaração: Declaro para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. a) Antônio Bornia – Secretário. Certidão - Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia - Junta Comercial do Estado de São Paulo - Certifico o registro sob número 107.872/14-6, em 24.3.2014. a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

ceu dos radares civis cerca de 40 minutos após a decolagem.

A falta de informação levou parentes chineses dos desaparecidos a exigir um pedido de desculpas do governo da Malásia, publicou o jornal Straits Times(na foto, mulher chora em homenagem aos passageiros).

"Queremos provas, verdade, dignidade", dizia uma dos cartazes levantados em entrevista coletiva em um hotel próximo ao Aeroporto Internacional de Kuala Lumpur. (Agências)

Nova Cidade de Deus Participações S.A. CNPJ no 04.866.462/0001-47 - NIRE 35.300.194.845 Ata Sumária da 26a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 7.3.2014

Data, Hora, Local : Aos 7 dias do mês de março de 2014, às 8h, na sede social, Cidade de Deus, 4o andar do Prédio Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900. Mesa: Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Antônio Bornia. Quórum de Instalação: Totalidade do Capital Social. Edital de Convocação: Dispensada a publicação, de conformidade com o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 124 da Lei n o 6.404/76. Deliberação : Aprovada, sem qualquer alteração ou ressalva, a proposta da Diretoria, registrada na Reunião daquele Órgão de 28.2.2014, dispensada sua transcrição, por tratar-se de documento lavrado em livro próprio, para aumentar o Capital Social no valor de R$346.200.000,00, elevando-o de R$5.150.000.000,00 para R$5.496.200.000,00. Esclareceu o senhor Presidente que: serão emitidas 17.223.881 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 8.362.584 ordinárias, das quais 7.778.970 da classe “A” e 583.614 da classe “B”, e 8.861.297 preferenciais, ao preço de R$20,10 por ação, para subscrição particular pelos acionistas, na proporção de 3,111717219% sobre a posição possuída na data da Assembleia (7.3.2014), com integralização à vista, no ato da subscrição, de 100% do valor das ações subscritas; o preço de emissão teve como base o valor do Patrimônio Líquido Contábil ajustado por ação da Sociedade em 31.10.2013; a redação do “caput” do Artigo 12 do Estatuto Social será alterada após completado todo processo do aumento do capital. Dando sequência aos trabalhos, o senhor Presidente disse que a Diretoria estava autorizada a dar andamento ao processo de aumento do Capital Social, abrindo a subscrição de ações, dentro das condições estabelecidas na proposta da Diretoria ora aprovada, ocasião em que os representantes dos acionistas, presentes à Assembleia, assinaram os respectivos Boletins de Subscrição, integralizando no ato, mediante compensação de crédito, em nome dos acionistas, existentes na Sociedade, relativos a Juros sobre o Capital Próprio declarados em 23.12.2013, e serão incorporados ao Capital Social. Em seguida, informou o senhor presidente que, considerando a subscrição e integralização do aumento do Capital Social ora aprovado, o “caput” do Artigo 12 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 12) O Capital Social é de R$5.496.200.000,00 (cinco bilhões, quatrocentos e noventa e seis milhões e duzentos mil reais), dividido em 570.740.791 (quinhentos e setenta milhões, setecentas e quarenta mil, setecentas e noventa e uma) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 257.768.587 (duzentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e sessenta e oito mil, quinhentas e oitenta e sete) ordinárias da classe “A” e 19.338.969 (dezenove milhões, trezentas e trinta e oito mil, novecentas e sessenta e nove) da classe “B”, e 293.633.235 (duzentos e noventa e três milhões, seiscentas e trinta e três mil, duzentas e trinta e cinco) preferenciais.”. Quórum da Deliberação: unanimidade de votos.

Encerramento: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas e assinada. aa) Presidente: Lázaro de Mello Brandão; Secretário: Antônio Bornia; Acionistas: Fundação Bradesco e BBD Participações S.A., representadas pelo Diretor-Presidente, senhor Lázaro de Mello Brandão. Declaração: Declaro para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. a) Antônio Bornia - Secretário. Certidão - Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia - Junta Comercial do Estado de São Paulo - Certifico o registro sob número 110.822/ 14-6, em 25.3.2014. a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

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Fotos: Lianne Milton/NYT

Obras da Copa ameaçam o velho Rio No Cais do Valongo, moradores e estudiosos tentam defender sítios arqueológicos Simon Romero The New York Times Casarão em ruínas na região do Valongo, na região central do Rio: moradores lutam para conseguirem suas escrituras e evitar o despejo.

IO DE JANEIRO – Partindo da costa angolana do outro lado do Atlântico, os navios negreiros aportavam aqui no gigantesco cais de pedra, entregando a carga humana aos "armazéns de engorda" da Rua do Valongo. Cronistas estrangeiros da época descreveram a perversidade no fervilhante mercado de escravos, incluindo as lojas que vendiam crianças africanas doentes e magras.

Os escravos recém-chegados que morriam antes de começarem a trabalhar arduamente nas minas brasileiras eram transportados para uma cova coletiva dos arredores, onde os corpos apodreciam em meio a pilhas de lixo. Enquanto as fazendas imperiais floresciam, coveiros do Cemitério dos Pretos Novos esmagavam os ossos dos mortos, abrindo espaço para milhares de novos cadáveres.

Agora, com equipes de construção virando o Rio de Janeiro do avesso no surto de construção que antecede a Copa do Mundo deste ano e as Olimpíadas de 2016, descobertas arqueológicas impressionantes ao redor dos locais em obras oferecem novos vislumbres da cidade como centro nervoso do comércio escravagista no Atlântico.

Porém, enquanto as construtoras trabalham a todo vapor ao redor do porto escravagista desenterrado – c om projetos futuristas como o Museu do Amanhã, custando cerca de US$ 100 milhões e projetado com formato de peixe pelo arquiteto espanhol Santiago Calatrava –, a reestruturação frenética está motivando um debate questionando se o Rio está negligenciando o passado na pressa de construir o futuro.

"Nós estamos encontrando sítios arqueológicos de importância global e provavelmente muito mais extensos do que

R

foi escavado até agora. No entanto, em vez de priorizar essas descobertas, nossos líderes prosseguem com sua reconstrução grotesca do Rio", afirmou Sonia Rabello, jurista eminente e ex-vereadora.

A Prefeitura colocou placas nas ruínas do porto dos escravos e um mapa de um circuito da herança africana, que os visitantes podem percorrer para ver onde funcionava o mercado de escravos. Ainda assim, estudiosos, ativistas e moradores do porto afirmam que essas medidas são tímidas demais em comparação aos projetos de vários bilhões de dólares em execução.

Além do Museu do Amanhã, menosprezado pelos críticos como um empreendimento caro que rouba a atenção da história complexa do Rio, as construtoras estão trabalhando em uma série de outros projetos chamativos, como um complexo de arranha-céus batizado em homenagem a Donald Trump e um condomínio fechado para os juízes dos Jogos Olímpicos.

Escrituras Ao mesmo tempo, descendentes de escravos africanos que moram como invasores em prédios caindo aos pedaços ao redor do antigo porto escravagista estão se organizando para obter escrituras de suas casas, embora uma ordem franciscana da Igreja Católica afirme ser a dona das propriedades.

"Conhecemos os nossos direitos", disse Luiz Torres, 50 anos, professor de História e líder do movimento em prol das propriedades. Com as ruínas do mercado de escravos perto de sua casa como um testemunho, ele acrescentou que "tudo que há no Rio foi modelado pelas mãos dos negros".

Estudiosos dizem que a escala do tráfico negreiro era descomunal. O Brasil recebeu perto de 4,9 milhões de escra-

vos, pela rota do Atlântico, en- bre docas mais elegantemenquanto a América do Norte im- te projetadas para receber a portou aproximadamente 389 nova imperatriz do Brasil, vinmil, segundo o Banco de Da- da da Europa. Ambos os cais dos do Tráfico Negreiro Transa- terminaram sendo enterrados tlântico, projeto da Universi- por um aterro sanitário e um dade Emory, em Atlanta, nos distrito portuário residencial, Estados Unidos. chamado Pequena África.

Acredita-se que o Rio tenha Muitos descendentes dos esimportado mais escravos do cravos se instalaram onde anque qualquer outra cidade das tes funcionava o mercado neAméricas, suplantando luga- greiro, com idiomas africanos res como Charleston, Carolina sendo falados na área até no do Sul, Kingston, Jamaica e Sal- século 20. Embora o bairro esvador, no nordeste brasileiro. teja ganhando reconhecimenAo todo, o Rio recebeu mais to como berço do samba, uma de 1,8 milhão de escravos ne- das tradições musicais mais regros, 21,5% de todos os escra- verenciadas do País, ele foi nevos trazidos para as Américas, gligenciado durante muito explica Mariana P. Candido, tempo pelas autoridades. historiadora da Universidade do Kansas, também nos EUA. Patrimônio Para os ativistas, as descoNo Dia da Consciência Nebertas arqueológra, celebrado gicas merecem anualmente no pelo menos um Brasil em 20 de museu e escavanovembro para ções bem maiorefletir as injusNós estamos res. Eles citam tiças da escraviencontrando sítios dão, Rabello, a projetos de ouarqueológicos de tros lugares, cojurista, comenimportância mo o Museu Intou que o impeternacional da tuoso prefeito global.

Escravidão, em do Rio de JaneiSONIA RABELLO, JURISTA E EXLiverpool, cidaro, Eduardo VEREADORA, SOBRE AS de portuária briPaes, que superREFORMAS NA CIDADE tânica, onde os visiona a maior navios negreiros reforma da cidae r a m p re p a r ade em décadas, dos para as viagens, o Museu não participou de uma cerido Antigo Mercado de Escramônia no Valongo na qual os vos, em Charleston, e o Castemoradores deram início à lo Elmina, centro de comércio campanha para que ele seja de escravos na costa de Gana, reconhecido como Patrimôna África. nio Mundial da Unesco.

"Os horrores cometidos Para complicar ainda mais aqui são uma mancha na noso debate sobre como o passasa história", disse Tânia Ando do Rio de Janeiro deveria drade Lima, arqueóloga-cheser equilibrado em conjunto à fe da escavação que encon- reconstrução frenética da citrou o Valongo, construído lo- dade, algumas famílias ainda g o d e p o i s q u e o p r í n c i p e moram sobre sítios arqueolóregente de Portugal, Dom João gicos, às vezes escavando o VI, fugiu do Exército de Napo- patrimônio brasileiro por conleão, em 1808, transferindo a ta própria. sede do império de Lisboa pa"Quando eu vi os ossos, ra o Rio de Janeiro. pensei que fossem o resultado O cais sórdido funcionou até medonho de um assassinato a década de 1840, quando as envolvendo antigos moradoautoridades o enterraram so- res", afirmou Ana de la Merced

Ana Guimarães e seu marido, Petrucio Anjos: residência do casal fica em um sítio arqueológico.

Guimarães, 56 anos, proprietária de uma pequena empresa de dedetização que mora em uma casa antiga na região.

Operários que reformavam o casarão, em 1996, deram de cara com os restos mortais da cova coletiva.

Cemitério Ana Guimarães estava morando acima de um ponto de desova de escravos mortos, usado até meados da década de 1830. As estimativas variam, mas muitos estudiosos que aproximadamente 20 mil pessoas foram enterradas ali, incluindo muitas crianças.

Guimarães e o marido decidiram ficar na propriedade, abrindo uma pequena organização sem fins lucrativos no local, onde os visitantes podem ver parte da escavação arqueológica. As autoridades têm planos de construir um projeto de veículo leve sobre trilhos em sua rua, o que pode levar a muitas descobertas.

"Este foi um local de crimes indescritíveis contra a humanidade, mas também é onde moramos", disse Guimarães, reclamando que os órgãos públicos deram pouco apoio à sua organização.

O legado da escravidão é nítido no Brasil inteiro, onde mais da metade de seus 200 milhões de habitantes se definem como negros ou mulatos, dando à nação mais pessoas de origem

de barque Desem

africana do que qualquer outro país fora da África. No Rio, a grande maioria dos escravos veio do que hoje é Angola, afirmou Walter Hawthorne, historiador da Universidade Estadual do Michigan.

"O Rio era uma cidade africana culturalmente vibrante. Os alimentos que as pessoas comiam, a forma como rezavam, como se vestiam, entre outras características, foram em grande medida influenciadas pelas normas culturais angolanas", afirmou Hawthorne.

Miami O Brasil aboliu a escravidão em 1888, tornando-se o último país das Américas a fazêlo. Agora, a abordagem relativamente descontraída em relação às descobertas arqueológicas levanta dúvidas sobre a disposição das autoridades em revisitar tais aspectos da história brasileira.

"Os arqueólogos estão expondo as bases da nossa sociedade desigual enquanto testemunhamos uma tentativa perversa de transformar a cidade em algo que lembra Miami ou Dubai", assegurou Cláudio Lima Castro, arquiteto e urbanista. "Nós estamos perdendo uma oportunidade de nos concentrarmos em detalhes de nosso passado, e quem sabe até aprender com ele." ução Reprod

. culo 19 o, no sé g n lo a ais do V

s no C escravo

Escavações para as obras da Copa e das Olimpíadas revelaram um verdadeiro tesouro arqueológico

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VISITAÇÃO Três mil pessoas visitavam diariamente o museu, que possui um acervo com mais de 125 mil peças.

Museu do Ipiranga fica fora da Copa Fechado desde agosto para reforma estrutural, o museu não receberá os turistas que virão à cidade por causa do mundial. Não há data para a sua reabertura.

Fotos: Paulo Pampolin/Hype

André de Almeida mais antigo museu de São Paulo, inaugurado em 1895, e um dos principais cartões postais paulistanos, o Museu Paulista da Universidade de São Paulo (USP), conhecido como Museu do Ipiranga, não terá a oportunidade de abrir suas portas e mostrar seu acervo para os milhares de turistas que visitarão a cidade para os jogos da Copa do Mundo, a partir de junho. O local está fechado, desde agosto, para reformas na estrutura e ainda não há prazo definido para a reabertura.

"Será uma perda enorme não apenas para o bairro do Ipiranga, mas também para a região e a cidade", afirmou o presidente da Sociedade Amigos do Museu Paulista (Sampa), Ademir Gatti, também ex-superintendente da Distrital Ipiranga da Associação Comercial de São Paulo (ACSP). Em média, aproximadamente três mil pessoas visitavam diariamente o museu, que possui um acervo com mais de 125 mil unidades, entre objetos, iconografia e documentação arquivística.

O

DO LADO DE FORA Na tentativa de não deixar órfãos os turistas interessados em conhecer um pouco sobre a história do Brasil, a Sampa propõe para a direção d o m u s e u a re a l i z a ç ã o d e eventos culturais no lado externo durante o período da Copa. "Uma grande tenda poderia oferecer palestras com historiadores. Também poderíamos levar os encontros para outros espaços do bairro, como o Sesc", disse Gatti.

"Seria uma espécie de museu fora do museu".

Segundo a diretora do Museu Paulista, Sheila Walbe Ornstein, foram realizadas atividades culturais na área externa da unidade até janeiro deste ano, quando um corte orçamentário fez com que as atividades fossem temporariamente interrompidas. "Mas queremos retomá-las, inclusive para o período da Copa do Mundo. O nosso setor educativo está em busca de parceiros e estamos em contato com a Sampa tentar organizar as ações", disse.

Sheila ainda lembrou que parte do acervo pode ser vista no Solar da Marquesa de Santos, no Centro Cultural da Caixa e no Palácio dos Bandeirantes, os três na capital, e no Museu Republicano de Itu. "Nos-

O museu está fechado, mas algumas atividades poderão acontecer no Parque da Independência. rais do bairro, que também registram queda no número de visitantes", disse. "Eles só não são ainda mais prejudicados porque o Parque da Independência e seus jardins têm um grande apelo turístico", completou o vicepresidente da Sampa, Osmar Stolagli.

H á q u a t ro a n o s , a Distrital Ipiranga da ACSP fez um catálogo turístico, histórico e cultural do bairro em parceria com o Sebrae e a Prefeitura de São Paulo. O objetivo da Monumentos esperam revitalização publicação, em três sa prioridade no momento é a idiomas, era fomentar o turemoção do acervo e a escolha rismo e o segmento de servide imóveis que possam abri- ços ligados ao setor na regá-los com segurança duran- gião. Além do Museu Paulista te o período em que o museu e do Parque da Independência, entrariam no roteiro a Capassa por reformas". sa do Grito, o Museu de Zoologia, o Aquário de São Paulo e o QUEDA De acordo com o superin- Santuário de Madre Paulina.

"Infelizmente, por motivos tendente da Distrital Ipiranga da ACSP, Sérgio Yamada, o fe- operacionais e financeiros, o chamento do museu afeta o projeto não foi adiante. Seria setor de turismo na região. "A importante o Ipiranga ter um interdição repercute, inclusi- roteiro turístico que aproxive, nas outras atrações cultu- masse os seus atrativos culAlgumas obras estão visivelmente deterioradas.

turais e históricos, viabilizando-os comercialmente e de forma sustentável", afirmou Ademir Gatti.

PARQUE Outra bandeira defendida pela Distrital Ipiranga há anos é a preservação do complexo do Parque da Independência, que também compreende o Monumento à Independência e a Casa do Grito. "Com exceção dos jardins, o complexo está abandonado, principalmente o monumento e a cripta imperial, que trazem sinais de deterioração", apontou Valdir Abdallah, presidente do Movimento Cívico em Defesa do Parque e Monumento da Independência.

Segundo Abdallah, também ex-superintendente da Distrital Ipiranga da ACSP, a entidade encaminhou, no ano passado, um ofício à Presidência da República, solicitando apoio para a manutenção do complexo, cuja responsabilidade é dividida entre os governos municipal e estadual.

Enquanto o museu é de responsabilidade da Universidade de São Paulo, o parque é administrado pela Secretaria Municipal do Verde e do Meio Ambiente. O monumento, por sua vez, compete à Secretaria Municipal de Cultura.

O parque e seus edifícios também são tombados nas três esferas de governo: Iphan (federal); Condephaat (estadual) e Conpresp (municipal). Assim, qualquer projeto de reforma precisa da aprovação dos três órgãos.

"Quando muitos agentes estão envolvidos, o processo fica ainda mais difícil", ressaltou Abdallah.

Junto com outras entidades locais, a Distrital Ipiranga d a AC S P p ro m o v e , a c a d a três meses, a troca da bandeira do Brasil que fica hasteada em frente ao Monumento da Independência. Cada bandeira custa em torno de R$ 1,4 mil, valor arrecadado entre entidades e empresas do bairro. A última cerimônia aconteceu no dia 29 de março.

Agendas da Associação e das distritais Amanhã n Centro – Às 18h30, realização da palestra "Método S.M.I.L.E. para Gestão do Humor no ambiente de trabalho". Vagas Limitadas. Informações e inscrições pelo telefone 3208-5753 ou dcentro@acsp.com.br.

Auditório da ACM, rua Nestor Pestana, 147, Consolação. n Santo Amaro – Ás 19h30, realização da palestra "Imposto de Renda Pessoa Física", com o vicepresidente Financeiro do SESCON-SP, José Vanildo Veras da Silva, Na distrital, Avenida Mario Lopes Leão, 406.

Quinta n Centro – Às 18h30, a Distrital Centro realiza palestra, em parceria com o Sebrae, com o tema "Saiba como importar". Vagas Limitadas. Informações e inscrições pelo telefone 3208-5753 ou dcentro@acsp.com.br. No uditório da distrital, rua Galvão Bueno, 83, na Liberdade.

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POTENCIAL Com 260 mil habitantes, a cidade foi escolhida pelo seu grande potencial de consumo.

Sumaré terá seu primeiro shopping O primeiro grande centro de compras da cidade será inaugurado em 2016 e pretende atrair os consumidores que se deslocam a outras cidades na hora de comprar Fotos: Divulgação

André de Almeida egundo maior mercado consumidor da Região Metropolitana de Campinas (RMC), a cidade de Sumaré abrirá as portas, em abril de 2016, o seu primeiro shopping center: o ParkCity Sumaré. Orçado em R$ 295 milhões, o empreendimento será construído a 600 metros do trevo da rodovia Anhanguera, na entrada principal do município, e a expectativa é que gere mais de 1,5 mil vagas emprego s durante a fase de construção e outras 2,2 mil após a inauguração.

De acordo com Maycon Gonçalves, diretor de implantação da SmithCo – empresa responsável pela implantação do shopping – , as obras devem começar em três meses.

"Os alvarás e a documentação da prefeitura já foram expedidos. No momento, estamos finalizando os projetos executivos complementares e a concorrência da construtora", afirmou. "Já iniciamos também a comercialização das lojas, que está sob o comando da AD Shopping", disse.

A escolha de Sumaré, segundo Gonçalves, teve dois motivos principais, o potencial de consumo e a falta de um grande shopping center na cidade, hoje com 260 mil habitantes. "Grande parte dos consumidores se desloca para Campinas ou Americana para fazer suas compras. É essa demanda que queremos suprir.

Temos interesse, inclusive, em atuar em outras cidades da região que tenham o mesmo potencial", afirmou.

S

Projeto mostra a área externa do primeiro grande shopping de Sumaré: o empreendimento será instalado em um terreno de 100 mil metros quadrados.

O ParkCity Sumaré ficará instalado a 600 metros do trevo da Anhanguera, numa das entradas da cidade.

Estrutura O ParkCity Sumaré terá 212 lojas, sendo cinco âncoras, cinco megalojas e 17 operações na Praça de Alimentação, em um terreno de 100 mil me-

tros quadrados que pertence ao Parque Industrial Brasileiro (PIB), também parceiro no negócio. O empreendimento terá ainda dois restaurantes,

cinco salas de cinema e 1,4 mil vagas de estacionamento.

"O shopping será muito bem vindo e não irá atrapalhar o comércio de rua. Há espaço

para todos", disse o presidente da Associação Comercial e Industrial de Sumaré (Acias), Cláudio Padovani. Segundo ele, o setor não acompanhou o

rápido crescimento que a cidade registrou nas últimas décadas. "Ainda temos carência de grandes redes de lojas, apesar de uma alta renda per capita e de uma população que se mostra muito disposta a consumir", afirmou .

A prefeita de Sumaré, Cristina Carrara (PSDB), disse que há um grande interesse em fomentar o setor econômico da cidade. Segundo ela, o surgimento de novas empresas do setor privado faz parte da atual política pública, com ganhos não apenas fiscais, mas também sociais, com a geração de emprego e renda para as famílias dos trabalhadores.

Segundo dados do Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação (IBPT), Sumaré é a 100ª cidade brasileira que registrou, em 2013, mais novas empresas. Em relação a o P ro d u t o I n t e r n o B r u t o

(PIB), a cidade ocupa o 78º lugar no ranking nacional, segundo informações do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Entre as indústrias instaladas no município, destacam-se a Honda, Pirelli, Sotreq, Villares e Sherwin Williams.

Para o secretário municipal de Desenvolvimento, Gustavo Tomazin, os investimentos privados anunciados, desde o início do ano até agora, transformaram os parques industriais de Sumaré em verdadeiros canteiros de obras. "Buscamos a parceria das novas empresas com o município, em especial no caso de um empreendimento de tamanha importância como é o shopping ParkCity Sumaré. Acreditamos que somente com a união de todos e estabelecendo parcerias poderemos construir uma cidade cada vez mais forte”, concluiu.

Já foi Quilombo e Rebouças região onde se desenvolveu a cidade de Sumaré registrava, por volta volta de 1860, a presença de fazendeiros, colonos, imigrantes e escravos foragidos que se agrupavam em quilombos, fato que originou o primeiro nome do povoado: Quilombo. Em 1868 foi inaugurada uma capelinha dedicada a Sant'Ana, mas foi somente em 1875, com a construção da estação da Companhia Paulista de Estrada de Ferro – chamada Rebouças – em homenagem póstuma a um funcionário da empresa que a localidade começou a se desenvolver.

Surgiram ali as primeiras indústrias, casas comerciais e uma segunda cape-

A

la. O Distrito de Paz foi criado em 1909 e, no ano seguinte, instalou-se o Cartór i o d e Re g i s t ro C i v i l e chegou a energia elétrica.

Como no Paraná já existia uma cidade chamada Rebouças, o povoado recebeu, em 1944, o nome de Sumaré, palavra tupi que se refere às orquídeas chamadas 'sumaré', que eram muito comuns na região.

A cidade, com 260 mil habitantes, é hoje uma das 12 que integram o Circuito Turístico de Ciência e Teconologia, criado em 2005. Na agricultura, atualmente, o seu forte é a produção de tomate, que exporta para os países do Mercosul, e a cana-de-açúcar, que concentra a maior área de cultivo.

O novo shopping terá 212 lojas, sendo cinco âncoras, cinco salas de cinema e dois grandes restaurantes, além da praça de alimentação.

Empreender de Marília define cursos até julho s empreendedores de 14 empresas dos setor de confecção da cidade que participam do Programa Empreender Competitivo, desenvolvido em conjunto entre a Associação Comercial e Industrial de Marília (Acim) e a Federação das Associações Comerciais do Estado de São Paulo (Facesp), definiram o cronograma de cursos até o mês de julho. “A proposta é fazer com que, durante dois dias, os empreendedores tenham uma consultoria coletiva”, disse o presidente da Acim, Libânio Victor Nunes de Oliveira.

O

Para abril estão programados dois módulos distintos com o tema "Fluxo de Caixa e Formação de Preço e Vendas" e "Controle de caixa e Formação de Preço e Venda". Em maio haverá um tema em dois módulos: "Liderança e trabalho em equipe". Para junho também estão programados dois módulos com um mesmo tema, que é "Controle de Estoque – Marketing". No último mês de programação será desenvolvido o tema "Motivação para atendimento e vendas", voltado mais para os funcionários e também em dois módulos.

Jantar levará Veneza para Americana

Itatiba se prepara para o Dia das Mães Posto Sebrae de Atendimento ao Empreendedor (PAE) de Itatiba, parceiro da Associação Industrial e Comercial da cidade (Aicita), promoverá palestra, voltada ao comércio varejista, com o tema "Como Vender Mais e Melhor no Dia Das Mães". O evento, gratuito, acontece dia 9 de próximo, às 19h, no salão de cursos da Aicita (rua coronel Camilo Pires, 225).

Na palestra, serão transmitidas orientações específicas para gerar mais ven-

O

das no Dia das Mães e estímulos para sensibilizar o empresário sobre a importância de aproveitar as datas comemorativas e especiais para melhorar o seu faturamento, inclusive como uso de promoções.

No conteúdo: como planejar e criar um calendário promocional; criar promoções e motivos o ano todo; definir o público-alvo (clientes e usuários); preparar a equipe para um bom atendimento; e divulgar para ter sucesso.

Associação Comercial e Industrial de Americana (Acia) já lançou o hotsite oficial da 9ª edição do Jantar do Empresário, que este ano terá como tema "Uma Noite em Veneza" e acontecerá no dia 24 de maio. Os convites, limitados, já estão à venda. As empresas interessadas ainda podem aderir às cotas de patrocínio para ampliar a visibilidade do seu negócio.

O hotsite apresenta uma prévia de Veneza, possibilitando uma viagem virtual pela cidade italiana. É possível também encontrar informações sobre o evento, que fará

A

uma homenagem aos 25 anos de atuação do Sinditec, o sindicato do setor têxtil da cidade. Para acessar, o endereço é www.acia.com.br/jantardoempresario.

Os convites custam R$ 150 até o dia 23 de abril. Caso não estejam esgotados, serão vendidos a R$ 180 a partir desta data. Os empresários que quiserem atrelar sua marca ao evento, devem entrar em contato com a Acia.

Informações sobre cotas e venda de convites podem ser obtidas pela Linha de Apoio ao Associado no (19) 3471.3880.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

NO EMBALO DO JAZZ

Original roteiro da gula

Afinação vegetariana, sem álcool.

Ana Barella f

e Obra do ch

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Fotos: Newton Santos/Hype

André Berti, criador do espaço: hambúrgueres com estilo.

Cerveja sem álccol

Para os carnívoros, a pedida é o Drunk Burguer (R$25), marinado na cerveja. Mas, atenção: a cerveja citada não contém álcool, embora contribua para deixar a carne bem suculenta. Outra opção é o Louis Armstrong (R$ 34): 200g de hambúrguer de cordeiro com coalhada seca, cebola roxa marinada em vinagrete, rúcula e tomates frescos, servido em ciabatta integral.

A cerveja alemã Schneider Weisse (R$ 24) vai bem com o cordeiro. Além de ser deliciosa, claro. E quem se servir dela

Veja Irma La Douce na TV Cult Jack Lemmon (o apaixonado policial Nestor) e Shirley MacLaine (uma divertida prostituta) são os personagens de um dos filmes mais cultuados de Billy Wilder: Irma La Douce. Obra de 1963, tem o mesmo pique de outras comédias do mestre como Quanto Mais Quente Melhor e Se Meu Apartamento Falasse.

Veja Irma La Douce na televisão. TV Cult.

Hoje, 22h. 12 anos.

Nova edição da tradicional SP-Arte

Som bem modulado: sax e piano.

Artesanato nas mesas

Música para ouvir e aplaudir

poderá voltar para casa dirigindo, sem problemas!

Os veganos irão amar a Jazz Fries (R$ 22). Batata frita coberta por queijo cheedar vegano desenvolvido na casa, com pedacinhos de soja que substituem o bacon.

Essa pedida combina com Pee Wee Corn Burger (R$25): hambúrguer de milho no pão australiano com molho pesto e queijo branco.

Ao sabor da música uando André Berti resolveu apostar no seu seu empreendimento, tinha muitas ideias na cabeça e duas grandes paixões: jazz e hambúrgueres.

Ele não queria cair na mesmice das hamburguerias paulistas, que normalmente apostam na temática rocker. E tinha em mente um público que muitas vezes é esquecido no mundo gourmet: os vegetarianos.

O resultado dessa mistura foi a criação do Jazz Restrô & Burguer, que, há 10 meses, leva à Vila Mariana música de qualidade ao vivo e hambúrgueres irresistíveis. Além de muita personalidade, claro.

De acordo com Berti, jazz e gastronomia vão muito bem juntos, porém, em São Paulo, estes dois mundos nunca se encontram:

Q

"Ou você come bem ou assiste a um show de qualidade. Aqui no Restrô & Burguer eu quis unir os dois", explica.

Mesmo com a ideia de atender a uma fatia do mercado muito específica – a dos vegetarianos "descolados" –, e apresentar um cardápio vegano sofisticado, 60% das vendas ainda vêm do bolso dos carnívoros. "Mesmo assim eu conto como uma vitória, pois no Brasil nem 10% da população é vegetariana. E aqui eu atendo bem esse público, que não aguentava mais comer soja e saladinha. Sirvo lanche mesmo, com hambúrgueres de grão de bico, milho e quinoa."

Outro diferencial é o cardápio de cervejas, que para a surpresa do público só tem opções sem álcool. De acordo com Berti, esta é a única casa do mundo

especializada neste nicho. "Ainda existe bastante resistência dos clientes. Porém, o pessoal que entende, e bebe cerveja pelo gosto, costuma voltar", explica.

Música - Na contramão dos hambúrgueres vegetarianos, o jazz rola solto. Os shows ao vivo acontecem nas terças, quartas, quintas e sábados (o restaurante não abre às sextas por motivos religiosos), e dão o tom ao ambiente.

As performances vão do jazz tradicional ao contemporâneo.

Nunca esquecendo dos mitos, como John Coltrane, Louis Armstrong e Duke Ellington, que também dão nome aos hambúrgueres.

Segundo Berti, os músicos são recrutados por Guibson Freitas, produtor musical, que, uma vez ou outra, também se apresenta

no restaurante. Já na terça, acontece uma oficina musical.

Neste dia é a vez dos iniciantes mostrarem suas habilidades jazzísticas.

Além de ser trilha sonora e de inspirar o cardápio, o jazz também aparece na decoração.

Só ao entrar na hamburgueria já se percebe que o cuidado com as escolhas de decoração do ambiente foram pensadas com carinho.

A parede de tijolo aparente, por exemplo, é enfeitada com instrumentos musicais adquiridos por Berti em um ferrovelho de Nova Orleans.

O lustre chamativo foi feito pelo próprio chef, a partir de uma coleção de garrafas e algumas luzes led. Ele também pôs a mão na massa para montar as mesas, feitas de caixas de bacalhau.

Newton Santos/Hype

No cardápio, exercícios de imaginação.

Como as notas blues do jazz.

Começa nesta quinta (3) a SP-Arte, tradicional feira de exibição e comércio de obras artísticas. Esse evento reúne 136 galerias de 17 países. Participam a galeria americana Marian Goodman, com assinatura de William Kentridge, por exemplo; e a galeria britânica White Cube. Entre as nacionais, comparecem a Luísa Strina, apresentando trabalhos de Cildo Meireles; e a Fass, com fotos de German Lorca. Pavilhão da Bienal. Avenida Pedro Álvares Cabral, s/n., portão 3. Parque Ibirapuera. Tel.: 55767600. Tel.: 5576-7600.

Quinta a sábado, 13h às 21h. Até 6/4.

Livre. R$ 40.

Retrospectica da carreira de Raquel Anaud Evento comemora os 40 anos de carreira da galerista Raquel Arnaud.

Em exposição, 116 obras de 45 artistas: entre eles, Tunga e Lygia Clark.

Instituto Tomie Ohtake.

Rua Coropés, 88. Tel.: 2245-1900. Terça a domingo, 11h às 20h.

Até 4/5. Grátis.

CD

Reinventando Nazareth Aquiles Rique Reis pianista, compositor e arranjador Antonio Adolfo, comemorando cinquenta anos de carreira, acaba de lançar Rio, Choro, Jazz... (AAM Music), no qual homenageia o grande Ernesto Nazareth (1863-1934).

Para concretizar tal empreitada, Antonio selecionou nove peças do mestre do choro e compôs um tema em sua homenagem.

Dez músicas para, mais uma vez, demonstrar o que sempre foi e continua sendo a disposição primeira desse nosso grande pianista: revelar afinidades do samba e do choro brasileiros com o jazz norte-americano, demonstrando

O

a similaridade entre o som que nos caracteriza e o que se faz lá fora. E ele faz isso como ninguém.

Para a gravação, Antonio Adolfo criou os arranjos e selecionou um belo time de instrumentistas: além do seu piano, lá estão a guitarra e o banjo do americano Claudio Spiewak, o contrabaixo acústico de Jorge Helder, a flauta e o sax soprano de Marcelo Martins, a bateria de Rafael Barata e a percussão de Marcos Suzano. Carecas de tocar arranjos escritos por Antonio, a moçada, como sempre, deita e rola. Improvisos, solos e duos são ouvidos numa sucessão que empolga quem os ouve tocar.

A primeira faixa é justamente a composição de Antonio que dá título ao disco: Rio, Choro, Jazz. O piano deixa sua marca e a veia composicional de Antonio Adolfo brota vigorosa.

“Fe it i ço” inicia a série de composições de Nazareth.

Seguido pelo pandeiro, o piano começa suave, com a mão d i re i t a t o c a n d o a melodia e a esquerda tocando os baixos dos acordes. Surge a flauta. A bateria marca o ritmo para o brilho da guitarra se apresentar. O

piano volta. A flauta improvisa.

Uma ralentada indica que o final está próximo.

Brejeiro tem o piano tocando a melodia, enquanto a percussão o acompanha. Juntos vêm o baixo e a guitarra. A flauta sola a melodia e logo a ent re g a a o p i a n o. A bateria acentua a marcação nos tamb o re s . A g u i t a r r a sola e improvisa, enquanto, na sequência, o piano e a flauta revezam-se no improviso. A guitarra se junta ao piano na melodia...

a flauta improvisa. Fim. Fon-Fon. Piano e cuíca iniciam.

Este choro é o que mais assume a cara jazzística pretendida por Antonio. O efeito, como de resto resultam todas as nove composições de Nazareth, é esplêndido.

Tenebroso começa e termina com uma levada absolutamente diferente daquela pensada por Nazareth. A inventividade de Antonio não tem limite.

O maior exemplo disso é o que ele faz com Não Caio Noutra. Ao transformar o choro num autêntico ragtime norte-americano, além de demonstrar a universal i d a d e d e E rn e s t o N a z a re t h ,

Adolfo cria um clima da mais auspiciosa naturalidade musical sem fronteiras.

O conhecido chorinho “Odeon” fecha a tampa. O piano, em duo com a flauta, toca a melodia. O baixo e a bateria garantem o suingue. O piano improvisa. A bateria trisca levemente no prato. Piano e flauta retomam o duo. O piano segue em frente...

Meu Deus!

Antonio Adolfo tocando Ernesto Nazareth tinha tudo para dar certo, e deu. Um cedezaço!

Aquiles Rique Reis, músico e vocalista do MPB4.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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Cerveja sabor The Walking Dead Pedra sobre pedra

Você está sendo filmado, por bichos.

Pedrinhas pintadas e restos de madeira viram quadro e moldura nas mãos de vários artistas da galeria italiana Gigarte. na concepção desses artistas, a reciclagem também é um veículo para a arte.

Eleanor Trevisanutto criou uma série de câmeras de vigilância em formato de animais. A ideia é camuflar as câmeras e agradar colecionadores.

Para comemorar o fim da atual temporada da popular série The Walking Dead a cervejaria Dock Street criou uma série especial com cérebros de verdade na composição. A cerveja Walker tem também chocolate na receita. Saiba mais no link.

http://goo.gl/K3pZAT

http://goo.gl/H5MMUf

.V..ATICANO

.U..NIVERSIDADE

Prisão de falsários ois homens que carregavam uma mala com certificados falsos de títulos, supostamente no valor de três trilhões de euros, foram presos após tentaram furar o bloqueio do acesso ao Vaticano no início do mês, informaram ontem autoridades policiais da Itália. Segundo a polícia, os supostos estelionatários tentaram convencer a Guarda Suíça no portão da Ci-

D

http://goo.gl/rJWDy7

eram títulos falsos de dívidas de empresas de fora da Itália.

Os investigadores acreditam que os homens pretendiam usar os papéis como garantia para abrir uma linha de crédito no Banco do Vaticano.Os fraudadores foram presos em um hotel em Roma, próximo ao portal de acesso ao Vaticano, com carimbos e selos utilizados para falsificar documentos. (Agências)

Após impasse de 41 dias, as aulas da USP Leste deverão começar hoje. Mas, universitários ameaçam entrar em greve. Reclamam que o campus está contaminado por gás metano e que, por isso, as aulas no local foram interditadas pela Justiça.

Cris Faga/Estadão Conteúdo

.H..ISTÓRIA

dade do Vaticano que "cardeais estavam esperando por eles". Os suspeitos, um holandês e um americano, foram detidos após oficiais do Vaticano constatarem que não estavam autorizados a entrar na Itália nem tinham ligações com o Instituto para as Obras Religiosas, nome oficial do Banco do Vaticano. As autoridades declararam, ainda, que os documentos apreendidos

USP Leste: aulas e ameaça de greve.

s

PELA PAZ - Artistas e palhaços participaram na manhã de domingo (30) da nona edição da palhaceata, este ano com o tema Paz sem Fronteiras. O evento comemora o Dia M undial do Teatro e Nacional do Circo. A concentração começou no vão livre do Masp e seguiu para a Paulista.

.T..ECNOLOGIA

.T ..RABALHO

A evolução da bicicleta. Em imagens.

O valor dos diplomas

Em um vídeo de um minuto, só com desenhos, o estúdio dinamarquês Visual Artwork cona a história da bicicleta. http://goo.gl/5k5Vtt

.C..OPA 2014

Quarteto cantará hino do Mundial O hino oficial da Copa do Mundo de 2014, chamado "Dar um Jeito, será apresentado pelos artistas Carlos Santana, Wyclef, Avicii e Alexandre Pires durante a cerimônia de encerramento, no Rio de Janeiro, em 13 de julho, informou a Fifa. "Dar um Jeito" (We Will Find A Way) é a quarta canção a

integrar o álbum oficial do Mundial, ao lado da música oficial cantada por Pitbull, Jennifer Lopez e Claudia Leitte, da canção vencedora do concurso SuperSong, que será gravada por Ricky Martin, e do hino da mascote oficial, que foi lançado em 2012 pelo cantor brasileiro Arlindo Cruz.

CÉREBRO

Neuroscientistas da Califórnia querem criar um programa de realidade virtual em que pessoas verão seu próprio cérebro reagindo a estímulos como música, jogos e outros. http://goo.gl/iS8Dgu

Profissionais que possuem diploma universitário podem receber até 50% mais do que os profissionais com apenas ensino médio no Brasil. É o que indica um levantamento do site de vagas de emprego Adzuna, que analisou e comparou mais de 320 mil anúncios de vagas.

Os diplomas que atraem as melhores médias salariais são: engenharias (R$ 3.690), tecnologia da informação (R$ 2.850) e economia e finanças (R$ 2.843).

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

SUPLEMENTO EXCLUSIVO PARA

CORINTHIANS

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SÃO PAULO

Agora é com Pato

Dia D para Elias São três horas de diferença do Brasil para Portugal. Às 6 horas da manhã já estaremos em contato para tentar viabilizar isso.

A frase é do diretor de futebol Ronaldo Ximenes ao falar sobre a negociação com o Sporting, que acontece hoje, quando fecha a janela de transferência internacional antes da Copa.

A diretoria do Timão terá de conseguir a rescisão contratual do volante no clube português até às 23h59. Mas não será fácil.

A diretoria não terá dinheiro à vista para adquirir a metade dos direitos econômicos de Elias que pertence ao Sporting.

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l

Para piorar, não haverá tempo hábil de conseguir garantias bancáriasqueresolveriaopagamento à vista dos cerca de R$ 12 milhões.

Para resolver esse problema, o Timão pensa em oferecer parte ou a totalidade dos direitos econômicos de um dos jogadores do elenco como garantia e, posteriormente, trocar essa garantia pelos papéis bancários. O contrato, então, seria refeito com a mudança e os direitos econômicos do jogador escolhido como moeda voltariam para o clube.

Essa negociação já se arrasta há 30, 40 dias. Não é de agora lembrou Ronaldo Ximenes.

No dia 11 de fevereiro, o São Paulo anunciou a contratação de Pato após mandar Jadson para o Corinthians. Impedido de jogar o Paulista, o atacante estreou no Tricolor somente em 12 de março contra o CSA na Copa do Brasil.

Um mês e meio após a chegada ao Morumbi, Pato finalmente poderá entrará na mesma rotina do time titular. A partir de hoje, o técnico poderá, enfim, colocar em prática tudo o que planejou quando pediu a contratação do ex-corintiano. Poderá juntar todos os bons .

Os bons do comandante são Alvaro Pereira na lateral es-

querda, Souza na proteção da zaga com a companhia de Maicon, Osvaldo e Pabon correndo atrás dos laterais adversários e Luis Fabiano calibrado. Ganso, a princípio, é incluído entre os bons de Muricy, mas a fase ruim. Se Muricy der novo voto de confiança ao camisa 10, pode sobrar para o colombiano Pabon, que marcou só um gol desde que chegou em fevereiro.

Alexandre Pato tem sido constantemente elogiado por Muricy. O poder de finalização, o profissionalismo e a vontade de mostrar serviço. Tudo pesa a favor para o astro assumir o protagonismo.

PAL

TOMBO

EDUARDO VIANA

GIGANTE

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Eliminado Leandro e Bruno César deixam o campo...

VISÃO DE JOGO

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CAIO CARRIERI

caiocarrieri@lancenet.com.br

DRAMÁTICO Da base do Corinthians, Marcelinho repete Douglas Tanque e faz gol do

Ituano que elimina o baleado Verdão. Time teve Mago no sacrifício e perdeu mais dois

R

evelado pelo Corinthians, Marcelinho deu um presente de grego no dia do aniversário de 46 anos de Gilson Kleina, que também alcançou a marca de 100 jogos pelo Palmeiras e mais uma eliminação a primeira do centenário.

Após o Verdão dominar o jogo e falhar na hora agá, sobretudo com Leandro no primeiro tempo quando o placar estava inalterado, o Galo castigou no fim, com um belo chute do meia-atacante de fora da área. A tão esperada final contra o Santos

vai caber à equipe do interior.

Com sua primeira bola na rede no Campeonato Paulista, Marcelinho repetiu Douglas Tanque, que no meio de semana zombou de Rogério Ceni após converter pênalti e ajudar o Penapolense a eliminar o São Paulo nas quartas de final, no Morumbi.

O banho de água fria no Palmeiras veio aos 38 minutos do segundo tempo,quandoKleinajáhaviaperdido Fernando Prass no intervalo, com problema no tornozelo direito. Além disso, Valdivia só saiu do banco na

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PALMEIRAS

etapa complementar, depois de ser vetado pelo departamento médico a iniciar o confronto. Alan Kardec foi outra baixa alviverde ontem.

A essa altura, o goleiro Vagner já havia feito grande defesa em cabeçada de Marcelo Oliveira em escanteio.

Não à toa o Ituano tem a melhor defesa do campeonato, com apenas 10 gols sofridos em 17 partidas.

O jogo se tornou maluco no segundo tempo. O Palmeiras avançou na base do abafa, sem organização e ofereceudiversoscontra-ataquespa-

ra o arrumado time de Doriva.

Não existiu jogo em conjunto nem meio de campo. O Verdão passou a ser um bloco da defesa e outro do ataque, com uma cratera no meio para ser surpreendido.

Justo dizer que dessa vez Bruno não teve nenhuma culpa em mais uma queda palmeirense. Fez ao menos duas boas defesas.

Ao término do jogo e com os torcedores de cabeça inchada, o estádio rachou. A Mancha xingou Valdivia e diretoria. Os comuns vaiaram.

Fernando Prass 6,5 Bruno 5,5 Intervalo Tiago Alves 5,0 Lúcio 5,5 Wellington 5,5 Juninho 5,5 Marcelo Oliveira 7,0 Wesley 5,5 Mendieta 5,5 Valdivia 5,5 25 /2º T Bruno César 5,5 Leandro 4,0 Alan Kardec 6,5 Vinícius 4,5 41 /1º T T: Gilson Kleina 5,0

ITUANO

n

n n

n

Vágner Dick Alemão Anderson Salles Dener Josa Jackson Caucaia Rafael Silva Gercimar 40 /0º T Cristian Claudinho 19 /2º T Esquerdinha Jean Carlos Marcelinho 29 /2º T T: Doriva

8,0 6,5 7,0 7,0 6,5 n 6,0 6,0 6,5 n

5,5 6,0 6,5 6,5 7,0 8,0

JUIZ: Antonio Rogério do Prado 6,0. Não interferiu no resultado do jogo, mas não foi bem em alguns cartões o GOLS: 38 2 -T Marcelinho (0-1) RENDA/PÚBLICO PAGANTE: R$ 1.363.977,50 /29.166 CARTÕES: LOCAL: Pacaembu, em São Paulo (SP) GRAMADO: bom

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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SAN IVAN STORTI

É finalista F

Festa! Jogadores comemoram gol de Stéfano Yuri, o terceiro

VISÃO DE JOGO

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BRUNO CASSUCCI

SANTOS

brunoalmeida@lancenet.com.br

SOFRIDO! Em semi eletrizante, com falhas, viradas e sufoco, estrela de Oswaldo

brilha, Santos vence o Penapolense por 3 a 2 e vai à sexta final do Paulista seguida

O

zagueiro que entrega dois gols, o atacante que marca um e perde outros tantos, o jovem que garante a vaga na final nos minutos finais... A empolgante semifinal do Paulistão entre Santos e Penapolense apresentou diversos personagens, mas aquele que mais se destacou não entrou em campo.

Com uma estrela impressionante, o técnico Oswaldo de Oliveira assumiu o protagonismo da partida e foi determinante na vitória do Peixe por 3 a 2, de virada, que garantiu o time na sexta final seguida do Estadual.

Sorte, só sorte, nada mais! disse o treinador após a partida.

A sorte, aquela que acompanha os competentes segundo o ditado, começou a sorrir para Oswaldo aos 15 minutos do segundo tempo. Ele sacou Gabriel, que esteve bem apagado, recuou Thiago Ribeiro e colocou Rildo na ponta esquerda. Em sua primeira jogada, o ex-pontepretano fez linda jogada, foi à linha de fundo e commaestriacolocouabolanacabeça de Leandro Damião. Depois (e antes) de diversas chances perdidas, o camisa 9 estufou as redes.

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No entanto, até ali a sorte parecia estar do outro lado. Logo após o Peixe abrir o placar, em chute de Cícero desviado, David Braz conseguiu fazer um pênalti em um jogador que estava atrás dele. Para piorar, depois o zagueiro se enrolou todo e, com ajuda de Aranha, que saiu mal e não alertou o beque, entregou o gol da virada do time do interior.

O Santos não jogava bem, mas tambémnãomereciaaderrota.OPenapolense, que já foi para a Vila com uma proposta defensivista, se fechou ainda mais com a vantagem. A

reação alvinegra parecia difícil.

Mas, se os Meninos da Vila 4.0 não apresentaram o brilho de outras partidas deste ano, Oswaldo compensou com sua estrela, ou sorte, como preferiu chamar. Aos 40 minutos do segundo tempo, ele ousou em trocar o badalado Leandro Damião pelo garoto Stéfano Yuri, de 19 anos. Dois minutos depois, o garoto classificava o Peixe para a decisão estadual com umchuteforteepreciso:quegol,que classificação, que sufoco, Santos!

Será que sobrou um pouco de estrela/sorte para a final, Oswaldo?

Aranha Cicinho David Braz Neto Mena Arouca Cícero Gabriel Rildo 15 /2º T Geuvânio Alison 43 /2º T Thiago Ribeiro Leandro Damião Stéfano Yuri 40 /2º T T: O. Oliveira

PENAPOLENSE 5,5 6,0 3,0 6,0 6,0 6,5 7,5 5,0 7,0

n n n

6,0 n

6,5 6,0 7,0 8,0

Samuel Rodinei Gualberto Jaílton Rodrigo Biro Washington Liel Lucas 46 /2º T Petros Rafael Ratão 44 /2º T Guaru Alexandro Neto 37 /2º T Douglas Tanque T: Narciso

5,0 4,0 5,0 5,5 5,0 n 5,0 5,0 6,5 7,0 n 5,5 5,0 6,5 5,5

JUIZ: Marcelo Rogério (SP) 7,0. Acertou nos lances polêmicos: o pênalti a favor do Penapolense e o impedimento no gol do Santos na segunda etapa.

GOLS: 21 1ºT Cícero (1-0); 26 1ºT Guaru (1-1); 35 1ºT Douglas Tanque (1-2); 15 2ºT Leandro Damião (2-2) e 42 2ºT Stéfano Yuri (3-2) RENDA/PÚBLICO: R$ 353. 892 / 12.409 pagantes LOCAL: Vila Belmiro, Santos (SP) GRAMADO: Bom

OUTROS LANCES ESTADUAIS

Confrontos decisivos Brasil afora 3 Vários campeonatos estaduais

Em Minas, Cruzeiro e AtléticoMG confirmaram o esperado: farão mais uma final de Estadual. A Raposa se classificou depois de derrotar o Boa Esporte, por 2 a 1. O Galo, por sua vez, jogou com a tranquilidade de ter feito 4 a 1 na ida contra o América-MG e limitou-se a empatar por 1 a 1 para avançar.

Se os grandes estão dominando em Rio, Minas e Rio Grande do Sul, o mesmo não dá para dizer a respeito do Paraná, de onde vem a zebra chamada Maringá. O time da cidade de mesmo nome segurou como pôde o placar de 1 a 1, que bastou para a classificação à decisão. Tudo porque a surpresa do ano tinha vencido na ida por 2 a 1.

estão se afunilando pelo Brasil. No Rio, por exemplo, o Vasco derrotou o Fluminense por 1 a 0, no Maracanã, e se junta ao Flamengo na final do Carioca. Edmilson marcou o gol que assegurou a classificação do Cruz-Maltino, após o empate por 1 a 1 no primeiro jogo.

No Gauchão, a final já começou entre Grêmio e Internacional. No clássico de número 400 da história, Rafael Moura, o He-Man, foi o herói colorado, marcando duas vezes no triunfo do Inter, de virada, por 2 a 1.

Barcos chegou a abrir o placar durante o bom primeiro tempo gremista, mas o Imortal sucumbiu na primeira partida da decisão.

VILA BELMIRO

SÃO PAULO

0 (4)

4

SANTOS

PENAPOLENSE 0 (5)

0

PONTE PRETA

ESTÁDIO SANTA CRUZ RIBEIRÃO PRETO

BOTAFOGO

0 (1)

2

PALMEIRAS

ITUANO

0 (4)

0

BRAGANTINO

FINAL

SANTOS

2

ONTEM

PENAPOLENSE PALMEIRAS

-

13/4

3

6/4

ONTEM

SANTOS

-

0 1

ITUANO

ITUANO

Classificados Rebaixados

3 Incontestável, Lewis Hamilton

3 Barcelona e Atlético começam

3 Um triste e lamentável episódio de violência, com morte de um torcedor, cancelou, ainda no primeiro tempo, a partida de ontem entre Helsingborg, que jogava em casa, e o Djurgarden, válida pela primeira rodada do Campeonato Sueco.

Antes da partida, um fã do time visitante foi espancado por torcedores rivais fora do estádio. Ao tomarem conhecimento da morte do torcedor, integrantes da torcida do Djurgarden invadiram o campo, causando o cancelamento da partida. Um dia antes, três pessoas foram presas e outras cinco levadas ao hospital após briga de torcida.

Hamilton vence na Malásia vence o Grande Prêmio da Malásia sem deixar dúvidas do seu domínio no circuito neste final de semana. O piloto inglês, que cravou a pole no sábado, não largou mais a liderança da prova e ainda viu seu companheiro de Mercedes, Nico Rosberg, fechar a dobradinha. O alemão Sebastian Vettel, da Red Bull, chegou na terceira colocação.

A polêmica da prova aconteceu com Felipe Massa, que contrariou as ordens da Willians para deixar o companheiro de equipe, Valtteri Bottas, passar sua frente. O brasileiro terminou em sétimo

1 o-Santos 2 o-Palmeiras 3 o-Ituano 4 o-Botafogo-SP 5 o-São Paulo 6 o-Ponte Preta 7 o-Corinthians 8 o-Bragantino 9 o-São Bernado 10 o-Osasco Audax 11 o-Portuguesa 12 o-Penapolense 13 o-Rio Claro 14 o-XV Piracicaba 15 o-Mogi Mirim 16 o-Linense 17 o18 o19 o20 o-

PG

42 38 32 29 28 24 24 23 23 23 20 20 20 19 17 16 12 11 11 4

J

V

17 13 17 12 17 9 16 9 16 8 16 8 15 7 16 7 15 6 15 6 15 6 17 6 15 5 15 5 15 4 15 5 15 3 15 3 15 2 15 0

E

9 gols

Luis Fabiano (São Paulo); Léo Costa (Rio

8 gols

Romarinho (Corinthians) e Cícero

Tira-teima entre Torcedor é rivais espanhóis morto na Suécia amanhã o clássico espanhol pela ida das quartas de final da Liga dos Campeões. Os dois times, que fazem a partida no Camp Nou, têm sido os destaques internacionais do país.

Enquanto o Real já está há mais de dez anos sem levantar um troféu fora das fronteiras, Barça e Atlético já levantaram, juntos, dez apenas de 2008 para cá. O momento mais glorioso foi a era Pep Guardiola pelo time catalão, com direito a duas Ligas dos Campeões, dois Mundiais, além de duas Supercopas da Europa.

O Atlético teve duas Ligas Europa e também duas Supercopas.

FINAL

SEMIFINAIS 26/3

29/3

FLAMENGO

3

3

CABOFRIENSE

0

1

(Santos)

David (Paulista); Henrique (Portuguesa); Gabriel e Geuvânio (Santos); Bady (São Bernardo)

D GP GC

3 1 46 18 2 3 29 14 5 3 17 10 2 5 23 20 4 4 28 15 0 8 17 27 3 5 24 19 2 7 17 20 5 4 23 18 4 4 17 15 2 7 23 19 2 9 16 20 5 5 29 27 4 6 18 18 5 6 25 30 1 9 9 21 3 9 13 21 2 10 16 28 5 8 16 29 4 11 14 31

REGULAMENTO: Na primeira fase, os clubes de um grupo jogarão com todos os clubes dos demais grupos, em turno único, classificando-se para a fase de quartas de final os dois clubes com o maior número de pontos. Concluída a primeira fase, os quatro clubes que obtiverem o menor número de pontos ganhos, independentemente do grupo, serão rebaixados. Caso em um só grupo estejam os quatro clubes com o menor número de pontos ganhos, classifica-se para as quartas de final o melhor terceiro colocado dos demais grupos. O mata-mata começa nas quartas de final, com o primeiro enfrentando o segundo do mesmo grupo, em jogo único. Nas semifinais, também em partida única, os confrontos serão alinhados de acordo com as campanhas. A final será em ida e volta.

6 gols

Danilo Alves (A. Sorocaba); A. Salles (Ituano); Magrão (Mogi Mirim); Alemão (P. Preta); Thiago Ribeiro (Santos)

5 gols

13/4 16h

27/3

ONTEM

FLUMINENSE

1

0

VASCO

1

1

VASCO

Mike (Botafogo); Rafael Silva (Itua-

no); Serginho (Mogi Mirim); Douglas Tanque, Alexandro (Penapolense); L. Damião (Santos); J. Cafu (XV de Piracicaba)

4 gols

Hudson e Marcelo Macedo (Botafogo); Luciano (Corinthians); Valdivia (Palmeiras); André Luiz (Rio Claro); A. Carlos (São Paulo)

3 gols

6/4 16h

FLAMENGO

7 gols

CLASSIFICAÇÃO GERAL SEMIFINAL

VIOLÊNCIA

Claro); Alan Kardec (Palmeiras)

PACAEMBU

PAULISTÃO

LIGA DOS CAMPEÕES

Artilheiros

QUARTAS DE FINAL MORUMBI

FÓRMULA 1

Wellington Bruno (Botafogo); Tássio, Léo Jaime (Bragantino); M. Toscano (Comercial); Jadson (Corinthians); Rodrigo Tiuí, Anselmo (Linense); Velicka, T. Silvy (O. Audax); João Denoni (Oeste); Juninho; Wesley (Palmeiras); Guaru (Penapolense); Wanderson, Leandro e Gabriel (Portuguesa); Rafael Costa (Rio Claro); Marino e Rodrigo Careca (São Bernardo); Ademilson (São Paulo); Adriano Ferreira (XV Piracicaba)

11 gols

Edmilson (Vasco) 10 gols

Alecsandro (Flamengo) 8 gols

Carlinhos (Madureira) 6 gols

F. Carvalho (Cabofriense), J. Carlos (Macaé) e Walter (Fluminense 5 gols

Rodrigues (D. de Caxias), Hernane (Flamengo), Fred e Wágner ( Fluminense) Waldir (Macaé)e E. Foca (N. Iguaçu) 4 gols

Wilen (Bangu), André Luis (Boavista), Henrique (Botafogo), Gabriel (Flamengo), Conca (Fluminense), Ziquinha (Friburguense) Dieguinho e Zambi (Nova

3 gols

Washington e William (Audax), Almir (Bangu), Cascata e Gilcimar (Boavista), Somália (Bonsucesso), J. Wagner (Botafogo), Juninho e A. Terra (Duque de Caxias), Nixon (Flamengo), Michael e (Fluminense), L. Felipe, Marcelo, Rômulo (Friburguense), Gedeil (Macaé) , Fernandinho (Madureira), Bernardo e Thales (Vasco), Sassá e T. Amaral (Volta Redonda) 2 gols

L. Camilo (Audax), M. Pimenta (Bangu), Romário e Jeferson (Boavista), Lipe e Fernando (Bonsucesso), Bolatti e Ferreyra (Botafogo), Carlinhos e Éberson (Cabofriense), Eberson, Gleisson, Jardel (Duque de Caxias), Elano, Negueba, Léo e Wellinton (Flamengo), Elivélton (Flumi-

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Psicologia e comportamento são incorporados à lógica aparentemente objetiva das finanças. Especialistas adotam práticas que ajudam a tomar decisões com menor chance de erro quando o assunto é dinheiro.

Antes de investir, CONHECE-TE A TI MESMO Rejane Tamoto omar decisões sobre dinheiro é mais complexo do que parece.

Longe de ser o resultado de uma análise objetiva dos números e dos gráficos, quem também explica as escolhas são a Psicologia e os vieses de comportamento. Este é um p e n s a m e n t o q u e v e m g anhando importância na área das finanças e vai receber um reforço com o lançamento do Núcleo de Estudos em Finanças Comportamentais (NFC), do Centro de Estudos em Finanças da Fundação Getúlio Vargas (FGV-SP) amanhã. Segundo William Eid Júnior, que coordena o NFC e é professor titular da Escola de Administração de Empresas de São Paulo (EAESP/FGV), uma das linhas de pesquisa do núcleo é o suitability, que é a análise de perfil do investidor. Atualmente, os bancos e corretoras tem de aplicar um questionário com sete perguntas para detectar o perfil do investidor antes que ele escolha aplicações. "É um questionário racional e o ser humano não é puramente racional. Cada um tem um comportamento e história", afirma Eid. O professor desenvolveu um modelo para chegar ao perfil do investidor para a corretora Guide Investimentos em setembro do ano passado.

Desde novembro, a corretora adota um questionário diferente em seu site na internet, com mais de 20 perguntas que buscam traçar um perfil psicológico e comportamental do cliente que deseja montar uma carteira na Guide.

O primeiro questionário busca traçar o perfil psicológico do cliente e é baseado na obra do criador da psicologia analítica, Carl Jung, que diferencia oito tipos de personalidade, a partir do extrovertido e o introvertido. "Usamos os perfis de Jung como base e traduzimos para associá-los ao risco", explica o professor.

Na sequência, o cliente da Guide tem de responder a um segundo questionário, desta vez baseado na obra de Daniel Kahneman, Nobel de Economia em 2002 e professor da Universidade Princeton, que estuda os vieses de comporta-

T

mento do investidor. "A carteira é definida a partir do perfil psicológico e de comportamento. Já testamos o questionário em pessoas da FGV. Elas se identificaram", explica Eid. Menor chance de erro A proposta do modelo é que a pessoa consiga obter uma carteira recomendada de investimentos em renda fixa e em renda variável com a menor chance de erro, de acordo com o que sente e da forma como age. Foram elaboradas carteiras teóricas para cada perfil e o investidor tem a opção de conversar com um assessor sobre a mais adequada. E também pode não aceitar o perfil psicológico e de comportamento que foi traçado pelo modelo.

Além disso, o cliente deve informar o quanto quer investir no curto, médio e longo prazos, sendo que a aplicação mínima em cada horizonte de tempo é de R$ 100 mil.

O resultado da adoção dos questionários para avaliar o investidor, segundo Jean Sigrist, sócio-fundador da Guide Investimentos, tem sido positivo. "Permite construir um relacionamento de qualidade para aconselhar o cliente.

Quando falamos sobre o perfil psicológico, ele percebe que

nos preocupamos e conhecemos ele", diz Sigrist.

Um exemplo da importância do modelo, diz o sócio, é a possibilidade de detectar determinados vieses comportamentais, como o de ancoragem (no qual a pessoa compra uma ação por um determinado preço e se "ancora" neste valor, não se desfazendo do papel por um valor menor).

"Se percebemos que o cliente tem esse viés não colocamos ações isoladas no portfólio dele porque, se houver qualquer notícia ruim no setor, ele não vai conseguir sair daquela posição. Para esse perfil eu indicaria um fundo de ações, que tem diversos papéis. Quando o valor de um cai, o outro compensa", exemplifica.

Sigrist diz que o resultado pode ser medido pelo aumento nos aportes dos clientes em suas carteiras na corretora, que foi de, em média, 30% desde a adoção deste modelo de análise de perfil.

O sócio da Guide Investimentos diz que está quase totalmente adaptado à instrução 539 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que determina que as instituições financeiras façam uma análise do perfil do investidor mais detalhada, inclusive com uma atualização a cada 24 meses.

Outro processo para manter pontua. Mas tudo isso é feito o pensamento independente junto com um trabalho de inna gestora foi mudar o endere- formação, comunicação e ço do escritório da região da educação aos investidores. avenida Brigadeiro Faria Lima "Alinhamos as expectativas para uma casa no Jardins. das pessoas e não aceitamos "Percebemos que as carteiras clientes que têm um prazo de dos gestores são parecidas três a cinco anos para investir. porque eles estão geografica- É um processo que adotamos mente próximos. Sabe a con- para que o investidor não se versa de elevador ou na cafe- boicote", acrescenta Beldi. teria sobre o papel de tal emAlém disso, ele recomenda presa? Queremos pensar de aos clientes que não olhem o forma independente. E o lema valor de suas cotas no fundo é ter coragem, mesmo estan- todos os dias. "O resultado é do contra a maioria. Os resul- que, enquanto houveram restados vêm com o tempo", afir- gates na maioria dos fundos, ma Beldi. Nessa linha, a em- nós tivemos tendo aportes. presa também mantém dis- Apesar da rentabilidade do t â n c i a d o s g e s t o r e s d a s fundo ter fechado o ano passaempresas de capital aberto. do no negativo, desde a criaO sócio -gestor diz que a ção do fundo, há quatro anos, equipe tem o lema de ser hu- a rentabilidade superou o Ibomilde para fuvespa em dez Divulgação gir do viés da vezes", diz. a ut oc o nf ia nNa opinião ça, que é o de de Beldi, o seachar que a gredo para tocarteira que mar uma boa montou semdecisão de inpre será mevestimento lhor do que a também serve de um índice para ter um ( o u b e n c hb o m c a s am a r k ) . " Po r mento. "É ter isso, o peso uma baixa exdas ações na pectativa para nossa carteise surpreenra são iguais, der e não se de 5% cada, decepcionar", Cassio Beldi, sócio-gestor da para um total afirma. E isso Mint Capital, adota de 20", expliguiou a Mint processos para fugir de ca Beldi. na hora de comportamentos perigosos Ele diz que c o m p r a p ana hora de escolher ações. outro viés p é i s d e e mque pode lepresas quanvar ao erro é o do elas não geda "futurologia", que é o de ravam muitas expectativa, querer saber o que vai aconte- mas que deram uma guinada cer no fim do ano ou amanhã. depois, como foi o caso da Cie"Isso é incerto e não fazemos. lo. "Olhamos as ações que esNão elaboramos preço-alvo. É tão com baixa expectativa no a maneira como aplicamos as mercado, mas só compramos finanças comportamentais na se a empresa tiver fundamengestão do fundo de ações", tos", conclui o sócio-gestor.

Gestão blindada Quem não só reconhece, como aplica técnicas para fugir das armadilhas de comportamento na hora de tomar decisões financeiras, desde 2008, é a equipe da gestora Mint Capital. Cassio Beldi, sócio-gestor da empresa, lembra o economista Benjamin Graham (que tem como seguidor o bilionário Warren Buffett) para definir o que acontece, na prática, quando se toma decisões financeiras: o investidor é inimigo de si mesmo. Por isso, deve entender as emoções e aprender a se proteger delas.

Assim, ele aplica na Mint Capital processos comportamentais para comprar ativos para os seus fundos e também para educar e informar investidores. A primeira ferramenta que usa é o controle dos processos, que é elaborado a partir de exclusões de vieses de comportamento.

"Um viés comum é o discurso de consenso, no qual é melhor estar com a maioria do que errar sozinho. É isso que faz os gestores terem carteiras muito parecidas. Então nosso processo é não incluir uma ação na carteira do fundo porque um analista contou um monte de coisas. Para fugir da manada mesmo", diz.

Sentimento segura o investidor O

s brasileiros estão entre os que têm a maior expectativa de retorno em aplicações financeiras se comparados a cidadãos de outros 22 países, que foram ouvidos para uma pesquisa global sobre o sentimento dos investidores, da gestora Franklin Templeton. Todos os 509 entrevistados no Brasil disseram que esperam um retorno médio de 13,5% em aplicações em 2014 e para a década, de 21,5% ao ano. O otimismo não condiz com

o risco que os entrevistados estão dispostos a correr. Segundo a pesquisa 31% deles não aceitam nenhum tipo de perda, enquanto 44% aceitariam pequenos prejuízos no período de dez anos. Os números mostram o dilema que os entrevistados vivem entre o desejo de ganhar mais e o forte sentimento de aversão a perdas. “O que surpreende é que o público que participou da pesquisa no Brasil é qualificado e tem, em média, R$

446 mil reais disponíveis para investir, com uma renda média anual de R$ 161 mil. Ele tem uma meta alta e não quer mudar a carteira. A expectativa no Brasil é maior do que em Cingapura e em Hong Kong, onde o investidor é mais pé no chão e espera um retorno de 9%”, explica Marcus Vinicius Gonçalves, presidente da Franklin Templeton no Brasil. Segundo ele, a pesquisa mostra que esse perfil de investidor mudaria vários ativos da

carteira porque sabe que precisa assumir mais riscos, mas deixa para depois. A inércia, ressalta, o faz abrir mão de retorno pelo conforto de não ter dor de cabeça com a volatilidade. Além disso, existe a crença de que a inflação deve seguir elevada, já que 53% acham que a taxa de juro básica encerrará o ano em um patamar maior do que o atual.

Quando questionados sobre os ativos que devem oferecer o melhor desempenho em 2014,

59% dos entrevistados disseram que serão os imóveis. A crença de 52% deles, segundo o estudo, é que os imóveis serão rentáveis nos próximos dez anos. “Esse investimento é mais implicitamente de longo prazo porque quem compra retém. Como não tem a marcação a mercado e a pessoa não olha para o preço dele todo dia, sente mais confiança. O que é diferente da Bolsa, onde a cotação das ações muda todo o dia e traz receio ao investidor”.

A segunda aplicação na qual 46% dos investidores mais esperam retorno este ano é na Bolsa.

Em um horizonte de dez anos, 46% disseram acreditar que as ações vão trazer um bom retorno para a carteira. No entanto, quando o investidor foi questionado sobre os ativos de maior risco em 2014, a maioria, ou 20% responderam que também serão as ações. A pesquisa ouviu ao todo 11.113 investidores com idade entre 25 e 65 anos. (RT)

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sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

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São Paulo Fashion Week Fotos: Agliberto Lima/DC

Começa hoje 37ª edição da semana de moda paulistana, que tem a arte como tema.

Grifes apresentam coleções do verão 2015.

Arte nas passarelas Rejane Aguiar epois de um intervalo de alguns meses, o burburinho do mundo da moda está de volta. Começa hoje a 37ª edição da São Paulo Fashion Week (SPFW). Até a próxima sexta-feira, cerca de 30 grifes nacionais de roupas femininas e masculinas e de moda praia vão apresentar suas ideias para o verão 2015 em um espaço montado no recém-inaugurado Parque Cândido Portinari, ao lado do Parque Villa-Lobos, na zona oeste da capital paulista. A ideia dos organizadores é transformar a área da semana de moda em uma espécie de galeria de arte – afinal, arte é o tema desta edição, que tem curadoria do fotógrafo Eder Chiodetto.

Esta edição de verão marca o segundo ano de vigência do novo calendário da moda brasileira. No início de 2012, a Luminosidade, empresa responsável pela organização do evento, anunciou uma importante alteração nas datas das duas edições anuais da SPFW. Antes, as coleções de verão eram apresentadas em junho e as coleções de inverno, a cada mês de janeiro. A mudança foi necessária, segundo o presidente da Luminosidade, Paulo Borges, para que toda a cadeia produtiva da moda brasileira tivesse alguns meses a mais para preparar as coleções que seriam desfiladas e também (não menos importante) as coleções que vão de fato para as lojas. No calendário antigo, havia pouco tempo para criação, encomendas de tecidos, escolha de mão de obra e distribuição – toda uma cadeia logística que acaba ofuscada pelo glamour da semana de moda. A adaptação exigiu muito dos participantes do mercado da moda nacional: em 2012 foram realizadas três edições (de menor porte) da SPFW; já no ano passado, foram feitas as duas edições, com o tamanho tradicional. Assim, o evento que começa hoje marca o início da consolidação do novo calendário. A mudança, aliás, foi essencial para evitar que a SPFW do verão 2015 fosse realizada em plena Copa do Mundo.

O intervalo de pouco menos de seis meses entre a SPFW do inverno de 2014 não pode, de forma alguma, ser encarado como um período de descanso para quem trabalha no “mundo fashion” – há

J.F. Diorio/AE

D

muito mais trabalho do que o verniz das passarelas deixa t ra n sp a re c er.

Durante esses meses, as grifes (em especial as menos capitalizadas), enquanto preparam os detalhes do que vão apresentar precisam sair em busca de patrocínio para os desfiles, que envolvem muitos custos.

Para se ter uma ideia, as marcas precisam pagar desde as modelos e os maquiadores até as assessorias de divulgação para a imprensa e de relações públicas. Os profissionais de relações públicas, aliás, são fundamentais nessa engrenagem: são eles que montam as listas de convidados para os desfiles e escolhem quem vai figurar na primeira fila – ou seja, quem vai dar mais “retorno de mídia”. É uma verdadeira caça às celebridades mais VIPs entre os VIPs. O retorno que as marcas têm com a cobertura da semana de moda paulistana – são centenas os jornalistas e fotógrafos credenciados – é o ativo mais importante para quem trabalha na indústria da moda.

Como sempre acontece, a SPFW tem estreantes nesta 37ª edição. São quatro as marcas que desfilam pela primeira vez (Giuliana Romanno, Lolitta, Wagner Kallieno e Lilly Sarti), empresas que decidiram partir em busca desse ativo intangível que é o “retorno de mídia”. Elas vão apresentar suas coleções ao lado de grifes de porte muito maior, como Forum, Ellus e Colcci, e de marcas de apelo mais artesanal e exclusivo como a do estilista Ronaldo Fraga (que sempre surpreende com desfiles mais lúdicos – na edição de verão do ano passado ele montou um pequeno campo de futebol na passarela). Volta à SPFW o estilista Pedro Lourenço, que no ano passado protagonizou uma polêmica envolvendo patrocínio com incentivo fiscal. A autorização que Lourenço obteve para captação de recursos por meio de leis de incentivo do Ministério da Cultura para a realização de um desfile gerou uma grita de outros setores culturais, levantando a questão que serve de tema para a 37ª edição da SPFW: moda é arte?

Desfiles 37ª edição da São Paulo Fashion Week – Verão 2015 31/3, SEGUNDA-FEIRA 17h Animale 18h João Pimenta 19h30 Tufi Duek 20h45 Cavalera 1/4, TERÇA-FEIRA 11h Alexandre Herchcovitch 13h Pat Pat’s 15h30 Patricia Motta 16h30 Giuliana Romanno 17h30 Vitorino Campos 18h30 Uma Raquel Davidovicz 19h30 Triton 2/4, QUARTA-FEIRA 10h Paula Raia 11h FH por Fause Haten 12h30 Glória Coelho 15h Ronaldo Fraga 16h Lilly Sarti 17h30 Água de Coco por Liana Thomaz 19h Adriana Degreas 20h15 Colcci 3/4, QUINTA-FEIRA 9h30 Pedro Lourenço 11h30 Têca por Helô Rocha 13h Osklen 17h Movimento 18h Lolitta 19h15 Lino Villaventura 20h30 Forum 4/4, SEXTA-FEIRA 12h15 Reinaldo Lourenço 16h Ellus 17h Wagner Kallieno 18h Amapô 19h Alexandre Herchcovitch (masculino)

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Fotos Catalina Martin-Chico/NYT

A praga do mar que virou iguaria

Sem poder combatê-la, empresário transforma a lesma-do-mar, que come o alimento de ostras e mexilhões, em prato fino.

O Crepidula fornicata tomou conta da baía de Cancale, devorando o fitoplâncton, os microorganismos que servem de alimento para os crustáceos e deixam a água azul-turquesa.

Lalita Clozel* o extremo tempestuoso da Baía do Monte Saint-Michel, em Cancale, França, as fortes marés fizeram sumir a divisão entre terra e mar.

Assim, os pescadores simplesmente levam seus barcos com rodinhas para dentro da água e recolhem o "movimento" do dia, uma variedade de crustáceos cobiçados por toda a França.

Acontece que as redes começaram a minguar por causa da invasão de uma espécie: o Crepidula fornicata, ou crépidule, um tipo curioso de lesma-do-mar que se espalhou a partir da Costa Leste dos EUA. Produtores de ostras e mexilhões observaram, impotentes, a colônia tomar conta da bela baía, abundante em fitoplâncton, os micro-organismos que servem de alimento para os crustáceos e deixam a água azul-turquesa. É aqui então que entra Pierrick Clément, empreendedor local que, ao ver a nova espécie se espalhar, fez a pergunta impensável em uma cidade que vive graças à fartura que vem das águas: será que as pessoas comeriam essa criatura insidiosa?

"Como homem de negócios, vi aqui uma oportunida-

N

Não se sabe ao certo como a lesma chegou à França. É provável que tenha vindo da costa dos EUA, mas há quem garanta ter sido importada da Bretanha, no casco dos navios usados no 'Dia D'.

de", conta ele, depois de tirar o molusco, ainda vivo, da concha com a faca. E garante que o bichinho que ele chama carinhosamente de "problema" pode se tornar uma verdadeira iguaria, cru ou cozido.

O sabor da lesma, um naco de carne alaranjada espremida dentro da concha, é semelhante a algo entre o búzio e a vieira, mas nunca foi considerada um prato comum. "É considerada um parasita", diz Frederic Baslé, que tem um carrinho de frutos do mar na praia, em Port de la Houle.

A comunidade de Cancale agora se vê dividida entre o nojo e o alívio de saber do projeto de Clément de pescar e vender a lesma-do-mar para consumo.

De lesma a caramelo Depois de anos de obstáculos administrativos, ele conseguiu convencer os vereadores e produtores a apoiar sua iniciativa e imediatamente começou uma campanha para limpar a imagem do pobre molusco – a começar do nome, que passou a ser "berlingot des mers" (em português, "caramelo dos mares"), termo poético que contraria os apelidos vulgares que ganhou ao longo do tempo por seu modo frenético de reprodução.

Clément cresceu mergulhando em busca de ostras, ha-

liotes e ouriços-do-mar e, como a maioria dos bretões, nunca sonhou em um dia comer uma lesma-do-mar, mas acabou descobrindo um mecanismo para abrir a concha em escala industrial sem danificar a carne e não perdeu tempo: investiu 1 milhão de euros em pesquisa e desenvolvimento.

Não foi a primeira vez que Clément encontrou uma forma de faturar em cima de itens alimentares pouco comuns; aliás, ficou rico exportando foie gras halal e partes indesejadas do pato para a China, onde são consideradas verdadeiras delícias. Agora está distribuindo pacotes congelados de lesmado-mar em lojas e restaurantes e pretende usar a concha, rica em cálcio, como material de construção e melhoria do solo ácido da costa da Bretanha.

Sua fábrica, situada entre as fazendas de ostras da vizinha Le Vivier-sur-mer, exporta o produto para outras partes do país, a Espanha e a Alemanha.

Com o tempo, espera processar até 100 mil toneladas/ano, quantidade suficiente para equilibrar o crescimento nas baías de Monte Saint-Michel, Saint-Brieuc e Morlaix.

O objetivo de Clément é introduzir a novidade nos mercados dos EUA, Japão e China, onde certamente não tem uma reputação tão negativa quanto na França. Comercializá-la na

terra natal, entretanto, é um desafio e tanto, pois tem que convencer não só a região, mas o país inteiro, sempre ancorado na tradição, a adotar um ingrediente novo.

"O pessoal aqui dá preferência ao tradicional", diz ele, referindo -se aos mexilhões, vieiras e ostras, essas produzidas na área há séculos. "É difícil ir contra os estereótipos."

Para piorar as coisas para o "fruit de mer" – expres são francesa para os frutos do mar –, "a danada é bem feinha", revela Clément.

Lembrança do 'Dia D' A lesma-do-mar é uma constante na Bretanha desde a década de 70, onde chegou nos navios que traziam ostras, embora diga a lenda local que tenha chegado pela Normandia, em 1944, presa nos cascos dos navios aliados que participaram da retomada da França dos alemães, no "Dia D".

Na região, ela se agarrou aos mexilhões, vieiras e ostras, roubando o fitoplâncton e dificultando seu crescimento, ao mesmo tempo em que afastava espécies nativas de peixes e algas. Inúmeras campanhas de extermínio se mostraram inúteis.

Para tentar livrar seu trecho de litoral do incômodo bichinho, as autoridades o retiraram da baía e o despejaram em alto-mar. Tentaram também esmagá-lo e escaldá-lo em caldeiras imensas nos pesqueiros e até deixaram pilhas e pilhas secando ao sol. E, apesar de tudo isso, continua sendo a colônia mais populosa da baía, crescendo cerca de 10% ao ano.

Os produtores reclamam que as ostras e mexilhões cultivados nos postes de madeira e engradados mais próximos à praia estão encolhendo, enquanto a produção caiu 20% em trinta anos. Clément alega que consumir a lesma-do-mar é a única opção realista para o setor e o ecossistema em que ele se baseia.

Joseph Jambon, presidente da cooperativa de produtores locais, concordou em dividir o barco que usa para pegar ostras, Le Papy, com Clément, que o declarou a primeira embarcação no mundo a sair para pegar lesmas-do-mar voluntariamente.

Jambon, que possui uma fatia de 5% do negócio de Clément, afirma que embora os produtores permaneçam céticos, surgiu um consenso. "Todo mundo quer aproveitar o seu espaço da melhor maneira possível e, para isso, é preciso se livrar da lesma-do-mar.

Por que não promovê-la? Assim a produção geral volta a crescer. Ela pode ser um vene-

no para as ostras e uma praga para a baía, mas dá um molho que fica danado de bom sobre o espaguete", conclui.

Clément conta também com a ajuda de "formadores de paladar", isto é, chefs renomados da Espanha, Japão e até da França. Entre eles, Gaël Orieux, mergulhador amador que tenta incorporar sempre que pode o "berlingot des mers" em suas criações para o restaurante Auguste, em Paris.

"Tem gosto de água salgada, mas também é um pouco adocicada, com um gostinho final meio amargo que lembra avelãs. É um ingrediente com identidade própria."

Se outros chefs concordarem com ele, quem sabe um dia a lesma-do-mar pode virar a queridinha da gastronomia francesa. *The New York Times

Pierrick Clement investiu 1 milhão de euros para descobrir como extrair a lesma da casca em escala industrial, e agora vende o bichinho congelado.

A casca vira adubo.

ECONOMIA - 19

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sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Fibra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários CNPJ nº 06.018.000/0001-03 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 360 - 8º andar - Parte - Chácara Itaim - SP/SP CEP 04543-000 - São Paulo/SP Tel. (11) 3847-6700 - Fax (11) 3847-6744

Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Informações do exercício findo em 31 dezembro de 2013 da Fibra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários (FIBRA SEC), elaboradas na forma da legislação societária. Estratégia Operacional: A FIBRA SEC tem como objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários, bem como a emissão e colocação, no mercado financeiro,

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com suas Auditoria Independente - Instrução CVM nº 381: Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, atividades, e a realização de negócios e prestações de serviços compatíveis com suas atividades de informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras da FIBRA SEC, ou securitização e emissão de títulos. Resultado e Patrimônio Líquido: A administração vem mantendo pessoas a ela ligadas, não prestou quaisquer outros serviços que não sejam os de auditoria externa. elevado nível de liquidez, visando o cumprimento de seu planejamento estratégico, com Patrimônio Líquido São Paulo, 28 de março de 2014 de R$ 15.288 mil, gerando um lucro de R$ 880 mil durante o período. O Ativo total era de R$ 17.238 mil.

A Administração

BALANÇO PATRIMONIAL - em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) 2013 2012 PASSIVO ATIVO 2013 2012 CIRCULANTE .................................................................................................................... 15.069 14.755 CIRCULANTE .................................................................................................................... 1.950 2.275 Disponibilidades (Nota 4a) .............................................................................................

50 9 Outras Obrigações .......................................................................................................... 1.950 2.275 Aplicações Financeiras (Nota 4b) ................................................................................... 13.476 12.294 Sociais e Estatutárias ........................................................................................................

– 82 Não vinculadas a CRI........................................................................................................ 12.895 11.980 Fiscais e Previdenciárias ....................................................................................................

215 160 Vinculadas a CRI ..............................................................................................................

581 314 Certificados de Recebíveis Imobiliários.............................................................................. 1.693 1.885 Outros Créditos ............................................................................................................... 1.543 2.452 Diversas ...........................................................................................................................

42 148 Diversos ......................................................................................................................... 1.543 2.452 NÃO CIRCULANTE ...........................................................................................................

– 1.498 Recebíveis Imobiliários - Vinculados a CRI (Nota 5) ........................................................... 1.112 1.968 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO.............................................................................................

– 1.498 Recebíveis Imobiliários - Não Vinculados a CRI (Nota 6) ..................................................

404 510 Outras Obrigações ..........................................................................................................

– 1.498 Créditos Tributários (Nota11b) .........................................................................................

– 117 Certificados de Recebíveis Imobiliários..............................................................................

– 1.485 Imposto a Compensar (Nota 11a).....................................................................................

29 38 Diversas ...........................................................................................................................

– 13 (–) Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (Nota 7) ...............................................

(2) (181) PATRIMÔNIO LÍQUIDO .................................................................................................... 15.288 14.326 NÃO CIRCULANTE ........................................................................................................... 2.169 3.344 Capital Social ................................................................................................................... 13.271 13.271 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ....................................................................................... 2.169 3.344 Reservas de Lucros ........................................................................................................... 2.017 1.055 355 – Aplicações Financeiras (Nota 4b) ...................................................................................

Não vinculadas a CRI........................................................................................................

355 – Outros Créditos ............................................................................................................... 1.814 3.344 Diversos ......................................................................................................................... 1.814 3.344 Recebíveis Imobiliários - Vinculados a CRI (Nota 5) ...........................................................

– 1.154 Recebíveis Imobiliários - Não Vinculados a CRI (Nota 6) ....................................................

644 1.203 Créditos Tributários (Nota11b) .........................................................................................

2 103 Imposto a Compensar (Nota 11a).....................................................................................

992 961 Diversos ...........................................................................................................................

179 179 (–) Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (Nota 7) ...............................................

(3) (256) TOTAL DO ATIVO............................................................................................................. 17.238 18.099 TOTAL DO PASSIVO......................................................................................................... 17.238 18.099 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) Capital Reservas Lucros Realizado de Lucros Acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 .............................

13.271 794 – 14.065 Lucro Líquido do Exercício.....................................................

– – 343 343 Reserva Legal ........................................................................

– 17 (17) – Reservas Estatutárias .............................................................

– 244 (244) – – – (82) (82) Dividendos propostos............................................................

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 .............................

13.271 1.055 – 14.326 Lucro Líquido do Exercício.....................................................

– – 880 880 Reserva Legal ........................................................................

– 44 (44) – Reversão de Dividendos Propostos ........................................

– 82 – 82 Reservas Estatutárias .............................................................

– 836 (836) – SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 .............................

13.271 2.017 – 15.288 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de dezembro de 2013 (Em milhares de reais, exceto quando indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Fibra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários (FIBRA SEC) tem como objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários, bem como a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com suas atividades, e a realização de negócios e prestações de serviços compatíveis com suas atividades de securitização e emissão de títulos. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam de forma integrada no mercado financeiro, e certas operações têm a coparticipação ou a intermediação de empresas ligadas integrantes do Conglomerado Financeiro Fibra. As Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2014.

2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As Demonstrações Financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As Demonstrações Financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, ajustadas para refletir os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e disponíveis para a venda, entre outros. A FIBRA SEC elabora as Demonstrações Financeiras utilizando a contabilização pelo regime de competência. A preparação das Demonstrações Financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da administração da FIBRA SEC no processo de aplicação das políticas contábeis.

3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Apuração do Resultado - As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência. O resultado decorrente da negociação de recebíveis imobiliários é reconhecido quando da transferência substancial dos riscos e benefícios dos instrumentos financeiros negociados. b) Caixa e Equivalentes de Caixa - São representados por disponibilidades em moeda nacional. São utilizados pela FIBRA SEC para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. c) Aplicações Financeiras - Compostas por títulos e valores mobiliários, classificados em Títulos para Negociação avaliados pelo valor de mercado e seus ajustes são contabilizados em contrapartida à adequada conta de receitas ou despesas do período. d) Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis Imobiliários - São registrados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva, incluindo comissões pela colocação dos certificados de recebíveis imobiliários (item f), que são apropriadas ao resultado pela fluência do prazo, utilizando-se das taxas estabelecidas com base no prazo de vigência do CRI, visando repassar a taxa efetiva de juros dos CRIs. e) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Constituída sobre o saldo de Outros Recebíveis Imobiliários, em montante julgado suficiente para cobrir perdas prováveis na realização dos créditos. Os critérios seguem análise de risco dos clientes com evidência objetiva de perda. f) Despesas Antecipadas - Decorrentes de comissões pela colocação dos certificados de recebíveis imobiliários, são apropriadas ao resultado pela fluência do prazo, utilizando-se das taxas estabelecidas com base no prazo de vigência do CRI, visando repassar a taxa efetiva de juros dos CRIs. g) Outras Contas a Receber - São demonstradas ao valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidas (em base “pro rata” dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. h) Imposto de Renda e Contribuição Social - A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro real, acrescida do adicional de 10% sobre a parcela do lucro real que exceder a R$ 240 mil anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado, conforme legislação vigente. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e sobre base negativa de contribuição social são realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis. i) Lucro por Ação - Calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da FIBRA SEC pela quantidade média ponderada de ações emitidas durante o período. j) Demais Políticas Contábeis Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem provisão para redução ao valor recuperável de ativos, provisão para crédito de liquidação duvidosa, provisão para contingências e mensuração de instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação.

A FIBRA SEC revisa as estimativas e as premissas anualmente. k) Pronunciamentos Contábeis Pronunciamentos contábeis aprovados em 2012 para vigência a partir de 01/01/2013. Durante o exercício de 2012, o comitê de pronunciamentos contábeis - CPC emitiu os seguintes pronunciamentos com vigência para 2013, aprovados pela CVM, os quais na visão da administração não afetaram de maneira significativa as Demonstrações Financeiras da companhia. CPC 18 (R2) - Investimentos em Coligada, Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto; CPC 19 (R2) - Negócios em conjunto; CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados; CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas; CPC 44 - Demonstrações Combinadas; CPC 45 Divulgação de Participações em Outras Entidades; e CPC 46 - Mensuração do Valor Justo. Durante o ano de 2013 não tiveram novos pronunciamentos aprovados pela CVM que afetem a companhia.

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Segue abaixo quadro resumo com a composição do caixa e equivalentes de caixa: a) Caixa e Equivalentes de Caixa 31/12/2013 31/12/2012 Disponibilidades.................................................................................................

50 9 (1) Aplicações Financeiras ....................................................................................

852 – Total .................................................................................................................

902 9 b) Aplicações Financeiras - Certificados de Depósito Bancário 31/12/2013 31/12/2012 Após 90 Dias .....................................................................................................

12.979 12.294 Total .................................................................................................................

12.979 12.294 (1) Considera-se operação de Caixa e Equivalentes de Caixa as aplicações com vencimentos até 90 dias.

5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS Em atenção às informações requeridas pelos incisos I a III do artigo 3º da Instrução CVM nº 414/04, apresentamos a seguir os dados relativos a: (a) aquisição, retrocessão, pagamento e inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRIs; e (b) demonstrativo sintético por emissão de CRIs sob o regime fiduciário. a) Aquisição, retrocessão, pagamento e inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRIs: (i) Aquisição - não ocorreram aquisições durante o período. (ii) Retrocessão - não ocorreram retrocessões durante o período. (iii) Pagamento e inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRIs: Lastro dos CRIs emitidos com regime fiduciário. O percentual de inadimplência foi apurado considerando-se o saldo de contas a receber com mais de um mês em atraso em relação ao saldo da conta a receber em 31 de dezembro de 2013 que compõe a base de lastro dos CRIs emitidos. Não existe saldo em atraso representativo durante o período (4,05% em 31 de dezembro de 2012). b) Demonstrativo sintético por emissão de CRIs sob o regime fiduciário: As contas de compensação registram os recebíveis imobiliários e os CRIs, atualizados com base nos encargos financeiros contratuais da seguinte forma: Posição Patrimonial independente por emissão de CRI sob o regime fiduciário 31/12/2013 31/12/2012 Balanço Patrimonial CRI Série 1 Ativo Circulante .................................................................................................

1.693 2.198 Carteira de Recebíveis (1) .....................................................................................

1.112 1.884 Aplicações Financeiras.........................................................................................

581 314 Ativo Realizável a Longo Prazo ........................................................................

– 1.154 Carteira de Recebíveis (1) .....................................................................................

– 1.154 Total do Ativo.....................................................................................................

1.693 3.352 Passivo Circulante ..............................................................................................

1.693 1.867 Certificados de Recebíveis Imobiliários a Pagar (3) 1.693 1.867 Passivo Exigível a Longo Prazo .........................................................................

– 1.485 Certificados de Recebíveis Imobiliários a Pagar (3) – 1.485 Total do Passivo..................................................................................................

1.693 3.352 31/12/2013 31/12/2012 Balanço Patrimonial CRI Séries 3 e 4 Ativo Circulante .................................................................................................

– 84 Carteira de Recebíveis (2) .....................................................................................

– 84 Total do Ativo.....................................................................................................

– 84 Passivo Circulante ..............................................................................................

– 18 Certificados de Recebíveis Imobiliários a Pagar (4) – 18 Total do Passivo..................................................................................................

– 18 (1) Contrato de Locação de Imóvel composto por 120 parcelas, mensais e consecutivas a partir de 25 de novembro de 2004, com vencimento final até 25 de outubro de 2014, firmado em 29 de outubro de 2004 entre as empresas Galderma Brasil Ltda. e Inpar Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda. registrado no Ativo Circulante e Não Circulante na rubrica “Recebíveis Imobiliários - Vinculados a CRI”. Estes recebíveis foram adquiridos descontados a valor presente por taxas internas compatíveis com o mercado. As receitas decorrentes das atualizações dos recebíveis não constituem resultado da FIBRA SEC. Os créditos estão sendo honrados nos seus respectivos vencimentos, bem como não houve retrocessões que tenham recaído sobre os mesmos. (2) Cédulas de Crédito Imobiliário, com cláusula de alienação fiduciária do imóvel objeto, adquiridas em 27 de junho de 2005, com parcelas que venceram até 28 de abril de 2013, referentes ao empreendimento denominado Cullinan 68, composto de 64 cédulas, registradas no Ativo Circulante e Não Circulante na rubrica “Recebíveis Imobiliários - Vinculados a CRI”. (3) São representados por 25 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs - emitidos em 20 de setembro de 2004, sob a forma escritural, para subscrição pública.

O valor nominal unitário de subscrição (em Reais) era de R$ 305.481,20. Os CRIs são atualizados pelo Índice Geral de Preços de Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGPM/FGV), acrescidos de juros de 10% ao ano sobre o saldo não amortizado do valor de cada certificado. Estão lastreados por créditos imobiliários vinculados ao regime fiduciário, os quais ficam excluídos do patrimônio comum da FIBRA SEC. Os CRIs têm como garantia complementar a alienação fiduciária do imóvel aos detentores dos títulos até a sua liquidação integral. (4) São representados por 65 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs - emitidos em 28 de junho de 2005, sob a forma escritural, para subscrição pública, sendo 6 CRIs Júnior, com valor nominal unitário de subscrição (em reais) de R$ 332.681,92 e 59 CRIs Sênior, com valor nominal de R$ 304.308,24, sendo estes com preferência de pagamento em relação aos Juniores. Os CRIs são atualizados pela TR (Taxa Referencial), divulgada pelo Banco Central do Brasil, acrescida de juros de 12% ao ano, sobre o saldo não amortizado do valor de cada certificado. A primeira amortização ocorreu em 28 de julho de 2005 e a última ocorreu em 28 de abril de 2013.

Estão lastreados por Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI), registradas na CETIP - Câmara de Custódia e foram emitidos sob regime fiduciário, os quais ficavam excluídos do patrimônio comum da FIBRA SEC. 6. RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS NÃO VINCULADOS AO CRI Representados pelo saldo de R$ 1.048 (R$ 1.713 em 31/12/2012), sendo R$ 404 (R$ 510 em 31/12/2012) classificados no ativo circulante e R$ 644 (R$ 1.203 em 31/12/2012) classificados no ativo exigível a longo prazo, referem-se a recebíveis imobiliários performados do empreendimento Cullinan 69. Em 2013, não existem valores em atraso (R$ 69 em 31/12/2012). Estes recebíveis foram adquiridos descontados a valor presente por taxas internas compatíveis com o mercado. As receitas decorrentes das atualizações dos recebíveis são apropriadas no resultado da FIBRA SEC, na rubrica “Receita de Venda de Bens e/ou Serviços”.

7. PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA SOBRE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS a) Carteira por Nível de Risco: A classificação pelos níveis de risco leva em consideração principalmente o tempo de atraso incorrido das parcelas, que varia de 15 dias (B) a 360 dias (H).

31/12/2013 Valor (–) Receitas Total das Total das Níveis de Risco % Mínimo Carteira a Apropriar Operações Provisões (1) AA...............................................................

0,0% – – – – A .................................................................

0,5% 1.048 – 1.048 5 B..................................................................

1,0% – – – – C .................................................................

3,0% – – – – D .................................................................

10,0% – – – – E..................................................................

30,0% – – – – F ..................................................................

50,0% – – – – G .................................................................

70,0% – – – – H .................................................................

100,0% – – – – Total ...........................................................

1.048 – 1.048 5 31/12/2012 Valor (–) Receitas Total das Total das Níveis de Risco % Mínimo Carteira a Apropriar Operações Provisões (1) AA...............................................................

0,0% – – – – A .................................................................

0,5% 949 – 949 5 B..................................................................

1,0% – – – – C .................................................................

3,0% – – – – D .................................................................

10,0% 465 (1) 464 46 E..................................................................

30,0% – – – – F ..................................................................

50,0% – – – – G .................................................................

70,0% – – – – H .................................................................

100,0% 406 (20) 386 386 Total ...........................................................

1.820 (21) 1.799 437 (1) Montante contabilizado na rubrica “(–) Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa”.

A FIBRA SEC considera como evento de impairment substancialmente os atrasos acima de 60 dias, que são classificados como Nível de Risco D. Os atrasos acima de 180 dias (Nível de Risco H), são 100% provisionados.

Adicionalmente, foi constituída provisão para créditos não vencidos ou vencidos até 60 dias, que totalizam R$ 5 (R$ 5 em 31/12/2012). b) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa: 01/01 a 01/01 a 31/12/2013 31/12/2012 Saldo Inicial .....................................................................................................

437 202 Constituição/(Reversão) de Provisão do período..................................................

(432) 235 Saldo Final .......................................................................................................

5 437 8. GESTÃO DE RISCOS Com a evolução dos mercados e dos produtos e serviços oferecidos pelo controlador BANCO FIBRA S.A., a FIBRA SEC tem buscado continuamente a excelência na gestão e no controle de riscos, sempre em linha com as melhores práticas adotadas internacionalmente. O Conselho de Administração do BANCO FIBRA tem papel fundamental na estrutura da gestão de riscos, atuando na aprovação das principais estratégias e políticas relacionadas à área, ressaltando, assim, a importância da governança corporativa da Instituição. A identificação prévia dos riscos inerentes de novos produtos é realizada pela Área de Controle de Riscos dentro do Comitê de Produtos, onde são avaliados todos os impactos antes da implementação. As áreas de Riscos estão sob a estrutura da Diretoria de Riscos e Complice, sendo formadas pelas áreas de Controle de Riscos, que incorpora as atividades de Risco de Mercado, Risco de Liquidez e Risco de Crédito, e a área de Risco Operacional. A integração dos riscos é materializada no Comitê de Riscos Globais, no qual são abordados todos os tópicos pertinentes, permitindo ganho de escala, compartilhamento de informações e o reforço das políticas de gestão direcionadas à proteção do capital da FIBRA SEC. Os processos e controles de gestão de riscos da Instituição visam garantir a aderência à regulamentação vigente, a adoção de melhores práticas de documentação no mercado, utilizando-se de “benchmarking” tanto nacional quanto internacional. Tal modelo consiste em políticas e estratégias claramente documentadas, que estabelecem limites e procedimentos destinados a manter a exposição aos diversos riscos dentro de níveis aceitos pela FIBRA SEC. 9. OUTRAS CONTAS a) Despesas Antecipadas - Totalizam R$ 92 (R$ 204 em 31/12/2012) referente a gastos que envolveram a contratação de uma instituição para coordenar o processo de divulgação e captação de recursos, a fim de possibilitar a colocação dos Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI no mercado. O montante está sendo apropriado ao resultado de acordo com a fluência do prazo dos CRIs. Para fins de apresentação no Balanço Patrimonial estes valores estão sendo apresentados juntamente como os recebíveis imobiliários. b) Resultado Bruto: 2013 2012 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços............................................................................. 499 812 Galderma - Rendas de Créditos Adquiridos (1)......................................................................... 246 454 (1) Cullinan 68 e 69 - Rendas de Créditos Adquiridos ............................................................... 253 358 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos..............................................................................(344) (690) Galderma - Despesas de Captação com CRI ........................................................................... (344) (632) Cullinan 68 e 69 - Despesas de Captação com CRI.................................................................

– (58) Total ....................................................................................................................................... 155 122 (1) Referem-se ao reconhecimento dos ganhos auferidos na negociação de recebíveis imobiliários, onde ocorreu a transferência substancial dos riscos e benefícios dos instrumentos financeiros negociados. c) Despesas Gerais e Administrativas e Tributárias: 2013 2012 Serviços de Terceiros................................................................................................................. 188 192 Serviços Técnicos Especializados............................................................................................... 97 87 Tributárias................................................................................................................................ 62 63 Publicações .............................................................................................................................. 32 45 Serviços do Sistema Financeiro ................................................................................................. 31 52 Taxas, Emolumentos, Contr. Sindical e Patronal ........................................................................ 28 29 Total ....................................................................................................................................... 438 468 d) Outras Receitas Operacionais: 2013 2012 Atualização Monetária de Depósito.......................................................................................... 65 69 Ágio Venda CRI - Galderma ..................................................................................................... 17 16 Total ....................................................................................................................................... 82 85 10. ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES Em atendimento à Deliberação CVM 489/05, a FIBRA SEC não registrou ativos contingentes no período, bem como não existem, na data das Demonstrações Financeiras, quaisquer processos classificáveis como de realização provável ou possível. Do mesmo modo, inexistem passivos contingentes ou processos administrativos ou judiciais que possam afetar os resultados de suas operações, baseados na opinião de seus assessores legais internos e externos, bem como não houve registro de provisões desta natureza no período.

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Composição das Despesas com Impostos e Contribuições: Demonstramos a seguir o Imposto de Renda e Contribuição Social devidos sobre as operações do período: 2013 2012 IRPJ CSLL Total Total Resultado antes da tributação sobre o Lucro e Participações ............... 1.306 1.306 1.306 484 Encargos: ...................................................................................................

Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%) ................................. (326) (118) (444) (165) Adições e Exclusões no Cálculo de Impostos ..........................................

19 (1) 18 24 Despesas Indedutíveis Líquidas das Receitas não Tributáveis........................

(5) (1) (6) 24 Adicional IRPJ.............................................................................................

24 – 24 – Imposto de Renda e Contribuição Social do Ano ................................... (307) (119) (426) (141) b) Créditos Tributários: I - Em 31 de dezembro de 2013 a FIBRA SEC possuía créditos tributários de imposto de renda e contribuição social.

Saldo em Saldo em 31/12/2012 (Realização) 31/12/2013 Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social ..................

71 (71) – Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ...............................

149 (147) 2 Total de Créditos Tributários .......................................................

220 (218) 2 Créditos Tributários Líquidos ......................................................

220 (218) 2 II - Em dezembro de 2013, fundamentado em estudo técnico elaborado pela administração para 30/06/2013, o qual considera o histórico de realização e a previsão de rentabilidade futura, apresentamos abaixo a expectativa anual de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social.

A DIRETORIA

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) 2013 Receitas de Vendas de Bens e/ou Serviços ............................................................................

499 Custos dos Bens e/ou Serviços Vendidos............................................................................... (344) RESULTADO BRUTO (Nota 9b) ..........................................................................................

155 RESULTADO FINANCEIRO.................................................................................................. 1.101 Receitas Financeiras ............................................................................................................. 1.101 DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS ..............................................................................

50 Provisão/(Reversão) para Créditos de Liquidação Duvidosa....................................................

432 Despesas Administrativas (Nota 9c) ...................................................................................... (376) Despesas Tributárias (Nota 9c) ..............................................................................................

(62) Outras Receitas Operacionais (Nota 9d)................................................................................

82 Outras Despesas Operacionais..............................................................................................

(26) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ........................ 1.306 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ............................................................. (426) Provisão para Imposto de Renda .......................................................................................... (147) Provisão para Contribuição Social.........................................................................................

(61) Ativo Fiscal Diferido ............................................................................................................. (218) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO .......................................................................................

880 Lucro Líquido por Ação (em R$) ......................................................................................... 0,07 Quantidade de Ações: 13.270.852 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

2012 812 (690) 122 994 994 (632) (235) (405) (63) 85 (14) 484 (141) (98) (44) 1 343 0,03

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) 2013 2012 Lucro Líquido Ajustado...................................................................................................

669 752 Lucro Líquido do Exercício................................................................................................

880 343 Ajuste ao Lucro Líquido................................................................................................ (211) 409 Diferimentos de Despesas Antecipadas ............................................................................

172 133 Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social .....................................................

49 41 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 7b)................................................. (432) 235 Variação de Ativos e Passivos ........................................................................................

224 (12.081) (Aumento)/Redução em Outros Créditos e Outros Valores e Bens ..................................... 2.757 2.598 Aumento/(Redução) em Outras Obrigações...................................................................... (1.848) (2.385) (Aumento)/Redução em Aplicações Financeiras (Nota 4b)................................................. (685) (12.294) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais.............................................

893 (11.329) Aumento Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa....................................................

893 (11.329) 9 11.338 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício ...........................................................

Caixa e Equivalentes de Caixa ao Fim do Exercício..............................................................

902 9 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) 2013 2012 R$ Mil % R$ Mil % Composição do Valor Agregado Receitas............................................................................................ 2.114 161,9% 1.922 397,2% Vendas de Bens e/ou Serviços........................................................... 499 38,2% 812 167,8% Outras Receitas .................................................................................. 1.615 123,7% 1.110 229,4% Receitas Financeiras ......................................................................... 1.101 84,3% 994 205,4% Outras Receitas Operacionais ........................................................... 514 39,4% 116 24% Insumos Adquiridos de Terceiros ................................................... (808) -61,9% (1.438) -297,1% Custos dos Bens e/ou Serviços de Terceiros e Outros......................... (344) -26,4% (690) -142,7% Materiais, Energia, Serviços de Terceiros e Outros ............................. (464) -35,5% (748) -154,4% Valor Adicionado Total a Distribuir................................................ 1.306 100% 484 100% Distribuição do Valor Adicionado Remuneração do Governo.............................................................. 426 32,6% 141 29,1% Imposto de Renda e Contribuição Social .......................................... 426 32,6% 141 29,1% Remuneração de Capitais Próprios ................................................ 880 67,4% 343 70,9% Total ................................................................................................. 1.306 100% 484 100% As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras Ano de Realização Valor 2014...................................................................................................................................................

2 Total ..................................................................................................................................................

2 c) Imposto a Compensar: 31/12/2013 31/12/2012 Antecipação - IRPJ............................................................................................

14 18 Antecipação - Contribuição Social....................................................................

18 20 Saldo Negativo - IRPJ 2009...............................................................................

560 647 Saldo Negativo - IRPJ 2010...............................................................................

157 147 Saldo Negativo IRPJ 2011.................................................................................

179 167 Saldo Negativo - IRPJ 2012...............................................................................

93 – Total ...............................................................................................................

1.021 999 12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social é representado por 13.270.852 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

A distribuição de dividendos está sujeita à deliberação dos acionistas, estando assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, após a dedução da reserva legal, podendo ser distribuído ou retido, total ou parcialmente, em contas de reserva. A Reserva Legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. O excedente do lucro do período (lucro menos Reserva Legal) deve ser destinado para Reservas de Lucros - Estatutária. Por proposta da Administração, a Reserva Estatutária, constituída com base no Artigo 35 do estatuto social, é formada pela acumulação de valores remanescentes de lucros líquidos de períodos encerrados, deduzidos da Reserva Legal, e poderá após deliberação da Assembleia Geral Ordinária ser destinada à formação de Reserva de Contingência. Os Acionistas manifestaram para a administração a decisão de deliberar a retenção dos dividendos mínimos. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2013 os acionistas decidiram registrar a não distribuição de dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, destinando contabilmente naquela data, tendo em vista o permissivo constante no art. 202 da Lei das S.A e o artigo 35 do Estatuto Social da Companhia.

13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Partes Relacionadas: As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 05. As aplicações são efetuadas com o Banco Fibra S.A., com prazos de vencimento de 17 a 429 dias (de 185 a 567 dias em 31/12/2012) e taxas de 106,5% a 110% do CDI (109,5% a 114% em 31/12/2012), e estão discriminadas abaixo: Ativo Receitas 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Depósitos Bancários .....................................................

39 9 – – Aplicações Financeiras - CDB........................................

13.831 12.294 1.101 1.042 b) Remuneração do Pessoal-Chave da Administração: No exercício findo em 31 dezembro de 2013, não existem saldos provisionados ou pagos a título de remuneração do pessoal-chave da administração, bem como a FIBRA SEC não possui planos de benefício pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato, outros benefícios de longo prazo ou remuneração baseada em ações.

14. ANÁLISE DE SENSIBILIDADE A FIBRA SEC identificou como principal fator de risco a variação das taxas de juros dos Certificados de Depósitos Bancários e dos Recebíveis Imobiliários não Vinculados a CRI, que podem gerar prejuízos futuros para as suas operações. Com isso, foi desenvolvida uma análise de sensibilidade, conforme determinado pela CVM através da Instrução nº 475/08, que requer que sejam apresentados dois cenários, com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerada. Estes cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da empresa, conforme descrito abaixo: I) Cenário Base: - Instrumento: Títulos e Valores Mobiliários - CDB: Operações corrigidas por 100% do CDI. - Instrumento: Recebíveis Imobiliários não vinculados a CRI: aplicação de cenário de stress próprio do Banco Fibra, aprovado no Comitê de Risco de Mercado. II) Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal de cada transação em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2013. III) Cenário Remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal de cada transação em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2013.

Cenário Cenário Cenário Base Adverso Remoto Fator de Risco Instrumento Financeiro Risco Títulos e Valores Desvalorização Taxa de Juros ................................

Mobiliários - CDB da Taxa de Juros 51 142 285 Recebíveis Imobiliários Desvalorização Taxa de Juros ................................ não vinculados a CRI da Taxa de Juros 11 24 47 Adicionalmente, os instrumentos financeiros representados pelos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e pelos contratos de recebíveis tomados como lastro para a emissão desses certificados estão sujeitos às condições equivalentes de taxas, indexadores e prazos, situação que tornam neutros os efeitos decorrentes de quaisquer cenários econômicos aos quais a FIBRA SEC pode estar exposta. Essa condição é reforçada por serem instrumentos financeiros cuja negociação é vedada, por estarem segregados do patrimônio comum da securitizadora (Notas 5 e 6). Os instrumentos financeiros vinculados a troca de indexadores tiveram o objetivo de compatibilizar os índices de atualização monetária aplicáveis a contratos de recebíveis imobiliários que lastrearam a emissão de CRIs. Nessa linha, quaisquer variações nos cenários econômicos dos contratos de recebíveis imobiliários implicariam igualmente em efeitos nulos para a FIBRA SEC. 15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - VALOR DE MERCADO A FIBRA SEC participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, tais como definidos na Instrução CVM nº 475/08. Os valores pelos quais estes instrumentos financeiros estão registrados aproximam-se dos seus respectivos valores de mercado, não produzindo, portanto, diferenças significativas na apresentação destas informações contábeis. Em 31 de dezembro de 2013 a FIBRA SEC não possuía contratos de derivativos em aberto.

Valor Valor curva mercado Ativos Disponibilidades..............................................................................................................

39 39 Aplicações Financeiras - CDB...........................................................................................13.250 13.250 Aplicações Financeiras Vinculadas ao CRI ........................................................................ 581 581 Outros Créditos - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI......................................... 1.112 1.112 Outros Créditos - Recebíveis Imobiliários - não Vinculados a CRI...................................... 1.048 1.048 Passivos Empréstimos e Financiamentos - Certificados de Recebíveis Imobiliários .......................... 1.693 1.693 16. OUTRAS INFORMAÇÕES a. Benefícios a Funcionários: A FIBRA SEC não possui funcionários, utilizando para seu pleno funcionamento a estrutura do controlador. b. Medida Provisória 627: A Medida Provisória nº 627 (“MP 627/13”), publicada em 11 de novembro de 2013, alterou diversos dispositivos da legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, dentre os quais se incluem (i) a revogação do Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, disciplinando os ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais; e (ii) a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas. A MP 627/13 encontra-se presentemente em tramitação no Congresso Nacional, sendo que há um número significativo de emendas propostas. Além disso, a Receita Federal do Brasil - RFB deverá disciplinar diversos dispositivos legais introduzidos pela Medida Provisória, razões pelas quais é possível que algumas de suas disposições sejam alteradas, comprimidas ou esclarecidas. Com base em sua redação atual, a Administração entende que não há ajustes relevantes decorrentes da MP 627/13 a serem reconhecidos nas demonstrações financeiras.

A MP 627/13 entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, exceto se houver opção do contribuinte pela antecipação de seus efeitos para 1º de janeiro de 2014 (a forma de exercício dessa opção ainda carece de regulamentação). A Administração não pretende optar pela antecipação dos efeitos da MP 627/13, e aguardará a regulamentação definitiva das alterações proferidas de forma a avaliar seus eventuais efeitos futuros.

CONTADOR: MARCOS CHADALAKIAN - CRC 1SP 243173/O-0

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas Fibra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários. Examinamos as demonstrações financeiras da Fibra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fibra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos: Demonstrações do Valor Adicionado: Examinamos também a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sobre responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 21 de março de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Edison Arisa Pereira Contador CRC 1SP127241/O-0

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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Confiança do Brasil na rodada do comércio

José Cruz/ABr

Azevêdo afirma que em todos os países que tem visitado encontra vontade política de fazer avançar as negociações da rodada Doha

Presidente da OMC relata a posição de Dilma epois de se reunir com a presidente Dilma Rousseff, na noite na quinta-feira passada, o diretor-geral da Organização Mundial do Comércio (OMC), Roberto Azevêdo, afirmou que a presidente se mostrou confiante na conquista de um acordo abrangente na Rodada Doha e que sinalizou que espera um acordo como o resultante da conferência de Bali, realizada no final do ano passado. Na conferência, os países participantes assinaram protocolos para facilitar o fluxo comercial, abrindo caminho para a injeção de

D

US$ 1 trilhão na economia mundial ao desbloquear processos aduaneiros e, segundo economistas, criar 21 milhões de postos de trabalho.

"Dilma disse que o êxito da conferência ministerial em Bali deveria inspirar as negociações multilaterais para alcançar acordos comerciais mais abrangentes e significativos, como, por exemplo, avançar na Rodada Doha de forma mais significativa", disse Azevêdo.

Temas sensíveis não devem avançar sem um acordo global para superar embates, por exemplo, contra os subsídios

agrícolas dos Estados Unidos e da União Europeia, processos de dumping, direito de propriedade intelectual de produtos e regulamentações de mercado internos, ele observou.

Os resultados da conferência comercial de Bali frustrou as expectativas brasileiras em relação a avanços no setor agrícola. Azevêdo reconhece

que o Brasil esperava mais do encontro, mas minimiza a decepção com a falta de acordo para a redução de subsídios agrícolas nos Estados Unidos e na União Europeia. "Há vários temas que as negociações bilaterais jamais darão resultados, como a área de subsídios. Só darão resultado em negociações multilaterais", afirmou, sinalizando que a re-

tomada das conversas da Rodada Doha pode trazer "resultados mais significativos".

Segundo o diretor da OMC, o ambiente político está favorável para um entendimento que leve à elaboração de uma agenda com temas comuns, até o final deste ano, que possam culminar na retomada efetiva das conversas sobre Doha. "O mais importante é a

vontade política de fazer avançar as negociações. Isso eu identifiquei em todos os países que passei."

Azevêdo também já teve reunião fechada com o presidente dos EUA, Barack Obama. Ontem, ele se encontrou com o presidente do Uruguai, José Mujica e hoje visita a presidente da Argentina, Cristina Kirchner. (Estadão Conteúdo)

Presidente do BID aposta no País

Ed Ferreira/Estadão Conteúdo

Moreno: "Continuo esperançoso com o Brasil". urante o encontro anual dos governadores do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), realizado na Costa do Sauípe, Bahia, o colombiano Luis Alberto Moreno, presidente da instituição, disse "ter esperança" na retomada do crescimento econômico do Brasil. Fez, porém, ressalvas à administração pública. Para ele, é necessário que o País "faça esforços" para promover reformas estruturais na economia e melhorias na capacidade produtiva - em especial nas áreas de infraestrutura e educação. Além disso, Moreno ressaltou que o Brasil precisa "ficar atento com a gestão" e "administrar de forma mais eficiente".

Moreno comparou o momento atual do País ao de três anos atrás. "Não sei se era uma situação melhor, mas era uma época em que todo mundo acreditava que o Brasil estava decolando, que o País era referência de crescimento, capa de revista internacional", lembrou. "Esse tempo passou, mas continuo esperançoso."

Segundo o presidente do BID, a conjuntura internacional dificulta a retomada do crescimento no ritmo de há alguns anos, mas há esforços que o Brasil deveria fazer para conseguir avanços mais consistentes. "O tema 'reformas estruturais' é daqueles dos quais é muito mais fácil falar do que fazer", ponderou. "Em ano eleitoral, é impossível, em qualquer parte do mundo, fazer reformas profundas, mas para o futuro é um dever do Brasil encontrar uma maneira para fazer suas reformas."

Ed uc aç ão – Moreno citou exemplos de países da região

D

que estão conseguindo promover reformas estruturais - e os apontou como os que mais avançam. "As reformas conduzem, sem dúvida, a um maior desenvolvimento", afirmou. "A América Latina crescerá 3,5% em 2014, uma taxa constante na região, e os países que vão melhor no momento, como a Colômbia, estão promovendo reformas nas suas economias", argumentou. "Todos os países têm de fazer, mas não é fácil. O México tem conseguido fazer grandes avanços nessa área, mas eles construíram um quadro político, um consenso, que permitiu essa situação. Foi um processo de muita negociação, que tomou tempo."

Ele citou o passado recente do País para explicar sua esperança no avanço brasileiro.

"Percebo algum pessimismo no mercado sobre o Brasil, mas me mantenho otimista, porque, se a gente olhar o que aconteceu aqui na última década. Foi algo impressionante, em termos de crescimento e mobilidade social. Foram 40 milhões de pessoas que saíram da pobreza. Isso, claro, gerou tensões sociais, porque é muito difícil que um país acomode uma nova realidade como essa com tal velocidade."

Outro fator que poderia sinalizar melhores indicadores no futuro do País, de acordo com ele, é a educação. "Nesse contexto, o Brasil está na frente dos outros países da região", avaliou. "Os brasileiros criaram a consciência de que este é um tema importante para o futuro do País e a sociedade está demandando isso.

Isso é fundamental para que as melhorias sejam feitas."

(Estadão Conteúdo)

ECONOMIA - 21

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Anteriormente denominada Link S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários) CNPJ nº 02.819.125/0001-73 Relatório da Administração Srs. Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., elaboradas na forma das normas e instruções do Banco Central do Brasil e com observância das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. A UBS opera principalmente em Bolsa de Valores e de Mercadorias e Futuros e conduz as suas operações por meio de uma sólida gestão de riscos. O componente organizacional de Ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas pela Resolução CMN 3.849. Agradecemos aos nossos clientes, parceiros e colaboradores pelo sucesso alcançado no exercício.

AAdministração.

Balanços patrimoniais - 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Notas 2013 2012 Passivo Notas 2013 220.202 173.837 Circulante 193.203 5 232 84 Outras obrigações 193.203 57.913 50.912 Fiscais e previdenciárias 10 11.668 5 57.913 50.912 Negociação e intermediação de valores 7 131.286 6 11.496 Diversas 10 50.249 11.496 Exigível a longo prazo 27.559 161.028 110.765 Outras obrigações 27.559 18 99 Fiscais e previdenciárias 10 17.439 7 141.197 104.373 Diversas 10 10.120 8 19.945 6.425 Patrimônio líquido 24.785 (132) (132) Capital social 29.387 1.029 580 De domiciliados no País 13 29.387 1.029 580 Reservas de lucros 13 22.772 16.809 Prejuízos acumulados (4.602) 6 8.129 7.513 8.129 7.513 14.643 9.296 7 67 70 8 14.576 9.226 2.573 6.650 48 130 178 (130) (130) 9 1.251 3.182 3.688 11.099 (2.437) (7.917) 9 1.312 7.837 (6.525) 9 1.322 2.108 4.054 3.818 (2.732) (1.710) 245.547 197.296 Total do passivo 245.547 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Semestre findo em 31 de dezembro de 2013 e exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Reservas de lucros _____________________________________________ Nota Capital social Reservas legal Reservas especiais de lucros Prejuízos acumulados Saldo no início do semestre em 1º de julho de 2013 29.387 2.055 6.625 Reversão de reservas (2.055) (6.625) 8.680 Prejuízo do semestre (13.282) Saldo no fim do semestre em 31 de dezembro de 2013 29.387 (4.602) Mutações do semestre (2.055) (6.625) (4.602) Saldo no início do exercício em 1º de janeiro de 2013 29.387 2.055 6.614 Reversão de reservas (2.055) 2.055 Dividendos de exercícios anteriores 13 (6.614) Prejuízo do exercício (6.657) Saldo no fim do exercício em 31 de dezembro de 2013 29.387 (4.602) Mutações do exercício (2.055) (6.614) (4.602) Saldo no início do exercício em 1º de janeiro de 2012 29.387 1.853 10.942 Reversão de reservas 13 (2.600) 2.600 Dividendos intermediários (5.575) (2.600) Lucro líquido do exercício 6.249 Destinações: 202 3.847 (6.249) Juros sobre capital próprio (2.200) Reserva legal 202 (202) Reserva especial de lucros 3.847 (3.847) Saldo no fim do exercício em 31 de dezembro de 2012 29.387 2.055 6.614 Mutações do exercício 202 (4.328) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Outros créditos Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos (-) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa Outros valores e bens Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Outros créditos Negociação e intermediação de valores Diversos Permanente Investimentos Outros investimentos (-) Provisão para perdas Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso (-) Depreciações acumuladas Diferido Gastos de organização e expansão (-) Amortizações acumuladas Intangível Intangível (-) Amortizações acumuladas Total do ativo

1. Contexto operacional: UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma sociedade anônima, com sede em São Paulo, e possui como objetivo social operar em recinto ou em sistema mantido por bolsa de valores, subscrever, isoladamente ou em consórcios com outras sociedades autorizadas, emissões de títulos e valores mobiliários para revenda, intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado, comprar e vender títulos e valores mobiliários por conta própria ou de terceiros, encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários, instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento, intermediar operações no mercado de câmbio, e exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Em 29 de abril de 2010 foi firmado contrato de venda de 100% do capital social da Link Holding S.A. (controladora de 100% do capital social da Link S.A. Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários) para o UBS AG. Em 31 de janeiro de 2013 foi publicado no Diário Oficial da União o Decreto Presidencial que autoriza a referida venda, com a transferência efetiva de controle sendo realizada no dia 22 de fevereiro de 2013. 2. Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração e foram elaboradas em conformidade com as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF - e com as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações.

As demonstrações financeiras foram elaboradas utilizando estimativas e premissas na determinação dos montantes de certos ativos, passivos, receitas e premissas de acordo com as práticas contábeis vigentes no Brasil. Estas estimativas e premissas foram consideradas na mensuração de provisões de perdas com operações de crédito e para contingências, na determinação do valor de mercado de instrumentos financeiros e na seleção do prazo de vida útil de certos ativos.

Os resultados efetivos podem ser diferentes das estimativas e premissas adotadas. A autorização para a emissão das demonstrações financeiras foi dada pela diretoria em 24 de março de 2014. A demonstração dos fluxos de caixa referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está sendo apresentada pelo método indireto. Consequentemente a referida demonstração relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, divulgada pelo método direto, está sendo reapresentada para fins de comparabilidade. A Corretora efetuou ajustes na classificação de curto e longo prazo dos impostos e contribuições contingentes e provisão para passivos contingentes, que passou a considerar a expectativa de desfecho das respectivas discussões judiciais. Consequentemente os saldos anteriormente apresentados em 31 de dezembro de 2012 estão sendo reapresentados para fins de comparabilidade, conforme demonstrado a seguir: 2012 Divulgação Saldo anterior Ajuste ajustado Passivo circulante 151.041 (15.356) 135.685 Outras obrigações 151.041 (15.356) 135.685 Fiscais e previdenciárias 17.257 (10.967) 6.290 Diversas 21.482 (4.389) 17.093 Passivo exigível a longo prazo 8.199 15.356 23.555 Outras obrigações 8.199 15.356 23.555 Fiscais e previdenciárias 2.990 10.967 13.957 Diversas 5.209 4.389 9.598 3. Principais práticas contábeis: a) Apuração de resultado: O regime de apuração do resultado é o de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos exercícios que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente do recebimento ou pagamento. b) Estimativas contábeis: A elaboração das demonstrações financeiras requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingências, estimativas de valor justo para títulos e valores mobiliários, outras provisões e determinação da vida útil de ativos permanentes. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Corretora revisa semestralmente as estimativas e premissas. c) Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, aplicações no mercado aberto e aplicações interfinanceiras de liquidez, títulos e valores mobiliários (carteira própria), cujo vencimento das operações na data de efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pela Corretora para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. d) Aplicações interfinanceiras de liquidez: Avaliadas pelo custo de aquisição, atualizado pelas rendas auferidas até a data do balanço, deduzidas de provisão de desvalorização, quando aplicável. e) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos: Os títulos e valores mobiliários são classificados nas categorias de acordo com a intenção da Administração em para negociação, disponível para venda e mantidos até o vencimento. Os títulos classificados na categoria “para negociação” são apresentados no ativo circulante e avaliados pelo valor de mercado, os classificados na categoria “disponíveis para venda” são avaliados pelo valor de mercado e os classificados na categoria “mantidos até o vencimento” são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos contratados. Os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados na categoria “para negociação” são contabilizados em contrapartida à conta de receita ou despesa do exercício. Os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados na categoria “disponíveis para venda” são contabilizados em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzido dos efeitos tributários e na venda definitiva dos títulos, estes ajustes são transferidos para as respectivas contas de resultado do exercício. f) Negociação e intermediação de valores: Demonstrada pelo saldo das operações realizadas na BM&FBovespa S.A. por conta de clientes, pendentes de liquidação dentro dos prazos regulamentares ou de vencimento dos contratos. g) Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo: São apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, as variações monetárias, bem como os rendimentos auferidos até a data do balanço. h) Permanente: Investimentos - representados, substancialmente, por investimentos em incentivos fiscais e provisionado perda de 100%. Imobilizado de uso - são registrados pelo custo de aquisição e a depreciação foi calculada pelo método linear, com base em taxas que levam em consideração a vida útil e econômica dos bens segundo parâmetros e taxas estabelecidos pela legislação tributária. Diferido - até 3 de dezembro de 2008, quando passou a vigorar a Carta-Circular nº 3.357 que restringiu o registro de valores no ativo diferido, foram registrados os gastos com aquisição e desenvolvimento logiciais e com a adaptação de imóveis de terceiros às necessidades da Corretora pelo seu custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, sendo amortizados, respectivamente, à alíquota de 20% a.a. e pelo prazo do contrato. Intangível - são registrados os direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Corretora ou exercidos com essa finalidade. São representados por softwares, registrados pelo custo de aquisição e amortizados pelo método linear, com base na vida útil estimada e segundo parâmetros e taxas estabelecidos pela legislação tributária, à taxa de 20% a.a. i) Passivos circulantes e exigíveis a longo prazo: Demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo: são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Provisões: uma provisão é reconhecida no balanço quando a Corretora possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado onde é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. j) Impostos e contribuições: Imposto de renda e contribuição social: A provisão para o imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10% sobre os lucros que excederem R$ 240 no ano. A provisão para contribuição social é calculada à alíquota de 15%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal.

Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição Social para Financiamento da Seguridade (COFINS): São calculados sobre as receitas da Corretora, excluindo as deduções permitidas pela legislação em vigor, às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente. Impostos Sobre Serviços (ISS): são calculados com base nas receitas sobre prestação de serviços à alíquota de 5%. k) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa: Outros créditos são classificados de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99 do CMN. l) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): Um ativo está desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recuperável. De acordo com a Resolução CMN nº 3.566/2008, que dispõe sobre procedimentos aplicáveis no reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas em relação ao valor recuperável de ativos (impairment), a Corretora testa, no mínimo anualmente, o valor recuperável dos seus ativos, sendo reconhecidas as eventuais perdas apuradas no resultado do exercício. No exercício não foram constatadas perdas no valor recuperável dos ativos. m) Passivos e ativos contingentes e obrigações legais: O reconhecimento, mensuração e divulgação dos ativos e passivos contingentes, e as obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº 3.823/09 do Conselho Monetário Nacional, conforme descrito abaixo: Ativos: não são reconhecidos, exceto quando da existência de evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de realização, usualmente representado pelo trânsito em julgado da ação e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível. Passivos: são reconhecidos quando, baseado na opinião de assessores jurídicos, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, gerando uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes com risco de perda possível são apenas divulgados e nenhuma provisão é reconhecida. Os passivos contingentes com o risco de perda remota não requerem divulgação e provisão. Obrigações legais - fiscais e previdenciárias: são registradas na rubrica fiscais e previdenciárias, representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação judicial, constituídas pelo valor integral em discussão. n) Fluxo de caixa: Para fins das demonstrações dos fluxos de caixa a Corretora utiliza o método indireto segundo o qual o lucro líquido ou prejuízo é ajustado pelos seguintes efeitos: (i) Transações que não envolvem caixa; (ii) Quaisquer diferimento ou outras apropriações por competência sobre recebimentos ou pagamentos operacionais passados ou futuros; (iii) Itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou financiamento. o) Lucro/(prejuízo) por ação: A Corretora efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações - utilizando o número de ações ordinárias totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado. 4. Caixa e equivalentes de caixa: Disponibilidades 2013 2012 Caixa 1 Depósitos bancários 232 83 Aplicações interfinanceiras de liquidez Notas do Tesouro Nacional 57.913 50.912 58.145 50.996 5. Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações em operações compromissadas 2013 2012 Prazo: Até 3 meses Até 3 meses Notas do Tesouro Nacional 57.913 50.912 57.913 50.912 6. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos: Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria de títulos disponíveis para venda e são representados por: 2013 2012 Valor de Ajuste a custo/curva valor de Valor de Valor de Carteira própria: atualizado mercado mercado mercado Certificados de depósitos bancários (*) 11.496 11.496 Vinculados à prestação de garantia: Letras Financeiras do Tesouro (**) 8.129 8.129 7.513 8.129 8.129 7.513 8.129 8.129 19.009 (*) Os Certificados de Depósitos Bancários foram atualizados pelos respectivos indexadores (taxa dos depósitos interfinanceiros - DI), possuem prazo de vencimento de até 365 dias e, com base no acordo de recompra, são periodicamente resgatados. Desta forma foram classificados como “Disponíveis para Venda” e estão apresentados no curto prazo. (**) Os títulos públicos foram ajustados a valor de mercado com base nas taxas divulgadas pela ANBIMA. Não havia operações com instrumentos financeiros derivativos em aberto na data do balanço.

7. Outros créditos e outras obrigações - negociação e intermediação de valores: 2013 2012 Ativo circulante Outros créditos: Negociação e intermediação de valores 141.197 104.373 Caixa de registro e liquidação 38.215 Devedores conta liquidações pendentes 94.366 104.214 Operações créditos por negociação e intermediação de valores 8.479 Operações de intermediação de swap 5 21 Outros créditos por negociação e intermediação de valores 132 138 Ativo realizável a longo prazo Outros créditos: Negociação e intermediação de valores 67 70 Operações de intermediação de swap 67 70 Passivo circulante Outras obrigações: Negociação e intermediação de valores 131.286 112.302 Caixa de registro e liquidação 16.153 Credores conta liquidação pendente 127.774 92.472 Comissões e corretagens a pagar 3.512 1.360 Operações com mercado e ativos financeiros 2.317

2012 135.685 135.685 6.290 112.302 17.093 23.555 23.555 13.957 9.598 38.056 29.387 29.387 8.669 -

197.296

Total 38.067 (13.282) 24.785 (13.282) 38.056 (6.614) (6.657) 24.785 (13.271) 42.182 (8.175) 6.249 (2.200) (2.200) 38.056 (4.126)

Notas explicativas às demonstrações financeiras - 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 8. Outros créditos - diversos: 2013 2012 Circulante Adiantamentos e antecipações salariais 190 166 Créditos tributários de impostos e contribuições (nota 12) 12.170 Impostos a compensar (i) 7.215 5.889 Valores a receber de sociedades ligadas 364 330 Outros 6 40 19.945 6.425 Realizável a longo prazo Depósito judicial (Nota 11) 14.576 9.226 (i) Refere-se, substancialmente, à antecipação de imposto de renda e contribuição social. 9. Permanente: a) Imobilizado, diferido e intangível: Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os saldos do imobilizado, diferido e intangível estão representados por: 2013 _______ 2012 _________________________________ % anual de Depreciação/ depreciação/ Valor de amortização Saldo Saldo Imobilizado de uso (*) amortização custo acumulada líquido líquido Instalações 10 190 Móveis e equipamentos de uso 10 975 Sistema de comunicações equipamentos 20 2 (2) 487 Sistema de processamento de dados 20 3.686 (2.435) 1.251 1.488 Sistema de segurança 10 42 Total 3.688 (2.437) 1.251 3.182 Diferido Benfeitorias 10 1.031 Gastos com aquisição e desenvolvimento logiciais 20 281 Total 1.312 Intangível Software 20 4.054 (2.732) 1.322 2.108 Total 4.054 (2.732) 1.322 2.108 b) Movimentação do imobilizado, diferido e intangível Imobilizado de uso (*) 2013 2012 Saldo no início do exercício 3.182 4.574 Adições 705 308 Baixas (1.407) Depreciação (1.229) (1.700) Saldo no fim do exercício 1.251 3.182 Diferido (*) 2013 2012 Saldo no início do exercício 1.312 2.482 Adições Baixas (1.194) Amortização (118) (1.170) Saldo no fim do exercício 1.312 Intangível (*) 2013 2012 Saldo no início do exercício 2.108 1.589 Adições 163 1.525 Baixas (346) Amortização (603) (1.006) Saldo no fim do exercício 1.322 2.108 (*) No exercício de 2013, houve baixa de imobilizado no valor de R$ 1.407, do diferido no montante de R$ 1.194 e intangível no montante de R$ 346, gerando um resultado não operacional em perda na baixa de bens a ativos no montante de R$ 2.996, substancialmente por obsolescência na mudança de endereço.

10. Outras obrigações Circulante: 2013 2012 Fiscais e previdenciárias 11.668 6.290 Impostos e contribuições sobre o lucro 8.847 4.702 Impostos e contribuições a recolher 2.821 1.588 Diversas 50.249 17.093 Provisão de pagamentos a efetuar 35.241 3.314 Valores a pagar a sociedades ligadas (Nota 15) 377 Credores diversos - país Contas a pagar - despesas administrativas 852 Outros (*) 13.779 13.779 Exigível a longo prazo Fiscais e previdenciárias 17.439 13.957 Impostos e contribuições contingentes (Nota 11) 17.439 13.957 Diversas 10.120 9.598 Provisão para passivos contingentes (Nota 11) 10.120 9.598 (*) O montante de R$ 13.779 refere-se a créditos resultantes de operações em bolsa de titularidade de um investidor não residente, em situação falimentar desde 2008, não liquidados ou solicitados por seu atual administrador, apesar de a Corretora ter tentado contato com esse administrador. O montante em questão não está sujeito a correção ou atualização monetária. O montante foi liquidado integralmente em 2 de janeiro de 2014. 11. Passivos e ativos contingentes e obrigações legais: A Corretora, na execução de suas atividades normais, encontra-se envolvida em contingências, como segue: Obrigações legais - a Corretora vem discutindo judicialmente a legalidade de alguns tributos e contribuições, os quais estão integralmente provisionados e apresentados na rubrica “Outras obrigações - fiscais e previdenciárias”, quando requerido pela Justiça, são efetuados depósitos judiciais, apresentados na rubrica “Outros créditos - diversos”.

A Corretora, com base na opinião de seus assessores legais, não espera a ocorrência de perdas no desfecho desses processos, além das já provisionadas. Passivos contingentes - relacionados a ações judiciais e trabalhistas, com base em informações dos assessores jurídicos e na análise das demandas, constituiu-se provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas. O saldo das provisões constituídas e a movimentação no exercício foram: Adição Depósito Saldo inicial (reversões) Atualização Saldo final judicial 31/12/2012 a provisão Monetária 31/12/2013 (ativo) Tributárias: Fiscais e previdenciárias COFINS (1) 6.094 245 324 6.663 3.791 PIS (2) 4.028 712 278 5.018 CSLL 9/15% (3) 3.835 1.573 350 5.758 5.278 Total de fiscais e previdenciárias 13.957 2.530 952 17.439 9.069 Provisão para passivos contingentes IRPJ e CSLL (4) 5.210 266 5.476 5.487 IRPJ e CSLL (5) 4.265 190 4.455 Trabalhistas 123 66 189 20 9.598 66 456 10.120 5.507 Total 23.555 2.596 1.408 27.559 14.576 Adição Depósito Saldo inicial (reversões) Atualização Saldo final judicial 31/12/2011 a provisão Monetária 31/12/2012 (ativo) Tributárias: Fiscais e previdenciárias COFINS (1) 5.245 505 344 6.094 PIS (2) 3.069 718 241 4.028 CSLL 9/15% (3) 2.759 845 231 3.835 4.008 Total de fiscais e previdenciárias 11.073 2.068 816 13.957 4.008 Provisão para passivos contingentes IRPJ e CSLL (4) 4.913 297 5.210 5.218 IRPJ e CSLL (5) 4.055 210 4.265 Outros 78 45 123 Trabalhistas 125 (125) 9.171 (80) 507 9.598 5.218 Total 20.244 1.988 1.323 23.555 9.226 (1) COFINS - Refere-se a provisão constituída sobre a discussão judicial em decorrência da expansão da base de cálculo da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Foi concedida liminar para suspender a exigibilidade nos moldes da Lei 9.718/98 e permitir o recolhimento nos moldes da Lei Complementar 70/91. Em junho de 2013 a Liminar foi cassada e foi efetuado depósito judicial em relação ao tributo em discussão. (2) PIS - refere-se à provisão constituída sobre a discussão judicial em decorrência da expansão da base de cálculo da contribuição ao Programa de Integração Social (PIS).

Foi concedida liminar para suspender a exigibilidade nos moldes da Lei nº 9.701/98 e permitir o recolhimento nos moldes da Lei Complementar nº 07/70. (3) CSLL - Refere-se a provisão constituída relativa a discussão judicial sobre a majoração da alíquota de 9% para 15% para instituições financeiras à partir de maio de 2008. Foi concedida liminar para suspender a exigibilidade nos moldes da Lei 11.727/08 e permitir o recolhimento nos moldes da legislação aplicável às empresas não financeiras. São efetuados depósitos judiciais da parcela do tributo em discussão. (4) IRPJ e CSLL - referem-se à provisão constituída sobre a tributação de imposto de renda e contribuição social referente à atualização patrimonial dos títulos da BM&F, acrescido de juros e multa. Não obstante considerar que a Portaria nº 785/77 e o precedente representado pela Decisão nº 13/97 levam à conclusão de que não é devida a tributação em questão, mas considerando as incertezas acerca do entendimento sobre o assunto pelas autoridades fiscais, a Administração, por unanimidade, fundamentada na opinião de seu assessor jurídico, decidiu pela constituição da provisão contábil em montante equivalente a fazer face ao eventual recolhimento dos tributos. O depósito judicial foi realizado espontaneamente pela Administração. (5) IRPJ e CSLL - referemse à provisão constituída sobre a tributação de imposto de renda e contribuição social referente à atualização patrimonial dos títulos da Bovespa, acrescido de juros e multa, as quais não foi determinado pela Justiça a realização do depósito judicial. Ativos contingentes: no exercício não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis: • A Corretora possui processo administrativo pelo não recolhimento do IRPJ e CSLL com base no lucro real da empresa Link Corretora de Mercadorias Ltda. (empresa incorporada pela Link S.A., em 1º de janeiro de 2008) no montante de R$ 27.444, com avaliação de risco de perda possível. O processo foi cancelado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) no decorrer do exercício de 2013. • A Corretora é ré em processo administrativo instaurado em razão do não recolhimento do IRPJ e CSLL, cumulados com juros de mora, multa de ofício e multas exigidas isoladamente, todos relativos ao ano-base 2008, alegadamente devidos em razão de suposto ganho de capital auferido no momento em que as ações da Bovespa Holding S.A., de sua titularidade foram incorporadas pela Nova Bolsa S.A. A autuação totaliza R$ 92.324, e de acordo com a avaliação de nossos assessores jurídicos, o risco de perda é possível. • Em 31 de dezembro de 2013, a Corretora possui 8 ações trabalhistas no montante de R$ 623, classificadas pela administração e seus assessores jurídicos como de perda possível e para as quais não foram constituídas provisões.

• Em 31 de dezembro de 2013, a Corretora possui 8 ações cíveis, no montante de R$ 1.405, classificadas pela administração e seus assessores jurídicos como de perda possível e para as quais não foram constituídas provisões. 12. Imposto de renda e contribuição social: a) A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social é a seguinte: 2013 2012 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de Renda Social de Renda Social Apuração de imposto de renda e contribuição social - correntes Resultado antes da tributação sobre o lucro (8.411) (8.411) 23.046 23.046 Juros sobre o capital próprio (2.200) (2.200) (-) Participações no lucro (11.250) (11.250) Base de cálculo (8.411) (8.411) 9.596 9.596 Adições/(exclusões): Despesas não dedutíveis 2.335 2.335 2.630 2.630 Provisão contingências PIS e COFINS 971 971 1.223 1.223 Atual. Passivos fiscais contingentes 1.441 1.441 1.356 1.356 Provisão para bônus 30.424 30.424 (Reversão)/provisão para devedores duvidosos (47) (47) Provisão para INSS contingente 66 66 Atualização de depósitos judiciais (724) (724) (574) (574) (Reversão)/Provisão Trabalhista (111) (111) Provisão de INSS Rescisão 16 16 Lucro real 26.102 26.102 14.089 14.089

Demonstrações do resultado - Semestre findo em 31 de dezembro de 2013 e exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) 2º semestre Notas 2013 2013 2012 Receitas de intermediação financeira 4.237 7.900 10.221 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 4.235 7.892 10.218 Resultado com instrumentos financeiros derivativos 2 8 3 Despesas de intermediação financeira 48 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 48 Resultado bruto da intermediação financeira 4.237 7.900 10.269 Outras receitas/despesas operacionais (26.236) (13.396) 12.719 Receitas de prestação de serviços 16 59.150 126.564 117.973 Despesas de pessoal 17 (53.083) (81.360) (29.816) Outras despesas administrativas 18 (27.750) (56.069) (62.224) Despesas tributárias 19 (6.263) (13.169) (12.217) Outras receitas operacionais 20 2.335 12.237 3.077 Outras despesas operacionais 21 (625) (1.599) (4.074) Resultado operacional (21.999) (5.496) 22.988 Resultado não operacional 22 32 (2.915) 58 Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (21.967) (8.411) 23.046 Imposto de renda e contribuição social 8.685 1.754 (5.547) Impostos e contribuições sobre a renda corrente 12 (3.485) (10.416) (5.547) Imposto de renda (2.177) (6.498) (3.434) Contribuição social (1.308) (3.918) (2.113) Impostos e contribuições sobre a renda diferidos 12 12.170 12.170 Imposto de renda 7.606 7.606 Contribuição social 4.564 4.564 Participações no lucro (11.250) Lucro líquido/(Prejuízo) do semestre/exercício (13.282) (6.657) 6.249 Nº de ações 1.945.096 1.945.096 1.945.096 Lucro (prejuízo) por ação - R$ (6,83) (3,42) 3,21 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método Indireto - Semestre findo em 31 de dezembro de 2013 e exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Atividades operacionais 2º semestre 2013 2012 (Prejuízo)/lucro líquido do semestre/exercícios antes dos impostos (21.967) (8.411) 23.046 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa líquido Atualização de depósito judicial (468) (724) (573) Prejuízo na baixa de investimento, imobilizado, intangível e diferido 48 2.996 Provisões para processos cíveis, trabalhistas e fiscais 1.776 4.004 3.311 Provisões para outros créditos 7 Depreciações e amortizações 421 1.950 3.876 Lucro líquido/prejuízo ajustado no semestre/exercícios (20.190) (185) 29.667 Variação de ativos e passivos (Aumento)/redução em títulos e valores mobiliários e derivativos (352) 10.880 (1.481) (Aumento)/redução em outros créditos 133.014 (54.886) 71.303 (Aumento)/redução em outros valores e bens 75 (449) 709 Aumento/(redução) em outros depósitos (67) Aumento/(redução) em outras obrigações (118.043) 59.272 (79.623) 14.694 14.817 (9.159) Caixa líquido gerado/(consumido) nas atividades operacionais (5.496) 14.632 20.508 Fluxo de caixa das atividades de investimento (Aquisição)/alienação de imobilizado (678) (705) (308) (Aquisição)/alienação de intangível (164) (1.525) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (678) (869) (1.833) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de dividendos (6.614) (8.175) Juros sobre o capital próprio (2.200) Participações nos lucros (11.250) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (6.614) (21.625) Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa (6.174) 7.149 (2.950) Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre/exercícios 64.319 50.996 53.946 Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre/exercícios 58.145 58.145 50.996 Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes de caixa (6.174) 7.149 (2.950) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Imposto de Renda (3.915) (2.586) 3 (6.498)

2013 Contribuição Social (3.918) (3.918)

Imposto de Renda (2.113) (1.385) 50 14 (3.434)

2012 Contribuição Social (2.113) (2.113)

Encargos às alíquotas de 15% para IR e 15% para CS Adicional de 10% de IR (-) Incentivos Fiscais Apuração de IR/CS (-) Incentivo P. A. T. Total Apuração de imposto de renda e contribuição social - diferidos Base de cálculo: Provisão para bônus (30.424) (30.424) Encargos às alíquotas de 15% para IR e 15% para CS 4.564 4.564 Adicional de 10% de IR 3.042 Total 7.606 4.564 b) Créditos Tributários: Os créditos tributários diferidos foram constituídos sobre a provisão para pagamento de bônus e gratificação, diferença temporariamente indedutível. Esses créditos tributários foram realizados em fevereiro de 2014, dentro do prazo permitido pela Resolução nº 3.355/06 do CMN. A Corretora possui créditos tributários de IR e CS não constituídos, decorrentes de diferenças temporárias sobre demandas judiciais, no montante de R$ 11.024 (R$ 9.422 em 2012). 13. Patrimônio líquido: Capital social: O capital social está representado por 1.945.096 ações nominativas, sendo 972.548 ações ordinárias e 972.548 ações preferenciais, subscritas por uma acionista domiciliada no país. Dividendos mínimos: Os acionistas terão dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido do exercício, calculados nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas. A Assembleia Geral poderá deliberar a distribuição de um dividendo inferior ao dividendo obrigatório ou reter a totalidade do lucro líquido.

No exercício foi aprovada pela Administração a distribuição de dividendos, referente lucros acumulados de exercícios anteriores registrados na rubrica de “Reserva de lucros”, no montante de R$ 6.614, conforme AGE de 20/01/2013 (R$ 2.600 em 2012). Reserva de lucros: A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, até o limite de 20% do capital social. A parcela de lucro não distribuída terá a aplicação que lhe destinar a Assembleia Geral, por proposta da diretoria. 14. Juros sobre capital próprio: No exercício de 2013 não houve distribuição de Juros sobre Capital Próprio. No exercício de 2012 foi aprovada pela Administração a distribuição de Juros sobre Capital Próprio no valor de R$ 2.200, conforme faculta o artigo 9º da Lei nº 9.249/95 e classificada na demonstração das mutações do patrimônio líquido de conformidade com a circular nº 2.739/97e com efeitos tributários de R$ 550 de IRPJ e R$ 330 de CSLL. 15. Partes relacionadas: Com base nos critérios estabelecidos na Resolução nº 3.750/09, as transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições de mercado, no tocante a encargos e prazos, e são compostas por: a) Os saldos das operações ativas, passivas, de receitas e despesas envolvendo partes relacionadas são os seguintes: Ativo (passivo) Receita (despesa) 2013 2012 2013 2012 Valores a receber de sociedades ligadas: UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda. (3) 364 UBS Brasil Participações S.A. (anteriormente denominada Link Holding Financeira S.A.) (3) 330 Valores a pagar a sociedades ligadas: UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários (3) (377) Negociação intermediação de valores - comissões e corretagens a pagar (1) (3.512) (1.360) Negociação intermediação de valores - credores conta liquidação pendentes (2) (4) Recuperação de encargos e despesas (3) 11.153 Outras despesas administrativas (3) - (14.354) (1) Outras partes relacionadas. (2) Pessoal-chave da Administração. (3) Sociedades Ligadas: UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda., UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. b) Remuneração de pessoal-chave da Administração: Anualmente, quando da realização da Assembleia Geral Ordinária, é fixado o montante global anual de remuneração dos administradores, conforme determina o Estatuto Social da Corretora. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Corretora dispendeu o montante de R$ 1.078 (R$ 1.568 em 2012) com remuneração às pessoaschave da Administração, como segue abaixo demonstrado: 2º sem 13 2013 2012 Remuneração fixa 430 853 1.280 Encargos sociais 138 225 288 Total 568 1.078 1.568 16. Receitas de prestação de serviços: 2º sem 13 2013 2012 Rendas de administração de fundos de investimentos 12 20 156 Rendas de comissões de colocação de títulos 1.641 3.252 2.537 Rendas de corretagens de operações em Bolsas 57.067 121.649 110.435 Rendas de serviços diferenciados - PF 339 1.050 2.774 Rendas de outros serviços 91 593 2.071 Total 59.150 126.564 117.973 17. Despesas de pessoal: 2º sem 13 2013 2012 Despesa de honorários 204 1.280 Despesa de pessoal - benefícios 2.708 4.947 3.360 Despesa de pessoal - encargos sociais 6.138 12.819 7.227 Despesa de pessoal - proventos 15.417 31.277 14.745 Despesa de pessoal - proventos - bônus (*) 28.658 31.677 3.117 Despesa de pessoal - treinamento 35 252 39 Despesa de remuneração de estagiários 127 184 48 Total 53.083 81.360 29.816 (*) Bônus extraordinário conforme determinado no instrumento de compra da Corretora.

18. Outras despesas administrativas: 2º sem 13 2013 2012 Despesas com aluguel 352 2.386 1.967 Despesas com comunicações 3.568 7.047 7.402 Despesas manutenção e conservação 29 260 637 Despesas de material 38 66 Despesas com processamento de dados 3.969 8.130 10.657 Despesas com eventos, promoções e relações públicas 710 991 330 Despesas de publicações, publicidade e propaganda 43 93 256 Despesas com serviços do sistema financeiro 5.861 15.206 26.196 Despesas de serviços de terceiros 200 317 6 Despesas de serviços de vigilância e segurança 1 2 Despesas com serviços técnicos especializados 561 1.450 4.901 Despesas com transporte 86 228 522 Despesas de viagem 1.400 1.810 311 Despesas com refeições 9 301 1.860 Despesa com atualização monetária de passivos 769 1.408 1.356 Despesa com depreciação e amortização 421 1.950 3.876 Despesas administrativas - Intercompany (*) 9.696 14.354 Outras despesas 38 71 1.945 Total 27.750 56.069 62.224 (*) ressarcimento de despesas administrativas entre coligadas conforme contrato pactuado.

19. Despesas tributárias: 2º sem 13 2013 2012 Despesas com impostos sobre serviços - ISS 2.957 6.327 5.894 Despesas de contribuição social - COFINS 2.540 5.391 5.218 Despesas de contribuição - PIS 413 876 848 Despesas de tributos federais 317 456 87 Despesas de tributos estaduais 34 109 110 Despesas de tributos municipais 2 10 60 Total 6.263 13.169 12.217 20. Outras receitas operacionais: 2º sem 13 2013 2012 Recuperação de encargos e despesas 10 151 1.161 Atualização de depósito judicial 468 724 573 Variações monetárias 31 23 Erro operacional 3 14 896 Reversão de provisão trabalhista 111 Recuperação de encargos e despesas - Intercompany (*) 1.695 11.153 Outras 159 164 313 Total 2.335 12.237 3.077 (*) Ressarcimento de despesas administrativas entre coligadas conforme contrato pactuado.

21. Outras despesas operacionais: 2º sem 13 2013 2012 Despesas de erro operacional 458 1.303 3.868 Despesas de diferenças de emolumentos 41 114 206 Juros e multas sobre impostos 63 63 Outras 63 119 Total 625 1.599 4.074 22. Resultado não operacional: 2º sem 13 2013 2012 Lucro na alienação de valores e bens 1 58 Prejuízo na alienação de valores e bens(*) (48) (2.996) Outros 80 80 Total 32 2.915 58 (*) Resultado não operacional em perda na baixa de bens, substancialmente por obsolescência na mudança de endereço (Nota 9.b). 23. Gerenciamento de riscos: A UBS Brasil Corretora tem buscado o contínuo aprimoramento na gestão e no controle de riscos, alinhada com a prática global e com os requerimentos locais. A Alta Administração tem participação ativa no gerenciamento de riscos através de uma robusta estrutura de comitês e da aprovação de políticas específicas e de limites de exposição aos diversos riscos dentro dos níveis aceitos pela Corretora. Desta forma, reforça o seu papel dentro da governança corporativa, inclusive na identificação e discussão prévia dos riscos inerentes de novos produtos e serviços. As atividades de controle de riscos são executadas por áreas específicas e independentes, sob a coordenação do Diretor de Riscos da Corretora, e segregadas das áreas de negócio e de Auditoria Interna. Há áreas específicas para o controle de cada disciplina de risco (mercado, crédito e operacional), além de área específica para riscos de corretora. Todos os riscos são discutidos em comitês específicos e a sua integração materializada através do Comitê de Controle de Riscos, no qual são abordados todos os tópicos relevantes dos comitês específicos. a) Gerenciamento de riscos de mercado: A UBS Brasil Corretora possui política e procedimentos específicos, atendendo à regulamentação local e às diretrizes globais do UBS. A estrutura de limites é desenvolvida de forma a refletir o apetite ao risco da Corretora, sendo aprovada pela Alta Administração. A Corretora possui duas carteiras: a Trading, de pequena relevância, composta por posições provenientes de erros operacionais, e a Banking, composta pelo capital do banco, aplicada em títulos públicos, e operações compromissadas, usada na gestão do caixa.

A gestão de risco é baseada em controles de risco (que inclui simulações de estresse), de resultado e de exposição, monitorados e reportados diariamente à Alta Administração pela área de Risco de Mercado. b) Gerenciamento de riscos de liquidez: O gerenciamento de risco de liquidez é realizado por áreas independentes, sendo estas segregadas das áreas de negócio. O seu controle é executado em três níveis: • Intradiário: monitoramento, em tempo real, das entradas em conta corrente e dos débitos pela clearings; • Até D+ 3: rotina diária através da qual os saldos são projetados até D+3; e • Estratégico: modelos de gestão de liquidez, conforme a estrutura global da Corretora, com o suporte de comitê específico para a gestão de liquidez (ALCO). c) Gerenciamento de riscos de crédito: A gestão da exposição ao risco de crédito é baseada em uma estrutura de limites desenvolvida de forma a refletir o apetite ao risco da Corretora. O monitoramento destes limites é realizado pela área de Risco de Crédito através de relatórios enviados diariamente à Alta Administração. Cabe ressaltar, no entanto, que o risco de crédito incorrido pela Corretora é imaterial, dado que a quase totalidade das operações realizadas estão no âmbito de câmaras de pagamento - CBLC e BM&F - nas quais a Corretora atua como intermediadora. d) Gerenciamento de risco operacional: Como o risco operacional é uma consequência inevitável de se estar em operação, sendo seu gerenciamento um elemento central das atividades de negócio, a UBS Corretora desenvolve em toda a empresa uma cultura de consciência de risco onde todos os colaboradores identificam, discutem, gerenciam e remediam riscos operacionais potenciais e reais. São utilizadas as taxonomias definidas através da Resolução CMN 3.380 para a categorização do risco operacional para o reporte local, que têm sua correspondência nas taxonomias globais do UBS. O controle do risco operacional é realizado por unidade específica e segregada das funções de auditoria e de negócios. Todos os pontos relevantes, inclusive relativos a perdas financeiras e a planos

22 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Continuação - Balanço - UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Anteriormente denominada Link S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários) CNPJ nº 02.819.125/0001-73 corretivos das deficiências identificadas, são apresentados à Alta Administração em comitês ou relatórios específicos, como o relatório Controles Internos e Risco Operacional. 24. Gerenciamento de capital: A estrutura de Gestão de capital consolida de forma estruturada as ações implementadas para fins de gestão de capital regulatório de acordo com as determinações do Conselho Monetário Nacional (Resolução 3.988/11). A estrutura abrange os impactos no capital da empresa de forma compatível com a natureza das operações, complexidade dos produtos e serviços ofertados aos clientes e dimensão da exposição a riscos, fornecendo uma previsão confiável da suficiência do capital regulatório disponível tendo em vista objetivos estratégicos, lucros futuros, política de distribuição de lucros e ações previstas pela Administração. 25. Outras informações: a) Em 31 de dezembro de 2013, a UBS Brasil CCTVM não possuía recursos de terceiros administrados de particulares, fundos e clubes de investimentos. Este volume em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 47.336. b) A UBS Brasil CCTVM concede benefício aos seus funcionários que aderiram ao plano de previdência

complementar de contribuição definida. A despesa com a contribuição fixa e variável efetuada pela UBS Brasil CCTVM no exercício foi de R$ 1.318 (R$ 149 em 2012) e estão apresentadas em despesas de pessoal. O plano de previdência é administrado pela Mapfre Seguros S.A. c) Em 31 de dezembro de 2012, a UBS Brasil CCTVM possuía um programa de participação nos resultados para os empregados, conforme acordo sindical e tinha base na geração de resultados.

Estes valores eram registrados em despesa como participações no lucro no montante de R$ 11.250. No exercício de 2013, este programa foi descontinuado e a UBS Brasil CCTVM passou a utilizar, para premiação aos funcionários, o “Bônus” cujo valor está registrado em despesa de pessoal-proventos no montante de R$ 31.677 (R$ 3.117 - 2012). d) Em 17 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e em 12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de

renda da pessoa jurídica e a legislação sobre a contribuição social sobre o lucro líquido; e (iii) Parcelamento especial de Contribuição para o PIS/PASEP e à Contribuição para o Financiamento de Seguridade Social – COFINS. A MP 627/13 encontra-se presentemente em tramitação no Congresso Nacional, sendo que há um número significativo de emendas propostas. Além disso, a Receita Federal do Brasil - RFB deverá disciplinar diversos dispositivos legais introduzidos pela Medida Provisória, razões pelas quais é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas, suprimidas ou esclarecidas. Com base em sua redação atual, a Administração entende que não há ajustes relevantes decorrentes da MP 627/13 a serem reconhecidos nas demonstrações financeiras. O novo regime tributário previsto na MP 627 passa a vigorar a partir de 2015 exceto se ocorrer a opção de antecipação a partir de 2014. A Administração não pretende optar pela antecipação e aguardará a regulamentação definitiva das alterações à redação original de forma a avaliar seus eventuais efeitos futuros.

Ivan Luis Nacsa - Contador TC CRC-1SP210951/O-1

Bruno Costa Barino - Diretor Aos Administradores e Acionistas da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Anteriormente denominada Link S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários) - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Corretora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeira da Corretora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Corretora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Outros assuntos: O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro

de 2012, preparadas originalmente antes dos ajustes na demonstração dos fluxos de caixa e na classificação de curto e longo prazo dos impostos e contribuições contingentes e a provisão para passivos contingentes descritos na Nota 2, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificação, datado de 22 de fevereiro de 2013. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras de 2013, examinamos também os ajustes descritos na Nota Explicativa 2 que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 2012. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados.

Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Corretora referentes ao exercício de 2012 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2012 tomadas em conjunto.

São Paulo, 26 de março de 2014.

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Flávio Serpejante Peppe Contador CRC-1SP172167/O-6

Kátia Sayuri Teraoka Kam Contadora CRC-1SP272354/O-1

Contas regionais ajudam o superávit Resultado de fevereiro surpreendeu favoravelmente e compensou a má notícia do déficit do governo central – governo federal, Previdência Social e Banco Central. s governos regionais ajudaram bastante e o setor público brasileiro surpreendeu favoravelmente, registrando superávit primário de R$ 2,1 bilhões em fevereiro, informou o Banco Central. Isso compensou a má notícia da quinta-feira, quando o Tesouro Nacional anunciara que as contas do governo central – governo federal, Previdência Social e Banco Central – fecharam em vermelho de R$ 3,4 bilhões no mês passado.

Com o desempenho, a economia para pagamento de juros da dívida ficou em 1,76% do Produto Interno Bruto (PIB) em 12 meses contados até fevereiro, aproximando-se da meta para o ano, de 1,9%.

Estados e municípios registraram saldo primário positivo de R$ 5,5 bilhões, somando no ano R$ 12,7 bilhões.

"Início do ano é favorável a resultados fiscais de governos regionais porque concentra recolhimento de tributos importantes, como IPVA e

O

IPTU", esclarece o chefe do departamento Econômico do BC, Tulio Maciel. "Naturalmente não se deve esperar superávits da ordem de R$ 5 bilhões dos governos regionais à frente".

O BC informou ainda que as empresas estatais,

2,1

bilhões de reais foi o superávit primário em fevereiro. Estados e municípios registraram saldo positivo de R$ 5,5 bilhões. que fazem parte do setor público consolidado, tiveram saldo primário positivo de R$ 52 milhões em fevereiro, acumulando no ano superávit de R$ 183 milhões. O déficit nominal – receitas menos despesas, incluindo pagamento de juros – de fevereiro ficou em R$ 9,5 bilhões.

A dívida pública brasileira representou 33,7% do PIB em fevereiro, acima da projeção do próprio BC, de 33,6%. Para o ano, o BC melhorou suas projeções para a dívida, de 34,2% para 33,4%, considerando o cumprimento da meta de primário de 1,9% do PIB. Para analistas, a dinâmica de mais gastos e receitas menores neste ano, afetadas pelo crescimento econômico ainda fraco, ainda indicam que a meta de primário não deve ser cumprida neste ano. "Os dados de janeiro e fevereiro são meio irreais.

A partir de março, esses indicadores devem mostrar um quadro mais realista do que vai acontecer ao longo do ano. Nossa avaliação é que o governo terá muitas dificuldades para a cumprir a meta prometida e achamos que vai fechar o ano com 1,5% do PIB", diz o economista da Rosenberg Associados, Rafael Bistafa. No caso de se conmcretizar tal previsão, a dívida representaria 33,8% do PIB. (Reuters)

Solaris Equipamentos e Serviços S.A. - CNPJ/MF nº 01.633.840/0001-54 - NIRE 35300183070 Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 12 de março de 2014 Data, hora e local: Realizada em 12 de março de 2014, às 09:00 horas, na sede social da pagamento na data correspondente ao término do prazo de 1 (um) mês contado da Data de Solaris Equipamentos e Serviços S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Osasco, Emissão e o último na Data de Vencimento da Emissão. 2.9. Resgate Antecipado Total e Estado de São Paulo, na Avenida Lourenço Belloli, nº 1.050, Parque Industrial Mazzei, Amortização Extraordinária Facultativa: 2.9.1. Resgate Antecipado Total. A CEP 06.268-110. Convocação: Dispensada a convocação em virtude da presença da Companhia poderá, nas Datas de Pagamento da Remuneração, observados os termos e totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presença: Presente condições estabelecidos na Escritura de Emissão,a seu exclusivo critério e independentemente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Presidente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures - Rodrigo Lowndes; Secretário - Diego Stark. Ordem do Dia: Deliberar acerca I- da (“Resgate Antecipado Total”). 2.9.1.1. Por ocasião do Resgate Antecipado Total, os realização da primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor quirografária, com garantia adicional real, em série única, no valor de R$ 80.000.000,00 Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido: (a) da Remuneração calculada pro rata (oitenta milhões de reais), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, em temporis desde a Data de Emissão (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores imediatamente anterior, conforme aplicável) até a Data do Resgate Antecipado Total; e (b) de Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM prêmio de resgate, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual, de acordo com 476”) (“Debêntures”, “Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente), com a definição das a tabela abaixo (“Prêmio”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o Saldo do características da Emissão, da Oferta Restrita e das Debêntures; II- da Alienação Fiduciária de Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) acrescido da Remuneração conforme subitem Equipamentos, descrita no subitem 3.1 do item I abaixo; e III- da autorização à prática, pela “a” acima: Data do Resgate Antecipado Total ou da Amortização Extraordinária Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à efetivação da Emissão e da Facultativa (mês contado a partir da Data de Emissão) - Taxa do Prêmio: Data Oferta Restrita. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração aprovaram e/ou dentro do 1º ano contado da Data de Emissão - 0,70%, Data entre o 2º e 3º ano contado da ratificaram, por unanimidade e sem reservas: I- a realização da Emissão e da Oferta Restrita, Data de Emissão - 0,60%, Data entre o 3º e 4º ano contado da Data de Emissão - 0,40%, Data em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 476, com as entre o 4º e 5º ano contado da Data de Emissão - 0,30%, Data entre o 5º e 6º ano contado seguintes condições, as quais deverão ser detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão das da Data de Emissão - 0,20%. 2.9.2. Amortização Extraordinária Facultativa. A Companhia Debêntures (“Escritura de Emissão”): 1 - Das Características da Emissão: 1.1. Número poderá, nas Datas de Pagamento da Remuneração, observados os termos e condições da Emissão: 1.1.1. Trata-se da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia. 1.2. estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da Valor Total da Emissão: 1.2.1. O valor total da Emissão será de R$ 80.000.000,00 (oitenta vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária facultativa, limitada a 98% milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). 1.3. Séries: 1.3.1. A (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Emissão será realizada em série única. 1.4. Quantidade de Debêntures: 1.4.1. Serão Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, emitidas 8.000 (oito mil) Debêntures. 1.5. Banco Liquidante e Escriturador proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação (“Amortização Extraordinária Mandatário: 1.5.1. O banco liquidante da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição Facultativa”). 2.9.2.1. Por ocasião daAmortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de farão jus ao pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setúbal, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 Unitário, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida: (a) da Remuneração calculada pro (“Banco Liquidante”). 1.5.2. O escriturador mandatário das Debêntures é a Itaú Corretora de rata temporis desde a Data de Emissão (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na imediatamente anterior, conforme aplicável) até a Data da Amortização Extraordinária Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº Facultativa; e (b) de prêmio de amortização, correspondente a uma taxa expressa na forma 61.194.353/0001-64 (“Escriturador Mandatário”). 1.6. Destinação dos Recursos: 1.6.1. percentual, de acordo com a tabela prevista no item 2.9.1.1 acima, incidente sobre a parcela Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados a reforço do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) a ser de caixa da Emissora com vistas a atender negócios de sua gestão ordinária, incluindo o amortizada acrescida da Remuneração conforme subitem “a” acima. 2.10 Multa e Juros pagamento de dívidas de curto prazo da Companhia. 2- Das Características das Moratórios: 2.10.1. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo Debêntures: 2.1. Data de Emissão das Debêntures: 2.1.1. Para todos os efeitos legais, impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos da a data de emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, incluindo, 2.2. Valor Nominal Unitário das Debêntures e Atualização do Valor Nominal sem limitação, o pagamento da Remuneração, ficarão, independentemente de aviso, Unitário das Debêntures: 2.2.1. O valor nominal unitário das Debêntures será, na Data notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a (i) multa convencional, de Emissão, de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). 2.2.2. O Valor irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e Nominal Unitário das Debêntures não será corrigido ou atualizado monetariamente por (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não qualquer índice. 2.3. Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das pago, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo Debêntures: 2.3.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de pagamento; além das despesas incorridas para cobrança de referidos montantes (“Encargos emissão da Companhia. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, Moratórios”). 2.11. Vencimento Antecipado: 2.11.1 O Agente Fiduciário deverá declarar sem a emissão de certificados ou cautelas. 2.3.2. Para todos os fins e efeitos legais, a antecipadamente vencidas todas as obrigações da Companhia constantes da Escritura de titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Emissão, observados os termos e as hipóteses de vencimento antecipado a serem Escriturador Mandatário, na qualidade de instituição financeira responsável pela escrituração detalhadamente descritas na Escritura de Emissão, e exigirá o imediato pagamento pela das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Companhia (i) do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”) em nome Debêntures, conforme aplicável), acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis do Debenturista quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente no Cetip21 - desde a Data de Emissão, ou desde a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente Títulos e Valores Mobiliários. 2.4. Espécie: 2.4.1. As Debêntures serão da espécie anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento das Debêntures em Circulação; quirografária, com garantia adicional real, nos termos do item 3 abaixo. 2.5. Preço de (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer outros valores eventualmente Subscrição e Forma de Integralização: 2.5.1. O preço de subscrição das Debêntures devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão. 3 - Garantias: 3.1.As obrigações será seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração desde a Data de Emissão, assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, conforme estabelecidas na Escritura de considerando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). Emissão, contarão com as garantias abaixo descritas: (a) - alienação fiduciária das ações de 2.5.2. As Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da emissão da Companhia, de titularidade de SCGIIIa Holding Ltda. (“SCGIIIa”) e da Sullair subscrição, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos Argentina S.A. (“Sullair Argentina”, em conjunto com SCGIIIa, “Garantidores”), estabelecidos pela CETIP. 2.6. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: 2.6.1. As correspondentes, nesta data, em agregado, a 51% (cinquenta e um por cento) do capital Debêntures terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão (“Data social total da Companhia. A alienação fiduciária das ações da Companhia, conforme aqui de Vencimento”). 2.7. Amortização: 2.7.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das prevista, será constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário Debêntures será amortizado, mensalmente, em 49 (quarenta e nove) parcelas mensais e (“Alienação Fiduciária de Ações”), em conformidade com os termos e condições do consecutivas, sendo a primeira parcela devida na data correspondente ao término do prazo “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” de 1 (um) ano contado da Data de Emissão, de acordo com a tabela abaixo (cada data de (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); e - (b) - alienação fiduciária de determinados amortização das Debêntures, uma “Data de Amortização das Debêntures”): Parcela - % do equipamentos e/ou máquinas registrados no ativo da Companhia, de propriedade da Saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado: 1 - 2.0408%, 2 - 2.0833%, 3 - Companhia (relacionados em lista que consta no Anexo I), a ser constituída em favor dos 2.1277%, 4 - 2.1739%, 5 - 2.2222%, 6 - 2.2727%, 7 - 2.3256%, 8 - 2.3810%, 9 - 2.4390%, Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Alienação Fiduciária de 10 - 2.5000%, 11 - 2.5641%, 12 - 2.6316%, 13 - 2.7027%, 14 - 2.7778%, 15 - 2.8571%, 16 Equipamentos”, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, “Garantias Reais”), em - 2.9412%, 17 - 3.0303%, 18 - 3.1250%, 19 - 3.2258%, 20 - 3.3333%, 21 - 3.4483%, 22 - conformidade com os termos e condições a serem descritos no “Instrumento Particular de 3.5714%, 23 - 3.7037%, 24 - 3.8462%, 25 - 4.0000%, 26 - 4.1667%, 27 - 4.3478%, 28 - Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de 4.5455%, 29 - 4.7619%, 30 - 5.0000%, 31 - 5.2632%, 32 - 5.5556%, 33 - 5.8824%, 34 - Alienação Fiduciária de Equipamentos”, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária 6.2500%, 35 - 6.6667%, 36 - 7.1429%, 37 - 7.6923%, 38 - 8.3333%, 39 - 9.0909%, 40 - de Ações, “Contratos de Garantia”). II- a realização, pela Companhia, de quaisquer atos 10.0000%, 41 - 11.1111%, 42 - 12.5000%, 43 - 14.2857%, 44 - 16.6667%, 45 - 20.0000%, necessários e relacionados à Alienação Fiduciária de Equipamentos. III- a autorização, à 46 - 25.0000%, 47 - 33.3333%, 48 - 50.0000%, 49 - Saldo do Valor Nominal Unitário das Diretoria da Companhia, para tomar todas e quaisquer providências necessárias à efetivação Debêntures. 2.8. Remuneração: 2.8.1. - Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor da Emissão, inclusive, mas não se limitando às seguintes: (a) contratação das instituições Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários como responsáveis (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada “Taxa DI over extra grupo”, termos da Instrução CVM 476, do banco liquidante, do escriturador mandatário e do expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, Agente Fiduciário; e (b) firmar ou aditar a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, calculada e divulgada diariamente pela CETIP (“Taxa DI”), no informativo diário disponível bem como praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), capitalizada de uma sobretaxa de consubstanciadas e assinar os documentos e contratos necessários à efetivação da Oferta 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) expressa na forma percentual ao ano, Restrita, ratificando-se, ainda, todos os atos até então praticados em conformidade com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será a presente deliberação. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, a Reunião do calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, Conselho de Administração da Companhia foi encerrada, depois de lavrada a presente ata incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, que, lida e aprovada, foi assinada pela mesa e por todos os presentes. Assinaturas: conforme o caso, desde a Data de Emissão ou desde Data de Pagamento da Remuneração Mesa: Rodrigo Lowndes - Presidente; Diego Stark - Secretário. Conselheiros: Rodrigo imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, Lowndes; Diego Stark; Norberto Oscar Morita; Angel José Uribe; Alejandro Pablo de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. 2.8.2. A Remuneração será Oxenford; e Juan Jorge Eduardo Oxenford. A presente ata é cópia fiel da lavrada devida a partir da Data de Emissão em parcelas mensais (cada data de pagamento de em livro próprio. São Paulo, 12 de março de 2014. Diego Stark - Secretário. JUCESP Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ocorrendo o primeiro nº 111.265/14-9 em 25.03.2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Helvio Romero/Estadão Conteúdo

Botín: "Estamos preparados para aproveitar todas as oportunidades de crescimento".

Santander quer diversificar presidente do Banco Santander, Emilio Botín, anunciou, em reunião com acionistas, que está disposto a analisar novas oportunidades de crescimento ao mesmo tempo em que aposta na recuperação da economia espanhola e no retorno da confiança externa no país. "Estamos preparados para aproveitar todas as oportunidades de crescimento a nosso alcance", disse, acrescentando que irá se apoiar em

O

estratégia de diversificação e em sólida posição de capital.

"A recuperação da economia espanhola é um fato e o Banco Santander está concedendo o dobro de hipotecas que no ano passado e o financiamento de veículos está crescendo", disse Botín.

O Brasil, uma das apostas do banco e sua principal área de negócio, voltou a conquistar a atenção da diretoria do banco, que mostrou uma visão positiva sobre a economia brasileira

para o médio e longo prazos. O conselheiro do banco, Javier Marín, destacou o forte potencial bancário do país, que possui uma classe média de 100 milhões de pessoas.

"O Santander Brasil parte de uma sólida situação, sendo o banco mais capitalizado do Brasil. As receitas estão se estabilizando, os custos crescem abaixo da inflação e o custo de crédito apresenta uma clara tendência de baixa."

(Reuters)

Solaris Equipamentos e Serviços S.A. - CNPJ/MF nº 01.633.840/0001-54 - NIRE 35300183070 Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 12 de março de 2014 Data, Hora e Local: Aos 12 dias do mês de março de 2014, às 10:00 horas, na sede social da 2.8.2.A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão em parcelas mensais (cada data Solaris Equipamentos e Serviços S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Osasco, de pagamento de Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ocorrendo o Estado de São Paulo, na Avenida Lourenço Belloli, nº 1.050, Parque Industrial Mazzei, primeiro pagamento na data correspondente ao término do prazo de 1 (um) mês contado da CEP 06.268-110. Mesa:Angel José Uribe - Presidente; e Diego Stark - Secretário. Convocação Data de Emissão e o último na Data de Vencimento da Emissão. 2.9. Resgate Antecipado e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, face à presença das acionistas Total e Amortização Extraordinária Facultativa: 2.9.1. Resgate Antecipado Total. A representando a totalidade do capital da Companhia. Ordem do Dia: Deliberar acerca: I- da Companhia poderá, nas Datas de Pagamento da Remuneração, observados os termos e realização da primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie condições estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente quirografária, com garantia adicional real, em série única, no valor de R$ 80.000.000,00 da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (oitenta milhões de reais) para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, em (“Resgate Antecipado Total”). 2.9.1.1. - Por ocasião do Resgate Antecipado Total, os conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido: (a) da Remuneração calculada pro rata 476”) (“Debêntures”, “Emissão” e “Oferta Restrita”, respectivamente), aprovada na reunião temporis desde a Data de Emissão (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração do conselho de administração da Companhia, na presente data, assim como as características imediatamente anterior, conforme aplicável) até a Data do Resgate Antecipado Total; e (b) de da Emissão, da Oferta Restrita e das Debêntures nesta mesma reunião aprovadas e aqui prêmio de resgate, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual, de acordo com a transcritas; II- da Alienação Fiduciária de Equipamentos, descrita no subitem 3.1 do item I tabela abaixo (“Prêmio”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o Saldo do Valor abaixo, aprovada na reunião do conselho de administração da Companhia na presente data; e Nominal Unitário, conforme aplicável) acrescido da Remuneração conforme subitem “a” III- da autorização aprovada na reunião do conselho de administração da Companhia na acima: Data do Resgate Antecipado Total ou da Amortização Extraordinária presente data, referente à prática, pela Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato Facultativa (mês contado a partir da Data de Emissão) - Taxa do Prêmio: Data necessário à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita. Deliberações: As acionistas dentro do 1º ano contado da Data de Emissão - 0,70%, Data entre o 2º e 3º ano contado da ratificaram, por unanimidade e sem reservas, as seguintes deliberações aprovadas em reunião Data de Emissão - 0,60%, Data entre o 3º e 4º ano contado da Data de Emissão - 0,40%, Data do conselho de administração da Companhia realizada na presente data: I- a realização da entre o 4º e 5º ano contado da Data de Emissão - 0,30%, Data entre o 5º e 6º ano contado da Emissão e da Oferta Restrita, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Data de Emissão - 0,20%, 2.9.2. Amortização Extraordinária Facultativa.A Companhia poderá, Instrução CVM 476, com as seguintes condições, as quais deverão ser detalhadas e reguladas nas Datas de Pagamento da Remuneração, observados os termos e condições estabelecidos na na Escritura de Emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”): 1 - Das Características Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos da Emissão: 1.1. Número da Emissão: 1.1.1. Trata-se da 1ª (primeira) emissão de Debenturistas, realizar a amortização extraordinária facultativa, limitada a 98% (noventa e oito debêntures da Companhia. 1.2.Valor Total da Emissão: 1.2.1. O valor total da Emissão será por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as 1.3. Séries: 1.3.1. A Emissão será realizada em série única. 1.4. Quantidade de Debêntures em Circulação (“Amortização Extraordinária Facultativa”). 2.9.2.1. Por ocasião da Debêntures: 1.4.1. Serão emitidas 8.000 (oito mil) Debêntures. 1.5. Banco Liquidante e Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do Escriturador Mandatário: 1.5.1. O banco liquidante da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo amortizada, acrescida: (a) da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Olavo Setúbal, inscrito no CNPJ/MF sob o nº Emissão (ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”). 1.5.2. O escriturador mandatário das Debêntures é aplicável) até a Data daAmortização Extraordinária Facultativa; e (b) de prêmio de amortização, a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado correspondente a uma taxa expressa na forma percentual, de acordo com a tabela prevista no de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o item 2.9.1.1 acima, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador Mandatário”). 1.6. Destinação dos Recursos: 1.6.1. Nominal Unitário, conforme aplicável) a ser amortizada acrescida da Remuneração conforme Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados a reforço subitem “a” acima. 2.10 Multa e Juros Moratórios: 2.10.1. Sem prejuízo da Remuneração de caixa da Emissora com vistas a atender negócios de sua gestão ordinária, incluindo o das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos pagamento de dívidas de curto prazo da Companhia. 2- Das Características das Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos Debêntures - 2.1. Data de Emissão das Debêntures: 2.1.1. Para todos os efeitos legais, pela Companhia, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração, ficarão, a data de emissão das Debêntures será definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a (i) 2.2. Valor Nominal Unitário das Debêntures e Atualização do Valor Nominal multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor Unitário das Debêntures: 2.2.1. O valor nominal unitário das Debêntures será, na Data de devido e não pago; e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o Emissão, de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). 2.2.2. O Valor Nominal montante devido e não pago, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até Unitário das Debêntures não será corrigido ou atualizado monetariamente por qualquer índice. a data do efetivo pagamento; além das despesas incorridas para cobrança de referidos 2.3. Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures: montantes (“Encargos Moratórios”). 2.11. Vencimento Antecipado: 2.11.1 O Agente 2.3.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Companhia Companhia. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem a emissão constantes da Escritura de Emissão, observados os termos e as hipóteses de vencimento de certificados ou cautelas. 2.3.2. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das antecipado a serem detalhadamente descritas na Escritura de Emissão, e exigirá o imediato Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador pagamento pela Companhia (i) do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Mandatário, na qualidade de instituição financeira responsável pela escrituração das Unitário das Debêntures, conforme aplicável), acrescido da Remuneração, calculada pro rata Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das temporis desde a Data de Emissão, ou desde a Data do Pagamento da Remuneração Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) em nome imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento das Debêntures do Debenturista quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente no Cetip21– em Circulação; (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; e (iii) de quaisquer outros valores Títulos eValores Mobiliários. 2.4. Espécie: 2.4.1.As Debêntures serão da espécie quirografária, eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão. 3- Garantias: com garantia adicional real, nos termos do item 3 abaixo. 2.5. Preço de Subscrição e 3.1. As obrigações assumidas pela Emissora com relação às Debêntures, conforme Forma de Integralização: 2.5.1. O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor estabelecidas na Escritura de Emissão, contarão com as garantias abaixo descritas: (a) Nominal Unitário acrescido da Remuneração desde a Data de Emissão, considerando-se 8 alienação fiduciária das ações de emissão da Companhia, de titularidade de SCGIIIa Holding (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). 2.5.2. As Debêntures Ltda. (“SCGIIIa”) e da Sullair Argentina S.A. (“Sullair Argentina”, em conjunto com SCGIIIa, serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de “Garantidores”), correspondentes, nesta data, em agregado, a 51% (cinquenta e um por Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela CETIP. cento) do capital social total da Companhia. A alienação fiduciária das ações da Companhia, 2.6. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: 2.6.1. As Debêntures terão prazo de conforme aqui prevista, será constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo vigência de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”). 2.7. Agente Fiduciário (“Alienação Fiduciária de Ações”), em conformidade com os termos e Amortização: 2.7.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado, condições do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras mensalmente, em 49 (quarenta e nove) parcelas mensais e consecutivas, sendo a primeira Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); e (b) - alienação fiduciária de parcela devida na data correspondente ao término do prazo de 1 (um) ano contado da Data de determinados equipamentos e/ou máquinas registrados no ativo da Companhia, de Emissão, de acordo com a tabela abaixo (cada data de amortização das Debêntures, uma propriedade da Companhia (relacionados em lista que consta no Anexo I), a ser constituída “Data de Amortização das Debêntures”): Parcela - % do Saldo do Valor Nominal em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Alienação Fiduciária de Unitário a ser amortizado: 1 - 2.0408%, 2 - 2.0833%, 3 - 2.1277%, 4 - 2.1739%, 5 - Equipamentos”, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, “Garantias Reais”), em 2.2222%, 6 - 2.2727%, 7 - 2.3256%, 8 - 2.3810%, 9 - 2.4390%, 10 - 2.5000%, 11 - 2.5641%, conformidade com os termos e condições a serem descritos no “Instrumento Particular de 12 - 2.6316%, 13 - 2.7027%, 14 - 2.7778%, 15 - 2.8571%, 16 - 2.9412%, 17 - 3.0303%, 18 - Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de 3.1250%, 19 - 3.2258%, 20 - 3.3333%, 21 - 3.4483%, 22 - 3.5714%, 23 - 3.7037%, 24 - Alienação Fiduciária de Equipamentos”, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária 3.8462%, 25 - 4.0000%, 26 - 4.1667%, 27 - 4.3478%, 28 - 4.5455%, 29 - 4.7619%, 30 - de Ações, “Contratos de Garantia”). II- a realização, pela Companhia, de quaisquer atos 5.0000%, 31 - 5.2632%, 32 - 5.5556%, 33 - 5.8824%, 34 - 6.2500%, 35 - 6.6667%, 36 - necessários e relacionados à Alienação Fiduciária de Equipamentos. III- a autorização, à 7.1429%, 37 - 7.6923%, 38 - 8.3333%, 39 - 9.0909%, 40 - 10.0000%, 41 - 11.1111%, 42 - Diretoria da Companhia, para tomar todas e quaisquer providências necessárias à efetivação 12.5000%, 43 - 14.2857%, 44 - 16.6667%, 45 - 20.0000%, 46 - 25.0000%, 47 - 33.3333%, 48 da Emissão, inclusive, mas não se limitando às seguintes: (a) contratação das instituições - 50.0000%. 49 - Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures. 2.8. Remuneração: 2.8.1. financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários como responsáveis - Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos termos juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das da Instrução CVM 476, do banco liquidante, do escriturador mandatário e do Agente taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, Fiduciário; e (b) firmar ou aditar a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, bem como p expressa p p denominada “Taxa DI over extra ggrupo”, na forma percentual ao ano, base 252 praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas e (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP (“Taxa assinar os documentos e contratos necessários à efetivação da Oferta Restrita, ratificando-se, DI”), no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), ainda, todos os atos até então praticados em conformidade com a presente deliberação. capitalizada de uma sobretaxa de 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) Lavratura, Leitura e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida e achada conforme, foi (“Remuneração”).A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata por todos os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Angel José Uribe - Presidente; Diego temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo Stark - Secretário. Acionistas: SCG IIIA Holding Ltda. (por Diego Stark - Administrador); Sullair do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Emissão ou desde Data de Argentina S.A. (por Paulo Cesar Esteves Noce - Procurador). A presente ata é cópia fiel Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de da lavrada em livro próprio. São Paulo, 12 de março de 2014. Diego Stark - Secretário. cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. JUCESP 111.266/14-2 em 25.03.14. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

ECONOMIA - 23

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Boa Vista Serviços S.A. CNPJ nº 11.725.176/0001-27 RELATÓRIO DA DIRETORIA A Administração da Boa Vista Serviços S.A. (“Sociedade”), em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos senhores acionistas as Demonstrações Financeiras da Sociedade, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 – (Em milhares de reais - R$) Nota Nota ATIVO explicativa 31.12.2013 31.12.2012 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4 5.476 5.735 Fornecedores 9 Contas a receber 5 57.137 54.388 Empréstimos 10 Partes relacionadas 13 1.740 436 Arrendamento mercantil financeiro 11 Impostos a recuperar 3.804 1.061 Repasses a pagar Outros ativos 2.088 1.578 Obrigações trabalhistas, férias e encargos sociais 12 Total do ativo circulante 70.245 63.198 Impostos a recolher NÃO CIRCULANTE Partes relacionadas 13 Depósitos judiciais 350 25 Adiantamentos de clientes Tributos diferidos 16 9.276 4.769 Dividendos a pagar 15.e) Imobilizado 6 28.109 18.330 Contas a pagar - aquisições 1.2 Intangível 7 330.745 306.281 Outras contas a pagar Investimentos 8 721 749 Total do passivo circulante Outros ativos 838 838 NÃO CIRCULANTE 13 Total do ativo não circulante 370.039 330.992 Partes relacionadas Arrendamento mercantil financeiro 11 Provisão para perdas cíveis e trabalhistas 14 Contas a pagar - aquisições 1.2 Total do passivo não circulante TOTAL DO PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 15.a) Reservas de capital 15.c) Reservas de capital - plano de opção com base em ações Reservas de lucros - legal 15.d) Reservas de lucros - lucros retidos 15.d) Total do patrimônio líquido TOTAL DO ATIVO 440.284 394.190 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

31.12.2013 31.12.2012 28.633 20.142 3.802 1.537 21.215 5.905 14.588 7.607 134 93 103.656

21.762 1.696 1.519 21.847 6.035 3.901 5.225 4.823 121 131 67.060

1.398 9.334 7.777 402 18.911 122.567

2.796 710 1.211 478 5.195 72.255

142.127 136.331

142.127 136.331

3.941 2.329 32.989 317.717 440.284

1.706 2.329 39.442 321.935 394.190

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 – (Em milhares de reais - R$) Reserva de lucros

Retenção de lucros 24.014 958 -

Lucros (prejuízos) acumulados 20.308

1.015 2.329 -

14.470 39.442 4.823 -

(1.015) (4.823) (14.470) (11.276)

(4.823) 321.935 2.235 4.823 (11.276)

142.127 1 136.330 3.941 2.329 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(11.276) 32.989

11.276 -

317.717

15.e) 15.d) 15.e) 15.d) 24

Capital social 142.127 142.127 -

1 -

136.330 -

1.706 2.235 -

Total 303.786 1.706 958 20.308

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 - (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Boa Vista Serviços S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade de capital fechado, com sede na Rua Boa Vista, 51- 5º. andar, cidade de São Paulo, foi fundada em 4 de março de 2010 e iniciou suas operações em 1º de novembro de 2010 com o propósito de negócios e atividades de: (a) prestação de serviços em geral para suporte à atividade creditícia e de proteção ao crédito, incluindo consultoria, desenvolvimento de sistemas e projetos e elaboração e venda de pesquisas; (b) desenvolvimento e exploração comercial de soluções de meios de pagamento em geral, incluindo a mercadologia, o comportamento de consumidores ou quaisquer outras soluções comerciais originadas do banco de dados, do “know-how” e da capacidade de distribuição, bem como quaisquer produtos, serviços e soluções oferecidos por concorrentes da Sociedade; (c) cessão, desenvolvimento, licença, sublicença e distribuição de direito de uso de software; (d) elaboração de programas de computador; (e) suporte técnico em informática, incluindo instalação, configuração e manutenção de programas de computação e banco de dados; (f) processamento de dados; (g) assessoria e consultoria em informática; e (h) participação em outras sociedades, como acionista ou cotista, no Brasil ou no exterior. Em Novembro de 2013 a Sociedade foi credenciada pelo ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação como uma Autoridade Certificadora (“AC”) responsável por emitir, distribuir, renovar, revogar e gerenciar certificados digitais. Como AC, a Sociedade tem a responsabilidade de: a) Verificar se o titular do certificado possui a chave privada que corresponde à chave pública que faz parte do certificado; b) Criar e assinar digitalmente o certificado do assinante. O certificado emitido pela AC representa a declaração da identidade do titular, que possui um par único de chaves (pública/privada); c) Emitir Listas de Certificados Revogados (“LCR”); d) Manter registros de suas operações sempre obedecendo às práticas definidas na Declaração de Práticas de Certificação (“DPC”); e e) Estabelecer e fazer cumprir, pelas Autoridades Registradoras (“Ars”) a ela vinculadas, as políticas de segurança necessárias para garantir a autenticidade da identificação realizada. Insuficiência de capital circulante líquido - Em 31 de dezembro de 2013, a Sociedade possui deficiência de capital circulante líquido de R$33.411. Dentre as alternativas de curto prazo para equalização desta situação está a captação de recursos junto a terceiros com vencimento de longo prazo, e se necessário, a obtenção de recursos adicionais de acionistas. 1.1. Incorporação Equifax do Brasil Ltda: Em 31 de maio de 2011, os acionistas da Sociedade aprovaram a incorporação de parcela cindida do patrimônio líquido da Equifax do Brasil Ltda. pela Sociedade, com a emissão de ações nominativas, totalmente subscritas pela Equifax Holdings do Brasil Ltda. Nessa operação, a Sociedade incorporou 32,96% do patrimônio líquido da Equifax do Brasil Ltda., cujo valor foi de R$29.400, com bens, direitos e obrigações relacionados ao negócio de suporte às atividades de concessão e proteção ao crédito, que são atividades complementares àquelas desenvolvidas pela Sociedade 1.2. Aquisição de controlada - TPC Soluções em Informática Ltda.: Em janeiro de 2012, a Sociedade adquiriu a totalidade das cotas da empresa TPC - Soluções em Informática Ltda. - EPP (“TPC”), pelo valor de R$720, com sede em Marília - SP. A TPC é uma empresa de consultoria e desenvolvimento de soluções na área de gestão empresarial integrada, estando focada no desenvolvimento e no licenciamento de programas de computador customizáveis e não customizáveis e na prestação de serviços de consultoria em tecnologia da informação, suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, e tem como principais clientes as associações comerciais e empresariais, fornecendo softwares de gestão de crédito para as entidades. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo a pagar é de R$536 sendo R$134 classificado no passivo circulante e R$402 classificado no passivo não circulante. A alocação do preço de compra foi feita conforme a seguir: R$ Preço de compra 720 Insuficiência de patrimônio líquido antes da valorização dos intangíveis a valor de mercado 84 804 Alocação de parte do preço de compra para ativos intangíveis identificáveis: Carteira de clientes - com vida útil de cinco anos (150) Software - vida útil indefinida (70) Ágio na aquisição fundamentado em rentabilidade futura - prazo de vida útil indefinida 584 2 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nos pronunciamentos, nas interpretações e nas orientações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, que já foram aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. 2.2. Base de elaboração: As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Estimativas contábeis: A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, os passivos, as receitas e as despesas da Sociedade, bem como a divulgação de informações sobre os dados de suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se à avaliação do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, à determinação da provisão para perdas cíveis, à determinação da vida útil dos bens do imobilizado, do imposto de renda e da contribuição social diferidos e ao “impairment” sobre o ativo imobilizado, intangível e ágio. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às probabilidades inerentes ao processo de estimativa. A Sociedade revisa suas estimativas, pelo menos, anualmente. 2.4. Bases de consolidação e investimentos em controladas: A Sociedade não está apresentando demonstrações financeiras consolidadas considerando que é uma controlada em conjunto de outras entidades, a qual, com os demais proprietários, incluindo aqueles sem direito a voto, foi consultada e não fez objeção quanto à não apresentação das demonstrações financeiras consolidadas pela Sociedade. Adicionalmente, não existem instrumentos de patrimônio ou de dívida negociados em mercado aberto nem ela está em processo de abertura de capital. A nota explicativa 8 possui as principais informações contábeis (imateriais) da investida TPC. Quando necessário, as demonstrações financeiras da controlada são ajustadas para adequar suas políticas contábeis àquelas estabelecidas pela Sociedade. Nas demonstrações financeiras individuais da Sociedade as informações financeiras da controlada são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. 2.5. Reconhecimento de receitas: A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado à medida que os serviços são efetivamente prestados. Os recebimentos antecipados de prestações de serviços são registrados na rubrica “Adiantamentos de clientes” e reconhecidos no momento em que os serviços são efetivamente prestados. 2.6. Lucro básico e diluído por ação: O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Sociedade pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. O lucro diluído por ação é calculado ajustando-se a média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação, supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. A Sociedade tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais que provocariam diluição: o plano de opção com base em ações. 2.7. Moeda funcional e de apresentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Sociedade são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Sociedade atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais - R$, que é a moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Sociedade. 2.8. Caixa e equivalentes de caixa: Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com baixo risco de variação no valor, sendo demonstrados pelo custo, acrescido dos juros auferidos. O caixa e equivalentes de caixa são classificados como empréstimos e recebíveis, e seus rendimentos são registrados no resultado do exercício e estão demonstrados na nota explicativa nº 4. 2.9. Contas a receber: Representadas pelos valores nominais dos títulos a receber de clientes por serviços prestados na área de informações de pessoas físicas e jurídicas. A provisão para

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 – (Em milhares de reais - R$) 31.12.2013 31.12.2012 (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (11.276) 20.308 Outros Resultados Abrangentes RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (11.276) 20.308 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 – (Em milhares de reais - R$)

Reserva legal 1.314 -

Nota explic.

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Plano de opção com base em ações Estorno de dividendo mínimo obrigatório Lucro líquido do exercício Destinação do lucro: Reserva legal Dividendo mínimo obrigatório Retenção de lucros SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Plano de opção com base em ações Estorno de dividendo mínimo obrigatório Prejuízo do exercício Utilização da reserva de retenção de lucros para compensar prejuízos acumulados SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Reserva de capital Ágio e Plano de valor justo opção de combicom Bônus de nação de base em subscrição negócios ações 1 136.330 1.706 -

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico e diluído líquido por ação) Nota explicativa 31.12.2013 31.12.2012 RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS 17 412.294 390.555 CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS 18 (168.013) (143.801) LUCRO BRUTO 244.281 246.754 DESPESAS OPERACIONAIS Com vendas 18 (29.340) (10.964) Gerais e administrativas 18 (53.648) (41.301) Com pessoal 18 (127.476) (121.551) Serviços de terceiros 18 (45.920) (40.678) Outras receitas (despesas) operacionais 18 201 (929) Resultado de equivalência patrimonial 18 (28) (6) Total de despesas operacionais (256.211) (215.429) (PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (11.930) 31.325 RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras 19 887 949 Despesas financeiras 19 (4.739) (1.482) (3.852) (533) (PREJ.) LUCRO OPERACIONAL E ANTES DO IR E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (15.782) 30.792 IR E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 16 (9.369) Diferidos 16 4.506 (1.115) 4.506 (10.484) (PREJ.) LUCRO LÍQ. DO EXERCÍCIO (11.276) 20.308 LUCRO BÁSICO POR AÇÃO - R$ 20 (95,85) 172,62 LUCRO DILUÍDO POR AÇÃO - R$ 20 (95,22) 171,52 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização das contas a receber.

2.10. Imobilizado: Imobilizações em andamento, móveis e utensílios, veículos e equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzidos de depreciação e perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. Tais imobilizações são classificadas nas categorias adequadas do imobilizado quando concluídas e prontas para o uso pretendido. A depreciação desses ativos inicia-se quando eles estão prontos para o uso pretendido na mesma base dos outros ativos imobilizados. A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para construções em andamento). A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados no fim do exercício, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada, da mesma forma que os ativos próprios, ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de arrendamento em questão. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. 2.11.

Intangível: a) Ágio - O ágio é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida e de outros instrumentos de patrimônio adquiridos/trocados. Se a adquirente apurar deságio, este deve ser reconhecido na demonstração do resultado, na data de aquisição. O ágio é testado anualmente ou, com maior frequência, caso as circunstâncias indiquem que houve redução em seu valor recuperável, para verificar prováveis perdas (“impairt e contabilizado pelo seu valor de custo, menos as perdas acumuladas por “impairment”), t que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade ment”, incluem o valor contábil do ágio relacionado à entidade vendida. b) Base de dados, programas de computador (softwares) e desenvolvimento de projetos internos O intangível inclui gastos com aquisição de informações para a formação de base de dados e sistemas de computação, amortizáveis pelo método linear às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 7, que levam em consideração a vida útil desses ativos. É registrado quando há comprovadamente um aumento dos benefícios econômicos relacionados a esse ativo. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de softwares identificáveis e exclusivos, controlados pela Sociedade, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: • É tecnicamente viável concluir o software/projeto para que esteja disponível para uso ou venda. • A Administração pretende concluir o software/projeto e usá-lo ou vendê-lo. • O software/projeto pode ser vendido ou usado.

• O software/projeto gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser demonstrados. • Recursos técnicos e financeiros e outros recursos adequados estão disponíveis para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software/projeto.

• O gasto atribuível ao software/projeto durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software/projeto, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de software/projeto e uma parcela adequada das despesas diretas relevantes. Os custos com desenvolvimento que não atendem a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesas não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os custos com o desenvolvimento de software/projeto reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas descritas na nota explicativa nº 7. 2.12. Combinação de negócios: A Sociedade mensura o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, incluindo o valor reconhecido de qualquer participação na Sociedade adquirida, deduzindo o valor reconhecido líquido (o valor justo) dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data de aquisição, exceto por: • Ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados a acordos de benefícios com empregados são reconhecidos e mensurados de acordo com a norma IAS 12 - Impostos sobre a Renda e a norma IAS 19 - Benefícios a Empregados, respectivamente (equivalentes aos pronunciamentos técnicos CPC 32 e CPC 33, respectivamente). • Passivos ou instrumentos de patrimônio relacionados a acordos de pagamento com base em ações da adquirida ou acordos de pagamento com base em ações da Sociedade, celebrados em substituição aos acordos de pagamento com base em ações da adquirida, são mensurados de acordo com a norma IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações (equivalente ao pronunciamento técnico CPC 10 (R1)) na data de aquisição. • Ativos (ou grupos para alienação) classificados como mantidos para venda conforme a norma IFRS 5 - Ativos Não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas (equivalente ao pronunciamento técnico CPC 31) são mensurados conforme essa norma. O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participações na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se, após a avaliação, os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis na data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do valor da participação adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver), o excesso é reconhecido imediatamente no resultado como ganho. 2.13. Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis: No fim de cada exercício, a Sociedade revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Se o montante recuperável de um ativo calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. 2.14.

Repasses a pagar: Reconhecidos quando serviços são prestados em regiões onde associações comerciais prestam serviços de consultas de crédito mediante acordo, entre as partes, de repasse de parcela da receita de serviços prestados. 2.15. Fornecedores: As contas a pagar a fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios. 2.16.

Empréstimos É reconhecido, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos, e é, subsequentemente, demonstrado pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que o empréstimo esteja em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. 2.17.

Provisão para riscos cíveis e trabalhistas: As provisões para riscos cíveis e trabalhistas são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no fim de cada exercício, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. 2.18. Ativos e passivos financeiros: Os valores recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os recebíveis, incluindo contas a receber e outros, são mensurados pelo valor de custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os passivos financeiros são mensurados pelo valor de custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. As receitas e despesas de juros são reconhecidas por meio da aplicação do método da taxa de juros efetiva. 2.19. Imposto de renda e contribuição social: A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. A provisão para imposto de renda foi constituída com base na legislação fiscal vigente à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240 (R$20 por mês). A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes

31.12.2013 31.12.2012 FLUXO DE CX. DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Despesas financeiras sobre empréstimos, arrendamentos e mútos a pagar Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisões para perdas cíveis Baixa do ativo imobilizado e intangível Plano de opções em ações Programa de Participação nos Resultados - PPR Resultado de equivalência patrimonial Variação nos ativos operacionais: Contas a receber Partes relacionadas Impostos a recuperar Outros ativos Variação nos passivos operacionais: Fornecedores Repasses a pagar Obrigações trabalhistas, férias e encargos sociais Impostos a recolher Partes relacionadas Outras contas a pagar Provisão para perdas cíveis (pagamentos) Caixa gerado pelas atividades operacionais Imposto de renda e contribuição social pagos Juros pagos Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisições de intangíveis e imobilizado Adiantamento para futuro aumento de capital em investida Aquisição de investimentos Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Empréstimo - variação líquida Pagamento de arrendamento mercantil financeiro Mútuo com partes relacionadas Caixa. líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento REDUÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício REDUÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

(15.782)

30.792

77.319

65.202

1.736 3.050 8.596 276 2.235 5.950 28

4.454 477 191 1.706 10.382 6

(5.799) (1.304) (2.743) (835)

(9.112) 2.038 740 114

6.871 18 (6.582) (130) (378) 2.280 (2.030) 72.776 (1.346) 71.430

2.375 (131) (4.919) 1.156 (2.682) 717 (912) 102.594 (10.218) (133) 92.243

(97.712) (97.712)

(93.593) (255) (121) (93.969)

20.818 (3.397) 8.602

(2.154) (546) -

26.023 (259) 5.735 5.476 (259)

(2.700) (4.426) 10.161 5.735 (4.426)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. usadas na apuração do lucro tributável. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias, apenas quando for provável que a Sociedade apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. O saldo dos impostos diferidos ativos é revisado no fim de cada período de relatório e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. 2.20. Arrendamento mercantil financeiro: O arrendamento no qual a Sociedade detém, substancialmente, todos os riscos e recompensas da propriedade é classificado como arrendamento financeiro. Este é capitalizado no balanço patrimonial no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa de juros efetiva constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são classificadas nos passivos circulante e não circulante, de acordo com o prazo do contrato. O bem do imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil-econômica do ativo ou de acordo com o prazo do contrato de arrendamento, quando este for menor.

3 NORMAS E INTERPRETAÇÕES NOVAS E REVISADAS VIGENTES EM 2013 Pronunciamento Descrição Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Modificações à IFRS 7 Financeiros IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 Negócios Conjuntos IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades IFRS 13 Mensuração do Valor Justo IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão é que não houve impacto decorrente da adoção destas novas normas. 3.1. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração - Encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa nova norma utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Alterações à IAS 32 - Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de renda relacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimoniais e aos custos das transações patrimoniais deve ser contabilizado de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre o Lucro. • Modificações à IFRS 7 - Divulgação - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros - aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre os valores reportados. O CPC ainda não havia editado determinados pronunciamentos que estavam ou estariam em vigor em ou após 31 de dezembro de 2013. Entretanto, em decorrência do compromisso de o CPC manter atualizado o conjunto de normas emitidas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB sejam aprovados para sua aplicação obrigatória.

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CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

31.12.2013 31.12.2012 Caixa 16 25 Bancos conta movimento 366 345 Aplicações financeiras (*) 5.094 5.365 Total 5.476 5.735 (*) Representam aplicações compromissadas, remunerada a taxa de 100,50% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, sem o risco de mudança significativa do valor e possui liquidez imediata.

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CONTAS A RECEBER

31.12.2013 31.12.2012 Clientes por serviços de informações prestados 60.302 58.976 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.753) (4.499) Outros (412) (89) Total 57.137 54.388 A composição dos saldos de contas a receber, por data de vencimento, está assim apresentada: 31.12.2013 31.12.2012 A vencer 55.650 52.319 Vencidos: Até 30 dias 1.899 2.158 De 31 a 60 dias 1.181 1.450 De 61 a 90 dias 557 855 De 91 a 120 dias 337 589 De 121 a 150 dias 272 399 De 151 a 180 dias 260 213 Acima de 181 dias 146 993 Total 60.302 58.976 A Administração determinou a provisão para créditos de liquidação duvidosa com base na estimativa de riscos de realização de créditos vencidos há mais de 30 dias. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está assim apresentada: continua...

24 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Boa Vista Serviços S.A. CNPJ nº 11.725.176/0001-27 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 - (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) Saldo em 31 de dezembro de 2012 Constituição de provisão 6

4.499 3.050

Créditos baixados no exercício Saldo em 31 de dezembro de 2013

IMOBILIZADO Taxa média anual de depreciação -% 20 10 10 10 20 20 20 -

31.12.2013 31.12.2012 (11.276) 20.308 (1.015) (11.276) 19.293 Lucro líquido (prejuízo) considerado para fins de dividendos Dividendo mínimo obrigatório - 25% (4.823) Transferência para (compensação com) reserva de lucros retidos (11.276) 14.470 Estorno de dividendo mínimo obrigatório (*) 4.823 958 (*) Conforme AGO e AGE realizadas em 14 de maio de 2013 foi deliberado que o lucro remanescente de 2012, atribuível aos acionistas através da distribuição de dividendos, foi integralmente retido para realização de investimentos especificados em orçamento de capital.

(4.796) 2.753 Lucro líquido (prejuízo) do exercício Reserva legal - 5%

31/12/2013 31/12/2012 Custo Depreciação Líquido Líquido Benfeitorias em imóveis de terceiros 3.440 (1.456) 1.984 2.687 Máquinas e equipamentos 1.441 (612) 829 971 Instalações 77 (23) 54 62 Móveis e utensílios 1.428 (362) 1.066 960 Veículos 285 (174) 111 168 Equipamento de informática 13.762 (7.180) 6.582 8.155 Arrendamento de equipamentos - “mainframe” 21.289 (3.806) 17.483 5.260 Imobilizado em andamento 67 Total 41.722 (13.613) 28.109 18.330 As obrigações da Sociedade assumidas por meio de contratos de arrendamento financeiro dos equipamentos de “mainfame” estão garantidos pela titularidade do arrendador aos ativos arrendados (ver nota explicativa nº11).

As movimentações do imobilizado são as seguintes: Benfeitorias Máquinas Arrend.

Imobiliz. em imóveis e equiMóveis e Equip. de de equip. em andamento Total de terceiros pamentos Instalações utensílios Veículos informática “mainframe” Saldos em 31 de dezembro de 2011 84 482 59 709 225 7.093 4.029 5.260 17.941 Aquisições 259 87 10 361 3.854 2.328 1.277 8.176 Transferências para intangível 2.941 632 (6.470) (2.897) Baixas (61) (2) (3) (66) Depreciações (536) (228) (7) (110) (57) (2.789) (1.097) (4.824) Saldos em 31 de dezembro de 2012 2.687 971 62 960 168 8.155 5.260 67 18.330 Aquisições 224 96 237 1.273 14.126 (67) 15.889 Baixas (2) (2) (3) (22) (29) Depreciações (925) (236) (8) (128) (57) (2.824) (1.903) (6.081) Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.984 829 54 1.066 111 6.582 17.483 28.109

16 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Tributos diferidos

31.12.2013 31.12.2012 Diferenças temporárias - provisões diversas (i) 32.358 25.549 Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL 16.494 Arrendamento mercantil financeiro 3.806 (1.515) Crédito tributário na aquisição (ii) 9.635 Base de cálculo 52.658 33.669 Alíquota vigente 34% 34% Impostos de renda e contribuição social diferidos ativos 17.904 11.448 Impostos de renda e contribuição social diferidos passivos (iii) (8.628) (6.679) Ativo diferido líquido 9.276 4.769 (i) Referem-se a provisões para comunicação, eletricidade, água, despesas prediais, PPR, provisão para créditos de liquidação duvidosa, serviços prestados, repasses, encargos trabalhistas e benefícios a funcionários. (ii) Refere-se a 34% do ágio anteriormente existente na Equifax do Brasil Ltda., classificado na Sociedade como “Impostos diferidos ativos” (após provisão de 66% realizada na incorporada, conforme Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 349/00), sendo esse valor recuperável como redutor de pagamentos futuros de imposto de renda e contribuição social. (iii) Refere-se, substancialmente, ao imposto de renda e à contribuição social diferidos passivos sobre os ativos intangíveis identificáveis adquiridos na combinação de negócios com a Equifax do Brasil 7 INTANGÍVEL Ltda. A Administração preparou estudo acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, Taxa média considerando a capacidade provável de geração futura de lucros tributáveis, no contexto anual de das principais variáveis de seus negócios, que podem, portanto, sofrer alterações. De amortização 31/12/2013 31/12/2012 acordo com as projeções elaboradas pela Administração da Sociedade, o imposto de % Custo Amortização Líquido Líquido renda e a contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal serão realizados nos seguintes Base de dados (a) 20 96.323 (77.508) 18.815 39.897 anos: Cartórios (a) 20 197.946 (60.978) 136.968 96.959 31.12.2013 Juntas comerciais e ações cíveis (a) 20 20.504 (6.142) 14.362 9.723 2014 2.856 Outras informações adquiridas (a) 20 17.245 (14.203) 3.042 6.582 2015 2.752 Marcas, direitos, patentes e outros 130 130 130 Total 5.608 Software 20 38.051 (12.796) 25.255 18.118 b) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social pelas alíquotas Ágio em combinação de negócios (b) 110.182 110.182 110.182 nominal e efetiva. A reconciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fisContrato vantajoso de uso de imóvel (b) 20 1.964 (1.015) 949 1.964 cais do imposto de renda e da contribuição social é demonstrada como segue: Intangível referente a software adquirido em combinação de negócios - TPC 70 (28) 42 70 31.12.2013 31.12.2012 Intangível referente à carteira de clientes adquirido em combinação de negócios - TPC 20 150 (60) 90 150 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da Intangível referente à carteira de clientes adquirido em combinação de contribuição social (15.782) 30.792 negócios Equifax do Brasil Ltda. (b) 10 25.129 (6.492) 18.637 21.150 Alíquota vigente 34% 34% Intangível em andamento 2.273 2.273 1.356 Expectativa de despesa de imposto de renda e Total 509.967 (179.222) 330.745 306.281 contribuição social de acordo com a alíquota vigente 5.366 (10.469) (a) Referem-se a aquisições de informações para incremento e desenvolvimento de bancos de dados utilizados nas consultas dos serviços prestados pela Sociedade e que são Resultado de eventos da incorporação da Equifax do Brasil Ltda.

(711) capitalizados e amortizados dentro do período correspondente à utilização dessas informações. A base de mensuração da amortização é fundamentada no prazo legal de exibição Outras adições e exclusões permanentes (149) (15) das informações, de cinco anos, conforme o parágrafo 1º, do artigo 43, da Lei nº 8.078 do Código de Defesa do Consumidor, de 11 de setembro de 1990.

Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício 4.506 (10.484) (b) Vide notas explicativas nº 1.1 e nº 1.2.

Correntes (9.369) As movimentações do intangível são como segue: Diferidos 4.506 (1.115) Informações adquiridas Ágio em Contrato Intangível Total da despesa de imposto de renda e contribuição social 4.506 (10.484) Juntas Outras Marcas, combivantajoso identificado Intangível c) Medida Provisória nº 627 - A Medida Provisória nº 627, de 11 de novembro de 2013, Base CarCom. e infordireitos, nação de uso de em combiem e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397, de 16 de setembro de de tórios ações mações patentes de neg. imóvel nação anda2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos Software (b) (b) de neg. (a) mento Total da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário 2015, dados (a) cíveis adquiridas e outros Saldos em 31/12/2011 66.476 47.409 5.060 11.428 117 11.952 112.146 23.662 278.250 sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendáAquisições 69.366 6.616 4.041 5.394 85.417 rio 2014. A Administração da Sociedade não espera efeitos significativos pela sua adoção.

Transferências do imobilizado 2.897 2.897 17 RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS Intangível referente a contrato 31.12.2013 31.12.2012 vantajoso de uso de imóveis (1.964) 1.964 Receita bruta de serviços (a) 492.711 474.982 Intangível referente à carteira Descontos comerciais e cancelamentos de faturamentos (8.045) (3.518) adquirido em combinação (3.217) (13.845) de negócios - TPC 220 220 Repasses (b) (69.155) (67.064) Baixas (9) (116) (125) Impostos sobre serviços - PIS, COFINS e ISSQN 412.294 390.555 Amortizações (26.579) (19.816) (1.953) (4.846) 22 (656) (2.512) (4.038) (60.378) Total Saldos em 31/12/2012 39.897 96.959 9.723 6.582 130 18.118 110.182 1.964 21.370 1.356 306.281 (a) Os principais serviços prestados são produtos, cartas e consultas para suporte às Aquisições 73.502 8.088 242 13.200 917 95.949 atividades creditícia e de proteção ao crédito, incluindo consultoria, desenvolvimento de Baixas (177) (70) (247) sistemas e projetos e elaboração e venda de pesquisas, e desenvolvimento e exploração Amortizações (21.082) (33.316) (3.379) (3.782) (6.063) (1.015) (2.601) (71.238) comercial de soluções de meios de pagamento em geral. (b) Referem-se a serviços presSaldos em 31/12/2013 18.815 136.968 14.362 3.042 130 25.255 110.182 949 18.769 2.273 330.745 tados em regiões onde associações comerciais prestam serviços de consultas de crédito mediante acordo, entre as partes, de repasse de parcela da receita de serviços prestados. (a) Refere-se à aquisição de registros de protestos de pessoas físicas e jurídicas e registros de baixas de protestos para atualização da base de dados.

Em 2013 os contratos com as associações comerciais foram migrados para o formato de (b) Vide notas explicativas nº 1.1 e nº 1.2. comissionamento com percentual fixo sendo atualmente contabilizados como despesas 8 INVESTIMENTOS de venda.

Valores da investida Percentual de Equivalência 18 CUSTOS E DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS POR NATUREZA participação direta - % Investimento patrimonial 31.12.2013 31.12.2013 31.12.2012 Patrimônio Resultado (84.272) (75.028) líquido do exercício 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 Impressão e postagem de avisos (6.989) (8.396) TPC 137 (28) 100% 100% 137 165 (28) (6) Base de dados (71.238) (60.378) Ágio - TPC (*) 584 584 - Amortizações (6.081) (4.824) Total 721 749 (28) (6) Depreciações Despesas com pessoal (127.476) (121.551) (*)- vide nota explicativa n° 1.2 Serviços de terceiros (36.679) (35.318) As informações financeiras resumidas relativas a TPC estão apresentadas a seguir: (13.619) (5.552) 31.12.2013 31.12.2012 andar e do subsolo ao 2º andar. O prazo do presente contrato é de três anos, a contar de Serviços de terceiros - honorários advocatícios (2.805) (710) Total do ativo 180 264 1º de novembro de 2010, prorrogado por até mais três anos. b) Em 31 de maio de 2011, foi Despesas comerciais (3.050) (4.454) Total do passivo 43 99 assinado contrato de comodato entre a Equifax do Brasil Ltda. (“Comodante”) e a Socie- Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.222) (3.716) Capital circulante líquido (35) (69) dade (“Comodatária”), em que a Comodante dá em comodato o edifício situado na Rua Viagens e congressos (8.281) (9.191) Prejuízo do exercício (28) (6) Teixeira da Silva, 217, Bela Vista, São Paulo - SP. O prazo do presente contrato é de cinco Despesas prediais Despesas com vendas (29.340) (10.964) anos, a contar de 31 de maio de 2011. 13.2 Remuneração dos Administradores: Em 9 FORNECEDORES Despesas com manutenção (18.590) (11.981) Assembleia Geral Ordinária - AGO foi definida a remuneração global anual dos membros O saldo de fornecedores em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$28.633 Provisão para perdas cíveis e trabalhistas (8.596) (435) do Conselho de Administração e diretores da Sociedade para o exercício de 2013 em R$ (R$21.762 em 31 de dezembro de 2012), refere-se à aquisição de serviços relacionados Despesas de comunicações (2.937) (6.580) 5.794 (R$5.024 para o exercício de 2012). A remuneração paga aos administradores no às atividades normais da Sociedade, tais como aquisição de bens, serviços de postagem Outros custos e despesas (49) (152) exercício está demonstrada a seguir: de correspondências, manutenção de software e hardware e consultorias diversas, entre Total (424.224) (359.230) 31.12.2013 31.12.2012 outros.

Classificados como: Salários e ordenados 4.496 4.716 Custo dos serviços prestados (168.013) (143.801) 10 EMPRÉSTIMOS Plano de previdência privada 202 202 Despesas operacionais (256.211) (215.429) Instituição Moeda Encargos Vencimento 31.12.13 Total 4.698 4.918 Total (424.224) (359.230) Banco Bradesco S.A. R$ CDI+1,7 a.a.

19/03/14 10.027 14 PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS 19 RESULTADO FINANCEIRO Banco Itaú Unibano S.A. R$ CDI+1,7 a.a.

22/03/14 10.115 A Sociedade está envolvida em processos judiciais e administrativos decorrentes do curso Total 20.142 31.12.2013 31.12.2012 normal de suas atividades. A provisão para eventuais perdas decorrentes desses procesOs empréstimos são para financiamento de capital de giro e não possuem “covenants” Receitas financeiras: sos é estimada pela Administração, amparada pela opinião de seus consultores jurídicos financeiros.

Juros e multas 416 405 em decorrência desses processos. Por meio do histórico de processos encerrados, foram Rendimentos sobre aplicações 471 544 11 ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO apurados os percentuais de procedência, procedência em parte e improcedência dos pro887 949 31.12.2013 31.12.2012 cessos do Juizado Especial e da Justiça Comum e foi calculado o valor médio pago nos 1.696 processos procedentes e procedentes em parte. A provisão apurada é o resultado da Despesas financeiras: Circulante 3.802 (3.774) (851) Não circulante 9.334 710 estimativa de processos que representam a perda provável da carteira. A movimentação Juros e multas passivos Com arrendamento mercantil (671) (403) Total 13.136 2.406 da provisão está demonstrada a seguir: Encargos financeiros sobre empréstimo - conta garantida (294) (228) A Sociedade é arrendatária em contrato de arrendamento mercantil financeiro de equipaCíveis Trabalhistas Total (4.739) (1.482) mentos de processamento de dados, com opção de compra e prazo de 56 meses, sem Saldo em 31 de dezembro de 2012 1.211 1.211 Total (3.852) (533) aluguéis contingentes nem restrições impostas. O valor contábil líquido desses bens é de Adições 7.965 631 8.596 R$17.483 em 31 de dezembro de 2013 (R$5.260 em 31 de dezembro de 2012). As taxas Pagamentos (1.976) (54) (2.030) 20 LUCRO POR AÇÃO BÁSICO E DILUÍDO de juros para todas as obrigações assumidas por meio de arrendamentos financeiros são Saldo em 31 de dezembro de 2013 7.200 577 7.777 a) Básico: Calculado com base na quantidade média ponderada de ações ordinárias fixadas nas respectivas datas dos contratos e variam entre 0,82% a 1,13% ao ano para O crescimento no volume de ações cíveis é decorrente de processos levantados con- como segue: 2013 e 2012. Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma: tra a Sociedade no Estado do Rio Grande do Sul requerendo indenizações por danos 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 morais em face da existência de “score” de seus clientes. “Score” é uma ferramenta Lucro do exercício atribuível aos proprietários da Sociedade Valor estatística que auxilia na análise e concessão do crédito. A Sociedade está envolvida e utilizado na apuração do lucro líquido básico por ação (11.276) 20.308 Pagtos.

Juros presente em outros processos judiciais de natureza cível e trabalhista no montante de R$2.962 Quantidade média ponderada de ações ordinárias para futuros (encargos) dos pagtos.

(R$650 em 31 de dezembro de 2012), cuja estimativa de perda foi considerada possí- fins de cálculo do lucro líquido básico por ação 117.648 117.648 mínimos a apropriar mínimos Total vel na opinião de seus consultores jurídicos e, portanto, não foram provisionados em Lucro líquido (Prejuízo) básico por ação - R$ (95,85) 172,62 Circulante - até 1 ano 4.699 (897) 3.802 1.696 31 de dezembro de 2013. b) Diluído: A quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do lucro Não circulante - de 2 a 5 anos 11.840 (2.506) 9.334 710 15 PATRIMÔNIO LÍQUIDO diluído por ação é conciliada com a quantidade média ponderada de ações ordinárias Total 16.539 (3.403) 13.136 2.406 usadas na apuração do lucro básico por ação, como segue: a) Capital social - Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social, no monAs obrigações por ano de vencimento classificadas no passivo não circulante estão 31.12.2013 31.12.2012 tante de R$142.127, é representado por 117.648 ações ordinárias, nominativas e sem demonstradas a seguir: Lucro (prejuízo) utilizado na apuração do lucro diluído por ação (11.276) 20.308 valor nominal. b) Capital autorizado - Nos termos do artigo 6º do Estatuto Social, a 31.12.2013 31.12.2012 Quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, mediante deliberação do Con2014 710 na apuração do lucro básico por ação 117.648 117.648 selho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio de emis2015 3.027 Potencial incremento nas ações ordinárias em virtude do são de ações ordinárias e/ou preferenciais, até o limite de 320.000 ações. O Conselho 2016 3.027 plano de opção com base em ações 772 755 de Administração fixará as condições de emissão, inclusive a espécie de ação, o preço 2017 3.027 Quantidade média ponderada de ações ordinárias para fins e o prazo de integralização. Dentro do limite de capital autorizado e de acordo com 2018 253 de cálculo do lucro diluído por ação 118.420 118.403 o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Sociedade poderá, mediante deliberação Total 9.334 710 Lucro líquido (Prejuízo) por ação diluído - R$ (95,22) 171,52 do Conselho de Administração e do Comitê Executivo, outorgar planos de opção para 12 OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS, FÉRIAS E ENCARGOS SOCIAIS compra ou subscrição de ações a seus administradores e funcionários, sem direito 21 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS 31.12.2013 31.12.2012 de preferência aos acionistas, desde que tais planos não resultem, no agregado, na A Sociedade possui instrumentos financeiros cujos valores de mercado das operações atiProvisão para férias e encargos sobre férias 9.736 8.693 emissão de ações que representem mais que 10% do capital social da Sociedade. vas e passivas não diferem substancialmente daqueles reconhecidos nas demonstrações Programa de Participação nos Resultados - PPR 8.257 10.382 A composição do capital social é conforme segue: financeiras, tendo em vista sua natureza de curto prazo, sendo eles aplicações financeiEncargos sociais 2.543 2.193 2013 2012 ras, contas a receber, depósitos judiciais, saldos com partes relacionadas, arrendamento Outros 679 579 Associação Comercial de São Paulo – ACSP 51,44% 51,44% financeiro e fornecedores. A Sociedade não possui instrumentos financeiros derivativos Total 21.215 21.847 Bureau de Crédito do Brasil Participações S.A. 29,75% 29,75% em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. Os principais riscos são os seguintes: a) Risco de Equifax Holdings do Brasil Ltda.

15,00% 15,00% crédito: Decorre de eventual dificuldade de cobrança dos valores dos serviços prestados 13 PARTES RELACIONADAS Associação Comercial do Paraná, Clube dos Diretores aos clientes. O saldo a receber de clientes é denominado em reais e está distribuído em 31.12.2013 31.12.2012 Lojistas do Rio de Janeiro e Câmara dos Dirigentes diversos clientes. A Administração da Sociedade monitora o risco do saldo a receber de Ativo Passivo Despesas Ativo Passivo Despesas Lojistas de Porto Alegre 3,81% 3,81% clientes mediante análise de crédito dos clientes e constituição de provisão para créditos Associação Comercial de Total 100,0% 100,0% de liquidação duvidosa. b) Risco de liquidez: O risco de liquidez consiste na eventualiSão Paulo - ACSP: c) Reservas de capital: Reserva de bônus de subscrição - Em 31 de maio de 2011, dade de a Sociedade não dispor de recursos suficientes para cumprir seus compromissos, Reembolso de despesas: Perdas cíveis (a) 1.740 436 - foi emitido bônus de subscrição, aprovado pelos acionistas na AGE na mesma data, em virtude dos diferentes prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle 1.740 436 - subscrito e integralizado pela Equifax Funding LLC (“Beneficiária”), pelo valor de R$1, da liquidez e do fluxo de caixa da Sociedade é monitorado diariamente para garantir que a que assegura à Beneficiária o direito de subscrever quantas ações preferenciais pos- geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessário, sejam Compromissos a pagar: sam ser subscritas e integralizadas por ela, por meio da conversão em capital do suficientes para manutenção do seu cronograma de compromissos, mitigando, assim, os Comunicação, eletricidade, água e despesas prediais (b) 2.420 1.020 1.400 1.400 principal, e/ou dos juros e/ou de outras quantias quaisquer devidas nos termos do riscos de liquidez para a Sociedade. c) Risco da taxa de juros: Decorre da possibiliBanco de dados adquirido (c) 2.796 4.194 - contrato de empréstimo conversível celebrado entre a Sociedade e a Beneficiária, dade de a Sociedade estar sujeita aos ganhos ou às perdas de oscilações de taxas de Contrato de Mútuo (d) - 10.770 1.065 1.103 - limitadas a 320.000 ações preferenciais, por um período de cinco anos. Ágio e reco- juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo - 15.986 2.085 6.697 1.400 nhecimento dos valores justos no processo de aquisição e combinação de negócios de risco, a Sociedade busca manter seus ativos e passivos financeiros com os mesmos Total 1.740 15.986 2.085 436 6.697 1.400 da Equifax do Brasil Ltda. O total de R$136.330 inclui a diferença de R$8.080 entre o indexadores.

Parcela circulante 1.740 14.588 436 3.901 - valor do patrimônio líquido contábil incorporado a valor contábil e o valor do aumento 22 BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS Parcela não circulante 1.398 2.796 - de capital e o ágio e os valores justos no processo de aquisição e combinação de A Sociedade oferece a seus funcionários benefícios de complementação de aposentadoAs transações com partes relacionadas são realizadas com base em condições nego- negócios da Equifax do Brasil Ltda., no montante de R$128.250. O valor de aquisi- ria, implementados a partir de 1º de novembro de 2011. O plano de aposentadoria é de ciadas entre as partes, as quais poderiam ser diferentes caso tivessem sido realizadas ção de R$157.650, deduzido do patrimônio líquido incorporado de R$29.400, tota- contribuição definida, sendo utilizado o regime financeiro de capitalização no cálculo atuacom partes não relacionadas. (a) Referem-se a perdas cíveis provenientes do negócio do lizou R$128.250. d) Reservas de lucros retidos: Reserva legal - Constituída anu- rial das reservas. As despesas com benefícios de contribuição definida foram de R$2.005 Serviço Central de Proteção ao Crédito - SCPC anteriores a 1º de novembro de 2010, que almente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder em 31 de dezembro de 2013 (R$1.860 em 31 de dezembro de 2012). são de responsabilidade da ACSP e que serão reembolsados. (b) Referem-se ao rateio 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital 23 COBERTURA DE SEGUROS de despesas gerais de ocupação dos andares em que a Sociedade se encontra, cujas social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital. instalações pertencem à ACSP. (c) Refere-se à aquisição de banco de dados da ACSP, Retenção de lucros - Os lucros remanescentes, após a constituição da reserva legal A Sociedade possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delicujos pagamentos se iniciaram em 2012. (d) Refere-se ao contrato de mútuo no valor de e destinação do dividendo mínimo obrigatório, são mantidos na rubrica “Retenção de mitá-los, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As R$15.000 firmado entre as partes em Março de 2013 para pagamento em 12 parcelas lucros” à disposição da Assembleia Geral, para sua destinação. O prejuízo de 2013 coberturas foram contratadas para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da com início em setembro de 2013, com encargos financeiros calculados pela variação do foi compensado com esta reserva. e) Dividendo mínimo obrigatório Aos acionistas sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultoCDI acrescido de 1,4% ao ano. 13.1 Contratos de comodato: a) Em 1º de março de é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% res de seguros. Em 31 de dezembro de 2013, a Sociedade possuía apólices de seguro 2012, foi assinado contrato de comodato entre a Associação Comercial de São Paulo - do lucro líquido do exercício nos termos da Lei das Sociedades por Ações, apurado com indenização máxima prevista de R$81.012 (R$83.115 em 31 de dezembro de 2012), ACSP (“Comodante”) e a Sociedade (“Comodatária”), em que a Comodante gratuitamente de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O dividendo mínimo proposto para cobertura de danos elétricos, tumultos, quebra de vidros, equipamentos eletrônicos, incêndio e roubos e furtos qualificados de bens. empresta o edifício situado na Rua Boa Vista, 51, Centro, São Paulo - SP, do 1º ao 5º é conforme segue: continua...

ECONOMIA - 25

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Boa Vista Serviços S.A. CNPJ nº 11.725.176/0001-27 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 - (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 24 PLANO DE OPÇÃO COM BASE EM AÇÕES Por meio de AGE realizada em 29 de fevereiro de 2012, foi aprovado um plano de opção de compra de ações da Sociedade, por meio do qual foi outorgada aos administradores, e funcionários em posição de comando (beneficiários) a possibilidade de aquisição de ações da Sociedade, observadas determinadas condições (“Plano de Opção”). O Plano de Opção, que é administrado pelo Comitê Executivo da Sociedade, objetiva estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Sociedade. As ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano de Opção não excederão 10% do capital social total da Sociedade, desde que o número de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Sociedade. O preço de exercício das opções é o valor justo de mercado das ações a serem adquiridas, conforme determinado pelo Comitê Executivo da Sociedade, e a metodologia utilizada para determinar o valor presente (da perspectiva de “trader” da opção), associado ao direito de adquirir uma ação

a um preço prefixado durante um período preestabelecido, é a Black-Scholes-Merton, que considera a volatilidade das ações; a taxa livre de risco e a taxa de dividendos permanecem constantes ao longo do tempo.

Características do Plano de Opção: • Concessão - inicio em 2012, antes do evento de liquidez.

• Preço do exercício - R$ 8.800,00 corrigido pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M. • Elegíveis - principais executivos e pessoas chave.

• Total de ações do plano = 5.148. g Período de “vesting”: • 1º ano Aquisição de 5% dos direitos • 2º ano Aquisição de 10% dos direitos • 3º ano Aquisição de 15% dos direitos • 4º ano Aquisição de 20% dos direitos

• •

5º ano Aquisição de 25% dos direitos 6º ano Aquisição de 25% dos direitos

25 TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA A Sociedade realizou as seguintes atividades de investimento e financiamento não envolvendo caixa; portanto, estas não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa: 31.12.2013 31.12.2012 Aquisição de intangíveis e imobilizado por arrendamento financeiro a pagar 10.729 2.513 Aquisição de investimento 683 26 APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras da Sociedade foram aprovadas para divulgação pela Diretoria e envio ao Conselho de Administração em 26 de março de 2014.

Janir Eugenio dos Santos Lisboa - Contadora - CRC 1SP 182871/O-0 A Diretoria

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas da Boa Vista Serviços S.A. ceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo - SP internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamenExaminamos as demonstrações financeiras da Boa Vista Serviços S.A. (“Sociedade”), pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segu- tar nossa opinião. que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respecti- rança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Opinião vas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evi- Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo dência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações finan- adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. ceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a Boa Vista Serviços S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independen- e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação temente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os contábeis adotadas no Brasil. dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Bra- controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonssil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elabo- trações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são São Paulo, 26 de março de 2014. ração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácausada por fraude ou erro. cia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Délio Rocha Leite Responsabilidade dos auditores independentes adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis Auditores Independentes Contador Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações finan- feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 189302/O-8

Empresas do Simples Nacional ainda não têm prazo para implantar o eSocial Paulo Magarotto, auditor da Receita

Após seguidos atrasos, layout do eSocial será apresentado em abril.

A demora para a Receita Federal definir o formato do programa tem preocupado as empresas, que tentam se adequar aos novos procedimentos. O eSocial foi pensado para acabar com fraudes no seguro desemprego .

Silvia Pimentel layout do eSocial está passando por ajustes no departamento de tecnologia da Receita Federal e deverá ser divulgado em abril. Em outubro, as empresas do lucro real serão as primeiras a registrar no novo sistema as informações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e fiscais relacionadas à contratação de Mão de obra. A informação é do auditor da Receita Federal, Paulo Roberto Magarotto, que participou, na última semana, de um seminário sobre o assunto no Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef).

Na semana passada, o prazo de início de implantação do programa foi prorrogado pela quarta vez.

Apesar da prorrogação do prazo, o atraso na definição do formato do programa preocupa, sobretudo as companhias que possuem um grande número de funcionários. Presente ao evento, o CFO da Eurofarma

Este Leão "vigilante" apareceu em cartilha da Receita que trazia informações sobre o eSocial.

O

Laboratórios, Luis Felipe Shiriak, ressaltou que o fornecedor de Reprodução software ainda não entregou a solução fiscal devido à falta de definição do layout. A companhia tem um faturamento de R$ 2 bilhões e mais de cinco mil funcionários. O empresário também expôs a preocupação com o valor das multas aplicadas nos casos de envio de informação incorreta. “Imagino que, por qualquer erro, a multa será online, pois deve haver um módulo só para a impressão de Darfs (Documento de

Arrecadação de Receitas Federais)”, brincou.

Magarotto, explicou que, de fato, a falta de informação vai gerar multas, e pesadas, para as empresas, podendo chegar a 225% do valor não informado, dependendo do caso, “Uma das vantagens do eSocial é a possibilidade de retificação espontânea, que não gera multa”, afirmou.

Essas retificações poderão ser feitas pontualmente, à medida que os erros forem

mostrados pelo próprio sistema.

De acordo com o auditor, depois do eSocial, os empresários serão cobrados e fiscalizados pelos próprios trabalhadores no caso de omissão de dados que impliquem em perda de direitos trabalhistas.

“Atualmente, é comum encontrarmos informações divergentes na GFIP (Guia de Recolhimento do FGTS) e folha de salários. Com o eSocial não há espaço para informação errada ou fraudes no seguro desemprego porque o dados serão validados”, explicou.

As empresas menores terão um tratamento diferenciado no projeto (entrevista abaixo). Os empregadores optantes do Simples Nacional com até dois funcionários, por exemplo, não precisarão de certificação digital para prestar as informações. Esses empregadores usarão o sistema de forma online. Na prática, o sistema vai unificar as informações que hoje são exigidas em dezenas de obrigações acessórias que, aos poucos, deixarão de existir.

De acordo com uma pesquisa realizada pela PwC e o Ibef-SP divulgada durante o seminário, realizadas com 50 empresas, 56% dos entrevistados apontaram a integração dos processos como a principal dificuldade a ser enfrentada com o sistema eletrônico, seguida da mudança de cultura. "As empresas têm as informações mas falta a integração dos vários departamentos envolvidos. É preciso fazer ajustes nesses processos", disse o consultor da PwC, Marcelo Cordeiro.

Pequenas não terão gastos, diz Receita.

Segundo o fisco, as empresas menores usarão, para lidar com o eSocial, os mesmo contadores que já cuidam de suas outras obrigações acessórias.

Divulgação

e acordo com o auditor da Receita Federal, Paulo Magarotto, o eSocial não vai trazer custos aos pequenos empresários, que hoje já contam com o auxílio de escritórios de contabilidade para prestar informações ao fisco.

Leia abaixo a entrevista ao Diário do Comércio

D

O custo, se houver, será com a certificação digital para transmitir a informação, no máximo.

PAULO MAGAROT TO AUDITOR DA RECEITA

Diário do Comércio– Quais os prazos de implantação do eSocial, principalmente para as pequenas empresas?

Paulo Magarotto – Houve mudanças recentes nos prazos de implantação do sistema. As empresas tributadas pelo lucro real começam a enviar os primeiros eventos a partir de outubro. No novo cronograma, os prazos para as empresas do lucro presumido, optantes do Simples Nacional, Microempreendedores Individuais (MEIs), empresas imunes e isentas ainda não es-

tão definidos porque a Secretaria da Micro e Pequena Empresa está negociando um cronograma diferenciado com os órgãos envolvidos, como a Receita Federal.

DC – O Brasil tem desde pequenas empresas até as gigantes. Existe a preocupação de impor regras diferenciadas?

PM – O eSocial envolve todos os trabalhadores e, portanto, todas as empresas brasileiras.

Os pequenos já cumprem atualmente várias obrigações. Na prática, o eSocial vai simplificar a rotina de todos os empresários. Hoje, as empresas menores já custeiam várias obrigações acessórias, preparadas e enviadas por um escritório de contabilidade terceirizado. Não vai mudar nada. O assessor contábil terceirizado é quem vai lidar com o sistema. O custo, se houver, será com a certificação digital para transmitir a informação, no máximo. E isso para

quem tem mais de dois funcionários. No caso dos pequenos produtores rurais, são os sindicatos rurais os responsáveis pelo cumprimento das obrigações acessórias. Não é o caso das grandes empresas, que possuem uma folha muito mais complexa e numerosa. Estas terão custos adicionais.

não vai mais entregar a GFIP ( G u i a d e Re c o l h i m e n t o d o FGTS) a partir de janeiro do próximo ano. Algumas obrigações deixarão de ser exigidas de forma automática. Outras deverão permanecer por dois ou três meses depois da implantação do projeto para dar segurança ao sistema.

DC – O eSocial integra a família do Sped (Sistema Público de Escrituração Digital).

No início de implantação do programa, houve a promessa de extinção de obrigações acessórias, o que não tem ocorrido. Há um cronograma interno na Receita para extinguir essas obrigações?

PM – De fato, não foram extintas muitas obrigações acessórias conforme o prometido pelo governo. Existe a mesma promessa com o eSocial. A empresa do lucro real que entrar no eSocial, por exemplo, no mês de outubro,

DC – Qual o motivo dos atrasos na implantação do sistema? Foram divulgados quatro cronogramas.

PM – A gestão compartilhada é uma das premissas do eSocial. São vários os órgãos do governo envolvidos no projeto e cada um tem um ritmo de trabalho e defende a sua área. Foi difícil chegar a um consenso de forma rápida, daí o atraso. Além disso, as sociedades de classe têm participado da discussão. A última prorrogação do prazo, por exemplo, foi uma reivindicação dos empresários.

26 -.ECONOMIA/LEGAIS

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

ECONOMIA - 27

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Itaú BBA Trading S.A. CNPJ nº 52.815.131/0001-20 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas Apresentamos as Demonstrações Contábeis do Itaú BBA Trading S.A. (ITAÚ BBA TRADING), relativas aos exercícios de 01/01 a 31/12 de 2013 e de 2012. As Demonstrações Contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis).

São Paulo, 28 de março de 2014.

A Administração.

BALANÇO PATRIMONIAL (Em Milhares de Reais) ATIVO NOTAS 31/12/2013 Circulante ...........................................................

770 Disponibilidades .................................................. 2.4b e 3 285 Ativos Financeiros Disponíveis para Venda......... 2.4c I e 4a –.– Outros Ativos Financeiros ...................................

4b 485 Não Circulante ...................................................

89.175 Ativos Financeiros Disponíveis para Venda......... 2.4c I e 4a 8.376 Outros Ativos Financeiros ...................................

4b 33.217 Investimentos em Empresas não Consolidadas.. 2.4d e 5 45.840 Ativos Fiscais - Imposto de Renda e Contribuição Social e Diferidos.........................

2.4f 1.742

TOTAL DO ATIVO ...............................................

89.945

31/12/2012 8.941 117 8.541 283 76.713 –.– 31.150 37.393 8.170

85.654

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOTAS Circulante ...........................................................

Provisões.............................................................

2.4g Outros Passivos...................................................

Não Circulante ...................................................

Obrigações Fiscais - Imposto de Renda e Contribuição Social e Diferidas.........................

2.4f Total do Passivo ................................................

Capital Social.......................................................

Reservas Integralizadas ......................................

Resultado Abrangente Acumulado......................

Total do Patrimônio Líquido .............................

6 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...........................................................

31/12/2013 53 –.– 53 994

31/12/2012 580 548 32 1.482

994 1.047 46.442 42.483 (27) 88.898

1.482 2.062 46.442 37.002 148 83.592

89.945

85.654

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Em Milhares de Reais) 01/01 a 01/01 a NOTAS 31/12/2013 31/12/2012 Receitas Operacionais ..............................

13.006 5.549 Receitas Financeiras ...................................

2.4c 3.398 2.916 Resultado de Participação de Empresas não Consolidadas ....................

2.4d e 5 8.713 2.459 Outras Receitas...........................................

11a 895 174 Despesas Operacionais ............................

(2.083) (450) Despesas Gerais e Administrativas.............

(185) (322) Despesas Tributárias...................................

2.4f e 7 (3) (88) Outras Despesas.........................................

11b (1.895) (40) Lucro Líquido Antes de Imposto de Renda e Contribuição Social .................

10.923 5.099 Imposto de Renda e Contribuição Social 2.4f e 7 (5.389) (1.688) Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes .......................................

(4.763) (1.147) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos .........................................

(626) (541) LUCRO LÍQUIDO........................................

5.534 3.411 Nº DE AÇÕES.............................................

6 3.938.518.832 3.938.518.832 Lucro básico/diluído por lote de mil ações...................................................

1,41 0,87

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NOTA 6) (Em Milhares de Reais)

SALDOS EM 01/01/2012 ..............................................................................................

Variação do Ajuste ao Valor de Mercado.......................................................................

Lucro Líquido.................................................................................................................

Destinações: Reserva Legal.............................................................................................................

Reserva Estatutária ....................................................................................................

Dividendos Provisionados...........................................................................................

SALDOS EM 31/12/2012 ..............................................................................................

MUTAÇÕES DO EXERCÍCIO .......................................................................................

SALDOS EM 01/01/2013 ..............................................................................................

Variação do Ajuste ao Valor de Mercado.......................................................................

Lucro Líquido.................................................................................................................

Destinações: Reserva Legal.............................................................................................................

Reserva Estatutária ....................................................................................................

Dividendos Provisionados...........................................................................................

SALDOS EM 31/12/2013 ..............................................................................................

MUTAÇÕES DO EXERCÍCIO .......................................................................................

Capital Social 46.442 –.– –.–

Reservas Integralizadas 33.623 –.– –.–

Ajustes de Avaliação Patrimonial –.– 148 –.–

Lucros Acumulados –.– –.– 3.411

Total 80.065 148 3.411

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE (Em Milhares de Reais) –.– –.– –.– 46.442 –.– 46.442 –.– –.–

171 3.208 –.– 37.002 3.379 37.002 –.– –.–

–.– –.– –.– 148 148 148 (175) –.–

(171) (3.208) (32) –.– –.– –.– –.– 5.534

–.– –.– (32) 83.592 3.527 83.592 (175) 5.534

–.– –.– –.– 46.442 –.–

277 5.204 –.– 42.483 5.481

–.– –.– –.– (27) (175)

(277) (5.204) (53) –.– –.–

–.– –.– (53) 88.898 5.306

01/01 a 31/12/2013 LUCRO LÍQUIDO...............................................................

5.534 Ajustes de Títulos e Valores Mobilíarios de Controlada .....

(175) TOTAL DE RESULTADO ABRANGENTE .........................

5.359 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Em Milhares de Reais) 01/01 a 31/12/2013 LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO ...............................................

(2.462) Lucro Líquido........................................................................

5.534 Ajustes ao Lucro Líquido ......................................................

(7.996) Ajustes ao Valor de Mercado de Títulos e Valores Mobiliários (Ativos/ Passivos) ...............................

91 Tributos Diferidos...............................................................

626 Resultado de Participação em Empresas não Consolidadas ..................................................................

(8.713) VARIAÇÃO DE ATIVOS E OBRIGAÇÕES.............................

2.683 Redução em Ativos Financeiros Disponíveis para Venda .

165 (Aumento) em Outros Ativos Financeiros ..........................

(2.269) (Aumento/Redução) em Outros Ativos ..............................

4.692 (Aumento/Redução) em Provisões ....................................

759 (Redução) Aumento em Obrigações Fiscais e Outras Obrigações..........................................................

(664) CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE/(APLICADO) NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS............................................

221 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos ....

–.– CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE/(APLICADO) NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO..............................

–.– Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos ...........

(53) CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE/(APLICADO) NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO...........................

(53) AUMENTO/(REDUÇÃO) LÍQUIDO EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (Notas 2.4 e 3) ......................

168 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício.......

117 Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício .......

285

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em Milhares de Reais) NOTA 1 - INFORMAÇÕES GERAIS O Itaú BBA Trading S.A. (ITAÚ BBA TRADING) é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída e existente segundo as leis brasileiras e está localizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 - 8º andar, na cidade de São Paulo, Brasil.

A sociedade tem por objeto o comércio interno e externo de produtos manufaturados e primários, mediante compra, venda, exportação e intermediação de negócios.

As Demonstrações Contábeis foram aprovadas pela Diretoria em 28 de março de 2014.

NOTA 2 - PRÁTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas Demonstrações Contábeis estão descritas abaixo.

2.1 - BASES DE PREPARAÇÃO Demonstrações Contábeis As Demonstrações Contábeis Individuais foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As Demonstrações Contábeis não são consolidadas considerando o CPC 36, que estabelece que uma controladora pode deixar de apresentar as Demonstrações Contábeis Consolidadas, se a controladora é ela própria uma controlada (integral ou parcial) de outra entidade (Itaú Unibanco Holding S.A.), a qual, em conjunto com os demais proprietários, incluindo aqueles sem direito a voto, foram consultados e não fizeram objeção quanto a não apresentação das Demonstrações Contábeis Consolidadas pela controladora. Nas Demonstrações Contábeis Individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial.

A preparação das Demonstrações Contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração do ITAÚ BBA TRADING no processo da aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade estão divulgadas na nota 2.3.

O ITAÚ BBA TRADING apresenta os eventos característicos de resultado abrangente dentro da Mutação do Patrimônio Líquido, tal como permitido pelo CPC 26.

2.2 - PRONUNCIAMENTOS, CONTÁBEIS EMITIDOS RECENTEMENTE E APLICÁVEIS EM PERÍODOS FUTUROS Os pronunciamentos a seguir entrarão em vigor para períodos após a data destas Demonstrações Contábeis e não foram adotados antecipadamente: • Alteração do CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação - Essa alteração foi emitida para esclarecer os requerimentos de compensação de instrumentos financeiros no Balanço Patrimonial. Efetiva a partir de 1° de Janeiro de 2014, com aplicação retrospectiva. Não foram identificados impactos relevantes dessa alteração para as Demonstrações Contábeis do ITAÚ BBA TRADING. • Entidades para Investimentos - Alteração ao CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades e CPC 35 - Demonstrações Separadas - Introduz uma exceção ao princípio que todas as subsidiárias devem ser consolidadas. A alteração requer que a controladora que seja uma entidade de investimento mensure a valor justo pelo resultado seus investimentos em certas entidades, ao invés de consolidá-los nas suas Demonstrações Consolidadas. Efetiva a partir de 1º de Janeiro de 2014, sua adoção antecipada é permitida pelo CPC. Não foram identificados impactos dessa alteração para as Demonstrações Contábeis do ITAÚ BBA TRADING; • CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos - Essa alteração introduz requerimentos de divulgações da mensuração dos valores recuperáveis dos ativos, em decorrência da emissão do CPC 46 - Mensuração do Valor Justo. Efetiva a partir de 1º de janeiro de 2014 e, sua adoção antecipada é permitida pelo CPC. Os impactos identificados estão relacionados à divulgação do valor recuperável e da metodologia de mensuração e não gerarão impactos relevantes nas Demonstrações Contábeis.

2.3 - ESTIMATIVAS CONTÁBEIS CRÍTICAS E JULGAMENTOS A preparação das Demonstrações Contábeis de acordo com os CPCs exige que a Administração realize estimativa e utilize premissas que afetam os saldos de Ativos e Passivos e Passivos Contingentes divulgados na data das Demonstrações Contábeis, bem como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais estimativas e premissas.

Todas as estimativas e as premissas utilizadas pela Administração estão em conformidade com os CPCs e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformidade com a norma aplicável. As estimativas e julgamentos são avaliados em base contínua, e consideram a experiência passada e outros fatores.

As estimativas contábeis e premissas críticas que apresentam impacto mais significativo nos valores contábeis de Ativos e Passivos, estão descritas abaixo: a) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos - Conforme explicado na Nota 2.4f, Ativos Fiscais Diferidos são reconhecidos somente em relação as diferenças temporárias e créditos e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que o ITAÚ BBA TRADING irá gerar lucro tributável futuro em relação aos quais os Ativos Fiscais Diferidos possam ser utilizados. A realização esperada do crédito tributário do ITAÚ BBA TRADING é baseada na projeção de receitas futuras e outros estudos técnicos. b) Valor Justo dos Instrumentos Financeiros - O ITAÚ BBA TRADING classifica as mensurações de valor justo usando a hierarquia de valor justo que reflete a significância dos inputs usados no processo de mensuração. Há três grandes níveis referentes à hierarquia de valor justo, que estão detalhados na Nota 9.

O ITAÚ BBA TRADING acredita que todas as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os participantes do mercado. Independentemente disso, a adoção de outras metodologias ou o uso de pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode resultar em estimativas diferentes dos valores justos na data-base. c) Ativos e Passivos Contingentes - O ITAÚ BBA TRADING revisa periodicamente suas contingências. Essas contingências são avaliadas com base nas melhores estimativas da Administração, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser razoavelmente estimado.

As contingências classificadas como Perdas Prováveis são reconhecidas no Balanço Patrimonial na rubrica Provisões.

2.4 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Moeda Funcional e Moeda de Apresentação - As Demonstrações Contábeis do ITAÚ BBA TRADING estão apresentadas em Reais, que é sua moeda funcional e de apresentação nestas Demonstrações Contábeis. b) Caixa e Equivalentes de Caixa - O ITAÚ BBA TRADING define como Caixa e Equivalentes de Caixa as Disponibilidades (que compreendem o caixa e contas correntes em bancos, considerados no Balanço Patrimonial na rubrica Disponibilidades) e Aplicações no Mercado Aberto (Operações Compromissadas) com prazo original igual ou inferior a 90 dias, conforme demonstrado na Nota 3. c) Ativos e Passivos Financeiros - Todos os ativos e passivos financeiros, incluindo os Instrumentos financeiros derivativos devem ser reconhecidos no Balanço Patrimonial e mensurados de acordo com a categoria no qual o instrumento foi classificado.

O ITAÚ BBA TRADING não possui Passivos Financeiros e classifica seus Ativos Financeiros nas seguintes categorias: • Ativos Financeiros Disponíveis para Venda; A classificação depende da finalidade para a qual os Ativos Financeiros foram adquiridos.

A Administração determina a classificação de seus Instrumentos Financeiros no reconhecimento inicial.

As compras e vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas e baixadas, respectivamente na data da negociação.

I. Ativos Financeiros Disponíveis para Venda De acordo com o CPC 38, os Ativos Financeiros são classificados como disponíveis para venda quando, no julgamento da Administração, eles podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a alterações nas condições de mercado e que não foram classificados como Ativos Financeiros ao Valor Justo através do Resultado, Empréstimos e Recebíveis ou Mantidos até o Vencimento.

Os Ativos Financeiros Disponíveis para Venda são inicialmente e subseqüentemente contabilizados no Balanço Patrimonial pelo seu valor justo, que consiste inicialmente no montante pago incluindo quaisquer custos de transação. Os ganhos e perdas não realizados (exceto perdas por redução ao valor recuperável, diferenças cambiais, dividendos e receita de juros) são reconhecidos, líquidos dos impostos aplicáveis, no Resultado Abrangente Acumulado.

O ITAÚ BBA TRADING avalia na data do Balanço Patrimonial se existe evidência que um Ativo Financeiro ou grupo de Ativos Financeiros estão em situação de perda de seu valor recuperável. No caso de instrumentos de patrimônio classificados como Ativos Financeiros Disponíveis para Venda, um declínio prolongado e significativo no valor justo, abaixo de seu valor de custo é uma evidência de redução do valor recuperável, resultando no reconhecimento de uma perda por redução ao valor recuperável. Se existir evidência de perda para Ativos Financeiros Disponíveis para Venda, a perda acumulada,

mensurada pela diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por redução ao valor recuperável previamente reconhecida no resultado como um ajuste de reclassificação do Resultado Abrangente Acumulado.

As perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas na Demonstração do Resultado de instrumentos de patrimônio não são revertidas através do resultado. No entanto, se em período subseqüente, o valor justo de um instrumento de dívida classificado como Ativo Financeiro Disponível para Venda aumentar e este aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda, tal perda é revertida através do resultado. d) Investimentos em Empresas não Consolidadas - O investimentos em controlada foi reconhecido inicialmente pelo custo e seu valor contábil é aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do investidor nas variações patrimoniais do período, gerados pela investida após a aquisição, pelo método de equivalência patrimonial. e) Redução ao Valor Recuperável de Ativos - De acordo com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, perdas por reduções ao valor recuperável são reconhecidas pelo montante no qual o valor contábil do ativo (ou grupos de ativos) excede seu valor recuperável e são contabilizadas na Demonstração do Resultado. O valor recuperável do ativo é definido como o maior valor entre o valor justo menos seu custo de venda e o valor em uso. Para fins de avaliar a redução no valor recuperável os ativos são agrupados ao nível mínimo para o qual podem ser identificados fluxos de caixa. A avaliação pode ser feita ao nível de um ativo individual quando o valor justo menos seu custo de venda pode ser determinado de forma confiável.

Nos exercícios findos em 31/12/2013 e de 31/12/2012 não houve indicação de redução ao valor recuperável de ativos. f) Imposto de Renda e Contribuição Social - Existem dois componentes na provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social: corrente e diferido.

O componente corrente aproxima-se dos impostos a serem pagos ou recuperados no período aplicável. O ativo corrente e o passivo corrente são registrados no Balanço Patrimonial nas rubricas Ativos Fiscais - Impostos de Renda e Contribuição Social Correntes e Obrigações Fiscais - Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes, respectivamente.

O componente diferido, representado pelos créditos tributários e as obrigações fiscais diferidas, é obtido pelas diferenças entre as bases de cálculo contábil e tributárias dos ativos e passivos no final de cada exercício. O benefício fiscal dos prejuízos fiscais a compensar é reconhecido como um ativo. Os créditos tributários somente são reconhecidos quando é provável que lucros tributáveis futuros estarão à disposição para sua compensação. Os créditos tributários e as obrigações fiscais diferidas são reconhecidos no Balanço Patrimonial nas rubricas Ativos Fiscais - Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferidos e Obrigações Fiscais - Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidas, respectivamente.

A Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social é reconhecida na Demonstração do Resultado na rubrica Imposto de Renda e Contribuição Social, exceto quando se refere a itens reconhecidos diretamente no Resultado Abrangente Acumulado, tal como: o imposto diferido sobre a mensuração ao valor justo de Ativos Financeiros Disponíveis para Venda.

Alterações na legislação fiscal e nas alíquotas tributárias são reconhecidas na Demonstração do Resultado na rubrica Imposto de Renda e Contribuição Social no período em que entram em vigor. Os juros e multas são reconhecidos na Demonstração do Resultado na rubrica de Despesas Gerais e Administrativas.

O Imposto de Renda e a Contribuição Social são calculados às alíquotas abaixo apresentadas e consideram para efeito de cálculo as respectivas bases conforme a legislação vigente pertinente a cada encargo: Imposto de Renda............................. 15,00% Adicional de Imposto de Renda........ 10,00%

NOTA 5 - INVESTIMENTOS EM EMPRESAS NÃO CONSOLIDADAS Resultado de Saldo em Participação em Empresas 31/12/2012 Controlada e Coligada Nevada Woods S.A...............................

37.393 8.713 TOTAL ..................................................

37.393 8.713

Ajuste TVM de Controlada Saldo em Coligada e Outros 31/12/2013 (266) 45.840 (266) 45.840 Nº de Ações de Propriedade Lucro Líquido da ITAÚ BBA TRADING Período Ordinárias 8.713 1.000.000

Patrimônio Líquido 45.840

NOTA 6 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social - Está representado por 3.938.518.832 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. b) Dividendos - Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância não inferior de 1% (um por cento) do lucro líquido ajustado, conforme disposto no Estatudo Social.

Em 31/12/2013 foram provisionados dividendos no montante de R$ 53 (R$ 32 em 31/12/2012) à razão de R$ 0,013, equivalente ao dividendo minimo obrigatório, registrado em Outros Passivos. c) Reservas Integralizadas O Saldo das reservas está representado por: Reservas Integralizadas...................................................

Legal ................................................................................

Estatutária (*) ...................................................................

TOTAL ................................................................................

31/12/2013 42.483 2.224 40.259 42.483

31/12/2012 37.002 1.947 35.055 37.002

(*) Constituída visando possibilitar a formação de recursos para o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital da empresa participada, futuras incorporações desses recursos ao capital social e para o pagamento de dividendos intermediários, conforme previsto em estatuto.

NOTA 7 - TRIBUTOS I - Demonstração do Cálculo de Imposto de Renda e Contribuição Social: 01/01 a 31/12/2013 Resultado antes de Imposto de Renda e Contribuição Social .......................................................

10.923 Encargos (Imposto de Renda e Contribuição Social) às Aliquotas vigentes (Nota 2.4f) .....................................

(3.714) Acréscimos/Decréscimos aos encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrentes de: Outras Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis...............................................................

(1.675) Total do Imposto de Renda e Contribuição Social ........

(5.389)

01/01 a 31/12/2012 5.099 (1.734)

46 (1.688)

II - Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais - Lei 12.865/13 , com alterações produzidas pela Medida Provisória 627/13.

A ITAÚ BBA TRADING S.A.aderiu ao Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais, instituído pela Lei 12.865, de 9/10/2013. O programa incluiu débitos administrados pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e foi definido de acordo com os principais artigos abaixo.

• REFIS - Lucros no Exterior (art. 40 da Lei nº 12.865/13) Os débitos para com a Fazenda Nacional, relativos ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), decorrentes de lucros auferidos por controlada ou coligada no exterior (art. 74 da Medida Provisória no 2.158-35, de 24 de agosto de 2001), relativos a fatos geradores ocorridos até 31 de dezembro de 2012; O efeito líquido dos programas no resultado foi de R$ 178, registrado em Outras Receitas Operacionais e Imposto de Renda e Contribuição Social.

–.– 541 (2.459) (24.551) 6.524 (31.433) (1.419) 39 1.738 (23.058) 22.838 22.838 (66) (66) (286) 403 117

31/12/2013 31/12/2012 Disponibilidades .................................................................

285 117 TOTAL ................................................................................

285 117 Em 31/12/2013 e 31/12/2012 não existiam equivalentes de caixa.

NOTA 4 - ATIVOS FINANCEIROS a) Ativos Financeiros Disponíveis para a Venda A carteira é composta por Títulos Privados - Certificados de Depósitos Bancários, sendo o valor justo R$ 8.376 (R$ 8.541 em 31/12/2012) com vencimento acima de 365 dias. b) Outros Ativos Financeiros Totalizam R$ 33.702 (R$ 31.433 em 31/12/2012) e estão compostos basicamente por Depósitos em Garantia de Recursos Fiscais e Previdenciários, no montante de R$ 33.419 (R$ 31.150 em 31/12/2012).

Contribuição Social.......... 9,00%

Capital 1.000

01/01 a 31/12/2012 1.493 3.411 (1.918)

praticamente certa, e geralmente corresponde a ações com decisões favoráveis em julgamento final e inapelável e pela retirada de ações como resultado da liquidação de pagamentos que tenham sido recebidos ou como resultado de acordo de compensação com um passivo existente.

Os passivos contingentes decorrem principalmente de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos nossos negócios, movidos por terceiros, ex-funcionários e órgãos públicos em ações cíveis, trabalhistas e de natureza fiscal e previdenciária.

Essas contingências são avaliadas com base nas melhores estimativas da Administração, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com razoável segurança As contingências são classificadas como: • Prováveis: para as quais são constituídos passivos reconhecidos no Balanço Patrimonial na rubrica Provisões; • Possíveis: as quais são divulgadas nas Demonstrações Contábeis, não sendo nenhuma provisão registrada; • Remotas: as quais não requerem provisão e nem divulgação.

Os passivos contingentes registrados como Provisões e os divulgados como possíveis são quantificados pela melhor estimativa, utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores.

O montante dos depósitos judiciais é atualizado de acordo com a regulamentação vigente.

O ITAÚ BBA TRADING, com base na opinião de seus assessores legais, não está envolvida em processos administrativos ou judiciais, que possam afetar significativamente os resultados de suas operações.

NOTA 3 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

g) Provisões, Ativos Contingentes e Passivos Contingentes - Provisões, ativos contingentes e passivos contingentes são avaliados, reconhecidos e divulgados de acordo com o CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes são direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e cuja ocorrência depende de eventos futuros.

Os ativos contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Contábeis, exceto quando a Administração do ITAÚ BBA TRADING entende que sua realização é

Empresas Nevada Woods S.A...............................

01/01 a 31/12/2012 3.411 148 3.559

Resultado de Participação Controlada e Coligada de 01/01 a 31/12/2012 2.459 2.459 Participação no Capital Social/Votante (%) 100

NOTA 8 - PARTES RELACIONADAS a) As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade. Entre essas operações destacam-se: Ativos (Passivos) Rec.eitas (Despesas) 01/01 a 01/01 a 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 Ativos Financeiros Disponíveis para Venda - Banco Itaú BBA S.A. ..... Controladora 8.376 8.541 699 1.544 b) Remuneração do Pessoal Chave da Administração - Os honorários atribuídos aos administradores da ITAÚ BBA TRADING são pagos pelo controlador Itaú Unibanco Holding S.A..

NOTA 9 - VALOR JUSTO DOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS Nos casos em que não estão disponíveis preços cotados em mercado, os valores justos são baseados em estimativas, com a utilização de fluxos de caixa descontados ou outras técnicas de avaliação. Essas técnicas são afetadas de forma significativa pelas premissas utilizadas, inclusive a taxa de desconto e a estimativa dos fluxos de caixa futuros.

O valor justo estimado obtido por meio dessas técnicas não pode ser substanciado por comparação com mercados independentes e, em muitos casos, não pode ser realizado na liquidação imediata do instrumento.

A tabela a seguir resume o valor contábil e o valor justo estimado dos Instrumentos Financeiros: 31/12/2013 31/12/2012 Valor Valor Justo Valor Valor Justo Níveis Contábil Estimado Contábil Estimado de Risco Ativos Financeiros Ativos Financeiros Disponíveis para Venda....

8.376 8.376 8.541 8.541 2 Os métodos e premissas utilizados para a estimativa do valor justo estão definidos abaixo: a) Disponibilidades e Outros Ativos Financeiros - O valor contábil desses instrumentos se aproxima de seu valor justo. b) Ativos Financeiros Disponíveis para Venda - Sob condições normais, os preços cotados de mercado são os melhores indicadores dos valores justos dos instrumentos financeiros. Entretanto, nem todos os instrumentos possuem liquidez ou cotações e, nesses casos, faz-se necessário a adoção das estimativas de valor presente e outras técnicas para definição de preço. Na ausência de preço cotado na ANBIMA, os valores justos dos títulos públicos são apurados com base nas taxas de juros fornecidas por terceiros no mercado (corretoras). Os valores justos de títulos de dívida de empresas são calculados adotando-se critérios semelhantes aos das aplicações em depósitos interfinanceiros, conforme descrito acima. Os valores justos de ações são apurados com base em seus preços cotados de mercado.

De acordo com o CPCs, o ITAÚ BBA TRADING classifica as mensurações de valor justo usando uma hierarquia de valor justo que reflita a significância dos inputs usados no processo de mensuração.

28 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Itaú BBA Trading S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em Milhares de Reais) (Continuação) Nível 1: As informações observáveis que refletem os preços cotados (não ajustados) para ativos ou passivos idênticos em mercados ativos. Um mercado ativo é aquele no qual as transações para o ativo ou passivo que está sendo mensurado geralmente ocorre com a frequência e volume suficientes para fornecer informações de apreçamento continuamente.

Nível 2: As informações que não os preços cotados incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo direta ou indiretamente. O Nível 2 inclui geralmente: (i) preços cotados para ativos ou passivos semelhantes em mercados ativos; (ii) preços cotados para ativos ou passivos idênticos ou semelhantes em mercados que não são ativos, isto é, mercados nos quais há poucas transações para o ativo ou passivo, os preços não são correntes, ou as cotações de preço variam substancialmente ao longo do tempo ou entre os especialistas no mercado de balcão (market makers), ou nos quais poucas informações são divulgadas publicamente; (iii) as informações que não os preços cotados que são observáveis para o ativo ou passivo (por exemplo, taxas de juros e curvas de rentabilidade observáveis em intervalos cotados regularmente, volatilidades, etc.); (iv) as informações que são derivadas principalmente de ou corroboradas por dados do mercado observáveis através de correlação ou por outros meios.

Nível 3: As informações não são observáveis para o ativo ou passivo. As informações não observáveis devem ser usadas para mensurar o valor justo na proporção em que as informações observáveis não estão disponíveis, permitindo, dessa forma, que as situações nas quais há pouca, se houver, atividade de mercado para o ativo ou passivo na data de mensuração.

NOTA 10 - GERENCIAMENTO DE RISCO O ITAÚ BBA TRADING, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional, de mercado e de crédito e de liquidez. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de riscos, e dos demais DIRETORIA Diretor Presidente CANDIDO BOTELHO BRACHER Diretores ALBERTO FERNANDES JEAN-MARC ROBERT NOGUEIRA BAPTISTA ETLIN

Contador REGINALDO JOSÉ CAMILO CRC - 1SP - 114.497/O-9

Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 - 8º andar - São Paulo - SP

riscos inerentes ao negócio, estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itau.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/Gerenciamento de Riscos, que não faz parte das demonstrações contábeis.

NOTA 11 - INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES a) Outras Receitas - Totalizam R$ 895 (R$ 174 de 01/01 a 31/12/2012) e são compostas por anistia fiscal e rendas com ações e cotas em outros investimentos respectivamente. b) Outras Despesas - Totalizam R$ 1.895 (R$ 40 de 01/01 a 31/12/2012) e são compostas basicamente por reversão do principal e juros de impostos prescritos R$ 1.546. c) Medida Provisória nº 627: em 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627/13) que altera a legislação tributária federal sobre IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. A referida MP 627/13 dispõe, entre outros assuntos, sobre: • a revogação do Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009; • a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas e de lucros auferidos por pessoa física residente no Brasil por intermédio de pessoa jurídica controlada no exterior.

Considerando-se que a referida MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e que a Receita Federal do Brasil deverá, de acordo com a mesma MP, disciplinar diversas matérias é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ ou esclarecidas. Todavia, com base no texto vigente estimamos que a referida MP 627/13 não acarrete efeitos contábeis relevantes no ITAÚ BBA TRADING.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Acionistas Itaú BBA Trading S.A. Aos Administradores e Acionistas Itaú BBA Trading S.A. Examinamos as demonstrações contábeis da Itaú BBA Trading S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis,de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis.

Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaú BBA Trading S.A.em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 28 de março de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Paulo Sergio Miron Contador CRC 1SP173647/O-5

A Bolívia, quem diria, cresce sem parar.

Antes considerada um caso econômico perdido, a Bolívia cresceu 6,5%, tem a inflação sob controle, o orçamento equilibrado e zero de dívida pública.

Meridith Kohut/NYT

William Neuman* m o e d a a rg e n t i n a despencou, desencadeando temores globais com os países em desenvolvimento. O Brasil está batalhando para se livrar de preocupações com anos de crescimento lerdo. Localizada sobre uma das maiores reservas petrolíferas do planeta, a Venezuela acumula uma das maiores inflações do mundo. Mais longe, países como Turquia e África do Sul viram suas moedas sofrer enquanto investidores procuram lucros mais seguros em outros lugares.

Temos também a Bolívia.

Escondida à sombra dos vizinhos mais populosos e prósperos, a pequena e pobre Bolívia, antes considerada um caso econômico perdido, de repente, se tornou uma espécie de exceção – no bom sentido.

Sua economia cresceu estimados 6,5% no ano passado, um dos maiores saltos da região. A inflação está sob controle. O orçamento está equilibrado, e a dívida pública, antes incapacitante, foi eliminada. E o país tem reservas em moeda estrangeira tão grandes – para o tamanho de sua economia – que poderia ser invejada por quase todos os países do mundo.

"A Bolívia tem sido atípica", afirmou Ana Corbacho, chefe da missão do Fundo Monetário Internacional (FMI) no país, acrescentando que a queda do preço das commodities e outros fatores reduziram as expectativas econômicas pela região. "A tendência geral é revisar para baixo a previsão de crescimento, só no caso da Bolívia nós revisamos para cima."

A Bolívia pegou um caminho improvável para virar a queridinha de instituições financeiras internacionais como o FMI, principalmente porque os grandes elogios de agora vêm de algumas das instituições que o presidente socialista do país, Evo Morales, adora criticar.

Morales costuma ser severo ao falar do capitalismo e de alguns de seus defensores mais ardentes, como as grandes corporações, os Estados Unidos, o FMI e o Banco Mundial. Ele privatizou o setor de petróleo e gás natural após assumir o cargo em 2006, e expropriou mais de 20 empresas privadas de diversos setores econômicos.

Enquanto Morales vê a si mesmo como revolucionário,

A

Mercado de rua em El Alto, nos subúrbios de La Paz: mansões coloridas substituem os casebres e surgem lojas de todo tipo.

As que fazem mais sucesso são as de bolos caseiros.

outros começaram a usar uma palavra bastante diferente para descrevê-lo: "prudente". Em relatórios recentes, tanto o FMI quanto o Banco Mundial elogiaram a política macroeconômica "prudente" de Morales. Grande empresa de classificação de risco, a Fitch Ratings citou sua "gestão fiscal prudente".

Embora Morales continue firme no setor esquerdista latino -americano, em muitas questões econômicas ele se enquadra em uma tendência distante da rigidez ideológica na região.

No Peru, o presidente Ollanta Humala passou de esquerdista ardente a centrista. Na Colômbia, o presidente Juan Manuel Santos, ex-ministro da Defesa, agora desempenha o papel de pacificador, negociando com o maior grupo guerrilheiro da nação. Em El Salvador, os candidatos presidenciais da esquerda e da direita deslocaram-se para o centro para cortejar os eleitores. No Uruguai, o presidente José Mujica, esquerdista e exguerrilheiro marxista, adotou políticas econômicas favoráveis às empresas.

Pouco tempo atrás, a Bolívia era um ponto central de instabilidade política e econômica e, embora ainda seja o país mais pobre da América do Sul, muita coisa mudou.

O crescimento econômico altos do gás natural – o produdo ano passado foi o mais forte to mais importante de expordas últimas três décadas, se- tação – durante a presidência gundo o FMI, dando continui- de Morales, o que lhe permitiu dade a uma série de vários determinar, em novembro, anos de desenvolvimento que todos os trabalhadores saudável. A porção da popula- públicos e muitos do setor prição vivendo na pobreza extre- vado tivessem bônus de fim ma caiu de 38% em 2005 (um de ano dobrado, no valor de ano antes de Morales assumir um salário mensal integral. o posto) para 24% em 2011.

Foi uma atitude populista Embora que muitos ainda exista críticos ligamuita miséram às futur i a , a t r a n sras eleições – A Bolívia é atípica. formação Morales vai econômica é disputar um A tendência é claramente novo mandarevisar para baixo visível, em t o e m o u t ua previsão de mercados urbro. Porém, o crescimento. Só no b a n o s p ró sgesto é coeperos ou nos rente com caso da Bolívia novos tratouma tentatinós revisamos res cortando va mais ampara cima. a terra onde pla de redisA NA CORBACHO, DO FMI a n i m a i s p ut r i b u i r a r ix a v a m a r aqueza e diridos até pouco tempo atrás. g i r p a r t e d a re n d a d o g á s Em El Alto, cidade de operá- natural diretamente para o rios empoleirada acima da bolso das pessoas. capital, a nova riqueza exibe A reviravolta boliviana é nos e u s u c e s s o n a f o r m a d e tável porque durante muitos mansões coloridas. Outro anos o país foi terreno de proacréscimo recente: a prolife- vas das políticas ortodoxas de ração de padarias vendendo mercado livre há muito tempo bolos elaborados, sinal de promovidas pelo FMI e outras que até mesmo pessoas mais instituições internacionais. modestas têm um dinheiri- Enfrentando uma série de pronho a mais para gastar. blemas econômicos, incluinO país está se saindo bem do a hiperinflação que chegou graças a preços relativamente aos 24.000% em 1985, o go-

verno cortou os gastos, eliminou subsídios aos combustíveis, privatizou em parte companhias estatais e demitiu muitos funcionários.

Morales se beneficiou por ser presidente durante um momento de preços elevados das commodities, que impulsionaram o crescimento econômico boliviano e em muitos países da região. Em uma medida muito polêmica, ele privatizou o setor de energia assumindo uma posição maior nas empresas que extraem gás natural e exigiu uma maior parcela da receita. Tais fatores aumentaram bastante a receita pública, dandolhe dinheiro para bancar programas sociais, como pagam e n t o s e m d i n h e i ro p a r a mães jovens, aposentadorias melhores e projetos de infraestrutura.

Todavia, se a nacionalização irritou investidores estrangeiros, Morales agora costuma receber elogios pela forma com que lidou com essa sorte inesperada.

"Seria possível administrar mal essa oportunidade, mas não foi o que aconteceu", disse Faris Hadad-Zervos, representante do Banco Mundial em La Paz, que citou as grandes reservas em moeda estrangeira e o aumento substancial nos gastos públicos em infraestrutura.

Entretanto, existem áreas de preocupação. Tanto o FMI quando Banco Mundial dizem que muito mais deveria ser feito para incentivar o investimento privado. A Bolívia tem menos da metade da taxa de investimento privado da maioria dos países da América do Sul. Também existem temores do que irá acontecer se o preço do gás natural cair de forma significativa e se a Bolívia for pega em meio ao ciclo típico de alta e colapso que costuma atormentar países pobres.

A exportação de gás boliviano vai inteiramente para o Brasil e a Argentina em contratos de longo prazo, ou seja, problemas econômicos contínuos nesses países poderiam vir a prejudicar a Bolívia. Contudo, o maior temor é com o baixo nível de investimento na exploração de gás natural, o que poderia pôr em perigo a capacidade de a Bolívia manter os níveis de produção no futuro.

"Isso não é sustentável no longo prazo, pois o modelo não foi criado para gerar lucros substanciais para uma indústria petroleira que será incentivada a reinvestir na Bolívia", afirmou Jose L. Valera, advogado de Houston que representou empresas de energia que atuam na Bolívia. *The New York Times

ECONOMIA - 29

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Banco Credicard S.A. CNPJ Nº 34.098.442/0001-34 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Apresentamos as Demonstrações Financeiras do Banco Credicard S.A. relativas aos exercícios de 01/01 a 31/12 de 2013 e de 2012, as quais seguem os dispositivos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e do Conselho Monetário Nacional (CMN).

São Paulo, 28 de março de 2014. - A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS - EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 (Em milhares de reais) Ativo 2013 ________ 2012 Passivo ________ Circulante .................................................................................. ________ 7.148.752 ________ 6.723.321 Circulante ..................................................................................

Disponibilidades (nota 4) ...................................................... ________ 40.682 ________ 17.903 Depósitos (nota 15)................................................................

Aplicações interfinanceiras de liquidez (notas 4 e 5)......... ________ 170.130 ________ –.– Depósitos interfinanceiros .....................................................

Aplicações em operações compromissadas .........................

170.130 –.– Obrigações por empréstimos (nota 16) ...............................

Títulos e valores mobiliários (nota 6) .................................. ________ 851 ________ 1.388 Empréstimos no exterior .......................................................

Carteira própria .....................................................................

–.– 1.279 Vinculados à prestação de garantias ....................................

851 109 Outras obrigações .................................................................

Operações de crédito (nota 7) .............................................. 1.572.795 ________ 1.368.755 ________ Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados..........

Operações de crédito - Setor privado.................................... 2.415.166 2.186.385 Sociais e estatutárias ............................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..................... (842.371) (817.630) Fiscais e previdenciárias (nota 17)........................................

Outros créditos ...................................................................... ________ 5.363.936 ________ 5.327.973 Diversas (nota 18) .................................................................

Rendas a receber..................................................................

33.320 19.963 Créditos tributários (nota 8)...................................................

Diversos (nota 9) ...................................................................

Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (nota 7f) ..............................................................................

Outros valores e bens ...........................................................

Despesas antecipadas (nota 10)...........................................

Não circulante...........................................................................

Realizável a longo prazo .......................................................

Títulos e valores mobiliários (nota 6) ................................

Carteira própria...................................................................

Vinculados à prestação de garantias..................................

Operações de crédito (nota 7)............................................

Operações de crédito - Setor privado .................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa...................

Outros créditos....................................................................

Créditos tributários (nota 8) ................................................

Diversos (nota 9).................................................................

Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (nota 7f).............................................................................

Outros valores e bens.........................................................

Despesas antecipadas (nota 10) ........................................

Permanente ...............................................................................

Investimentos (nota 11) .........................................................

Participações em controladas No país ...............................................................................

Outros investimentos.............................................................

Provisão para perdas ............................................................

Imobilizado de uso (nota 12).................................................

Outras imobilizações de uso .................................................

Depreciações acumuladas ....................................................

Diferido (nota 13) ...................................................................

Gastos de organização e expansão ......................................

Amortizações acumuladas ....................................................

Intangíveis (nota 14) ..............................................................

Ativos intangíveis...................................................................

Amortizações acumuladas ....................................................

Total do Ativo ............................................................................

420.665 5.052.811

201.741 5.307.901

(142.860) 358 ________ 358 1.467.455 ________ 1.163.359 ________ –.– ________ –.– –.– 534.462 ________ 830.429 (295.967) 628.897 ________ 333.066 421.223

(201.632) 7.302 ________ 7.302 1.411.612 ________ 979.953 ________ 16.279 ________ 12.738 3.541 189.163 ________ 302.160 (112.997) 766.488 ________ 489.924 401.919

(125.392) –.– ________ –.– 304.096 ________ 91 ________

(125.355) 8.023 ________ 8.023 431.659 ________ 23.518 ________

–.– 3.542 (3.451) 2.109 ________ 6.700 (4.591) 3.570 ________ 7.860 (4.290) 298.326 ________ 298.326 –.– ________ 8.616.207

22.853 4.116 (3.451) 19.164 ________ 65.568 (46.404) 5.796 ________ 25.580 (19.784) 383.181 ________ 392.425 (9.244) ________ 8.134.933

2013 ________ 7.646.733 ________ 2.161.823 ________ 2.161.823

2012 ________ 6.698.359 ________ 1.024.650 ________ 1.024.650

15.929 ________ 15.929

39.658 ________ 39.658

5.468.981 ________ 738 53.254 130.617 5.284.372

5.634.051 ________ 691 14.254 225.906 5.393.200

Não circulante........................................................................... ________ 9.775 Outras obrigações ................................................................. ________ 9.775 Fiscais e previdenciárias (nota 17)........................................

6.617 Diversas (nota 18) .................................................................

3.158

637.319 ________ 637.319 ________ 542.069 95.250

Patrimônio líquido (nota 20) .................................................... ________ 959.699 Capital social De domiciliados no país ........................................................

471.000 De domiciliados no exterior ...................................................

–.– Reservas de lucros ..................................................................

489.635 Ajustes de avaliação patrimonial..............................................

(936)

799.255 ________ –.– 471.000 330.063 (1.808)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações) Semestre Exercícios ________ ___________________ 2013 2013 ________ 2012 ________ ________ Receitas da intermediação financeira .............. ________ 999.264 1.868.078 ________ 1.723.411 ________ Operações de crédito (nota 7g) .........................

985.136 1.851.814 1.722.354 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários ........................................................

11.990 14.126 1.057 Resultado de operações de venda/ transferência de ativos financeiros ...................

2.138 2.138 –.– Despesas da intermediação financeira ............ ________ (680.282) (1.015.347) (941.901) ________ ________ Operações de captação no mercado.................

(79.946) (119.889) (114.476) Operações de empréstimos...............................

(69) (309) (584) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 7f) ............................................................ (600.267) (895.149) (826.841) Resultado bruto da intermediação financeira . ________ 318.982 852.731 ________ 781.510 ________ Outras receitas/(despesas) operacionais ........ ________ (227.089) ________ (482.043) ________ (460.044) Rendas de tarifas bancárias (nota 21)...............

152.747 303.182 283.976 Receitas de prestação de serviços (nota 21).....

317.623 617.858 580.807 Despesas de pessoal.........................................

(54.057) (119.059) (145.228) Outras despesas administrativas (nota 22)........ (442.192) (817.103) (780.737) Despesas tributárias ..........................................

(98.524) (188.047) (181.631) Resultado de participações em controladas (nota 11) ...........................................................

(22.312) (40.076) (28.925) Outras receitas operacionais (nota 23)..............

355.153 491.131 303.102 Outras despesas operacionais (nota 23) ........... (435.527) (729.929) (491.408) Resultado operacional ....................................... ________ 91.893 370.688 ________ 321.466 ________ Resultado não operacional (nota 27d) ............. ________ 17.156 17.404 ________ (69) ________ Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações................................................. ________ 109.049 388.092 ________ 321.397 ________ Provisão para imposto de renda e contribuição social (nota 24) ....................... ________ (54.645) ________ (171.492) ________ (135.788) Provisão para imposto de renda ........................

(63.924) (147.429) (112.179) Provisão para contribuição social ......................

(36.539) (86.726) (67.374) Ativo fiscal diferido .............................................

45.818 62.663 43.765 Participações no lucro - empregados .............. _________ (3.738) _________ (7.325) _________ (13.306) Lucro líquido do semestre/exercícios .............. _________ 50.666 _________ 209.275 _________ 172.303 _________ _________ _________ Quantidade de ações (nota 20a) ....................... 13.049.233 13.049.233 _________ 13.049.233 _________ _________ Lucro líquido do semestre/exercícios por lote de mil ações - R$ ...................................... _________ 3.882,68 _________ 16.037,34 _________ 13.204,07 _________ _________ _________

Total do Passivo ....................................................................... 8.616.207

8.134.933

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) Capital Social Reservas de lucros Ajustes de ___________ _______________________ Capital Reserva avaliação Lucros legal Estatutária patrimonial acumulados Total realizado ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Saldos em 31 de dezembro de 2011 .........................................................

471.000 39.119 67.841 59 50.810 628.829 ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Resgate de ações.........................................................................................

–.– –.– –.– –.– (10) (10) Ajuste de avaliação patrimonial....................................................................

–.– –.– –.– (35) –.– (35) Lucro líquido do exercício.............................................................................

–.– –.– –.– –.– 172.303 172.303 Destinação: Constituição de reserva legal (nota 20b)...................................................

–.– 11.155 –.– –.– (11.155) –.– Constituição de reserva estatutária (nota 20c) –.– –.– 211.948 –.– (211.948) –.– ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Saldos em 31 de dezembro de 2012 .........................................................

471.000 50.274 279.789 24 –.– 801.087 ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Ajuste de avaliação patrimonial, líquido de impostos adoção do CPC (R1) (nota 2b)..................................................................

–.– –.– –.– (1.832) –.– (1.832) ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Saldos ajustados em 31 de dezembro 2012.............................................

471.000 50.274 279.789 (1.808) –.– 799.255 ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Ajuste de avaliação patrimonial –.– –.– –.– 872 –.– 872 Lucro líquido do exercício.............................................................................

–.– –.– –.– –.– 209.275 209.275 Destinação: Constituição de reserva legal (nota 20b)...................................................

–.– 10.464 –.– –.– (10.464) –.– Constituição de reserva estatutária (nota 20c)..........................................

–.– –.– 149.108 –.– (149.108) –.– Dividendos provisionados (nota 20d) ........................................................

–.– –.– –.– –.– (49.703) (49.703) ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Saldos em 31 de dezembro de 2013 .........................................................

471.000 60.738 428.897 (936) –.– 959.699 ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Saldos em 30 de junho de 2013 ................................................................

471.000 58.204 279.789 (1.853) 150.679 957.819 Ajuste de avaliação patrimonial....................................................................

–.– –.– –.– 917 –.– 917 Lucro líquido do semestre ............................................................................

–.– –.– –.– –.– 50.666 50.666 Destinação: Constituição de reserva legal (nota 20b)...................................................

–.– 2.534 –.– –.– (2.534) –.– Constituição de reserva estatutária (nota 20c)..........................................

–.– –.– 149.108 –.– (149.108) –.– Dividendos provisionados (nota 20d) ........................................................

–.– –.– –.– –.– (49.703) (49.703) ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ Saldos em 31 de dezembro de 2013 .........................................................

471.000 60.738 428.897 (936) –.– 959.699 ___________ ________ __________ __________ ___________ _______ ___________ ________ __________ __________ ___________ _______

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DOS CAIXA - MÉTODO INDIRETO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) Semestre Exercícios ________ ___________________ 2013 2013 ________ 2012 ________ ________ Atividades operacionais Lucro líquido do semestre/exercícios ........... ________ 50.666 209.275 ________ 172.303 ________ Ajustes ao lucro líquido.................................. ________ 628.520 933.930 ________ 828.524 ________ Provisão para créditos de liquidação duvidosa 600.267 895.149 826.841 Resultado de participações em controladas ..

22.312 40.076 28.925 Amortização e depreciação............................

68.983 78.592 16.523 Lucro na alienação de investimentos .............

(17.224) (17.224) –.– Imposto diferido..............................................

(45.818) (62.663) (43.765) Variações em ativos e passivos ..................... (1.134.674) (976.237) ________ (817.507) ________ ________ Redução/(aumento) em títulos e valores mobiliários...................................................

5.308 16.771 (8.075) (Aumento)/redução em operações de crédito (921.440) (1.476.719) (952.902) (Aumento)/redução em outros créditos .......... (105.705) 195.924 (309.638) Redução em outros valores e bens................

10.815 14.967 5.105 Aumento/(redução) em depósitos interfinanceiros ...........................................

579.073 1.137.173 (93.839) Redução em obrigações por empréstimos.....

(29.644) (23.729) (3.896) Redução/(aumento) relações interdependências ......................................

–.– –.– (34) (Redução)/aumento em outras obrigações .... (673.081) (840.624) 545.772 Caixa líquido proveniente/(aplicado) em atividades operacionais ........................ ________ (455.488) ________ 166.968 ________ 183.320 Atividades de investimentos Aquisição de imobilizado................................

(4.476) (11.461) (8.942) Alienação no diferido......................................

49 49 –.– Alienação de investimentos............................

574 574 –.– Aquisição de investimentos ............................

–.– (19.034) Alienação de imobilizado de uso....................

13.601 23.060 3.993 Aplicações no intangível.................................

(29.497) (35.106) (8.848) Baixa no intangível .........................................

46.401 48.825 –.– Caixa líquido proveniente/(aplicado) em atividades de investimentos ................. ________ 26.652 25.941 ________ (32.831) ________ Atividades de Financiamento............................ ________ –.– –.– ________ (156.218) ________ Resgate de ações ..........................................

–.– –.– (10) Dividendos pagos........................................... ________ –.– –.– ________ (156.208) ________ Aumento/(redução) do caixa e equivalentes de caixa ............................................................ ________ (428.836) ________ 192.909 ________ (5.729) ________ ________ ________ Modificações na posição financeira Início do semestre/exercícios .........................

639.648 17.903 23.632 Fim do semestre/exercícios............................ ________ 210.812 210.812 ________ 17.903 ________ Aumento/(redução) do caixa e equivalentes de caixa ............................................................ ________ (428.836) ________ 192.909 ________ (5.729) ________ ________ ________

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL O valor de mercado dos títulos de renda fixa é apurado segundo Associação Brasileira iv. Intangível O Banco Credicard S.A. (CREDICARD), opera na forma de Banco Múltiplo, estando das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, que determina o valor O ativo intangível é composto por: autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil com as carteiras de Investimento e líquido provável de realização através de parâmetros que compreendem, entre outros, o - Ágio na aquisição de investimento que por se tratar do valor pago a marca “Credicard” é de Crédito, Financiamento e Investimento podendo, ainda, emitir e administrar cartões de preço médio de negociação para títulos e valores mobiliários semelhantes em relação aos considerado como intangível sem vida útil definida, portanto não há amortização. prazos de pagamento e vencimento. crédito e/ou débito, próprios ou de terceiros.

- Aquisição e desenvolvimento de software registrados pelo custo de aquisição ou Em 14 de maio de 2013, o Citi e o Itaú Unibanco Holding S.A. celebraram compromisso As aplicações em cotas de fundos de investimentos são registradas pelo valor de aquisição formação, amortizados pelo método linear utilizando-se a taxa de 20% a.a., contabilizados de compra e venda da totalidade das ações do CREDICARD. A conclusão desta operação e atualizadas pelos respectivos valores das cotas divulgadas pelos administradores. a partir de 1º de outubro de 2008. ocorreu em 20 de dezembro de 2013, após a reorganização dos ativos e passivos objetos Nas aplicações em cotas de fundos de investimentos o custo atualizado reflete o valor de - Exploração de imagem e outros intangíveis são registrados pelo valor de contrato e da negociação e aprovação dos órgãos reguladores, por meio do Banco Itaucard S.A., mercado das respectivas cotas. serão amortizados pelo prazo de 10 a 15 anos, de acordo com estudo de rentabilidade.

Os Certificados de Depósito Bancário - CDB são atualizados considerando o custo de Além da amortização, os valores são submetidos a revisões periódicas de testes de subsidiária do Itaú Unibanco Holding S.A. Adicionalmente, o Banco Citicard S.A alterou sua denominação para Banco Credicard aquisição e os rendimentos auferidos pelo indexador do contrato. O valor de curva e o seu impairment conforme descrito na nota 3g. valor de mercado se equiparam.

S.A, processo ainda em fase de homologação pelo Banco Central do Brasil. g. Redução no valor recuperável de ativos (Impairment) As operações do CREDICARD passaram a ser conduzidas no contexto de um conjunto d. Operações de crédito O Conselho Monetário Nacional - CMN emitiu em 29 de maio de 2008 a Resolução de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, lideradas pelo Itaú Estão demonstradas pelo valor do principal, atualizado com base no indexador contratado, nº 3.566 com efeito a partir de 1º de julho de 2008, aprovando a adoção do Unibanco Holding S.A. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e quando for o caso, acrescido dos rendimentos e encargos decorridos, deduzido de Pronunciamento Técnico CPC 01, que dispõe sobre procedimentos aplicáveis no os custos correspondentes são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando aplicável. reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas em relação ao valor recuperável de As operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da Administração ativos (Impairment), estabelecendo os seguintes critérios: lhes serem atribuídos. quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a • Os ativos que tem uma vida útil indefinida, como ágio e marca, não estão sujeitos à NOTA 2 - APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a. As demonstrações financeiras foram preparadas a partir das diretrizes contábeis experiência passada, níveis de atraso e modelos internos de comportamento histórico amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. da carteira de crédito, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682, • Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de emanadas da Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional - CMN, do Banco Central do Brasil e do Comitê de 21 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional - CMN, que requer a impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor análise periódica da carteira. contábil pode não ser recuperável. de Pronunciamentos Contábeis - CPC, quando aplicável. A apresentação dessas demonstrações financeiras está em conformidade com o Plano contábil das Instituições As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente Uma perda por impairment ocorre quando o valor contábil do ativo excede seu valor de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, quando efetivamente recuperável, sendo reconhecida diretamente no resultado. do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e recebidas. h. Obrigações por empréstimos Cessão de crédito estimativas de preços para contabilização e determinação dos valores de ativos e São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis incluindo, quando aplicável, os A partir de 1º de janeiro de 2012, entrou em vigência a Resolução nº 3.533, de 31 de janeiro passivos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e passivos, encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos. de 2008, do Conselho Monetário Nacional CMN que alterou o registro das operações os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. i. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais de cessões de crédito, realizadas a partir de 2012, estabelecendo procedimentos para A autorização para publicação das demonstrações financeiras foi dada pela Administração São avaliados, reconhecidos e demonstrados de acordo com as determinações a classificação e divulgação das operações de venda ou de transferência de ativos do CREDICARD em 28 de março de 2014. estabelecidas na Resolução nº 3.823 do Conselho Monetário Nacional - CMN financeiros.

Conforme esse normativo, a manutenção ou baixa do ativo financeiro está b. A partir de 1º de janeiro de 2013 entrou em vigor o pronunciamento técnico CPC de 16 de dezembro de 2009, que aprova a utilização do Pronunciamento Técnico CPC 25. relacionado à retenção substancial dos riscos e benefícios na operação de venda ou 33(R1) que trata dos aspectos contábeis de benefícios para funcionários. i. Ativos e passivos contingentes transferência.

As operações de cessão de créditos classificadas como “retenção As principais alterações no balanço do CREDICARD são: i) exclusão da possibilidade Representados por direitos e obrigações potenciais decorrentes de eventos passados e substancial dos riscos e benefícios” permanecem registradas no ativo em sua totalidade. de utilização do método do corredor; ii) os ganhos e perdas atuariais passam a ser cuja ocorrência dependa de eventos futuros.

Os valores recebidos na operação são registrados no ativo com contrapartida no passivo reconhecidos integralmente como ativo ou passivo atuarial, tendo como contrapartida o Ativos contingentes: São reconhecidos apenas quando da existência de evidências que referente à obrigação assumida.

As receitas e despesas são apropriadas de forma patrimônio líquido (Ajustes de Avaliação Patrimonial). As remensurações do valor líquido assegurem sua realização. segregada ao resultado do período pelo prazo remanescente da operação.

Os créditos de ativo ou passivo atuarial são reconhecidos contra ajustes de avaliação patrimonial e Passivos contingentes: Decorrem, basicamente, de processos judiciais e cedidos sem “retenção substancial dos riscos e benefícios” são baixados do ativo e o não devem ser reclassificadas para o resultado no período subsequente; iii) inclusão de administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros em ações ganho ou perda reconhecido na data da cessão. novos requisitos de divulgação nas demonstrações contábeis; e iv) o pronunciamento cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal e previdenciária e outros riscos.

As cessões nas quais o Banco tem 100% de retenção dos riscos são registradas na deve ser aplicado de forma retrospectiva, em conformidade com o CPC 23 - Políticas As ações cíveis e trabalhistas são classificadas como massificadas ou relevantes, rubrica “Operações de crédito vinculadas à cessão”.

Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. dependendo do valor do pedido.

A adoção do referido pronunciamento, aplicável aos exercícios iniciados a partir e. Provisão para créditos de liquidação duvidosa As ações cíveis com valores inferiores a R$ 300 mil e as trabalhistas com pedidos de 1º de janeiro de 2013, ocasionou os seguintes efeitos no Balanço Patrimonial A provisão para créditos de liquidação duvidosa referente a operações de crédito e inferiores a R$ 500 mil são consideradas massificadas. As ações massificadas são outros créditos com características de concessão de crédito é constituída com base na de 31 de dezembro de 2012: provisionadas com base na média de perda histórica calculada com base nos casos Publicado em Ajustes Valor análise dos riscos de realização dos créditos, em conformidade com o comportamento encerrados nos últimos 18 meses. histórico das carteiras de crédito e em montante considerado suficiente para cobertura Descrição Balanço Patrimonial dezembro 2012 (nota 26) reapresentado __________________________ _____________ _______ ____________ de eventuais perdas em conformidade com os preceitos da Resolução nº 2.682, de Para efeito de ajustes aos critérios da nova controladora, o CREDICARD contabilizou Outras Obrigações - diversas...............

(5.485.397) (3.053) (5.488.450) 21 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional - CMN, considerando-se a provisão adicional no valor de R$ 153 milhões, no segundo semestre de 2013.

Crédito Tributário ..................................

690.444 1.221 691.665 Para as ações consideradas relevantes, o critério para constituição de provisão é o classificação das operações em níveis de risco.

Ajuste de avaliação patrimonial............

(24) 1.832 1.808 O CREDICARD constitui provisão adicional aos percentuais mínimos requeridos pela seguinte: No ajuizamento da causa, os processos trabalhistas são provisionados com base em NOTA 3 - DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Resolução nº 2.682 do Conselho Monetário Nacional - CMN. a. Apuração dos resultados As baixas de operações de crédito contra prejuízo (write-offs) são efetuadas após percentual do valor do pedido, calculado de acordo com a média histórica de pagamentos As receitas e despesas são apuradas pelo regime de competência. decorridos 6 meses contados a partir da classificação no rating H, desde que apresentem dos processos encerrados nessa fase processual, tomando em consideração percentual de ganhos de causa, percentual de acordos e percentual de perdas. Quando da sentença b. Caixa e equivalentes de caixa atraso superior a 180 dias. em primeira instância, em sendo avaliada a perda como provável, será provisionado Os saldos classificados como caixa e equivalentes de caixa, nas demonstrações dos fluxos f. Permanente o “valor do risco de perda” estimado pela Administração. A avaliação individual da de caixa referem-se às disponibilidades e às aplicações em operações compromissadas i. Investimentos contratadas com prazo inferior a 90 dias.

As participações em controladas estão avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. probabilidade de perda é efetuada com base no julgamento dos advogados internos ou c. Títulos e valores mobiliários Os outros investimentos são compostos, basicamente, por incentivos fiscais e outros externos, sobre o fundamento jurídico da causa, a viabilidade de produção de provas, Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de investimentos, avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para perda, da jurisprudência em questão, da possibilidade de recorrer a instâncias superiores e da experiência histórica da empresa. Esse é um exercício subjetivo, sujeito a incertezas de negociação, pela administração, independente dos prazos de vencimento dos papéis, em quando aplicável. uma previsão sobre eventos futuros, sobremaneira acerca e matéria jurídica. Como tal, é três categorias específicas, atendendo aos seguintes critérios de contabilização: ii. Imobilizado i. Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição ou formação e depreciado pelo método entendido que as avaliações serão sujeitas à revisão frequente e a eventuais alterações. negociados, sendo que os rendimentos auferidos e o ajuste ao valor de mercado são linear, utilizando as taxas anuais de 10% para móveis, utensílios, instalações e sistemas As ações cíveis consideradas relevantes terão sua avaliação de risco calculada pelos advogados externos e serão provisionadas pelo valor do risco de perda quando reconhecidos em contrapartida ao resultado do período. Os títulos classificados nesta de segurança e 20% para sistema de processamento de dados e veículos. considerada como perda provável. categoria são apresentados no ativo circulante do balanço patrimonial, independente do iii. Diferido seu prazo de vencimento; Conforme Resolução nº 3.617, de 30 de setembro de 2008, do Conselho Monetário As ações cíveis e trabalhistas estão registradas na rubrica contábil “Outras Obrigações ii. Títulos mantidos até o vencimento - Adquiridos com a intenção e capacidade Nacional - CMN, os valores capitalizados até 30 de setembro de 2008, devem permanecer - Diversas”. financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelos custos neste subgrupo até sua completa amortização e novos valores não podem mais ser ii. Obrigações legais - Fiscais e previdenciárias Representadas por exigíveis relativos às obrigações tributárias, cuja legalidade ou de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do adicionados. constitucionalidade é objeto de contestação judicial, constituídas pelo valor integral em período; O ativo diferido é composto por: iii. Títulos disponíveis para venda - Aqueles que não se enquadrem como para - Benfeitorias em imóveis de terceiros, registradas pelo custo de aquisição ou formação, discussão, independente da avaliação dos consultores legais e da Administração.

Fiscais e previdenciárias são quantificadas quando do reconhecimento da notificação negociação nem como mantidos até o vencimento, e são registrados pelo custo de amortizado pelo método linear utilizando-se o prazo dos contratos; aquisição com rendimentos apropriados a resultado e ajustados pelo valor de mercado em - Aquisição e desenvolvimento de software, registrados pelo custo de aquisição ou dos processos administrativos, com base nos valores destes, atualizados mensalmente, e registradas na rubrica de “Provisão para Riscos Fiscais”. contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários. formação, amortizado pelo método linear utilizando-se a taxa de 20% a.a..

30 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Banco Credicard S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) (Continuação) d. Composição da carteira de crédito por prazo de vencimento j. Imposto de renda e contribuição social As provisões para o imposto de renda e contribuição social foram constituídas sobre o lucro líquido ajustado conforme legislação fiscal, 2013 às alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% para o Imposto de Renda. % Introduzido pela Medida Provisória nº 449 de 03 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, Saldo Carteira ________ ________ o CREDICARD adotou o Regime Tributário de Transição - RTT para cálculo das provisões de imposto de renda e contribuição social, Vencidas há mais de 14 dias (1) ............................................................

888.859 10,88% eliminando para fins tributários eventuais ajustes contábeis com o objetivo de padronização da contabilidade brasileira às normas A vencer até 90 dias............................................................................... 4.920.715 60,23% internacionais.

A vencer de 91 a 360 dias...................................................................... 1.525.721 18,67% A Medida Provisória nº 627, de 11 de novembro de 2013, alterou a legislação tributária federal relativa ao Imposto de Renda das A vencer acima de 360 dias ...................................................................

834.847 10,22% ________ ________ Pessoas Jurídicas e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, revogando o regime tributário de transição - RTT, instituído pela 8.170.142 100,00% ________ Lei nº 11.941/2009. Na avaliação da Administração, esta medida não deve provocar impacto relevante nas demonstrações financeiras Total ....................................................................................................... ________ ________ ________ do CREDICARD, pois as normas contábeis vigentes para esta instituição estão adequadas aos ditames desta Medida Provisória.

Os créditos tributários são constituídos com base nas disposições constantes na Resolução nº 3.059 de 30 de dezembro de 2002 e na Resolução nº 3.355 de 31 de março de 2006 do Conselho Monetário Nacional - CMN, que determinam que o CREDICARD deve atender, cumulativamente, para registro e manutenção contábil de créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal de imposto de renda, de base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido e aqueles decorrentes de diferenças temporárias, as seguintes condições: i. Apresentar histórico de lucros ou receitas tributáveis para fins de imposto de renda e contribuição social, no mínimo, em três exercícios dos últimos cinco exercícios sociais, incluindo o exercício em referência; ii. Expectativa de geração de lucros tributáveis futuros para fins de imposto de renda e contribuição social, conforme o caso, em períodos subsequentes, baseada em estudos técnicos que permitam a realização do crédito tributário em um prazo máximo de dez anos. k. Benefícios a empregados Os benefícios de curto prazo para os empregados atuais, estão sendo reconhecidos pelo regime de competência de acordo com os serviços prestados.

Os benefícios pós-emprego, relacionados a complemento de aposentadoria na modalidade contribuição definida e prestação de serviços assistenciais, na modalidade benefício definido, de responsabilidade do patrocinador, foram avaliados e estão registrados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1). l. Plano de incentivo com base em ações O CREDICARD participava de planos de incentivos com base em ações do Citigroup, com o processo de venda para o Itaú Unibanco, o plano será revisado sem que haja perda do benefício.

O plano estava representado pelos seguintes programas: • CAP (Capital Accumulation Program), que oferecia ações aos funcionários, com base no Acordo de Participação de Afiliadas em Planos de Ações (Stock Plans Affiliate Participation Agreement - SPAPA).

O CAP era um programa com liquidação em instrumento financeiro, com contabilização das respectivas obrigações de efetuar pagamentos ao Citigroup. Era reconhecido o valor justo dos prêmios na data de concessão como uma despesa de remuneração durante o período de aquisição, com um crédito correspondente na provisão.

• Stock Option, programa que o funcionário tinha o direito de exercer a opção e receber em dinheiro a diferença entre o preço da ação no mercado e o preço da ação na data da concessão da opção.

O Stock Option era um programa com liquidação em caixa e o valor da obrigação era reconhecido durante o período de vigência da opção, pelo seu valor justo em contrapartida ao resultado do período.

NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 2012 2013 _______ _______ Disponibilidades em moeda nacional ............................................................................................................

40.682 17.903 Aplicações em operações compromissadas .................................................................................................

170.130 –.– _______ _______ Total ..............................................................................................................................................................

210.812 17.903 _______ _______ _______ _______ NOTA 5 - APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 2013 ________________________ Vencimento ___________ Até 3 meses Total ___________ _______ Aplicações no mercado aberto Operações compromissadas - posição bancada Letras Financeiras do Tesouro - LFT.................................................................................................. ___________ 170.130 170.130 _______ Total .......................................................................................................................................................... ___________ 170.130 170.130 _______ ___________ _______ NOTA 6 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Títulos disponíveis para venda O custo atualizado (acrescido dos rendimentos auferidos) e o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda estavam assim apresentados: 2013 ______________________________________________________ Vencimento __________ Custo Valor de Sem Atualizado Mercado vencimento Até 1 ano _________ ________ __________ _________ Vinculados à prestação de garantias ...................................... _________ 851 851 119 732 ________ __________ _________ Letras do Tesouro Nacional - LTN.............................................

732 732 –.– 732 Cotas de Fundo de Investimento .............................................. _________ 119 119 119 –.– ________ __________ _________ Total ............................................................................................ _________ 851 851 119 732 ________ __________ _________ _________ ________ __________ _________

Carteira própria ..........................................

Certificado de Depósitos Bancários ..........

Letras do Tesouro Nacional - LTN .............

Notas do Tesouro Nacional - NTN.............

Vinculados à prestação de garantias .......

Notas do Tesouro Nacional - NTN.............

Cotas de Fundo de Investimento...............

Total .............................................................

2012 _____________________________________________________________________ Vencimento _______________________________________ Custo Valor de Entre 3 Atualizado Mercado Até 1 ano De 1 a 3 anos e 5 anos __________ ________ ________ ____________ ________ 14.000 14.017 1.279 2.636 10.102 __________ ________ ________ ____________ ________ 10.102 10.102 –.– –.– 10.102 1.279 1.279 1.279 –.– –.– 2.619 2.636 –.– 2.636 –.– 3.627 3.650 109 3.541 –.– __________ ________ ________ ____________ ________ 3.518 3.541 –.– 3.541 –.– 109 109 109 –.– –.– __________ ________ ________ ____________ ________ 17.627 17.667 1.388 6.177 10.102 __________ ________ ________ ____________ ________ __________ ________ ________ ____________ ________

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não foram efetuadas reclassificações dos títulos e valores mobiliários entre as categorias mencionadas na nota 3c.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o CREDICARD não possuía títulos classificados na categoria de “títulos mantidos até o vencimento” e “títulos para negociação”.

Os títulos públicos encontram-se custodiados junto ao Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC e os títulos privados junto à Balcão Organizado de Ativos e Derivativos - CETIP. NOTA 7 - CARTEIRA DE CRÉDITO a. Composição da carteira de crédito por produto 2013 2012 ________ ________ Operações de crédito......................................................................................................................

3.245.595 2.488.545 ________ ________ Empréstimos e títulos descontados ...............................................................................................

3.215.485 2.488.545 Financiamentos..............................................................................................................................

30.110 –.– Outros créditos................................................................................................................................

4.924.547 5.079.245 ________ ________ Títulos e créditos a receber (1) ......................................................................................................

4.924.547 5.079.245 Total de operações com risco de crédito......................................................................................

8.170.142 7.567.790 ________ ________ ________ ________ Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2) ........................................................................

Total líquido de operações de crédito ...........................................................................................

(1.281.281) ________ 6.888.861 ________ ________

(1.132.177) ________ 6.435.613 ________ ________

(1) Refere-se às operações com cartão de crédito a vencer, e que serão reclassificadas para a rubrica contábil “Operações de crédito” em caso de atraso e/ou pagamento de valor inferior ao total em aberto.

(2) O saldo do balanço patrimonial contempla também a provisão para opções por incentivos fiscais no valor de R$ 125.263 (2012 - R$ 125.263) e outros créditos sem característica de concessão de crédito no valor de R$ 46 (2012 - R$ 174). b. Composição da carteira de crédito por nível de risco e setor econômico 2013 Nível de risco Pessoas físicas Total Provisão _____________ _____________ __________ __________ AA 38 38 –.– A 4.504.745 4.504.745 (22.524) B 1.451.420 1.451.420 (14.514) C 393.363 393.363 (11.801) D 482.372 482.372 (48.237) E 238.107 238.107 (71.432) F 218.887 218.887 (109.443) G 121.441 121.441 (85.009) H 759.769 759.769 (759.769) _____________ __________ __________ Total 8.170.142 8.170.142 (1.122.729) _____________ __________ __________ _____________ __________ __________ Provisão adicional (1) (158.552) __________ Total provisão (1.281.281) __________ __________ 2012 Nível de risco ____________ AA A B C D E F G H Total

Comércio _________ 2.613 1.935 1.600 4.877 1.378 224 2.090 25 668 _________ 15.410 _________ _________

Indústria ________ 16.074 9.295 2.026 4.643 5.018 1.954 1.281 11 5.284 ________ 45.586 ________ ________

Intermediários financeiros ____________ 285 3.054 631 1.221 1.125 223 –.– –.– 46 ____________ 6.585 ____________ ____________

Outros ç serviços _______ 3.494 2.697 2.059 1.895 1.316 406 –.– 40 815 _______ 12.722 _______ _______

Pessoas físicas _________ 40 3.879.156 1.664.776 367.159 393.928 196.740 188.825 115.239 681.624 _________ 7.487.487 _________ _________

Provisão adicional (1) Total provisão

Total _________ 22.506 3.896.137 1.671.092 379.795 402.765 199.547 192.196 115.315 688.437 _________ 7.567.790 _________ _________

Provisão _________ –.– (19.481) (16.711) (11.394) (40.277) (59.864) (96.099) (80.721) (688.437) _________ (1.012.984) _________ _________ (119.193) _________ (1.132.177) _________ _________

Como parte do processo de mudança do controlador, a parcela substancial da carteira foi cedida pelo valor contábil a outras empresas do Citi. c. Composição da carteira de crédito por nível de risco 2013 Saldos da carteira Provisão Curso Vencidos Total Nível de Curso Vencidos Total Nível de risco normal + 14 dias carteira % provisão normal + 14 dias ________ provisão ____________ _________ ________ ________ _____ ________ _______ _________ AA 38 –.– 38 –.– –.– –.– –.– –.– A 4.504.745 –.– 4.504.745 55,14 0,5% (22.524) –.– (22.524) B 1.432.435 18.985 1.451.420 17,77 1,0% (14.324) (190) (14.514) C 376.718 16.645 393.363 4,81 3,0% (11.302) (499) (11.801) D 456.338 26.034 482.372 5,90 10,0% (45.634) (2.603) (48.237) E 200.626 37.481 238.107 2,91 30,0% (60.188) (11.244) (71.432) F 49.262 169.625 218.887 2,68 50,0% (24.631) (84.812) (109.443) G 25.027 96.414 121.441 1,49 70,0% (17.519) (67.490) (85.009) H 236.094 523.675 759.769 9,30 100,0% (236.094) (523.675) ________ (759.769) _________ ________ ________ _____ _______ _________ Total 7.281.283 888.859 8.170.142 100,00 (432.216) (690.513) (1.122.729) _________ ________ ________ _____ _______ _________ ________ _________ ________ ________ _____ _______ _________ ________ Provisão adicional (1) (158.552) _________ Total provisão (1.281.281) _________ _________

Nível de risco ____________ AA A B C D E F G H Total Provisão adicional (1) Total provisão

Saldos da carteira Curso Vencidos normal + 14 dias _________ ________ 22.506 –.– 3.896.137 –.– 1.670.980 112 379.439 356 401.416 1.349 188.861 10.686 47.039 145.157 25.714 89.601 215.266 473.171 _________ ________ 6.847.358 720.432 _________ ________ _________ ________

Total carteira ________ 22.506 3.896.137 1.671.092 379.795 402.765 199.547 192.196 115.315 688.437 ________ 7.567.790 ________ ________

% _____ 0,30 51,48 22,08 5,02 5,32 2,64 2,54 1,52 9,10 _____ 100,00 _____ _____

Nível de provisão ________ –.– 0,5% 1,0% 3,0% 10,0% 30,0% 50,0% 70,0% 100,0%

2012 Provisão Curso Vencidos Total normal + 14 dias ________ provisão _______ _________ –.– –.– –.– (19.481) –.– (19.481) (16.710) (1) (16.711) (11.383) (11) (11.394) (40.142) (135) (40.277) (56.658) (3.206) (59.864) (23.520) (72.579) (96.099) (18.000) (62.721) (80.721) (215.266) (473.171) ________ (688.437) _______ _________ (401.160) (611.824) (1.012.984) _______ _________ ________ _______ _________ ________ (119.193) _________ (1.132.177) _________ _________

(1) Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram constituídas provisões adicionais ao mínimo requerido pelo BACEN baseada no comportamento histórico das carteiras de crédito e por critérios adotados pelo novo controlador.

Saldo ________ 720.432 5.269.907 1.272.977 304.474 ________ 7.567.790 ________ ________

2012 % Carteira _______ 9,52% 69,64% 16,82% 4,02% _______ 100,00% _______ _______

Saldo ________ 18.602 17.390 174.163 16.886 7.340.749 ________ 7.567.790 ________ ________

2012 % Carteira _______ 0,25% 0,23% 2,30% 0,22% 97,00% _______ 100,00% _______ _______

(1) Estão inclusas parcelas vincendas dos contratos em atraso. e. Composição da carteira de crédito por concentração

10 maiores devedores ............................................................................

20 seguintes maiores devedores............................................................

50 seguintes maiores devedores............................................................

100 seguintes maiores devedores..........................................................

Demais clientes ......................................................................................

Total .......................................................................................................

Saldo ________ 3.400 3.345 6.051 9.872 8.147.474 ________ 8.170.142 ________ ________

2013 % Carteira ________ 0,04% 0,04% 0,08% 0,12% 99,72% ________ 100,00% ________ ________

f. Movimentações à conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa Crédito com característica de concessão de crédito Saldo inicial .........................................................................................................

Semestre ________ 2013 ________ (1.030.326) ________ ________

Constituições líquidas no semestre/exercícios......................................................

Créditos baixados para prejuízo no semestre/exercícios ......................................

Saldo final ............................................................................................................

(600.319) 349.364 ________ (1.281.281) ________ ________

Crédito sem característica de concessão de crédito (1) Saldo inicial .........................................................................................................

(125.361) ________ ________ 52 (125.309) ________ ________

(Constituições)/reversões líquidas no semestre/exercícios...................................

Saldo final ............................................................................................................

Exercícios _______________________ 2013 2012 ________ ________ (1.132.177) (1.103.217) ________ ________ ________ ________ (895.277) (826.800) 746.173 797.840 ________ ________ (1.281.281) (1.132.177) ________ ________ ________ ________ (125.437) ________ ________ 128 (125.309) ________ ________

(125.396) ________ ________ (41) (125.437) ________ ________

Total .........................................................................................................................

(1.406.590) (1.406.590) (1.257.614) Recuperação de créditos baixados como prejuízo...................................................

102.917 202.359 222.298 Renegociação de créditos ........................................................................................

163.593 215.042 416.338 (1) Refere-se, basicamente, a provisão para perdas com incentivos fiscais no montante de R$ 125.263 (2012 - R$ 125.263). g. Composição do resultado de operações de crédito Semestre Exercícios ________ _______________________ 2013 2013 2012 ________ ________ ________ Empréstimos.............................................................................................................

880.650 1.647.886 1.500.056 Financiamentos ........................................................................................................

1.569 1.569 –.– Recuperação de créditos baixados como prejuízo...................................................

102.917 202.359 222.298 ________ ________ ________ Total .........................................................................................................................

985.136 1.851.814 1.722.354 ________ ________ ________ ________ ________ ________ NOTA 8 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS a. Movimentação de créditos tributários de imposto de renda

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2013 ___________________________________________________ Saldo em Saldo em 31/12/2012 ___________ Constituição Realização 31/12/2013 __________ _________ __________ 42.550 27.414 (36.383) 33.581 219.106 36.281 (8.367) 247.020 166.048 53.430 (33.711) 185.767 4.588 ___________ 2.490 (2.364) 4.714 __________ _________ __________ 432.292 ___________ 119.615 (80.825) 471.082 __________ ___________ _________ __________ __________ _________ __________

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Prejuízos fiscais a compensar..........................................................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2012 ___________________________________________________ Saldo em Saldo em 31/12/2011 ___________ Constituição Realização 31/12/2012 __________ _________ __________ 39.705 16.177 (13.332) 42.550 212.412 10.466 (3.772) 219.106 148.817 25.947 (8.716) 166.048 34 –.– (34) –.– 3.207 ___________ 5.169 (3.788) 4.588 __________ _________ __________ 404.175 ___________ 57.758 (29.642) 432.292 __________ _________ __________ __________ ___________ _________ __________

b. Movimentação de créditos tributários de contribuição social

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2013 ___________________________________________________ Saldo em Saldo em 31/12/2012 ___________ Constituição Realização 31/12/2013 __________ _________ __________ 25.530 16.447 (21.829) 20.148 131.463 21.769 (5.020) 148.212 99.627 32.060 (20.227) 111.460 2.753 ___________ 1.495 (1.419) 2.829 __________ _________ __________ 259.373 ___________ 71.771 (48.495) 282.649 __________ ___________ _________ __________ __________ _________ __________

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Base negativa a compensar .............................................................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2012 ___________________________________________________ Saldo em Saldo em 31/12/2011 ___________ Constituição Realização 31/12/2012 __________ _________ __________ 23.823 9.705 (7.998) 25.530 127.447 6.279 (2.263) 131.463 89.290 15.566 (5.229) 99.627 21 –.– (21) –.– 1.924 ___________ 3.102 (2.273) 2.753 __________ _________ __________ 242.505 ___________ 34.652 (17.784) 259.373 __________ _________ __________ __________ ___________ _________ __________

c. Realização de créditos tributários de imposto de renda

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2013 ___________________________________________________ 1 ano 2 anos 3 anos 4 anos 5 anos _______ _______ ______ ______ ______ 5.584 12.965 5.131 8.123 1.778 123.510 123.510 –.– –.– –.– 129.108 56.659 –.– –.– –.– 4.714 –.– –.– –.– –.– _______ _______ ______ ______ ______ 262.916 193.134 5.131 8.123 1.778 _______ _______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2012 ___________________________________________________ 1 ano 2 anos 3 anos 4 anos 5 anos _______ _______ ______ ______ ______ 7.712 16.133 6.385 10.108 2.212 109.553 109.553 –.– –.– –.– 4.235 161.813 –.– –.– –.– 4.588 –.– –.– –.– –.– _______ _______ ______ ______ ______ 126.088 287.499 6.385 10.108 2.212 _______ _______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______

d. Realização de créditos tributários de contribuição social

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2013 ___________________________________________________ 1 ano 2 anos 3 anos 4 anos 5 anos _______ _______ ______ ______ ______ 3.351 7.779 3.079 4.874 1.066 74.105 74.107 –.– –.– –.– 77.464 33.995 –.– –.– –.– 2.829 –.– –.– –.– –.– _______ _______ ______ ______ ______ 157.749 115.881 3.079 4.874 1.066 _______ _______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______

Provisão para outros pagamentos....................................................

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................

Provisão para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ................

Provisão para gratificação ................................................................

Total .................................................................................................

2012 ___________________________________________________ 1 ano 2 anos 3 anos 4 anos 5 anos _______ _______ ______ ______ ______ 4.627 9.683 3.831 6.065 1.324 65.732 65.731 –.– –.– –.– 2.541 97.086 –.– –.– –.– 2.753 –.– –.– –.– –.– 75.653 172.500 3.831 6.065 1.324 _______ _______ ______ ______ ______ _______ _______ ______ ______ ______

O valor presente dos créditos tributários totalizou R$ 647.867 (2012 - R$ 606.379), descontados à taxa média de captação.

Os créditos tributários registrados são constituídos às alíquotas vigentes nas datas dos balanços. Não haviam créditos tributários não constituídos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

NOTA 9 - OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS

Devedores por depósitos em garantia.........................................

Impostos e contribuições a compensar .......................................

Impostos e contribuições a recuperar .........................................

Adiantamentos e antecipações ...................................................

Títulos e créditos a receber: Com característica de concessão de crédito (nota 7a) ............

Sem característica de concessão de crédito............................

Opções por incentivos fiscais (1).................................................

Diversos.......................................................................................

Total ............................................................................................

Circulante _________ –.– 1.086 11 2.646

2013 Não circulante _____________ 291.542 –.– –.– –.–

Circulante _________ –.– 128.662 4.115 15.428

2012 Não circulante _____________ 274.342 –.– –.– –.–

4.920.129 3.626 –.– 125.313 _________ 5.052.811 _________ _________

4.418 –.– 125.263 –.– ____________ 421.223 ____________ ____________

5.076.933 8.403 –.– 74.360 _________ 5.307.901 _________ _________

2.314 –.– 125.263 –.– ____________ 401.919 ____________ ____________

2013 Circulante _________ –.– –.– 358 _________ 358 _________ _________

Circulante _________ 5.157 2.145 –.– _________ 7.302 _________ _________

2012 Não circulante ____________ 8.023 –.– –.– ____________ 8.023 ____________ ____________

(1) O saldo encontra-se totalmente provisionado conforme descrito na nota 7a.

NOTA 10 - DESPESAS ANTECIPADAS

Aquisição de portfólio (1).............................................................................................

Marketing entretenimento............................................................................................

Comissão carta de fiança............................................................................................

Total ............................................................................................................................

(1) Refere-se à aquisição de carteiras de clientes de cartões de crédito de propriedade de outras instituições financeiras até então administradas pelo CREDICARD, sendo apropriado linearmente por prazos de realização estimados pela administração, dos benefícios esperados no momento da aquisição. Durante o ano de 2013 este saldo foi baixado devido a cessão de carteira de cartões ao Banco Citibank S.A. NOTA 11 - INVESTIMENTOS i. Participações em controladas Em 09 de dezembro de 2013, o CREDICARD vendeu a participação societária na Elavon ao Banco Ctibank S.A., como parte do processo de mudança do controlador.

Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 o investimento na Elavon apresenta o seguinte quadro: 2013 2012 ________ ________ Posição da controlada Capital social..................................................................................................................................

–.– 117.112 Patrimônio líquido ..........................................................................................................................

–.– 45.797 Resultado no exercício ......................................................................................................................

–.– (57.967) Posição do investimento Quantidade de ações (milhões) .....................................................................................................

–.– 58.438 Participação no capital...................................................................................................................

–.– 49,9% Valor patrimonial do investimento......................................................................................................

–.– 22.853 Resultado de equivalência patrimonial no exercício..........................................................................

(40.076) (28.925) Resultado de equivalência patrimonial no semestre .........................................................................

(22.312) ii. Outros investimentos Outros investimentos referem-se, basicamente, a incentivos fiscais que se encontram totalmente provisionados.

ECONOMIA - 31

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Banco Credicard S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (Em milhares de reais) (Continuação) NOTA 12 - IMOBILIZADO DE USO

Imobilizações em curso Instalações, móveis e equipamentos de uso.................................

Sistemas de transportes................................................................

Sistemas de segurança .................................................................

Total ..............................................................................................

2013 ___________________________________________________ ç Custo Depreciações acumuladas Valor residual ________ _______________________ ____________ 827 –.– 827 5.498 (4.283) 1.215 43 (43) –.– 332 (265) 67 ________ _______________________ ____________ 6.700 (4.591) 2.109 ________ _______________________ ____________ ________ _______________________ ____________

Imobilizações em curso .................................................................

Instalações, móveis e equipamentos de uso.................................

Sistema de processamentos de dados .........................................

Sistemas de transportes................................................................

Sistemas de segurança .................................................................

Total ..............................................................................................

2012 ___________________________________________________ Custo Depreciações acumuladas Valor residual ________ _______________________ ____________ 7.835 –.– 7.835 39.155 (29.970) 9.185 17.617 (15.820) 1.797 385 (256) 129 576 (358) 218 ________ _______________________ ____________ 65.568 (46.404) 19.164 ________ _______________________ ____________ ________ _______________________ ____________

Como parte do processo de mudança do controlador, parte do imobilizado foi vendido pelo valor contábil.

NOTA 13 - DIFERIDO 2013 ___________________________________________________ Amortizações acumuladas Valor residual Custo ç ________ _______________________ ____________ Gastos em imóveis de terceiros ....................................................

7.860 (4.290) 3.570 ________ _______________________ ____________ Total ..............................................................................................

7.860 (4.290) 3.570 ________ _______________________ ____________ ________ _______________________ ____________

Gastos em imóveis de terceiros ....................................................

Aquisição e desenvolvimento de software.....................................

Total ..............................................................................................

2012 ___________________________________________________ Custo Amortizações acumuladas Valor residual ________ _______________________ ____________ 9.329 (6.395) 2.934 16.251 (13.389) 2.862 ________ _______________________ ____________ 25.580 (19.784) 5.796 ________ _______________________ ____________ ________ _______________________ ____________

Como parte do processo de reorganização do veículo para venda ao Itaú Unibanco foram vendidos os itens de software.

NOTA 14 - INTANGÍVEIS 2013 ___________________________________________________ Custo Amortizações ç acumuladas Valor residual ________ _______________________ ____________ Ágio de incorporação (1) ...............................................................

298.326 –.– 298.326 ________ _______________________ ____________ Total ..............................................................................................

298.326 –.– 298.326 ________ _______________________ ____________ ________ _______________________ ____________

Ágio de incorporação (1) ...............................................................

Desenvolvimento de software........................................................

Exploração de imagem (2) ............................................................

Outros (2) ......................................................................................

Total ..............................................................................................

2012 ___________________________________________________ ç Custo Amortizações acumuladas Valor residual ________ _______________________ ____________ 298.326 –.– 298.326 25.599 (6.423) 19.176 43.000 (2.095) 40.905 25.500 (726) 24.774 ________ _______________________ ____________ 392.425 (9.244) 383.181 ________ _______________________ ____________ ________ _______________________ ____________

(1) Refere-se ao ágio pago em 5 de janeiro de 2009 para aquisição dos 50% restantes do capital da sociedade Credicard Administração Ltda., até então detido pelo Banco Itaucard S.A. (49,99%) e Itauvest Administração e Participações S.A (0,01%).

(2) Parceria firmada pelo CREDICARD para a exploração de imagem e programa de fidelidade em cartão de crédito co-brand.

Em dezembro de 2013, por decisão da Administração, os valores de exploração de imagem e outros intangíveis foram integralmente reconhecidos no resultado do período.

NOTA 15 - DEPÓSITOS Representado por depósitos interfinanceiros com empresa ligada no montante de R$ 2.161.823 indexados a 104,8% CDI e vencimento em 03 de fevereiro de 2014 (2012 - R$1.024.650).

NOTA 16 - OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS As obrigações por empréstimos, no montante de R$ 15.929 (2012 - R$ 39.658), referem-se à utilização da linha de crédito mantida em dólar americano junto à instituição financeira no exterior acrescida por encargos à taxa Libor mais juros de 0,50% a.a. (2012- Libor mais juros de 0,50% a.a.) com vencimento em 1º de novembro de 2014.

NOTA 17 - OUTRAS OBRIGAÇÕES - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS 2013 2012 Circulante _____________ Não circulante Circulante _____________ Não circulante _________ _________ Provisão para impostos e contribuições sobre o lucro ................

99.636 –.– 199.803 –.– Impostos e contribuições a recolher............................................

15.906 –.– 11.921 –.– Provisão para riscos fiscais (nota 19)..........................................

15.075 6.617 14.165 542.069 Outras..........................................................................................

–.– _____________ –.– 17 _____________ –.– _________ _________ Total ............................................................................................

130.617 _____________ 6.617 225.906 _____________ 542.069 _________ _________ _________ _____________ _________ _____________ NOTA 18 - OUTRAS OBRIGAÇÕES - DIVERSAS

Provisão para despesa de pessoal .............................................

Provisão para passivos contingentes (nota 19)...........................

Valores a liquidar - cartões de crédito (1)....................................

Provisão para pagamentos a efetuar (2) .....................................

Credores diversos .......................................................................

Total ............................................................................................

Circulante _________ 21.058 267.779 4.842.892 124.071 28.572 _________ 5.284.372 _________ _________

2013 Não circulante _____________ –.– –.– –.– 3.158 –.– _____________ 3.158 _____________ _____________

Circulante _________ 19.941 108.403 5.091.793 170.470 2.593 _________ 5.393.200 _________ _________

2012 Não circulante _____________ 535 –.– –.– 73.283 21.432 _____________ 95.250 _____________ _____________

(1) Os valores a liquidar - cartões de crédito referem-se substancialmente a (i) valores a pagar aos adquirentes (empresas responsáveis pelo relacionamento com a rede de estabelecimentos) pelo fornecimento de bens e serviços oriundos de transações realizadas pelos portadores de cartão de crédito, representando o montante de R$ 4.605.119 (2012 - R$ 4.773.514) e (ii) obrigações com associados no valor de R$ 237.773 (2012 - R$ 318.279).

(2) Refere-se a provisões para pagamento de planos de incentivo, comissões sobre vendas de contas e despesas administrativas.

NOTA 19 - ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS O CREDICARD é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. a. Contingências ativas Com o trânsito em julgado da Ação de Restituição de AIRE (Adicional de Imposto de Renda Estadual), oriundo do recolhimento aos cofres do Estado no período de 1989 a 1992, está registrado na rubrica contábil “títulos e créditos a receber” o saldo de R$ 3.813 (2012 - R$ 3.500), a receber até o final do exercício de 2014. b. Saldos patrimoniais dos passivos contingentes por natureza 2013 Circulante _____________ Não circulante _________ Provisão para riscos fiscais (1)..........................................................................................................

15.075 6.617 Provisão para contingências trabalhistas (2).....................................................................................

80.512 –.– Provisão para contingências cíveis (2) ..............................................................................................

187.267 _____________ –.– _________ Total ..................................................................................................................................................

282.854 _____________ 6.617 _________ _________ _____________

Provisão para riscos fiscais (1)..........................................................................................................

Provisão para contingências trabalhistas (2).....................................................................................

Provisão para contingências cíveis (2) ..............................................................................................

Total ..................................................................................................................................................

Circulante _________ 14.165 10.006 98.397 _________ 122.568 _________ _________

2012 Não circulante _____________ 542.069 –.– –.– _____________ 542.069 _____________ _____________

(1) Em conformidade aos procedimentos previstos no Pronunciamento Técnico CPC 25, aprovado pela Resolução nº 3.823 do Conselho Monetário Nacional - CMN de 16 de dezembro de 2009 e, na Carta-Circular nº 3.429 publicada pelo Banco Central do Brasil em 11 de fevereiro de 2010, o CREDICARD tem constituída uma provisão para riscos fiscais, composta basicamente, pelos seguintes casos: • CPMF Anterioridade Ano de 1998 - R$ 11.959 (2012 - R$ 11.248): Trata-se de medida judicial ajuizada para não recolhermos a CPMF no período compreendido entre 23 de fevereiro de 1998 a 13 de março de 1998 em razão da anterioridade. Aguarda-se decisão de segunda instância.

• Seguro contra Acidente de Trabalho “SAT” - Adicional: R$ 6.617 (2012 - R$ 6.600) Trata-se de Ação Ordinária pleiteando que seja reconhecida a inconstitucionalidade e ilegalidade das alterações perpetradas pelo Decreto nº 6042/2007, onde foi majorada a alíquota do SAT de 1% para 3%. Aguardando decisão de primeira instância.

• COFINS Lei nº 9.718/98 - 2012 - R$ 535.470: Trata-se de medida judicial que visa afastar a exigência da COFINS exigida pela Lei nº 9.718/98, garantindo o direito de recolher essa contribuição nos termos da Lei Complementar nº 70/91. O CREDICARD optou por desistir de ação judicial nos termos da Lei 12.865 de 09 de outubro de 2013, mediante pagamento à vista no valor de R$ 454.045, em 29 de novembro de 2013 aproveitando os benefícios oferecidos pela Lei e suas regulamentações, que gerou uma reversão de provisão no valor de R$ 166.239, registrada no segundo semestre de 2013 em Outras receitas operacionais - reversões de provisões operacionais.

Aguarda-se homologação da mesma.

(2) O CREDICARD adotou os procedimentos previstos na Resolução nº 3.535 do Conselho Monetário Nacional - CMN, de 31 de janeiro de 2008, e a Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análises das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão no montante considerada suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações cíveis e trabalhistas em curso.

Contingências classificadas com risco de perda possível.

Não são reconhecidas contabilmente e estão representadas por: (i) Processos cíveis no montante de R$ 91.241 (2012 - R$ 98.397) movidos por empresas prestadoras ou ex-prestadoras de serviços que reclamam supostos direitos materiais e morais infringidos durante a vigência de seus contratos e processos. Essas ações transitam tanto no Juizado Especial Cível, quanto na Justiça; (ii) Processos fiscais no montante de R$ 489.527 (2012 - R$ 556.234), composto, basicamente, pelos seguintes casos: • IRPJ/CSLL Amortização de Ágio - R$ 389.644. Trata-se de Auto de Infração lavrado para a cobrança de IRPJ e CSLL, supostamente devidos nos anos de 2006 a 2008, em decorrência da dedução de amortização de ágio na aquisição de investimento com base em rentabilidade futura. Aguarda-se julgamento de recurso voluntário.

• Correção monetária de IRPJ/CSLL/ILL/AIRE do AC 1991 - R$ 67.134 (2012 - R$ 63.401): Trata-se de Mandado de Segurança em que se discute a correção monetária incidente sobre o IRPJ/CSLL/ILL/AIRE do ano-calendário 1991, sendo que os débitos relativos a essa discussão foram depositados em juízo. A parcela referente ao IRPJ/CSLL foi objeto de desistência em razão da anistia concedida pela Lei 9779/99, não tendo sido ainda tal adesão homologada pelas autoridades fiscais. Com relação ao AIRE/ILL estes foram objeto de pedido de levantamento dos depósitos judiciais, tendo em vista a inconstitucionalidade da exigência desses tributos pelo Supremo Tribunal Federal. Para as mencionadas discussões estamos aguardando julgamento dos Recursos Especial e Extraordinário.

• Contribuições Previdenciárias sobre Participação nos Lucros - R$ 26.129 (2012 - R$ 23.391) Auto de Infração cobrando contribuições previdenciárias sobre participação nos lucros dos empregados pagos de acordo com a Convenção Coletiva. Aguarda-se decisão de segunda instância administrativa. c. Movimentação das contingências 2013 ______________________________________________________________________________ Saldo em Saldo em ç ç ç 31/12/2012 Constituição Reversões Utilizações Atualizações 31/12/2013 __________ ___________ _________ _________ ___________ _________ Cíveis.............................................

98.397 173.453 (44.756) (54.551) 14.724 187.267 Trabalhistas ...................................

10.006 89.985 (12.902) (7.544) 967 80.512 Fiscais ........................................... __________ 556.234 62.637 (166.615) (458.108) 27.544 21.692 ___________ _________ _________ ___________ _________ Total .............................................. __________ 664.637 326.075 (224.273) (520.203) 43.235 289.471 ___________ _________ _________ ___________ _________ __________ ___________ _________ _________ ___________ _________

Cíveis.............................................

Trabalhistas ...................................

Fiscais ...........................................

Total ..............................................

2012 ______________________________________________________________________________ Saldo em Saldo em 31/12/2011 Constituição Reversões Utilizações Atualizações 31/12/2012 ç ç ç __________ ___________ _________ _________ ___________ _________ 120.393 79.100 (103.129) (12.577) 14.610 98.397 19.327 14.427 (22.023) (3.289) 1.654 10.006 459.515 65.159 –.– (556) 32.116 556.234 __________ ___________ _________ _________ ___________ _________ 599.145 158.686 (125.152) (16.422) 48.380 664.637 __________ ___________ _________ _________ ___________ _________ __________ ___________ _________ _________ ___________ _________

NOTA 20 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social Em 31 de dezembro de 2013 o capital social do CREDICARD é representado por 13.049.233 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Aos acionistas titulares de ações ordinárias é assegurado um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual ajustado nos termos da legislação societária, sujeito à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas. b. Reserva Legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. c. Reserva estatutária Constituída sob a forma de (i) reserva para equalização de dividendos e tem por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, estando limitada a 90% do capital social do CREDICARD e (ii) reserva para reforço de capital de giro, visando garantir meios financeiros para a operação do CREDICARD, estando limitada a 10% do seu capital social.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi constituída reserva estatutária no montante de R$ 149.108 (2012 - R$ 211.948), sendo R$ 134.197 (2012 - R$ 190.753) para a equalização de dividendos e R$ 14.991 (2012 - R$ 21.195) para reforço de capital de giro.

d. Dividendos Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, conforme previsto no Estatuto Social.

Em 31/12/2012, foram provisionados dividendos no montante de R$ 49.703, à razão de R$ 3,81 por ação ordinária. Registrado em Outras obrigações - Sociais e estatutárias.

NOTA 21 - RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E TARIFAS BANCÁRIAS Exercícios Semestre ________ _______________________ 2013 2013 2012 ________ ________ ________ Receitas de prestação de serviços.......................................................................

317.623 617.858 580.807 ________ ________ ________ Renda de utilização de serviços (1) .........................................................................

209.949 415.024 391.261 Rendas de comissões (2).........................................................................................

87.973 161.261 137.315 Outros Serviços........................................................................................................

19.701 41.573 52.231 Rendas de tarifas bancárias..................................................................................

152.747 303.182 283.976 ________ ________ ________ Rendas de anuidades de cartões de crédito............................................................

152.747 303.182 283.976 (1) Remuneração paga pelos estabelecimentos em contrapartida ao direito de integrar o sistema de pagamentos via cartões de crédito.

(2) Referem-se, substancialmente, a comissão de administração de seguros e serviços de assistência.

NOTA 22 - OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS Exercícios Semestre ________ _______________________ 2013 2013 2012 ________ ________ ________ Despesas de comunicação ......................................................................................

(58.134) (115.207) (84.793) Despesas de processamento de dados ...................................................................

(22.677) (45.816) (51.017) Despesas de propaganda e publicidade ..................................................................

(8.912) (31.053) (50.837) Despesas de serviços do sistema financeiro ...........................................................

(22.808) (45.763) (50.284) Despesas de serviços de terceiros ..........................................................................

(147.513) (275.689) (301.293) Despesas de serviços técnicos especializados .......................................................

(26.930) (58.034) (63.285) Despesas de promoções e relações públicas ..........................................................

(64.633) (124.915) (120.065) Despesas de amortização e depreciação ................................................................

(68.983) (78.592) (16.523) Outras.......................................................................................................................

(21.602) (42.034) (42.640) ________ ________ ________ Total .........................................................................................................................

(442.192) (817.103) (780.737) ________ ________ ________ ________ ________ ________ NOTA 23 - OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Receitas Receitas com operações de cartões de crédito (1)..................................................

Reversão de provisões operacionais........................................................................

Reversão de provisões para contingências..............................................................

Lucro em cessão de crédito (3) ................................................................................

Atualizações monetárias de depósitos judiciais .......................................................

Outras.......................................................................................................................

Total .........................................................................................................................

Semestre ________ 2013 ________

Exercícios _______________________ 2013 2012 ________ ________

92.662 1.680 205.480 45.498 8.828 1.005 ________ 355.153 ________ ________

192.415 5.709 218.647 45.498 16.613 12.249 ________ 491.131 ________ ________

Semestre ________ 2013 ________

Exercícios _______________________ 2013 2012 ________ ________

190.768 8.353 28.571 30.528 31.039 13.843 ________ 303.102 ________ ________

Despesas Despesas com operações de cartões de crédito (2)................................................

Despesas com provisão de contingências ...............................................................

Despesas com fraudes por perda ou roubo de cartões ...........................................

Outras.......................................................................................................................

Total .........................................................................................................................

(163.963) (325.968) (312.375) (223.797) (270.062) (64.084) (28.680) (104.153) (73.375) (19.087) (29.746) (41.574) ________ ________ ________ (435.527) (729.929) (491.408) ________ ________ ________ ________ ________ ________ (1) Refere-se substancialmente a receitas de juros de mora e multa por inadimplência dos portadores de cartão de crédito.

(2) Refere-se substancialmente a comissões pagas às bandeiras e aos parceiros oriundas de transações realizadas pelos portadores de cartão de crédito.

(3) Refere-se a resultado na venda de operações de crédito baixados para prejuízo à pessoa jurídica não participante do sistema financeiro nacional, sem coobrigação e a cessão realizada ao Banco Citibank S.A., como parte do processo de reorganização do veículo para venda ao Itaú Unibanco.

NOTA 24 - DEMONSTRATIVO DA BASE DE CÁLCULO DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Semestre Exercícios ________ _______________________ 2013 2013 2012 ________ ________ ________ Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações ...........................

109.049 388.092 321.397 ________ ________ ________ (-) Participação estatutária no lucro ......................................................................

(3.738) (7.325) (13.306) Resultado antes da tributação sobre o lucro.......................................................

105.311 380.767 308.091 ________ ________ ________ Diferenças temporárias..........................................................................................

114.544 156.032 109.550 ________ ________ ________ Provisão para devedores duvidosos......................................................................

145.086 111.658 26.776 Provisão para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas .....................................

26.577 78.881 304 Provisão para gratificação .....................................................................................

4.980 504 16.978 Valores a pagar .....................................................................................................

(62.099) (35.011) 65.492 Diferenças permanentes........................................................................................

22.448 41.375 30.427 ________ ________ ________ Resultado de Equivalência Patrimonial .................................................................

22.312 40.076 28.925 Outras adições/(exclusões) ...................................................................................

136 1.299 1.502 Resultado antes da compensação de prejuízos fiscais e base negativa..........

242.303 578.173 448.067 ________ ________ ________ Compensação de base negativa e prejuízo fiscal .................................................

–.– –.– (137) Base de cálculo do imposto de renda e contribuição social .............................

242.303 578.173 447.930 ________ ________ ________ Alíquotas de 15% e adicional de 10% para o imposto de renda ...........................

(60.472) (144.300) (111.742) Alíquota de 15% para contribuição social .............................................................

(36.346) (86.726) (67.189) Provisão para imposto de renda e contribuição social ......................................

(96.818) (231.026) (178.931) ________ ________ ________ Base Tributável diferida..........................................................................................

113.920 156.032 109.412 ________ ________ ________ Movimentação da provisão diferida para imposto de renda..................................

28.636 39.164 27.353 Movimentação da provisão diferida para contribuição social ................................

17.182 23.499 16.412 Total da provisão diferida ......................................................................................

45.818 62.663 43.765 ________ ________ ________ IRPJ exercícios anteriores.....................................................................................

(3.452) (3.129) (437) CSLL exercícios anteriores ...................................................................................

(193) –.– (185) Total de ajustes de exercícios anteriores.............................................................

(3.645) (3.129) (622) ________ ________ ________ Total do imposto de renda e da contribuição social ...........................................

(54.645) (171.492) (135.788) ________ ________ ________ NOTA 25 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Resolução nº 3.750 de 31 de março de 2011, observado o Pronunciamento Técnico CPC 05 - Divulgação de Partes Relacionadas, aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas.

Até 30 de novembro de 2013 o CREDICARD era parte integrante do Conglomerado Citibank Brasil.

Em 31de dezembro de 2013, os saldos com partes relacionadas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco eram: Ativos (Passivos) (Despesas) _______________ ________________ 31/12/2013 20/12 a 31/12/2013 _______________ ________________ Aplicações Interfinanceiras de Liquidez .........................................................

170.130 –.– - Itaú Unibanco S.A. ............................................................................................

170.130 –.– Depósitos Interfinanceiros ...............................................................................

(2.161.823) (5.023) - Itaú Unibanco S.A. ............................................................................................

(2.161.823) (5.023) Valores a Pagar de Sociedades Ligadas .........................................................

(2.032.039) –.– - Redecard S.A. ..................................................................................................

(2.032.039) –.– Conforme legislação em vigor, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos para membros da Administração e seus respectivos familiares, bem como às pessoas físicas e jurídicas a elas ligadas.

NOTA 26 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS O CREDICARD é patrocinador da Citiprevi - Sociedade de Previdência Privada que assegura a complementação de benefícios de aposentadoria e a prestação de serviços assistenciais aos seus funcionários. Os planos de benefícios são: • Aposentadoria (1) • Aposentadoria suplementar (2) (1) Plano de modalidade de benefício definido; (2) Plano de modalidade de contribuição definida.

Plano de contribuição definida É o plano de benefício pós-emprego, de aposentadoria suplementar, pelo qual os funcionários participantes contribuem com valor entre 3% e 5% do salário e o CREDICARD contribui com 50% calculado sobre a participação de cada funcionário.

O objetivo do plano é estimular uma poupança individual que proporcione um benefício de renda complementar ao plano de aposentadoria. Não há contribuição para participantes inativos.

Nos planos de contribuição definida o risco atuarial e o risco dos investimentos são dos participantes. O patrocinador não tem obrigação legal de contribuições adicionais, caso o fundo não possua ativos suficientes para pagar todos os benefícios devidos.

O CREDICARD é patrocinador da Citiprevi - Sociedade de Previdência Privada, que tem por objetivos principais a suplementação da aposentadoria e a prestação de serviços assistenciais aos empregados patrocinadores. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 as contribuições do CREDICARD totalizaram R$ 1.192 (2012 - 1.111) para a Citiprevi.

Plano de benefício definido É o plano de benefício pós-emprego onde não há participação do funcionário em seu custeio. O plano tem por objetivo proporcionar ao funcionário uma renda mensal de até 40% da média dos últimos salários, deduzindo-se o Benefício Previdenciário (estabelecido no regulamento do Plano). O valor do benefício do Plano de Aposentadoria será calculado na data de desligamento do funcionário.

Neste plano o risco atuarial e o risco dos investimentos recaem integralmente na entidade patrocinadora. Sendo assim, são necessárias premissas atuariais para mensurar a obrigação e a despesa do plano bem como existe a possibilidade de ganhos e perdas atuariais e que devem ser mensuradas ao seu valor presente.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 as contribuições do CREDICARD totalizaram R$ 2.586 (2012 - R$ 2.933) para a Citiprevi.

Em 31 de dezembro 2013 e 2012 o valor líquido dos ativos e passivos do plano de benefícios estava assim representado: 2013 2012 ________ ________ Ativos líquidos dos planos .................................................................................................................

41.121 60.640 Passivos atuariais..............................................................................................................................

(32.852) (50.514) ________ ________ Superávit (1).....................................................................................................................................

8.269 10.126 ________ ________ ________ ________ (1) Conforme parágrafos 64 e 65 do anexo da Deliberação nº 695, de 13 de dezembro de 2012 da Comissão de Valores Mobiliários CVM, o ativo líquido não foi reconhecido.

Plano de assistência à saúde para aposentados É o plano de benefício pós-emprego onde não há participação do funcionário em seu custeio. O benefício foi concedido para funcionários e seus dependentes que em 15 de outubro de 2002 possuíam 20 anos de serviço e 45 anos de idade. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 as contribuições do CREDICARD totalizaram R$ 1.078 (2012 - R$ 1.024).

De acordo com a última posição atuarial ocorrida em 31 de dezembro 2013 e 2012 o valor líquido dos ativos e passivos do plano de assistência à saúde para os aposentados estava assim representado: 2013 2012 ________ ________ Valor justo dos ativos do plano..........................................................................................................

191 190 Valor presente das obrigações atuariais ...........................................................................................

(3.349) (5.560) Perdas atuariais não reconhecidas ...................................................................................................

–.– 3.053 ________ ________ Passivo atuarial registrado.............................................................................................................

(3.158) (2.317) ________ ________ ________ ________ Em 31 de dezembro de 2013 o CREDICARD reverteu provisão no montante de R$ 369 e em 2012 constituiu provisão de R$ 2.316, referente ao déficit do benefício pós-emprego do Plano Médico de Beneficio Definido administrado pela Citiprevi - Sociedade de Previdência Privada.

Principais premissas utilizadas na avaliação atuarial 2013 2012 _______________ _______________ Taxa de desconto .........................................................................................................

11,90% 8,70% a.a.

Taxa de retorno esperado dos ativos ...........................................................................

10,00% a.a.

10,00% a.a.

Tábua de mortalidade geral..........................................................................................

AT-2000 AT-2000 Rotatividade..................................................................................................................

Até 20SM: 0,62/TS Até 20SM: 0,62/TS Crescimento salarial médio ..........................................................................................

7,0%a.a 6,5% a.a.

Inflação .........................................................................................................................

5,0%a.a 4,5% a.a.

NOTA 27 - OUTRAS INFORMAÇÕES a. O CREDICARD não operou com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. b. Os ativos não-financeiros foram revisados e nenhuma perda por impairment foi reconhecida nos exercícios. c. A provisão para os planos de pagamento baseados em ações em 31 de dezembro de 2013 totalizavam R$ 4.422 e R$ 471 (2012 - R$ 2.220 e R$ 230), referente aos planos de CAP e Stock Option, respectivamente. d. O saldo de Resultado não operacional em 2013 refere-se basicamente ganho relativo à cessão do investimento na Elavon.

NOTA 28 - GERENCIAMENTO DE RISCOS O CREDICARD, por meio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A, aderiu a estrutura de gerenciamento de riscos em atendimento às Resoluções do CMN: nº 3.380/06 - Risco Operacional; nº 3.464/07 - Risco de Mercado; nº 3.721/09 - Risco de Crédito e nº 4.090/12 - Risco de Liquidez. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de riscos, e dos demais riscos inerentes ao negócio, estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itau.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/ Gerenciamento de Riscos, e não fazem parte desta demonstração financeira.

32 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Banco Credicard S.A. DIRETORIA Diretor Presidente MILTON MALUHY FILHO

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Diretores ADRIANO CABRAL VOLPINI ALEXSANDRO BROEDEL LOPES CLÁUDIO JOSÉ COUTINHO ARROMATTE FERNANDO BARÇANTE TOSTES MALTA MARCOS ANTÔNIO VAZ DE MAGALHÃES MARCOS VANDERLEI BELINI FERREIRA RODRIGO LUÍS ROSA COUTO

Contador REGINALDO JOSÉ CAMILO CRC - 1SP - 114.497/O-9

Sede: Avenida Francisco Matarazzo nº 1.500 - Torre Los Angeles, 11º andar Água Branca

Aos Administradores e Acionistas Banco Credicard S.A. (nova denominação do Banco Citicard S.A.) Examinamos as demonstrações contábeis individuais do Banco Credicard S.A. (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a

razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Credicard S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas originalmente antes dos ajustes descritos na nota 2b, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 14 de março de 2013, sem ressalvas.

Como parte de nosso exame das demonstrações financeiras de 2013, examinamos também os ajustes descritos na nota 2b, que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 2012, apresentadas para fins de comparação. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras do Banco referentes ao exercício de 2012 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2012 tomadas em conjunto.

São Paulo, 28 de março de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Sonho da Colômbia é chegar a PIB de 6% Colômbia está apos- cial, certamente vamos tamtando em um progra- bém normalizar a política ma de infraestrutura monetária. Quando isso vai de US$ 25 bilhões pa- acontecer é incerto". ra aumentar o seu crescimenDinheiro novo - Em contraste to anual para 6% nos próximos com outras economias de dois ou três anos. Mas o banco mercados emergentes, que central ainda calcula que é ce- estão sofrendo com a saída de do para remover as medidas dólares porque o Federal Rede estímulo monetário, disse serve, o banco central dos Eso ministro das Finanças, Mau- tados Unidos, apertou as suas rício Cardenas, que participou políticas de estímulo monetáde reunião do Banco Intera- rio, a Colômbia está consemericano de Desenvolvimen- guindo atrair dinheiro novo to (BID) realizada no balneário para o seu mercado de crédito, Costa do Sauípe, Bahia. além de continuar a receber As perspectivas da econo- investimento externo. Isso mia da Colômbia vêm melho- transformou o peso em uma rando nos últimos meses, com das melhores moedas dos o crescimento de 4,3% em mercados emergentes nos úl2013. Cardenas estima que o timos anos. Ele fechou, na últiProduto Interno Bruto (PIB) vai ma sexta-feira, a 1,965 em recrescer pelo menos 4,7% em l a ç ã o a d ó l a r , p róx i m o d e 2014 e mais ainda nos anos se- 1,960, nível que Cardenas guinte assim que o programa considera "mais ou menos de concessão governamental uma taxa equilibrada". para a construO ministro ção de estradas admitiu que a ganhar fôlego. valorização do "Ainda achamos O cenário enpeso causa que a economia corajador ajudou "problemas paprecisa de a aumentar os ra setores espeestímulo; quando o c í f i c o s , c o m o preços das ações da Colômbia pamanufaturas e aumento do PIB ra a maior marca agricultura", voltar ao seu em quatro memas sublinhou potencial, vamos ses e também a a vontade do normalizar a cotação do peso governo de adpolítica monetária. ministrar a taxa para dois meses seguidos em alMAURICIO CARDENAS, MINISTRO d e c â m b i o t a , p o t e n c i a l" c o m i n s t r uDAS FINANÇAS mente prejudimentos limitacando a competitividade de dos", como a acumulação de manufaturas e do setor agríco- reservas estrangeiras. la. Cardenas, que representa o "Então precisamos aumengoverno no "board" do banco tar a compra de moedas escentral, sinalizou que o banco trangeiras, mas o que não vaainda não está pronto para mos fazer é apelar para mecaapertar a política monetária de- nismos que não são amigáveis pois de manter a taxa de em- ao mercado, como controle de préstimo pelo décimo-segundo capital", disse. Perguntado se mês seguido em 21 de março. o governo poderia recuar e au"Ainda achamos que a eco- mentar impostos em portfónomia precisa de estímulo", lios de investimentos o minisdisse à Reuters, durante a reu- tro foi claro. "Não vamos munião do BID, realizada naquele dar essa taxa", disse, aponaprazível resort a 74 quilôme- tando que a redução foi parte tros ao norte de Salvador. "Na- de uma complexa reforma fisturalmente, quando o aumen- cal aprovada pelo Congresso. to do PIB voltar ao seu poten(Reuters)

A

Metalpó Indústria e Comércio Ltda., torna público que requereu na CETESB a Renovação da Licença de Operação para fabricação de peças sinterizadas e pós metálicos à Rua Coronel José Rufino Freire, 453 – Pirituba – São Paulo – SP.

BRASMOTOR S.A. CNPJ/MF nº 61.084.984/0001-20 - Companhia Aberta Aviso aos Acionistas Comunicamos que se encontram à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Av. das Nações Unidas, 12.995, 32º andar, bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários–CVM, os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013. São Paulo, 28 de março de 2014. Carlos Henrique Pinto Haddad-Diretor de Relações com Investidores.

(29/03, 01 e 02/04/2014)

TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. CNPJ nº 11.716.471/0001-17 - NIRE: 35.300.377.389 Aviso aos Acionistas Conforme previsto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 a TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (“Companhia”) comunica que as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 estão disponíveis na sede da Companhia localizada na Rua dos Pinheiros, nº 870, Conjunto 242, Sala A, Pinheiros, bem como na rede mundial de computadores da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBovespa. Diretor de Relações com Investidores.

RB Capital Realty y S.A. - NIRE 35.300.196.589 - CNPJ/MF nº 05.809.287/0001-19 Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 25/03/2014 Hora, Data, Local: 25/03/2014, às 10hs, na sede social, R. Amauri, 255, 5º andar, parte, SP/SP. Convocação: Dispensada (§ 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76). Presença: Totalidade do capital social. Mesa: Presidente, Marcelo Meth; e Secretário, Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro. Deliberações Aprovadas por Unanimidade: Redução do capital social, atualmente em R$ 61.181.632,63, por considerá-lo excessivo em relação as suas atividades, para R$ 22.181.632,63, uma redução, portanto, de R$ 39.000.000,00. Não haverá o cancelamento de ações por conta da redução, sendo certo que os valores devidos aos acionistas deverão ser pagos em moeda corrente nacional ou mediante a conferência de bens, créditos ou ativos. Alterar o caput do Art. 5º do Estatuto Social: “Art. 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 22.181.632,63, dividido em 248.433.887 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal”. Encerramento: Nada mais, lavrou-se a ata. Mesa: Marcelo Meth - Presidente; Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro - Secretário. SP, 25/03/2014. Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro - Secretário.

Paulo Sergio Miron Contador CRC 1SP173647/O-5

Tal como a Bolívia, o país não é mais um caso perdido. No ano passado, a expansão da economia cravou 4,3%.

BROOKLYN EMPREENDIMENTOS S.A.

CNPJ/MF nº 61.364.022/0001-25 RELATÓRIO DA DIRETORIA Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, apresentadas de forma comparativa, compreendendo o Balanço Patrimonial acompanhado das Notas Explicativas, da Demonstração do Resultado, da Demonstração dos Fluxos de Caixa e das Mutações do Patrimônio Líquido. Permanecemos à disposição dos senhores acionistas para quaisquer outros esclarecimentos adicionais.

São Paulo, 17 de março de 2014.

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - (Em reais) FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - (Em reais) ATIVO 2013 2012 PASSIVO 2013 2012 2013 2012 CIRCULANTE R$ R$ CIRCULANTE R$ R$ (Nota 6) RECEITAS OPERACIONAIS R$ R$ ..................................

9.228.014 9.004.498 Disponível ..................................................

6.938 59.701 Contas a pagar Serviços prestados ....................................... 7.073.481 6.797.402 4.060.195 13.931.255 Obrigações sociais e tributárias .................

691.141 785.177 Aplicações financeiras (Nota 3) .......................

Rendas fi nanceiras .......................................

13.114.892 13.618.030 Contas a receber........................................

27.000 45.668.008 Parcelamento de Tributos Rendas imobiliárias ....................................... 18.725.553 17.087.799 27.530.604 29.094.592 Rendas a receber.......................................

15.857.551 10.990.934 (Lei 11.941/2009) (Nota 7) ...........................

Rendas patrimoniais .....................................

932.715 3.124.047 Provisão para pagtos a efetuar .................. 344.931.715 408.005.794 Títulos a receber ........................................

– 63.084.638 Receita bruta ...............................................

39.846.642 40.627.278 Demais valores a pagar .............................

196.122 2.094 Impostos a Recuperar ................................

38.530.811 39.288.301 Provisão para IRPJ ....................................

472.350 – DESPESAS OPERACIONAIS Demais valores a receber ..........................

2.541.888 2.799.853 Administrativas .............................................. 11.610.717 11.795.044 Provisão para CSLL ...................................

184.763 – Estoques ....................................................

2.036.005 2.036.005 Pessoal ......................................................... 5.319.879 11.334.678 Despesas pagas antecipadamente ............

7.674 10.808 Total do circulante ..................................... 383.234.709 446.892.155 Financeiras....................................................

5.312.904 6.888.035 Total do circulante .....................................

63.068.062 177.869.502 NÃO CIRCULANTE Tributárias...................................................... 3.291.864 3.234.905 Provisão para pagtos a efetuar ..................

10.073.965 8.208.353 NÃO CIRCULANTE Patrimoniais ..................................................

2.750.833 2.035.253 Total do não circulante ...............................

10.073.965 8.208.353 Depósitos judiciais .....................................

20.323.299 20.186.322 Lucro (Prejuízo) operacional ....................... 11.560.444 5.339.363 Contas-correntes com controlada ..............

26.079.191 17.393.878 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 24.515.353 24.515.353 RECEITAS E DESP. NÃO OPERACIONAIS Capital social (Nota 8) .....................................

Contribuições a recuperar ..........................

1.408.238 9.720 Ganhos (ou perdas) de capital Reserva de reavaliação .............................

17.478.200 17.718.183 Investimentos (Nota 4) .................................... 171.943.960 122.606.717 5.138.243 Imobilizado (Nota 5) ........................................

57.099.260 61.524.172 Prejuízos acumulados ................................ (95.380.218) (97.743.733) Resultado da avaliação de investimentos ..... (4.024.697) – Total do não circulante.............................. 276.853.948 221.720.809 Total do patrimônio líquido ...................... (53.386.665) (55.510.197) Outros Resultados não operacionais ............ (1.911.517) Resultado não operacional ........................ (5.936.214) 5.138.243 TOTAL DO ATIVO ....................................... 339.922.010 399.590,311 TOTAL DO PASSIVO .................................. 339.922.010 399.590.311 Lucro (prejuízo) Antes do IR e da CS ......... 5.624.230 10.477.605 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Imposto de Renda e Contribuição Social ...... 2.901.809 1.128.592 Capital social Reservas de Lucros ou prejuízos Patrimônio Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício ........ 2.722.420 9.349.014 realizado reavaliação acumulados líquido QTDE. DE AÇÕES DO CAP. SOCIAL ............

33.798 33.798 Saldos em 31/12/2011................................................................

24.515.353 17.958.165 (107.369.354) (64.895.836) LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO ..................

80,55 276,61 Realização da reserva de reavaliação.........................................

(239.983) 239.983 DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA DOS Ajuste de exercícios anteriores....................................................

36.625 36.625 BALANÇOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO - (Em reais) Lucro do exercício .....................................................................

9.349.014 9.349.014 2013 2012 Saldos em 31/12/2012................................................................

24.515.353 17.718.183 (97.743.733) (55.510.197) ATIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos Realização da reserva de reavaliação.........................................

(239.983) 239.983 clientes ........................................................

26.145.347 25.146.488 Ajuste de exercícios anteriores....................................................

(598.888) (598.888) - outras receitas operacionais .......................

247.575 9.556.729 Lucro do exercício .....................................................................

2.722.420 2.722.420 Saldos em 31/12/2013................................................................

24.515.353 17.478.200 (95.380.218) (53.386.665) Aplicações Financeiras - ganho (perda) líq. c/ aplic. Financeiras ....... 8.865.790 4.161.419 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Pagamentos SOLANIS Brasil, 1) Contexto operacional: A empresa tem por objeto social a atividade pre- salários e pro-labore ................................... (1.212.949) (1.315.055) Invest e Servs ponderante de compra, venda e locação de bens próprios e participação no - encargos e benefícios sociais ..................... (1.898.261) (1.137.080) Controladas e coligadas Ltda. capital de outras sociedades. 2) Principais diretrizes contábeis: 2.a) Apu- impostos e contribuições ............................ (2.851.068) (2.646.726) 2013 2012 ração do resultado - O resultado é apurado pelo regime de competência.

- serviços tomados ........................................ (4.166.062) (5.613.765) As demonstrações financeiras em 31/12/2013 são apresentadas de acordo Quantidade de ações ..................................... 163.407.276 110.028.996 - aluguel e condomínio .................................. (4.433.970) (4.987.404) 99,99 99,99 com os princípios contábeis previstos na legislação societária. 2.b) Ativo Participação no capital social (%)...................

- demais despesas operacionais................... (1.387.848) (1.049.160) Circulante e Não Circulante - Os ativos estão demonstrados pelos valores Capital realizado ............................................ 163.407.276 110.040.000 Caixa Líquido Gerado (Consumido) de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações Patrimônio líquido contábil ............................ 171.849.935 122.507.758 nas Atividades Operacionais......................... 19.308.554 22.115.445 (2.817.693) 5.167.208 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO monetárias e cambiais auferidas. 2.b.1) Permanente - Os valores dos bens Lucro contábil ................................................

(4.024.697) 5.156.693 estão demonstrados pelo custo de aquisição, combinados com os seguin- Res. da particip. em coligada e controlada ....

Recebimento pela venda de imobilizado ......

8.168 89.853 2013 2012 tes aspectos: 2.b.1.1) Participações societárias em controladas e coligadas: Pagamento pela compra de imobilizado .......

(845.887) (15.730.517) avaliadas pelo método de Equivalência Patrimonial; 2.b.1.2) Depreciação Invest. em coligadas/controladas - no país.... 171.924.217 122.586.975 Caixa Líquido Gerado (Consumido) – – do ativo imobilizado: reconhecida pelo método linear, utilizando-se as taxas Adiato. p/ Futuro Aum. de Capital - no país ... nas Atividades de Investimento ....................

(837.719) (15.640.664) 19.742 19.742 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO que levam em consideração a vida útil econômica dos mesmos, conforme Outros investimentos .....................................

171.943.960 122.606.717 tabela da nota 5. 2.c) Passivo Circulante e Não Circulante - São demonsDividendos recebidos ....................................

170.048 176.991 2013 trados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, 5) Imobilizado Contas correntes com controladas ............... (18.750.241) (6.614.568) Taxa dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos.

Caixa Líquido Gerado (Consumido) Deprec. anual de 3) Aplicações financeiras: nas Atividades de Financiamento ................. (18.580.193) (6.437.577) Custo acumulada Líquido deprec.

2013 2012 Aum. (Red.) Líq. no Caixa e Equiv. - Caixa .

(109.357) 37.204 15.855.312 – – 0 Fundos de investimento em renda fixa ...........

1.030.846 1.008.778 Imóveis - terrenos Saldos Iniciais de Cx. + Equiv. - Cx. em Jan. 116.295 79.091 83.393.419 (43.259.565) 40.133.854 4% Investimentos em ações – CP ........................

3.029.349 12.922.477 Edificações Saldos Finais de Cx. + Equiv. - Cx. em Dez. 6.938 116.295 2.632.456 (2.617.440) 15.016 10% 4.060.195 13.931.255 Instalações Aum. (Red.) Líq. no Cx. e Equiv. - Caixa .....

(109.357) 37.204 Máquinas e equipamentos 640.675 (575.901) 64.774 10% 4) Investimentos: parcelamento instituído pela Lei 11.941/2009. As principais obrigações são Móveis e utensílios 998.498 (976.425) 22.073 10% SUPREV Serviços, os valores devidos a título de IR e CS nos anos de 1996 e 1998, cujas Equip. proc. de dados 1.813.092 (1.704.134) 108.958 20% Consultoria e provisões foram baixadas naquele exercício. Para fazer frente a essas obriVeículos 55.690 (55.254) 436 20% Assessoria em gações temos depósitos judiciais que as garantiam parcialmente. Referidos Equipamentos telefonia 621.526 (616.609) 4.917 10% Previdência depósitos, que representam aproximadamente R$ 16 mi em valores atuEquipamentos segurança 240.196 (169.837) 70.359 10% Controladas e coligadas Privada S/S Ltda. alizados, não foram consolidados pela Receita Federal. Quando consoli823.561 – 823.561 0 2013 2012 Imobilizações em curso dados, haverá redução substancial do valor da obrigação e das parcelas Quantidade de ações .....................................

1.500 1.500 6) Contas a pagar: O saldo da conta é representado pelos seguintes prinmensais devidas. 8) Capital social: O capital social está representado por Participação no capital social (%)...................

33,33 33,33 cipais valores: 6.a) Valores a pagar aos acionistas minoritários pelo resgate 33.798 ações ordinárias.

Capital realizado atualizado ...........................

1.500 1.500 de ações preferenciais R$ 5.147.991; 6.b) Valores a pagar aos acionistas Patrimônio líquido contábil .............................

274.430 274.430 minoritários pela redução do Capital Social R$ 2.545.531. 7) Parcelamento DIRETORIA: Paulo Pompéia Gavião Gonzaga - Diretor-Presidente José Roberto Martinez de Camargo - Diretor Lucro contábil .................................................

– (55.357) de Tributos e Provisões para IRPJ e CSLL: No ano de 2011 foi concluída, Kleber Henke Souza - Contador CRC 1SP181166/O-8 Res. da particip. em coligada e controlada .....

– (18.450) parcialmente, a consolidação dos débitos tributários federais incluídos no

SADIVE S.A. DISTRIBUIDORA DE VEÍCULOS

CNPJ 60.812.088/0001-78 Relatório da Diretoria Senhores acionistas: Em atendimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.sas demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31/12/2013 e 31/12/2012, acompanhadas das notas explicativas. Colocamo-nos à disposição de v.sas. para quaisquer esclarecimentos. São Paulo-SP, 29 de março de 2014. A DIRETORIA. - em milhares de reais Balanço Patrimonial - Em milhares de reais 2013 2012 ATIVO 2013 2012 PASSIVO 2013 2012 Receita líquida de vendas 205.399 186.676 99.286 77.992 Circulante Circulante 100.454 62.597 Custo das vendas e dos serviços prestados (194.390) (182.065) Caixa e equivalente de caixa 9.619 2.616 Fornecedores 18.554 11.014 Lucro bruto 11.009 4.611 Contas a receber de clientes 11.796 3.493 Adiantamentos de clientes 4.223 578 Despesas operacionais (20.423) (19.566) Conta corrente fábrica 28.028 16.543 Empréstimos e financiamentos 65.387 48.672 Outras receitas, liquidas 14.017 10.917 Impostos a recuperar 8.309 9.166 Salários e encargos sociais 1.516 1.335 Lucro operacional 4.603 (4.038) Estoques 40.873 41.692 Impostos a recolher 533 780 Receitas financeiras 2.002 1.586 Adiantamentos a fornecedores 661 4.371 Partes relacionadas 27 4 Despesas financeiras (6.433) (6.348) Despesas antecipadas Demais contas a pagar 214 214 Receitas (despesas) financeiras líquidas (4.431) (4.762) Demais contas a receber 111 Adiantamentos p/ Futuro Aumento de Capital 10.000 - Prejuízo antes do IRPJ e CSLL 172 (8.800) Não circulante 3.945 4.534 Não circulante 66 17.128 Imposto de renda e contribuição social (262) 519 Realizável a longo prazo Partes relacionadas - 16.546 Prejuízo do exercício (90) (8.281) Depósitos judiciais 1.865 2.222 Empréstimos e financiamentos 165 Prejuízo por ação do capital social (0,0101) (0,9338) Imposto de renda e contribuição social diferidos 132 394 Demais contas a pagar 114 Demonstração Fluxo de Caixa - Método Indireto - em milhares de reais Imobilizado 1.938 1.904 Provisão para contingências 66 303 Fluxo de caixa das atividades operacionais 2013 2012 Intangível 7 10 Patrimônio líquido 2.711 2.801 Prejuízo antes do IRPJ e CSLL 172 (8.800) Diferido 3 4 Capital social 8.868 8.868 Ajustes: Depreciações e amortizações 396 525 Total do ativo 103.231 82.526 Reserva de capital 261 261 Ganho (Perda) na alienação do imobilizado (98) Reserva de retenção de lucros 724 724 Demonstr. das Mutações do Patrimônio Líquido - em milhares de reais Provisão (Reversão) para créditos liquidação duvidosa (142) 176 Prejuízos acumulados (7.142) (7.052) Reserva de lucros Provisão para perdas com garantias 82 24 Total do passivo 103.231 82.526 Capital Res. Res. Ret. PrejProvisão para contingências (237) 54 social cap. legal lucros acum.

Total (iv) Referem-se a bonificação a receber em decorrência de incentivos de Variações monetárias e juros líquidos 4.283 3.711 Saldos 31/12/11 8.868 261 724 1.229 - 11.082 vendas estabelecidos pelas políticas da Montadora. e) Os estoques são 4.554 (4.408) Prej. do exercício (1.229) (7.052) (8.281) demonstrados ao custo de aquisição ou ao valor líquido de realização, dos Variações no cap. circulante: Contas a rec. de clientes (8.161) (119) Saldos 31/12/12 8.868 261 724 (7.052) 2.801 dois o menor. O custo de veículos novos e seminovos é controlado indiConta corrente fábrica (10.424) 3.785 Prej. do exercício (90) (90) vidualmente por veículo e o custo de peças e acessórios pelo método da Estoques 819 3.028 Saldos 31/12/13 8.868 261 724 (7.142) 2.711 média ponderada móvel. O custo da oficina compreende os custos de mão 566 (1.805) de obra direta e as respectivas despesas diretas da oficina. O valor líquido Impostos a recuperar Notas Explicativas: Adiantamentos a fornecedores 3.710 8.214 1. Contexto Operacional: suas atividades operacionais compreendem de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, Demais contas a receber 468 (763) menos os custos estimados necessários para efetuar a venda. a comercialização de caminhões novos e seminovos, de peças e acesFornecedores 7.540 (10.347) 2013 2012 sórios e de pneus, bem como a prestação serviços de oficina mecânica/ Adiantamentos de clientes 3.645 260 34.051 35.767 funilaria, recapagem e borracharia. Em complemento às suas atividades Veículos novos Impostos a recolher 63 (1.185) 6.590 5.898 operacionais, a Companhia efetua intermediação de operações de finan- Peças e acessórios Salários e encargos sociais 181 (125) 232 27 ciamento com bancos, leasing, consórcios, seguros e faturamento direto Outros Demais contas a pagar 23 (177) 40.873 41.692 com a Montadora. 2. Resumo das principais práticas contábeis: a) As Caixa aplicado nas operações 2.984 (3.642) demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresenta- f) Os impostos a recuperar são compostos pelos seguintes valores: Juros pagos (5.108) (4.030) 2013 2012 das de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. b) Caixa Imposto de Renda e CSLL pago (2) 7.426 8.640 e equivalente de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros ICMS Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (2.126) (7.672) 695 287 investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais Imposto de Renda Adições de imobilizado (426) (888) 130 172 de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor, sendo COFINS Valor recebido pela venda de imobilizado 658 33 41 apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos PIS Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 10.000 3 7 fluxos de caixa. c) As contas a receber de clientes correspondem aos Contribuição Social Caixa líquido gerado nas ativ. de investimentos 9.574 (230) 22 19 valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação Outros Fluxo de caixa atividades de financiamentos 8.309 9.166 de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. A proviCaptação de emprést. e financ. e contratos de mútuos 35.733 66.437 são para perdas com créditos de liquidação duvidosa é constituída para g) As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens Amortiz. de emprést. e financ. e contratos de mútuos (36.178) (59.614) contas a receber relacionadas a veículos novos e seminovos, peças e ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos Caixa líquido aplicado nas ativ. de financiamentos (445) 6.823 acessórios, serviços vencidas há mais de 180 dias. Os saldos de provisão negócios, e são compostos pelos seguintes valores: Aumento (redução) líq. do caixa e equiv. de caixa 7.003 (1.079) 2013 2012 são analisados e ajustados mensalmente.

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.616 3.695 Fornecedores - Banco Mercedes Benz do Brasil 16.279 2013 2012 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 9.619 2.616 Fornecedores - Mercedes Benz do Brasil Ltda 1.003 7.668 Contas a receber de clientes 9.980 2.304 Outros fornecedores - nacionais 1.126 3.257 critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades Contas a receber de empresas ligadas 2.164 1.679 146 89 da Companhia.

2013 2012 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (348) (490) Fornecedores - empresas ligadas 18.554 11.014 Vendas brutas de mercadorias 224.610 199.257 11.796 3.493 8.977 9.057 d) A “conta corrente fábrica” é uma conta gráfica estabelecida contratual- h) Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo Vendas brutas de serviços mente entre a Companhia e a Montadora, utilizada pelas partes em opera- valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequente- Dedução de vendas de mercadorias (9.456) (5.535) ções de antecipação ou pagamento de nota fiscal de compra de veículos, mente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os Devolução e cancelamento de vendas (139) (146) peças (componentes de produtos) da marca encomendado pela Compa- valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação PIS (642) (675) nhia; eventual pagamento de penalidades por descumprimento de obriga- é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os COFINS (17.358) (14.745) ções da concessão; recebimento de bonificações que a Montadora lhe atri- empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da ICMS Dedução de vendas de serviços bui através de incentivos de vendas; e recebimento de garantias e revisões. taxa efetiva de juros.

Modalidade Encargos financeiros 2013 2012 PIS (59) (63) 2013 2012 Capital de giro Variação de CDI + juros COFINS (273) (291) Conta corrente fábrica (i) 74 424 anuais de 0,90 % a ISS (261) (183) Fundo retido fabricante - veículos (ii) 15.692 9.466 1,0170 a.a.% 50.718 39.411 Receita líquida 205.399 186.676 Fundo retido fabricante - peças (ii) 2.302 3.863 Capital de giro Juros anuais j) Os custos e as demais receitas e despesas são reconhecidas ao resultaGarantias pendentes (iii) 406 77 de 90% do CDI 14.669 9.426 do de acordo com o princípio contábil da competência dos exercícos.

Revisões pendentes (iii) 144 4 65.387 48.837 k) Quando aplicável o imposto de renda é calculado sobre o lucro real à Provisão de bonificação (iv) 9.516 2.733 65.387 48.672 alíquota de 15% mais o adicional de 10% e a contribuição social sobre o Provisão para perdas de garantia (106) (24) No passivo circulante No passivo não circulante 165 lucro à alíquota de 9% sobre o lucro tributável antes do imposto de renda.

28.028 16.543 (i) Corresponde a conta movimento firmada contratualmente entre a Com- i) A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a l) Capital Social: em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 8.868.424,00 companhia e a Montadora. (ii) Referem-se a aplicações financeiras vinculadas receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das posto de 8.868.424 ações ordinárias nominativas no valor nominal de à conta corrente fábrica, remuneradas a 100% do CDI, que estão sob ges- atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, R$ 1,00 cada uma.

Ademir Odoricio - Diretor Geral tão da Montadora. (iii) Referem-se a valores a serem reembolsados pela das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia reconheCarlos Eduardo Mantovani - Diretor Montadora por conta de mercadorias fornecidas e serviços prestados a ce a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é proJonas Spinosa - Contador - CRC SP 240470/O-0 clientes, em conformidade com o termo de garantia dos veículos novos. vável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando

ECONOMIA - 33

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

DOMMO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ nº 04.034.792/0001-76 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

inte e uma das 25 maiores organizações jornalísticas do mundo têm sido alvo de ataques de hackers que podem ter sido apoiados por diferentes países, segundo uma pesquisa de dois engenheiros de segurança do Google. Os ataques foram realizados por hackers que ou trabalham para ou apoiam um governo, e tinham como alvo específico jornalistas, disseram os autores do levantamento Shane Huntley e Morgan MarquisBoire. A pesquisa deles foi apresentada na conferência de hackers Black Hat em Cingapura, na semana passada.

"Se você é um jornalista ou uma organização jornalística, veremos uma escolha de alvo com apoio de um Estado e vemos isso acontecer independentemente da região, vemos isso no mundo inteiro, tanto de onde os alvos estão como de onde eles vêm", disse Huntley, um engenheiro de segurança de software do Google.

Os dois pesquisadores não quiseram entrar em detalhes sobre como o Google monitora tais ataques, mas disse que a companhia "rastreia os agentes estatais que atacam nossos usuários".

Ao mesmo tempo em que grandes grupos de mídia do mundo todo foram alvo de ataques hackers, organizações jornalísticas menores, cidadãos jornalistas e até mesmo blogueiros também foram alvos, disse Huntley, citando ainda ataques contra jornalistas no Marrocos e também na Etiópia.

Muitos jornalistas estão agora adotando ações individuais para proteger seus computadores e contas de e-mail, segundo Marquis-Boire.

Reuters

V

Prejuízo na BlackBerry. Menor que o esperado. fabricante de smartphones BlackBerry divulgou um prejuízo trimestral muito menor que o esperado na última sexta-feira, levando os preços de suas ações para cima, mesmo com a receita e as vendas de smartphones da companhia tendo continuado a cair.

A empresa, cujos dispositivos perderam terreno para o iPhone da Apple e os smartphones que utilizam o sistema operacional Android, do Google, vem cortando custos conforme se esforça para uma recuperação.

As despesas com pesquisa e desenvolvimento caíram 24% no quarto trimestre ante um ano antes, e os custos com vendas, marketing e administração caíram 35%.

A companhia canadense de tecnologia está focando em sua divisão de serviços, que administra dispositivos móveis nas redes internas de grandes clientes.

A fatia da receita da BlackBerry com hardware continuou a cair no trimestre, para 37%, ante 40% no terceiro trimestre e 61% no quarto trimestre do ano anterior.

O prejuízo líquido da companhia ficou em US$ 423 milhões, ou US$ 0,80 por ação, para o quarto trimestre encerrado no dia 1º de março, comparado a um lucro de US$ 98 milhões, ou US$ 0,19 por papel, um ano antes.

A receita caiu de US$ 2,68 bilhões para US$ 976 milhões.

Excluindo encargos de reestruturação e outros itens não recorrentes, a companhia teve prejuízo de 0,08 dólar por ação. A estimativa média entre analistas era de prejuízo de 0,55 dólar. (Reuters)

A

pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Nos termos da Instrução CVM nº 381/2003 informamos que a Dommo S.A. contratou a KPMG Auditores Independentes para a prestação de serviços de auditoria de suas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS. A política da companhia quanto à contratação de serviços não

relacionados aos de auditoria junto à Oi se fundamenta nos princípios de independência e transparência do auditor externo. Estes princípios consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

No exercício de 2013, os auditores da Companhia não prestaram outros serviços, além dos de auditoria da Dommo S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Em reais, exceto quando indicado de outra forma

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Em reais, exceto quando indicado de outra forma

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Em reais, exceto quando indicado de outra forma

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Demais ativos

Nota 7

Não circulante Débitos com partes relacionadas Passivo a descoberto Capital social Prejuízos acumulados

13.149 13.149 13.149

Total do ativo Passivo e passivo a descoberto Circulante Fornecedores Obrigações fiscais Pessoal, encargos e benefícios Outros Tributos

2013

Nota

2013

2012 28.257 32.862 61.119 61.119 2012

8 9 10

28.635 963 38.901 837 69.336

96.946 100 13.818 837 111.701

11

445.501 445.501

100.236 100.236

12

12.407.958 12.407.958 (12.909.646) (12.558.776) (501.688) (150.818)

Total do passivo e passivo a descoberto 13.149 61.119 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Em reais, exceto quando indicado de outra forma 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”) é controlada pela Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) (subsidiária integral de Oi S.A) e tem como objeto social (i) compra, venda e incorporação de imóveis, (ii) arrendamento, exploração comercial e locação de imóveis, (iii) administração de empreendimentos imobiliários, (iv) prestação de serviços de consultoria em negócios imobiliários e (v) participação de capital em outras sociedades. A Companhia é sediada no Brasil, São Paulo – SP, na Avenida das Nações Unidas, 12.901 – 27º andar – Brooklin Paulista.

A Companhia ainda não iniciou as suas operações, dessa forma, as necessidades de recursos para o pagamento de suas obrigações são supridas pela controladora TMAR. A Companhia não apurou resultado abrangente, motivo pelo qual não há diferença entre a demonstração do resultado e o resultado abrangente.

Em Reunião realizada em 28 de março de 2014, o Conselho de Administração apreciou e aprovou as Demonstrações Financeiras da Companhia, bem como autorizou a sua publicação.

2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS a) Bases de elaboração As Demonstrações Financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, conforme descrito nas políticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

A preparação das Demonstrações Financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do grupo.

O patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) está sendo apresentado no passivo.

As Demonstrações Financeiras foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários, bem como de acordo com os padrões internacionais de contabilidade, as IFRS – International Financial Reporting Standards emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board.

Novas normas, alterações e interpretações de normas As seguintes novas normas e interpretações de normas podem ser relevantes para Companhia e são efetivas para exercícios iniciados a partir de 1 de janeiro de 2014. A Companhia não planeja adotar estas normas de forma antecipada.

IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – a revisão clarifica o significado de “atualmente tiver um direito exequível de compensar os valores reconhecidos” e tratam da classificação de certos direitos denominados em moeda estrangeira, como instrumentos patrimoniais ou passivos financeiros. A revisão é aplicável para exercícios iniciados em ou após a 1 de janeiro de 2014. A Companhia não espera que a revisão seja relevante no conjunto de suas Demonstrações Financeiras.

IFRIC 21 - Tributos - a interpretação esclareceu quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar tributos de acordo com a legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável a partir de 1 de janeiro de 2014. A Companhia não espera que a interpretação venha a gerar impacto relevante no reconhecimento de suas obrigações de pagar tributos.

IFRS 9 – Instrumentos Financeiros - introduz novos requerimentos para classificação e mensuração de ativos financeiros. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. No que se refere ao passivo financeiro, é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil.

A referida norma é aplicável a partir de 1 de janeiro de 2015. A Companhia está avaliando o impacto do IFRS 9 no conjunto de suas Demonstrações Financeiras.

Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que todos os novos pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória. b) Principais políticas contábeis As políticas contábeis mais significativas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes: Moeda funcional e de apresentação Em virtude da Companhia não possuir operações, efetuar apenas transações em seu país sede e ser controlada pela TMAR, que também é sediada no Brasil, a Companhia adota sua moeda corrente o Real (R$), como moeda funcional e de apresentação.

Caixa e equivalentes de caixa Este grupo é representado pelos saldos de contas bancárias, sendo demonstrados pelo valor justo nas datas de encerramento dos exercícios apresentados.

Ajuste a valor presente A Companhia efetua avaliação dos seus ativos e passivos financeiros para identificar a ocorrência da aplicabilidade do ajuste ao valor presente.

Na avaliação da Companhia, nenhum dos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é sujeito ao ajuste a valor presente, tendo em vista os seguintes fatores: (i) sua natureza; (ii) realização a curto prazo de determinados saldos e transações; (iii) inexistência de ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos. Nos casos em que os instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados monetariamente pelos índices contratuais.

Débitos com partes relacionadas Os débitos com partes relacionadas estão apresentados pelo custo amortizado atualizados pelas variações monetárias e acrescidos de juros incorridos até a data do encerramento do exercício.

Reconhecimento das despesas As despesas são contabilizadas pelo regime de competência. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros, quando ocorrem, são diferidas de acordo com seus respectivos prazos de duração.

Despesas financeiras As despesas financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais encargos com empréstimos e financiamentos.

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e diferido Os tributos diferidos sobre a renda da Companhia, imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro, não são reconhecidos tendo em vista a ausência de recuperabilidade pela Companhia, em razão de estar em fase pré-operacional.

Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações em circulação no respectivo período.

O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente

Nota 2013 2012 Despesas operacionais Gerais e administrativas 4 (324.288) (2.082.771) Outras receitas operacionais 5 71.666 Outras despesas operacionais 5 (57.218) (426.606) Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (309.840) (2.509.377) Receitas financeiras 6 119 468 Despesas financeiras 6 (41.149) (808.270) Prejuízo do exercício (350.870) (3.317.179) Prejuízo básico e diluído por ação ordinária (R$) 12 (b) (0,03) (0,10) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Em reais, exceto quando indicado de outra forma 2013 2012 Prejuízo do exercício (350.870) (3.317.179) Total do resultado abrangente do exercício (350.870) (3.317.179) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Em reais, exceto quando indicado de outra forma Capital Prejuízos social acumulados Total Em 1 de janeiro de 2012 337.958 (9.241.597) (8.903.639) Aumento de Capital 12.070.000 12.070.000 Prejuízo do exercício (3.317.179) (3.317.179) Em 31 de dezembro de 2012 12.407.958 (12.558.776) (150.818) Prejuízo do exercício (350.870) (350.870) Em 31 de dezembro de 2013 12.407.958 (12.909.646) (501.688) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do CPC 41 (IAS 33).

Demonstrações de valor adicionado A Companhia elaborou a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) individual nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, a qual é apresentada como parte integrante das demonstrações financeiras conforme práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as companhias abertas, enquanto para as práticas contábeis internacionais representam informação financeira adicional. c) Estimativas e julgamentos contábeis críticos Ao preparar as Demonstrações Financeiras, a Administração da Companhia se baseia em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação das estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados a assuntos que são incertos, com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados operacionais e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das estimativas forem diferentes dos resultados reais. As estimativas que possuem risco significativo de causar ajustes materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos foram divulgadas nas demonstrações financeiras anuais da Companhia, acima mencionadas. No exercício, não houve mudança nas estimativas contábeis adotadas pela Companhia.

3. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não possuía operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, nem outros instrumentos financeiros que não fossem caixa e equivalentes de caixa.

De acordo com a natureza dos referidos instrumentos financeiros, a Companhia não identificou potenciais riscos associados a esses instrumentos financeiros.

4. DESPESAS POR NATUREZA 2013 2012 Pessoal (324.288) (1.655.656) Serviço de terceiros (233.662) Aluguel e seguros (83.396) Passagens (42.766) Energia elétrica (1.015) Impostos e taxas (13.475) Outras despesas (52.801) Total (324.288) (2.082.771) Classificadas como: Gerais e administrativas (324.288) (2.082.771) 5. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS 2013 2012 Outras receitas operacionais Despesas recuperadas 71.666 Total 71.666 Outras despesas operacionais Tributos (57.218) (41.563) Despesas indedutíveis (371.993) Participação no resultado (13.050) Total (57.218) (426.606) (i) A companhia efetuou, durante o exercício de 2013, levantamento na conta de fornecedores incluindo a obtenção de confirmação de saldos, fundamentando a baixa do montante de R$ 71.666.

6. RESULTADO FINANCEIRO 2013 2012 Receitas financeiras Descontos financeiros obtidos 119 468 Total 119 468

Despesas financeiras a) Despesas com empréstimos e financiamentos Juros e variações monetárias sobre empréstimos a pagar a partes relacionadas (34.092) (676.273) Sub-total: (34.092) (676.273) b) Outros encargos Imposto sobre operações financeiras (6.844) (130.550) Encargos bancários (213) (1.447) Sub-total: (7.057) (131.997) Total (41.149) (808.270) Resultado financeiro (41.030) (807.802) 7. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA O caixa e equivalentes de caixa são integralmente representados por contas bancárias.

8. FORNECEDORES A rubrica “Fornecedores” é composta substancialmente de valores a pagar aos prestadores de serviços de consultoria imobiliária.

9. OBRIGAÇÕES FISCAIS As obrigações fiscais estão representadas, principalmente, pelos tributos retidos nos pagamentos de juros das linhas de crédito com partes relacionadas.

10. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS 2013 2012 Salários e encargos sociais 23.944 Consignação de terceiros 14.736 13.597 Outros 221 221 Total 38.901 13.818 11. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 2013 2012 Passivo Débitos com partes relacionadas 445.501 100.236 TMAR 445.501 100.236 2013 2012 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos a pagar a empresas ligadas (34.092) (676.273) TMAR (34.092) (676.273) As linhas de crédito contratadas têm por finalidade fornecer capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 115% do CDI (2012 – 115% do CDI).

Os empréstimos com a controladora não possuem mercado nos quais sejam negociados títulos de mesma natureza ou assemelhados, ou seja, esses contratos não possuem um referencial de mercado, transações comparáveis ou modelos de precificação que possam diferir da atualização dos valores com base no índice contratual. Sendo assim, o valor contratual equivale ao seu valor justo.

Remuneração do pessoal-chave da Administração As remunerações dos administradores, responsáveis pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, que incluem os

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EFETIVOS

SUPLENTES

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Presidente) Luiz Francisco Tenório Perrone Bayard De Paoli Gontijo

José Augusto da Gama Figueira Roberto Terziani Nuno Filipe Carnaz Cadima

2013 Atividades operacionais Prejuízo do exercício Itens de resultado que não afetam o caixa: Encargos financeiros Participação dos empregados e administradores Mutações patrimoniais Tributos Fornecedores Pessoal, encargos e benefícios Outras contas ativas e passivas Imposto de renda pago - Terceiros Fluxo de caixa das atividades operacionais Atividades de financiamentos Captações com partes relacionadas Pagamentos de encargos de mútuo Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Fluxo de caixa do exercício Caixa e equivalentes de caixa Saldo final Saldo inicial Variação no exercício

2012

(350.870) (3.317.179) 40.936

806.867

13.050 (309.934) (2.497.262) 863 (15.834) (68.311) (16.315) 25.083 (1.973.315) 32.862 (13.327) (9.503) (2.018.791) (7.671) (18.638) (327.108) (4.534.691) 370.000 4.571.000 (58.000) (152.161) 312.000 4.418.839 (15.108) (115.852) 13.149 28.257 (15.108)

28.257 144.109 (115.852)

Divulgações adicionais a demonstração do fluxo de caixa Transações não-caixa 2013 2012 Aumento de capital com compensação de mútuo (Nota 12 a) 12.070.000 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2013 2012 Receitas Outras receitas 71.666 Insumos adquiridos de terceiros Materiais e energia (1.015) Serviços de terceiros (276.428) Outros (52.801) Valor adicionado bruto 71.666 (330.244) Retenções Outras despesas (371.993) Valor adicionado líquido adicionado pela Companhia 71.666 (702.237) Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras 119 468 Valor adicionado total a distribuir 71.785 (701.769) Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta (228.051) (814.667) Benefícios (38.922) (44.171) FGTS (309.273) Outros (19.549) (266.973) (1.187.660) Impostos e taxas Federais (64.159) (611.597) Municipais (57.218) (55.037) (121.377) (666.634) Remuneração de capital de terceiros Juros e demais encargos financeiros (34.305) (677.720) Aluguéis e seguros (83.396) (34.305) (761.116) Remuneração de capital próprio Prejuízos do exercício 350.870 3.317.179 Valor adicionado distribuído (71.785) 701.769 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

membros do Conselho de Administração e diretores estatutários, estão apresentadas a seguir: CONTROLADORA 2013 2012 Salários e demais benefícios de curto prazo 156.000 58.933 Total 156.000 58.933 12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) a) Capital social O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2013 é de R$12.407.958. Composto por 33.795.793 ações, sendo 11.265.265 ações ordinárias e 22.530.528 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Em 13 de setembro de 2012, o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital no montante de R$ 12.070.000, mediante a compensação de crédito detido pela TMAR junto à Companhia, referente ao saldo dos mútuos em aberto, incluindo principal e encargos. Desta forma, em virtude do aumento de capital deliberado, o capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 12.407.958, representado por 33.795.793 ações, sendo 11.265.265 ações ordinárias e 22.530.528 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 5.000.000.000 de ações, ordinárias ou preferenciais, independente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração. As ações preferenciais poderão ser de até 2/3 do total de ações emitidas pela Companhia.

Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor. b) Resultado por ação básico e diluído Os acionistas ordinários e preferenciais possuem direitos diferentes em relação a dividendos, direito a voto e em caso de liquidação, conforme determina o estatuto social da Companhia. Desta forma, o resultado por ação básico e diluído foi calculado com base no resultado do exercício disponível para os acionistas ordinários e preferenciais.

Básico e diluído O resultado básico por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia, disponível aos portadores de ações ordinárias e preferenciais, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período.

Uma vez que a Companhia não possui categoria de ações potenciais diluídas, o resultado diluído por ação é calculado de forma similar ao resultado básico por ação.

2013 (*) 2012 (*) Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia (350.870) (3.317.179) Prejuízo alocado às ações ordinárias (350.870) (3.317.179) Média ponderada das ações em circulação Ações ordinárias 11.265.265 11.265.265 Ações preferenciais 22.530.528 22.530.528 Prejuízo por ação: Ações ordinárias (0,03) (0,10) (*) De acordo com a legislação societária, os acionistas detentores de ações preferenciais não estão contratualmente obrigados a absorver prejuízos, sendo esses prejuízos atribuídos exclusivamente aos acionistas detentores de ações ordinárias, exceto nos casos em que o prejuízo exceda o capital atribuído aos ordinaristas.

13. OUTRAS INFORMAÇÕES Alteração do Diretor Presidente Em 4 de junho de 2013, o Conselho de Administração da Companhia, atendendo indicação da Telemar Participações S.A., em reunião realizada nesta data aprovou a substituição do atual Diretor Presidente da Oi e controladas, o Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, pelo Sr. Zeinal Abedin Mahomed Bava, em complementação de mandato até a primeira Reunião do Conselho após a realização da AGO de 2014. O Sr. José Mauro retorna ao Conselho de Administração da Companhia, de onde se licenciou em 22 de janeiro de 2013, reassumindo a Presidência do colegiado. Em razão de sua eleição como Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Zeinal Bava renunciou ao cargo de membro do Conselho de Administração.

O Sr. Zeinal Bava até esta data presidia a Comissão Executiva da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (empresa “holding” do grupo Portugal Telecom responsável pelos investimentos em Portugal, África, Ásia e Brasil) e continuará a ter uma intervenção em Portugal nos projetos estratégicos, de inovação e nos “workstreams” conjuntos Oi/PT, fator decisivo para permitir a otimização das sinergias entre os Grupos Oi e PT e contribuir para o sucesso dos objetivos definidos do âmbito da parceria estratégica.

DIRETORIA ESTATUTÁRIA Zeinal Abedin Mahomed Bava (Presidente) Eurico de Jesus Teles Neto (Diretor) Bayard De Paoli Gontijo (Diretor de Finanças e de Relações com Investidores)

CONTADOR Marcelo Antônio Leal Gomes CRC-RJ 083.182

continua

Hackers atacam: alvos são empresas jornalísticas.

A Administração da Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. apresenta o relatório da administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Essas Demonstrações Financeiras foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas

34 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

continuação

DOMMO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ nº 04.034.792/0001-76 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Ao Conselho de Administração e Acionistas da Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

ARCA Embalagens e Comercio de Artigos Para Festas Ltda – EPP CNPJ 09.568.978/0001-29 – NIRE 35222216670 Edital de Convocação para Reunião de Sócios Ficam os senhores sócios da Sociedade convocados para reunirem-se em Reunião de Sócios a realizar-se no dia 10/04/14, às 10h, em 1º convocação, com a presença de ao menos 75% dos quotistas, e no dia 15/04/14, às 10h, em 2º convocação, com qualquer número de presentes, na sede social da Sociedade, na Rua João Lopes de Lima, nº 1926, Jardim Sapopemba, SP/SP, para deliberarem sobre: Ordem do Dia: Deliberar acerca da exclusão por justa causa do sócio Clovis Antonio Costa, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil. SP, 01/04/2014. Ataíde Mattos Pereira - Administrador.

(29/03, 01 e 02/04/2014)

PREFEITURA MUNICIPAL DA ESTÂNCIA HIDROMINERAL DE ÁGUAS DE SÃO PEDRO TOMADA DE PREÇOS 14/2014 A Prefeitura do Município da Estância Hidromineral de Águas de São Pedro, com sede à Praça Prefeito Geraldo Azevedo, 115, Centro, Águas de São Pedro/SP, torna público, para conhecimento de interessados, que se acha aberta a Tomada de Preços 14/2014, que objetiva a contratação de empresa de engenharia para executar obras e serviços de implantação de equipamentos esportivos no Terminal Turístico – Construção de Quadra de Tênis, por empreitada e preço global, com fornecimento de materiais, mão de obra e equipamentos necessários. O edital e anexos poderão ser retirados diretamente no endereço supracitado, das 12:00 às 16:00 horas, de segunda a sexta-feira, mediante o recolhimento da taxa de R$ 100,00. Será exigido cadastramento prévio, visita técnica e caução de participação. Os envelopes com a documentação e a proposta financeira deverão ser protocolados até as 13:30 horas do dia 08/05/2014 sendo que a abertura dos mesmos será neste mesmo dia, às 14:00 horas. Águas de São Pedro/SP, 27/03/2014. Paulo César Borges - Prefeito Municipal.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase A Companhia apresentava, em 31 de dezembro de 2013, capital circulante líquido negativo de R$ 56 mil e passivo a descoberto de R$ 502 mil. Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 1, a Administração está elaborando estudos e mantém discussão com os seus acionistas para início de suas operações. Dessa forma, para liquidação de suas obrigações será necessário a obtenção de recursos de seu acionista controlador Telemar Norte Leste S.A. A falta dos referidos recursos levantaria dúvidas significativas quanto a capacidade da Companhia em iniciar as suas operações. Nossa conclusão não está ressalvada em função deste assunto.

Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2014

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

José Luiz de Souza Gurgel Contador CRC RJ-087339/O-4

CPM BRAXIS S.A. CNPJ/MF: 65.559.953/0001-63 – NIRE 35.300.178.815 Disponibilidade de documentos Edital de convocação/disponibilidade Ficam os Srs. acionistas convocados e informados que, encontra-se à disposição na sede da Companhia, situada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia, nº 1.930, CEP 06.455-000, conforme preceitua o artigo 133 da Lei 6.404/76, a partir do dia 31 de março de 2014, os documentos abaixo listados: I - Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; II - Cópia das demonstrações financeiras; III - Parecer dos auditores independentes. Barueri/SP, 29 de março de 2014. Diretores: José LuizTeixeira Rossi; Alessandro Piero Porro; Paulo Marcelo Lessa Moreira; Rogério Igreja Brecha Júnior; Alexandre Castello da Costa; Delfino Natal de Souza.

(29/03, 01 e 02/04/2014)

PREFEITURA MUNICIPAL DE BIRIGUI EDITAL Nº 038/2.014 – PREGÃO PRESENCIAL Nº 025/2.014 OBJETO:- Contratação de instituição financeira para prestação de serviços bancários, com exclusividade, de gerenciamento de pagamento da folha dos servidores da ativa do município, pelo período de 60 (sessenta) meses. data da abertura- 11/04/2.014, às 14:00 horas.

Melhores informações poderão ser obtidas junto a Seção de Licitações na Rua Santos Dumont nº 28, Centro, ou pelos telefones (018) 3643.6126. O Edital poderá ser lido naquela seção e retirado gratuitamente no site www.birigui.sp.gov.br, Pedro Felício Estrada Bernabé, Prefeito Municipal, Birigui, 28/03/2014.

PREFEITURA MUNICIPAL DE BIRIGUI EDITAL Nº 037/2.014 – PREGÃO PRESENCIAL Nº 019/2.014 OBJETO:- Aquisição de mobiliários, eletrodomésticos, equipamentos e outros destinados ao Restaurante Popular – Secretaria de Indústria Comércio e Agronegócios. Data da Abertura- 11/04/2.014, às 08:00 horas.

Melhores informações poderão ser obtidas junto a Seção de Licitações na Rua Santos Dumont nº 28, Centro, ou pelo telefone (018) 3643-6126. O Edital poderá ser lido naquela Seção e retirado gratuitamente no site www.birigui.sp.gov.br, Pedro Felício Estrada Bernabé, Prefeito Municipal, Birigui, 28/03/2014.

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP Processo Licitatório Nº 18/14 - Concorrência Nº 04/14 Acha-se aberto, na Prefeitura do Município de Castilho, Estado de São Paulo, o Processo Licitatório 18/14, Concorrência 04/14, objetivando a contratação de empresa de engenharia especializada para execução de obras de Galerias de Águas Pluviais e Recomposição Asfáltica, relativo ao Contrato de Repasse nº 0397.789-17/2012, celebrado com a Caixa Econômica Federal e a CESP – Companhia Energética de São Paulo, em 11 de março de 2014. Tipo: menor preço. Regime: empreitada global. Visita técnica: agendar até 17 horas do dia 28 de abril de 2014, pelo fone (18) 3741 1671. Valor orçado: R$ 2.614.221,99.

Encerramento: dia 30 de abril de 2014, às 15 horas. O edital completo será fornecido aos interessados, na Praça da Matriz, 247, na cidade de Castilho, Estado de São Paulo. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone (18) 3741-9034. Joni Marcos Buzachero – Prefeito.

A Debitar (29.03.14)

PREFEITURA MUNICIPAL DE PEREIRA BARRETO/SP PROCESSO Nº 023/2014 - PREGÃO Nº 010/2014 SISTEMA DE REGISTRO DE PREÇOS - RESUMO DE EDITAL ARNALDO SHIGUEYUKI ENOMOTO, Prefeito de Pereira Barreto-SP, faz saber que se acha aberto até as 09:00min do dia 16 de março de 2014, o Pregão Presencial nº 010/2014, do tipo menor preço por item, objetivando o Registro de Preços para Aquisição de material odontológico, material para distribuição gratuita e Equipamentos Permanentes para uso nas Unidades Odontológicas e Serviços de Prevenção odontológica, conforme relacionado no Anexo VI – Termo de Referência, observados as especificações e quantitativos estabelecidos. Maiores informações no Dep. de Licitações pelo fone/fax (18) 3704-8505, pelo e-mail: licitacao@pereirabarreto.sp.gov.br ou ainda o Edital completo no website www.pereirabarreto.sp.gov.br.

Pereira Barreto-SP, 28 de março de 2014.

Arnaldo Shigueyuki Enomoto - Prefeito

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE SOROCABA O Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Sorocaba comunica que se acha publicado no Sistema Eletrônico do Banco do Brasil, o Pregão Eletrônico nº 33/2014 - Processo nº 720/2014, destinado ao fornecimento de caixa plástica para supressão de água. SESSÃO PÚBLICA dia 11/04/2014, às 10:00 horas. Informações pelo site www.licitacoes-e.com.br, pelos telefones: (15) 3224-5814 e 5815 ou pessoalmente na Av. Pereira da Silva, 1.285, no Setor de Licitação e Contratos. Sorocaba, 28 de março de 2014. Priscila Gonçalves de Toledo Pedroso Leite - Pregoeira.

VCB COMUNICAÇÕES S.A. CNPJ 00.859.826/0001-00 - NIRE 35.300.175.603 Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/03/2014 Data, Hora e Local: 11/3/14, 10hs, São José dos Campos/SP, R. Alfredo Ignácio Nogueira Penido, 300, s/ 41, Jd. Aquarius (“Companhia”). Convocação: Edital de Convocação publicado nos dias 26, 27 e 28/02/2014 no DOESP e no Jornal “Diário do Comércio”, conforme dispõe o Art.124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Presença: Acionistas representando 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do capital social votante da Companhia. 4. Mesa: Presidente - Leandro Salatti dos Santos; Secretário - Jorge Eduardo Heck. 5. Lavratura: A ata desta Assembleia deverá ser lavrada de forma sumarizada, nos termos do §1º do Art. 130 da Lei das Sociedades por Ações. Deliberações Tomadas por Unanimidade dos Presentes: (i) aprovar a destituição do atual Dir.de Marketing, o Sr.Alceu Alves Passos, RG nº 37.822.9357, CPF/MF nº 939.546.895-53, com efeitos retroativos a 18/12/13. O Diretor destituído, a Cia. e os acionistas, outorgam-se, reciprocamente, a mais ampla, plena, geral, irrevogável e irretratável quitação com relação às suas respectivas obrigações, em especial as decorrentes do exercício do cargo de que foi destituído o referido Diretor, em conformidade com esta Ata e Termo de Quitação assinado pelas partes. O cargo de Dir. de Marketing permanecerá vago para futuro preenchimento em sede de Assembleia; e (ii) Ratificar a eleição dos demais Diretores da Cia. eleitos por meio das AGEs. realizadas em 15/08/12 e 15/08/13, os quais permanecem em seus cargos. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais. Presidente da Mesa: Leandro Salatti dos Santos; Secr. da Mesa: Jorge Eduardo Heck; Acionistas Presentes: Blue Telecom One (Brasil) Investimentos e Participações Ltda. e Blue Telecom 1, LLC. Jucesp nº 112.320/14-4 em 27/03/2014. Gisela S. Ceschin-Secretária Geral.

Ministério do Turismo

Multilabel do Brasil S.A. CNPJ/MF nº 01.110.138/0001-06 Edital de Convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Multilabel do Brasil S.A., pessoa jurídica de direito privado, constituída na forma de uma Sociedade Anônima de capital fechado, empresa do ramo de edição e impressão de produtos gráficos, inscrita no CNPJ/MF sob no 01.110.138/0001-06, com sede em SP/SP, R. Laguna, 476 - Santo Amaro, representada na forma do art. 10 de seu Estatuto Social, devidamente registrado na JUCESP sob no 91.295/00-2 e posteriores alterações, por seu Dir. Presidente Juan Carlos Sacco, RNE no V379061-V e CPF/MF nº 230.775.988-33, com endereço em SP/SP, R.Laguna, 476 - Santo Amaro, pelo presente Edital convoca os srs.acionistas para a AGOE a ser realizada no recinto de reuniões de seu prédio sede acima indicado, em data de 28/04/2014, às 8hs em 1ª convocação e às 8:30hs em 2ª convocação, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:Ordinária:a) tomar as contas, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, referentes ao exercício encerrado em 31.12.2013; Extraordinária: b) discutir e deliberar sobre um plano de investimentos na companhia. Os documentos relativos aos itens da ordem do dia encontram-se à disposição dos senhores acionistas na sede da Companhia. Assim, cumprindo-se as disposições legais, lavra-se o presente Edital de Convocação.

São Paulo, 28/3/2014. Multilabel do Brasil S.A. - Por seu Diretor Presidente Juan Carlos Sacco.

(29/03, 01 e 02/04/2014)

AVISO DE LICITAÇÃO Pregão Eletrônico nº 05/2014 Objeto: O presente Edital tem por finalidade o Registro de Preços à contratação de empresa especializada na prestação de serviços técnicos de apoio à elaboração do PETI – Planejamento Estratégico de Tecnologia da Informação e Comunicação, estruturação e implantação de unidade de apoio à gestão integrando estratégia, projetos e processos da área, operação assistida à execução do PETI, e fornecimento de solução integrada para apoio à execução do PETI, PEI – Planejamento Estratégico Institucional e do PDTI - Plano Diretor de Tecnologia da Informação para a área de Tecnologia da Informação(TI) da EMBRATUR. Realização: 10/04/2014 às 10:00h, no Sistema COMPRASNET, endereço eletrônico www.comprasnet.gov.br

Governo do Estado de São Paulo COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS - CPP CNPJ 06.995.362/0001-46 - NIRE nº 35 300 317 220 Aviso Aos Acionistas Acham-se à disposição dos Senhores Acionistas desta empresa, em sua sede social, na Avenida Rangel Pestana, 300 - 5º andar, nesta Capital, os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei Federal nº 6.404/76, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Philippe Vedolim Duchateau Diretor Presidente (29/03/2014, 01 e 02/04/2014)

Informações Gerais: O Edital poderá ser retirado a partir do dia 31/03/2014 de 08h às 12h e de 14h às 17h59, no endereço : SCN Quadra 2 Bloco G, na Divisão de Contratos e Editais e no sistema COMPRASNET. Alexandre Raymundo de Oliveira Neto Pregoeiro

ULTRA S.A. PARTICIPAÇÕES C.N.PJ. Nº 54.041.439/0001-91

RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. Permanecemos a inteira disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Ministério da Defesa

AGÊNCIA NACIONAL DE AVIAÇÃO CIVIL

AVISO DE LICITAÇÃO Pregão Eletrônico nº 13/2014 Objeto: Registro Formal de Preços relativos à aquisição de equipamentos audiovisuais para a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), em Brasília/DF, incluindo serviços de instalação, programação e demais serviços correlatos, de acordo com as especificações constantes no Termo de Referência, Anexo “A” do Edital, para contratações futuras.

Edital: 31/03/2014 de 09h00 às 12h00 e de 14h00 às 17h59.

Entrega das Propostas: a partir de 31/03/2014.

Abertura das Propostas: 10/04/2014 às 15h00 no www.comprasnet.gov.br WALLACE MOREIRA BASTOS Pregoeiro

COMANDO DA AERONÁUTICA SERVIÇO REGIONAL DE PROTEÇÃO AO VOO DE SÃO PAULO

Ministério da Defesa

AVISO DE LICITAÇÃO Pregão Eletrônico nº 07/SRPV-SP/2014 Objeto: Pregão Eletrônico para eventual aquisição de equipamento de proteção individual (EPI), visando atender às necessidades do Serviço Regional de Proteção ao Voo de São Paulo, conforme especificações e quantidades estabelecidas no Termo de Referência, Edital e seus Anexos. EDITAL: a partir de 31/03/2014 de 13h00 às 17h00. ENDEREÇO: Av. Washington Luis, s/n, Aeroporto de Congonhas, Ed. Torre de Controle, 4º andar, Vila Congonhas SAO PAULO - SP. Entrega das Propostas: a partir de 31/03/2014 às 14h00 no site www.comprasnet.gov.br - Abertura das Propostas: 14/04/2014 às 14h00 no site www.comprasnet.gov.br JARBAS DE OLIVEIRA PINTO Ten Cel Av Ordenador de Despesas

PREFEITURA MUNICIPAL DE CAPÃO BONITO-SP EXTRATO DO TERMO DE CONVÊNIO PMCB Nº 011/2013 MUNICÍPIO DE CAPÃO BONITO - CENTRO DE ASSISTÊNCIA SOCIAL DE CAPÃO BONITO/SP-CAS - CONSELHO MUNICIPAL DE SAÚDE DE CAPÃO BONITO FUNDAMENTO LEGAL: Lei Municipal nº 3.743/2013 OBJETO: Execução do Centro de Atenção Psicosocial – CAPS I, com apoio financeiro da PREFEITURA e interveniência do CONSELHO, com o objetivo de resgatar a individualidade, a auto estima e a personalidade do doente mental com transtornos severos e persistentes, inserindo-o no convívio familiar, trabalho e sociedade, proporcionando condições para o exercício de sua cidadania e construção coletiva do bem estar social, especificamente no tratamento para contenção de crises, garantindo subsídios para o crescimento pessoal, e a partir daí reduzir significadamente a hospitalização, garantindo a permanência nos vínculos sociais. VALOR MENSAL APROXIMADO: R$ 45.000,00. VALOR TOTAL APROXIMADO: R$ 540.000,00. VIGÊNCIA: 15/03/2014 a 14/03/2015. DATA DE ASSINATURA: 18/03/2014.

LICITAÇÕES RE-RATIFICAÇÃO DO EDITAL. PREGÃO PRESENCIAL Nº 18/2014 – Aquisição de 01 (um) Veículo Van, MODELO 2013/2013, zero quilômetro, com teto baixo, na cor branca, capacidade para no mínimo 15 (quinze) passageiros mais 01 (um) motorista, combustível Diesel, para a Secretaria Municipal de Assistência e Desenvolvimento Social, deste Município, conforme especificação constante do anexo I – Termo de Referência, do presente instrumento convocatório. O encerramento (credenciamento e entrega dos envelopes): 22 de abril de 2014, às 14:00 horas. Edital e melhores informações mediante o recolhimento da taxa de R$ 10,00 (dez reais) através de guia de arrecadação, no Setor de Licitações, sita o Paço Municipal localizado à Rua Nove de Julho, nº690, Centro, ou pelo Tel: (15) 3543-9900 – ramal 9936, de segunda a sexta-feira, das 09:00 às 11:00hs e das 13:00 às 16:00hs ou através do e-mail: editalcapaobonito@gmail.com. Capão Bonito-SP, 27 de março de 2014. Dr. JULIO FERNANDO GALVÃO DIAS - Prefeito Municipal

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 1 DE JANEIRO DE 2012 - (Em milhares de Reais) ATIVO PASSIVO 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Circulante Circulante 35.252 50.531 51.555 Caixa e equivalentes de caixa 147 241 115 Dividendos a pagar Total do passivo circulante 35.252 50.531 51.555 Impostos a recuperar, líquido 4 3 235 Dividendos a receber 35.786 Patrimônio líquido 48.950 50.447 687.500 609.500 609.500 36.136 Capital social 49.194 50.598 Total do ativo circulante Reserva de reavaliação 5.141 5.627 5.919 Reservas de lucros 706.254 780.794 684.766 Não circulante (16.196) (16.196) Impostos a recuperar, líquido 252 242 - Ações em tesouraria Depósitos judiciais 1 1 1 Dividendos adicionais aos Investimentos em controlada 1.443.177 1.415.365 1.311.217 dividendos mínimos obrigatórios 33.949 34.499 30.354 Ajustes de avaliação patrimonial 1.201 (2.940) (1.194) Total do ativo não circulante 1.443.430 1.415.608 1.311.218 Ajustes acumulados de conversão (1.047) 2.987 8.428 1.442.473 1.414.271 1.312.102 Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio Total do ativo 1.494.028 1.464.802 1.347.354 1.494.028 1.464.802 1.347.354 líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de Reais) 2012 2013 2012 2013 Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Fluxo de caixa das atividades operacionais (164.086) (131.211) Lucro líquido do exercício 275.966 246.419 Dividendos pagos Caixa líquido utilizado pelas atividades de Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao (164.086) (131.211) financiamentos caixa gerado pelas atividades operacionais Equivalência patrimonial (276.042) (246.482) Aumento (diminuição) em caixa e equivalentes Dividendos recebidos de controladas 164.079 131.410 de caixa 126 (94) (Aumento) diminuição no ativo Caixa e equivalentes de caixa no início do Impostos a recuperar (11) (10) exercício 241 115 Caixa líquido gerado pelas atividades Caixa e equivalentes de caixa no fim do 163.992 131.337 exercício operacionais 147 241 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação) 2012

2013

Receitas (despesas) operacionais Equivalência patrimonial Despesas Gerais e administrativas Receitas financeiras

276.042 246.482 (97) (84) 21 21

Lucro líquido do exercício

275.966 246.419

Lucro líquido por ação do capital social 3,31 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

3,16

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de Reais)

2012 2013 Lucro líquido do exercício 275.966 246.419 Itens que serão reclassificados subsequentemente para o resultado: Valor justo de aplicações financeiras disponíveis para venda (2) (40) Ajustes acumulados de conversão 5.441 4.034 Itens que não serão reclassificados subsequentemente para o resultado: Ganhos (perdas) atuariais de benefício 4.143 (1.706) pós-emprego 285.548 248.707 Resultado abrangente do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 - (Em milhares de Reais, exceto os dividendos por ação) Dividendos Outros resultados Reservas de adicionais aos abrangentes lucros Ajustes Ajuste de Reserva de dividendos Lucros Ações em Retenção Capital reavaliação avaliação acumulados mínimos social de controlada Legal de lucros patrimonial de conversão acumulados tesouraria obrigatórios Saldos em 31 de dezembro de 2011 609.500 5.919 10.161 675.858 46 (1.047) (16.196) 30.354 Efeito da adoção do IAS 19 (CPC 33(R2)) - Benefícios a empregados (1.240) (1.253) 1.253 (1.253) Transferência dos efeitos da adoção do IAS 19 (CPC 33(R2)) - Benefícios a empregados Saldos em 1 de janeiro de 2012 609.500 5.919 10.161 674.605 (1.194) (1.047) (16.196) 30.354 Lucro líquido do exercício 246.419 Outros resultados abrangentes: Ajustes de avaliação de instrumentos financeiros (40) Perda atuarial em benefícios pós-emprego, líquida de imposto de renda e contribuição social (1.706) 4.034 Conversão de moeda estrangeira de controladas no exterior Resultado abrangente do exercício (1.746) 4.034 246.419 Realização da reserva de reavaliação (292) 292 Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controlada (47) Transferência para reserva de retenção de lucros 245 (245) Aprovação dos dividendos adicionais em Assembleia Geral Ordinária (30.354) Destinação do resultado líquido: Reserva legal - 12.225 (12.225) Dividendos intermediários (R$ 730,65 por lote de mil ações ordinárias e R$ 803,72 por lote de mil ações preferenciais) (65.606) Dividendos propostos (R$ 946,99 por lote de mil ações ordinárias e R$ 1.041,69 por lote de mil ações preferenciais) (85.030) 34.499 Retenção de resultados 81.638 (81.638) (1.920) 1.920 Transferência dos efeitos da adoção do IAS 19 (CPC 33(R2)) - Benefícios a empregados Saldos em 31 de dezembro de 2012 609.500 5.627 22.386 758.408 (2.940) 2.987 (16.196) 34.499 Lucro líquido do exercício 275.966 Outros resultados abrangentes: Ajustes de avaliação de instrumentos financeiros (2) Ganho atuarial em benefícios pós-emprego, líquido de imposto de renda e contribuição social 4.143 5.441 Conversão de moeda estrangeira de controladas no exterior Resultado abrangente do exercício 4.141 5.441 275.966 Aumento de capital com reservas 78.000 (78.000) Aquisição de ações para manutenção em tesouraria (91.642) Cancelamento das ações mantidas em tesouraria - (107.838) 107.838 Realização da reserva de reavaliação (486) 486 Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da reserva de reavaliação de controlada (121) Transferência para reserva de retenção de lucros 365 (365) Aprovação dos dividendos adicionais em Assembleia Geral Ordinária (34.499) Destinação do resultado líquido: Reserva legal - 13.798 (13.798) Dividendos intermediários (R$ 945,66 por lote de mil ações ordinárias e R$ 1.040,23 por lote de mil ações preferenciais) (79.529) Dividendos propostos (R$ 1.016,71 por lote de mil ações ordinárias e R$ 1.118,38 por lote de mil ações preferenciais) (85.504) 33.949 (97.135) 97.135 Retenção de resultados 33.949 8.428 1.201 670.070 5.141 36.184 687.500 Saldos em 31 de dezembro de 2013 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Total 1.314.595 (2.493) 1.312.102 246.419

(40) (1.706) 4.034 248.707 (47) (30.354)

(65.606) (50.531) 1.414.271 275.966

(2) 4.143 5.441 285.548 (91.642) (121) (34.499)

(79.529) (51.555) 1.442.473

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (Em milhares de reais) 1. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS - a) As demons- 2. ADOÇÃO DOS PRONUNCIAMENTOS EMITIDOS PELO CPC – Em reconhecidos no resultado da controlada quando apurados. trações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis 1 de janeiro de 2013 entrou em vigor o Pronunciamento CPC 33(R2) – 3. INVESTIMENTO EM SOCIEDADE CONTROLADA 2012 2013 adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pro- “Benefícios a empregados” e alterou as demonstrações financeiras annunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comi- teriormente divulgadas pela Sociedade em 31 de dezembro de 2012 e Ultrapar Participações S.A. de 2011.

As alterações foram: i) os ganhos e perdas atuariais da controCapital Social 3.696.773 3.696.773 tê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). b) O resultado é apurado pelo lada Ultrapar Participações S.A. deixaram de ser reconhecidos no seu Patrimônio Líquido 6.519.961 5.990.241 princípio da competência de exercícios. c) A participação em controlada resultado e passaram a ser reconhecidos em seu patrimônio líquido em Lucro Líquido do Exercício 1.225.143 1.011.009 é avaliada pelo método de equivalência patrimonial. d) Os demais ati- outros resultados abrangentes; e ii) Os custos dos serviços passados Participação Percentual 22,13% 23,67% vos e passivos são demonstrados pelos valores realizáveis e exigíveis, da controlada Ultrapar Participações S.A., na data de transição foram 4. CAPITAL SOCIAL: O Capital Social, totalmente integralizado, está repreacrescidos, quando aplicável, dos rendimentos ou encargos e variações reconhecidos no Patrimônio Líquido em Lucros Acumulados. A partir da sentado por 57.761.275 ações ordinárias e 23.942.886 ações preferenciais, monetárias incorridos. adoção inicial do CPC 33(R2), os custos dos serviços passados serão todas nominativas e sem valor nominal.

A DIRETORIA

José Carlos Layber de Oliveira - Contador - CRC 1SP185528/O-7

ECONOMIA - 35

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. e Controladas CNPJ/MF 13.745.847/0001-47 Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. e Controladas, elaboradas na forma da legislação societária, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

Venda de PCs terminou 2013 com forte queda

Controladora Consolidado Nota 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. p ATIVOS explicativa 2013 2012 2013 2012 Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 97 156 1.683 2.061 Contas a receber 5 - 11.628 2.872 Impostos a recuperar 86 79 101 79 Total dos ativos circulantes 183 235 13.412 5.012 Não Circulantes Contas a receber 5 - 30.008 33.784 Investimentos 6 43.227 38.556 Total dos ativos não circulantes 43.227 38.556 30.008 33.784

Total dos Ativos

mercado brasileiro de PCs encerrou de 2013 com um total de 13,9 milhões de computadores vendidos, queda de 10% na comparação com 2012, refletindo a preferência dos consumidores por tablets e smartphones, de acordo com a consultoria IDC. Segundo o estudo, o último trimestre do ano, que tradicionalmente concentra a maior parcela do volume de vendas, ficou aquém do esperado, e mesmo com as promoções de Natal apresentou volume 6% menor na comparação com o ano anterior. Nos três últimos meses de 2013, foram vendidas 3,5 milhões de unidades.

Pedro Hagge, analista de mercado da IDC Brasil, explicou em comunicado que nos últimos oito anos houve uma popularização e consolidação dos PCs no mercado. "Agora, o que era uma tendência – queda nas vendas de PCs – passou a ser realidade e o setor começa a viver um momento de maturidade, com oscilações mais conservadoras", disse.

Segundo Hagge, as vendas de fim de ano foram muito concentradas em outros dispositivos como tablets e smartphones, o que traz um impacto negativo nas vendas de PCs. "Os consumidores estão buscando opções mais econômicas e que, em muitos casos, figuram ao usuário uma alternativa para consumo e interação.

Porém, apesar dos movimentos de queda nas vendas, o PC continua sendo a plataforma mais indicada para o desenvolvimento de conteúdos", disse o analista. (Reuters)

O

Recall: problema é na bateria de notebooks de Lenovo fabricante de computadores Lenovo informou ontem que fará um recall para substituir a bateria dos notebooks corporativos ThinkPad comprados entre setembro de 2010 e março de 2011.

O modelo no mercado brasileiro é o ThinkPad X201, referente aos lotes de bateria 42T4695 e 42T4834, e a substituição é gratuita para os modelos dos lotes afetados. Segundo a fabricante, somente em casos raros há risco de superaquecimento dessas baterias com a possibilidade de explosão e ainda "não há relato de danos a pessoas", mas o problema pode causar danos ao computador, às próprias baterias e objetos próximos. No mundo, o recall atinge 327 mil baterias. No Brasil, o total é de 2.068.

A Lenovo orienta que os usuários desliguem o notebook dos lotes citados para retirar a bateria. Eles podem continuar usando o aparelho ligado na corrente elétrica até a substituição da peça.

O consumidor que possuir notebook com um dos modelos de bateria especificados deve entrar em contato com a Lenovo, de segunda a sexta-feira, das 9h às 18h, pelos telefones (11) 3140-0500, para a Grande São Paulo, ou 0800-701-4815, para as demais regiões do país.

(Folhapress)

A

PASSIVOS E PATRIMÔNIO Nota p LÍQUIDO explicativa Circulantes Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar Debêntures 7 Dividendos a pagar 8.5 Total dos passivos circulantes Não Circulantes Debêntures 7 Total dos passivos não circulantes Patrimônio Líquido Capital social 8.1 Reservas de lucros Total do patrimônio líquido Total dos Passivos 43.410 38.791 43.420 38.796 e Patrimônio Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota explicativa p

Capital social 3.450 46 550 -

Controladora 31.12. 31.12.

2013 2012

Consolidado 31.12. 31.12.

2013 2012

1 1 2.949 675 3.626

11 1 2.949 675 3.636

1 1 4.889 1.000 5.891

6 1 4.889 1.000 5.896

30.718 27.003 30.718 27.003 30.718 27.003 30.718 27.003 4.046 5.020 9.066

4.046 1.851 5.897

4.046 5.020 9.066

4.046 1.851 5.897

43.410 38.791 43.420 38.796

Reservas de lucros Legal Retenção g ç de lucros 496 1.021 -

Saldos em 31 de Dezembro de 2011 Aumento de capital 8.2 Cancelamento parcial de redução de capital 8.3 Lucro líquido do exercício Destinação do resultado do exercício: Reserva legal 8.4 67 Dividendos propostos 8.5 Retenção de lucros 8.6 267 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 4.046 563 1.288 Lucro líquido do exercício Reversão dos dividendos propostos 8.5 1.000 Destinação do resultado do exercício: Reserva legal 8.4 142 Dividendos propostos 8.6 Retenção de lucros 8.6 2.027 Saldos em 31 de Dezembro de 2013 4.046 705 4.315 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Lucros acumulados 1.334

Patrimônio líquido q 4.967 46 550 1.334

(67) (1.000) (267) 2.844 -

(1.000) 5.897 2.844 1.000

(142) (675) (2.027) -

(675) 9.066

1. Informações Gerais: A RB Capital Prime Realty II Empreendimentos As demonstrações financeiras consolidadas de 2013 e de 2012 incluem as Imobiliários S.A., (“Sociedade”), foi constituída em 19 de maio de 2011, demonstrações financeiras da Sociedade e das sociedades por ela controlacom sede na cidade de São Paulo - SP, e tem como objeto social a participa- das. O controle é obtido quando a Sociedade tem o poder de controlar as poção em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista, no País ou no líticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de exterior. Seu controlador é a RB Capital Holding S.A.. Durante o período de suas atividades. Na consolidação foram eliminados os saldos a receber e a 19 de maio de 2011 a 31 de dezembro de 2013, as seguintes transações so- pagar e as receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedacietárias foram efetuadas pela Sociedade: a) Em 23 de setembro de 2011, a des. a) Investimentos em controladas: O controle é obtido quando a Sociedade adquiriu 99,99% das cotas da RB Capital Realty III Empreendi- Sociedade tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de mentos Imobiliários Ltda. pelo montante de R$1, correspondente ao valor uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Nesse método, os do patrimônio líquido contábil naquela data. b) Em 29 de setembro de componentes dos ativos, passivos e resultados são combinados integralmen2011, a Sociedade adquiriu 99,99% das cotas da RB Capital Realty X Em- te e o valor patrimonial da participação dos acionistas não controladores é preendimentos Imobiliários Ltda. pelo montante de R$1, correspondente ao determinado pela aplicação do percentual de participação deles sobre o pavalor do patrimônio líquido contábil naquela data. O pagamento dos valo- trimônio líquido das controladas. Nas demonstrações financeiras individuais res captados pela Sociedade por meio de emissão de debêntures depende da controladora, as participações em controladas são reconhecidas através da geração de caixa e distribuição de dividendos pelas controladas RB Ca- do método de equivalência patrimonial. pital Realty III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Capital Realty X 4. Caixa e Equivalentes de Caixa: São representados por: Controladora Consolidado Empreendimentos Imobiliários Ltda..

31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de 2013 2012 2013 2012 conformidade: As demonstrações financeiras da Sociedade compreen35 15 47 22 dem: • As demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas Bancos Aplicações financeiras compromissadas (*) 62 141 1.636 2.039 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contá97 156 1.683 2.061 beis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações téc- (*) Referem-se a aplicações em debêntures com lastro em operações compromissadas bancárias, as quais são substancialmente representadas por nicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovatítulos indexados à variação do Certificado de Depósito Interbancário dos pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações finanCDI.A instituição financeira tem o compromisso de recompra em um praceiras individuais e consolidadas da Sociedade são apresentadas em reais zo inferior a 90 dias, e a Sociedade o de venda até o seu vencimento ou (R$), que é a sua moeda funcional e de apresentação no Brasil. 2.2. Bases quando solicitado o resgate, o que ocorrer primeiro. As operações comde apresentação: Na elaboração das demonstrações financeiras é necespromissadas, bem como as debêntures, foram contratadas com instituisário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras ções financeiras que operam no Brasil, possuem liquidez imediata e são transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as meremuneradas por aproximadamente 100% da variação do CDI. lhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações fi- 5. Contas a Receber - Consolidado nanceiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, conConsolidado siderando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e 31.12.2013 31.12.2012 premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas Contas a receber 41.636 36.656 às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a es- Circulante 11.628 2.872 timativa é revisada, se a revisão afetar apenas esse período, ou no período Não circulante 30.008 33.784 da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período pre- Em 23 de setembro de 2011, a controlada RB Capital Realty III Empreendisente como períodos futuros. As demonstrações financeiras foram elabora- mentos Imobiliários Ltda. celebrou Instrumento Particular de Constituição de das com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, Sociedade em Conta de Participação com a Goldfarb 49 Empreendimento conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geral- Imobiliário Ltda., como sócia participante, aportando o montante de mente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ati- R$17.000 e fazendo jus à participação de 13,91% das receitas líquidas do vos. 2.3. Ativos financeiros: Os ativos financeiros são classificados nas empreendimento. Em 29 de setembro de 2011, a controlada RB Capital seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda. celebrou Instrumento Particular justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos finan- de Constituição de Sociedade em Conta de Participação com a PDG SPE 17 ceiros disponíveis para venda e recebíveis. A classificação depende da natu- Empreendimentos Imobiliários Ltda., como sócia participante, aportando o reza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhe- montante de R$6.000 e fazendo jus à participação de 23,5% das receitas lícimento inicial. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa: Incluem os montan- quidas do empreendimento. Os valores a receber estão registrados a valor tes em conta-corrente bancária e aplicações financeiras com prazo para res- presente descontados à taxa de 9,26% ao ano e acrescidos do Índice de Pregate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente em debêntures ços ao Consumidor Amplo - IPCA sobre o fluxo de recebíveis composto pela compromissadas. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acresci- carteira de recebíveis do empreendimento e estoque (unidades não vendido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não superando o das), os quais são atualizados pelo Índice Nacional do Custo de Construção valor de mercado. 2.5. Passivos financeiros: 2.5.1. Passivos financei- - INCC, líquidos dos efeitos tributários de 6,73% incidentes sobre o referido ros: São classificados como “passivos financeiros ao valor justo no resulta- resultado. A composição do saldo de contas a receber, por ano de vencimendo” ou “outros passivos financeiros”. Em cada data de balanço subsequen- to, está demonstrada a seguir: 31.12.2013 te ao reconhecimento inicial, os passivos financeiros classificados ao valor Ano 11.628 justo no resultado são reconhecidos ao valor justo diretamente no resultado 2014 2015 28.492 do período no qual se originaram. O ganho ou a perda líquidos reconhecidos 1.516 no resultado incluem eventuais juros pagos ao passivo financeiro. Outros 2016 41.636 passivos financeiros (incluindo empréstimos, contas a pagar e outras obrigações) são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado usando o 6. Investimentos Lucro método de juros efetivos. 2.6. Provisões: As provisões são reconhecidas líquido Equivaquando a Sociedade possui uma obrigação presente (legal ou construtiva) ParticiPatrido lência resultante de um evento passado, é provável que tenha de liquidar a obrigapação Capital mônio exer- patri- 31.12. 31.12. ção e é possível mensurar o valor da obrigação de forma confiável. Uma cício monial 2013 2012 q obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações Controlada direta-% social líquido da Sociedade que, por meio de um padrão estabelecido de práticas passa- RB Capital Realty III das, de políticas publicadas ou de uma declaração atual suficientemente Empreendimentos específica, indiquem a outras partes que a Sociedade aceitará certas res- Imobiliários 99,999 6.001 10.483 1.937 1.937 10.483 28.909 ponsabilidades e, em consequência, criam uma expectativa válida nessas Ltda. outras partes de que ela cumprirá com essas responsabilidades. O valor RB Capital Realty X Empreendimentos reconhecido como provisão é a melhor estimativa da compensação determinada para liquidar a obrigação presente nas datas dos balanços, levan- Imobiliários 99,999 17.001 32.744 5.723 5.723 32.744 9.647 do em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Ltda.

7.660 43.227 38.556 2.7. Reconhecimento de receita: A receita é mensurada pelo valor findos d em 31 dde ddejusto da contrapartida recebida ou a receber. 2.8. Imposto de renda e A movimentação dos investimentos para os exercícios fi zembro de 2013 e de 2012 está demonstrada a seguir: contribuição social: Os impostos correntes são baseados no lucro triR$ butável do período. O lucro tributável difere do lucro apresentado na deSaldo em 31 de dezembro de 2011 33.085 monstração do resultado porque inclui e exclui receitas ou despesas triAumento de capital mediante capitalização de AFAC 2 butáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens que não Equivalência patrimonial 5.469 são tributáveis ou dedutíveis. O passivo referente ao imposto corrente da Saldo em 31 de dezembro de 2012 38.556 Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos ba- Recebimento de dividendos (2.989) lanços, ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição so- Equivalência patrimonial 7.660 cial. 2.9. Lucro por ação: O lucro básico por ação deve ser calculado di- Saldo em 31 de dezembro de 2013 43.227 vidindo o lucro do período atribuível aos acionistas pela média pondera- 7. Debêntures da da quantidade de ações em circulação durante o período, incluindo as Controladora e Consolidado emissões de direitos e bônus de subscrição.

31.12.2013 31.12.2012 2.10. Normas e interpretações novas e revisadas em 2013 Debêntures 33.667 31.892 Descrição Pronunciamento Circulante 2.949 4.889 Modificações à IFRS 7 Divulgações - Compensação de Ativos e Não circulante 30.718 27.003 Passivos Financeiros Em 19 de dezembro de 2011, foi captado o montante de R$27.484 decorrenIFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas te da negociação de 27.326 debêntures das 30.000 emitidas conforme o InsIFRS 11 Negócios conjuntos trumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em IFRS 12 Divulgações de Participações Ações, da espécie subordinada, emitido em 5 de dezembro de 2011. As deem Outras Entidades bêntures são de emissão particular e não foram registradas na Comissão de IFRS 13 Mensuração do Valor Justo Valores Mobiliários - CVM nem são negociadas no mercado secundário. As IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados debêntures são atualizadas por juros remuneratórios de 9,26% ao ano acresA Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações cidos de IPCA. O custo incorrido para a emissão das debêntures foi de R$64. e a conclusão é que não houve impacto decorrente da adoção destas novas O vencimento final das debêntures será em 5 de dezembro de 2016. Os juros normas. 2.11. Normas e interpretações novas e revisadas já emiti- serão pagos em 16 parcelas trimestrais e consecutivas, sendo o primeiro padas e ainda não adotadas: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classifi- gamento em 5 de março de 2013. O principal será amortizado em oito parcação e Mensuração: Encerra a primeira parte do projeto de substituição da celas trimestrais não uniformes, sendo o primeiro pagamento em 5 de marIAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa ço de 2015.A movimentação das debêntures para os exercícios findos em 31 nova norma utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo fi- de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue: nanceiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maR$ 27.579 neira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu Saldo em 31 de dezembro de 2011 13 modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos Amortização dos custos de captação das debêntures 4.300 financeiros. A IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para deter- Encargos financeiros 31.892 minação de perdas no valor recuperável de ativos. Aplicável a períodos Saldo em 31 de dezembro de 2012 (2.951) anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Alterações à IAS 32 - Pagamento de juros 13 Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de ren- Amortização dos custos de captação das debêntures 4.713 da relacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimoniais e Encargos financeiros Saldo em 31 de dezembro de 2013 33.667 aos custos das transações patrimoniais deve ser contabilizado de acordo dencimento, é de com a IAS 12 - Impostos sobre o Lucro. • Modificações à IFRS 7 - Divulgação A composição da parcela do não circulante, por ano de vencimento, - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros - aumentam as monstrada a seguir: R$ exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. A Ano 18.943 Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e 2015 11.775 a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre 2016 30.718 os valores reportados. O CPC ainda não havia editado determinados pronun8.

Patrimônio Líquido: 8.1 Capital social: Em 31 de dezembro de 2013 ciamentos que estavam ou estariam em vigor em ou após 31 de dezembro de 2013. Entretanto, em decorrência do compromisso de o CPC manter atua- e de 2012, o capital social está dividido em 23.170.498 ações, sem valor nominal, no montante de R$4.046, totalmente integralizado.

8.2 Aumento lizado o conjunto de normas emitidas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB sejam aprovados para sua de capital: Na Assembleia Geral realizada em 28 de dezembro de 2012, a aplicação obrigatória. 2.12. Adoção antecipada da Medida Provisó- Sociedade teve seu capital social aumentado em R$46 mediante a emissão ria nº 627/13: A Medida Provisória nº 627, e a Instrução Normativa da Re- de 170.497 novas ações. 8.3 Redução de capital: Na Assembleia Geral ceita Federal do Brasil nº 1.397, ambas de 2013, trouxeram mudanças rele- realizada em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado o cancelamento parcial vantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da referida Medida da redução de capital deliberada em Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 20 de dezembro de 2011 no montante de R$550. 8.4 Reserva entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, senlegal: De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do ludo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do cro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva leano-calendário de 2014. Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária gal que não pode exceder 20% do capital social. Em 31 de dezembro de estabelecida pela Lei nº 11.941, de 2009, uma vez que ocorreram pagamen- 2013, a Sociedade possui o saldo de R$ 705 registrado a título de reserva letos de dividendos até a data da publicação da referida Medida, a Administ- gal. 8.5 Reversão dos dividendos propostos: Na Assembleia Geral rearação da Sociedade pretende optar pela adoção antecipada da MP, tão logo lizada em 02 de setembro de 2013, foi aprovada a reversão dos dividendos sejam disponibilizados e normatizados os procedimentos para essa adoção propostos, no montante de R$1.000, referentes a lucros apurados nas deapós a conversão da MP em Lei. Assim, também, estará garantida a utiliza- monstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012. 8.6 Destinação do ção do patrimônio líquido mensurado de acordo com as disposições da Lei resultado: Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínin° 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto em lei dos efeitos mo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do período nos terfiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio. mos da Lei das Sociedades por Ações, apurado de acordo com as práticas 3. Critérios de Consolidação: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, as contábeis adotadas no Brasil. A destinação do resultado para o exercício finempresas consolidadas são as seguintes: do em 31 de dezembro de 2013 é a seguinte: Participação no capital - % 31.12.2013 31.12.2013 31.12.2012 Lucro líquido do exercício 2.844 Controladas diretas: Reserva legal - 5% (142) RB Capital Realty III 2.702 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

99,99 99,99 Dividendos propostos (675) Retenção de lucros (2.027) RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda.

99,99 99,99 A DIRETORIA Aos Acionistas e Administradores da Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Sociedade”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a

elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

Controladora Nota 31.12. 31.12. explicativa 2013 2012 (Despesas) Receitas Operacionais Despesas gerais e administrativas Resultado de equivalência patrimonial Outras receitas operacionais Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras

Consolidado 31.12. 31.12.

2013 2012

9

(102)

(108)

(107)

(110)

6

7.660 6

5.469 -

6

-

7.564

5.361

(101)

(110)

10 6 286 7.706 5.774 11 (4.726) (4.313) (4.726) (4.313) (4.720) (4.027) 2.980 1.461

Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 2.844 1.334 2.879 1.351 Imposto de Renda e Contribuição Social 12 (35) (17) Lucro Líquido do Exercício 2.844 1.334 2.844 1.334 Lucro Básico e Diluído por Ação - R$ 13 0,12 0,06 0,12 0,06 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

A Administração

Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro líquido do exercício 2.844 1.334 2.844 1.334 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Equivalência patrimonial (7.660) (5.469) Juros e atualização monetária sobre debêntures 4.726 4.313 4.726 4.313 Juros sobre o contas a receber - (7.553) (5.419) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Impostos a recuperar (7) (79) (22) (79) Contas a receber - 2.573 1.849 Aumento (redução) nos passivos operacionais: Impostos, taxas e contribuições (4) 5 1 Contas a pagar (16) (16) Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (97) 79 2.573 1.983 Pagamento de juros sobre as debêntures (2.951) - (2.951) Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (3.048) 79 (378) 1.983 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Dividendos recebidos 2.989 Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 2.989 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Partes relacionadas (1) (1) Pagamento de redução de capital - (19.000) - (19.000) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento - (19.001) - (19.001) Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (59) (18.922) (378) (17.018) Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 156 19.078 2.061 19.079 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 97 156 1.683 2.061 Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (59) (18.922) (378) (17.018) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

31.12.2013 31.12.2012 Lucro Líquido do Exercício 2.844 1.334 Outros resultados abrangentes Resultado Abrangente Total do Exercício 2.844 1.334 financeiras.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações d financeiras A Administração proporá na Assembleia Geral Ordinária - AGO a retenção do lucro líquido do exercício, após a constituição da reserva legal e da distribuição de dividendos, no montante de R$2.027. A reserva de retenção de lucros tem como objetivo principal atender ao compromisso de pagamento das debêntures.

9. Despesas Gerais e Administrativas Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 Anúncios e publicações (52) (49) (52) (49) Cartórios (15) (15) (20) (17) Taxa CETIP (7) (6) (7) (6) Agente fiduciário (12) (12) Taxa de custódia (28) (20) (28) (20) Controladora Consolidado Outras (6) (6) 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. ((102)) ((108)) ((107)) ((110) Índice 2013 2012 2013 2012 10. Receitas Financeiras Ativos: Aplicações financeiras CDI 62 141 1.636 2.039 Controladora Consolidado Contas a receber INCC - 41.636 36.656 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

62 141 43.272 38.695 2013 2012 2013 2012 Passivos: Rendimento de aplicações financeiras 6 286 153 355 Debêntures IPCA 33.667 31.892 33.667 31.892 Juros ativos (*) - 7.553 5.419 14.7. Gestão de risco de mercado: Os resultados das operações da So6 286 7.706 5.774 ciedade e de suas controladas dependem de operações imobiliárias. Com o (*) Referem-se à atualização do contas a receber do consolidado menciona- intuito de mitigar tais fatores de risco, a Sociedade e suas controladas, com do na nota explicativa nº 5. o auxílio de consultorias externas, monitoram permanentemente o mercado 11. Despesas Financeiras imobiliário nas suas regiões de atuação. É possível, assim, que a Sociedade e Controladora e Consolidado suas controladas se antecipem a eventuais dificuldades do mercado.A Socie31.12.2013 31.12.2012 dade também entende que existe um risco de descasamento entre o ativo fiJuros sobre as debêntures 2.917 2.625 nanceiro, que possui parte substancial atualizado pelo INCC, e o passivo fiAtualização monetária sobre as debêntures 1.796 1.675 nanceiro, atualizado pelo IPCA. A Sociedade monitora o cenário econômico Amortização do custo de emissão das debêntures 13 13 a fim de antecipar movimentos que possam causar perdas financeiras devi4.726 4.313 do a esse descasamento. 14.8. Gestão do risco de liquidez: A Sociedade gerencia o risco de liquidez mantendo reservas, linhas de crédito bancá12. Imposto de Renda e Contribuição Social Controladora Consolidado rias e linhas de crédito para integralização de reservas que julgue adequadas, através do monitoramento contínuo das previsões e do fluxo de caixa real e 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. da combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.

2013 2012 2013 2012 Tabelas do risco de liquidez e juros: A tabela a seguir mostra em detaLucro antes dos efeitos do Imposto lhes o prazo de vencimento contratual restante das debêntures da Sociedade Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e da de e os prazos de amortização contratuais. A tabela inclui os fluxos de caixa Contribuição Social sobre dos juros e do principal. O vencimento contratual baseia-se na data mais reo Lucro Líquido - CSLL 2.844 1.334 2.879 1.351 cente em que a Sociedade deve quitar as respectivas obrigações.

Média ponderada Expectativa da despesa de IRPJ da taxa de juros - % Até 1 ano De 1 a 5 anos Total e CSLL a alíquotas nominais - 34% (967) (454) (967) (459) Debêntures 9,26% 817 41.178 41.995 Efeitos sobre: Equivalência patrimonial 2.604 1.859 - 14.9. Risco de crédito: O risco de crédito da Sociedade pode ser atribuído principalmente aos saldos de caixa e equivalentes de caixa e de contas a reEfeito dos ajustes do Regime ceber. No balanço, as contas a receber são apresentadas líquidas da provisão Tributário de Transição - RTT (*) - 2.604 1.842 para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação Efeito da tributação das controladas duvidosa e outras contas a receber é definida sempre que uma perda for derealizado com base no lucro presumido 35 5 tectada e, de acordo com experiências anteriores, isso evidencia que a possiOutros 5 (4) 5 (4) bilidade de recuperar os fluxos de caixa está prejudicada. 14.10. Risco de Prejuízo fiscal e base negativa da concentração: A Sociedade mantém contas-correntes bancárias em insti(1.401) tuições financeiras aprovadas pela Administração, de acordo com critérios contribuição social não reconhecidos (1.642) (1.401) (1.401 (1.642) (1.401 objetivos para diversificação de riscos. 14.11. Valor justo dos instruDespesa de imposto de renda e mentos financeiros: Os instrumentos financeiros da Sociedade contabilicontribuição social registrada no resultado do exercício (35) (17) zados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 possuem (*) Ajuste referente ao tratamento contábil como instrumento financeiro valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas. Esses inspara as operações mencionadas na nota explicativa nº 5, sendo registra- trumentos são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consisdo o ganho como resultado financeiro. Para fins fiscais, as referidas tran- te no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas visações são classificadas como investimento e o resultado é registrado gentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros por meio de equivalência patrimonial. de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas ins13. Lucro por Ação: O lucro e a quantidade média ponderada de ações or- tituições que administram os fundos de investimento em que parte dos redinárias utilizadas na apuração do lucro básico e diluído por ação são con- cursos da Sociedade é aplicada. A Sociedade não faz investimentos especuforme segue: lativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação Controladora e Consolidado dos valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da So31.12.2013 31.12.2012 ciedade baseia-se em informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necessário que a Administração Lucro do exercício atribuível aos acionistas da controladora 2.844 1.334 empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas Quantidade média ponderada de ações a seguir não indicam necessariamente que os valores sejam aqueles realizaordinárias utilizada na apuração do lucro dos no mercado atual. 14.12. Critérios, premissas e limitações utilibásico por ação (em milhares) 23.170 23.001 zados na apuração dos valores de mercado: Caixa e equivalentes Lucro básico por ação (centavos por ação) o) 0,12 0,06 de caixa e aplicações financeiras: Os valores de mercado dos saldos A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou anti- mantidos em conta-corrente são consistentes com os saldos contábeis. Dedilutivo e, por isso, não calculou o lucro por ação diluído. bêntures: A Administração da Sociedade entende que, dadas as condições 14. Instrumentos Financeiros: Instrumentos financeiros por cate- de mercado e a estrutura da emissão, o saldo contábil das debêntures é segoria: Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados confor- melhante ao valor justo no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

Contas a receber: O valor justo do contas a receber é determinado de me as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: Controladora acordo com modelos de precificação geralmente aceitos com base em análi31.12.2013 ses dos fluxos de caixa descontados. O valor justo é estimado em R$41.636, Valor Valor líquido dos efeitos tributários incidentes sobre o referido resultado. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: O salClassificação contábil jjusto ç do de contas a receber é mensurado pelo valor justo após o reconhecimento Ativos: inicial, agrupado no Nível 3 com base no grau observável do valor justo.

Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 97 97 Mensurações de valor justo de Nível 3 são obtidas por meio de técnicas de Passivo: avaliação que incluem variáveis para o ativo, mas que não têm como base os Debêntures Outros passivos ao dados observáveis de mercado (dados não observáveis). O ganho reconhecicusto amortizado 33.667 33.667 do no exercício foi de R$7.553, referentes às contas a receber avaliadas a vaControladora lor justo por meio do resultado. O referido ganho está classificado na rubrica 31.12.2012 “Receitas financeiras” (vide nota explicativa nº 10).

Valor Valor Reconciliação das mensurações de valor justo de Nível 3 dos atiClassificação contábil jjusto vos financeiros Valor justo pelo resultado Ativos: Contas a receber Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 156 156 Saldo inicial 36.656 Passivo: Ganhos ou perdas totais: Debêntures Outros passivos ao No resultado 7.553 custo amortizado 31.892 31.892 Recebimentos (2.573) Consolidado Saldo final 41.636 31.12.2013 A tabela anterior inclui apenas ativos financeiros de Nível 3. 14.13. Análise Valor Valor de sensibilidade: A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, Classificação contábil justo considerando um horizonte de 12 meses, conforme determinado pela Instrução CVM nº 475/08, que requer que sejam apresentados mais dois cenários, Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 1.683 1.683 com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerada. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuContas a receber Valor justo por meio do resultado 41.636 41.636 ros da Sociedade, conforme descrito a seguir: • Cenário-base: estimativa de taxas baseada nos níveis observados em 31 de dezembro de 2013 e o mer43.319 43.319 cado futuro de taxas, além de perspectivas do cenário econômico para os Passivo: próximos 12 meses. Para o INCC, a estimativa foi feita com base nas perspecDebêntures Outros passivos ao tivas do mercado de construção civil. • Cenário adverso: deterioração de custo amortizado 33.667 33.667 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao níConsolidado vel do cenário base. • Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de ris31.12.2012 co principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base.

Valor Valor Premissas: A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco Classificação contábil justo de variação do CDI, que é base para atualização de parte substancial das aplicações financeiras classificadas no caixa e equivalentes de caixa, do Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 2.061 2.061 INCC, que é a base de atualização dos fluxos de contas a receber, e do IPCA, que é a base para atualização das debêntures. Os índices são baseados nos Contas a receber Valor justo por meio níveis de taxas de juros e preços observados em 31 de dezembro e no merdo resultado 36.656 36.656 cado futuro de taxas, além da perspectiva do cenário econômico para os pró38.717 38.717 ximos 12 meses. Foram utilizadas as informações da Bolsa de Mercadorias e Passivo: Futuros – BMF e CETIP. A seguir estão demonstrados os índices e as taxas Debêntures Outros passivos ao utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: custo amortizado 31.892 31.892 Cenário Cenário Cenário 14.1. Considerações gerais: A Sociedade participa de operações envol- Premissas base adverso remoto vendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, Deterioração da taxa do CDI10,75% 8,06% 5,38% que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a ex- Aplicações financeiras posição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são Deterioração da taxa do INCC7,00% 5,25% 3,50% substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetiva- Contas a receber mente negociadas. 14.2. Gestão de risco de capital: A Sociedade admi- Aumento da taxa do IPCADebêntures 6,00% 7,50% 9,00% nistra seu capital para garantir que possa continuar com suas atividades nor- Análise da Administração ç mais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno das partes interessadas Fator de Instrumento Cenário Cenário Cenário ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do saldo das dívi- risco financeiro Risco base adverso remoto das e do patrimônio. 14.3. Principais práticas contábeis: Os detalhes a Ativo financeiro: respeito das principais práticas contábeis e dos métodos adotados, inclusive Aplicações Taxa de Redução da juros taxa do CDI 149 112 75 o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhe- financeiras cimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos Contas a receber Índice de Redução da preços taxa do INCC 6.643 4.982 3.321 e instrumentos financeiros, estão apresentados na nota explicativa nº 2 a estas demonstrações financeiras. 14.4. Objetivos da gestão do risco fi- Passivo financeiro: Índice de Aumento da nanceiro: A Administração monitora e administra os riscos financeiros ine- Debêntures preços taxa do IPCA (4.744) (5.930) (7.116) rentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. 15. Transações que não Afetaram o Caixa: A Administração da SocieEntre esses riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de ju- dade define como “caixa e equivalentes de caixa” valores mantidos com a firos), de crédito e de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da nalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimenSociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumen- to ou outros fins. As movimentações patrimoniais que não afetaram os flutos financeiros não derivativos e avaliando e controlando riscos de crédito e xos de caixa da Sociedade são como segue: Controladora e Consolidado de liquidez. 14.5. Gestão de risco de moeda estrangeira: A Sociedade 31.12.2012 não está exposta a risco de variações de moeda estrangeira. A estratégia financeira da Sociedade baseia-se em instrumentos financeiros denominados Aumento de capital das controladas 2 em reais. 14.6. Exposição a riscos de taxas de juros: A Sociedade es- mediante capitalização de AFAC teve exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às va- Aumento do capital da Sociedade mediante capitalização de AFAC 46 riações do IPCA. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de Cancelamento parcial da redução 2012, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e de capital ocorrida em 20 de dezembro de 2011 550 “hedge” na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são, na 16. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações fisua maioria, vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos nanceiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em compatíveis com as operações similares realizadas no mercado.

21 de março de 2014.

Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro - CT CRC 1SP 251.608/O-3 considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo na-

quela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, o pagamento dos valores captados pela Sociedade por meio de emissão de debêntures, cuja operação está descrita na nota explicativa nº 7, depende da geração de caixa e distribuição de dividendos pelas controladas RB Capital Realty III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda.. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto.

São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Walter Dalsasso Contador CRC nº 1 SP 077516/O-9

36 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Salus Empreendimentos Logísticos S.A. CNPJ/MF 09.426.513/0001-33 Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras da Salus Empreendimentos Logísticos S.A., elaboradas na forma da legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo CPC e aprovados pela CFC, relativos aos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012.

Nota ATIVOS explicativa 31.12.2013 31.12.2012 p Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 3 4.210 3.029 Valores a receber de arrendamento financeiro 4 36.642 34.183 Impostos a recuperar 5 32 823 Outras contas a receber 12 Total dos ativos circulantes 40.896 38.035 Não Circulantes Valores a receber de arrendamento financeiro 4 79.708 103.787 Total dos ativos não circulantes 79.708 103.787

Total dos Ativos

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 31.12.2013 31.12.2012 ((PASSIVO A DESCOBERTO)) explicativa p Circulantes Impostos, taxas e contribuições 6 124 370 Contas a pagar 5 Adiantamentos de clientes 7 3.474 5.563 Debêntures 8 32.740 29.596 Total dos passivos circulantes 36.343 35.529 Não Circulantes Partes relacionadas 9 2.515 2.515 Impostos, taxas e contribuições 6 4.755 8.010 Debêntures 8 75.860 94.756 Imposto de renda e contribuição social diferidos 15 1.129 1.129 Total dos passivos não circulantes 84.259 106.410 Patrimônio Líquido (Passivo a Descoberto) Capital social 10.1 41 41 Prejuízos acumulados (39) (158) Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) 2 (117) Total dos Passivos e Patrimônio 120.604 141.822 Líquido (Passivo a Descoberto) 120.604 141.822 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota explicativa

Capital social 21 20 -

Reservas de lucros Retenção de lucros 211 -

Legal g 4 -

Saldos em 31 de Dezembro de 2011 Aumento de capital 10.2 Prejuízo do exercício Destinação do resultado do exercício: Retenção de lucros (4) (281) Reversão dos dividendos propostos de 2011 10.4 70 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 41 Lucro do exercício Saldos em 31 de Dezembro de 2013 41 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(Prejuízos) Lucros acumulados (443)

Total 236 20 (443)

285 (158) 119 (39)

70 (117) 119 2

Nota explicativa 31.12.2013 31.12.2012 p (Despesas) Receitas Operacionais Despesas gerais e administrativas Despesas de comercialização Despesas tributárias Outras receitas operacionais Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras

11 11 11 12

(102) (332) (4) 1.890

(127) (4.513) (16) 1.938

1.452

(2.718)

13 14

15.710 (17.043) (1.333)

21.591 (19.544) (19.544 2.047

Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 119 (671) Imposto de Renda e Contribuição Social 15 228 Lucro (Prejuízo) do Exercício 119 (443) Lucro (Prejuízo) Básico e Diluído por Ação - R$ 16 0,006 (0,021) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. d fi

1.Informações Gerais:ASalusEmpreendimentosLogísticosS.A.(“Sociedade”) é uma sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 18 de fevereiro de 2008. Seu controlador é o RB Capital Real Estate I Fundo de Investimentos em Participações. A Sociedade tem como principais atividades a locação de locomotivas e de dispositivos, equipamentos, componentes e acessórios que as compõem. Os investimentos até então realizados destinaram-se à implantação de projeto para atendimento do seu único cliente (Mineração Usiminas S.A.), em conformidade com o contrato de arrendamento mercantil financeiro firmado entre as partes com vigência até 2015, renovável por mais dois anos.

2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no Brasil.As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras, tais como foram aplicadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013. 2.2. Bases de apresentação:Naelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceirasénecessárioutilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes,considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no exercício em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse exercício,ou no exercício da revisão e em exercícios posteriores se a revisão afetar tanto o exercício presente como exercícios futuros. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico,exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir.O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Ativos financeiros: Os ativos financeiros são classificadosnasseguintescategoriasespecíficas:ativosfinanceiroscontabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeirosdisponíveisparavendaerecebíveis.Aclassificaçãodependedanatureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial.As compras ou vendas de ativos financeiros são reconhecidas e deixam de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação quando a compra ou venda de um investimento estiver prevista em um contrato cujos termos exijam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo respectivo mercado, as quais são inicialmente mensuradas ao valor justo, acrescido dos custos da transação,excetoparaosativosfinanceirosclassificadosaovalorjustonoresultado.

Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os recebíveis são registrados ao custo amortizado usando o método de juros efetivos,deduzido deperdasdeseuvalorderecuperação(“impairment”),sehouver.“Impairment” de ativos financeiros: Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que, na avaliação individual, não apresentam “impairment” podem ser subsequentemente avaliados para “impairment” de forma coletiva. Dentre as evidências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma carteira de créditos estão a experiência passada da Sociedade em receber créditos e mudanças observáveis nas condições econômicas locais ou nacionais relacionadas à inadimplência dos recebimentos. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa:Incluem os montantes de caixa,fundos disponíveis em contas bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente cotas de fundo de investimento. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não superando o valor de mercado.2.5.Passivosfinanceiroseinstrumentosdecapitaloutorgados pela Sociedade: 2.5.1. Classificação como instrumento de dívida ou de capital: Os instrumentos de dívida e de capital são classificados, pela Sociedade, como passivos financeiros ou de capital de acordo com a natureza do contrato. 2.5.2. Instrumentos de capital: Instrumento de capital representa qualquer contrato que evidencie participação residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos.Os instrumentos de capital da Sociedade são registrados nos resultados obtidos, líquidos dos custos diretos de emissão. 2.5.3.

Passivos financeiros: Os passivos financeiros, incluindo as debêntures, são mensurados pelo custo amortizado usando o método de juros efetivos.O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do exercício correspondente. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários e pontos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido nadatadoreconhecimentoinicial.2.6.Provisões:Asprovisõessãoreconhecidas quando a Sociedade possui uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que terá de liquidar a obrigação e é possível mensurar o valor da obrigação de forma confiável. Uma obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações da Sociedade que, por meio de um padrão estabelecido de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma declaração atual suficientemente específica, indiquem a outras partes que a Sociedade aceitará certas responsabilidades e, em consequência, criam uma expectativa válida nessas outras partes de que ela cumprirá com essas responsabilidades. O valor reconhecido como provisão é a melhorestimativadacompensaçãodeterminadaparaliquidaraobrigaçãopresente nas datas dos balanços,levando em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação.2.7.Reconhecimento de receita:A receita é calculada pelo valor justo da compensação recebida ou a receber por arrendamento financeiro. A receita é reconhecida quando a Sociedade transfere ao comprador os riscos e benefícios significativos. 2.7.1. Receita de aluguel: A política da Sociedade para o reconhecimento de receita de arrendamento financeiro (“aluguéis”) é descrita na nota explicativa nº 2.9 a seguir. 2.8. Imposto de renda e contribuição social: Os impostos correntes são calculados com base no lucro tributável do exercício. O passivo referente aos impostos correntes da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços,ou seja,25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos foram calculados com base nas diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas para fins contábeis e fiscais. 2.9. Arrendamentos (“leasing”): Os contratos de arrendamento são classificados como arrendamento financeiro ou operacional. Os arrendamentos que transferem substancialmente os riscos e benefícios de propriedade dos ativos da Sociedade para os arrendatários são classificados como arrendamento financeiro e registrados como venda financiada dos bens arrendados. Todos os outros arrendamentos são classificados como arrendamento operacional. Na análise para classificação como arrendamento financeiro,as seguintes premissas foram consideradas: (a) no término da vigência do contrato de arrendamento ocorre a transferência de propriedade do bem para o arrendatário;(b) existe opção de compra do bem pelo arrendatário, por valor substancialmente inferior ao seu valor de mercado; (c) o período de contrato do arrendamento representa parcela substancial da vida útil do bem;(d) o valor presente do contrato de arrendamento em relação ao valor de mercado do bem; e (e) a natureza dos bens arrendados, atentando para a customização para o arrendatário sem necessidade de modificações relevantes.Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Sociedade atuou apenas como arrendadora e não possui contratos de arrendamentos operacionais.As contas a receber de arrendatários referentes a contratos de arrendamento financeiro são registradas inicialmente com base no valor justo dos bens arrendados. O rendimento do arrendamento financeiro é reconhecido nos períodos contábeis, a fim de refletir a taxa de retorno efetiva no investimento líquido da Sociedade em aberto em relação aos arrendamentos.

2.10. Lucro por ação: O lucro básico por ação deve ser calculado dividindo o lucro do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício. 2.11. Normas e interpretações novas e revisadas em 2013 Pronunciamento Descrição Modificações à IFRS 7 Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 Negócios conjuntos IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades IFRS 13 Mensuração do Valor Justo IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão é que não houve impacto decorrente da adoção destas novas normas.

2.12. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas:• IFRS 9 - Instrumentos Financeiros:Classificação e Mensuração: Encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos

Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa nova norma utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizadoouvalorjusto,combasenamaneirapelaqualumaentidadeadministra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros.A IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos.

Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Alterações à IAS 32 - Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de renda relacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimoniais e aos custos das transações patrimoniais deve ser contabilizado de acordocomaIAS12-ImpostossobreoLucro.•ModificaçõesàIFRS7-Divulgação - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros - aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre os valoresreportados.OCPCaindanãohaviaeditadodeterminadospronunciamentos queestavamouestariamemvigoremouapós31dedezembrode2013.Entretanto, em decorrência do compromisso de o CPC manter atualizado o conjunto de normas emitidas pelo IASB,espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB sejam aprovados para sua aplicação obrigatória. 2.1.3.

Adoção antecipada da Medida Provisória nº 627/13: A Medida Provisória nº 627 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397, ambas de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário de 2014. Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária estabelecida pela Lei n° 11.941, de 2009, uma vez que ocorreram pagamentos de dividendos até a data da publicação da referida Medida, a Administração da Sociedade pretende optar pela adoção antecipada da MP, tão logo sejam disponibilizados e normatizados os procedimentos para essa adoção após a conversão da MP em Lei. Assim, também, estará garantida a utilização do patrimônio líquido mensurado de acordo com as disposições da Lei n° 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto em lei dos efeitos fiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio.

3. Caixa e Equivalentes de Caixa: O saldo da conta “Caixa e equivalentes de caixa”inclui caixa e bancos.No fim do exercício,as disponibilidades,conforme registrado na demonstração dos fluxos de caixa, podem ser conciliadas com os respectivos itens do balanço patrimonial, como demonstrado a seguir: 31.12.2013 31.12.2012 Caixa 1 Depósitos bancários à vista 6 9 Certificados de Depósito Bancário - CDBs (a) 230 Aplicação compromissada (b) 4.204 2.456 RB Capital II FIRF Crédito Privado (c) 333 4.210 3.029 (a) Aplicações financeiras em CDBs com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. Todas as aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 98% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. (b) Aplicações financeiras em compromissadas com conversibilidade imediata em caixa e com risco insignificante de mudança no valor. As referidas aplicações financeiras possuem remuneração entre 75% e 100% do CDI. (c) Fundo de investimento aberto, administrado pela BNY Mellon. Sua carteira de ativo é composta principalmente por Cédulas de Créditos Imobiliários - CCIs, Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs e aplicações em debêntures com lastro em operações compromissadas de bancos de primeira linha, com liquidez diária.Vide nota explicativa nº 09.

4.Valores a Receber de Arrendamento Financeiro: Em 15 de outubro de 2010, a Sociedade celebrou um contrato de arrendamento mercantil financeiro de 40 locomotivas, por um período de 5 anos, renováveis por mais 2 anos. As referidas locomotivas foram entregues em 2010 e 2011. Em 31 de dezembro de 2013,osvaloresareceberreferem-seaoarrendamentomercantilfinanceiro(venda financiada) de 40 locomotivas, no valor de R$ 116.350.

31.12.2013 31.12.2012 Contas a receber 116.350 137.970 Circulante 36.642 34.183 Não circulante 79.708 103.787 O saldo não circulante em 31 de dezembro de 2013, por ano de vencimento, está apresentado a seguir: Ano R$ 2015 28.522 2016 31.482 2017 19.704 79.708 Osvaloresresiduaisnãogarantidosdebensarrendadospormeiodearrendamento financeiro no final do contrato são estimados em zero. A taxa de juros do arrendamento é determinada na data do contrato para todo o período do arrendamento.Osvaloresareceberestãoregistradosavalorpresentedescontados à taxa de 7,95% ao ano, atualizadas monetariamente ao ano pela variação do Índice de Preços ao ConsumidorAmplo - IPCA. Em 31 de dezembro de 2013, não há valores vencidos das parcelas a receber de arrendamento financeiro.

5. Impostos a Recuperar 31.12.2013 31.12.2012 Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 32 35 Imposto de renda e contribuição social 631 Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS a recuperar 157 32 823 6. Impostos, Taxas e Contribuições 31.12.2013 31.12.2012 PIS e COFINS diferidos - arrendamento mercantil financeiro (*) 4.754 8.010 IRRF 21 PIS 22 48 COFINS 102 219 Retenções de contribuições sociais (PIS, COFINS e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL) 1 82 4.879 8.380 Circulante 124 370 Não circulante 4.755 8.010 (*) PIS e COFINS diferidos calculados sobre a diferença temporária entre o tratamento contábil e fiscal do arrendamento mercantil financeiro.

7. Adiantamento de Clientes: Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de R$ 3.474 (R$5.563 em 31 de dezembro de 2012) representa os adiantamentos recebidospeloarrendamentomercantil,oqualéamortizadomensalmenteàconta “Valores a receber de arrendamento financeiro”, de acordo com a realização do contrato de arrendamento.

8. Debêntures: São títulos de emissão pública, pela Sociedade, cujos recursos captados se destinaram exclusivamente à aquisição de locomotivas, assim distribuídos: 31.12.2013 31.12.2012 Debêntures 108.600 124.352 Circulante 32.740 29.596 Não circulante 75.860 94.756 Em15deoutubrode2010,aSociedadeemitiudebênturesnoâmbitodo“Programa de Emissão Pública de Debêntures Simples”, tendo sido subscritas 2.850 debêntures em série única no valor de R$123.600. Essas debêntures são remuneradas pelo IPCA e acrescidos de uma taxa de juros de 7,95% ao ano. O vencimento final destas está previsto para 15 de outubro de 2017.Os custos para emissão das debêntures foram de R$10.581. Do total dos custos para emissão das debêntures, o montante de R$1.857 refere-se a taxa de estruturação que foi paga à RB Capital Serviços de Crédito Ltda., e o montante de R$6.940 refere-se ao compromisso na subscrição das debêntures em que a RB Capital Holding S.A. se comprometeu a comprar o saldo remanescente das debêntures emitidas, caso o mercado não efetuasse a aquisição de todas as debêntures emitidas. Os custos de emissão das debêntures foram deduzidos das obrigações por debêntures conforme o pronunciamento técnico CPC 8 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. A movimentação das debêntures para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue: R$ Saldo em 31 de dezembro de 2011 135.914 Pagamentos – principal (20.631) Pagamentos – juros (10.473) Amortização dos custos das debêntures 1.649 Encargos financeiros 17.893 Saldo em 31 de dezembro de 2012 124.352 Pagamentos – principal (23.482) Pagamentos – juros (9.313) Amortização dos custos das debêntures 1.650 Encargos financeiros 15.393 Saldo em 31 de dezembro de 2013 108.600

31.12.2013 31.12.2012 Lucro (Prejuízo) do Exercício 119 (443) Outros resultados abrangentes Resultado Abrangente Total do Exercício 119 (443) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

A composição da parcela do passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir: Ano R$ 2015 28.847 2016 26.576 2017 20.437 75.860 9. Partes Relacionadas 31.12.2013 31.12.2012 Ativo circulante: RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) 333 Passivos não circulantes: RB Capital Serviços de Crédito (b) 2.515 2.515 Resultado: RB Capital Serviços de Crédito (b) (4.410) RB Capital Serviços de Crédito (c) (243) (243) (4.410) (a) Representa aplicações financeiras no referido Fundo, em 31 de dezembro de 2013 a Sociedade não possui títulos e em 31 de dezembro de 2012 possui na carteira aproximadamente 27% de títulos pertencentes a partes relacionadas, cujos lastros estão vinculados a riscos de crédito de terceiros. (b) Refere-se a serviços de assessoria e consultoria financeira com a finalidade de gerar melhorias financeiras para a Sociedade.Tais serviços foram prestados no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e gerou uma despesa de R$4.410. (c) Referese a taxa de administração decorrente dos serviços de assessoria e consultoria financeira com a finalidade de gerar melhorias financeiras para a Sociedade.

10. Patrimônio Líquido: 10.1. Capital Social: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social está dividido em 21.599 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$41, totalmente integralizado. 10.2.

Aumento de capital: Em 10 de agosto de 2012, foi aprovado o aumento de capitalemR$20comaconversãodeadiantamentoparafuturoaumentodecapital.

10.3. Reserva legal: De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social. 10.4. Reversão dos dividendos propostos: Em 10 de agosto de 2012, em Assembleia Geral OrdináriaeExtraordinária,foideliberadoonãopagamentodosdividendosmínimos obrigatórios propostos pela Administração. Dessa forma, o valor foi revertido durante o exercício de 2012.

11. Despesas por Natureza 31.12.2013 31.12.2012 Serviços de terceiros (383) (1.541) “Fee” de estruturação (2.883) Despesas com anúncios e publicações (51) (46) Outras despesas (4) (186) (438) (4.656) Classificados como: Despesas gerais e administrativas (102) (127) Despesas de comercialização (332) (4.513) Despesas tributárias (4) (16) (438) (4.656) 12. Outras Receitas Operacionais 31.12.2013 31.12.2012 Crédito de PIS (*) 337 346 Crédito de COFINS (*) 1.553 1.592 1.890 1.938 (*)Refere-se ao crédito de PIS e COFINS sobre a depreciação das locomotivas reconhecida de acordo com o tratamento fiscal.

13. Receitas Financeiras 31.12.2013 31.12.2012 Atualização monetária dos valores a receber de arrendamento financeiro 7.588 7.612 Ajuste a valor presente das parcelas do arrendamento financeiro 7.904 13.802 Receita de aplicações financeiras 156 177 Outras receitas 62 15.710 21.591 14. Despesas Financeiras 31.12.2013 31.12.2012 Juros sobre as debêntures (9.312) (11.225) Atualização monetária (6.081) (6.668) Amortização do custo de emissão das debêntures (1.650) (1.649) Outras despesas financeiras (2) (17.043) (19.544) 15. Imposto de Renda e Contribuição Social al Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo 31.12.2013 31.12.2012 Diferença temporária arrendamento mercantil financeiro (*) 1.129 1.129 (*) Imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre a diferença temporária entre o tratamento contábil e fiscal do arrendamento mercantil financeiro.

Reconciliação das despesas de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e CSLL - correntes ou diferidos:As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais como segue: 31.12.2013 31.12.2012 Lucro (prejuízo) antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL 119 (671) Expectativa do crédito (despesa) de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% (40) 228 Arrendamento mercantil financeiro 794 3.277 Prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social não reconhecidos (754) (3.277) Crédito de imposto de renda e contribuição social registrados no resultado 228 16. Lucro (Prejuízo) por Ação: O lucro (prejuízo) e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro (prejuízo) básico por ação são conforme segue: 31.12.2013 31.12.2012 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 119 (443) Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do lucro (prejuízo) básico por ação 21.599 21.230 Lucro (prejuízo) básico por ação (centavos por ação) 0,006 (0,021) A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito f ddilutivo l ou antidilutivo e, por isso, não calculou o lucro (prejuízo) por ação diluído.

17. Demonstrações dos Fluxos de Caixa: Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, as transações que não envolveram caixa são demonstradas conforme segue: 31.12.2012 Aumento do capital social mediante captação de adiantamento para futuro aumento de capital 20 Reversão dos dividendos propostos do exercício de 2011 70 90 18.Instrumentos Financeiros:Instrumentos financeiros por categoria: Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: 31.12.2013 Outros passivos Empréstimos ao custo e Recebíveis amortizado Total Ativos: Caixa e equivalentes de caixa 4.210 4.210 Valores a receber de arrendamento financeiro 116.350 116.350 120.560 120.560 Passivo: Debêntures 108.600 108.600 108.600 108.600 31.12.2012 Outros passivos Empréstimos ao custo e Recebíveis amortizado Total Ativos: Caixa e equivalentes de caixa 3.029 3.029 Valores a receber de arrendamento financeiro 137.970 137.970 140.999 140.999 Passivo: Debêntures 124.352 124.352 124.352 124.352 18.1. Considerações gerais: A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentosfinanceiros,todasregistradasemcontaspatrimoniais,quesedestinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são substancialmente

Aos Acionistas e Administradores da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das

estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sem ressalva. Opinião sem ressalva: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Concentração das operações: Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as operações da Sociedade ocorrem com um único cliente, sendo reguladas por contrato com duração prevista até 15 de outubro de 2017.

Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto. Outros assuntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior: Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram por nós auditados e nosso

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 31.12.2013 31.12.2012 Lucro (prejuízo) do exercício 119 (443) Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo) do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos (228) Juros e amortização do custo de captação das debêntures 17.043 19.542 Atualização monetária de valores a receber de arrendamento financeiro (7.588) (7.612) Ajuste a valor presente (7.904) (13.802) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Valores a receber de arrendamento financeiro 37.112 27.656 Impostos a recuperar 791 923 Outras contas a receber (12) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Impostos, taxas e contribuições (3.501) (2.997) Contas a pagar 5 (7) Parte relacionada 2.515 Adiantamentos de clientes (2.089) 5.563 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 33.976 31.110 Pagamento dos juros (9.313) (10.473) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 24.663 20.637 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Pagamento do principal das debêntures (23.482) (20.631) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (23.482) (20.631) Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 1.181 6 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 3.029 3.023 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 4.210 3.029 Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 1.181 6 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu efetivo resgate. Gestão de risco de capital: A Sociedade administra seu capital para continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno das partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.Objetivos da gestão do risco financeiro: AAdministração monitora e gerencia os riscos financeiros inerentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais.Entre esses riscos destacam-se o risco de mercado (variação nas taxas de juros), o risco de crédito e o risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Sociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos financeirosnãoderivativoseavaliandoecontrolandoosriscosdecréditoeliquidez.

18.2. Principais práticas contábeis: Os detalhes a respeito das principais práticas contábeis e dos métodos adotados,inclusive o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na nota explicativa nº 2 a estas demonstrações financeiras.

18.3. Gestão de risco de moeda estrangeira:ASociedadenãoestáexposta a risco de variações de moeda estrangeira.A estratégia financeira baseia-se nos empréstimos domésticos denominados em reais. 18.4. Exposição a riscos de taxas de juros: A Sociedade está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações do IPCA, mas ambos, ativos e passivos associados aos instrumentos financeiros mencionados nesta nota se ajustam pelo IPCA, portanto constituído um “hedge” natural com efeito neutro. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e “hedge” na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros da Sociedade remunerados por juros era como segue: Instrumentos financeiros Índice 31.12.2013 31.12.2012 Ativos: Aplicações financeiras CDI 4.204 3.019 Valores a receber de arrendamento financeiro IPCA 116.350 137.970 120.554 140.989 Passivo: Debêntures IPCA 108.600 124.352 18.5.Gestão de risco de mercado:Os resultados das operações da Sociedade dependem da manutenção da locação das locomotivas adquiridas.Com o intuito de mitigar esse fator de risco,a Sociedade monitora permanentemente o mercado de transporte de carga ferroviário, estando próximo às empresas que possuem concessão das principais ferrovias brasileiras, com o objetivo de acompanhar a evolução dos valores de locação de locomotivas e vagões e do volume de carga transportado. É possível, assim, que a Sociedade se antecipe a eventuais dificuldades do mercado.18.6.Gestão do risco de liquidez: Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo financeiro.A abordagem da Sociedade na administração desse risco é a de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade. A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros,incluindo o pagamento de juros e principal estimados: 31.12.2013 Média ponderada Até 1 De 2 meses De 1 a de taxa de juros mês a 1 ano 5 anos Total Debêntures 7,95% 2.851 31.928 110.619 145.398 18.7. Risco de crédito: Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Sociedade caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveisdaSociedadedecliente.ASociedademantémcontas-correntesbancárias e aplicações financeiras em instituições financeiras aprovadas pelaAdministração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1,a Sociedade possui operações com um único cliente. 18.8. Valor justo e categoria dos instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros da Sociedade são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que lidam com os fundos. A Sociedade não faz investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco.A determinação dosvaloresestimadosderealizaçãodosativosepassivosfinanceirosdaSociedade baseia-seeminformaçõesdisponíveisnomercadoeemmetodologiasdeavaliação adequadas.No entanto,é necessário que aAdministração empregue considerável julgamentoparainterpretarosdadosdemercadoeestimarosvaloresderealização maisadequados.Finalmente,asestimativasaseguirnãoindicamnecessariamente os valores que podem ser realizados no mercado atual.Os valores justos de ativos e passivos financeiros estão apresentados a seguir: 31.12.2013 Saldo Valor de contábil mercado Ativos financeiros - recebíveis: Caixa e equivalentes de caixa 4.210 4.210 Valores a receber de arrendamento financeiro 116.350 116.350 Passivos financeiros - passivos financeiros avaliados ao custo amortizado: Debêntures 108.600 108.600 Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado: Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, em face de sua liquidez imediata e do risco insignificante de mudança do valor, têm valores justos que se aproximam dos saldos contábeis. Valores a receber de arrendamento financeiro: Na opinião da Administração da Sociedade, baseada nas características da contraparte e nas condições de mercado, o valor justo aproxima-se do saldo contábil do instrumento.Debêntures:Na opinião daAdministração da Sociedade, baseada nas condições de mercado, o valor justo aproxima-se do saldo contábil do instrumento. 18.9. Análise de sensibilidade: A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade,para um horizonte de 12 meses,com a apresentação de mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado.Essescenáriospoderãogerarimpactosnosresultadose/ounosfluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: • Cenário-base: estimativa de taxas baseada nos níveis observados em 31 de dezembro de 2013 e o mercado futuro de taxas, além de perspectivas do cenário econômico para os próximos 12 meses. • Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base.• Cenário remoto:deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. Premissas: A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do IPCA,que é base para atualização das debêntures e do contrato de arrendamento mercantil financeiro.A sociedade entende,ainda,que o contrato de arrendamento mercantil e as debêntures podem ser considerados como uma só operação (“Operação Alavancada”) e somente um cenário de risco de IPCA é necessário.A Sociedade entende que também está exposta ao risco de variação do CDI, que é base para atualização de parte substancialdasaplicaçõesfinanceiras.Nessesentido,aseguirestãodemonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Cenário Cenário Cenário Premissas base adverso remoto Deterioração da taxa do CDI Aplicações financeiras 10,75% 8,06% 5,38% Deterioração da taxa do IPCA Valores a receber de arrendamento financeiro e debêntures 6,00% 4,50% 3,00% Análise da Administração Instrumento Cenário Cenário Cenário Fator de risco financeiro Risco base adverso remoto Ativo financeiro: Aplicações Taxa Redução da financeiras de juros taxa do CDI 452 339 226 Valores a receber de arrendamento financeiro e Índice de Redução da Debêntures(*) preços taxa do IPCA 5.649 4.237 2.825 Variação 6.101 4.576 3.051 Está composto pelos juros estimados para o período de 12 meses. (*) A Sociedade procedeu com a análise de sensibilidade sobre o valor líquido dos ativos e passivos financeiros indexados ao mesmo índice.

19. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pela ata de Reunião de Diretoria e sua emissão foi autorizada em 21 de março de 2014.

relatório, datado de 15 de março de 2013, contém modificação sobre uma contratação de prestação de serviços de assessoria e consultoria financeira com a parte relacionada RB Capital Serviços de Crédito Ltda., conforme descrito na nota explicativa nº 9. (b), resultando em despesas no montante de R$4.410 mil, calculado e reconhecido nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 com base em contrato firmado entre as partes. Não nos foi possível concluir sobre a razoabilidade dos valores envolvidos nessa transação e o consequente efeito que poderia existir nas demonstrações financeiras para o exercício findo naquela data, caso a referida transação fosse efetuada com partes não relacionadas. São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Walter Dalsasso Contador CRC nº 1 SP 077516/O-9

Exportações ampliam a oferta de carnes abate de bovinos no Brasil, maior exportador de carne do mundo, subiu 10,6% em 2013 ante 2012, com 34,4 milhões de cabeças abatidas, informou na tarde de ontem o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (IBGE).

Com um consumo interno firme e exportações fortes em 2013, o setor alcançou um recorde de abates pelo segundo ano consecutivo.

O abate de bovinos no quarto trimestre de 2013 somou 8,9 milhões de cabeças, alta de 0,3% ante o recorde do trimestre anterior e de 8,6% em relação ao mesmo período de 2012.

"O aumento das exportações de carne bovina foi um dos principais contribuintes para o aumento dos índices de produção de carne bovina no Brasil", disse o IBGE em relatório.

A exportação da carne bovina do Brasil em 2013 atingiu o valor recorde de US$ 6,6 bilhões, o que configurou uma alta de 13,9% ante o ano anterior, e um volume de 1,5 milhão de toneladas, 19,4% a mais que em 2012, segundo dados da indústria.

Para 2014, a Abiec (associação dos exportadores do Brasil) prevê que o Brasil supere o recorde de volume exportado registrado em 2007, com embarques de 1,8 milhão de toneladas, o que tem se refletido nos preços da arroba bovina, em valores recordes nominais.

Aves e Suínos – No acumulado de 2013, o IBGE registrou o abate de 5,6 bilhões de unidades de frango, aumento de 6,8% em relação a 2012, alcançando novo recorde.

No quarto trimestre de 2013, o abate do maior exportador mundial de carne de frango, de 1,4 bilhão de cabeças, marcou o melhor desempenho entre os quartos trimestres na série histórica iniciada em 1997, com um aumento de 9% na comparação anual.

Entretanto, segundo o instituto, o número representou uma queda de 2,8% em relação ao terceiro trimestre de 2013.

No setor de suínos, o IBGE registrou abates de 36,1 milhões de cabeças de suínos em 2013, aumento de 0,2% em relação ao ano de 2012.

No quarto trimestre foram abatidas 9 milhões de cabeças de suínos, com quedas de 3,7% em relação ao trimestre imediatamente anterior e de 1,1% na comparação com o mesmo período de 2012.

Reuters

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ECONOMIA - 37

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS II S.A. CNPJ/MF 13.015.875/0001-09

BNDES capta no exterior m dois dias, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) captou US$ 800 milhões no mercado internacional, incluindo recursos do banco de desenvolvimento japonês, o JBIC. Mesmo com os rebaixamentos das notas de risco, pela agência Standard & Poor's (S&P), do Tesouro Nacional e do BNDES, anunciados nesta semana, o superintendente da Área Internacional do banco, Sérgio Foldes, garantiu que está mantida a projeção de levantar cerca de US$ 2,5 bilhões no mercado internacional neste ano, mantendo o padrão de 2013.

"A janela continua aberta.

Os bons emissores continuam com acesso ao mercado", afirmou Foldes.

Segundo o executivo, os rebaixamentos não afetaram sequer as duas operações contratadas na quinta e na sexta-feiras passada. "A ameaça (do rebaixamento) já pairava antes", lembrou.

Na sexta-feira, o BNDES assinou o contrato do empréstimo de US$ 500 milhões junto ao Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ (BTMU).

Do total dos recursos, US$ 400 milhões serão destinados ao BNDES e US$ 100 milhões irão para sua subsidiária em Londres (BNDES PLC), na primeira captação desde que o escritório londrino conseguiu todas as autorizações para se tornar operacional, em novembro passado. Esses recursos serão usados para empréstimos com custos mais competitivos às iniciativas de internacionalização de empresas brasileiras, função principal do escritório do BNDES em Londres.

Já a operação com o JBIC foi anunciada durante a Reunião Anual do BID, na Costa do Sauípe (BA). O Mizuho Bank compartilhou o empréstimo de US$ 300 milhões com a instituição de fomento japonesa. Essa operação, porém, é diferente da captação junto ao BTMU. O empréstimo integra a Linha GREEN, cujo objetivo é apoiar projetos de preservação do meio ambiente global, incluindo eficiência energética e geração de energia a partir de fontes renováveis. Em 2011, o BNDES celebrou um contrato de captação com o JBIC com base na mesma linha e a operação foi "um sucesso", segundo Foldes.

(Estadão Conteúdo)

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CADE arquiva processo contra a Eletropaulo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidiu arquivar, por unanimidade, processo administrativo que apurava supostas práticas anticompetitivas da Eletropaulo. O processo foi instaurado a partir de representação da Walberg Comunicações, que alegou que a Eletropaulo negava o compartilhamento da infraestrutura de postes de energia elétrica para implementação do serviço de TV a cabo em várias cidades do Estado de São Paulo.

Adiamento - - A Eneva (exMPX) solicitou à Aneel o adiamento no cronograma de implantação da termelétrica a gás Parnaíba II, a última usina do Complexo Parnaíba (MA). A termelétrica deveria ter entrado em operação neste mês.(Estadão Conteúdo)

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Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras da Salus Empreendimentos Logísticos II S.A., elaboradas na forma da legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo CPC e aprovados pela CFC, relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2013 e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos (Em milhares de reais - R$) PASSIVOS E PATRIMÔNIO Nota LÍQUIDO (PASSIVO Nota ATIVOS explicativa 31.12.2013 31.12.2012 p 31.12.2013 31.12.2012 A DESCOBERTO) explicativa 31.12.2013 31.12.2012 Circulantes Nota Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Caixa e equivalentes de caixa 3 1.723 3.542 Circulantes explicativa 31.12.2013 31.12.2012 Lucro (prejuízo) do exercício 804 (68) 6 196 227 Receita Líquida Valores a receber de arrendamento financeiro 4 22.799 21.121 Impostos, taxas e contribuições 10 86.596 Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) do 52 12 Custo dos serviços prestados Impostos a recuperar 5 128 316 Contas a pagar 11 (81.549) exercício com o caixa líquido gerado pelas Adiantamentos de clientes 1.463 496 Total dos ativos circulantes 24.650 24.979 5.047 (aplicado nas) atividades operacionais: Debêntures 7 21.077 19.040 Lucro Bruto Não Circulantes Juros, atualização monetária e amortização Partes relacionadas 8 2.972 (Despesas) Receitas Operacionais Valores a receber de arrendamento financeiro 4 69.354 80.852 Total dos passivos circulantes Despesas gerais e administrativas 12 (464) (3.119) 22.788 22.747 do custo de captação de debêntures 13.278 14.415 Total dos ativos não circulantes 69.354 80.852 Não Circulantes Despesas comerciais 12 (46) (287) Juros e atualização monetária de nota promissória 1.125 12 (2) (39) Impostos, taxas e contribuições 6 6.019 8.248 Despesas tributárias Atualização monetária de valores 13 1.285 981 Debêntures 7 65.197 75.640 Outras receitas operacionais, líquidas a receber de arrendamento financeiro (5.661) (4.175) Total dos passivos não circulantes 71.216 83.888 Lucro Operacional antes do Ajuste a valor presente (7.525) (7.707) Resultado Financeiro 773 2.583 Redução (aumento) nos ativos operacionais: Patrimônio Líquido (Passivo a Descoberto) Resultado Financeiro Valores a receber de arrendamento financeiro 23.006 (77.639) Capital social 9.1 145 145 Receitas financeiras 14 13.309 12.892 Impostos a recuperar 188 (314) ( ) ( ) Despesas financeiras Prejuízos acumulados (145) (949) 15 (13.278) (15.543) Aumento (redução) nos passivos operacionais Total do Passivo a Descoberto (804) 31 (2.651) Impostos, taxas e contribuições (2.260) 7.133 Total dos Passivos e Patrimônio ( ) Lucro (Prejuízo) do Exercício 804 (68) Contas a pagar 40 (124) Líquido (Passivo a Descoberto) 94.004 105.831 Lucro (Prejuízo) Básico por Ação - R$ 17 Total dos Ativos 94.004 105.831 0,16 (0,01) Partes relacionadas (2.972) (3.726) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Adiantamentos de clientes 967 343 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 19.865 (70.737) Pagamento dos juros (6.603) (7.958) 1. Informações Gerais: A Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. (“Socie- Divulgação - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros 31.12.2013 31.12.2012 Caixa líquido gerado pelas (aplicado dade”) é uma sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo - aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos Lucro (Prejuízo) do Exercício 804 (68) nas) atividades operacionais 13.262 (78.695) SP, e foi constituída em 30 de novembro de 2010. Seu controlador é o RB Capi- financeiros. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e Outros resultados abrangentes - Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento tal Real Estate I Fundo de Investimentos em Participações. A Sociedade tem interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos Resultado Abrangente Total do Exercício 804 (68) 25.947 como principais atividades a locação de locomotivas e de dispositivos, equipa- significativos sobre os valores reportados. O CPC ainda não havia editado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Adiantamentos a fornecedores Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 25.947 mentos, componentes e acessórios que as compõem. Em 12 de agosto de determinados pronunciamentos que estavam ou estariam em vigor em ou 2011, a Sociedade assinou contrato de arrendamento mercantil financeiro de após 31 de dezembro de 2013. Entretanto, em decorrência do compromis- sem valor nominal, no montante de R$145, totalmente integralizado. 9.2. Au- Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento mento de capital: Em 5 de novembro de 2012, foi aumentado o capital em Captação de debêntures 79.509 25 locomotivas com a Empresa Copebrás Ltda. (único cliente), no valor mensal so de o CPC manter atualizado o conjunto de normas emitidas pelo IASB, (186) de R$1.853, por um prazo de cinco anos, atualizado anualmente pela variação espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB R$140 mediante a criação de 164 novas ações, integralizando através de capita- Custos de captação das debêntures Pagamento do principal das debêntures (15.081) (9.115) do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. sejam aprovados para sua aplicação obrigatória. 2.1.3. Adoção ante- lização de crédito referente a adiantamento para futuro aumento de capital.

31.12.2012 Pagamento das notas promissórias (37.068) 2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de cipada da Medida Provisória nº 627/13: A Medida Provisória nº 10. Receita Líquida 95.422 Caixa líquido (aplicado nas) gerado conformidade: As demonstrações financeiras da Sociedade foram prepa- 627 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397, ambas Receita de arrendamento (8.826) pelas atividades de financiamento radas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias fede- Impostos incidentes (15.081) 33.140 86.596 Redução do Saldo de Caixa e contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação rais. Os dispositivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoria11.

Custos dos Serviços Prestados 31.12.2012 societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpreta- mente a partir do ano-calendário de 2015, sendo dada a opção de aplicaEquivalentes de Caixa (1.819) (19.608) (81.549) Saldo de caixa e equivalentes de ções técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e ção antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário de 2014. Valor residual baixado das locomotivas arrendadas aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária estabelecida pela Lei Baixa do custo de aquisição referente ao arrendamento mercantil financeiro caixa no início do exercício 3.542 23.150 financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de n° 11.941, de 2009, uma vez que ocorreram pagamentos de dividendos de 22 locomotivas durante o exercício de 2012.

Saldo de caixa e equivalentes de 31.12.2013 31.12.2012 apresentação da Sociedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em de- até a data da publicação da referida Medida, a Administração da Socie- 12. Despesas por Natureza caixa no fim do exercício 1.723 3.542 (45) (58) talhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os perío- dade pretende optar pela adoção antecipada da MP, tão logo sejam dis- Serviços de terceiros (3.000) Redução do Saldo de Caixa e dos apresentados nas demonstrações financeiras. 2.2. Bases de apresen- ponibilizados e normatizados os procedimentos para essa adoção após a Consultoria e assessoria (1.819) (19.608) (46) (42) Equivalentes de Caixa tação: Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar conversão da MP em Lei. Assim, também, estará garantida a utilização do Despesas com anúncios e publicações As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(321) (197) estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para patrimônio líquido mensurado de acordo com as disposições da Lei n° Taxa de administração Taxas CETIP (20) (15) efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto em lei dos efeitos Taxas e emolumentos (11) (10) disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem fiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio.

Impostos, taxas e contribuições (14) como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda 3. Caixa e Equivalentes de Caixa: São representados por: (25) Imposto sobre Operações Financeiras IOF (2) pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas corres31.12.2013 31.12.2012 Nota Capital Prejuízos Patrimônio (67) (84) pondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas Bancos 4 565 Outras despesas Líquido explicativa Social Acumulados q (512) (3.445) Saldos em 31 de contábeis são reconhecidas somente no exercício em que a estimativa é re- RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) 1.091 visada se a revisão afetar apenas esse exercício, ou no exercício da revisão e Aplicação compromissada (b) 1.719 1.886 Classificadas como: Dezembro de 2011 5 (881) (876) Despesas gerais e administrativas (464) (3.119) em exercícios posteriores se a revisão afetar tanto o exercício presente como 1.723 3.542 9.2 140 140 (46) (287) Aumento de capital exercícios futuros. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base (a) Refere-se à aplicação financeira no RB Capital II FIRF Crédito Privado que Despesas de comercialização Prejuízo do exercício (68) (68) (39) (2) no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descri- é um Fundo de investimento aberto, administrado pela BNY Mellon. Sua car- Despesas tributárias Saldos em 31 de (512) (3.445) ( ) ( ) to nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no teira de ativo é composta principalmente por Cédulas de Créditos ImobiliáDezembro de 2012 145 (949) (804) 31.12.2013 31.12.2012 valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Ativos fi- rios - CCI, Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI e aplicações em de- 13. Outras Receitas Operacionais 804 804 229 175 Lucro do exercício nanceiros: Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias bêntures com lastro em operações compromissadas de bancos de primeira li- Crédito de PIS (*) Crédito de COFINS (*) 1.056 806 Saldos em 31 de específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, in- nha, com liquidez diária. Vide nota explicativa nº 8.(a). (b) Aplicações finanDezembro de 2013 145 (145) 1.285 981 vestimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para ceiras em Certificados de Depósito Bancário - CDBs com conversibilidade As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. As referi- (*) Refere-se ao crédito de PIS e COFINS sobre a depreciação das locomotivas de acordo com o tratamento fiscal. ciedade dependem da manutenção do contrato de arrendamento mercantil finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento ini- das aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 100% do Certi14. Receitas Financeiras 31.12.2013 31.12.2012 financeiro das locomotivas adquiridas. Com o intuito de mitigar esse fator de cial. As compras ou vendas de ativos financeiros são reconhecidas e deixam ficado de Depósito Interbancário - CDI. 77 961 risco, a Sociedade monitora permanentemente o mercado de transporte de de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação quando a com- 4. Valores a Receber de Arrendamento Financeiro: Em 12 de agosto Receita de aplicações financeiras pra ou venda de um investimento estiver prevista em um contrato cujos ter- de 2011, a Sociedade assinou contrato de arrendamento mercantil financei- Atualização monetária do valores a carga ferroviário, estando próximo às empresas que possuem concessão das 5.661 4.175 mos exijam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo res- ro de 25 locomotivas com a Empresa Copebrás Ltda., no valor mensal de receber de arrendamento financeiro principais ferrovias brasileiras, com o objetivo de acompanhar a evolução pectivo mercado, as quais são inicialmente mensuradas ao valor justo, acres- R$1.853, por um prazo de cinco anos, atualizado anualmente pela variação Ajuste a valor presente das 7.525 7.707 dos valores de locação de locomotivas e vagões e do volume de carga transcido dos custos da transação, exceto para os ativos financeiros classificados do IPCA. Em 31 de dezembro de 2013, os valores a receber referem-se ao ar- parcelas do arrendamento financeiro Outras receitas financeiras 46 49 portado. É possível, assim, que a Sociedade se antecipe a eventuais dificuldaao valor justo no resultado. Em cada data de balanço subsequente ao reco- rendamento mercantil financeiro (venda financiada) de 25 locomotivas, no 13.309 12.892 des do mercado. 19.6. Gestão do risco de liquidez: Risco de liquidez é o nhecimento inicial, os recebíveis são registrados ao custo amortizado usan- valor de R$92.153 (25 locomotivas, no valor de R$101.973 em 31 de dezem15. Despesas Financeiras 31.12.2013 31.12.2012 risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas do o método de juros efetivos, deduzido de perdas de seu valor de recupera- bro de 2012).

Juros sobre debêntures e notas promissórias (6.602) (6.669) com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ção (“impairment”), se houver. “Impairment” de ativos financeiros: 31.12.2013 31.12.2012 Atualização monetária sobre debêntures (5.016) (3.552) ou outro ativo financeiro. A abordagem da Sociedade na administração desPara certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os Contas a receber 92.153 101.973 Perda sobre a liquidação de debêntures (3.674) se risco é a de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas ativos que, na avaliação individual, não apresentam “impairment” podem Circulante 22.799 21.121 Amortização do custo de emissão das debêntures (1.660) (1.645) obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade. A ser subsequentemente avaliados para “impairment” de forma coletiva. Entre Não circulante 69.354 80.852 Outras despesas (3) seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo o as evidências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma O saldo não circulante em 31 de dezembro de 2013, por ano de vencimento, (13.278) (15.543) pagamento de juros e principal estimados: carteira de créditos estão a experiência passada da Sociedade em receber está demonstrado a seguir: 16. Imposto de Renda e Contribuição Social: Reconciliação das 31.12.2013 créditos e mudanças observáveis nas condições econômicas locais ou nacio- Ano R$ despesas de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e CSLL - corMédia ponderada Até 1 De 2 meses De 1 a nais relacionadas à inadimplência dos recebimentos. 2.4. Caixa e equiva- 2015 20.737 rentes ou diferidos: As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíde taxa de juros mês a 1 ano 5 anos Total lentes de caixa: Incluem os montantes de fundos disponíveis em contas 2016 18.849 quotas nominais como segue: Debêntures IPCA + 7% 1.885 21.111 102.006 125.002 bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras com prazo para 2017 16.921 31.12.2013 31.12.2012 19.7. Risco de crédito: Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente cotas de fundo 2018 12.847 Lucro (prejuízo) antes dos da Sociedade caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeide investimento. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acresci69.354 efeitos do IRPJ e da CSLL 804 (68) ro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem princido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não superando o Os valores residuais não garantidos de bens arrendados por meio de arren- Expectativa de crédito de IRPJ valor de mercado. 2.5. Passivos financeiros e instrumentos de capi- damento financeiro no final do contrato são estimados em zero.A taxa de ju- e CSLL a alíquotas nominais - 34% (273) 23 palmente dos recebíveis da Sociedade de cliente. A Sociedade mantém tal outorgados pela Sociedade: 2.5.1. Classificação como instru- ros do arrendamento é determinada na data do contrato para todo o perío- Efeito dos ajustes de RTT: contas correntes bancárias e aplicações financeiras em instituições finanmento de dívida ou de capital: Os instrumentos de dívida e de capital do do arrendamento. A taxa de juros do arrendamento é determinada na Custo de emissão de debêntures 63 ceiras aprovadas pela Administração, de acordo com critérios objetivos são classificados, pela Sociedade como passivos financeiros ou de capital de data do contrato para todo o período do arrendamento. Os valores a rece- Arrendamento mercantil financeiro 1.212 3.036 para diversificação de riscos. Conforme mencionado na nota explicativa nº acordo com a natureza do contrato. 2.5.2. Instrumentos de capital: Ins- ber estão registrados a valor presente descontados à taxa de 7% ao ano, Prejuízo fiscal e base negativa 1 a Sociedade possui operações com um único cliente. 19.8. Valor justo trumento de capital representa qualquer contrato que evidencie participação atualizadas monetariamente ao ano pela variação do Índice de Preços ao da contribuição social não constituídos (3.122) e categoria dos instrumentos financeiros: Os instrumentos finan((939)) residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos. Os Consumidor Amplo - IPCA. 17. Lucro (Prejuízo) por Ação: O lucro (prejuízo) e a quantidade média ceiros da Sociedade são administrados por meio de estratégias operacioinstrumentos de capital da Sociedade são registrados nos resultados obtidos, 5. Impostos a Recuperar ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro (prejuízo) bá- nais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de conlíquidos dos custos diretos de emissão. 2.5.3. Passivos financeiros: Os 31.12.2013 31.12.2012 sico e diluído por ação são conforme segue: trole consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação passivos financeiros, incluindo as debêntures, são mensurados pelo custo Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 21 209 31.12.2013 31.12.2012 àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos amortizado usando o método de juros efetivos. O método de juros efetivos é Programa de Integração Social - PIS e Lucro (prejuízo) do exercício 804 (68) financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a merutilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e Contribuição para o Financiamento da Quantidade média ponderada de cado pelas instituições que lidam com os fundos. A Sociedade não faz inalocar sua receita de juros ao longo do exercício correspondente. A taxa de Seguridade Social - COFINS a recuperar 107 107 ações ordinárias utilizada na apuração vestimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risjuros efetiva é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa fu128 316 do lucro (prejuízo básico) por ação 5.164 5.025 co. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passituros estimados (incluindo todos os honorários e pontos pagos ou recebidos 6. Impostos, Taxas e Contribuições: São representados por: Lucro (prejuízo) básico por ação (centavos por ação) 0,16 (0,01) que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação 31.12.2013 31.12.2012 A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou anti- vos financeiros da Sociedade baseia-se em informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necese outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da PIS e COFINS diferidos dilutivo e, por isso, não calculou o lucro (prejuízo) por ação diluído. dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor con- arrendamento mercantil financeiro (*) 6.019 8.248 18. Demonstrações dos Fluxos de Caixa: Para os exercícios findos em 31 sário que a Administração empregue considerável julgamento para intertábil líquido na data do reconhecimento inicial. 2.6. Provisões: As provi- Imposto de renda retido na fonte - IRRF 1 45 de dezembro de 2013 e de 2012, as transações que não envolveram caixa são pretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adesões são reconhecidas quando a Sociedade possui uma obrigação presente Programa de Integração Social - PIS 34 32 demonstradas conforme segue: quados. Finalmente, as estimativas a seguir não indicam necessariamente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que terá Contribuição para o Financiamento 31.12.2012 os valores que podem ser realizados no mercado atual. Os valores justos de de liquidar a obrigação e é possível mensurar o valor da obrigação de forma da Seguridade Social - COFINS 159 150 Arrendamento mercantil do ativos e passivos financeiros estão apresentados a seguir: confiável. Uma obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que de- Retenções de contribuições sociais (PIS, COFINS e 31.12.2013 31.12.2012 imobilizado registrado como contas a receber 81.836 corre das ações da Sociedade que, por meio de um padrão estabelecido de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL) 2 - Aumento do capital social mediante captação de créditos referentes Saldo Valor de Saldo Valor de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma declaração atual sufi6.215 8.475 contábil mercado contábil mercado a adiantamento para futuro aumento de capital 140 cientemente específica, indiquem a outras partes que a Sociedade aceitará Circulante 196 227 19. Instrumentos Financeiros Ativos financeiroscertas responsabilidades e, em consequência, criam uma expectativa válida Não circulante 6.019 8.248 Instrumentos financeiros por categoria Recebíveis: nessas outras partes de que ela cumprirá com essas responsabilidades. O va- (*) PIS e COFINS diferidos calculados sobre a diferença temporária entre o Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as Valores a receber de lor reconhecido como provisão é a melhor estimativa da compensação detertratamento contábil e fiscal do arrendamento mercantil financeiro. seguintes categorias em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: arrendamento financeiro 92.153 92.153 101.973 101.973 minada para liquidar a obrigação presente nas datas dos balanços, levando 7. Debêntures: São títulos de emissão pública, pela Sociedade, cujos recur31.12.2013 Aplicações financeiras 1.719 1.719 2.977 2.977 em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação. 2.7. Reco- sos captados se destinam exclusivamente à aquisição de locomotivas, assim Outros Passivos financeirosnhecimento de receita:A receita é calculada pelo valor justo da compen- distribuídos: 31.12.2013 31.12.2012 passivos Passivos financeiros avaliados sação recebida ou a receber por arrendamento financeiro. A receita é reco- Debêntures 86.274 94.680 ao custo ao custo amortizado: nhecida quando a Sociedade transfere ao comprador os riscos e benefícios Circulante 21.077 19.040 Recebíveis amortizado Total Debêntures 86.274 86.274 94.680 94.680 significativos. 2.7.1. Receita de aluguel: A política da Sociedade para o Não circulante 65.197 75.640 Ativos: Contas a pagar 52 52 12 12 reconhecimento de receita de arrendamento financeiro (“aluguéis”) é des- Em 16 de novembro de 2011, a Sociedade emitiu 315 debêntures simples, Caixa e equivalentes de caixa 1.723 1.723 crita na nota explicativa nº 2.9 a seguir. 2.7.2. Receita de juros: A receita não conversíveis em ações, sendo 79 negociadas em 2011 e o restante em Contas a receber 92.153 92.153 Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado: Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: de juros decorrente de aplicações financeiras é provisionada em tempo hábil 2012. Tais debêntures são atualizadas pelo IPCA, acrescido de uma taxa de 93.876 93.876 Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, em face de em relação ao principal pendente e pela taxa de juros efetiva aplicável, que juros de 7,00% ao ano. O vencimento final das debêntures será em 16 de ou- Passivos: é aquela que desconta os recebimentos estimados de caixa futuros pela vida tubro de 2018. Os custos para emissão das debêntures foram de R$11.463. Contas a pagar 52 52 sua liquidez imediata e do risco insignificante de mudança do valor, têm valores esperada do ativo financeiro ao valor contábil líquido do ativo. 2.8. Impos- Do total dos custos para emissão das debêntures, o montante de R$6.698 re- Debêntures 86.274 86.274 justos que se aproximam dos saldos contábeis. Valores a receber de arrento de renda e contribuição social: O encargo do imposto de renda é cal- fere-se à taxa de estruturação que foi paga à RB Capital Serviços de Crédito 86.326 86.326 damento financeiro: Na opinião da Administração da Sociedade, baseada culado à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida de 10% sobre o lu- Ltda.. Os custos de emissão das debêntures foram deduzidos das obrigações nas características da contraparte, nas condições de mercado e na estrutura do 31.12.2012 cro que exceder R$240 no ano. A contribuição social é calculada à alíquota por debêntures conforme o pronunciamento técnico CPC 8 - Custos de TranOutros contrato de arrendamento, o valor justo aproxima-se do saldo contábil do instrude 9%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. sação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. A movimentapassivos mento. Outros valores a receber e contas a pagar: Na opinião da Admi2.9. Arrendamentos (“leasing”): Os contratos de arrendamento são ção das debêntures para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e ao custo nistração da Sociedade, os saldos contábeis de outros valores a receber e contas classificados como arrendamento financeiro ou operacional. Os arrenda- de 2012 está demonstrado a seguir: Recebíveis amortizado Total a pagar aproximam-se do valor justo. Debêntures: Na opinião da AdministraR$ Ativos: mentos que transferem substancialmente os riscos e benefícios de proprieção da Sociedade, baseada nas condições de mercado e na estrutura da emissão, 15.831 dade dos ativos da Sociedade para os arrendatários são classificados como Saldo em 31 de dezembro de 2011 Caixa e equivalentes de caixa 3.542 3.542 o valor justo aproxima-se do saldo contábil do instrumento. 19.9. Análise de 79.509 arrendamento financeiro e registrados como venda financiada dos bens ar- Captações pela emissão de debêntures Contas a receber 101.973 - 101.973 sensibilidade:A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, para um (186) rendados. Todos os outros arrendamentos são classificados como arrenda- Custos de captação 105.515 - 105.515 horizonte de 12 meses, com a apresentação de mais dois cenários com deterio(9.115) Passivos: mento operacional. Na análise para classificação como arrendamento finan- Pagamentos - principal ração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão (5.774) Contas a pagar ceiro, as seguintes premissas foram consideradas: (a) no término da vigência Pagamentos - juros (12) (12) 3.674 do contrato de arrendamento ocorre a transferência de propriedade do bem Perda sobre captação Debêntures (94.680) (94.680) gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, (94.680 conforme descrito a seguir: • Cenário base: estimativa de taxas baseada nos 9.096 para o arrendatário; (b) existe opção de compra do bem pelo arrendatário, Encargos financeiros (94.692) (94.692 (94.692) 1.645 19.1. Considerações gerais: A Sociedade participa de operações envol- níveis observados em 31 de dezembro de 2013 e o mercado futuro de taxas, por valor substancialmente inferior ao seu valor de mercado; (c) o período de Amortização dos custos de captação das debêntures 94.680 vendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, além de perspectivas do cenário econômico para os próximos 12 meses. • contrato do arrendamento representa parcela substancial da vida útil do Saldo em 31 de dezembro de 2012 (15.081) que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a ex- Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrubem; (d) o valor presente do contrato de arrendamento em relação ao valor Pagamentos - principal (6.603) posição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são mento financeiro em relação ao nível do cenário base. • Cenário remoto: dede mercado do bem; e (e) a natureza dos bens arrendados, atentando para a Pagamentos - juros 11.617 substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetiva- terioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em customização para o arrendatário sem necessidade de modificações relevan- Encargos financeiros 1.661 mente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais in- relação ao nível do cenário base. Premissas: A Sociedade entende que está tes. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Amortização dos custos de captação das debêntures 86.274 vestimentos até o momento do seu efetivo resgate. Gestão de risco de exposta principalmente ao risco de variação do IPCA, que é base para atuaSociedade atuou apenas como arrendadora e não possui contratos de arren- Saldo em 31 de dezembro de 2013 damentos operacionais. As contas a receber de arrendatários referentes a A composição da parcela do passivo não circulante, por ano dee vencimento, capital: A Sociedade administra seu capital para continuar com suas ativi- lização das debêntures e do contrato de arrendamento mercantil financeiro. contratos de arrendamento financeiro são registradas inicialmente com base é demonstrada a seguir: dades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retorno das partes in- A sociedade entende, ainda, que o contrato de arrendamento mercantil e as R$ teressadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do sal- debêntures podem ser considerados como uma só operação (“Operação Alano valor justo dos bens arrendados. O rendimento do arrendamento financei- Ano 18.861 do das dívidas e do patrimônio. Objetivos da gestão do risco financei- vancada”) e somente um cenário de risco de IPCA é necessário. A Sociedade ro é reconhecido nos períodos contábeis, a fim de refletir a taxa de retorno 2015 17.506 ro: A Administração monitora e administra os riscos financeiros inerentes às entende que também está exposta ao risco de variação do CDI, que é base efetiva no investimento líquido da Sociedade em aberto em relação aos ar- 2016 16.239 operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. Entre esses rendamentos. 2.10. Lucro (prejuízo) por ação: O lucro (prejuízo) básico 2017 para atualização de parte substancial das aplicações financeiras. Nesse sen12.591 riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de juros), risco de por ação deve ser calculado dividindo o lucro (prejuízo) do exercício atribuí- 2018 65.197 crédito e risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da So- tido, a seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálcuvel aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulos de análise de sensibilidade: 8. Partes Relacionadas lação durante o exercício. ciedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos Cenário Cenário Cenário 31.12.2013 31.12.2012 financeiros não derivativos e avaliando e controlando riscos de crédito e li2.11. Normas e interpretações novas e revisadas em 2013 base adverso remoto Descrição Ativos circulantes: Pronunciamento quidez. 19.2. Principais práticas contábeis: Os detalhes a respeito das Premissas RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) 1.091 principais práticas contábeis e dos métodos adotados, inclusive o critério de Diminuição da taxa do CDI: Modificações à IFRS 7 Divulgações - Compensação 10,75% 8,06% 5,38% RB Capital DTVM 180 reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das Aplicações financeiras de Ativos e Passivos Financeiros 1.271 receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumen- Diminuição da taxa do IPCA: IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas Passivos circulantes: IFRS 11 Negócios conjuntos tos financeiros, estão apresentados na nota explicativa nº 2 a estas demons- Valores a receber de arrendamento financeiro e debêntures 6,00% 4,50% 3,00% RB Capital I Master (c) 10.095 trações financeiras. 19.3. Gestão de risco de moeda estrangeira:A SoIFRS 12 Divulgações de Participações RB Capital Serviços de Crédito Ltda. (b) 2.972 ciedade não está exposta a risco de variações de moeda estrangeira.A estra- Análise da Administração em Outras Entidades 13.067 tégia financeira baseia-se na contratação de instrumentos financeiros denoIFRS 13 Mensuração do Valor Justo Instrumento Cenário Cenário Cenário Resultado: IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados minados em reais. 19.4. Exposição a riscos de taxas de juros e índi- Fator de risco financeiro Risco base adverso remoto (3.194) ces de preços: A Sociedade está exposta a taxas de juros flutuantes, prin- Ativo financeiro: A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações RB Capital Serviços de Crédito Ltda. (b) (321) - cipalmente relacionadas às variações do CDI, e exposta à variação de índices Aplicações e a conclusão é que não houve impacto decorrente da adoção destas novas RB Capital Serviços de Crédito Ltda. (d) (321) (3.194) de preços, principalmente relacionadas ao IPCA. A exposição ao índice IPCA normas. 2.12. Normas e interpretações novas e revisadas já emitifinanceiras Taxa de juros Redução da das e ainda não adotadas: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classifi- (a) Representa aplicações financeiras no referido Fundo, em 31 de dezembro está associada a ativos e passivos, constituindo, portanto, um “hedge” natutaxa do CDI 155 116 78 cação e Mensuração: Encerra a primeira parte do projeto de substituição da de 2012 possui na carteira aproximadamente 27% de títulos pertencentes a ral. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não há contratos vigentes rela- Valores a receber IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa nova sociedades e partes relacionadas, cujos lastros estão vinculados a riscos de tivos a operações com derivativos e “hedge” na Sociedade. Na data das de- de arrendamento norma utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financei- crédito de terceiros. (b) Refere-se a serviços de assessoria e consultoria fi- monstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros da Sociedade financeiro ro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maneira nanceira com a finalidade de gerar melhorias financeiras para a Sociedade. remunerados por juros era como segue: e Debêntures (*) Índice de pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu mo- Tais serviços foram prestados no decorrer do exercício findo em 31 de de- Instrumentos financeiros Índice 31.12.2013 31.12.2012 preços Redução da delo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos fi- zembro de 2012 e gerou uma despesa de R$3.194. O valor foi liquidado pela Ativos: taxa do IPCA (1.289) (967) (644) nanceiros. A IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para deter- Sociedade em 30 de janeiro de 2013. (c) Representa as debêntures da Socie- Aplicações financeiras CDI 1.719 2.977 Está composto pelos juros estimados para o período de 12 meses. minação de perdas no valor recuperável de ativos. Aplicável a períodos dade que foram subscritas pelo RB Capital I Master, fundo de investimento Valores a receber de anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Alterações à IAS 32 - detido por investidores de mercado. (d) Refere-se a taxa de administração arrendamento financeiro IPCA 92.153 101.973 (*) A Sociedade procedeu com a análise de sensibilidade sobre o valor Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de decorrente dos serviços de assessoria e consultoria financeira com a finalida93.872 104.950 líquido dos ativos e passivos financeiros indexados ao mesmo índice.

20. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrarenda relacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimo- de de gerar melhorias financeiras para a Sociedade.

Passivo: niais e aos custos das transações patrimoniais deve ser contabilizado de 9. Patrimônio Líquido: 9.1. Capital social: Em 31 de dezembro de 2013 e Debêntures IPCA 86.274 94.680 ções financeiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi auacordo com a IAS 12 - Impostos sobre o Lucro. • Modificações à IFRS 7 - de 2012, o capital social está dividido em 5.164 ações ordinárias nominativas, 19.5. Gestão de risco de mercado: Os resultados das operações da So- torizada em 21 de março de 2014.

A DIRETORIA Aos Acionistas e Administradores da Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com

base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimati-

Thiago Luiz Pereira Rosa Ribeiro - CT CRC 1SP 251.608/O-3 vas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Concentração das operações: Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, as operações da Sociedade ocorrem com um único cliente, sendo reguladas por contrato com duração prevista até 12 de outubro de 2016. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto. Outros assuntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior: Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram por nós auditados e nosso relatório,

datado de 15 de março de 2013, contém modificação sobre uma contratação de prestação de serviços de assessoria e consultoria financeira com a parte relacionada RB Capital Serviços de Crédito Ltda., conforme descrito na nota explicativa nº 8.(b), resultando em despesas no montante de R$3.194 mil, calculado e reconhecido nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 com base em contrato firmado entre as partes. Não nos foi possível concluir sobre a razoabilidade dos valores envolvidos nessa transação e o consequente efeito que poderia existir nas demonstrações financeiras para o exercício findo naquela data, caso a referida transação fosse efetuada com partes não relacionadas.

São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Walter Dalsasso Contador - CRC nº 1 SP 077516/O-9

38 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. e Controlada CNPJ/MF 14.404.274/0001-50 Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. e Controlada, elaboradas na forma da legislação societária, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

Controladora Consolidado Nota 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

ATIVOS explicativa 2013 2012 2013 2012 p Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 38 324 1.960 894 Contas a receber 6 - 2.848 1.973 Impostos a recuperar 5 76 67 86 67 Total dos ativos circulantes 114 391 4.894 2.934 Não Circulantes Contas a receber 6 - 27.140 27.441 Partes relacionadas 7 750 Investimento 8 31.159 29.982 Total dos ativos não circulantes 31.909 29.982 27.140 27.441

Total dos Ativos

PASSIVOS E PATRIMÔNIO Nota LÍQUIDO explicativa Q p Circulantes Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar Debêntures 9 Total dos passivos circulantes Não Circulantes Adiantamento para futuro aumento de capital Debêntures 9 Total dos passivos não circulantes Patrimônio Líquido Capital social 10.1 Reserva de lucros Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Total dos Passivos 32.023 30.373 32.034 30.375 e Patrimônio Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora 31.12. 31.12.

2013 2012 1 2.787 2.788

952 952

27.227 27.227

1 25.697 25.698

2.274 (266) 2.008

2.274 1.449 3.723

32.023

30.373

Reservas de lucros Nota explicativa p

Capital social

Legal Retenção g ç de lucros Saldos em 31 de Dezembro de 2011 (Não Auditados) 1 Aumento de capital 10.2 22.173 Redução de capital 10.3 (19.900) Lucro do exercício Destinação do resultado do exercício: Reserva legal 10.4 272 Dividendos pagos 10.5 Retenção de lucros 10.5 1.177 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 2.274 272 1.177 Prejuízo do exercício 10.5 Destinação do resultado do exercício: Absorção do prejuízo do exercício (272) (1.177) Saldos em 31 de Dezembro de 2013 2.274 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Informações Gerais: A Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. (anteriormente denominada RB Capital Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A.) (“Sociedade”) foi constituída em 12 de setembro de 2011, com sede na cidade de São Paulo - SP e tem como objeto social: a) Aquisição para exploração comercial de imóveis, através da aquisição de parcelas e/ ou da totalidade dos bens imóveis, para posterior alienação, locação, cessão de direitos, “built-to-suit”, “sale and leaseback” ou arrendamento imobiliário, inclusive bens e direitos a eles relacionados. b) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários (incorporação e loteamento). c) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos imobiliários de maneira geral (“holding”). d) Administração de bens próprios ou de terceiros. Sua controladora é a RB Capital Realty S.A.. Durante os exercícios de 2012 e de 2013, as seguintes transações societárias foram efetuadas pela Sociedade: Em 15 de fevereiro de 2012, a sua controladora RB Capital Realty S.A. aportou 19.999.999 cotas da empresa RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda., correspondentes a 99,999% de participação, pelo valor contábil de R$22.149. A controlada RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda. possui 74,89% de participação na SCP Goldfarb. Tal Sociedade possui 25,11% nas receitas líquidas do empreendimento Rubens Meirelles. Em 31 de julho de 2013, houve alteração da denominação social da Sociedade para Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A.. O pagamento dos valores captados pela Sociedade por meio de emissão de debêntures depende da geração de caixa e distribuição de dividendos pela controlada RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda..

2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de Conformidade: As demonstrações financeiras da Sociedade compreendem: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade são apresentadas em reais (R$), que é a sua moeda funcional e de apresentação no Brasil. 2.2.

Bases de apresentação: Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Ativos financeiros: Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa: Incluem os montantes em conta-corrente bancária e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente em debêntures compromissadas. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não superando o valor de mercado. 2.5. Passivos financeiros e instrumentos de capital outorgados pela Sociedade: 2.5.1. Passivos financeiros: São classificados como “passivos financeiros ao valor justo no resultado” ou “outros passivos financeiros”. Em cada data de encerramento do período subsequente ao reconhecimento inicial, os passivos financeiros classificados ao valor justo no resultado são reconhecidos ao valor justo diretamente no resultado do período no qual se originaram. O ganho ou a perda líquidos reconhecidos no resultado incluem eventuais juros pagos ao passivo financeiro. Outros passivos financeiros (incluindo debêntures, contas a pagar e outras obrigações) são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado usando o método de juros efetivos. 2.6. Outros ativos (circulantes e não circulantes): Demonstrados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidos até a data de encerramento do período. 2.7. Outros passivos (circulantes e não circulantes): Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data de encerramento dos períodos. 2.8. Reconhecimento de receita: A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber. 2.9. Imposto de renda e contribuição social: Os impostos correntes são baseados no lucro tributável do período. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado porque inclui e exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens que não são tributáveis ou dedutíveis. O passivo referente ao imposto corrente da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços, ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a controlada optou pelo regime de tributação com base no lucro presumido.

A base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social é calculada à razão de 32% sobre as receitas brutas provenientes da prestação de serviços e de 100% das receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares de 15%, acrescida do adicional de 10%, para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. 2.10. Lucro (prejuízo) por ação: O lucro (prejuízo) básico por ação deve ser calculado dividindo o lucro do período atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o período, incluindo as emissões de direitos e bônus de subscrição.

2.11. Normas e interpretações novas e revisadas em 2013 Pronunciamento Descrição Modificações à IFRS 7 Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 Negócios conjuntos IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades IFRS 13 Mensuração do Valor Justo IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão é que não houve impacto decorrente da adoção destas novas normas. 2.12. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração: Encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa nova norma utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Alterações à IAS 32 - Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de renda relacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimoniais e aos custos das transações patrimoniais deve ser contabilizado de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre o Lucro. • Modificações à IFRS 7 - Divulgação - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros - aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre os valores reportados. O CPC ainda não havia editado determinados pronunciamentos que estavam ou estariam em vigor em ou após 31 de dezembro de 2013. Entretanto, em decorrência do compromisso de o CPC manter atualizado o conjunto de normas emitidas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB sejam aprovados para sua aplicação obrigatória. 2.13.

Adoção antecipada da Medida Provisória nº 627/13: A Medida Provisória nº 627 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397, ambas de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário de 2014. Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária estabelecida

Consolidado 31.12. 31.12.

2013 2012 11 1 2.787 2.799

1 1 952 954

1 27.227 25.697 27.227 25.698 2.274 (266) 2.008

2.274 1.449 3.723

32.034 30.375

(Prejuízos) Lucros acumulados

Patrimônio líquido q

5.449

1 22.173 (19.900) 5.449

(272) (4.000) (1.177) (1.715)

(4.000) 3.723 (1.715)

1.449 (266) ( )

2.008

pela Lei nº 11.941, de 2009, uma vez que ocorreram pagamentos de dividendos até a data da publicação da referida Medida, a Administração da Sociedade pretende optar pela adoção antecipada da MP, tão logo sejam disponibilizados e normatizados os procedimentos para essa adoção após a conversão da MP em Lei. Assim, também, estará garantida a utilização do patrimônio líquido mensurado de acordo com as disposições da Lei nº 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto em lei dos efeitos fiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio.

3. Critérios de Consolidação: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a empresa consolidada é a seguinte: Participação no capital - % Controlada diretaRB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda.

99,999 As demonstrações financeiras consolidadas de 2013 e de 2012 incluem as demonstrações financeiras da Sociedade e a sociedade por ela controlada. O controle é obtido quando a Sociedade tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Na consolidação foram eliminados os saldos a receber e a pagar e as receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Investimentos em controlada: O controle é obtido quando a Sociedade tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Nesse método, os componentes dos ativos, passivos e resultados são combinados integralmente. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as participações em controlada são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

4. Caixa e Equivalentes de Caixa: São representados por: Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 Bancos 38 1 42 2 Aplicações financeiras compromissadas (*) 323 1.918 892 38 324 1.960 894 (*) Referem-se a aplicações em debêntures compromissadas com lastro em operações bancárias, as quais são substancialmente representadas por títulos indexados à variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. A instituição financeira tem o compromisso de recompra em um prazo inferior a 90 dias, e a Sociedade o de venda até o seu vencimento ou quando solicitado o resgate, o que ocorrer primeiro. As operações compromissadas foram contratadas com instituições financeiras que operam no Brasil e são remuneradas por aproximadamente 85% da variação do CDI, com liquidez imediata.

5. Impostos a Recuperar Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 4 67 7 67 Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ 72 79 76 67 86 67 6. Contas a Receber Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Contas a receber 29.988 29.414 Circulante 2.848 1.973 Não circulante 27.140 27.441 Em 23 de setembro de 2011, a controlada RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda. celebrou instrumento particular de constituição de sociedade em conta de participação com a Goldfarb Incorporações e Construção S.A., como sócia participante, aportando o montante de R$20.000 à referida controlada, fazendo jus à participação de 25,11% das receitas líquidas do empreendimento. Os valores a receber estão registrados a valor presente descontado à taxa de 9,85% ao ano, acrescido de Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA sobre o fluxo de recebíveis composto pela carteira de recebíveis do empreendimento e estoque (unidades não vendidas), os quais são atualizados pelo Índice Nacional do Custo de Construção - INCC, líquidos dos efeitos tributários de 6,73% incidentes sobre o referido resultado. A composição do saldo de contas a receber, por ano de vencimento, está demonstrada a seguir: Ano Consolidado 2014 2.848 2015 27.140 29.988 7. Partes Relacionadas 31.12.2013 RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda.

750 Em 23 de outubro de 2013, a controlada RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda. reduziu seu capital em R$1.500, restando um saldo a pagar para a Sociedade de R$750.

8. Investimento Lucro Saldo líquido EquivainvestiParticiPatrido lência mento pação Capital mônio exer- patri- 31.12. 31.12.

Controlada direta-% social líquido cício monial 2013 2012 q RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda.

99,999% 18.501 31.159 2.677 2.677 31.159 29.982 A movimentação do investimento para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 está demonstrada a seguir: R$ Aquisição de investimento (a) 22.149 Aumento do capital social da investida mediante capitalização de AFAC 1 Equivalência patrimonial 7.832 Saldo em 31 de dezembro de 2012 29.982 Redução de capital (b) (1.500) Equivalência patrimonial 2.677 Saldo em 31 de dezembro de 2013 31.159 a) Em 15 de fevereiro de 2012, a controladora RB Capital Realty S.A. aumentou o capital da Sociedade mediante o aporte de 19.999.999 cotas da empresa RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda. pelo valor de R$22.149. A equivalência patrimonial de R$7.832 reconhecida pela Sociedade refere-se ao resultado da investida a partir de fevereiro de 2012. b) Em 23 de outubro de 2013 a controladora RB Capital Realty IX decidiu por reduzir o capital da RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda. em R$1.500.

9. Debêntures Controladora e Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Debêntures 30.014 26.649 Circulante 2.787 952 Não circulante 27.227 25.697 Em 23 de abril de 2012, a Sociedade captou o montante de R$24.093 decorrente da negociação de 25.000 debêntures das 25.000 emitidas conforme Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações, da espécie subordinada, emitido em 10 de abril de 2012. As debêntures são de emissão particular e não foram registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM nem são negociadas no mercado secundário. As debêntures são atualizadas por juros remuneratórios de 9,85% ao ano acrescidos de IPCA. O custo incorrido para a emissão das debêntures foi de R$67. O vencimento final das debêntures será em 25 de dezembro de 2015. Os juros serão pagos em 28 parcelas mensais sendo o primeiro pagamento em 25 de setembro de 2013, e os juros reconhecidos até 25 de agosto de 2013 serão acumulados e pagos juntamente com o principal a partir da 18ª parcela que inicia em 25 de fevereiro de 2015. A movimentação das debêntures para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue: R$ Captações pela emissão de debêntures 24.093 Custos de captação (67) Amortização dos custos das debêntures 12 Encargos financeiros 2.611 Saldo em 31 de dezembro de 2012 26.649 Pagamento de juros (958) Amortização dos custos de captação 19 Encargos financeiros 4.304 Saldo em 31 de dezembro de 2013 30.014 A composição da parcela do passivo não circulante por ano de vencimento é demonstrada a seguir:

A DIRETORIA Aos Acionistas e Administradores da Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. (anteriormente denominada RB Capital Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A.) - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. (anteriormente denominada RB Capital Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A.) (“Sociedade”) e , identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se

Controladora Nota 31.12. 31.12.

2012 explicativa 2013 Receitas (Despesas) Operacionais Despesas gerais e administrativas Resultado da equivalência patrimonial Outras receitas operacionais Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras

Consolidado 31.12. 31.12.

2013 2012

11

(87)

(67)

(91)

(69)

8

2.677 6

7.832 -

6

-

2.596

7.765

(85)

(69)

12 13

12 307 2.721 8.143 (4.323) (2.623) (4.323) (2.623) ((4.311)) ((2.316)) ((1.602)) 5.520

(Prejuízo) Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social (1.715) 5.449 (1.687) 5.451 Imposto de Renda e Contribuição Social 14 (28) (2) (Prejuízo) Lucro Líquido do Exercício ((1.715)) 5.449 ((1.715)) 5.449 (Prejuízo) Lucro Básico e Diluído por Ação - R$ 15 (0,08) 0,28 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora 31.12. 31.12.

2013 2012

Consolidado 31.12. 31.12.

2013 2012

(Prejuízo) Lucro Líquido do Exercício (1.715) 5.449 (1.715) 5.449 Outros resultados abrangentes Resultado Abrangente Total do Exercício (1.715) ( ) 5.449 (1.715) ( ) 5.449 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Ano R$ 2015 27.227 10. Patrimônio Líquido: 10.1. Capital Social: Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social está dividido em 22.549.627 ações, sem valor nominal, no montante de R$2.274, totalmente integralizado. 10.2.

Aumento de capital: Na Assembleia Geral realizada em 19 de fevereiro de 2012, a Sociedade foi transformada em sociedade anônima e o capital social foi aumentado em R$22.149 mediante emissão de 22.148.611 novas ações. Em 31 de agosto de 2012, seu capital foi aumentado em R$24 com a emissão de 400.016 novas ações mediante captação de créditos de adiantamentos para futuro aumento de capital. 10.3. Redução de capital: Em 14 de março de 2012 foi aprovada a redução de capital de R$19.900 sem o cancelamento das ações. 10.4. Reserva legal: De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social. O saldo da reserva legal foi utilizado para compensar o prejuízo do exercício. 10.5. Destinação do resultado: Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do período nos termos da Lei das Sociedades por Ações, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi declarado e pago o montante de R$4.000. Para o resultado findo em 31 de dezembro de 2013 não haverá destinação do resultado devido ao prejuízo líquido do exercício da Sociedade.

11. Despesas Gerais e Administrativas Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 Taxas de custódia (12) (12) Publicações (43) (31) (44) (31) Cartórios (16) (19) (19) (19) Serviços prestados por terceiros (2) (2) (2) Taxas e emolumentos (26) (5) (54) (5) (87) (67) (91) (69) 12. Receitas Financeiras Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 Juros ativos (*) - 2.590 7.836 Rendimento de aplicações financeiras 12 307 131 307 12 307 2.721 8.143 (*) Referem-se à atualização do contas a receber, conforme mencionado na nota explicativa nº 6.

13. Despesas Financeiras Controladora e Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Juros e amortização do custo de captação das debêntures 4.323 2.623 Referem-se à atualização das debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº 9.

14. Imposto de Renda e Contribuição Social Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 (Prejuízo) lucro antes dos efeitos IRPJ e da CSLL (1.715) 5.449 (1.687) 5.451 Expectativa do crédito (despesa) de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% 583 (1.853) 574 (1.854) Efeitos sobre: Equivalência patrimonial 910 2.663 Efeito dos ajustes de Regime Tributário de Transição - RTT (*) 910 2.664 Efeito da tributação da controlada cuja tributação é feita com base no lucro presumido 28 (2) Outros (7) 18 (54) 18 Prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social não reconhecidos (1.486) (828) (1.486) (828) Despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado do exercício (28) (2) (28 (2 (*) Ajuste referente ao tratamento contábil como instrumento financeiro para as operações mencionadas na nota explicativa nº 6, sendo registrado o ganho como resultado financeiro. Para fins fiscais as referidas transações são classificadas como investimento e o resultado é registrado por meio de equivalência patrimonial.

15. (Prejuízo) Lucro por Ação: O (prejuízo) lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do (prejuízo) lucro básico e diluído por ação são conforme segue: 31.12.2013 31.12.2012 (Prejuízo) lucro do exercício atribuível aos acionistas da controladora (1.715) 5.449 Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do lucro básico por ação (em milhares) 22.550 19.310 (Prejuízo) lucro básico por ação (centavos por ação) (0,08) 0,28 A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou antidilutivo e, por isso, não calculou o (prejuízo) lucro por ação diluído.

16. Instrumentos Financeiros: Instrumentos financeiros por categoria: Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: Controladora 31.12.2013 31.12.2012 Valor Valor Valor Valor Classificação contábil justo contábil justo Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 38 38 324 324 PassivosDebêntures Outros Passivos 30.014 30.014 26.649 26.649 Consolidado 31.12.2013 31.12.2012 Valor Valor Valor Valor Classificação contábil justo contábil justo AtivosCaixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis 1.960 1.960 894 894 Contas a receber Valor justo por meio do resultado 29.988 29.988 29.414 29.414 31.948 31.948 30.308 30.308 Passivos: Debêntures Outros passivos financeiros ao custo amortizado 30.014 30.014 26.649 26.649 16.1. Considerações gerais: A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas. 16.2. Principais práticas contábeis: Os detalhes a respeito das principais práticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na nota explicativa nº 2 a estas demonstrações financeiras. 16.3. Objetivos da gestão do risco financeiro: A Administração monitora e administra os riscos financeiros inerentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. Entre esses riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Sociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos financeiros não derivativos e avaliando e controlando riscos de crédito e liquidez. 16.4. Exposição a riscos de taxas de juros e índices de preços: A Sociedade e sua controlada estiveram expostas a taxas de juros flutuantes, relacionadas às variações do IPCA, do INCC e do CDI. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e “hedge” na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são, na sua maioria, vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado.

A Administração

Controladora 31.12. 31.12.

2013 2012

Consolidado 31.12. 31.12.

2013 2012

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais (Prejuízo) lucro líquido do exercício (1.715) 5.449 (1.715) 5.449 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Juros e amortização dos custos de captação das debêntures 4.323 2.623 4.323 2.623 Equivalência patrimonial (2.677) (7.832) Atualização das contas a receber - (2.590) (7.836) Aumento nos ativos operacionais: Contas a receber - 2.016 571 Impostos a recuperar (9) (67) (19) (67) Partes relacionadas (750) Aumento nos passivos operacionais: Impostos, taxas e contribuições 10 1 Contas a pagar (1) 1 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (828) 173 2.024 742 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Aumento de investimentos (1) Redução de capital da controlada 1.500 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento 1.500 (1) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Aumento de capital 21 21 Redução de capital - (19.900) - (19.900) Pagamento de juros sobre as debêntures (958) (958) Dividendos pagos - (4.000) - (4.000) Captação por meio de emissão de debêntures - 24.026 - 24.026 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamento (958) 147 (958) 147 (Redução) Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (286) 319 1.066 889 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 324 5 894 5 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 38 324 1.960 894 (Redução) Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (286) 319 1.066 889 As notas explicativas financeiras. li i são parte iintegrante ddas ddemonstrações fi i

Índice Ativos: Aplicações financeiras Contas a receber

CDI INCC

Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.

2013 2012 2013 2012 38 38

324 1.960 324 - 29.988 29.414 324 31.948 29.738

Passivo: Debêntures

IPCA 30.014 26.649 30.014 26.649 30.014 26.649 30.014 26.649 16.5. Gestão de risco de mercado: Os resultados das operações da Sociedade e de sua controlada dependem de operações imobiliárias. Com o intuito de mitigar tais fatores de risco, a Sociedade e sua controlada, com o auxílio de consultorias externas, monitoram permanentemente o mercado imobiliário nas suas regiões de atuação. É possível, assim, que a Sociedade e sua controlada se antecipem a eventuais dificuldades do mercado. A Sociedade também entende que existe um risco de descasamento entre o ativo financeiro, que possui parte substancial atualizado pelo INCC, e o passivo financeiro, atualizado pelo IPCA.A Sociedade monitora o cenário econômico a fim de antecipar movimentos que possam causar perdas financeiras devido a esse descasamento. 16.6. Gestão do risco de liquidez: A Sociedade e sua controlada gerenciam o risco de liquidez mantendo reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para integralização de reservas que julgue adequadas, através do monitoramento contínuo das previsões e do fluxo de caixa real e da combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Tabelas do risco de liquidez e juros: A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante das debêntures da Sociedade e os prazos de amortização contratuais.A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Sociedade deve quitar as respectivas obrigações.

31.12.2013 Total Média ponderada Até 1 De 1 a De 2 a Controladora da taxa de jjuros - % ano 2 anos 3 anos e Consolidado Debêntures 9,85% 2.965 34.875 37.840 16.7. Risco de crédito:: O risco de d crédito édi dda Sociedade i d d e de d sua controlada pode ser atribuído principalmente aos saldos de caixa e equivalentes de caixa e de contas a receber. No balanço, as contas a receber são apresentadas líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é definida sempre que uma perda for detectada e, de acordo com experiências anteriores, isso evidencia que a possibilidade de recuperar os fluxos de caixa está prejudicada.

16.8. Valor justo dos instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros da Sociedade e de sua controlada contabilizados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 possuem valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas. Esses instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que administram os fundos de investimentos onde parte dos recursos da Sociedade são aplicados. A Sociedade e sua controlada não fazem investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade e de sua controlada baseia-se em informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necessário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas a seguir não indicam necessariamente que os valores sejam aqueles realizados no mercado atual. 16.9. Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado: Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: Os valores de mercado dos saldos mantidos em conta-corrente são consistentes com os saldos contábeis. Debêntures: A Administração da Sociedade entende que, dadas as condições de mercado e a estrutura da emissão, o saldo contábil das debêntures é semelhante ao valor justo no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Contas a receber: O valor justo das contas a receber é determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos baseado em análises dos fluxos de caixa descontados. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: O saldo de contas a receber é mensurado pelo valor justo após o reconhecimento inicial, agrupado no Nível 3 com base no grau observável do valor justo. Mensurações de valor justo de Nível 3 são obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). O ganho reconhecido no exercício foi de R$2.590 referentes às contas a receber avaliadas a valor justo por meio do resultado. O referido ganho está classificado na rubrica “Receitas financeiras” (vide nota explicativa nº 12). Reconciliação das mensurações de valor justo de Nível 3 dos ativos financeiros Valor justo pelo resultado Contas a receber Saldo inicial 29.414 Ganhos ou perdas totais: No resultado 2.590 Recebimentos (2.016) Saldo final 29.988 A tabela anterior inclui apenas ativos financeiros de Nível 3.

16.10. Análise de sensibilidade: A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, considerando um horizonte de 12 meses, conforme determinado pela Instrução CVM nº 475/08, que requer que sejam apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: • Cenário base: estimativa de taxas baseada nos níveis observados em 31 de dezembro de 2013 e o mercado futuro de taxas, além de perspectivas do cenário econômico para os próximos 12 meses. • Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. • Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. Premissas: A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do CDI, que é base para atualização de parte substancial das aplicações financeiras classificadas no caixa e equivalentes de caixa, do INCC, que é a base de atualização dos fluxos de contas a receber, e do IPCA, que é a base para atualização das debêntures. A seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Cenário Cenário Cenário Premissas base adverso remoto Deterioração da taxa do CDIAplicações financeiras 10,75% 8,06% 5,38% Deterioração da taxa do INCCContas a receber 7,00% 5,25% 3,50% Aumento da taxa do IPCADebêntures 6,00% 7,50% 9,00% Análise da Administração Consolidado Instrumento Fator de Cenário Cenário Cenário financeiro risco Risco base adverso remoto Ativo A i financeiro: fi i Aplicações financeiras Taxa de Redução da juros taxa do CDI 179 135 90 Contas a receber Índice de Redução da preços taxa do INCC 4.405 3.304 2.203 Passivo financeiro: Debêntures Índice de Aumento da preços taxa do IPCA (5.210) (6.512) (7.815) Variação 626 (3.073) (5.522) O cenário apresentado pela Sociedade está composto pelos l jjuros uros estimados i d para o período de 12 meses.

17. Transações que não Afetaram o Caixa:A Administração da Sociedade define como “caixa e equivalentes de caixa” valores mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fins.As movimentações patrimoniais que não afetaram os fluxos de caixa da SoControladora e Consolidado ciedade são como segue: 31.12.2012 Aumento do capital social mediante aporte de cotas da RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda.

22.149 Aumento do capital social mediante capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital 3 18. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 21 de março de 2014.

THIAGO LUIZ PEREIRA ROSA RIBEIRO - CT CRC 1SP 251.608/O-3 causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercí-

cio findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, o pagamento dos valores captados pela Sociedade por meio de emissão de debêntures, cuja operação está descrita na nota explicativa nº 9, depende da geração de caixa e distribuição de dividendos pela controlada RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda.. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto.

São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Walter Dalsasso Contador CRC nº 1 SP 077516/O-9

Novas regras afetam pequenos produtores de vinho ma nova lei estabeleceu o que pode ser vendido como vinho produzido por agricultor familiar ou empreendedor familiar rural, também conhecido como vinho colonial.

Sancionada pela presidente Dilma Rousseff e publicada hoje no "Diário Oficial" da União, a Lei 12.959/2014 estabelece que a bebida tipificada como "colonial" seja elaborada com no mínimo 70% de uvas colhidas no imóvel rural do próprio produtor, até o limite de 20 mil litros por ano.

A produção, que precisa seguir "características culturais, históricas e sociais da vitivinicultura", deve ser vendida diretamente ao consumidor final, no local da produção, em estabelecimento mantido por associação ou cooperativa de produtores ou em feiras de agricultura familiar.

Além disso, padronização e o envasilhamento devem ser feitos no imóvel rural do agricultor. A produção não poderá ser vendida para uma vinícola, e deve ser feita sob supervisão de responsável técnico habilitado.

O rótulo da bebida produzida segundo essas regras deverá constar a denominação de "vinho produzido por agricultor familiar ou empreendedor familiar rural", "vinho colonial" ou "produto colonial".

O selo precisa ter o nome do agricultor ou empreendedor familiar rural e o endereço de onde foi produzido, entre outras especificações. A lei também trata de procedimentos de registro desses vinhos e seus produtores.

O trecho vetado previa a comercialização do vinho colonial "por meio de emissão de nota do talão de produtor rural". (Folhapress)

U

Financiamento para a agricultura avança 45% s financiamentos concedidos para a agricultura empresarial no âmbito do Plano Safra 2013/14 aumentaram 45% entre julho de 2013 e fevereiro deste ano, atingindo R$ 107,2 bilhões, informou o Ministério da Agricultura. Do total, R$ 77,72 bilhões foram destinados às modalidades de custeio e comercialização e R$ 29,47 bilhões para investimento.

O governo contemplou a agricultura empresarial com recursos para financiamentos de R$ 136 bilhões na safra 13/14, um montante recorde.

"Os resultados dos primeiros oito meses de safra 2013/14 demonstram que o governo acertou em ampliar a oferta de crédito para o setor, especialmente para investimento", disse em nota ministro da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, Neri Geller.

Entre as operações de custeio, o Programa de Apoio ao Médio Produtor Rural (Pronamp) teve R$ 6,93 bilhões liberados dos R$ 8,05 bilhões disponíveis.

Pelo Fundo de Defesa da Economia Cafeeira (Funcafé), dos R$ 3,18 bilhões programados, as contratações somaram R$ 2,03 bilhões.

Já nas modalidades de investimento, os produtores financiaram R$ 9,37 bilhões pelo Programa de Sustentação de Investimento Rural (PSIBK), que financia a aquisição de máquinas e equipamentos, resultando em uma alta de 33,2% sobre o volume de recursos contratado na safra anterior.

Segundo Neri Geller, o resultado já ultrapassou em 56% os R$ 6 bilhões previstos para essas operações.

Reuters

O

ECONOMIA - 39

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A. CNPJ/MF 14.404.279/0001-83 (Anteriormente Denominada RB Capital Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A.)

As chuvas esperadas para abril é que podem ajudar Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) trabalha com a expectativa de recuperação do nível dos reservatórios das regiões Sudeste e Centro-Oeste, consideradas a "caixa d'água" do sistema elétrico, ao longo de abril, mas o sinal de alerta amarelo deverá seguir ligado, ainda alimentando o temor do mercado sobre um possível racionamento de energia este ano. As usinas devem registrar ao final do mês que vem um nível de armazenamento de 40,7%, pouco acima do nível atual de 36,02%.

A melhora nas chuvas é a principal explicação para a recuperação do nível dos reservatórios. Para abril, a previsão é que as afluências fiquem em 83% da média histórica no Sudeste/Centro - Oeste. Para efeito de comparação, a afluência em março foi de 64% nessas regiões. As chuvas no Sul e no Norte continuarão em níveis elevados, em torno de 120% e 98% da média histórica, respectivamente, no próximo mês.

O nível dos reservatórios ao final de abril é um dado importante porque o período de chuvas no Brasil se encerra mês que vem. De fato, as projeções devem alimentar o temor do mercado sobre um possível racionamento de energia em 2014.

Isso porque o nível de 40,7% é inferior ao patamar de 43% que o diretor-geral do ONS, Hermes Chipp, disse ser necessário para garantir o fornecimento sem riscos até 2015.

O tema foi amplamente discutido por analistas de mercado em relatórios no começo desta semana.

Mas há quem tenha uma visão menos pessimista da situação. Embora admita que a situação atual requeira cuidados, o diretor-presidente da CPFL Energia, Wilson Ferreira Junior, afirmou que o período seco, que se estende de maio a outubro, pode "surpreender".

Ao analisar os últimos dez anos, o executivo observou que as afluências em todo o País ficaram, na média, em 105% da média histórica durante o período. Ou seja, a época de estiagem tem sido regularmente mais chuvosa do que os dados históricos sugerem.

Se esse comportamento se repetir no período seco deste ano, as simulações elaboradas pela companhia mostram que o nível de armazenamento de todo o sistema iniciará novembro em 40,5%, minimizando os riscos de um eventual racionamento.

Para alcançar esse nível, os cálculos da CPFL Energia consideram o despacho térmico a pleno vapor- para a primeira semana de abril, a geração das térmicas deve somar 16,9 mil MW médios, já excluindo da usina Angra 1, parada a partir de hoje para reabastecimento do combustível nuclear.

Além da melhora da hidrologia, o executivo afirmou que o sistema apresenta também melhores condições de afluência. Os dados sobre a água disponível no solo e sobre a capacidade hídrica dos solos mostram que os terrenos já estão mais "molhados". Essa condição é fundamental para que as chuvas se transformem em afluência, permitindo a recuperação do nível dos reservatórios das hidrelétricas.

Ferreira Junior ainda comentou que a chegada do Outono, caracterizado por temperaturas mais amenas, deve desacelerar naturalmente o consumo de energia, reduzindo a pressão sobre o sistema.

(Estadão Conteúdo)

Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas na forma da legislação societária, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

ATIVOS Circulantes Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Contas a receber Total dos ativos circulantes Não Circulantes Contas a receber Total dos ativos não circulantes

Nota explicativa 31.12.2013 31.12.2012 p 3 4

4

2.149 100 1.035 3.284

333 90 2.325 2.748

29.847 29.847

38.988 38.988

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulantes Contas a pagar Debêntures Total dos passivos circulantes

Nota p explicativa 31.12.2013 31.12.2012

Total dos Ativos

33.131

41.736

2.414 2.414

2 2

5 6

1.452 28.068 29.520

36.788 36.788

7.1

3.139 (1.942) 1.197

3.109 1.837 4.946

6

Não Circulantes Partes relacionadas Debêntures Total dos passivos não circulantes Patrimônio Líquido Capital social Reserva de lucros Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido

O

Total dos Passivos e Patrimônio Líquido

33.131

41.736

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota explicativa p Saldos em 31 de Dezembro de 2011 (Não Auditados) Aumento de capital Redução de capital Lucro do exercício Destinação do resultado do exercício: Reserva legal Dividendos pagos Retenção de lucros Saldos em 31 de Dezembro de 2012 Aumento de capital Prejuízo do exercício Destinação do resultado do exercício: Absorção do prejuízo do exercício Saldos em 31 de Dezembro de 2013

7.2 7.3 7.4

7.2

31.12.2013 31.12.2012 (Prejuízo) Lucro Líquido do Exercício (3.779) 8.677 Outros resultados abrangentes Resultado Abrangente Total do Exercício (3.779) 8.677 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Legal g -

Reservas de lucros Retenção ç de lucros -

(Prejuízos) acumulados j 8.677

Patrimônio líquido q 1 31.049 (27.941) 8.677

3.109 30 -

434 434 -

1.403 1.403 -

(434) (6.840) ((1.403)) (3.779)

(6.840) 4.946 30 (3.779)

(1.403) -

1.837 (1.942)

1.197

A IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Alterações à IAS 32 - Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de renda relacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimoniais e aos custos das transações patrimoniais deve ser contabilizado de acordo com a IAS 12 Impostos sobre o Lucro. • Modificações à IFRS 7 - Divulgação - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros - aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros.A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre os valores reportados. O CPC ainda não havia editado determinados pronunciamentos que estavam ou estariam em vigor em ou após 31 de dezembro de 2013.

Entretanto, em decorrência do compromisso de o CPC manter atualizado o conjunto de normas emitidas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB sejam aprovados para sua aplicação obrigatória. 2.13. Adoção antecipada da Medida Provisória nº 627/13: A Medida Provisória nº 627 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397, ambas de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário de 2014. Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária estabelecida pela Lei n° 11.941, de 2009, uma vez que ocorreram pagamentos de dividendos até a data da publicação da referida Medida, a Administração da Sociedade pretende optar pela adoção antecipada da MP, tão logo sejam disponibilizados e normatizados os procedimentos para essa adoção após a conversão da MP em Lei. Assim, também, estará garantida a utilização do patrimônio líquido mensurado de acordo com as disposições da Lei n° 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto em lei dos efeitos fiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio.

3. Caixa e Equivalentes de Caixa: São representados por: 31.12.2013 31.12.2012 Bancos 10 1 Aplicações financeiras compromissadas (a) 332 Letra de crédito do agronegócio (b) 2.139 2.149 333 (a) AplicaçõesfinanceirasemCertificadosdeDepósitoBancário-CDBedebêntures lastreadasemoperaçõescompromissadasbancáriascomconversibilidadeimediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor.As referidas aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.(b)Aplicações financeiras em Letra de Crédito do agronegócio (LCA) com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. As referidas aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 89% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. 4. Contas a Receber: As contas a receber da Sociedade originam-se de recursos aportados em empresas controladas pela Rossi Residencial S.A. (“Rossi”) com o objetivo de garantir a participação na receita líquida de empreendimentos imobiliários que estão sendo incorporados e comercializados pela Rossi. O saldo de contas a receber de recebíveis imobiliários é calculado com base em estimativas de fluxos de caixa futuro decorrentes de unidades imobiliárias vendidas e de unidades imobiliárias a serem comercializadas e no percentual de participação da Sociedade nas receitas líquidas dos empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir: Percentual da receita líquida do empreendimento SPE 31.12.2013 31.12.2012 Furano Empreendimentos Imobiliários Ltda.

20,44% 20,44% Amoneti Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 20,05% Ibero Empreendimentos Imobiliários Ltda.

15,15% 15,02% a) Em 13 de dezembro de 2013, a Sociedade firmou contrato de compromisso de compra e venda de quotas da SPE Amoneti Empreendimentos Imobiliários Ltda. com a sócia Rossi Residencial S.A. pelo valor de R$12.378.A transferência das quotas e o recebimento do referido montante ocorreu no dia 23 de dezembro de 2013. O ganho gerado nessa operação foi de R$1.208 e está classificado na rubrica “Ganho na venda de investimentos”.

31.12.2013 31.12.2012 Contas a receber 30.882 41.313 Circulante 1.035 2.325 Não circulante 29.847 38.988 Os valores a receber estão registrados a valor presente, descontado à taxa de 8,66% ao ano mais a variação do Índice de Preços ao ConsumidorAmplo - IPCA sobre o fluxo de recebíveis composto pela carteira de recebíveis do empreendimento e estoque (unidades não vendidas), os quais são atualizados pelo Índice Nacional do Custo de Construção - INCC, líquidos dos efeitos tributários de 6,73% incidentes sobre o referido resultado. A composição do saldo de contas a receber, por ano de vencimento, está demonstrada a seguir: Ano R$ 2014 1.035 2015 17.506 2016 6.640 2017 5.701 30.882 5. Partes Relacionadas 31.12.2013 Passivo não circulante: Ibero Empreendimentos Imobiliários Ltda.

1.452 Em 24 de julho de 2013, a Sociedade firmou contrato de mútuo por meio de conta-corrente sem a incidência de juros remuneratórios e correção monetária, com a SPE Ibero Empreendimentos Imobiliários Ltda..

6. Debêntures 31.12.2013 31.12.2012 Debêntures 30.482 36.788 Circulante 2.414 Não circulante 28.068 36.788 Em 8 de agosto de 2012, a Sociedade emitiu debêntures, tendo sido subscritas 35.225 no valor de R$35.592 em 29 de agosto de 2012. Essas debêntures são remuneradas pelo IPCA acrescido de uma taxa de 8,66% ao ano.O vencimento final destas está previsto para 25 de maio de 2017. O principal será amortizado em 24 parcelas mensais não uniformes, sendo o primeiro pagamento em 25 de junho de 2015. O custo da emissão das debêntures foi de R$675. Os custos de emissão das debêntures foram deduzidos das obrigações por debêntures conforme o CPC 8 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. As debêntures são de emissão particular e não foram registradas na CVM. Tais debêntures não são negociadas no mercado secundário.A movimentação das debêntures para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue: R$ Captações pela emissão de debêntures 35.592 Custos de captação (675) Amortização dos custos de captação das debêntures 57 Encargos financeiros 1.814 Saldo em 31 de dezembro de 2012 36.788 Pagamento de principal (*) (9.961) Pagamento de juros (1.987) Amortização dos custos de captação das debêntures 140 Encargos financeiros 5.502 Saldo em 31 de dezembro de 2013 30.482 (*) Em 13 de dezembro de 2013, a Sociedade firmou contrato de compromisso de compra e venda de quotas da SPE Amoneti Empreendimentos Imobiliários Ltda. com a sócia Rossi Residencial S.A., conforme mencionado na nota explicativa nº 4. O propósito da referida SPE era o desenvolvimento de projeto imobiliário, entretanto o projeto foi cancelado por decisão estratégica. O resultado advindo da venda serviu para o resgate antecipado de 8.751 debêntures, totalizando R$9.961, que tinham como lastro os recebíveis oriundos do futuro empreendimento imobiliário.

A DIRETORIA Aos Administradores da Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A. - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessá-

Nota explicativa 31.12.2013 31.12.2012 (Despesas) Receitas Operacionais Despesas gerais e administrativas 8 (102) (49) Ganho na venda de investimentos 4 a.

1.208 Lucro (Prejuízo) Operacional antes do Resultado Financeiro 1.106 (49) Resultado Financeiro Receitas financeiras 9 757 10.597 Despesas financeiras 10 (5.642) (1.871) (4.885) 8.726 (Prejuízo) Lucro do Exercício (3.779) 8.677 (Prejuízo) Lucro Básico e Diluído por Ação - R$ 13 (0,12) 0,42 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

social Capital p 1 31.049 (27.941) -

(434) 3.139 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Informações Gerais: A Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A. (anteriormente denominada RB Capital Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A.) (“Sociedade”), foi constituída em 12 de setembro de 2011, com sede na cidade de São Paulo - SP e tem como objeto social: a) Compra e venda de bens imóveis voltados para as áreas residencial (loteados e incorporados) e comercial (“build-to-suit”, “sale and leaseback” e arrendamento). b) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc. em outras sociedades simples e empresárias, fundos de investimento e empreendimentos voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento) e comercial (“build-to-suit”,“sale and leaseback” e arrendamento). c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados às áreas residencial (incorporação e loteamento) e comercial (“build-to-suit”, “sale and leaseback” e arrendamento). d) Intermediação na compra,venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob contrato;prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros; avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária de gerência operacional e administrativa. Sua controladora é a RB Capital Realty S.A.. Durante os exercícios de 2012 e de 2013, as seguintes transações societárias foram efetuadas pela Sociedade: a) Em 1º de maio de 2012, a sua controladora RB Capital Realty S.A. aportou 5.618.625 cotas da SPE Furano Empreendimentos Imobiliários Ltda.pelo valor de R$12.546 e 7.905.604 cotas da SPEAmoneti Empreendimentos Imobiliários Ltda.pelo valor de R$8.499,de forma que a Sociedade passou a participar em 20,44% sobre as receitas do empreendimento da SPE Furano e 20,05% sobre as receitas do empreendimento da SPE Amoneti. b) Em 1º de maio 2012, a Sociedade aportou R$10.000 na SPE Ibero Empreendimentos Imobiliários Ltda. em contrapartida de uma participação de 15,02% sobre as receitas do empreendimento. c) Em 8 de agosto de 2012, foi aprovada a 1ª emissão de debêntures na quantidade de 36.000 debêntures com um volume total de R$36.000. Em 29 de agosto de 2012 a distribuição pública foi encerrada com a subscrição de valor parcial da emissão sendo de 35.225 debêntures com um volume total de R$35.592. d) Em 13 de dezembro de 2013, a Sociedade firmou contrato de compromisso de compra e venda de quotas da SPE Amoneti Empreendimentos Imobiliários Ltda com a sócia Rossi Residencial S.A. pelo valor de R$12.378, conforme mencionado na nota explicativa nº 4 (a).

2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras. 2.2. Bases de apresentação: Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes,considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir.

O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Ativos financeiros: Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial. Os saldos são representados por contas a receber. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa: Incluem os montantes de conta-corrente bancária e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente em debêntures compromissadas.As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não superando o valor de mercado. 2.5. Passivos financeiros e instrumentos de capital outorgados pela Sociedade: 2.5.1. Classificação como instrumento de dívida ou de capital: Os instrumentos de dívida e de capital são classificados, pela Sociedade, como passivos financeiros ou de capital de acordo com a natureza do contrato. 2.5.2. Instrumentos de capital: Instrumento de capital representa qualquer contrato que evidencie participação residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos. Os instrumentos de capital da Sociedade são registrados nos resultados obtidos, líquidos dos custos diretos de emissão. 2.5.3. Passivos financeiros: Os passivos financeiros,incluindo as debêntures,são mensurados pelo custo amortizado usando o método de juros efetivos. O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do período correspondente. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários e pontos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. 2.6. Outros ativos (circulantes e não circulantes): Demonstrados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidos até a data de encerramento dos exercícios.

2.7. Outros passivos (circulantes e não circulantes): Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data de encerramento dos exercícios. 2.8. Reconhecimento de receita: A receita de juros decorrente das contas a receber é registrada em tempo hábil em relação ao principal pendente e pela taxa de juros efetiva aplicável, que é aquela que desconta os recebimentos estimados de caixa futuros pela vida esperada do ativo financeiro ao valor contábil líquido do ativo. 2.9. Imposto de renda e contribuição social: Os impostos correntes são baseados no lucro tributável do período. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado porque inclui e exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens que não são tributáveis ou dedutíveis. O passivo referente ao imposto corrente da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços, ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. 2.10. (Prejuízo) lucro por ação: O (prejuízo) lucro básico por ação deve ser calculado dividindo o (prejuízo) lucro do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício.

2.11. Normas e interpretações novas e revisadas em 2013 Pronunciamento Descrição Modificações à IFRS 7 Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 Negócios conjuntos IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades IFRS 13 Mensuração do Valor Justo IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão é que não houve impacto decorrente da adoção destas novas normas.2.12. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração: Encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Essa nova norma utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros.

A Administração

rios para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos

A composição da parcela do não circulante, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir: Ano R$ 2015 20.568 2016 7.498 2017 2 28.068 b dde 2013, 7. Patrimônio Líquido: 7.1. Capital social: Em 31 de dezembro o capital social está dividido em 31.527.247 ações (31.046.136 ações em 31 de dezembro de 2012), sem valor nominal, no montante de R$ 3.139 (R$3.109 em 31 de dezembro de 2012), totalmente integralizado. 7.2. Aumento de capital: No Instrumento de Alteração do Contrato Social realizado em 1º de maio de 2012, a Sociedade teve seu capital social aumentado em R$31.045 mediante emissão de 31.045.136 novas cotas e foi transformada em sociedade anônima. Na Assembleia Geral realizada em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado o aumento de capital em R$4, através de capitalização de créditos de adiantamento para futuro aumento de capital. Na Assembleia Geral realizada dia 30 de dezembro de 2013 foi aprovado a integralização do aumento de capital no valor de R$30 com a emissão de 456.908 novas ações pelo valor patrimonial. 7.3. Redução de capital: Na Assembleia Geral realizada em 3 de agosto de 2012, o capital foi reduzido em R$27.941 sem cancelamento de ações. 7.4. Reserva legal: De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2013, a reserva legal foi utilizada para compensar o prejuízo do exercício. 7.5. Destinação do resultado: Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício nos termos da Lei das Sociedades porAções, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foi declarado e pago dividendos no montante de R$6.840. Em 31 de dezembro de 2013, não haverá destinação do resultado devido ao prejuízo líquido do exercício apurado pela Sociedade.

8. Despesas Gerais e Administrativas 31.12.2013 31.12.2012 Auditoria (7) (3) Taxas e emolumentos (30) (15) Cartório (14) (1) Anuncio e publicações (40) (30) Outras despesas (11) (102) (49) 9. Receitas Financeiras 31.12.2013 31.12.2012 Rendimento de aplicações financeiras 11 329 Operações Rossi (*) 746 10.268 757 10.597 (*) Referem-se à atualização das contas a receber de recebíveis imobiliários, conforme mencionado na nota explicativa nº 4.

10. Despesas Financeiras 31.12.2013 31.12.2012 Juros das debêntures (3.311) (1.047) Amortização do custo de captação das debêntures (140) (57) Atualização monetária das debêntures (2.191) (767) (5.642) (1.871) 11. Imposto de Renda e Contribuição Social 31.12.2013 31.12.2012 (Prejuízo) lucro antes dos efeitos do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (3.779) 8.677 Expectativa da despesa de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% 1.285 (2.950) Diferença permanente (*) (704) 3.701 Prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social não reconhecidos 581 751 (*)Ajuste referente ao tratamento contábil como instrumento financeiro para as operações mencionadas na nota explicativa nº 4, sendo registrado o ganho como resultado financeiro. Para fins fiscais, as referidas transações são classificadas como investimento e o resultado é registrado por meio de equivalência patrimonial.

12. (Prejuízo) Lucro por Ação: O (prejuízo) lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do (prejuízo) lucro básico e diluído por ação são conforme segue: 31.12.2013 31.12.2012 (Prejuízo) lucro do exercício atribuível aos acionistas da controladora (3.779) 8.677 Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do lucro básico por ação (em milhares) 30.986 20.754 (Prejuízo) lucro básico por ação (centavos por ação) (0,12) 0,42 A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou antidilutivo e, por isso, não calculou o (prejuízo) lucro por ação diluído.

13. Transações que não Afetam o Caixa: No exercício findo em 31 de dezembro de 2012,as transações que não envolveram caixa são demonstradas conforme segue: 31.12.2012 Aumento do capital social mediante captação de Adiantamento para futuro aumento de capital 4 Aumento do capital mediante aporte do contas a receber das SPEs Furano e Amoneti 21.045 21.049 14. Instrumentos Financeiros: Instrumentos financeiros por categoria: Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: 31.12.2013 31.12.2012 Valor Valor Valor Valor Classificação contábil justo contábil justo Ativos: Caixa e equivalentes Empréstimos de caixa e recebíveis 2.149 2.149 333 333 Contas a Valor justo receber por meio do resultado 30.882 30.882 41.313 41.313 33.031 33.031 41.646 41.646 Passivos: Contas a Outros passivos ao pagar custo amortizado 2 2 Debêntures Outros passivos ao custo amortizado 30.482 30.482 36.788 36.788 30.482 30.482 36.790 36.790 14.1. Valor justo dos instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros da Sociedade contabilizados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 possuem valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas. Esses instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez,rentabilidade e segurança.

A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que administram os fundos de investimento em que parte dos recursos da Sociedade é aplicada.A Sociedade não faz investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade baseia-se em informações disponíveis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necessário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados.

Finalmente,as estimativas a seguir não indicam necessariamente que os valores sejam aqueles realizados no mercado atual. 14.2. Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado: Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras: Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, em face de sua liquidez imediata e do risco insignificante de mudança do valor, têm valores justos que

31.12.2013 31.12.2012 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais (Prejuízo) lucro do exercício (3.779) 8.677 Ajustes para reconciliar o (prejuízo) lucro do exercício com o caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais: Juros e amortização do custo de captação de debêntures 5.642 1.871 Atualização do contas a receber (746) (10.268) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber 11.177 (10.000) Impostos a recuperar (10) (90) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Contas a pagar (2) 2 Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 12.282 (9.808) Pagamento dos juros das debêntures (1.987) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 10.295 (9.808) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Aumento de capital 30 10.000 Redução de capital (27.941) Pagamento do principal das debêntures (9.961) Dividendos pagos (6.840) Partes relacionadas 1.452 Captação por meio de emissão de debêntures 35.592 Custos de captação das debêntures (675) Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamento (8.479) 10.136 Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 1.816 328 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 333 5 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 2.149 333 Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 1.816 328 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

se aproximam dos saldos contábeis. Contas a receber: O valor justo das contas a receber é determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos baseado em análises dos fluxos de caixa descontados. O valor justo é estimado em R$30.882, líquido dos efeitos tributários incidentes sobre o referido resultado. Debêntures: A Administração da Sociedade entende que, dadas as condições de mercado e a estrutura da emissão, o saldo contábil das debêntures é semelhante ao valor justo no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: O saldo de contas a receber é mensurado pelo valor justo após o reconhecimento inicial, agrupado no Nível 3 com base no grau observável do valor justo. Mensurações de valor justo de Nível 3 são obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). O ganho reconhecido no exercício foi de R$746 referentes às contas a receber avaliadas a valor justo por meio do resultado. O referido ganho está classificado na rubrica “Receitas financeiras” (vide nota explicativa nº 9). Reconciliação das mensurações de valor justo de Nível 3 dos ativos financeiros Valor jjusto p pelo resultado Outros (contas a receber) Saldo inicial 41.313 Ganhos ou perdas totais: No resultado 746 Recebimentos (11.177) Saldo final 30.882 A tabela anterior inclui apenas ativos financeiros de Nível 3.

14.3. Considerações gerais: A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros,todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu efetivo resgate. 14.4. Principais práticas contábeis: Os detalhes a respeito das principais práticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos,passivos e instrumentos financeiros,estão apresentados na nota explicativa nº 2 a estas demonstrações financeiras. 14.5. Gestão de risco de moeda estrangeira: A Sociedade não está exposta a risco de variações de moeda estrangeira.A estratégia financeira da Sociedade baseiase em instrumentos financeiros denominados em reais. 14.6. Exposição a riscos de taxas de juros e índices de preços: A Sociedade esteve exposta a índices de preços, principalmente relacionadas às variações do INCC, IPCA e do CDI. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e “hedge” na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são, na sua maioria, vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Índice 31.12.2013 31.12.2012 Ativos: Aplicações financeiras CDI 2.139 332 Contas a receber INCC 30.882 41.313 33.021 41.645 Passivo: Debêntures IPCA 30.482 36.788 14.7. Gestão de risco de mercado: Os resultados das operações da Sociedade dependem de operações imobiliárias. Com o intuito de mitigar tais fatores de risco, a Sociedade e suas controladas, com o auxílio de consultorias externas,monitoram permanentemente o mercado imobiliário nas suas regiões de atuação.É possível,assim,que a Sociedade e suas controladas se antecipem a eventuais dificuldades do mercado.A Sociedade também entende que existe um risco de descasamento entre o ativo financeiro,que possui parte substancial atualizado pelo INCC,e o passivo financeiro,atualizado pelo IPCA.A Sociedade monitora o cenário econômico a fim de antecipar movimentos que possam causar perdas financeiras devido a esse descasamento. 14.8. Gestão do risco de liquidez: Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo financeiro. A abordagem da Sociedade na administração desse risco é a de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade. A seguir estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo o pagamento de juros estimados: 31.12.2013 Média ponderada Até 1 De 2 meses De 1 a de taxa de jjuros mês a 1 ano 5 anos Total Debêntures 8,66% 217 2.466 37.803 40.486 14.9. Risco de crédito: O risco de crédito da Sociedade pode ser atribuído principalmente aos saldos de caixa e equivalentes de caixa e de contas a receber. O risco de crédito devido ao fluxo de recebíveis é mitigado pela estrutura do próprio contrato.No balanço,as contas a receber são apresentadas líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras contas a receber é definida sempre que uma perda for detectada e, de acordo com experiências anteriores, isso evidencia que a possibilidade de recuperar os fluxos de caixa está prejudicada.

14.10. Risco de concentração: A Sociedade mantém contas-correntes bancárias em instituições financeiras aprovadas pelaAdministração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos. 14.11. Análise de sensibilidade: A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, para um horizonte de 12 meses, conforme determinado pela Instrução CVM nº 475/08, que requer que sejam apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: • Cenário-base: estimativa de taxas baseada nos níveis observados em 31 de dezembro de 2013 e o mercado futuro de taxas, além de perspectivas do cenário econômico para os próximos 12 meses. • Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. • Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do cenário base. Premissas: A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do INCC, que é base para atualização dos recebíveis. A Sociedade entende que também está exposta ao risco de variação do CDI, que é base para atualização de parte substancial das aplicações financeiras classificadas no caixa e equivalentes de caixa, e do IPCA, que é a base para atualização das debêntures. Nesse sentido, a seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Cenário Cenário Cenário Premissas base adverso remoto Deterioração da taxa do CDIAplicações financeiras 10,75% 8,06% 5,38% Deterioração da taxa do INCCContas a receber 7,00% 5,25% 3,50% Aumento da taxa do IPCADebêntures 6,00% 7,50% 9,00% Análise da Administração Instrumento Fator de Cenário Cenário Cenário financeiro risco Risco base adverso remoto Ativo financeiro: Aplicações Taxa de Redução financeiras juros da taxa do CDI 203 153 102 Contas a Índice de Redução receber preços da taxa do INCC 7.787 5.840 3.898 Passivo financeiro: Índice de Aumento Debêntures preços da taxa do IPCA (4.826) (6.032) (7.239) Está composto pelos juros estimados para o período de 12 meses.

15. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 21 de março de 2014.

THIAGO LUIZ PEREIRA ROSA RIBEIRO - CT CRC 1SP 251.608/O-3 riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras ante-

riormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Walter Dalsasso Contador CRC nº 1 SP 077516/O-9

40 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. CNPJ/MF 14.406.699/0001-07 (Anteriormente denominada RB Capital Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A.) Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas na forma da legislação societária, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

A Administração

ATIVOS Circulantes Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Contas a receber Despesas antecipadas Total dos ativos circulantes Não Circulantes Contas a receber Total dos ativos não circulantes

Total dos Ativos

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota (PASSIVO A DESCOBERTO) explicativa 31.12.2013 31.12.2012 Circulantes 2 4 3 695 7 Impostos, taxas e contribuições 6 19.962 1 - Debêntures 7.4 463 5 20.095 - Dividendos propostos 19.964 467 4 74 Total dos passivos circulantes 20.791 81 Não Circulantes Imposto de renda e contribuição social diferidos 10 967 967 5 18.320 967 967 18.320 Total dos passivos não circulantes Patrimônio Líquido Capital social 7.1 1 15.481 Reserva de lucros 1.486 Prejuízos acumulados (141) Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) (140) 16.967 Total dos Passivos e Patrimônio Líquido (Passivo a Descoberto) 20.791 18.401 20.791 18.401 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota p explicativa 31.12.2013 31.12.2012

Reservas de lucros Nota explicativa Capital p social Legal g Retenção ç de lucros Saldos em 31 de Dezembro de 2011 (Não Auditados) 1 Aumento de capital 7.1 15.480 Lucro do exercício Destinação do resultado do exercício: Reserva legal 7.3 97 Dividendos propostos Retenção de lucros 1.389 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 15.481 97 1.389 Redução de capital 7.2 (15.480) Prejuízo do exercício Destinação do resultado do exercício: Dividendos pagos 7.4 (1.389) (97 Absorção do prejuízo do exercício 7.3 (97) Saldos em 31 de Dezembro de 2013 1 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. Informações Gerais: A RB Capital Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A., que teve sua razão social alterada para Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Sociedade”), conforme aprovação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de novembro de 2012, foi constituída em 12 de setembro de 2011, com sede na cidade de São Paulo - SP e tem como objeto social: a) Aquisição para exploração comercial de imóveis, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade dos bens imóveis, para posterior alienação, locação, cessão de direitos, “built-to-suit”, “sale and leaseback” ou arrendamento imobiliário, inclusive bens e direitos a eles relacionados. b) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários (incorporação e loteamento). c) Participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos imobiliários de maneira geral (“holding”). d) Administração de bens próprios ou de terceiros. Sua controladora é a RB Capital Realty S.A.. Durante o exercício de 2012, as seguintes transações societárias foram efetuadas pela Sociedade: a) Em 2 de agosto de 2012 a Sociedade aportou R$15.400 na SPE Santa Avelina em contrapartida de uma participação de 18,57%. Tal Sociedade possui participações nas receitas líquidas dos empreendimentos: Vila Toscana I, II, III e IV e República do Líbano I e II. b) Em 19 de dezembro de 2012, foi aprovada a 1ª emissão de debêntures na quantidade de 18.320 debêntures com um volume total de R$18.320. Conforme mencionado na nota explicativa nº 14, as referidas debêntures foram subscritas em 8 de janeiro de 2013.

2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras da Sociedade compreendem: • As demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras da Sociedade são apresentadas em reais (R$), que é a sua moeda funcional e de apresentação no Brasil. 2.2. Bases de apresentação: Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

2.3. Ativos financeiros: Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial. Os saldos são representados por contas a receber.

2.4. Caixa e equivalentes de caixa: Incluem os montantes em conta-corrente bancária e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente em debêntures compromissadas. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não superando o valor de mercado. 2.5. Outros passivos (circulantes e não circulantes): Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis. 2.6. Reconhecimento de receita: A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber. 2.7. Imposto de renda e contribuição social: Os impostos correntes são calculados com base no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado porque inclui e exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens que não são tributáveis ou dedutíveis. O passivo referente aos impostos correntes da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços, ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. 2.8. Lucro por ação: O lucro básico por ação deve ser calculado dividindo o lucro do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício, incluindo as emissões de direitos e bônus de subscrição.

2.9. Normas e interpretações novas e revisadas em 2013 Descrição Pronunciamento Modificações à IFRS 7 Divulgações - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 Negócios conjuntos IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades IFRS 13 Mensuração do Valor Justo IAS 19 (revisada em 2011) Benefícios a Empregados A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão é que não houve impacto decorrente da adoção destas novas normas. 2.10. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas: • IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração: Encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Essa nova norma utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A IFRS 9 exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2015. • Alterações à IAS 32 - Instrumentos Financeiros - Apresentação - esclarecem que o imposto de renda relacionado às distribuições dos titulares de instrumentos patrimoniais e aos custos das transações patrimoniais deve ser contabilizado de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre o Lucro. • Modificações à IFRS 7 - Divulgação - Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros - aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão preliminar é que não são esperados efeitos significativos sobre os valores reportados. O CPC ainda não havia editado determinados pronunciamentos que estavam ou estariam em vigor em ou após 31 de dezembro de 2013. Entretanto, em decorrência do compromisso de o CPC manter atualizado o conjunto de normas emitidas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e/ou alterações emitidos pelo IASB sejam aprovados para sua aplicação obrigatória.

2.11. Adoção antecipada da Medida Provisória nº 627/13: A Medida Provisória nº 627 e a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.397, ambas de 2013, trouxeram mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Os dispositivos da referida Medida entrarão em vigor obrigatoriamente a partir do ano-calendário de 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário de 2014. Com o objetivo de garantir a neutralidade tributária estabelecida pela Lei nº 11.941, de 2009, uma vez que ocorreram pagamentos de dividendos até a data da publicação da referida Medida, a Administração da Sociedade pretende optar pela adoção antecipada da MP, tão logo sejam disponibilizados e normatizados os procedimentos para essa adoção após a conversão da MP em Lei. Assim, também, estará garantida a utilização do patrimônio líquido mensurado de acordo com as disposições da Lei nº 6.404, de 1976, para fins do cálculo do limite previsto em lei dos efeitos fiscais relacionados aos juros sobre o capital próprio.

3. Caixa e Equivalentes de Caixa: O saldo da conta “Caixa e equivalentes de caixa” inclui caixa e bancos. No fim do exercício, as disponibilidades, conforme registrado na demonstração dos fluxos de caixa, podem ser conciliadas com os respectivos itens do balanço patrimonial, como demonstrado a seguir: 31.12.2013 31.12.2012 Bancos 3 7 Aplicações financeiras compromissadas 692 695 7 Aplicações financeiras em debêntures lastreadas em operações compromissadas bancárias com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. As referidas aplicações financeiras A DIRETORIA Aos Acionistas e Administradores da Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. - São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos

(Prejuízos) Lucros acumulados 1.949

Patrimônio líquido (Passivo a Descoberto)) 1 15.480 1.949

Nota explicativa 31.12.2013 31.12.2012 Despesas Operacionais Despesas gerais e administrativas Prejuízo Operacional antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras

8

9 9

(104)

(4)

(104)

(4)

1.786 (1.920) (134)

2.920 2.920

(Prejuízo) Lucro Operacional antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social (238) 2.916 Imposto de Renda e Contribuição Social 10 (967) (Prejuízo) Lucro Líquido do Exercício (238) 1.949 (Prejuízo) Lucro Básico e Diluído por Ação - R$ 11 (0,02) 1,48 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

31.12.2013 31.12.2012 (Prejuízo) Lucro Líquido do Exercício (238) 1.949 Outros resultados abrangentes ( ) Resultado Abrangente Total do Exercício (238) 1.949 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(463) 31.12.2013 31.12.2012 - Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais 16.967 (Prejuízo) lucro líquido do exercício (238) 1.949 (15.480) Ajustes para reconciliar o lucro líquido do (238) exercício com o caixa líquido aplicado nas atividades operacionais: (1.389) Atualização das contas a receber (1.775) (2.920) 97 Juros e amortização do custo de (141) (140) captação das debêntures 1.920 Imposto de renda e contribuição social diferidos 967 Aumento nos ativos operacionais: Contas a receber (15.400) possuem remuneração próxima a 80% do Certificado de Depósito Inter- Despesas antecipadas (74) bancário - CDI. Impostos a recuperar (1) 4. Despesas Antecipadas: As despesas antecipadas referem-se ao custo Aumento nos passivos operacionais: de captação para a emissão de 18.320 debêntures emitidas em 19 de de- Impostos, taxas e contribuições (2 (2) 4 zembro de 2012. Conforme mencionado na nota explicativa nº 6, as referi- Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (96) (15.474) das debêntures foram subscritas em 8 de janeiro de 2013.

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento 31.12.2012 Aumento de capital 15.476 Advogados 52 Redução de capital (15.480) Agentes fiduciários 11 Dividendos pagos (1.852) Taxas e emolumentos 11 Captação por meio de emissão de debêntures 18.320 74 Custos de captação das debêntures (204 (204) 5. Contas a Receber Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 784 15.476 31.12.2013 31.12.2012 Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 688 2 Contas a receber - Rossi Residencial S.A. 20.095 18.320 Saldo de caixa e equivalentes de Circulante 20.095 caixa no início do exercício 7 5 Não Circulante 18.320 Saldo de caixa e equivalentes de Em 2 de agosto de 2012, a Sociedade aportou o montante de R$15.400, caixa no fim do exercício 695 7 referente ao Contrato de Compra e Venda de Cotas da Santa Avelina Em- Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 688 2 preendimentos Imobiliários Ltda. que foi celebrado em 23 de setembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

2011, sendo, portanto, sócia participante e fazendo jus à participação de antidilutivo e, por isso, não calculou o (prejuízo) lucro por ação diluído.

18,57% na referida Sociedade, a qual participa em quatro consórcios que 12. Instrumentos Financeiros: Instrumentos financeiros por categoria: receberão uma porcentagem nas receitas líquidas dos empreendimentos Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme Toscana I, II, III e IV e República do Líbano I e II. Em 30 de março de 2012, as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2013 e de 2012: a Sociedade e a Rossi Residencial (“Rossi”) firmaram o Instrumento Parti31.12.2013 31.12.2012 cular de Opção de Venda e Compra de Cotas, pelo qual a Rossi outorga Valor Valor Valor Valor em favor da Sociedade uma opção de venda a ser exercida após 24 meses ç j j Classificação contábil justo contábil justo a serem contados a partir de 1º de agosto de 2012. Caso a Sociedade Ativos: decida exercer a opção de venda, a Rossi estará obrigada a comprar as Caixa e equiva- Empréstimos cotas adquiridas pelo preço do investimento da Sociedade corrigido pela lentes de caixa e recebíveis 695 695 7 7 variação acumulada do Índice Nacional do Custo de Construção do Merca- Contas a Valor justo por do - INCC-M acrescido de juros à taxa de 12% ao ano. Caso a Rossi não receber meio do resultado 20.095 20.095 18.320 18.320 efetue o pagamento, no caso de exercício da opção de venda, a Sociedade 20.790 20.790 18.327 18.327 possui uma opção de compra da totalidade das cotas detidas pela Rossi Passivos: na Santa Avelina Empreendimentos Imobiliários Ltda. pelo valor de R$1,00.

Debêntures Outros passivos 19.962 19.962 A Sociedade pretende exercer a opção de venda. O saldo de contas a re12.1. Considerações gerais: A Sociedade participa de operações envolceber está registrado a valor presente, descontado à taxa de 3,8518% ao vendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, ano mais a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a sobre o valor inicialmente investido atualizado à taxa de 12% ao ano, exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. 12.2. Principais prátiacrescido de INCC-M, cujo vencimento será em agosto de 2014. cas contábeis: Os detalhes a respeito das principais práticas contábeis e 6. Debêntures 31.12.2013 métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base de menDebêntures 19.962 suração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relaEm 8 de janeiro de 2013, a Sociedade captou o montante de R$18.320 ção a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão decorrente da negociação de 18.320 debêntures emitidas conforme Instru- apresentados na nota explicativa nº 2 a estas demonstrações financeiras. mento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em 12.3. Exposição a riscos de índices de preços e taxas de juros: A SoAções, da espécie subordinada, emitido em 19 de dezembro de 2012. As ciedade esteve exposta à variação de índice de preços, principalmente debêntures são de emissão particular e não foram registradas na Comis- relacionadas às variações do INCC e do IPCA. Além disso, a Sociedade são de Valores Mobiliários - CVM nem são negociadas no mercado secun- esteve exposta à variação do CDI. No exercício findo em 31 de dezembro dário. As debêntures são atualizadas por juros remuneratórios de 3,8518% de 2013 e de 2012, não há contratos vigentes relativos a operações com ao ano acrescidos de IPCA. O custo incorrido para a emissão das debên- derivativos e “hedge” na Sociedade. Índice 31.12.2013 31.12.2012 tures foi de R$278. O vencimento final das debêntures será em 2 de de- Ativos: INCC 20.095 18.320 zembro de 2014. As debêntures serão amortizadas em uma única parcela, Contas a receber CDI 692 na data do vencimento. A movimentação das debêntures para o exercício Caixa e equivalentes de caixa Passivos: findo em 31 de dezembro de 2013 é como segue: Debêntures IPCA 19.962 R$ Captações pela emissão de debêntures 18.320 12.4. Risco de crédito: O risco de crédito da Sociedade pode ser atribuído Custos de captação (278) principalmente aos saldos de caixa e equivalentes de caixa. O risco de Amortização dos custos de captação das debêntures 145 crédito referente ao saldo de contas a receber é mitigado pelas condições Encargos financeiros 1.775 contratuais do instrumento. 12.5. Critérios, premissas e limitações utiliSaldo em 31 de dezembro de 2013 19.962 zados na apuração dos valores de mercado: Caixa e equivalentes de 7. Patrimônio Líquido: 7.1. Capital social: Em 31 de dezembro de 2013 caixa e aplicações financeiras: Os valores de mercado dos saldos mane de 2012, o capital social está dividido em 15.480.128 ações, sem valor tidos em conta-corrente são consistentes com os saldos contábeis. Denominal, no montante de R$1 (R$15.481 em 31 de dezembro de 2012), bêntures: Na opinião da Administração da Sociedade, baseada nas contotalmente integralizado. 7.2. Movimentação de capital: Em 1º de agosto dições de mercado e da estrutura da emissão, o valor justo aproxima-se do de 2012, a Sociedade teve seu capital social aumentado em R$4 mediante saldo contábil do instrumento. Contas a receber: O valor justo das contas emissão de 4.001 novas cotas. A RB Capital Desenvolvimento Residencial a receber é determinado de acordo com modelos de precificação geralII S.A. cede 4.999 cotas para a RB Capital Realty S.A. e 1 cota para RB mente aceitos baseado em análises dos fluxos de caixa descontados.

Capital Holding S.A., assim a RB Capital Realty S.A. assume o controle da Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: O Sociedade. Na Assembleia Geral realizada em 30 de novembro de 2012, saldo de contas a receber é mensurado pelo valor justo após o reconhecifoi aprovado o aumento de capital no montante de R$15.402, com emissão mento inicial, agrupado no Nível 3 com base no grau observável do valor de 15.402.178 novas ações. Na Assembleia Geral realizada em 28 de se- justo. Mensurações de valor justo de Nível 3 são obtidas por meio de técnitembro de 2012, foi aprovado o aumento de capital no montante de R$74 cas de avaliação que incluem variáveis para o ativo, mas que não têm com emissão de 72.949 novas ações. Em 7 de janeiro de 2013, a Socieda- como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). O de aprovou a redução do capital social da empresa em R$15.480 para ganho reconhecido no exercício foi de R$1.775 referentes às contas a reR$1. 7.3. Reserva legal: De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei ceber avaliadas a valor justo por meio do resultado. O referido ganho está nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utilizado para classificado na rubrica “Receitas financeiras” (vide nota explicativa nº 9). constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social. Reconciliação das mensurações de valor justo de Nível 3 dos ativos O saldo da reserva legal foi utilizado para compensar o prejuízo do exercí- financeiros Valor justo pelo resultado j p cio. 7.4. Dividendos: Em 10 de fevereiro de 2013, a Sociedade pagou diviOutros (contas a receber) Total dendos, no montante de R$ 1.389, à conta de reserva de retenção de lu- Saldo inicial 18.320 18.320 cros para a RB Capital Realty S.A., controlador da Sociedade. Ganhos ou perdas totais: 7.5. Destinação do resultado: Aos acionistas é garantido estatutariamen- No resultado 1.775 1.775 te um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido Saldo final 20.095 20.095 do exercício nos termos da Lei das Sociedades por Ações, apurado de A tabela anterior inclui apenas ativos financeiros de Nível 3. 12.6. Análise acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Para o resultado de sensibilidade: A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade, findo em 31 de dezembro de 2013 não haverá destinação do resultado para um horizonte de 12 meses, conforme determinado pela Instrução devido ao prejuízo liquido do exercício da Sociedade.

CVM nº 475/08, que requer que sejam apresentados mais dois cenários 8. Despesas por Natureza com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses 31.12.2013 31.12.2012 cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa Serviços prestados por terceiros (2) (4) futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: • Cenário base: estimaDespesas comerciais (51) - tiva de taxas baseada nos níveis observados em 31 de dezembro de 2013 Taxas e emolumentos (28) - e o mercado futuro de taxas, além de perspectivas do cenário econômico ( ) Despesas legais (23) - para os próximos 12 meses. Para o INCC, a estimativa foi feita com base ( ) ( ) nas perspectivas do mercado de construção civil. • Cenário adverso: dete(104) (4) Classificadas comorioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em Despesas gerais e administrativas (104) (4) relação ao nível do cenário base. • Cenário remoto: deterioração de 50% 9. Resultado Financeiro no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível do Receita financeira 31.12.2013 31.12.2012 cenário base. Premissas: A Sociedade entende que está exposta princiJuros ativos (*) 1.775 2.920 palmente ao risco de variação do INCC, que é base para atualização dos Rendimento de aplicação financeira 11 recebíveis, e do IPCA, que é base para a atualização das debêntures. Exis1.786 2.920 te ainda o risco de variação do CDI, que é base para a atualização das (*) Referem-se à atualização do contas a receber mencionado na nota aplicações financeiras. Nesse sentido, a seguir estão demonstrados os explicativa nº 5. índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Despesa financeira 31.12.2013 Cenário Cenário Cenário Juros e amortização dos custos de captação das as debêntures (*) 1.920 Premissas base adverso remoto (*) Referem-se à atualização das debêntures mencionadas na nota expliDiminuição da taxa do INCCcativa nº 6.

Contas a receber 7,00% 5,25% 3,50% 10. Imposto de Renda e Contribuição Social Aumento da taxa do IPCAImposto de renda e contribuição social diferidos Debêntures 6,00% 7,50% 9,00% 31.12.2013 31.12.2012 Diminuição da taxa do CDIImposto de renda e contribuição Caixa e equivalentes de caixa 10,75% 8,06% 5,38% social diferidos passivos (*) 967 967 ç (*) Referem-se ao imposto de renda e à contribuição diferidos calculados Análise da Administração Fator Cenário Cenário Cenário sobre o ganho reconhecido sobre as contas a receber da Rossi, con- Instrumento financeiro de risco Risco base adverso remoto forme mencionado na nota explicativa nº 5.

Reconciliação das despesas de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ Ativo financeiro: Índice de Redução e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL: As despesas de IRPJ Contas a receber Preços da taxa e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais como segue: do INCC 3.202 2.401 1.601 31.12.2013 31.12.2012 Redução (Prejuízo) lucro antes do IRPJ e da CSLL (238) 2.916 Caixa e equivalentes Taxa de da taxa Expectativa do crédito (despesa) de IRPJ e de caixa Juros do CDI 69 52 34 CSLL a alíquotas nominais - 34% 81 (991) Passivo financeiro: Prejuízo fiscal e base negativa da Índice de Aumento contribuição social não reconhecidos (81) - Debêntures Preços da taxa Benefício adicional do IRPJ - 10% 24 do IPCA (2.287) (2.859) (3.430) Despesa de imposto de renda e contribuição social ( ) O cenário apresentado pela Sociedade está composto pelos juros estimareconhecida no resultado do exercício (967) dos para o período de 12 meses.

11. (Prejuízo) Lucro por Ação: O (prejuízo) lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do (prejuízo) lucro 13. Transações que não Afetaram o Caixa: A Administração da Sociedade define como “caixa e equivalentes de caixa” valores mantidos com a fibásico e diluído por ação são conforme segue: 31.12.2013 31.12.2012 nalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fins. As movimentações patrimoniais que não afetaram os (Prejuízo) lucro do exercício atribuível aos 31.12.2013 acionistas da controladora (238) 1.949 fluxos de caixa da Sociedade são como segue: Reclassificação dos custos de captação das debêntures de Quantidade média ponderada de ações despesas antecipadas como redutora do saldo de debêntures 74 ordinárias utilizada na apuração do lucro básico por ação (em milhares) 15.480 1.314 14. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações fi(Prejuízo) lucro básico por ação (centavos por ação) (0,02) 1,48 nanceiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou 21 de março de 2014.

THIAGO LUIZ PEREIRA ROSA RIBEIRO - CT CRC 1SP 251.608/O-3

Argentina revisa PIB de 4,9% para 3% Previsão de consultorias privadas era de 2,9% Horacio Paone/NYT

(97) (463) ((1.389)) (238)

auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresen-

tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: O pagamento dos valores captados pela Sociedade por meio de emissão de debêntures, cuja operação está descrita na nota explicativa nº 6, será suportado pela geração de caixa das operações. As despesas operacionais da Sociedade não vinculadas à operação de debêntures serão suportadas por aportes de capital de sua Controladora se, e quando necessário. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de que a Controladora irá aportar os recursos financeiros sempre que requeridos. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto.

São Paulo, 21 de março de 2014 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 Walter Dalsasso Contador - CRC nº 1 SP 077516/O-9

Nova atitude na Casa Rosada: governo para de maquiar números. m uma nova tentativa de recuperar a credibilidade de suas estatísticas diante da comunidade internacional, o governo Cristina Kirchner deixou de superestimar o crescimento econômico e anunciou que o PIB (Produto Interno Bruto) cresceu 3% no ano passado.

Em dezembro, a Casa Rosada havia projetado um PIB de 4,9%.

O número mais realista se aproxima dos 2,9% indicados por consultorias privadas. No ano passado, a economia argentina teve avanço de 1,9%.

Com o crescimento da economia em 3%, a Casa Rosada deixará de pagar US$ 3,6 bilhões em títulos da dívida pública vinculados ao PIB. A remuneração paga pelos bônus acontece quando o PIB é de 3,22% para cima.

A cifra a ser poupada pelo Tesouro argentino é considerável quando as reservas internacionais do país estão em US$ 27 bilhões.

"Ao dar estatísticas verdadeiras, não precisamos pagar algo que não deveríamos. Ainda mais em um ano com as reservas tão em baixa", disse o economista Mariano Lamothe, da Abeceb.

Para Lamothe, é preciso esperar um tempo para saber a leitura que o mercado internacional fará dos novos dados do país. "Alguns podem interpretar como oportunismo."

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Ao tentar explicar a queda da projeção de um PIB de 4,9% para o anunciado, de 3%, o ministro da Economia, Axel Kicillof, informou que o Indec (Instituto Nacional de Estatísticas e Censos, o IBGE local) adotou uma nova metodologia, mas não explicou de que maneira ela funciona. Apenas disse que agora o instituto toma como ano-base de medição 2004, e não mais 1993.

Kicillof fez questão de lembrar que o avanço do PIB de 3% da Argentina é maior do que os crescimentos do Brasil, da Alemanha, dos Estados Unidos, da França, do Canadá, da Espanha e da Venezuela. No ano passado a economia brasileira teve expansão de 2,3% ante 2012.

Credibilidade – A Argentina começou a corrigir suas estatísticas em fevereiro, ao lançar o novo índice de inflação oficial. Os números do primeiro bimestre deixaram de subestimar a inflação, reconhecendo uma alta de 7,2% no período.

Desde 2007, o Indec era acusado de maquiar os dados.

A disparidade dos números em relação aos dados das consultorias privadas fez com que o FMI emitisse uma rara moção de censura à Argentina, no ano passado.

O órgão exigiu que o país apresentasse estatísticas plausíveis de inflação e PIB. (Folhapress)

Governo chinês tenta acalmar os investidores primeiro-ministro da C h i n a , L i Ke q i a n g , b u s c o u a c a l m a r i nvestidores globais afirmando que Pequim está pronta para sustentar a economia em desaceleração, ao destacar que o governo tem as políticas necessárias e que vai avançar com investimentos em infraestrutura.

Dados econômicos fracos recentes e sinais de riscos financeiros afetaram as perspectivas para a segunda maior economia do mundo, provocando rumores sobre iminentes ações do governo ou mesmo um pequeno plano de estímulo para sustentar o crescimento.

"Eles não querem que investidores e empresas percam a confiança. Então obviamente querem deixar claro que têm a capacidade de atuar se necessário", disse Julian Evans-Pritchard, economista do Capital Economics.

Em discurso para uma reunião no nordeste da China feito na quarta-feira e divulgado pela agência de notícias Xinhua na sexta-feira, Li afirmou que o governo tem políticas bem preparadas e que vai implementar medidas direcionadas passo a passo para ajudar a economia.

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"Reunimos experiência depois de enfrentarmos com sucesso a desaceleração econômica no ano passado e temos políticas para conter a volatilidade econômica para este ano", disse Li. "Lançaremos medidas relevantes e potentes de acordo com o que planejamos em nosso relatório de trabalho do governo", completou ele, referindo-se a seu relatório para a sessão anual do Parlamento da China mais cedo neste mês.

Entre essas medidas estão a aceleração da construção de infraestrutura básica, incluindo estradas de ferro, rodovias e projetos de conservação de água, assim como impulsionar o comércio e reduzir os custos financeiros das empresas.

"A performance geral da economia até agora neste ano é relativamente estável e vimos algumas mudanças positivas, mas não podemos negligenciar a crescente pressão e dificuldades", disse ele.

A China determinou uma meta de crescimento econômico de 7,5% para 2014, o que alguns economistas dizem ser ambicioso demais após um primeiro trimestre provavelmente fraco. (Reuters)

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

ECONOMIA - 41

Agliberto Lima

Economia no consumo prevista para este ano deve ficar entre 2,8% e 3%, para chegar a 10% apenas em 2030. A Eletrobrás "está procurando caminhos" para acelerar esse processo.

Eletrobrás quer mais economia de energia

Presidente da empresa prega redução no consumo presidente da Ele- nhia indicam que, em 2014, o t r o b r a s , J o s é d a lucro voltará. “Nós vamos reCosta Carvalho Ne- cuperar a Eletrobras. Essa é a to, disse que o Bra- nossa convicção”. sil deveria "intensificar" a ecoEsse foi o primeiro balanço nomia de energia neste ano, da empresa que considerou re d u z i n d o o c o n s u m o e m todos os efeitos da mudança 10%. Tal redução está prevista nos contratos, pós-prorrogano Plano Nacional de Energia ção das concessões, que ocorde 2030 e no Plano Nacional de reu no fim de 2012. Para que Eficiência Energética, coorde- pudesse baixar em média nado pelo ministério e gerido 20% o preço da energia para o pela Eletrobras, para ser al- consumidor, como anunciado cançada em 2030. “Neste ano pela presidente Dilma Rousde 2014, a economia deve fi- seff no fim de 2012, os contracar entre 2,8% e 3%, mas po- tos de concessão que vencederíamos chegar a 10% esse riam de 2015 a 2017 foram anano. Tem jeito de acelerar esse tecipados. Pelo novo contrato, processo e acho que deve- as empresas recebem menos mos. Estamos procurando ca- pela energia, o suficiente apeminhos para isso", afirmou. nas para pagar a geração e Segundo reportagem publi- manutenção dos serviços. cada pelo jornal Folha de A mudança fez encolher a Marcello Casal Jr./ABr receita das emS. Pa u l o , o governo já traçou presas do seos piores cenátor. Inclusive rios para o seda Eletrobras. tor elétrico caA estimativa da so o ritmo e a própria emprequantidade de sa é de uma chuva neste perda anual na ano não sejam casa dos R$ 8,1 suficientes pabilhões. ra reabastecer A confiança os reservatód o s g e s t o re s rios das usinas da Eletrobras hidrelétricas. sobre os resulA conclusão tados de 2014 é q u e , c a s o o Carvalho Neto: lucro em 2014. está no fim de volume de chualgumas desvas no país feche o ano próxi- pesas, como gastos com deslimo aos menores níveis já veri- gamento de pessoal. No ano ficados nos últimos 82 anos, a passado, mais de 4.220 pesdemanda dos consumidores soas foram demitidas da emsó será suprida mantendo to- presa. O número deve chegar das as térmicas do sistema li- a 5.000 até o fim deste ano. gadas de março a novembro.

Também entramo nas conResultados –A Eletrobras tas alguns investimentos feipretende investir R$ 61 bi- tos por empresas da compalhões entre 2014 e 2018, sen- nhia que não foram considerado R$ 14,1 bilhões apenas nes- dos pela Aneel em 2013. te ano, anunciou Carvalho NeSão quase R$ 791 milhões to, ao apresentar os resulta- aportados no sistema de gerados da empresa de 2013. A ção e transmissão que devecompanhia fechou o ano pas- riam ser ressarcidos à empresado com prejuízo de R$ 6,3 bi- sa, mas que ainda não foram lhões, contra perda de R$ 6,9 considerados pela agência e bilhões em 2012. A receita lí- que por isso entraram como quida anual caiu quase 15%, despesa no balanço. para R$ 23,8 bilhões.

Carvalho Neto informou, fi" S e n ã o t i v é s s e m o s e m nalmente, que a Eletrobrás 2013 todos os efeitos não re- ainda estuda a participação correntes, na geração e trans- no leilão de geração de enermissão e na descontratação gia emergencial que será reade pessoal teríamos tido lu- lizado no dia 25 de abril. "Decro", disse o presidente. "Tí- pendendo dos preços do leilão nhamos a expectativa de que nós vamos verificar se podenosso prejuízo fosse ficar um mos vender uma parte da nospouquinho menor. Mas o resul- sa energia ou se não é convetado não ficou longe das nos- niente", disse. "Não temos nesas projeções. Segundo ele, nhuma grande térmica para todos os estudos da compa- oferecer". (Agências)

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

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Furnas leva 3 Irmãos em leilão Mas o resultado foi suspenso pelo TCU, a pedido da Cesp, que atualmente opera a usina. Falta definir o que será das eclusas e do Canal Pereira Barreto.

Joel Silva/Folhapress

A usina tem capacidade para gerar 807,5megawatts consórcio formado por Furnas e pelo fundo de investimento Constatinopla ganhou a concessão da usina hidrelétrica Três Irmãos, atualmente operada pela Cesp. O grupo foi o único a apresentar proposta no leilão realizado na BM&F Bovespa, em São Paulo, na sexta-feira passada. No fim do dia, o resultado foi suspenso pelo Tribunal de Contas da União (TCU), a pedido da Cesp. A decisão, assinada pelo ministro José Jorge, determina que a Aneel não celebre o contrato de concessão, enquanto não for definida solução para as eclusas e para o Canal Pereira Barreto, que ficaram fora da disputa.

A oferta vitoriosa ficou no teto estabelecido, que previa o custo de gestão de ativos em R$ 31,6 milhões por ano. Esse valor, somado aos encargos e tributos, compõem o cálculo da remuneração anual para a empresa concessionária durante o prazo da operação, de

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30 anos.

A usina Três Irmãos que está situada no rio Tietê (SP), entrou em operação em 1993 e tem capacidade para gerar 807,5 MW (megawatts).

Representantes do sindicato dos trabalhadores protestaram contra o leilão no lado de fora do prédio da BM&F Bovespa, para pedir que a usina não fosse licitada à iniciativa privada. Eles alegam que temem uma onda de demissões e de aumento da terceirização.

A hidrelétrica Três Irmãos teve sua concessão vencida em novembro de 2011 e o governo federal a incluiu nas regras para renovação das concessões do setor elétrico, plano elaborado pelo governo federal em 2012 para reduzir tarifas. A Cesp, então concessionária da usina, não aceitou renovar a concessão de acordo com as regras apresentadas pelo governo federal, e chegou a tentar impedir a realização do certame.

(Folhapress)

IGP-M dá um salto em fevereiro e vai a 1,67% Índice Geral de PreçosMercado (IGP-M) subiu 1,67% em março, ante elevação de 0,38% em fevereiro e atingiu o maior nível desde julho de 2008 (1,76%). Foi pressionado principalmente pela forte aceleração da alta dos preços no atacado, informou a Fundação Getulio Vargas (FGV). Esse indicador é utilizado como referência para a correção de valores de contratos, como os de energia elétrica e aluguel de imóveis.

O Índice de Preços ao Produtor Amplo (IPA), que mede a variação dos preços no atacado e responde por 60% do índice geral, teve alta de 2,20% em março, ante avanço de 0,27% no mês anterior. O destaque ficou para o avanço de 6,16% dos produtos agropecuários, após recuo de 0,61% em fevereiro.

Os preços altos dos alimentos pressionaram o IPCA-15 de março a uma alta de 0,73%, acumulando em 12 meses 5,90%, em meio a incertezas que ainda persistem sobre a

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continuidade do repasse das altas vistas no atacado.

Já o Índice de Preços ao Consumidor, com peso de 30% no IGP-M, acelerou a alta para 0,82%, ante 0,70% em fevereiro. O Índice Nacional de Custo da Construção (INCC), por sua vez, 0,22%, desacelerando ante alta de 0,44% vista anteriormente. O INCC responde por 10% do IGP. No mês de abril, o IGP-M tende a mostrar uma natural desaceleração, na opinião do superintendente adjunto de Inflação do Instituto Brasileiro de Economia (Ibre) da FGV, Salomão Quadros. Ele avalia que o cenário visto no período foi um caso isolado movido pela forte estiagem que atingiu vários locais do Brasil e prevê que, nos demais meses do ano, o índice não deve repetir tamanho avanço.

"Do salto de 1,29 ponto percentual no índice, pelo menos um ponto foi influência da estiagem", comentou, referindo-se ao efeito que o clima gerou para o preços agropecuários do atacado.(Agências)

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Mercedes dá férias e reduz produção Empresa liberou os funcionários de Juiz de Fora e paralisou montagem de caminhões na unidade. epois de reduzir a semana de trabalho para quatro dias na fábrica de São Bernardo do Campo, no ABC paulista, a Mercedes-Benz deu férias coletivas de 20 dias para os funcionários da unidade de Juiz de Fora (MG). Com isso, a montadora paralisou toda sua produção de caminhões naquela unidade.

Outras fabricantes, como Scania e Ford também adotaram recentemente medidas para reduzir a produção de caminhões. As vendas desses veículos caíram 32,4% neste mês na comparação com o março de 2013 e 1% em relação a fevereiro. Até quinta-feira foram vendidas 8.049 unidades. No acumulado do ano, os negócios apresentam retração de 13,9% ante o mesmo intervalo de 2013, para 29.250 unidades, segundo dados preliminares de registros de licenciamentos.

A Mercedes informou que, desde a segunda-feira passada todos os 450 funcionários da linha de produção dos caminhões Actros e Acello estão em férias coletivas na unidade mineira. O retorno está previsto para 14 de abril. No ABC, 2 mil trabalhadores da linha de montagem de caminhões trabalham quatro dias por semana desde o fim de fevereiro. Para as linhas de ônibus e motores não há cortes. A fabricante alega que, além da queda das vendas no mercado interno, a redução das exportações para a Argentina afetaram a produção, que teve de ser readequada.

As empresas também afirmam que Programa de Sustentação dos Investimentos (PSI), do Finame, com financiamento subsidiado venceu em dezembro e demorou a ser renovado, o que paralisou encomendas.

A Scania deu cinco dias de folga aos funcionários de São Bernardo em fevereiro e

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março e dará mais dois dias em abril, segundo o Sindicato dos Metalúrgicos do ABC. No mês passado, a Ford dispensou o pessoal da fábrica de caminhões por cinco dias, mas já opera normalmente. A Iveco informou que não adotou ações de corte de produção na fábrica de Sete Lagoas (MG), assim como a Volvo em Curitiba (PR).

Automóveis – Montadoras de automóveis e comercias leves também adotaram medidas para reduzir a produção. Em fevereiro, a PSA Peugeot Citroën suspendeu temporariamente os contratos de trabalho de 650 funcionários da fábrica de Porto Real (RJ) por período de até cinco meses.

A Volkswagen fez o mesmo com 300 funcionários de São José dos Pinhas (PR), divididos em dois grupos de 150 trabalhadores. Eles ficarão afastados por três meses. Em São Bernardo, a empresa deu licença de dez dias na sequência do feriado do carnaval a 5,2 mil trabalhadores, mas todos já retornaram.

Neste mês, até o dia 27, o segmento de automóveis e comerciais leves registra queda de 23,9% nas vendas ante março de 2013 e alta de 7,2% em relação a fevereiro.

No trimestre, os negócios estão 4,6% menores em comparação a 2013.

Somando todos os segmentos, incluindo ônibus, a retração em relação ao primeiro trimestre de 2013 é de 5% até agora, para 781,9 mil unidades.

Este mês deve ser o pior março em vendas desde 2008, segundo executivos do setor. Até quinta-feira foram licenciados 209,9 mil veículos, 24,2% a menos que em março de 2013, mas 6,9% acima de fevereiro. A média diária de vendas, de 13.121 veículos, é 10% menor quer a de um ano atrás (14.580), mas 6,9% acima da média de fevereiro (12.278 unidades).

(Estadão Conteúdo)

Alcoa cortará capacidade no Brasil Alcoa, maior produtora de alumínio dos Estados Unidos, disse que cortará 147 mil toneladas métricas de capacidade em duas usinas de alumínio no Brasil para conter um crescente excesso global que tem pressionado os preços e tirado a competitividade de um grande número de usinas.

Os preços do alumínio têm ficado abaixo de US$ 1.800 por tonelada desde outubro, próximos ou abaixo do custo de produção de muitas usinas.

M u i t a s c o m p a n h i a s , i ncluindo a Rusal, a maior produtora de alumínio do mundo, e a rival Rio Tinto têm fechado instalações. No entanto, grandes usinas na China, o maior produtor do mundo, não mostram sinais de cortes na capacidade de produção. A China responde por cerca de 30 milhões dos 50 milhões de toneladas de produção anual de alumínio do mundo inteiro.

"Os preços do alumínio só poderão subir se acontecerem cortes em larga escala na produção e na capacidade", disse o analista Daniel Briese-

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mann, do Commerzbank.

"Embora alguns cortes estejam sendo compensados pela abertura de nova capacidade em lugares como o Oriente Médio e outros países onde a energia é barata, isso não faz uma diferença no mercado como um todo", acrescentou.

A Alcoa espera cortar sua capacidade de fundição em cerca de 800 mil toneladas métricas, ou 21 por cento, depois que todos os cortes e fechamentos anunciados sejam concluídos, incluindo os das usinas de São Luís (MA) e Poços de Caldas (MG).

A Alcoa disse no mês passado que fechará sua usina em Point Henry, que existe há 50 anos, e duas usinas de laminação na Austrália. E espera que os cortes no Brasil, onde os preços de energia têm crescido, sejam concluídos até o fim de maio.

A Alcoa espera contabilizar entre U$ 40 milhões e US$ 50 milhões em encargos de reestruturação pós-impostos, ou de 0,04 a 0,05 dólar por ação, no primeiro trimestre pelos cortes de capacidade.

ECONOMIA - 43

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Demonstraç. dos Resultados (R$ mil) 2º Sem/13 31/12/13 31/12/12 4.756 10.540 15.119 Receitas de Intermediação Financeira Operações de crédito 62 158 260 Resultado de oper. com tít. e val. mobil.

5.081 10.769 14.741 Resultado com instrum. financ. derivat.

(387) (387) 118 (54) 832 (102) Despesas da Intermediação Financeira Operações de captação no mercado (49) (73) Provisão para créd. de liquid. duvidosa (5) 905 (102) Resultado Bruto da Intermed. Financ.

4.702 11.372 15.017 (9.832) (19.665) (17.697) Outras Receitas/Desp. Operacionais Receitas de prestação de serviços 36.014 68.978 65.737 Despesas de pessoal (6.929) (13.025) (11.192) Outras despesas administrativas (35.700) (68.737) (65.755) Despesas tributárias (3.606) (7.023) (7.045) Result. partic. em coligadas e control.

(4) 25 Outras receitas operacionais 630 1.622 986 Outras despesas operacionais (241) (1.476) (453) Resultado Operacional (5.130) (8.293) (2.680) Resultado não Operacional (303) (332) 3.726 Res. antes da Trib. s/ Lucro e Particip.

(5.433) (8.625) 1.046 Imposto de Renda e Contrib. Social (837) Provisão para imposto de renda (378) Provisão para contribuição social (247) Ativo fiscal diferido (212) Lucro Líquido (Prejuízo) do Período (5.433) (8.625) 209 Nº de ações..................................: 258.788 258.788 258.788 Lucro/(Prejuízo) por ação............R$ -20,99 -33,33 0,81

BALANÇOS PATRIMONIAIS ENCERRADOS EM (Valores em R$ mil) ATIVO 31/12/13 31/12/12 PASSIVO 31/12/13 31/12/12 89.843 160.696 CIRCULANTE CIRCULANTE 109.716 176.281 Disponibilidades 6.094 291 Captações no Mercado Aberto 6.503 12.965 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Carteira Própria 6.503 Aplicações no mercado aberto 12.965 Instrumentos Finaceiros Derivativos 1 4.156 11.014 TVM e Instrum. Financ. Derivativos (90 Dias) Instrumentos finac. derivativos (acima) 1 Carteira própria 5.952 Outras Obrigações 103.212 176.281 Vinculados a prestação de garantia 4.156 5.062 Fiscais e previdenciárias 1.337 2.848 11.695 4.593 TVM e Instrum. Financ. Derivativos (acima) Negociação e intermed. de valores 94.916 169.665 Carteira própria 33 Diversas 6.959 3.768 Vinculados a comp. de recompra 1.002 - NÃO CIRCULANTE 173 702 Vinculados a prestação de garantia 10.660 4.593 Outras Obrigações 173 702 52 251 Operações de Crédito Diversas 173 702 Financiam. de Títulos e Vals. Mobilários 52 251 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 15.722 23.963 62.693 127.579 Outros Créditos 25.265 25.265 Capital: Rendas a receber 857 809 De Domiciliados no país 25.265 25.265 Negociação e intermediação de valores 57.036 123.359 Ajustes de avaliação patrimonial 377 (7) Diversos 4.892 6.990 (9.920) (1.295) Lucros ou prejuízos acumulados (Provisão para outros créd. liq. duvidosa) (92) (3.579) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 125.611 200.946 4.793 4.003 Outros Valores e Bens Ajustes Lucros Despesas antecipadas 4.793 4.003 Demonstrações das Mutações Capital Avalia.

Preju.

NÃO CIRCULANTE 35.768 40.250 do Patrimônio Líquido (R$ Mil) Realiz. Patrim. Acum.

Total 21.803 28.826 Sds. Início Período 01/07/13 TVM e Instrum. Financ. Derivativos 25.265 (119) (4.487) 20.659 Carteira própria 6 5 Aj. valor de merc.-TVM e Deriv.

496 496 Vinculados a comp. de recompra 5.530 - Lucro líquido (prej.) do período (5.433) (5.433) Vinculados ao Banco Central 5.966 Sds. Fim do Período 31/12/13 25.265 377 (9.920) 15.722 Vinculados a prestação de garantia 16.267 22.855 Mutações do Período: 496 (5.433) (4.937) 3.613 3.897 Sds. Início Período 01/01/13 Outros Créditos 25.265 (7) (1.295) 23.963 Negociação e intermediação de valores 146 250 Aj. valor de merc.-TVM e Deriv.

384 384 Diversos 3.467 3.647 Lucro líquido (prej.) do período (8.625) (8.625) 4.779 1.006 Sds. Fim do Período 31/12/13 Outros Valores e Bens 25.265 377 (9.920) 15.722 Despesas antecipadas 4.779 1.006 Mutações do Período: 384 (8.625) (8.241) 4 442 Sds. Início Período 01/01/12 Investimentos 19.315 3 (1.504) 17.814 Particip.coligadas/controladas: no país 438 Aj. valor de merc.-TVM e Deriv.

(10) (10) Outros investimentos 4 4 Aumento de capital 5.950 5.950 4.805 4.884 Lucro líquido (prej.) do período Imobilizado de Uso 209 209 Outras imobilizações de uso 8.931 8.013 Sds. Fim do Período 31/12/12 25.265 (7) (1.295) 23.963 (Depreciações acumuladas) (4.126) (3.129) Mutações do Período: 5.950 (10) 209 6.149 363 631 Diferido disponibilidades em moeda nacional, aplicações em mercado aberto, aplicaGastos de organização e expansão 1.074 4.774 ções em renda fixa e operações comprom., cujo vencimento das operações (Amortização acumulada) (711) (4.143) na data de efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias, e apresentam 401 564 Intangível risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pela Ativos Intangíveis 1.323 1.247 Corretora para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo: (922) (683) (Amortização acumulada) 2.013 2.012 TOTAL DO ATIVO 125.611 200.946 6.094 291 Disponibilidades Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis (R$ mil) Caixa 1 1 1. Contexto operacional. A corretora tem como objetivo social atuar no merDepósitos bancários 6.093 290 cado de títulos e valores mobiliários em seu nome ou por conta de terceiros, Aplicações interfinanceiras de liquidez 12.965 exercer funções de agente fiduciário, Administração de carteiras e da cusLetras do tesouro nacional 12.965 tódia de títulos e valores mobiliários, instituir, organizar e administrar fundos Títulos e valores mobiliários - livres 4.516 11.014 e clubes de investimentos, constituir sociedade de investimento - capital Ações em Companhias abertas 5.952 estrangeiro e administrar a respectiva carteira, emitir certificados de depósiLetras do tesouro nacional 388 to de ações, intermediar e praticar operações no mercado de câmbio, inclu4.516 4.674 Letras financeiras do tesouro sive por meio de sistemas de negociação de ativos autorizados pelo Banco Total caixa e equivalente de caixa 10.610 24.270 Central do Brasil ou pela Comissão de Títulos e Valores Mobiliários, abran- 4. Títulos e valores mobiliários e instrum. financ. derivativos: a. Títulos gendo o ambiente de pregão viva voz, prestar serviços de intermediação e disponíveis para venda: Os valores de custo atualizados da carteira de títude assessoria ou assistência técnica, em operações e atividades nos mer- los e valores mobiliários, comparados com os respectivos valores de mercacados financeiros e de capitais. 2. Apresentação das demonstrações con- do, estão assim demonstrados: 2.013 2.012 tábeis. As dem. contábeis foram preparadas de acordo com as práticas conValor do Valor de Valor do Valor de tábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Custo Mercado Custo Mercado Pronunciamentos, as Orientações e Interpretações emitidas pelo CPC, e Curto prazo 15.679 16.211 15.611 15.607 apresentadas com as diretrizes estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, Carteira própria - Curto Prazo 33 33 5.954 5.952 através do COSIF. 3. Resumo das principais práticas contábeis. a. Estima- Letras Financeiras do Tesouro 18 18 tivas contábeis. Na elaboração das demonst. contábeis foram utilizadas es- Ações em companhias abertas 13 13 5.954 5.952 timativas contábeis que se basearam em fatores objetivos e subjetivos e Ações recebidas por empréstimos 2 2 levaram em consideração o julgamento da Administração para determinação Vinculados a comprom. recompra 1.002 1.002 do valor adequado a ser registrado em certos ativos, passivos e outras tran- Letras Financeiras do Tesouro 1.002 1.002 sações. As demonstrações contábeis incluem, portanto, estimativas refe- Vinculados a prest. de garantias 14.644 15.176 9.657 9.655 rentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias Letras Financeiras do Tesouro 8.639 8.644 9.269 9.267 para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de Letras do Tesouro Nacional 388 388 renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações Ações em Companhia abertas 6.005 6.532 em relação às estimativas. A Corretora revisa as estimativas e premissas Longo Prazo 21.797 21.803 28.829 28.826 pelo menos mensalmente. b. Apuração de resultado. O resultado é apurado Carteira Própria 6 6 5 5 de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e Letras Financeiras do Tesouro 6 6 despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em Notas Tesouro Nacional 5 5 que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, inde- Vinculados a comprom. recompra 5.527 5.530 pendentemente de recebimento ou pagamento. As operações com taxas Letras Financeiras do Tesouro 5.527 5.530 prefixadas são registradas pelo valor de resgate, e as receitas e despesas Vinculados a prest. de garantias 16.264 16.267 22.857 22.855 correspondentes ao período futuro são apresentadas em conta redutora dos Letras Financeiras do Tesouro 16.258 16.261 22.854 22.852 respectivos ativos e passivos. As receitas e despesas de natureza financei- Notas Tesouro Nacional 6 6 3 3 ra são contabilizadas pelo critério pro rata dia. As operações com taxas pós- Vinculados ao Banco Central 5.967 5.966 fixadas são atualizadas até a data do balanço. c. Aplicações interfinanceiras Letras Financeiras do Tesouro 5.967 5.966 de liquidez. São registradas pelo valor de aquisição, acrescidas dos rendi- Total 37.476 38.014 44.440 44.433 mentos auferidos até a data do balanço. d. TVM e Instrumentos Financeiros Os títulos são escriturais e registrados no Sistema Especial de Liquidação e Derivativos. De acordo com a Circular nº 3.068 de 8/11/2001 e regulamenta- Custódia (Selic). O valor de mercado dos títulos públicos é apurado segundo ção complementar, em 30/06/2002, os títulos e valores mobiliários são clas- divulgações nos boletins diários informado pela ANBIMA. b. Em 31/12/2013 e sificados nas categorias de acordo com a intenção da Administração: Em 2012, a Corretora não possuía operações com instrumentos financ. derivatinegociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento. Os títulos vos. 5. Ativo não circulante: Está representado substancialmente p/ imobiclassificados na categoria “Para negociação” são apresentados no ativo lizado de uso, diferido e intangível. No final do exercício de 2013 e 2012 os circulante e avaliados pelo valor de mercado, os classificados na categoria saldos eram os seguintes: 2.013 2.012 “Disponíveis para venda” são avaliados pelo valor de mercado e os classifiCusto Deprec. Líquido Líquido cados na categoria “Mantidos até o vencimento” são contabilizados pelo Imobilizado de Uso 8.931 (4.126) 4.805 4.884 custo de aquisição, acrescido dos rendimentos contratados. Os ajustes ao Imobilizaç. em curso-Proc. dados 560 560 valor de mercado dos títulos classificados na categoria “Para negociação” Instalações 1.963 (892) 1.071 1.219 são contabilizados em contrapartida à conta de receita ou despesa do perí- Móveis e equipamentos de uso 2.239 (1.098) 1.141 1.251 odo. Os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados na categoria Sistema de comunicação, “Disponíveis para venda” são contabilizados em contrapartida à conta desprocess. de dados e transporte 4.169 (2.136) 2.033 2.414 tacada do patrimônio líquido deduzido dos efeitos tributários, e na venda Diferido 1.074 (711) 363 631 definitiva dos títulos, estes ajustes são transferidos para as respectivas Gastos de organização e expansão 1.074 (711) 363 631 contas de resultado do período. De acordo com a Circ. nº 3.082 de 30/01/ Intangível 1.323 (922) 401 564 2002 e regulamentações posteriores, os instrumentos financeiros derivati- Software 1.323 (922) 401 564 vos passaram a ser classificados na data de sua aquisição de acordo com Total 11.328 (5.759) 5.569 6.079 a intenção da administração para fins ou não de proteção (hedge). As ope- A Corretora desenvolveu o programa de Home Broker, compostos pelos sisrações que utilizam instrumentos financeiros efetuados por solicitação de temas de Negociação Eletrônica, Order Management System OMS, Sinal de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção Difusão e Cotação Bovespa e BM&F, Desktop Trading System, Intranet, (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de Conta Margem e Risco, aplicativos estes que estão no programa de desenrisco), são contabilizados pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas volvimento da Corretora que poderão ser transferidos ou alienados, com realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do base em premissas e perspectivas futuras a Administração decidiu constituir resultado. e. Operações em conta margem. Representam operações de fi- o ativo intangível. Em 17/09/2012, a Corretora adquiriu ações da empresa nanciamento, na compra de novas ações no mercado à vista, regulamenta- Cortex IT Solutions Desenvolvimento e Locação de Programas de Computadas pela Instrução CVM nº 51/86. A remuneração destas operações é de até dor S.A. e integralizou esta participação com o Software Home Broker no 4% ao mês. O limite de crédito concedido no produto conta margem possui montante total de R$ 8.172, valor este que foi aprovado pelo laudo de avagarantia mínima de 140%. f. Negociação e intermediação de valores. De- liação datado de 06/09/2012, elaborado pela empresa Rede All Ltda. Este monstrada pelo saldo das operações de compra ou venda de títulos e valo- investimento foi negociado no próprio exercício de 2012, o embasamento foi res a receber realizadas na BM&FBOVESPA S.A., por conta de clientes, realizado conforme Resolução nº 4.602 de 29/03/2012 do Conselho Monetápendentes de liquidação dentro dos prazos regulamentares ou de vencimen- rio Nacional (CMN). 6. Composição de saldos relevantes. to dos contratos. g. Demais ativos circulantes e não circulantes. São apre- Ativo circulante 2.013 2.012 sentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, as variações Outros créditos: Negociação e interm. de valores 57.036 123.359 monetárias, bem como os rendimentos auferidos até a data do balanço. Devedores/conta liquidações pendentes 56.822 119.415 Imobilizado de uso: são registrados pelo custo de aquisição e a depreciação Operações de intermediação de swap 112 328 foi calculada pelo método linear, com base em taxas que levam em consideBolsas - Depósito em garantia 10 ração a vida útil e econômica dos bens segundo parâmetros e taxas estabeOutros créditos por Neg. e Intermed. de Valores 92 3.616 lecidos pela legislação tributária, sendo de 20% ao ano para Sistema de Diversos 4.892 6.990 processamento de dados e de 10% ao ano para as demais contas; - Diferido: Adiantamentos e antecipações 36 21 até 03/12/2008, quando passou a vigorar a Carta-Circular nº 3.357 e posteAdiantamentos para pagamento nossa conta 213 301 riormente a Resolução nº 3.617/08 do Banco Central do Brasil que restringiu Adiantamentos por conta de imobilizações 204 175 o registro de valores no ativo diferido, foram registrados os gastos com Devedores p/ compra de valores e bens 2.914 4.108 aquisição e desenvolvimento logiciais e com a adaptação de imóveis de terImpostos e contribuições a compensar 278 497 ceiros às necessidades da Corretora pelo seu custo de aquisição e formaPagamentos a ressarcir 72 ção, deduzido da amortização, sendo amortizados, respectivamente, à Valores a receber de sociedades ligadas 1.770 alíquota de 20% ao ano e pelo prazo do contrato; - Intangível: são Devedores diversos - País 1.175 118 registrados os direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos Outros valores e bens: Despesas antecipadas 4.793 4.003 destinados à manutenção da Corretora ou exercidos com essa finalidade, Despesas antecipadas (2) 4.793 4.003 conforme Resolução nº 3.642 de 26/11/2008 do Banco Central do Brasil. São Ativo não circulante representados por softwares, registrados pelo custo de aquisição e amorti- Outros créditos: Negociação e interm. de valores 146 250 zados pelo método linear, com base na vida útil definida são geralmente Operações de intermediação de swap 146 250 amortizados de forma linear no decorrer de um período estimado de benefí- Diversos 3.467 3.647 cio econômico. h. Redução ao valor recuperável de ativos (Impairment). Um Créditos tributários IRPJ e CSLL (1) 3.333 3.333 ativo está desvalorizado quando seu valor contábil excede seu valor recupeDepósitos em garantia 134 314 rável. De acordo com a Res. CMN nº 3.566/2008, que dispõe sobre procedi- Outros valores e bens: Despesas antecipadas 4.779 1.006 mentos aplicáveis no reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas Despesas antecipadas (2) 4.779 1.006 em relação ao valor recuperável de ativos (Impairment), a Corretora testa, no Passivo Circulante mínimo anualmente, o valor recuperável dos seus ativos, sendo reconheci- Outras obrigações: Fiscais e previdenciárias 1.337 2.848 das no resultado do exercício as eventuais perdas apuradas. No exercício Impostos e contribuições a recolher 1.175 2.223 não foram constatadas perdas no valor recuperável dos ativos. i. Passivos Impostos e contribuições sobre o lucro 625 circulantes e não circulantes. Demais passivos circulantes e não circulanImpostos e contribuições diferidos 162 tes: são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acresci- Negociação e intermediação de valores 94.916 169.665 dos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetáriCredores/conta liquidações pendentes 75.350 72.830 as e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços; Provisões: uma proviCaixa de registro de liquidação 19.213 96.550 são é reconhecida no balanço quando a Corretora possui uma obrigação Operações com ativos financeiros 341 285 legal ou constituída como resultado de um evento passado, onde é provável Credores por empréstimos de ações 2 que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação e os monOutras obrig.p/ negocição e interm. de valores 10 tantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As provi- Diversos 6.959 3.768 sões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco Obrigações por aquisição de bens e direitos 4 envolvido. j. Provisão para IR e Contribuição Social. A provisão para IR é Provisão para pagamentos a efetuar 6.932 3.768 calculada à alíquota de 15%, acrescida de adicional de 10% sobre os lucros Credores diversos - País 23 que excederem R$ 240 no ano e, a contribuição social é calculada à alíquota Passivo não circulante de 15% após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. O IR Outras obrigações: Diversos 173 702 e a Contr. Social diferidos ativos, após análise de realização, são calculados Provisão para passivos contingentes 173 687 sobre as adições temporárias. Os tributos diferidos passivos são calculados Credores diversos - País 15 sobre as exclusões temporárias. As respectivas alíquotas utilizadas foram 1)Refere-se a créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal de Imposto de 15% e 15%, e estão apresentados na rubrica Outros Créditos-Diversos, de Renda, no montante de R$ 1.667 (R$ 1.667 em 2012), e de base negativa refletidos no resultado do exercício. k. Ativos e passivos contingentes. As de contribuição social sobre o lucro líquido, no montante de R$ 1.666 (R$ contingências ativas e passivas e obrigações legais-fiscais e previdenciári- 1.666 em 2012), conforme resolução do Banco Central do Brasil nº 3.059/02; as são avaliadas, reconhecidas e demonstradas de acordo com os critérios 2)Refere-se a pagamento antecipado de prêmios de atração conforme condefinidos na Res. nº 3.823/09 do CMN: - Ativos contingentes: não são reco- tratos de prestação de serviços de distribuição de títulos e valores mobiliánhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui total contro- rios, quotas de fundos de investimento e derivativos. 7. Patrimônio líquido. le da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, a. Capital social. O capital social de R$ 25.265 está representado por sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como pra- 258.788 ações nominativas, sendo 129.394 ações ordinárias e 129.394 ticamente certo e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por ações preferenciais, sem valor nominal, totalmente integralizado, na data do recebimento ou compensação com outro exigível; Passivos contingentes: balanço, por acionistas domiciliados no país. b. Juros de capital próprio. Nos são constituídos levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a exercícios encerrados em 31/12/2013 e 2012, não foram pagos juros sobre natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexida- capital próprio conforme faculta artigo 9º da Lei nº 9.249/95. 8. Outras desde e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como pesas administrativas.

2.013 2.012 provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquida- Despesa com comunicações 3.069 3.218 ção das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis Despesa com processamento de dados 10.614 7.836 com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de Despesa com serviços do sistema financeiro 2.180 3.827 perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas Despesas com repasse de corretagens 36.873 34.705 divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevante, e os Despesa com serviços técnicos especializados 5.718 5.874 classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação; Obri- Despesa com eventos, promoções e relaç. públicas 246 479 gações legais-fiscais e previdenciárias: referem-se a demandas judiciais Despesa com aluguel 3.423 3.248 onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de al- Despesa manutenção e conservação 1.250 1.003 guns tributos (impostos e contribuições). Estão reconhecidos e provisiona- Despesa com depreciação e amortização 1.527 2.185 dos, independentemente da avaliação das chances de êxito no curso do Outras despesas 3.837 3.380 processo judicial. l. Caixa e equivalente de caixa. São representados por Total 68.737 65.755 FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA - Diretora REINALDO DANTAS - Contador CRC 1SP 110.330/O-6

Demonst. dos Fluxos de Caixa pelo Método Indireto (R$ Mil) Fluxos de caixa das ativ. operacionais 2º Sem/13 31/12/13 31/12/12 Lucro líquido (prejuízo) semestre/exerc.

(5.433) (8.625) 209 Depreciações e amortizações 697 1.527 2.184 Provisão para créditos de liqui. duvidosa 5 (905) 102 Resultado de partic. em coligadas/control.

4 (25) 837 Provisão de impostos no resultado (4.731) (7.999) 3.307 Variação de Ativos e Obrigações 6.461 (5.054) (25) (Aum.) red. em TVM instrum. deriv. (acima) (737) 305 (820) (Aumento) red. em operações de crédito 161 199 144 (Aumento) red. de outros créditos 72.407 66.104 (85.337) (Aumento) red. de outros valores e bens (4.664) (4.563) 679 Aumento (red.) em operações compr.

6.503 6.503 Aum. (red.) em TVM inst. financ. (pass. acima) 1 1 (67.210) (73.603) 85.309 Aum. (red.) em outras obrigações 1.730 (13.053) 3.282 Caixa líq. proveniente das ativ. operac.

Fluxos de caixa das ativ. de investim.

Alienações de: Investimentos 472 472 Imobilizado de uso 7 40 650 Inversões em: Investimentos (37) (412) Imobilizado de uso (732) (845) (678) Inversões líquidas no diferido/intangivel (64) (237) 3.105 Caixa líquido usado nas ativ. de invest.

(317) (607) 2.665 Fluxos de caixa das atividad. de financ.

Recebimento pela integralizaç. de capital 5.950 Caixa líquido usado nas ativid. financ.

5.950 1.413 (13.660) 11.897 Aum. líquido de caixa/equival. de caixa Caixa e equiv. de caixa no início do per.

9.197 24.270 12.373 Caixa e equiv. de caixa no fim do período 10.610 10.610 24.270 9. Imposto de Renda e Contribuição Social. Demonstrativo do cálculo dos 2.013 2.012 encargos com IR e contrib. social: IRPJ CSLL IRPJ CSLL Apuração de IR/CS (8.625) (8.625) 1.046 1.046 Result. antes da tribut. s/ o lucro (8.625) (8.625) 1.046 1.046 Base de cálculo Adições/(exclusões): Desp. não dedut.

699 699 852 852 Provisão para devedores duvidosos 128 128 102 102 Resultado com Equiv. patrimonial 4 4 (26) (26) Provisão de passivos cont. trabalh.

106 106 594 594 Dividendos (211) (211) (Reversão) prov. p/devedores duv.

(1.033) (1.033) (Reversão) contig. trabalhistas (642) (642) Apropriação com gastos diferidos (213) (213) (213) (213) (707) (707) Compensação de prejuízos fiscais (9.787) (9.787) 1.648 1.648 Lucro Real Encargos 15% IR/CS + Adic.10% de IR (388) (247) (-) Incentivos fiscais (PAT) 10 (106) (106) Ativo Fiscal Diferido Total (484) (353) 10. Créditos tributários de IR e Contribuição Social. Os créditos tributários registrados de acordo com os critérios contábeis emanados do BACEN, conforme a expectativa de realização, considerando o histórico de rentabilidade da corretora e expectativa de geração de lucros em períodos subsequentes, foram constituídos no exercício/2011 s/ os prejuízos fiscais do IR, a base negativa de contribuição social existentes no exercício encerrado em 31/12/2010. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para serem utilizados na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaborados e fundamentados em premissas internas e em cenários econômicos futuros, que podem, portanto, sofrer alterações. a. Composição dos créditos tributários.

Créditos tributários 2.013 Realização 2.012 Prejuízos fiscais 1.667 1.667 1.666 1.666 Bases negativas 3.333 3.333 b. Expectativa de realização dos créditos tributários. Com a edição da Resolução nº 4192 de 01 de março de 2013 pelo Banco Central, definindo a obrigatoriedade da dedução do crédito tributário a partir de 2014 a razão de 20% ao ano no calculo da Apuração do Capital Principal, do Nivel I e do PR dos créditos tributários enquadrados em seu artigo 5º inciso VII, a Administração definiu que realizará com base em seu resultado ou com base nos fatores de dedução definidos na citada resolução, dos dois o maior. 11.

Contingências. Os passivos contingentes são reconhecidos quando, baseado na opinião de assessores jurídicos, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, gerando uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. a. Movimentação Contingências das contingências.

Atualizações/ 2.012 Adições Exclusões 2.013 642 106 (642) 106 Ações trabalhistas 45 22 67 Outros passivos 687 128 (642) 173 Total b. Composição da probabilidade de perda.

Probabilidade 2.013 2.012 de perda Ações Trabalhistas 178 687 Provável Ações Trabalhistas 439 4.506 Possível Ações tributárias (i) 127.989 7.402 Possível 9.135 1.764 Possível Ações cíveis 137.741 14.359 Total i) O montante de R$ 127.989, classificado pelos assessores jurídicos com probabilidade de perda possível, está composto pelas ações tributárias atualizadas até 31/12/2013, relacionadas a seguir: a) Cobrança de valores supostamente devidos a título de contribuição de PIS e COFINS, acrescidos de multa de ofício e juros de mora, calculados sobre a receita financeira obtida com a venda de ações da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A., adquiridas em função de processos de desmutualização no montante de R$ 6.992; b) Cobrança de creditos tributários supostamente devidos pela Corretora a título de multa isolada por estimativa de IRPJ e CSLL em relação aos períodos de 08 e 10/2007 no montante de R$ 2.693; c) Cobrança de valores supostamente devidos a título de IRPJ e CSLL, decorrente do ganho de capital da desmultualização das ações da Bovespa Holding S.A. no montante de R$ 118.272. A Corretora não efetua as provisões para esses passivos contingentes, uma vez que com base na posição de seus assessores jurídicos entendem que esses montantes não são devidos sobre a atualização dos títulos patrimoniais da Bovespa e BM&F. Adicionalmente a Corretora entrou com defesa junto à Receita Federal do Brasil, que aguarda julgamento, contudo sua Administração em conjunto com seus assessores jurídicos entendem que é elevada a possibilidade de êxito. d) Outras cobranças e multas no montante de R$ 32. As declarações de IR dos últimos 5 exercícios estão sujeitas à revisão e aprovação p/ autoridades fiscais. Outros impostos e contrib. permanecem sujeitos à revisão e aprovação pelos órgãos competentes por períodos variáveis de tempo. 12. Partes relacionadas. a. Transações com partes relacionadas. A Corretora possui como parte relacionada os valores a receber conforme descrito: 2.013 2.012 Cortex IT 734 1.230 Gradual Holding 522 GHF Participações 10 8 Hautmont 734 1.770 Total b.Remuneração do pessoal chave da Administração. A remuneração total do pessoal chave da Administração, p/ o exercício f/ em 31/12/2013, foi de R$ 1.400 (R$ 1.073 em 2012), a qual é considerada benefício de curto prazo.

13. Responsabilidades. A sociedade é responsável pela administração de carteiras de particulares, de clubes e fundos de investimento, cujo valor de patrimônio líquido na data do balanço era R$ 2.817.256 (R$ 2.575.866 em 2012). 14. Cobertura de seguros. A Corretora adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

15. Risco operacional e risco de mercado. Risco operacional - definido como o risco de perda resultante de falha ou inadequação de processos internos, comportamento humano e sistemas, ou ainda, proveniente de eventos externos. Nesta definição, inclui-se o risco legal, mas não o risco reputacional ou de negócios. A Área de Compliance e risco da Gradual Corretora, atualmente subordinada à diretoria executiva, é responsável pela coordenação das atividades relacionadas ao risco operacional e que têm, entre outros fins, o cumprimento do disposto na Resolução nº 3380 do Banco Central do Brasil e Basileia 2. O princípio fundamental do gerenciamento de riscos operacionais na Corretora é que os gestores das áreas, em todos os níveis da organização, sejam responsáveis por avaliar e controlar os riscos, incorporando esse conceito no dia a dia dos negócios. Este processo é coordenado e controlado pela área de Compliance e risco que auxilia na identificação dos riscos em cada processo da empresa e efetua os testes nos controles definidos. Além disso, a Área de Compliance e risco define e gere a metodologia e cronograma dos trabalhos, contando com o auxílio de sistema informatizado específico para mapeamento, documentação, registro e análise dos riscos operacionais, provendo sólida base de dados para a tomada de ações e eventuais melhorias nos processos da organização. Risco de mercado - o estabelecimento de estrutura de gerenciamento do risco de mercado está definido por meio da Resolução nº 3.464/07. O gerenciamento de risco de mercado na Gradual Corretora é efetuado de forma centralizada, pela Área de Compliance e risco que mantém independência com relação à mesa de operações e demais áreas operacionais da corretora. A organização está apta a atender as exigências da Resol. CMN nº 3.464/07 que trata da estrutura de gerenciamento do risco de mercado, nos prazos estabelecidos.

Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria no âmbito de suas atribuições exercem as seguintes atividades: - recomendar a empresa para contratação dos Serviços de Auditoria Independente; - revisar as demonstrações financeiras; -avaliar a efetividade das auditorias interna e externa dos sistemas contábeis e de controles internos de gerenciamento de riscos; -recomendar a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos no âmbito de suas atribuições; e - verificar o cumprimento de dispositivos legais e normativos, regulamentos e códigos internos, com evidenciação das defi-

ciências detectadas. O Comitê de Auditoria desta instituição no uso de suas atribuições e em consonância com o artigo 17º da Resolução nº 3.198 avaliou no 2º semestre 2013: I- a efetividade dos sistemas de controle interno da Gradual, com ênfase ao cumprimento da Resolução 2554/98, e com a evidenciação das deficiências detectadas; II - as recomendações apresentadas à diretoria e discussão daquelas porventura não acatadas e respectivas justificativas; III - efetividade das auditorias independente e interna, quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos inter-

nos, com evidenciação das deficiências detectadas; e VI - a qualidade das demonstrações contábeis relativas ao respectivo período, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pleo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas. Para os itens acima avaliados, concluímos que as deficiências detectadas foram levadas ao conhecimento da diretoria, bem como foram tratadas com planos de ações formalizados com os gestores, não havendo nada de relevante que merece ser destacado neste documento.

Relatório dos Auditores Independentes Examinamos as demonstrações contábeis da Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A, que compreendem o balanço patrimonial em 31/12/2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis. A Administração da Corretora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente, se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança

razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente, se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis da Corretora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Corretora. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gradual C. C. T. V. M. S.A. em 31/12/2013, o desempenho de suas operações e

os seus fluxos de caixa o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Ênfase. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 10, a Corretora possui créditos tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido provenientes de prejuízo fiscal e base negativa no montante de R$ 3.333 mil. Estes créditos tributários foram constituídos nos termos e circunstâncias do "Plano de negócios" da Corretora e aprovados por sua Administração, que prevê realização até o exercício de 2018. Auditoria dos valores correspondentes ao período anterior. Os valores correspondentes ao semestre e exercício findos em 31/12/2012, apresentados para fins comparativos, foram por nós auditados onde emitimos relatório sem modificação em 08/ 02/2013, contendo ênfase a respeito do crédito tributário de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido constituído sobre prejuízo fiscal e base negativa.

São Paulo, 26 de março de 2014.

BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/0-1 Jairo da Rocha Soares - Contador CRC 1 SP 120458/O-6

44 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Dólar tem a maior baixa em 6 meses dólar fechou em baixa na última sexta-feira, flertando com o patamar de R$ 2,25 e encerrando a semana com maior baixa em seis meses, após o resultado primário do país surpreender positivamente, mas com investidores ainda de olho na estratégia de intervenções do Banco Central.

A moeda norte-americana recuou 0,38%, a R$ 2,2594 na venda, após chegar a R$ 2,2485 na mínima do dia. Na semana, registrou queda de 2,88%, maior queda semanal desde o começo de setembro de 2013. Segundo dados da BM&F, o giro financeiro ficou em torno de US$ 2,8 bilhões, bem acima da média diária do mês de US$ 1,7 bilhão.

"Os dados de superávit primário de sexta-feira foram melhores do que o esperado, então isso deu ao mercado algum alívio de que as coisas podem estar melhorando", disse o analista da corretora SLW Pedro Galdi.

O setor público brasileiro registrou superávit primário de R$ 2,130 bilhões em fevereiro, quando a mediana das expectativas de analistas consultados pela Reuters apontava saldo negativo de R$ 500 milhões. O indicador trouxe uma dose de otimismo, ainda que não tenha mudado as perspectivas de que a meta ajustada de primário deste ano não será cumprida.

Desde o início do ano, a divisa dos EUA acumula queda de 4,16% ante o real, após subir pouco mais de 15% no ano passado todo. Segundo analistas, o alívio ocorre em função do fluxo cambial positivo diante de juros elevados no Brasil e do cenário menos pessimista no exterior.

Na véspera, o viés de queda se intensificou após pesquisa mostrar recuo na aprovação do governo da presidente Dilma Rousseff, num momento em que os mercados se mostram céticos sobre a condução

O

da política econômica do país.

Com isso, furou o nível de R$ 2,30, que era tido como um piso informal.

"Agora que já passou a preocupação com o rebaixamento do rating brasileiro e a redução das compras de títulos nos Estados Unidos, há muito menos fatores pressionando o dólar para cima. É esperar para ver se o BC está confortável com isso", disse o economistachefe da corretora BGC Liquidez, Alfredo Barbutti, sem descartar contudo a uma correção no curto prazo.

Ao mesmo tempo, investidores voltaram a atenção para as intervenções do BC e, principalmente, à rolagem dos swaps cambiais, equivalentes a venda futura de dólares, que vencem em abril.

A autoridade monetária vendeu nesta sessão a oferta total de 10 mil swaps em leilão para rolagem. Com isso, já rolou pouco menos de 75% do lote total que vence amanhã e e q u i v a l e a U S $ 1 0 , 1 4 8 b ilhões. O BC só tem mais o dia de hoje para terminar de rolálos, mas se mantiver esse ritmo ficarão faltando cerca de 45 mil swaps.

"Acho que o BC não vai rolar todos os swaps. Essas quedas do dólar dos últimos dias sugerem que não precisa continuar injetando tanta liquidez no mercado", disse o gerente de câmbio da corretora Treviso, Reginaldo Galhardo.

Mais cedo, o BC vendeu ainda a oferta total de 4 mil swaps em sua atuação diária, todos com vencimento em 1º de dezembro deste ano e volume equivalente a US$ 198,3 milhões. A autoridade monetária ofertou também contratos para 1º de outubro, mas não vendeu nenhum.

Além disso, aceitou propostas no leilão de venda de até US$ 2 bilhões com compromisso de recompra para a rolagem dos contratos que vencem em 1º de abril. A taxa de recompra, em 2 de junho, é de R$ 2,300509. (Reuters) Bay Ismoyo/AFP

Ajudada por Petrobras, Bolsa fecha semana em alta. movimento de realização de lucros aguardado para sexta-feira, na Bovespa, depois da alta firme de 3,5% na quinta, não aconteceu. O Ibovespa registrou mais um dia de ganhos e se aproximou um pouco mais dos 50 mil pontos. Tal desempenho teve ajuda das ações da Petrobras, que também terminaram no azul.

O Ibovespa terminou a sessão com variação positiva de 0,24%, aos 49.768,06 pontos, maior patamar desde 15 de janeiro (50.105,37 pontos). Na mínima, registrou 49.606 pontos (-0,08%) e, na máxima, 50.181 pontos (+1,08%). Na semana, acumulou ganhos de 5,04%, e no mês, de 5,68%.

Mas, no ano, recua 3,38%.

Nestes nove pregões de ganhos em dez dias, subiu 10,68%. O giro financeiro totalizou R$ 7,115 bilhões.

Profissionais consultados comentaram que a Bovespa abriu de 'ressaca' após o bom ganho de 3,5% da véspera.

Isso seria mais do que justificativa para o índice realizar lucros, mas a abertura firme da bolsa norte-americana frustrou todo o movimento e o Ibovespa passou o dia qua-

O

se todo em elevação.

Petrobras também apagou as perdas intraday e subiu 1,28% na ON, cotada a R$ 15,01, maior patamar desde 15 de janeiro deste ano (R$ 15,12). A PN, por sua vez, aumentou 0,58%, para R$ 15,66, maior nível desde 22 de janeiro de 2014 (R$ 15,84). Vale ON caiu 0,32% e a PNA recuou 0,14%.

Nos EUA, o Dow Jones subiu 0,36%, aos 16.323,06 pontos, o S&P, 0,46%, aos 1.857,62 pontos, e o Nasdaq 0,11%, aos 4.155,76 pontos. Os papéis avançaram em meio à expectativa de que Europa e China adotem medidas adicionais de estímulos à economia, bem como indicadores norte-americanos favoráveis.

Juros – Os juros futuros de longo prazo avançaram de forma consistente na sexta-feira.

No fechamento, a taxa do DI para julho de 2014 estava em 10,81%. O DI para janeiro de 2015 apontava 11,13%, de 11,14% na véspera. A taxa do contrato com vencimento em janeiro de 2017 era de 12,43%, ante 12,27% no ajuste anterior. O DI para janeiro de 2021 indicava 12,78%, de 12,63%. (EC)

ECONOMIA - 45

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sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

TECBRÁS ENGENHARIA S/A. CNPJ nº. 19.427.820/0001-92

Ficou mais caro morar em SP, diz Fecomercio Em fevereiro, preço de bens e serviços subiu 1%.

s moradores da Grande São Paulo desembolsaram 1,05% mais dinheiro por bens e serviços em fevereiro, na comparação com janeiro. Essa é a maior variação mensal do custo de vida na região metropolitana desde o início da série histórica, em dezembro de 2010.

No primeiro mês de 2014, a inflação foi de 0,52% e, em fevereiro de 2013, 0,63%. Os dados são da pesquisa Custo de Vida por Classe Social (CVCS), da Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (FecomercioSP), que avalia 247 itens de consumo.

Os grupos Educação, Alimentos e Bebidas e Saúde tiveram as maiores altas: 6,79%, 1,36% e 0,87%, respectivamente.

Também houve aumento nos preços de Artigos do Lar (0,74%), Habitação (0,58%), Transporte (0,44%) e Despesas Pessoais (0,29%).

O grupo vestuário foi o único a registrar deflação, de 0,24%. Conforme a CVCS, a inflação foi maior para as faixas de renda A (1,18%) e B (1,37%). O custo de vida dos consumidores das classes C, D e E variou 1%, 0,66% e 0,6%, nessa ordem.

Serviços – A pressão

O

inflacionária no setor de serviços foi mais intensa que a dos produtos. O Índice de Preços de Serviços (IPS), que integra a CVCS, foi quase dez vezes maior em fevereiro, 1,4% ante 0,15% registrado em janeiro. O grupo Educação, com 7,26% de aumento, liderou a alta.

A inflação medida no varejo pelo subindicador Índice de Preços do Varejo (IPV) cresceu 0,71% em fevereiro, menos que 0,87% de janeiro e 0,9% de dezembro passado. Essa tendência de desaceleração, porém, não indica que o comportamento de baixa se manterá nos meses seguintes, afirmou a FecomercioSP. As maiores taxas ocorreram nos grupos Alimentação e Bebidas e Transportes: 0,98% e 0,92%, respectivamente.

Para os próximos meses, sobretudo em abril, a FecomercioSP estima incremento nos preços do grupo Saúde e Cuidados Pessoais, com o reajuste anual dos medicamentos. Também deve haver maior inflação nos Alimentos, devido à estiagem nas lavouras, e em Habitação, dada a possibilidade de acréscimos nas tarifas de energia elétrica. (EC)

Os resultados do varejo, segundo a Mastercard. s vendas no varejo brasileiro tiveram alta de 8,1% em fevereiro, na comparação com o mesmo mês do ano passado, segundo a pesquisa SpendingPulse, da MasterCard Advisors.

Este é o melhor resultado desde outubro de 2012. De acordo com o relatório, a expansão é resultado do 'efeito calendário', por conta da ausência do feriado de carnaval no mês de fevereiro.

"O desempenho de fevereiro reflete também o crescimento da massa salarial de 2,5% (fevereiro) e a estabilidade da taxa de inadimplência em 4,4% (janeiro)", destaca a MasterCard Advisors.

Os setores de materiais de construção, vestuário e móveis e eletrodomésticos foram destaque com o

A

crescimento acima do índice do varejo total, impulsionados, principalmente, pelos incentivos de crédito ao consumidor e a baixa taxa de desemprego. "A pressão inflacionária é considerada o grande desafio para a manutenção do crescimento das vendas nos próximos meses", segundo o relatório.

Lançado no Brasil no ano passado, o SpendingPulse é um indicador macroeconômico que informa sobre gastos no varejo nacional e o desempenho do consumo.

O relatório é baseado nas atividades de vendas na rede de pagamentos MasterCard, juntamente com as estimativas para todas as outras formas de pagamento, incluindo dinheiro e cheque. (EC)

Voos: demanda cresce, mas oferta recua demanda por voos domésticos subiu 11,2% em fevereiro deste ano, sobre igual mês de 2013, informou a Agência Nacional de Aviação Civil (Anac).

Ao mesmo tempo, a oferta recuou 0,4%, o que levou a uma taxa de ocupação de 80,5% dos voos, um nível recorde para o mês de fevereiro nos últimos 10 anos, segundo a agência.

Entre as principais empresas aéreas

A

brasileiras, a Azul e Avianca tiveram as maiores taxas de crescimento de demanda doméstica para o mês, com índices de 59,4% e 34,4%, respectivamente. Já a Gol teve aumento de 19,5% e a Tam se manteve praticamente estável, com aumento de 0,5%, segundo a Anac.

Em voos internacionais, a demanda teve queda de 0,6%, enquanto a oferta recuou 9,6%.

(Reuters)

Balanço Patrimonial Findo em em 31 de Dezembro de 2013 31/12/2013 Ativo 31/12/2013 Passivo 20.006,67 Circulante 49.820,53 Circulante 20.006,67 Disponível 49.820,53 Empréstimos de Terceiros 30.010,00 Caixa 49.820,53 Exigível a Longo Prazo 30.010,00 Permanente 4.595.720,00 Empréstimos de Terceiros 4.595.523,86 Ativo Intangível 4.595.720,00 Patrimônio Líquido 4.595.720,00 Total do Ativo 4.645.540,53 Capital Social Resultado do Exercício (196,14) Demonstração de Mutação do Patrimônio Liquido Exercício Total do Passivo 4.645.540,53 Findo em 31/12/2013 (Em R$) dos os valores pagos computando-se como custos de aquisição fretes, imCapital Resultado Social do Exercício Total postos e eventuais mão de obras para instalação dos referidos bens. (b) Todos os bens são depreciados em percentuais considerando-se a vida útil Const. de Soc. Anonima c/ aplicável a cada bem mensalmente. No exercício findo de 31 de Dezembro Emis.- de 4.595.520 ações nomin. ordin. em 01/01/13 4.595.720,00 - 4.595.720,00 de 2.013 as contas representativas e seus respectivos saldos eram: (D-1-1) Lucro (Prej.) Liq. do Exerc.

(196,14) (196,14) Custo Corrigido - 31/12/2013: Móveis e Utensílios 0,00; Computadores Saldo em 31/12/2013 4.595.720,00 (196,14) 4.595.720,00 0,00; Veículos 0,00; Máquinas e Equipamentos 0,00; Software 0,00; Aparelhos Telefônicos 0,00; Instalações 0,00; Outros Bens 0,00; Total Geral Custo Notas Explicativas do Balanço Patrimonial encerrado Corrigido 0,00. (D-2-) Depreciação Acumulada - No exercício findo de 31 para o Exercício Social Findo em 31 de Dezembro de 2013 de Dezembro de 2.013 as contas representativas e seus respectivos saldos 01 - Da Apresentação das Demonstrações Financeiras e da Adminiseram: 31/12/2013 - Percentual - Móveis e Utensílios 10; Equipamentos de tração - No que tange aos aspectos operacionais e administrativos, o obInformática 20. Veículos 20; Máquinas e Equipamentos 10; Instalações 10; jetivo da constituição da Tecbrás Engenharia S/A., e a realização de obras Outros Bens 20; Total Geral Custo Corrigido 0,00. (D-3-) Ativo Intangível metroviárias e prestação de serviços técnicos neste setor. Como Subsidiá- - Os acervos técnicos estão entre os ativos mais importantes de uma célula ria integral da TRENDS S/A., que se encontra no Regime de Recuperação social, por serem fundamentais no exercício da empresa. A sua ausência Judicial, esta sociedade foi criada para com sua entrada em operação, seus implica a impossibilidade de se habilitar a uma licitação, como bem explicidividendos carreados para a mesma possa contribuir para a quitação juntos tado no dispositivo legal contido no inciso II, do artigo 27, da Lei nº. 8.666/93. aos credores devidamente habilitados no processo de recuperação. Por No artigo 31 da Lei nº. 8.666/93 determina que na documentação relativa a derradeiro cumpre esclarecer que: (a) A criação desta subsidiária integral qualificação econômico-financeira, incluem-se balanço patrimonial e as decontou com a autorização de todos credores mais o Ilmo. Sr. Dr. Administra- monstrações contábeis do último exercício social, portanto, nele deve estar dor Judicial, sendo que com a ora constituição dessa sociedade, viabiliza- inclusa a avaliação monetária do acervo técnico. Por derradeiro, a teoria da se as operações, que consequentemente geraram os recursos necessários contabilidade identifica alguns requisitos básicos para que se efetue o recopara essa empreitada, e; (b) A formalização da constituição da referida so- nhecimento contábil de um acervo técnico, como elemento do fundo de ciedade junto a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP ocor- comércio, pelo método holístico, conforme segue: (1) A posse do acervo reu em 18/12/2103, e a regularização perante aos demais órgãos, estando técnico, com uma relação de imediatidade de seu uso; (2) O valor de utilidaassim apto para iniciar suas operações. No Mais as Demonstrações Finan- de do acervo técnico para o exercício da empresa. Os valores contabilizaceiras montadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos dos consta de Laudo de Acervo Técnico assinado pelo Sr. Engenheiro Edie norma e procedimentos estabelecidos pelo Conselho Regional de Conta- son Luis Velasques – CREA 0600474872, e o laudo mais os Anexos bilidade. 02 - do Resumo das Principais Práticas Contábeis - (a) Dispo- contendo a descrição do acervo técnicos foram formalmente registrados e nível - Recursos disponíveis representativos de dinheiros em caixa, saldo chancelados junto com o Estatuto pela Junta Comercial do Estado de São em bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata - (de curto prazo), Paulo – JUCESP. 31/12/2013 - Acervo Técnico Obras Metroviárias e os rendimentos das aplicações são apropriadas pro rata tempore. No 4.595.720,00; (e) Exigibilidades - (e-1) Passivo Circulante - As obrigaexercício findo de 31 de Dezembro de 2.013 as contas representativas e ções, encargos e riscos, inclusive o imposto de renda, foram avaliadas pelo seus respectivos saldos eram: 31/12/2013 - Caixa Geral 49.820,53; Bancos valor atualizado até a data do balanço (e-1-1-) Obrigações sujeitas a correContas Movimento 0,00; Aplicações Financeiras 0,00;Total Geral 49.820,53. ção monetária e cálculo de Juros e Encargos Serão atualizadas até a data (b) Contas a Receber - Os saldos representativos de contas a receber são do balanço com base no índice de correção monetária pré determinado, e decorrentes da venda e revistas/prestação de serviços e eventos. No exer- juros e encargos calculados pro-rata-temporis, todos pelo regime de comcício findo de 31 de Dezembro de 2.013 as contas representativas e seus petência - (e-1-2-) Provisão de Férias e 13º Salários e Respectivos Encarrespectivos saldos eram: 31/12/2013 - Contas a Receber. 0,00; Outras Con- gos - De conformidade com os artigos 337, 338 ambos do RIR/99 são protas a Receber 0,00; Provisão Para Devedores Duvidosos 0,00; Total Geral visionados a razão de 1/12 avos da remuneração paga aos funcionários 0,00; (c) Da Provisão para Devedores Duvidosos - Não a constituição de sendo que no término de cada trimestre a provisão é ajustada a menor ou provisão para devedores duvidosos no ano de 2013 em função da inexistên- a maior baseado em listagem individualizada refletindo assim o valor real cia de créditos que justifiquem tal procedimento, e pelo inicio das operações das referidas provisões. No exercício findo de 31 de Dezembro de 2.013 as da sociedade dar-se-á a partir de 18/12/2013 data do registro dos atos so- contas representativas e seus respectivos saldos eram: Passivo Circulancietários.. (D-) Ativo Permanente - (D-1) Ativo Imobilizado - Nos termos te - 31/12/2013 - Fornecedores 0,00; Obrigações Tributarias a Recolher do artigo 179, inciso IV, da Lei 6.404/76 e NBC T 19.1 E 19.5 do Conselho 0,00; Prov. de Férias e 13° Sal. e Encargos 0,00; Salários a Pagar 0,00; Regional de Contabilidade, são (a) Classificados com bens do ativo imobili- Empréstimos de Terceiros 20.006,67; Cheques a Compensar 0,00; Total zado os bens destinados a manutenção das atividades da companhia e da Geral Passivo Circulante 20.006,67. Exigível a Longo Prazo - 31/12/2013 empresa, sendo contabilizados como custo da aquisição destes bens to- - Empréstimos de Terceiros 30.010,00; Credito C/ Empr. e Pessoas Ligadas

SEISA

Demonstração do Resultado Despesas Operacionais Administrativas Resultado Operacional Primário Despesas / Receitas Financeiras Despesas Resultado Operacional Resultado antes dos Impostos Lucro (Prejuízo) Liquido do Período

31/12/2013 179,47 179,47 (179,47) (16,67) (16,67) (196,14) (196,14) (196,14)

Demonstrativo de Fluxo de Caixa Exercício Findo em 2013. (Em R$) Da Origem dos Recursos 31/12/2013 Receita Bruta do Período Dos Empréstimos Juntos a Instituições Financeiras 50.000,00 Valor Ref. Apropriação de Juros 16,67 Total das Aplicações de Recursos do Período 50.016,67 Da Aplicação de Recursos Despesas Operacionais (Administrativas 196,14 Transferência de Empréstimos de Curto para longo Prazo 20.006,67 Demonstrativo da Varição do Capital Circulante Liquido Descrição 31/12/2013 Ativo Circulante 49.820,53 Passivo Circulante 20.006,67 Totais e Variação 29.813,86 0,00; Total Exigível a Longo Prazo 30.010,00.Total Exigível a Longo Prazo 30.010,00. (F-) Do Patrimônio Liquido - (f-1-) CAPITAL SOCIAL: Totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ 4.595.720,00 – (Quatro Milhões, Quinhentos e Noventa e Cinco Mil, e Setecentos e Vinte Reais), divididos em (4.595.720), ações ordinárias nominativas, sem valor nominal cada uma. (F-2-) Lucros Acumulados/Distribuição de Dividendos: Conforme previsto no parágrafo único, do artigo 20, por ser a sociedade oriunda de uma cisão da TRENDS S/A., que se encontra em recuperação judicial, e em função da responsabilidade solidaria com as obrigações do plano de recuperação judicial a Cia transferira a integralidade de seus lucros apurados em cada exercício, para a sua controladora TRENDS S/A., para que essa possa utilizar tais recursos no pagamento das parcelas da dividas prevista no Plano de Recuperação Judicial.(g-) Demonstração do Resultado do Exercício - De conformidade com o art. 187 da Lei 6.404/76 e NBC T 3.3. os critérios adotados pela sociedade são: A demonstração do resultado compreenderá: (a) As receitas e os ganhos do período, independentemente de seu recebimento sendo todas apropriadas pelo regime de competência; (b) Os custos, despesas, encargos e perdas pagos ou incorridos, correspondentes a esses ganhos e receitas, todos também apropriados pelo regime de competência. (c) A demonstração do resultado evidenciará, no mínimo, e de forma ordenada: (c-1) as receitas decorrentes da exploração das atividades-fins; (c-2) os impostos incidentes sobre as operações, os abatimentos, as devoluções e os cancelamentos; (c-3) os custos dos serviços prestados; (c-4-) o resultado bruto do período; (c-5) os ganhos e perdas operacionais; (c-6) as despesas administrativas, com vendas, financeiras e outras e as receitas financeiras; (c-7) o resultado operacional; (c-8) as receitas e despesas e os ganhos e perdas não decorrentes das atividades-fins; (c-9) as provisões para impostos e contribuições sobre o resultado; (c-10) o resultado líquido do período. No ano do 2013 não houve apuração de resultado em função da Cia esta na fase de regularização e registro junto a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, fato esse que se ocorreu dia 18/12/2013.

Paulo Benites - CPF/MF Nº. 093.243.108-95 Valter dos Santos Cota - Contador - CRC Nº. 1SP29534/O-0

SEISA SERVIÇOS INTEGRADOS DE SAÚDE LTDA

CNPJ (MF) n.º 44.269.579/0001-68 Relatório da Administração Senhores Quotistas, A administração da SEISA submete à apreciação dos Senhores talares. Adicionalmente, ao longo do ano a Agência Nacional de Saúde Suplemenas Demonstrações Contábeis relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro tar (ANS) determinou a contabilização como sinistro de R$ 2,7 milhões a título de de 2013 e 2012, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. Desem- Ressarcimento ao Sistema Único de Saúde (SUS), ainda que a SEISA tenha recorpenho Operacional E Econômico-Financeiro: A receita operacional líquida, con- rido às instâncias administrativas e legais justificando a não concordância em com tabilmente representada pelas receitas de contraprestações efetivas e pelas outras a despesa. Adicionalmente, em 2013 a SEISA provisionou R$ 4,9 milhões relativos receitas operacionais de assistência à saúde não relacionada aos planos de saúde, a PEONA seguindo a metodologia definida pela ANS. Com isto, a sinistralidade em cresceu 10,5% quando comparada a 2012, passando de R$ 188.786.431 para R$ 2013 avançou para 89,5% ante os 89,0%, registrados em 2012. A relação entre as 208.586.895. No decorrer do exercício de 2013 foi registrada elevação na sinistra- despesas administrativas e comerciais e a receita das contraprestações efetivas em lidade da empresa, que é medida pela relação entre os eventos indenizáveis líqui- 2013 (17,0%) apresentou uma redução ante o patamar de 2012 (18,2%) em função dos (custo dos serviços médicos e hospitalares) e a receita de contraprestações principalmente da revisão de processos internos. Em consequência, o Resultado Líefetivas, por conta de aumento na frequência de utilização dos serviços por parte quido de 2013, foi negativo em R$ 13.166.637 ante os R$ 5.592.339 apresentados dos beneficiários e do custo por atendimento, principalmente em recursos hospi- em 2012. A empresa deliberou por não incorporar os créditos fiscais originados em Balanços Patrimoniais dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - Em Reais

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ASSISTÊNCIA MÉDICA

2013, porém, considera que mediante o planejamento apresentado a viabilidade de realização do saldo de créditos apropriados em 2012. Em 12/06/2013 os controladores da SEISA formalizaram Instrumento Particular de Promessa de Cessão de 100% das Quotas representativas do capital da empresa com a Amil Assistência Médica Internacional S.A. e aguarda a aprovação dos órgãos reguladores do setor e da concorrência.

Perspectivas: A empresa dará continuidade aos investimentos realizados na cidade de Guarulhos e Alto Tietê, mantendo a revitalização dos centros clínicos próprios, ampliação da rede credenciada, e também na intensificação dos seus investimentos em promoção e prevenção da saúde. Desta forma a SEISA mantém e reforça seu compromisso de expandir a liderança conquistada em sua região de atuação, utilizando-se de estratégias calcadas na qualidade do produto e bom conceito que detém em seu mercado.

Valentim Margarido Fernandes Demonstrações do Resultado dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - Em Reais 2013 2012 Receita de Contraprestações Efetivas 208.586.895 188.786.431 Receitas com Operações de Assistência à Saúde 215.261.547 195.139.897 Contraprestações Líquidas 215.261.547 195.139.897 (-) Tributos Diretos de Oper. com Planos de Assist.

(6.674.652) (6.353.466) (-) Eventos Indenizáveis Líquidos (186.703.159) (168.009.312) Eventos Conhecidos ou Avisados-Outros Prestadores (181.814.422) (168.009.312) Var. da Prov. de Eventos Ocorridos e Não Avisados (4.888.738) (=) Resultado das Operações com Planos de Assist.

21.883.736 20.777.119 (+/-) Outras Rec. / Desp. Operacionais (1.126.814) 593.110 Outras Rec. Operac. de Assist. à Saúde 522.651 314.946 Rec. Operac. de Assist. à Saúde Não Relac com Planos 840.543 1.201.314 Rec. com Operações de Assist. Méd.-Hosp/Odonto 1.201.314 Outras Rec. de Prestação de Serv. de Adm. de Benefícios 840.543 (-) Outras Desp. Operac. com Planos de Assist. à Saúde (2.490.009) (923.149) Outras Desp. Operac. com Planos de Assist. à Saúde (246.582) (237.229) Programas de Promoção da Saúde 109.207 Provisão para Perdas de Crédito (2.243.427) (795.127) (=) Resultado Bruto 20.756.921 21.370.230 (-) Despesas Comercialização (6.240.070) (6.506.771) (-) Despesas Administrativas (29.309.909) (27.875.398) (=) Resultado Operacional (14.793.058) (13.011.939) Resultado Financeiro 964.890 1.555.851 Receita Financeira 2.243.444 2.123.190 Despesa Financeira (1.278.554) (567.340) Resultado Patrimonial 661.532 2.226.973 Receita Patrimonial 1.868.313 2.232.149 Despesa Patrimonial (1.206.781) (5.176) (=) Resultado antes dos Impostos e Participações (13.166.637) (9.229.116) (-) Impostos Diferidos 3.636.777 (=) Resultado Líquido (13.166.637) (5.592.339) Demonstração dos Fluxos de Caixa dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - Em Reais 2013 2012 Atividades Operacionais (+) Recebimentos de Plano Saúde 215.377.217 195.660.983 (+) Resgate de Aplicações Financeiras 316.012 7.294.841 (+) Outros Recebimentos Operacionais 373.599 1.406.886 (-) Pagamentos a Fornecedores/Prestadores de Serviço de Saúde 158.217.614 141.800.417 (-) Pagamentos de Comissões 6.590.955 6.900.784 (-) Pagamentos de Pessoal 22.496.415 23.537.215 (-) Pagamentos de Pró-Labore 1.312.299 746.387 (-) Pagamentos de Serviços Terceiros 6.419.272 7.251.123 (-) Pagamentos de Tributos 8.490.230 8.967.855 (-) Pagamentos de Aluguel 873.251 771.229 (-) Pagamentos de Promoção/Publicidade 707.293 1.417.846 (-) Aplicações Financeiras 1.319.431 (-) Outros Pagamentos Operacionais 12.111.496 10.760.635 Caixa Liquido das Atividades Operacionais (1.151.997) 889.787 Atividades de Investimento (+) Recebimentos de Venda de Ativo Imobilizado - Outros 243.000 (-) Pagamentos de Aquisição de Ativo Imobilizado - Hospitalar 195.794 (-) Pagamentos de Aquisição de Ativo Imobilizado - Outros 760.903 796.683 (-) Outros Pagamentos das Atividade de Investimento 574.852 Caixa Liquido das Atividades de Investimentos (517.903) (1.567.329) Atividades de Financiamento (+) Recebimento Empréstimos/Financiamentos 2.847.328 572.402 (-) Pagamentos de Juros e Encargos sobre Empréstimos/Financiamentos/Leasing 275.552 53.060 (-) Pagamentos de Amortização de Empréstimos/Financiamentos/Leasing 651.732 125.305 Caixa Liquido das Atividades de Financiamento 1.920.044 394.037 Variação Liquida do Caixa 250.144 (283.505) Caixa - Saldo Inicial 148.148 431.654 Caixa - Saldo Final 398.292 148.148 Ativos Livres Inicio do Período 476.590 5.793.713 Ativos Livres Final do Período 476.590 Aumento/(Diminuição) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres (476.590) (5.317.123) tência médico-hospitalar e ambulatorial, prestada pela rede publica junto aos beneficiários do Plano de Saúde cujo valor estimado para 2013 é de R$ 9.488.766 (em 2012 de R$ 6.795.240). Não obstante o suposto débito relativo ao Ressarcimento ao SUS encontra-se em plena discussão administrativa e/ou judicial, tanto através de Ações Declaratórias individuais ajuizadas por essa Operadora (controle difuso), quanto por meio da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 1931-8, ajuizada pela Confederação Nacional de Saúde - CNS (controle concentrado), que aguardam seus respectivos julgamentos pelo Supremo Tribunal Federal - STF, bem como que o processo individual recentemente declarado como detentor de repercussão geral, que representa a controvérsia, também pende de julgamento pela Suprema Corte, o que denota a ausência de qualquer decisão final e definitiva a respeito do tema prolatada pelo Poder Judiciário e redunda na real possibilidade de êxito de tais ações, bem assim que considerando-se a sinalização do Supremo Tribunal Federal quando do julgamento da Medida Cautelar requerida nos autos da ADIN 1931-8 e o elucidativo Parecer Jurídico do Ministro aposentado do Supremo Tribunal Federal STF, Dr. Carlos Mário da Silva Velloso, grande parte dos valores imputados pela Agencia Nacional de Saúde Suplementar - ANS, a titulo de Ressarcimento ao SUS, está absolutamente prescrita, vez que o instituto do Ressarcimento ao SUS tem natureza civil e caráter indenizatório, fundando-se enriquecimento sem causa, sendo sua prescrição trienal, com base no inciso IV, §3º, do artigo 206 do Código Civil Brasileiro, e ainda, que tais valores têm como base a TUNEP que, em razão da natureza civil do instituto, não serve de supedâneo para a cobrança do Ressarcimento ao SUS, pois não representa o valor efetivamente despendido no atendimento, esclarece-se que foram cumpridos estritamente os ditames da Instrução Normativa Conjunta - IN nº 5, publicada no DOU em 03 de outubro de 2011, com a contabilização e o provisionamento dos valores colhidos do próprio site da Agencia Nacional de Saúde Suplementar - ANS, tanto no que diz respeito aos atendimentos em discussão administrativa, quanto no que diz respeito aos supostos débitos já constituídos, muito embora, como dito, tais débitos estejam em discussão judicial. Registre-se que tal cumprimento não traduz-se em resignação ou aceitação de tal norma nem em reconhecimento do suposto débito, vez que ausente qualquer certeza, liquidez ou exigibilidade destes ante as razões minuciosamente expostas, sobretudo de inexistência de decisão final e vinculante de nossa Suprema Corte a respeito da constitucionalidade e da natureza jurídica do Ressarcimento ao SUS, sendo, apenas, um apontamento contábil imposto pelo Órgão Regulador, que a qualquer momento poderá ser internamente revisto e judicialmente contestado.

18 - Provisões 2013 2012 Contingências Trabalhistas 941.593 119.159 Contingências Cíveis 1.164.966 207.075 Contingências Tributárias 7.950.760 5.069.703 Total 10.057.319 5.395.937 A sociedade questiona judicialmente a incidência do ISS (Município de Guarulhos) sobre o seu faturamento, pleiteando a partir de 25/10/2012, o reconhecimento da incidência do Imposto Sobre Serviços apenas no que concerne à diferença entre os valores cobrados e os repassados à terceiros que efetivamente prestaram serviços médicos e hospitalares, bem como o direito de crédito sobre os valores indevidamente recolhidos nos últimos cinco anos anteriores à data acima. O valor provisionado como contingência tributária corresponde ao saldo de R$ 7.950.760 em 31 de dezembro de 2013. 19 - Seguros: A Sociedade possui cobertura de seguros para bens móveis e imóveis julgados suficientes para cobrir esses tipos de sinistros. 20 - Patrimônio Mínimo Ajustado (PMA) e Margem de Solvência (MS): A Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS que regula e acompanha o mercado de planos de saúde, editou a Resolução Normativa Nº 209/09, que dispõe das normativas sobre as regras de patrimônio regulamentar exigido para autorização e funcionamento das operadoras de planos de saúde. O Patrimônio Mínimo Ajustado (PMA) para o exercício de 2013 apresenta insuficiência de R$ 11.682.283. A Margem de Solvência (MS) para o exercício de 2013 apresenta insuficiência de R$ 29.631.003. A Administração está se empenhado em reverter esta situação conforme medidas e ações apresentadas no Relatório da Administração. Em 12/06/2013 os controladores da SEISA formalizaram Instrumento Particular de Promessa de Cessão de 100% das Quotas representativas do capital da empresa com a Amil Assistência Médica Internacional S.A. e aguarda a aprovação dos órgãos reguladores do setor e da concorrência. 21 - Patrimônio Líquido: Capital subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional e Ativo Imobilizado, representado por 9.914.228 (Nove Milhões, Novecentos e Quatorze Mil, Duzentas e Vinte e Oito quotas) de R$ 1,00 (Hum real) cada totalizando R$ 9.914.928 (Nove Milhões, Novecentos e Quatorze Mil, Novecentos e Vinte e Oito Reais). 22 - Quadro de Eventos Indenizáveis: Período de 2013: Cobertura Assistencial com Preço Pré Estabelecido - Planos Individuais/Familiares pós Lei: Outros Conta Consulta Inter- atendi41111102 Médica Exames Terapias nações mentos Total Rede Própria 8.776.484 9.660 58.744 67.454 8.912.342 Rede Contratada 5.839.181 8.459.858 1.669.002 20.494.494 4.874.157 41.336.692 Reembolso Intercâmbio Eventual Total 14.615.665 8.469.518 1.727.746 20.494.494 9.941.611 50.249.033

Passivo Notas 2013 2012 Passivo Circulante 58.780.385 46.785.100 Provisões Técnicas de Operações de Assist. à Saúde 46.618.830 36.555.742 Provisão para Remissão 439 Prov. de Eventos a Liquidar para SUS 11 9.488.766 6.795.240 Prov. de Eventos a Liquidar Outros Prestadores 11 15.312.333 12.831.071 Prov. de Eventos Ocorridos e não Avisados - PEONA 12 21.817.731 16.928.993 Débitos de Operações de Assist. à Saúde 225.895 96.563 Comercialização sobre Operações 136.357 53.454 Operadoras de Planos de Assistência à Saúde 89.538 43.109 Tributos e Contribuições a Recolher 3.583.893 2.420.924 Tributos e Contribuições 13 3.583.893 2.420.924 Empréstimos e Financiamentos a Pagar 14 3.613.873 1.893.104 Débitos Diversos 15 4.737.894 5.818.766 Passivo não Circulante 10.141.154 5.520.176 Provisões 10.057.319 5.395.937 Provisões para Ações Judiciais 18 10.057.319 5.395.937 Empréstimos e Financiamentos a Pagar 14 83.835 124.239 Patrimônio Líquido (9.357.122) 3.967.460 Capital Social 21 9.914.228 9.914.228 Prejuízos Acumulados (19.271.350) (5.946.768) Total Passivo 59.564.417 56.272.736 7 - Bens e Títulos a Receber Bens e Títulos a Receber 2013 2012 Estoque 158.862 211.556 Adiantamento Férias 215.305 195.304 Adiantamento a Fornecedores 12.354 247.928 Outros Adiantamentos 263.748 152.769 Total 650.269 807.557 8 - Investimentos: Em Dezembro de 2012, a entidade adquiriu 65,2% da Operadora de Planos Odontológicos Dental Center Serviços Odontológicos Ltda. Em Ata da Assembléia Extraordinária datada de 31 de dezembro de 2012 aprovou o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 8.814.228 passando dos R$ 1.100.000 para 9.914.228, mediante a transferência de quotas da empresa Dental Center Serviços Odontológicos Ltda no valor de R$ 1.697.228 e de R$ 7.117.000 com terrenos localizados na Av. Esperança 464 (antigo 172) e 458 (Estacionamento) e Rua Duque de Caxias (Arujá). A entidade utiliza o método de equivalência patrimonial para contabilização do investimento na Dental Center Serviços Odontológicos Ltda e Hospital Ama S/A. Composição dos Investimentos 2013 2012 Hospital AMA S.A. 9.630.752 8.788.579 Dental Center Serviços Odontológicos Ltda 1.294.106 1.692.052 Total 10.924.858 10.480.631 Dental Center Serviços Odontológicos Ltda: Capital Social: R$ 100.000; Quantidade de Quotas: 65.278. Hospital Ama S/A: Capital Social: R$ 8.934.711; Quantidade de Ações: 2.680.469.

9 - Ativo imobilizado Composição do Ativo Imobilizado 2013 2012 Terrenos 7.237.000 7.237.000 Imóveis de Uso Próprio - Não Hosp.

6.477.912 6.439.237 Instalações - Não Hosp.

1.618.778 1.486.435 Máquinas e Equipamentos - Não Hosp.

1.861.781 1.834.602 Informática - Não Hosp.

3.887.549 3.556.785 Móveis e Utensílios - Não Hosp.

1.044.247 1.026.339 Veículos - Não Hosp.

239.414 288.621 Outras Imobilizações em Curso 791.547 319.945 Total 23.158.228 22.188.964 Depreciação Acumulada (8.318.449) (7.400.269) Total 14.839.779 14.788.695 A movimentação do Ativo Imobilizado no exercício de 2013 segue: Saldo em Custo Saldo em 31/12/2012 Adições Atribuído Baixas 31/12/2013 Terrenos 7.237.000 - 7.237.000 Imóveis de Uso Próprio - Não Hosp.

6.439.237 38.675 - 6.477.912 Instalações - Não Hosp.

1.486.435 289.553 - 157.210 1.618.778 Máq. e Equipamentos-Não Hosp. 1.834.602 27.179 - 1.861.781 Informática - Não Hosp.

3.556.785 368.970 - 38.206 3.887.549 Móveis e Utensílios - Não Hosp. 1.026.339 17.908 - 1.044.247 Veículos - Não Hosp.

288.621 - 49.207 239.414 Outras Imobilizações em Curso 319.945 471.602 791.547 Total 22.188.964 1.213.887 - 244.623 23.158.228 10 - Ativo intangível: Composição do Ativo Intangível 2013 2012 Outros Intangíveis 7.742 7.742 Gastos com Promoção e Prevenção à Saúde 37.597 178.456 Total 45.339 186.198 11 - Provisão de Eventos/Sinistros a Liquidar 2013 2012 Rede Credenciada - PF 57.707 58.685 Rede Credenciada - PJ 15.254.626 12.772.386 Total Rede Credenciada 15.312.333 12.831.071 Ressarcimento SUS 9.488.766 6.795.240 Total 24.801.099 19.626.311 12 - Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA: Com base na faculdade prevista pela RN 206/2009, a entidade constituiu a PEONA com o escalonamento mínimo para ela previsto. Na eliminação da provisão técnica, a entidade aproveitou o saldo desta provisão para incorporar na provisão PEONA, o valor de R$ 4.889.050. Em Dezembro de 2.012 a entidade ainda possuia um valor de PEONA adicional na ordem de R$ 1.480.418.

Em dezembro de 2013, a PEONA encontra-se integralmente constituída de acordo com o prescrito no art.16 da RN 206/2009.

2013 2012 PEONA 21.817.731 16.928.993 13 - Tributos e Contribuições a Recolher Obrigações Previdenciárias 2013 2012 INSS 2.154.612 482.962 FGTS 114.358 120.921 IRRF sobre folha 289.930 266.751 Total 2.558.900 870.634 Obrigações Tributárias 2013 2012 ISS 256.604 72.715 CSLL/PIS/COFINS a recolher 690.044 1.388.790 Outros Impostos 78.345 88.785 Total 1.024.993 1.550.290 Total Geral 3.583.893 2.420.924 14 - Empréstimos e financiamentos Curto Prazo Empréstimos Encargos 2013 2012 Bradesco/Demais Bancos 100% CDI + 0,5% AM 3.595.585 1.891.537 Bradesco Leasing 18.288 1.567 Total 3.613.873 1.893.104 Longo Prazo Leasing Encargos 2013 2012 Bradesco Diversos 83.835 124.239 Total 83.835 124.239 15 - Débitos Diversos 2013 2012 Salários e Pro Labore 567.745 643.757 Férias a Pagar 1.770.236 2.014.050 Fornecedores de Bens 1.296.501 906.357 Prestadores de serviços 187.961 123.074 Contraprestações recebidas 915.451 2.131.528 Outras contas a pagar Total 4.737.894 5.818.766 16 - Provisão para Contingências: A empresa possui processos em andamento de natureza trabalhista e civil, decorrentes do curso normal de suas atividades. Baseada em sua experiência em casos semelhantes e na opinião de seus assessores legais, a administração mantém registrada provisão para contingências no passivo não circulante no valor de R$ 2.106.558, montante que julga suficiente para cobrir eventuais perdas prováveis com esses processos. Possui ainda outros processos das mesmas naturezas, cujas probabilidades de perdas são apenas possíveis ou remotas e que não requer que sejam provisionadas e sim divulgadas.

Grau de Risco Natureza Possível Remota Total Total 8.137.720 1.145.665 9.283.385 17 - Ressarcimento ao SUS: A entidade está em demanda administrativa e judicial contra a instituição governamental, relativa ao ressarcimento ao Sistema Único de Saúde -SUS, estabelecida pela Lei 9.656/98, sendo que as cobranças advêm do atendimento de assisDiretoria: Lidia Aparecida Silva Santos Bueno de Miranda - Diretora Executiva Administração: • Valentim Margarido Fernandes • Ricardo Kamei Yukisaki • Silvia Regiane Gobbetti Montans Zucheram • Antonio Carlos Garcia • José Nicola Ballini Filho Contador: • Edson Barroso de Sena - CRC 1SP221878/O-8 ça razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo Base para opinião Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidên- com ressalva, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, À Diretoria da SEISA Serviços Integrados de Saúde Ltda. Guarulhos, SP. Examinamos as cia a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SEISA Serviços Indemonstrações contábeis da SEISA Serviços Integrados de Saúde Ltda., que compreen- procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação tegrados de Saúde Ltda., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações dem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nafindo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais no- internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações con- cional de Saúde Suplementar (ANS). Ênfase: As Demonstrações Contábeis foram prepatas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contá- tábeis da Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas radas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da sociedade, a qual tem beis: A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresen- circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses con- sofrido contínuos prejuízos operacionais e apresentado deficiência de capital de giro. Os tação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no troles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das planos da entidade, com relação a este assunto, estão descritos nota explicativa n° 20. As Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplemen- práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela admi- Demonstrações Contábeis não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. tar (ANS) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir nistração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas São Paulo, 21 de março de 2014. a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independente- em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada COKINOS & ASSOCIADOS mente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com ressalva: A SEISA Auditores Independentes S.S. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contá- Serviços Integrados de Saúde Ltda, conforme nota explicativa N° 17, não esta de acordo CRC-2SP15753/O-0 beis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e inter- com as regras exigidas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) sobre o PatriRegistro CVM - 7.739 nacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos mônio Mínimo Ajustado - PMA e a Margem de Solvência - MS que apresentam respecti-

Ativo Notas 2013 2012 Ativo Circulante 22.936.976 23.005.095 Disponível 3 398.292 148.148 Realizável 22.538.683 22.856.947 Aplicações Financeiras 4 14.501.686 14.102.809 Aplicações Vinculadas a Prov. Técnicas 14.501.686 13.626.219 Aplicações Não Vinculadas 476.590 Créditos de Operações c/ Planos de Assist à Saúde 5.546.284 5.473.924 Contraprestação Pecuniária a Receber 5 5.546.284 5.473.924 Créditos Operacionais Não Relacionados c/ Planos 282.109 300.007 Créditos Tributários e Previdenciários 6 1.542.150 2.146.118 Bens e Títulos a Receber 7 650.269 807.557 Despesas Antecipadas 16.185 26.532 Ativo não Circulante 36.627.441 33.267.641 Realizável a Longo Prazo 10.817.466 7.812.117 Ativo Fiscal Diferido 3.723.238 3.723.238 Depósitos Judiciais e Fiscais 7.094.228 4.088.879 Investimentos 10.924.858 10.480.631 Participações Societárias por Equival. Patrimonial 8 10.924.858 10.480.631 Participações Societárias em Operadoras de Planos 1.294.106 1.692.052 Participações Societárias em Rede Hospitalar 9.630.752 8.788.579 Imobilizado 9 14.839.779 14.788.695 Imóveis de Uso Próprio 11.356.983 11.571.887 Imóveis - Hospitalares / Odontológicos 4.239.983 4.454.887 Imóveis - Não Hospitalares / Odontológicos 7.117.000 7.117.000 Imobilizado de Uso Próprio 2.731.353 2.917.848 Hospitalares / Odontológicos 2.731.353 2.917.848 Outras Imobilizações 751.443 298.960 Intangível 10 45.339 186.198 Total Ativo 59.564.417 56.272.736 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - Em Reais Capital Reservas Prejuízos Social de Capital Acumulados Total Saldos em 31/12/2011 1.100.000 51.598 (354.429) 797.170 Ajustes de Exercícios Anteriores Aumento de Capital 8.814.228 - 8.814.228 Reversão de Reservas (51.598) 51.598 Lucro / Prejuízo do Exercício - (5.592.339) 5.592.339 Saldos em 31/12/2012 9.914.228 - (5.946.768) 3.967.460 Ajustes de Exercícios Anteriores (157.946) (157.946) Retificação de erros de exercícios anteriores (157.946) (157.946) Lucro / Prejuízo do Exercício - (13.166.637) (13.166.637) Saldos em 31/12/2013 9.914.228 - (19.271.350) (9.357.122) Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 1 - Contexto Operacional: A SEISA Serviços Integrados de Saúde Ltda. tem como objeto a operação de Planos Privados de Assistência à Saúde, individuais, familiares e coletivos, através de meios de execução próprios ou mediante contratação ou credenciamento de terceiros legalmente habilitados e sua atividade está sujeita a observância das normas da Lei Federal n.º 9.656/98 que regulamentou os planos privados de assistência à saúde.

2 - Resumo das Principais Práticas Contábeis: As políticas contábeis discriminadas abaixo foram aplicadas em todos os períodos apresentados nas demonstrações contábeis.

Base de Preparação das Demonstrações Contábeis: As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as praticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, as quais abrangem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis quando referenciados pela ANS, inclusive as normas instituídas pela própria ANS. As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas segundo critérios estabelecidos pelo plano de contas instituído pela Resolução Normativa N° 290/2012 e alterações posteriores estabelecidas pelas Resoluções Normativas Nº 322/2013 e Nº 344/2013. Base para Avaliação: A preparação das demonstrações contábeis, de acordo com as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistos de uma maneira continua. Revisões a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.

2.1 - Moeda funcional e moeda de apresentação: As demonstrações contábeis estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da entidade e, sua moeda de apresentação.

2.2 - Contas de resultado: O regime contábil para apropriação das receitas e despesas é o de competência. 2.3 - Caixa e equivalente de caixa: São registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço e não superam o valor de mercado, classificadas em conformidade com as normas da ANS. 2.4 - Ativo circulante e não circulante: Demonstrados pelos valores de custos deduzidos, quando aplicável, das correspondentes provisões para reduções ao valor recuperável; 2.5 - Provisão para Perdas sobre Créditos: Constituída da seguinte forma: (i) em relação aos créditos decorrentes de planos individuais de assistência à saúde com preços pré-estabelecidos, foi provisionado o valor correspondente ao histórico de perdas com inadimplência. Os créditos cuja inadimplência supera 60 dias foram baixados diretamente como perda. (ii) em relação aos demais créditos foram provisionados os valores relativos a títulos vencidos a mais de 90 dias. 2.6 - Ativo imobilizado: Composto dos bens próprios, registrados ao custo histórico mais as adições e baixas ocorridas até a data do balanço, sendo depreciado pelo método linear a taxas que levam em consideração o período de vida útil. 2.7 - Ativo Intangível: Composto com os gastos de aquisição de carteira de plano de assistência a saúde e de outros ativos como marcas comerciais e softwares. 2.8 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos: O imobilizado e outros ativos não circulantes são analisados periodicamente, no mínimo anualmente, pela administração da Operadora com ou sem a contratação de especialistas, para identificar evidências de perda de valor de realização e sendo necessária uma provisão para perda, esta é reconhecida. 2.9 - Provisão de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA: Calculada em conformidade com a RN No 209/09 da ANS. 2.10 - Passivo circulante e não circulante: Demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos incorridos; 2.11 - Empréstimos e financiamentos: Demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, acrescidos dos correspondentes encargos incorridos; 2.12 - Provisão para férias e encargos: Foram calculadas com base nos direitos adquiridos pelos empregados até a data do balanço, e incluem os encargos sociais correspondentes; 2.13 - Imposto de Renda e Contribuição Social: Foram constituídos sobre o lucro líquido ajustado, na forma da legislação em vigor. 2.14 - Provisão para Contingências: Atualizada com base nas informações obtidas junto a sua assessoria jurídica; 2.15 - Uso de estimativa: A preparação das demonstrações contábeis requer que a administração efetue estimativa e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, assim como os valores de receitas, custos e despesas. Os valores reais podem ser diferentes daqueles estimados.

3 - Caixa e equivalentes de caixa Descrição 2013 2012 Caixa 106.086 16.777 Bancos 292.206 131.371 Total 398.292 148.148 4 - Aplicações Financeiras: As aplicações financeiras nas datas dos balanços tinham as seguintes composições: Descrição 2013 2012 Aplicações Vinculadas às Provisões Técnicas Banco Santander 3.019.153 2.832.624 Banco do Brasil 2.489.981 2.332.572 Banco do Bradesco 3.973.607 3.748.354 Banco Real 5.018.945 4.712.669 Total 14.501.686 13.626.219 Aplicações não Vinculadas às Provisões Técnicas Caixa Econômica Federal 476.590 Total 476.590 Total das Aplicações 14.501.686 14.102.809 O valor de mercado das cotas dos fundos de investimentos financeiros foi apurado com base nos valores de cotas divulgados pelos administradores dos fundos nos quais a sociedade aplica seus recursos. Os títulos privados foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Até o encerramento das demonstrações financeiras, a entidade não possuía operações com derivativos. 5 - Contraprestações Pecuniárias a Receber: Representam os valores provenientes de direitos a receber, oriundos das faturas e mensalidades dos usuários do plano de saúde, como segue: 2013 2012 Contraprestação PJ 5.164.617 5.051.601 Contraprestação PF 1.306.212 28.071.117 (-) Faturamento antecipado (26.818.464) (-) Provisão para perdas sobre créditos (924.545) (830.330) Total 5.546.284 5.473.924 6 - Créditos Tributários e Previdenciários/Bens e Títulos a Receber Créditos Tributários e Previdenciários 2013 2012 IRPJ a compensar 763.736 803.196 CSLL a compensar 165.138 154.387 Antecipação IRPJ 203.747 646.342 Antecipação CSLL 13.980 119.180 PIS/COFINS a compensar 90.699 114.156 Outros Tributos 304.850 308.857 Total 1.542.150 2.146.118

auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter seguran- vamente uma insuficiência de R$ 11.682.283 e R$ 29.631.003. Opinião com ressalva: Em

José Luiz de Faria - Contador - CRC-1SP116868/O-2

46 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Chamado aos bancos para investir Programa de concessões exige vultosos recursos Ed Ferreira/EC

Tombini, do BC: nova tarefa para o sistema financeiro. sistema financeiro tem papel importante para viabilizar os financiamentos de infraestrutura no Brasil, disse no sábado o presidente do Banco Central, Alexandre Tombini. Ele participou da reunião do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), na Bahia (ver, a propósito, as páginas 20 e 32), evento que contou com a presença de banqueiros e representantes de governos latinoamericanos. No discurso, Tombini não mencionou cenários de inflação ou de política monetária, já que amanhã e terça-feira haverá nova reunião do Copom, que decidirá se mantém a taxa básica de juros ou se aprova outra elevação.

"O sistema financeiro tem um papel importante a desempenhar: viabilizar os financiamentos para esses investimentos em infraestrutura", disse Tombini. Ao citar o amplo programa de concessão posto em curso pelo governo federal, o presidente do BC disse que os recursos necessários para essas obras são vultosos e em montante superior à capacidade das fontes tradicionais.

Segundo ele, para viabilizar esse processo poderão ser necessário novos meios de financiamento. "Talvez sejam necessários novos instrumen-

O Dental Center Serviços Odontológicos Ltda CNPJ/MF: 51.261.014/0001-08 Relatório da Administração A administração da Dental Center submete à apreciação tabilmente representada pela receita de contraprestações Liquidas de planos dos Senhores as demonstrações contábeis relativas aos de assistência à saúde, cresceu 9,56%. Destinação dos lucros: Os lucros exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, serão mantidos na conta de reserva de lucros permitindo eventuais reinvesacompanhadas do parecer dos auditores independentes. Desempenho ope- timentos ou futuras distribuições. Perspectivas: A administração da Dental racional e econômico-financeiro: Encerramos o ano de 2013 com 47.453 Center definiu meta de crescimento no volume de beneficiários alinhada com beneficiários, representando aumento de 6,27%. A receita operacional, con- o crescimento do mercado odontológico, mantendo sua posição relevante no Balanços Patrimoniais dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - Em Reais Ativo Notas 2013 2012 Passivo Notas 2013 2012 1.291.414 1.091.372 Ativo Circulante 3.397.123 3.590.785 Passivo Circulante Prov.Técnicas de Oper.de Assist. à Saúde 9 875.943 655.967 Disponível 3 35.704 42.315 35.078 35.433 Realizável 3.361.419 3.548.470 Provisão de Contraprestações Não Ganhas 244.846 195.486 Aplicações Financeiras 4 2.733.137 2.545.375 Prov.de Eventos a Liq.Outros Prestadores Aplicações Vinculadas a Prov. Técnicas 565.400 273.433 Prov. de Eventos Ocorridos e Não Avisados - PEONA 596.019 425.048 Aplicações Não Vinculadas 2.167.737 2.271.942 Débitos de Operações de Assist. à Saúde 22.356 14.337 Créditos de Operações c/ Receita Antecipada de Contraprestações 8.243 4.309 Planos de Assist à Saúde 530.732 380.302 14.113 10.028 Contraprestação Pecuniária a Receber 5 530.732 380.302 Comercialização sobre Operações Déb.de Oper.não Relac. c/Planos de Saúde 45.017 41.279 Créditos Operac.não Relac. c/ Planos 130 65 Tributos e Contribuições a Recolher 10 139.845 136.390 Créditos Tributários e Previdenciários 6 52.102 38.768 Tributos e Contribuições 139.845 136.390 Bens e Títulos a Receber 7 43.742 582.920 Empréstimos e Financiamentos a Pagar 12.325 2.765 Despesas Antecipadas 1.576 1.040 Débitos Diversos 11 195.929 240.632 Ativo não Circulante 163.742 118.424 Passivo não Circulante 286.997 25.768 Realizável a Longo Prazo 35.200 32.200 Provisões 12 250.300 25.768 Depósitos Judiciais e Fiscais 35.200 32.200 Provisões Tributos Diferidos Imobilizado 8 128.138 85.820 Provisões para Ações Judiciais 250.300 25.768 Imóveis de Uso Próprio 20.000 20.000 Empréstimos e Financiamentos a Pagar 36.697 Imóveis - Não Hospitalares / Odontológicos 20.000 20.000 Patrimônio Líquido 1.982.453 2.592.070 Imobilizado de Uso Próprio 108.138 65.820 Capital Social 15 100.000 100.000 Hospitalares / Odontológicos 48.100 27.619 Reservas 1.552.389 2.492.070 Não Hospitalares / Odontológicos 60.038 38.201 Reservas de Lucro 1.552.389 2.492.070 Intangível 404 404 Prejuízos Acumulados 330.064 Total Ativo 3.560.865 3.709.210 Total Passivo 3.560.865 3.709.210 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - Em R$ Capital Social Reservas de Lucro Prejuízos Acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de 2011 100.000 2.022.732 2.122.732 Lucro / Prejuízo do Exercício 469.338 469.338 Proposta de Distribuição do Lucro 469.338 (469.338) Reservas de Lucro 469.338 (469.338) Saldos em 31 de Dezembro de 2012 100.000 2.492.070 2.592.070 Lucro / Prejuízo do Exercício 330.064 330.064 Proposta de Distribuição do Lucro 330.064 330.064 Reservas de Lucro 330.064 330.064 Saldos em 31 de Dezembro de 2013 100.000 1.552.389 330.064 1.982.453 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 RF - DI 1.553.656 1.406.205 1 - Contexto Operacional: A empresa Dental Center Serviços Odontoló- Banco Bradesco RF - CDI 292.107 gicos Ltda. tem como objeto a prestação de serviços odontológicos, próte- Banco Santander RF - CDI 626 626 ses e afins e a operação de Planos Privados de Assistência Odontológica. Banco Nossa Caixa RV - FIC FI 613.455 573.004 2. - Resumo das Principais Práticas Contábeis: Apresentação das Banco Santander 2.167.737 2.271.942 Demonstrações Contábeis: As demonstrações financeiras foram elabora- Total das aplicações não vinculadas 2.733.137 2.545.375 das em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis Total às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplemen- Até o encerramento das demonstrações financeiras, a entidade não possuía tar - ANS, as quais abrangem os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de operações com derivativos.

2013 2012 Pronunciamentos Contábeis (CPC) quando referenciados pela ANS, inclu- 5 - Contraprestações Pecuniárias a receber 269.503 326.676 sive as normas instituídas pela própria ANS. As demonstrações contábeis Contraprestação pecuniária Pessoa Jurídica 375.384 53.626 estão sendo apresentadas segundo os critérios estabelecidos pelo plano de Contraprestação pecuniária Pessoa Física contas instituído pela Resolução Normativa nº 290/2012 e as alterações pos- Faturamento antecipado (114.155) teriores estabelecidas pelas Resoluções Normativas 322/2013 e 344/2013. Provisão para Perdas Sobre Créditos 530.732 380.302 Principais Diretrizes Contábeis: Este é o primeiro conjunto de demonstra- Total ções contábeis elaboradas pela entidade de acordo com a NBCT 19.39, não 6 - Créditos Tributários e Previdenciários 2013 2012 havendo nenhuma diferença entre as práticas contábeis adotadas no exercí- Créditos Tributários e Previdenciários 7.750 13.555 cio anterior. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas IRRF 25.150 5.531 demonstrações contábeis estão apresentadas a seguir. A moeda funcional Antecipação IRPJ 1.516 1.343 e de apresentação das demonstrações contábeis estão sendo apresenta- Antecipação CSLL 577 577 das em reais que é a moeda funcional da Entidade e também, a sua moeda CSLL a compensar 17.109 17.762 de apresentação. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos Outros Tributos 52.102 38.768 exercícios apresentados. 2.1 - Contas de resultado: O regime contábil para Total apropriação das receitas e despesas é o de competência. 2.2 - Caixa e equi- 7 - Bens e Títulos a Receber 283 147 valente de caixa São registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos aufe- Cheques Devolvidos 23.062 10.021 ridos até a data do balanço e não superam o valor de mercado, classificadas Adiantamento Funcionários 20.397 563.043 em conformidade com as normas da ANS. 2.3 - Contraprestações Pecuniá- Adiantamento Fornecedores 9.709 rias a receber: Representam os valores provenientes de direitos a receber, Outros Títulos a receber 43.742 582.920 oriundos das faturas e mensalidades dos usuários do plano de saúde. A partir Total 2013 2012 de 2010 conforme norma da ANS RN No 9 de 2007, a entidade ajustou as 8 - Ativo imobilizado 20.000 20.000 contraprestações pecuniárias a receber “pro rata temporis” de acordo com a Imóveis de Uso Próprio - Não Odonto.

16.561 16.561 data de aniversario das mensalidades. 2.4 - Ativo circulante e não circulante: Instalações - Não Odonto.

82.663 82.663 Demonstrado pelos valores de custo deduzidos, quando aplicável, das cor- Maq. e equipamentos - Odonto.

126.841 97.979 respondentes provisões para reduções ao valor recuperável; 2.5 - Provisão Equip. Informática - Não Odonto.

106.043 106.043 para Perdas sobre Créditos: Constituída da seguinte forma: (i) em relação aos Moveis e Utens. - Não Odonto.

36.290 12.040 créditos decorrentes de planos individuais de assistência à saúde com preços Veículos - Não Odonto.

80.510 80.510 pré-estabelecidos, foi provisionado o valor correspondente ao histórico de Outras Imobilizações - Odonto.

468.908 415.796 perdas com inadimplência. Os créditos cuja inadimplência supera 60 dias Total Imobilizações (340.770) (329.976) foram baixados diretamente como perda. (ii) em relação aos demais créditos Depreciação Acumulada 128.138 85.820 foram provisionados os valores relativos a títulos vencidos a mais de 90 dias. Total Liquido Imobilizações 2.6 - Ativo imobilizado: Composto dos bens próprios, registrados ao custo As movimentações do ativo imobilizado no ano de 2012 foram às seguintes: Saldo em Saldo em histórico mais as adições e baixas ocorridas até a data do balanço, sendo 31/12/2012 Adições Baixas 31/12/2013 depreciado pelo método linear a taxas que levam em consideração o período 20.000 20.000 de vida útil. 2.7 - Passivo circulante e não circulante: Demonstrados pelos Imóveis de Uso Próprio-Não Odonto.

16.561 16.561 valores conhecidos e calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos corres- Instalações - Não Odonto.

82.663 82.663 pondentes encargos incorridos; 2.8 - Provisão para férias e encargos: Foram Maq. e equipamentos - Odonto.

97.979 28.862 126.841 calculadas com base nos direitos adquiridos pelos empregados até a data do Equip. Informática - Não Odonto.

106.043 106.043 balanço, e incluem os encargos sociais correspondentes; 2.9 - Imposto de Moveis e Utensílios - Não Odonto.

12.040 36.290 12.040 36.290 Renda e Contribuição Social: Foram constituídos sobre o lucro líquido ajus- Veículos - Não Odonto.

80.510 80.510 tado, na forma da legislação em vigor. 2.10 - Provisão para Contingências: Outras Imobilizações - Odonto.

415.796 65.152 12.040 468.908 A empresa possui processos em andamento de natureza trabalhista e civil, Total decorrentes do curso normal de suas atividades. 2.11 - Estimativas: Na ela- Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): A administração julgou boração de demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para não necessária a constituição de provisão para redução ao valor recuperável contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações (impairment) para os ativos da entidade. financeiras incluem, portanto, estimativas, referentes à seleção das vidas 9 - Provisões Técnicas de Operações de Assistência à Saúde 2013 2012 uteis do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, pro35.078 35.433 visão para passivos contingentes, entre outras, as quais, apesar de refletirem Provisão de Contraprestações não ganhas 228.233 167.051 a melhor estimativa possível, determinada pela Administração da Entidade, Provisão de Eventos a Liquidar - Rede credenciada Provisão de Eventos a Liquidar - Rede Própria 16.613 28.435 podem apresentar variações em relação aos dados a valores reais.

596.019 425.048 3 - Caixa e equivalentes de caixa 2013 2012 Prov.Ev.Ocorridos e não Avisados - PEONA 875.943 655.967 Caixa 23.010 13.256 Total Bancos 12.694 29.059 10 - Tributos e Contribuições a Recolher 2013 2012 Total Caixa e equivalente de caixa 35.704 42.315 Obrigações Previdenciárias 54.331 54.526 4 - Aplicações Financeiras 2013 2012 INSS 5.791 6.545 Banco Santander CDB / RDB 565.400 273.433 FGTS Contribuição sindical 5.533 2.656 Total das aplicações vinculadas 8.208 14.253 à provisão técnica 565.400 273.433 IRRF sobre folha 73.863 77.980 Banco Real RF - CDB - Total Dental Center Serviços Odontológicos Ltda Valentim Margarido Fernandes dentes: Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas Relatório dos Auditores Independentes demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo Sobre as Demonstrações Contábeis À Diretoria da Dental Center Serviços Odontológicos Ltda. Guarulhos com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas reque- SP. Examinamos as demonstrações contábeis da Dental Center Serviços rem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja Odontológicos Ltda., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das muta- demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria ções do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidata, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas dência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstraexplicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstra- ções contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do ções contábeis: A Administração da Entidade é responsável pela elaboração auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonse adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com trações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisio- avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para nadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e pelos controles a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efise causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores indepen- cácia desses controles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a

Registro ANS-MS 30.159-1 w w w. d e n t a l c e n t e r. c o m . b r

mercado de atuação. Para tanto dará continuidade aos investimentos na organização: treinamento aos colaboradores, implantação de novas ferramentas de tecnologia e estruturação da rede e fidelização de credenciados, promoção e divulgação de sua marca com fortalecimento de parcerias comerciais.

Dental Center Serviços Odontológicos Ltda Valentim Margarido Fernandes Demonstrações dos Resultados dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 31/12/2013 31/12/2012 Receita de Contraprestações Efetivas 6.697.346 6.108.074 Receitas com Operações de Assistência à Saúde 7.011.983 6.399.944 Contraprestações Líquidas 7.011.983 6.399.944 (-) Trib. Diretos de Oper.com Planos de Assist.

(314.636) (291.870) (-) Eventos Indenizáveis Líquidos (2.888.617) (2.626.880) Eventos Conhec.ou Avisados - Outros Prest.

(2.717.647) (2.368.449) Var.da Prov.de Eventos Ocorridos e não Avisados (170.970) (258.431) (=) Resultado das Oper. com Planos de Assist. 3.808.729 3.481.193 (+/-) Outras Rec. / Desp. Operacionais 129.383 692.849 Outras Rec. Operac. de Assist. à Saúde 11 Rec.Operac.de Assist.à Saúde não Relac c/Planos 1.581.623 1.637.424 Rec.com Operações de Assist.Méd.-Hosp/Odonto 1.533.130 1.636.650 Outras Receitas Operacionais 48.493 774 (-) Tributos Diretos de Outras Receitas (86.709) (-) Outras Desp.Operac.c/Planos de Assist.à Saúde (624.432) (170.962) Outras Desp. Operac. com Planos de Assist. à Saúde (399.900) (170.962) Provisão para Perdas de Crédito (224.532) (-)Desp.Operac.de Assist.à Saúde não Relac c/Planos (741.099) (773.624) (=) Resultado Bruto 3.938.112 4.174.043 (-) Despesas Comercialização (871.206) (776.881) (-) Despesas Administrativas (2.660.778) (2.786.437) (=) Resultado Operacional 406.128 610.726 Resultado Financeiro 182.921 78.141 Receita Financeira 196.509 180.175 Despesa Financeira (13.588) (102.034) Resultado Patrimonial (1.311) Receita Patrimonial 10.000 Despesa Patrimonial (11.311) (=) Resultado Antes dos Impostos e Participações 587.738 688.866 (-) Imposto de Renda (181.773) (153.907) (-) Contribuição Social (75.900) (65.621) (=) Resultado Líquido 330.064 469.338 Demonstrações dos Fluxos de Caixa dos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 Atividades Operacionais 31/12/2013 31/12/2012 (+) Recebimentos de Plano Saúde 7.162.641 6.815.745 (+) Resgate de Aplicações Financeiras 4.028.997 4.712.994 (+) Outros Recebimentos Operacionais 1.155.281 1.188.875 (-) Pagamentos a Fornecedores/ Prestadores de Serviços de Saúde 3.496.233 3.396.948 (-) Pagamentos de Comissões 359.698 347.889 (-) Pagamentos de Pessoal 1.729.874 1.513.273 (-) Pagamentos de Pró-Labore 261.589 271.328 (-) Pagamentos de Serviços Terceiros 406.523 539.147 (-) Pagamentos de Tributos 646.818 598.844 (-) Pagamentos de Aluguel 134.130 116.392 (-) Pagamentos de Promoção/Publicidade 136.950 92.092 (-) Aplicações Financeiras 4.049.583 4.756.335 (-) Outros Pagamentos Operacionais 1.114.412 770.136 Caixa Liquido das Atividades Operacionais 11.109 315.231 Atividades de Investimento (+) Recebimentos de Venda de Ativo Imobilizado-Outros 10.000 (-) Pagamentos de Aquisição de Ativo Imobilizado - Outros 27.331 5.299 (-) Outros Pagamentos das Atividade de Investimento 295 390.765 Caixa Liquido das Atividades de Investimentos (17.626) (396.064) Atividades de Financiamento (+) Recebimento Empréstimos/Financiamentos 309 (-) Outros Pagamentos das Atividades de Financiamento 94 147 Caixa Liquido das Atividades de Financiamento (94) 162 Variação Liquida do Caixa (6.611) (80.672) Caixa - Saldo Inicial 42.315 122.987 Caixa - Saldo Final 35.704 42.315 Ativos Livres Inicio do Período 2.271.942 2.336.816 Ativos Livres Final do Período 2.167.737 2.271.942 Aumento/(Diminuição) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres (104.205) (64.874) Obrigações Tributárias 2013 2012 ISS 14.603 13.974 COFINS E PIS/PASEP 23.950 26.965 IRPJ 16.227 11.118 CSLL 6.723 3.586 Outros Impostos 4.479 2.767 Total 65.982 58.410 Total Geral 139.845 136.390 11 - Débitos Diversos 2013 2012 Folha de pagamento 124.755 141.882 Fornecedores de bens 4.608 22.327 Prestadores de serviços 46.927 67.238 Deposito de beneficiários 7.411 Outras contas a pagar 12.228 9.185 Total 195.929 240.632 12 - Provisão para Contingências: A empresa possui processos em andamento de natureza trabalhista e civil, decorrentes do curso normal de suas atividades. Baseada em sua experiência em casos semelhantes e na opinião de seus assessores legais, a administração mantém registrada provisão para contingências no passivo não circulante no valor de R$ 250.300, montante que julga suficiente para cobrir eventuais perdas prováveis com esses processos. Possui ainda outros processos das mesmas naturezas, cujas probabilidades de perdas são apenas possíveis ou remotas e que não requer que sejam provisionadas e sim divulgadas.

Grau de Risco Natureza Possível Remota Total Total 36.993 14.000 50.993 13 - Seguros: A Sociedade possui cobertura de seguros para bens móveis e imóveis julgados suficientes para cobrir esses tipos de sinistros. 14 - Patrimônio Mínimo Ajustado (PMA) e Margem de solvência (MS): A Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS que regula e acompanha o mercado de planos de saúde, editou a Resolução Normativa Nº 209/09, que dispõe das normativas sobre as regras de patrimônio regulamentar exigido para autorização e funcionamento das operadoras de planos de saúde, é importante destacar que tanto o Patrimônio Mínimo Ajustado (PMA) em R$ 1.950.601 quanto a Margem de Solvência (MS) da entidade em R$ 532.911 são superiores ao patrimônio regulamentar exigido. 15 - Patrimônio Liquido: O capital social, totalmente integralizado, em 31 de dezembro de 2008 é de R$ 100.000 (cem mil reais), dividido em 100.000 quotas no valor nominal de R$ 1,00 cada.

Edson Barroso de Sena - CRC 1SP 221878/O-8 avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Dental Center Serviços Odontológicos Ltda., em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

São Paulo, 21 de março de 2014.

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tos ou mesmo inovar na estruturação de operações para mitigar riscos ou reduzir custos", comentou.

Tombini voltou a dizer que o Brasil possui sólidos fundamentos econômicos e financeiros e que o país "continuará respondendo de forma clássica e robusta aos desafios que se colocam no quadro internacional". Manteve, assim, o tom adotado na nota sobre a recente decisão da agência de classificação de risco Standard & Poor's de rebaixar o rating soberano do Brasil.

Alegando sinais mistos emitidos pelo governo na área econômica, a S&P anunciou o corte da nota de risco brasileiro em uma notícia negativa para a administração da presidente Dilma Rousseff, num momento e que seu governo tenta recuperar a confiança dos agentes econômicos.

Tombini também disse que as autoridade monetárias internacionais devem ter cautela no processo de normalização das condições monetárias globais. "É fundamental que as autoridades monetárias tenham cautela e flexibilidade na condução desse processo, inclusive para efetuar ajustes, caso sejam necessários", disse. Em seu discurso, ele não fez aos próximos passos do BC em termos de política monetária. (Reuters)

Federal Reserve revê os testes de estresse Federal Reserve, o banco central norteamericano, informou no fim de semana que está revendo os procedimentos do rígido exame que os bancos precisam passar anualmente para provar sua saúde financeira, após ter que corrigir os resultados.

O banco central dos Estados Unidos, que considera esses testes de estresse cada vez mais importantes para resguardar a saúde da indústria financeira depois da crise, pode ajustar seus procedimentos, disse um portavoz. "Estamos averiguando como esse erro aconteceu e tentando prevenir que ele se repita", disse.

Na última quarta-feira, o Federal Reserve rejeitou os planos do Citigroup de pagar mais dividendos aos acionistas por causa do resultado dos testes, na segunda vez em três anos em que o banco não consegue a aprovação.

Foi um abalo na tentativa do executivo-chefe, Michael Corbat, de tentar consertar a rela-

O

ção do Citi com os órgãos reguladores desde que assumiu o emprego, no fim de 2012, com as ações do banco caindo mais de 5% depois dessa notícia.

Em 21 de março, o Federal Reserve precisou mudar os resultados de 30 bancos no exame anual de saúde financeira, que simula o ataque de uma crise tão grande quanto a de 2007-2009, um dia depois de publicar os dados.

A correção, no entanto, não levou a modificações de quem passou no teste, e a maioria dos bancos não mudou a relação de capital ou, no máximo, sofreu uma diferença de 0,1 ponto percentual.

O Fed disse que as relações foram ajustadas por causa de inconsistências nas formas como os testes avaliaram ações de capital no quarto bimestre de 2012 e suposições relacionadas a remuneração.

Todo ano, o processo é revisado, acrescentou o portavoz do Federal Reserve. As informações foram publicadas no The Wall Street Journal.

(Reuters)

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

ECONOMIA - 47

DIÁRIO DO COMÉRCIO

Compre um e doe outro para um pobre Esta é a base do sistema 'um por um', de um empresário americano. O empreendimento começou com sapatarias e agora se estendeu para as cafeterias Toms.

Fotos J. Emilio Flores/NYT

Stephanie Strom* que sapatos e café têm em comum?

Pouco, aparentemente – só que nas mãos de Blake Mycoskie, fundador da Toms, os sapatos se espalharam pelo mundo.

Mycoskie construiu seu império vendendo um par de sapatos baratos e dando outro de presente a uma pessoa necessitada, modelo que ele também emprega para vender óculos.

Agora a Toms criou uma linha de café, cujas vendas serão usadas para fornecer água potável para cozinhar e beber, além de instalações sanitárias, para os mais de dois bilhões de pessoas ao redor do mundo que, segundo estimativas da Organização das Nações Unidas, não contam com esses serviços básicos.

"Depois de as pessoas sup e r a re m o c h o q u e i n i c i a l quando escutam que vamos entrar no ramo do café, acho que elas verão que a Toms e o modelo de um para um é uma plataforma para fazer uma série de coisas, não apenas uma empresa de calçados ou de óculos", afirmou Mycoskie durante entrevista.

Ele lançou o café da Toms, embalado em sacos azul e branco imitando as caixas de sapato da Toms, em março na South by Southwest, evento anual em Austin, Texas, que reúne cineastas, fãs de tecnologia e música e que serve como vitrine para novos produtos e ideias.

To d o s a c o d e c a f é q u e a Toms Roasting Co. vender financiará uma semana de água potável para uma pessoa, disse Mycoskie. Xícaras de café a serem vendidas no que ele espera que venha a ser uma rede de cafeterias poderiam garantir um dia de água potável.

"O principal ingrediente para fazer café é a água, e o café costuma ser cultivado em lugares onde a água é escassa", o empresário explicou.

Desde que a Toms foi fundada em 2006 como empresa privada, o modelo "de um para um", no qual Mycoskie foi pioneiro, cresceu rapidamente enquanto novas empresas perceberam sua atração para os consumidores.

Novas empresas como Warby Parker e Baby Teresa o adot a r a m , b e m c o m o c o m p anhias respeitadas como Neiman Marcus e General Mills, cuja marca Betty Crocker vincula as vendas de doces de frutas à doação de computadores a crianças na África.

Até agora, a Toms já deu a crianças pobres dez milhões de pares de sapatos, e a visão nítida foi recuperada no caso de aproximadamente 200 mil pessoas como resultado das vendas de seus óculos.

O sucesso do modelo provocou questões acerca de sua viabilidade, mas um rela-

O

Blake Mycoskie no café Toms: o plano é fornecer água potável para cozinhar e beber, além de instalações sanitárias, para os mais de dois bilhões de pessoas.

tório recente da revista "Stanford Social Innovation Review" sugeriu que ele pode ter sucesso ao longo do tempo, embora as empresas jovens que o adotem perderão parte de seus benefícios, tais como publicidade gratuita, e terão de enfrentar um risco maior à reputação.

Mycoskie teve a ideia de ampliar o modelo durante um ano no qual pensava no que fazer para responder à crítica de que o programa de um para um da Tom pouco fez para combater os problemas fundamentais da pobreza. "Era uma crítica justa", ele disse.

As vendas dos óculos da Tom também ajudam a garantir cirurgias e outros tratamentos oculares, mas o empresár i o n ã o e s t a v a s a t i s f e i t o.

"Existem duas coisas necessárias para reduzir a pobreza: educação e empregos."

Assim, no segundo semestre do ano passado, durante a Iniciativa Global Clinton, a To m s p ro m e t e u c o n s t r u i r uma fábrica de sapatos no Haiti que empregaria pelo menos cem pessoas, além de contratar mais 30 artistas haitianos para pintar à mão alguns dos produtos.

Ele também ficou interessado em café e, a princípio, pensou em fundar outra empresa para desenvolver esse negócio.

Mycoskie estudou modelos utilizados por Richard Branson, cujo império Virgin engloba uma boa gama de empresas debaixo do mesmo teto por meio do uso de joint-ventures e licenciamento em alguns aspectos.

Inicialmente, a Toms terá mais cafeterias na Coreia do Sul, Dubai, Amsterdã e outros endereços internacionais do que nos Estados Unidos, onde as primeiras unidades serão em Austin, Nova York e Portland, Oregon.

O empresário concebeu as cafeterias como mais do que um ponto de vendas, seme-

Venda de um pacote de café vai valer uma semana de água potável

lhante à primeira aberta em 2012, em Venice, Califórnia, perto de sua casa, que oferece aulas de ioga, noites de cinema e artesanato, além de vender sapatos, óculos e o novo café da Toms.

"Todo mundo quer que eu repita a mesma história o tem-

po todo, sobre como criei a Toms – é como fazer parte de uma banda que sempre tem de tocar os antigos sucessos em todas as apresentações porque os fãs não querem saber do material novo. O café me dá a chance de contar uma história nova que envolve um

pouco de risco, mas que também é inovadora e divertida."

O d i n h e i ro g e r a d o p e l a venda de café financiará uma série de projetos ligados à água, disse Sebastian Fries, que supervisiona todas as doações da Toms.

A empresa pretende traba-

lhar com a Water for People, grupo sem fins lucrativos que trabalha para desenvolver sistemas de água sustentáveis pelo mundo. O grupo pode usar o financiamento do café da Tom, por exemplo, para construir tanques que coletam água da chuva ou desenvolver tubulações para trazer água de lugares de difícil acesso.

"Também haverá instalações sanitárias e educação ligada à higiene, que é crítica nos países em desenvolvimento para impedir a disseminação de doenças", afirmou Fries.

Plantada em pequenas propriedades na Guatemala, Malauí, Peru, Ruanda e Honduras, o café tem uma série de torrefações. A Toms trouxe especialistas em café como Elan Lieber, cuja família está no setor cafeeiro, à empresa com mais de 300 funcionários, e Mycoskie está estudando o negócio.

"Quando as pessoas compreenderem o impacto que podem fazer comprando uma xícara ou saco de café, haverá uma conexão ainda mais forte com a Toms do que já existia", afirmou Mycoskie. "E um negócio é isso mesmo." *The New York Times

Magna Sistemas Consultoria S.A. CNPJ/MF nº 01.165.671/0001-75 Demonstrações Financeiras – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em Milhares de Reais) Demonstrações do Resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em Milhares de Reais) Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 Controladora Consolidado Ativo Passivo 2013 2012 2013 2012 Circulante 33.000 15.954 35.160 18.592 Circulante 16.656 7.748 16.900 8.333 Receita Operacional Líquida 70.381 45.329 77.902 50.798 Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 4) 5.323 3.400 7.066 5.591 Fornecedores 7.051 2.117 7.051 2.117 Custo dos Serviços Prestados (49.838) (32.466) (49.966) (32.556) Contas a Receber de Clientes 23.445 9.696 23.775 10.052 Empréstimos e Financiamentos (Nota 7) 659 618 659 618 Lucro Bruto 20.543 12.863 27.936 18.242 Impostos a Recuperar 454 454 541 545 Obrigações Fiscais e Tributárias 5.384 2.290 5.609 2.865 Despesas Gerais e Administrativas (3.774) (2.804) (3.908) (2.916) Despesas Antecipadas (Nota 5) 2.779 2.275 2.779 2.275 Obrigações c/ Pessoal e Encargos Sociais 3.003 2.005 3.005 2.007 Despesas com Vendas (204) (696) (204) (696) Outros Créditos 999 129 999 129 Outros Débitos 559 718 576 726 Resultado da Equivalência Patrimonial (267) 863 – – Outras Receitas (Desp.) Operacionais (297) 349 (300) 330 Não Circulante 507 1.166 507 1.166 Lucro (prej.) Antes do result. Financ. 16.001 10.575 23.524 14.960 Não circulante 1.627 1.890 635 628 Empréstimos e Financiamentos (Nota 7) 507 1.166 507 1.166 Resultado Financeiro 369 (33) 472 (22) Imobilizado (Nota 6) 401 351 430 380 Patrimônio Líquido (Nota 8) 17.464 8.930 17.464 8.930 Lucro antes do irpj e da contrib. Soc. 16.370 10.542 23.996 14.938 Intangível 205 248 205 248 Capital Social 1.500 1.010 1.500 1.010 Imposto de renda e contribuição social (5.409) (3.239) (6.313) (3.870) Investimentos 1.021 1.291 – – Reservas de Lucros 15.964 7.920 15.964 7.920 Participação de Minoritários – – (6.722) (3.765) Participação de Minoritários – – 924 791 Lucro Líquido do Exercício 10.961 7.303 10.961 7.303 Total do Patrimônio Líquido 17.464 8.930 18.388 9.721 Lucro por Ações – R$ 7,31 7,23 Demonstração dos Fluxos de Caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em Milhares de Reais) Total do Ativo 34.627 17.844 35.795 19.220 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 34.627 17.844 35.795 19.220 Controladora Consolidado Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em Milhares de Reais) 2013 2012 2013 2012 Reservas de Lucros Fluxos de caixa das ativ. operacionais Reserva para Lucros Participação Lucro Líquido antes do IRPJ e Eventos Capital Social Reserva Legal Investimentos Acumulados Total Minoritários Total do PL Contribuição Social 16.370 10.542 23.996 14.938 Saldos em 01.01.2013 1.010 202 7.718 – 8.930 791 9.721 Ajustes para Conciliar o Resultado ao Lucro Líquido do Exercício – – – 10.961 10.961 – 10.961 Caixa e Equivalentes de Caixa gerado pelas Atividades Operacionais: Aumento de Capital Social 490 (202) (288) – – – – Depreciação e Amortização 119 89 119 89 Destinação: Juros sobre Capital Próprio (413) (132) (413) (132) Reserva Legal – 300 – (300) – – – – – (6.589) (3.350) Distrib. de Dividendos – – – (2.014) (2.014) – (2.014) Participação de Não Controladores 267 (863) – – Juros sobre Capital Próprio – – – (413) (413) – (413) Resultado de Equivalência Patrimonial 16.343 9.636 17.113 11.545 Constituição de Reservas – – 8.234 (8.234) – – – (Acréscimo) Decréscimo de Ativos: Dividendos – – – – – 133 133 Contas a Receber de Clientes (13.749) (6.987) (13.723) (7.185) Saldos em 31.12.2013 1.500 300 15.664 – 17.464 924 18.388 Despesas Antecipadas (504) 288 (504) 288 Saldos em 01.01.2012 1.010 64 1.335 – 2.409 376 2.785 Outros Créditos (870) 1.047 (866) 1.018 Lucro Líquido do Exercício – – – 7.303 7.303 – 7.303 Partes Relacionadas – 34 – 689 Destinação: Acréscimo (Decréscimo) de Passivos: Reserva Legal – 138 – (138) – – – Fornecedores 4.934 1.815 4.934 1.815 Distrib. de Dividendos – – – (650) (650) – (650) Obrigações Fiscais e Tributárias 3.094 1.332 2.744 1.815 Juros sobre Capital Próprio – – – (132) (132) – (132) Obrig. com Pessoal e Encargos Sociais 998 680 998 681 Constituição de Reservas – – 6.383 (6.383) – – – Outros Débitos (159) 552 (150) 533 Dividendos – – – – – 415 415 Pagamento de IRPJ e Contrib. Social (5.409) (3.239) (6.313) (3.870) Saldos em 31.12.2012 1.010 202 7.718 – 8.930 791 9.721 Caixa Líquido Proveniente das Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em Milhares de Reais) Atividades Operacionais 4.678 5.158 4.233 7.329 1. Contexto Operacional – As operações da Companhia consistem na seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contá- Fluxos de Caixa das Ativ. de Investim.

(183) (227) (183) (227) prestação de serviços de consultoria, desenvolvimento, importação, expor- bil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desva- Aquisição de Bens de Ativo Imobilizado 57 – 57 – tação, comercialização, suporte, treinamento, publicações e serviços de lorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor Venda de Bens de Ativo Imobilizado 3 186 – – software e sistemas em geral. Comercialização sob qualquer título, impor- recuperável de um ativo ou grupo de ativos é definido como sendo o maior Investimentos tação, exportação, manutenção e assistência técnica de equipamentos e entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em Caixa Líquido Usado nas Atividades (123) (41) (126) (227) sistemas de informática, telecomunicações e comunicação de dados, bem uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu de Investimento como serviços complementares a eles relacionados. Licenciamento ou valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que Fluxos de Caixa das Ativ. de Financiam.

Dividendos (2.014) (650) (2.014) (650) cessão de Direito de uso de Programas de computação. Representação reflita o custo médio ponderado de capital para o mercado em que opera a (618) (1.614) (618) (1.614) de Qualquer Natureza Inclusive Comercial. Participação em sociedades e unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre Empréstimos e financiamentos, líquido Caixa Líquido Usado nas Atividades empreendimentos que se afigurem potencialmente lucrativos para a Socie- que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em (2.632) (2.264) (2.632) (2.264) dade. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia detinha a seguinte bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por de Financiamento participação societária: despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda Aumento (Redução) no Caixa e 1.923 2.853 1.475 4.838 Participação no capital social total - % firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço Equivalentes de Caixa 2013 2012 da transação mais recente com ativos semelhantes. f. Investimentos: O Caixa e Equivalente de Caixa no Início 3.400 547 5.591 753 Direta Direta investimento da Companhia em sua controlada é avaliado com base no do Exercício Pyxisinfo Tecnologia Ltda.

52,5% 62,0% método de equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras Caixa e Equivalente de Caixa no Fim do Exercício 5.323 3.400 7.066 5.591 Em 29 de junho de 2011, a Companhia investiu na controlada Pyxisinfo da controladora, sendo contabilizados no balanço patrimonial da controlaTecnologia Ltda. adquirindo 18.600 quotas no valor nominal de R$ 1,00 o dora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação Aumento (Redução) no Caixa e 1.923 2.853 1.475 4.838 que representa 62,0% das quotas da investida. Durante o exercício de 2013 societária na controlada. A participação societária no resultado da contro- Equivalentes de Caixa transferiu parte das quotas ficando com 15.750 quotas no valor nominal lada é apresentada na demonstração do resultado da controladora como 6. Ativo Imobilizado – É composto por: de R$ 1,00 o que representa 52,5% das quotas da Pyxisinfo Tecnologia equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras da controlada é Controladora Ltda. Em 20 de agosto de 2013, a Companhia aumento o capital social em elaborada para o mesmo período de divulgação que a Companhia. Quando 2013 2012 R$ 490 passando de R$ 1.010 para R$ 1.500. 2. Base de Apresentação necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam Taxas de Deprec. das Demonstrações Financeiras – As demonstrações financeiras foram de acordo com as adotadas pela Magna. Após a aplicação do método da Deprec. Custo Acumul. Líquido Líquido elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contá- equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da contro- Móveis e Utensílios 10% 196 (53) 143 45 beis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê ladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional Instalações 10% 29 (2) 27 – de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aplicáveis às pequenas e médias do valor recuperável sobre o investimento da Cia. em sua controlada. A Equipamentos Proces. Dados 20% 581 (418) 163 193 empresas (NBC TG 1000). As demonstrações financeiras foram elaboradas Cia. determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há Equipamentos Telefônicos 20% 7 (1) 6 6 utilizando-se diversas bases de avaliação para se determinar as estimativas evidência objetiva de que o investimento em controlada sofre perdas por Veículos 25% 62 (7) 55 100 contábeis, incluindo fatores objetivos e subjetivos com base no julgamento redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o mon- Benfeitoria Imóveis Terceiros 20% 11 (11) – – por parte da Administração. Itens significativos sujeitos a essas estimativas tante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o Direitos Uso Linhas Telefônicas – 8 (1) 7 7 e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante 894 (493) 401 351 recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor na demonstração do resultado da controladora. g.Tributação – i. Impostos Consolidado justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito sobre vendas: As receitas de serviços estão sujeitas aos seguintes impos2013 2012 para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim tos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: • Programa de InteTaxas de Deprec. como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, gração Social (PIS) de 0,65% e 1,65%; • Contribuição para Financiamento Deprec. Custo Acumul. Líquido Líquido inclusive para riscos e discussões judiciais, se aplicável. A liquidação das da Seguridade Social (COFINS) de 3,0% e 7,6%; • Imposto sobre serviços Móveis e Utensílios 10% 196 (53) 143 45 transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores signi- (ISS) de 2% a 5%. ii. IRPJ e contribuição social - corrente: A tributação Instalações 10% 29 (2) 27 – ficativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras sobre o lucro compreende o IRPJ e a contribuição social. O IRPJ é com- Equipamentos Proces. Dados 20% 581 (418) 163 193 20% 7 (1) 6 6 devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A putado sobre o lucro tributável na alíquota de 15%, acrescido do adicional Equipamentos Telefônicos 25% 62 (7) 55 100 Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, Veículos 20% 11 (11) – – a. Base de Consolidação: A subsidiária é consolidada desde a data de enquanto que contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o Benfeitoria Imóveis Terceiros – 8 (1) 7 7 aquisição, que corresponde à data na qual a Companhia obteve o con- lucro tributável reconhecido pelo regime de competência, portanto as inclu- Direitos Uso Linhas Telefônicas – 29 – 29 29 trole, e continua sendo consolidada até a data que cessa tal controle. O sões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou Outras Imobilizações 923 (493) 430 380 processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado soma, exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para horizontalmente, os saldos das contas e na consolidação é eliminada a par- apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários 7. Empréstimos e Financiamentos Controladora ticipação da controladora no patrimônio líquido da controlada, bem como diferidos. h. Demonstrações dos fluxos de caixa: As demonstrações dos 2013 2012 os saldos ativos e passivos, os resultados não realizados e os efeitos, na fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentaEncargos Circu- Não Cir- Circu- Não Cirdemonstração do resultado, de transações efetuadas entre essas empre- das de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 – Demonstração dos Financeiros lante culante lante culante sas, se aplicável. 3. Principais Práticas Contábeis – a. Reconhecimento Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC. 4. Caixa e Equivalentes de Caixa – 0,99% ao mês – – 10 – da Receita: A receita é reconhecida na extensão em que for provável que Caixa e equivalentes de caixa consistem em numerário disponível na Socie- Financiam. Veic.

TJLP+1% ao ano 659 507 608 1.166 benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa dade, saldos de caixa e em poder de bancos. Caixa e equivalentes de caixa BNDES 659 507 618 1.166 ser mensurada de forma confiável. Uma receita não é reconhecida se há incluídos na demonstração dos fluxos de caixa compreendem: Consolidado uma incerteza significativa da sua realização. As receitas de prestação de Controladora Consolidado 2013 2012 serviços são reconhecidas à medida que os serviços são prestados, por 2013 2012 2013 2012 Encargos CircuNão CirCircuNão Cirmeio da medição dos trabalhos executados com base na receita prevista Disponibilidades 160 353 472 608 Financeiros lante culante lante culante contratualmente. b. Caixa e equivalentes de caixa: Incluem caixa, saldos Aplicações Financeiras 5.163 3.047 6.594 4.983 0,99% ao mês – – 10 – positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo 5.323 3.400 7.066 5.591 Financiam. Veic.

TJLP+1% ao ano 659 507 608 1.166 de 90 dias das datas dos balanços com liquidez imediata e com risco insig- Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a com- BNDES 659 507 618 1.166 nificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras promissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins, incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria, são classificadas na sendo que estão representadas por aplicações financeiras em fundos DI e 8. Patrimônio Líquido – i. Capital Social: O Capital Social, totalmente categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. c. Con- Certificados de Depósito Bancário, e são resgatáveis em prazo inferior a 90 subscrito e integralizado, está dividido em 1.500 Mil (1.010 Mil em 31 de dezembro de 2012) ações ordinárias e ao portador, de valor nominal de p ç tas a receber de clientes: São apresentados de acordo com os valores de dias da data das respectivas operações.

R$ 1,00 (um real) cada uma. realização. A provisão, se aplicável, é constituída com base no histórico de 5. Despesas Antecipadas – É composto por: Controladora Consolidado 9. Seguros – A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguperdas, em montante considerado suficiente pela Administração para os 2013 2012 2013 2012 ros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. d. Imobilizado: Regis2.774 2.268 2.774 2.268 para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. O trado ao custo de aquisição adicionado aos demais gastos incorridos até Custo de Projetos em Andamento – 1 – 1 escopo do trabalho de nossos auditores não inclui o exame sobre a suficique o bem seja colocado em operação. A depreciação é calculada pelo Encargos Financeiros a Amortizar 5 6 5 6 ência da cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração método linear. e. Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): Prêmios de Seguros 2.779 2.275 2.779 2.275 da Companhia e que a considera suficiente para cobrir eventuais sinistros.

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, Parcela classificada no Ativo Circulante (2.779) (2.275) (2.779) (2.275) José de Miranda Dias – Diretor Presidente – – – – operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de Ativo não Circulante Vilma Alves de Souza – Contadora CRC 1SP 229.462/O-2 Relatório dos Auditores Independentes Aos Administradores e Acionistas da Magna Sistemas Consultoria S.A. sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, con- avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade São Paulo-SP – Examinamos as demonstrações financeiras individuais e duzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. das estimativas financeiras feitas pela Administração, bem como a avaliaconsolidadas da Magna Sistemas Consultoria S.A., que compreendem o Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos audito- ção da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demons- res e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada trações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonscaixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das princi- distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos trações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam pais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divul- adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e Administração sobre as Demonstrações Financeiras: A Administração gações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos financeira da Magna Sistemas Consultoria S.A. em 31 de dezembro de da Magna Sistemas Consultoria S.A. é responsável pela elaboração e selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação 2013 o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, inde- fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil apli- pendentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e aplicáveis cáveis às pequenas e médias empresas (NBC TG 1000) e pelos controles o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e às pequenas e médias empresas (NBC TG 1000). internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia São Paulo, 14 de março de 2014. de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente- para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas cirmente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores cunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia Padrão Auditoria S/S – CRC 2SP 016.650/O-7 Independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a Sergio Noboru Outaka – Contador CRC 1SP 129.531/O-9

48 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Troca de cadeiras na Comissão de Valores Mobiliários nquanto o mercado especula sobre os nomes a serem indicados para a diretoria colegiada da Comissão de Valores Mobiliários (CVM, o órgão regulador do mercado), já se definiu que a advogada Julia Franco assumirá o cargo de chefe de gabinete do presidente do órgão, Leonardo Pereira. Julia trabalha no Gabinete da Presidência há um ano e substituirá o advogado Gustavo Gonzalez, de saída na segunda-feira.

O colegiado da CVM está desfalcado desde 31 de dezembro, quando terminou o mandato de diretor de Otavio Yazbek. Dois nomes mantidos em sigilo foram encaminhados ao Ministério da Fazenda por Pereira. Mas a pasta, à qual a CVM é subordinada, também passou a garimpar indicações para além das sugestões. Têm surgido no mercado nomes como o do atual diretor de Regulação da BM&FBovespa, Carlos Rebello, funcionário da CVM por mais de 30 anos, e da presidente do conselho da BM&FBovespa Supervisão de Mercado (BSM),

E

Eagle Distribuidora de Bebidas S.A.

CNPJ nº 12.268.405/0001-94 Relatório da Administração A Administração da Companhia apresenta a V.Sas., as demonstrações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Jaguariúna, 28 de março de 2014 Balanço Patrimonial (em milhares de reais) Demonstrações dos Resultados 2013 2012 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2013 2012 Ativo circulante 627 617 Passivo circulante 1.021 2.237 2013 2012 Ativo não circulante 3.783.416 3.375.520 Passivo não circulante 7.393 28.993 Despesas comerciais (1.148) (298) Patrimônio líquido 3.775.629 3.344.907 Despesas administrativas (614) – 3.784.043 3.376.137 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Total do ativo 3.784.043 3.376.137 Total do passivo e patrimônio líquido (191) (107) Demonstrações dos Resultados Abrangentes (em milhares de reais) Prejuízo operacional Demonstrações dos Fluxos de Caixa (em milhares de reais) (1.953) (405) 2013 2012 Despesas financeiras 2013 2012 (1.632) (1.728) 402.856 (94.842) Receitas financeiras Lucro (prejuízo) líquido do exercício 402.856 (94.842) Lucro (prejuízo) líquido do exercício 157 133 Ajustes do lucro líquido do exercício (407.540) 94.570 Efeito reflexo de conversão de investimentos Resultado financeiro líquido (1.475) (1.595) em controladas no exterior 366 103.221 Fluxo de caixa das atividades operacionais Participação nos resultados de controladas 405.303 (93.196) antes do capital de giro e provisões (4.684) (272) Efeito reflexo de hedge de fluxo de caixa 954 4.085 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda Fluxo de caixa das atividades operacionais (26.066) (13) de investimentos em controladas e contribuição social 401.875 (95.196) Fluxo de caixa das atividades de investimento 6 5 Efeito reflexo de perdas patrimoniais 981 354 Fluxo de caixa de atividades financeiras 26.059 – de investimentos em controladas (1.006) (28) Imposto de renda e contribuição social Lucro (prejuízo) líquido do exercício 402.856 (94.842) Redução líquida no caixa e equivalentes a caixa (1) (8) Resultado líquido reconhecido diretamente Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 173 181 no resultado abrangente 314 107.278 Lucro (prejuízo) por ação atribuível aos acionistas 977,62 (231,82) Caixa e equivalentes a caixa final do exercício 172 173 Resultado abrangente do exercício 403.170 12.436 durante o exercício (expresso em R$ por ação) Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido (em milhares de reais) Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Outros resultados abrangentes Lucros (prejuízos) acumulados Total Saldo em 31 de dezembro de 2011 1.904.906 (233) 1.420.091 32.524 (24.428) 3.332.860 Lucro (prejuízo) líquido do exercício – – – – (94.842) (94.842) Outros movimentos 871 (1.260) – 107.278 – 106.889 Saldo em 31 de dezembro de 2012 1.905.777 (1.493) 1.420.091 139.802 (119.270) 3.344.907 Lucro (prejuízo) líquido do exercício – – – – 402.856 402.856 Outros movimentos 26.059 1.493 283.586 314 (283.586) 27.866 Saldo em 31 de dezembro de 2013 1.931.836 – 1.703.677 140.116 – 3.775.629 João Mauricio Giffoni de Castro Neves - Diretor Geral Nelson José Jamel - Diretor Pedro de Abreu Mariani - Diretor Alexandre Médicis da Silveira - Diretor As demonstrações contábeis completas estão disponíveis aos acionistas na administração da Companhia

Giovana da Costa Rocha CRC 1SP245418/O-3

Amarílis Prado Sardenberg.

Também têm sido citados os advogados Alexandre Assolini, sócio do escritório PKMA Advogados; Ronaldo Porto Macedo, professor titular de sociologia do direito na USP e ex-conselheiro do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade); e Fernando Merino, diretor jurídico da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN). Outro candidato é Edson Garcia, atualmente na AGU, ex-funcionário da CVM. No Gabinete da Presidência, Gonzalez chegou com Pereira. Então vice-presidente financeiro da companhia aérea Gol, o presidente da CVM foi indicado para o cargo, pelo ministro da Fazenda, Guido Mantega, em julho de 2012, mas tomaria posse somente em novembro daquele ano.

O processo de escolha demorou e surpreendeu o mercado financeiro. Pereira vinha de larga experiência no setor privado. Antes da Gol, trabalhou na Net Serviços, na Companhia Vale do Araguaia, na Globopar e no Citibank.

(Estadão Conteúdo)

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Escolher sócio, tão sério quanto...

Dois especialistas alertam para as vantagens de se procurar parceiros de negócios e para os perigos de ...

Divulgação

Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A.

CNPJ nº 33.719.311/0001-64 Relatório da Administração A Administração da Companhia apresenta à V.Sas., as demonstrações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Jaguariúna, 28 de março de 2014 Balanço Patrimonial (Em milhares de de reais) (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2013 2012 2013 2012 Ativo circulante 73.873 1.860 Passivo circulante 1.042.590 742.415 2013 2012 Ativo não circulante 4.224 8.416 3.892.585 2.958.492 Passivo não circulante 72 (338) Patrimônio líquido 2.919.644 2.209.521 Receitas (despesas) comerciais Total do ativo 3.966.458 2.960.352 Total do passivo e patrimônio líquido 3.966.458 2.960.352 Despesas administrativas (2.135) (140) Demonstrações dos Resultados Abrangentes (Em milhares de reais) Demonstrações dos Fluxos de Caixa (Em milhares de reais) (755) 225 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 2013 2012 Prejuízo operacional 2013 2012 (2.818) (253) Lucro líquido do exercício 318.019 81.507 Lucro líquido do exercício 318.019 81.507 Resultado financeiro líquido 9.839 2.169 Ajustes do lucro líquido do exercício (320.081) (81.985) Efeito reflexo de ganhos/(perdas) na conversão de 313.165 79.302 Participação nos resultados de coligadas operações de coligadas no exterior 47.671 41.588 Fluxo de caixa das atividades operacionais (2.062) (478) Resultado antes do imposto de renda e antes do capital de giro e provisões Efeito reflexo de ganhos/(perdas) atuariais em Geração de caixa das atividades operacionais 150.095 (7.773) contribuição social 320.186 81.218 coligadas 22.230 (569) Fluxo de caixa das atividades operacionais 150.095 (8.155) Imposto de renda e contribuição social (2.167) 289 Ganhos/(perdas) de participação em coligadas (277) (5.441) Fluxo de caixa de atividades financeiras (458.567) 4.688 Lucro líquido do exercício 318.019 81.507 Efeito reflexo de hedge de fluxo de caixa em coligadas 5.860 84.115 Aumento/(redução) líquido no caixa e Resultado líquido reconhecido diretamente equivalentes a caixa 8.249 (3.467) Lucro por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício 78.776,07 22.710,23 75.484 119.693 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício no resultado abrangente 737 4.204 8.986 737 (expresso em R$ por ação) Resultado abrangente do período 393.503 201.200 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido (Em milhares de reais) Capital social Reservas de capital Reservas de lucro Outros resultados abrangentes 827.909 5.537 397.442 (142.394) – – – – 928.885 1.605 62.373 119.773 1.756.794 7.142 459.815 (22.621) – – – – 310.201 6.520 326.309 75.484 2.066.995 13.662 786.124 52.863

Saldo em 31 de dezembro de 2011 Lucro líquido do exercício Outros movimentos Saldo em 31 de dezembro de 2012 Lucro líquido do exercício Outros movimentos Saldo em 31 de dezembro de 2013 Alexandre Médicis da Silveira João Mauricio Giffoni de Castro Neves

Pedro de Abreu Mariani Nelson José Jamel

Lucros acumulados 8.290 81.326 (81.326) 8.290 318.019 (326.309) –

Total 1.096.784 81.326 1.031.310 2.209.420 318.019 392.205 2.919.644

Giovana da Costa Rocha CRC 1SP245418/O-3

As demonstrações contábeis completas estão disponíveis aos acionistas da administração da Companhia

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em atendimento às obrigações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. Colocamo-nos à disposição para esclarecimentos adicionais.

(Em milhares de Reais) Ativo 2013 Circulante Caixa e equivalentes de caixa..................................... 43.528 Clientes........................................................................ 37.599 Provisão para contas de cobrança duvidosa............... (2.426) Estoques (nota 3) ........................................................ 74.222 Impostos a recuperar (nota 4) ..................................... 10.047 Instrumentos derivativos..............................................

406 5.046 Outros ativos (nota 6) ..................................................

Total do ativo circulante ............................................... 168.422 Não circulante Impostos a recuperar (nota 4) .....................................

7.059 Depósitos judiciais.......................................................

2.271 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........ 18.946 667 Outros ativos ...............................................................

28.943 Permanente Investimentos............................................................... 101.131 Imobilizado (nota 5) ..................................................... 180.220 1.875 Intangível (nota 5)........................................................

283.226 Total do ativo não circulante ........................................ 312.169 Total do Ativo ............................................................. 480.591

2012 53.045 31.022 (1.155) 55.593 9.556 11 47.816 195.888 4.820 1.633 15.944 1.888 24.285 117.555 163.341 2.342 283.238 307.523 503.411

Passivo Circulante Fornecedores ..............................................................

Salários e encargos sociais.........................................

Impostos a recolher .....................................................

Juros sobre capital próprio a pagar .............................

Provisão para promoção e propaganda ......................

Instrumentos derivativos..............................................

Outros passivos (nota 7) .............................................

Total do passivo circulante ..........................................

Não circulante Provisão para contingências .......................................

Total do passivo não circulante ...................................

2013

2012

49.774 11.880 7.558 1.339 690 30 12.065 83.336

34.411 12.318 11.138 1.457 1.811 66 14.107 75.308

15.555 15.555

9.926 9.926

Patrimônio líquido Capital social (nota 8).................................................. 371.159 371.159 Reserva de lucros a realizar........................................

4.422 40.899 Reserva de lucros legal ...............................................

6.119 6.119 381.700 418.177 Total do Passivo e Patrimônio Líquido.................... 480.591 503.411

(Em milhares de Reais) Capital social integralizado Em 31 de dezembro de 2011..........................................................................

371.159 Ajuste de Exercício Anterior: Retificação conforme AGE 143º- destinação do lucro Transferência para reserva de lucros a realizar..............................................

– Lucro líquido do exercício.................................................................................

– Destinação do lucro Juros sobre capital próprio .............................................................................

– Reserva legal..................................................................................................

– – Reserva de lucros a realizar ...........................................................................

371.159 Em 31 de dezembro de 2012..........................................................................

Lucro (prejuízo) líquido do exercício.................................................................

– Juros sobre capital próprio .............................................................................

– – Destinação do prejuízo.....................................................................................

371.159 Em 31 de dezembro de 2013..........................................................................

Reserva lucros legal 3.033

Reserva de Lucros lucros a (prejuízos) Total realizar acumulados – – 374.192

– –

4.007 –

– 61.726

4.007 61.726

– 3.086 – 6.119 – – – 6.119

– – 36.892 40.899 – – (36.477) 4.422

(21.748) (3.086) (36.892) – (17.357) (19.120) 36.477 –

(21.748) – – 418.177 (17.357) (19.120) – 381.700

(Em milhares de Reais) 1. Contexto Operacional 5. Imobilizado e Intangível A Companhia tem como atividade preponderante a industrialização e coTaxa de deprec. a) Imobilizado 2013 2012 % a.a. mercialização de embalagens de vidro.

Terrenos....................................

692 816 2. Principais Diretrizes Contábeis Edifícios ....................................

41.400 38.104 4 (a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência e abrange os 12 meses Máquinas, equipamentos e instalações..............................

261.588 250.543 10 a 20 dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.

Fornos para fusão ....................

73.308 73.538 10 (b) Ativos circulante e não circulante Veículos ....................................

623 634 5 A provisão para contas de cobrança duvidosa foi efetuada em bases consiMóveis e utensílios ...................

8.833 8.276 10 deradas suficientes para cobertura de eventuais prejuízos na realização Imobilizado em andamento ......

47.723 27.740 dos créditos.

Depreciações acumuladas ....... (253.947) (236.310) Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção 180.220 163.341 ou aos valores de realização quando os mesmos forem inferiores ao custo b) Intangível de reposição. As importações em andamento são demonstradas ao custo Marcas e patentes ....................

169 169 Software ...................................

14.186 13.763 5 acumulado de cada importação.

Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, Depreciações acumuladas ....... (12.480) (11.590) 1.875 2.342 quando aplicável, os rendimentos monetários auferidos e os ajustes neces6. Outros Ativos sários para atualizá-los ao valor presente.

2013 2012 (c) Permanente – 2.099 Demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de Fundo de previdência privada ...........................................

Contas a receber não operacional ....................................

2.042 43.214 1995 (quando aplicável), combinado com os seguintes aspectos: • Investimentos em empresa controlada, avaliado pelo método de equiva- Outros................................................................................ 3.004 2.503 5.046 47.816 lência patrimonial ajustável quando aplicável.

7. Outros Passivos • Depreciação do imobilizado, calculada pelo método linear às taxas men2013 2012 cionadas na Nota 5, que levam em consideração a vida útil-econômica dos Provisão de fretes e logística ..........................................

46 357 bens conforme determinação da nova legislação.

Provisão reestruturação ..................................................

– 952 (d) Passivos circulante e não circulante Provisão de custo de não qualidade ............................... 2.257 1.769 São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, ajustados, Provisão de custos com energéticos............................... 4.558 4.365 quando aplicável, dos correspondentes encargos e provisões necessárias. Provisão mercadoria em trânsito..................................... 4.281 5.083 (d.1) Imposto de renda e contribuição social 923 1.581 Provisão de serviços .......................................................

A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15% mais o 12.065 14.107 adicional de 10% sobre o valor excedente ao limite estabelecido na legisla- 8. Patrimônio Líquido ção. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9% so- (a) Capital social bre o lucro antes do imposto de renda. São registrados o imposto de renda O Capital social subscrito e integralizado está dividido em 209.460.245 e a contribuição social diferidos sobre as diferenças temporárias. ações ordinárias, sem valor nominal.

3. Estoques Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo de 6% sobre o lucro 31 de dezembro 31 de dezembro líquido ajustado nos termos da legislação.

2013 2012 9. Conciliação entre a Alíquota Nominal e Efetiva do Imposto de Renda Produtos acabados..........................

41.062 21.858 e Contribuição Social Produtos em elaboração .................

527 475 2013 2012 Matérias-primas...............................

14.055 17.343 Lucro antes do imposto de renda e da Materiais auxiliares..........................

36.988 31.133 contribuição social ..................................................... (3.937) 82.068 Provisão para perdas na realização Ajuste dos juros sobre capital próprio ......................... (19.120) (21.748) (18.410) (15.216) dos estoques .................................

Despesa referente a alíquota nominal de 34% ........... (7.839) 20.509 74.222 55.593 Adições e (Exclusões) permanentes - Ajuste por resultado em empresas controladas ...... 21.887 (227) 4. Impostos a Recuperar - Receitas diferidas pela realização...........................

(718) (34) 31 de dezembro 31 de dezembro 92 94 - Despesas indedutíveis............................................. de 2013 de 2012 Total das adições......................................................... 21.261 (167) Não Não Despesa registrada na demonstração de resultado.... 13.422 20.342 Circulante circulante Circulante circulante 10. Equivalência Patrimonial Imposto de renda pessoa Em 2013, a Companhia efetuou um aumento de capital em sua investida. jurídica antecipado..........

4.512 – 4.652 – Neste mesmo ano, em teste de impairment em sua investida indireta, Contribuição social registrou-se perdas em suas operações, que resultou um impacto de equiantecipada ......................

1.407 – 1.486 – ICMS sobre imobilizado....

2.460 7.059 2.902 4.820 valência patrimonial negativa no valor de R$ 64.372.

11. Seguros ICMS s/mercadoria em trânsito ......................

908 – 295 – A Companhia possui apólices de seguro de riscos globais que, em face da 760 – 221 – descentralização das instalações industriais, é suficiente para cobrir evenOutros...............................

10.047 7.059 9.556 4.820 tuais riscos sobre seus ativos e de responsabilidade civil.

Eron Martins Francisco Sanches Neto Alexandre Cristiano Caruso

(Em milhares de Reais) 2013 2012 Receita bruta de vendas Mercado interno.....................................................

Mercado externo....................................................

579.281 2.669 581.950

630.231 2.378 632.609

Deduções de vendas Impostos sobre vendas.......................................... (181.706) (198.009) Devoluções de vendas...........................................

(2.694) (2.284) Receita líquida das vendas................................... 397.550 432.316 Custo dos produtos vendidos ................................ (296.406) (304.034) Lucro bruto ............................................................ 101.144 128.282 Despesas (receitas) operacionais Com vendas...........................................................

4.405 10.334 Gerais e administrativas ........................................

22.804 15.411 Outras despesas operacionais, líquidas ................

9.056 14.086 Equivalência patrimonial (nota 10) ........................

64.372 (669) Despesas financeiras ............................................

8.707 6.759 Receitas financeiras ..............................................

(7.318) (4.129) (904) (401) Variações cambiais, líquida ...................................

101.122 41.391 22 86.891 Lucro antes dos impostos e das participações .

Participações dos empregados .............................

(3.958) (4.823) Lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social ...........................

(3.936) 82.068 Imposto de renda e contribuição social correntes (nota 9)................................................. (16.423) (12.936) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 9) ..................................................

3.002 (7.406) 61.726 Lucro líquido do exercício .................................... (17.357) Ações em circulação no final do exercício (em milhares)......................................................... 209.460 209.460 Lucro líquido por ação do capital social no fim do exercício - R$ ..............................................

(0,08) 0,29 (Em milhares de Reais) Fluxos de caixa das atividades operacionais 2013 2012 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social........................................... (3.936) 82.068 Ajustes Depreciação e amortização....................................... 27.613 26.368 Valor residual do ativo permanente baixado ............. (5.079) 641 Resultado de equivalência patrimonial...................... 64.372 (669) Provisão para créditos de liquidação duvidosa .........

1.271 (5.576) Provisão para perdas na realização dos estoques....

3.194 2.562 Provisão para contingências .....................................

8.362 1.408 Provisão para promoção e propaganda .................... (1.106) 28 94.691 106.830 Variação nos ativos e passivos Contas a receber ....................................................... (6.577) 59.638 Estoques.................................................................... (21.823) 8.229 Instrumentos derivativos ativo ...................................

(395) 11 Impostos a recuperar................................................. (5.732) (3.549) Outros ativos ............................................................. 43.992 1.242 Depósitos judiciais e recursais ..................................

(638) 9 Fornecedores ............................................................ 15.363 (14.950) Salários e encargos sociais.......................................

(438) (2.325) Instrumentos derivativos passivos.............................

36 (21) Impostos a recolher ................................................... (3.580) (7.505) Outros passivos......................................................... (3.281) (18.337) Caixa gerado pelas operações............................... 111.618 129.272 Imposto de renda e contribuição social pagos .......... (14.982) (14.671) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais........................................................... 96.636 114.601 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aumento nos investimentos....................................... (47.948) (63.582) Aquisições de bens do ativo imobilizado e intangível (44.973) (42.150) Venda de imobilizado ................................................

6.027 370 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento...................................................... (86.894) (105.362) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Dividendos pagos ......................................................

– (17.000) Juros sobre capital próprio pagos ............................. (19.259) (20.034) Pagamento de contratos de exportação....................

– (3.762) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento ........................................................ (19.259) (40.796) Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa............................................ (9.517) (31.557) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ............................................................ 53.045 84.602 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 43.528 53.045 12. Plano de Suplementação de Aposentadoria A suplementação de aposentadoria dos empregados está a cargo da São Bernardo Associação de Previdência Privada, da qual a Companhia é uma das patrocinadoras. As contribuições de responsabilidade da Companhia totalizaram R$ 2.915.601 (2012 - R$ 2.861.871).

13. Instrumentos Financeiros O saldo da conta de títulos e valores mobiliários refere-se a aplicações efetuadas a taxas e prazos normais de mercado. O valor contábil desses títulos e dos demais ativos e passivos equivale ao valor justo de mercado.

A Companhia não mantêm instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

14. Alteração da Lei das Sociedades por Ações - Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09 Em atendimento a nova lei promulgada para harmonizar as práticas contábeis adotadas no Brasil aos padrões contábeis internacionais - IFRS, a Companhia introduziu os seguintes procedimentos contábeis considerando a data 01 de janeiro 2008 como transição das novas práticas: a) Substituição da demonstração das origens e aplicação de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa; b) Análise da recuperabilidade de ativos, que não gerou efeitos a serem registrados no exercício; c) Análise do ajuste a valor presente dos itens do grupo circulante e não circulante, que demonstrou não haver valor relevante a registrar; d) Agrupamento no balanço dos itens em circulante e não circulante; e) A revisão dos métodos e prazos de amortizações e depreciações dos itens do imobilizado, é realizada anualmente atendendo à legislação vigente; e f) descontinuação da apresentação em separado das receitas e despesas não operacionais que estão apresentadas no mesmo grupo das receitas e despesas operacionais com título Outras Receitas.

José Augusto Barreto CRC RS 047826/O-6

MAURO JOHASI

Karina Lignelli igual a um casamento: tem que ser até a morte”.

Impactante para alguns, exagerada para outros, a imagem de Mauro Johashi, sócio-diretor da área de gestão da BDO Brasil, define bem a opção de comandar uma empresa em parceria com outra pessoa. Se há quem acredite que se juntar a um sócio ajuda a minimizar os possíveis riscos de um negócio, ou que a sua entrada pode ser sinônimo de injeção de capital no empreendimento, tomar essa decisão, seja na fase inicial ou com a empresa rodando, exige cuidados e análise prévia, alertam especialistas.

E tudo isso para que a “união” não se transforme em um grande problema que pode se arrastar durante anos para ambos os lados – principalmente quando envolve família ou herdeiros do sócio – ou que chegue a um extremo que leve a empresa a encerrar suas atividades.

Quando se toma essa decisão, o ideal, antes de mais nada, é pedir apoio profissional para fazer um diagnóstico momentâneo da situação da empresa para saber até onde é importante firmar uma sociedade, e avaliar se a entrada de um sócio vai agregar algo ao empreendimento. Também é preciso verificar a experiência dele em sua área de atuação, além da afinidade que se tem com esse sócio, explica Renato Costa, CEO e idealizador do Grupo Financial, que tem opinião semelhante à de Johashi quanto à sociedade empresarial ser “mais intensa que um casamento”.

“Tem que prestar contas,

“É

dar satisfação, não mandar mais só do ‘seu jeito’... É uma situação delicada que prejudica os negócios. Se envolve amigos ou familiares então, é preciso ser racional para o relacionamento não se deteriorar. Todo empreendimento passa por crises e é preciso ter sangue frio para lidar com isso. Fora que há duas coisas que se chamam ‘ego’ e ‘vaidade’, e uma escolha errada nesse sentido pode levar à separação. Imagina o que já vi de briga por causa disso”, diverte-se Costa, do alto de sua experiência de dez anos e “mais de mil empresas, de PMEs a multinacionais”, assessoradas com esse objetivo.

Mas quando vale a pena ter um sócio? Quando ambos têm habilidades que se complementam . Por exemplo, quando um entende de criação de produto e o outro de controles administrativos/financeiros –, ou quando a empresa começa a crescer a tal ponto que é necessário aumentar o número de filiais e o quadro de funcionários, destaca o CEO do Financial. “Nessa hora, é importante dividir a responsabilidade para não deixar tudo tão centralizado.

Ter duas pessoas de confiança na ponta das questões mais relevantes da empresa pode se tornar uma estratégia essencial para alavancar o negócio”, completa.

Fazer sociedade por conta de aporte em dinheiro é mais usual do que se imagina, segundo Mauro Johashi, principalmente no caso de fundos de investimento que entram com capital para ajudar a escalar produtos que atendam ao mercado e dão retorno financeiro

s

Roberto Luiz Hecksher Correa Netto Benoit Marie Bernard D’ Iribarne Adriana Martins Figueiredo Rillo Montini

Se a sociedade for só por dinheiro, não é vantagem. Dependendo do caso, compensa pedir empréstimo no banco.

ECONOMIA - 51

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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Capela S.A. Comércio e Participações

... casar ... uma escolha equivocada Divulgação

Ter duas pessoas de confiança na ponta das questões mais relevantes da empresa pode se tornar uma estratégia essencial para alavancar o negócio RENATO COSTA

s

rápido – caso das startups -, ou para reforçar aumento de produção, capital de giro ou compra de suprimentos e contratações quando a empresa estiver crescendo. “Mas se for só por dinheiro, não é vantagem.

Dependendo do caso, compensa mais fazer um empréstimo com o banco, porque essa relação tem dia para começar e terminar.

Já colocar um sócio significa ‘perder’ 100% da gestão do negócio. Se você se arrepender, vai ser difícil voltar atrás”, completa Costa.

Até que a morte os separe?

Existe até um momento ideal para avaliar se é preciso se unir ou não a um sócio, diz Mauro Johashi, da BDO. Dependendo de como a empresa se desenvolve, fazer uma análise mais detalhada do plano de negócios, do mercado, da definição de novas demandas, de preços mais competitivos e da concorrência e do quanto mais se pode produzir e vender a mais vai determinar essa questão – inclusive se não há necessidade de dividir o comando, por enquanto. “Às vezes, buscar alguém no mercado com potencial de desenvolver novos negócios é muito mais jogo para profissionalizar e atualizar a empresa do que fazer uma sociedade – principalmente quando a gestão for familiar”, explica.

Outra saída interessante, utilizada por “90% das

empresas”, segundo Costa, do Financial, é a da meritocracia. Ou seja, a abertura de cotas societárias para funcionários especializados e de confiança que apresentem bom desempenho. “Abrir cotas para um gerente que você já sabe como trabalha, que se mostrou fiel à empresa, é uma forma de delegar responsabilidades para que o empresário possa se dedicar ao negócio em si. A meritocracia valoriza o funcionário que foi formado por você, e que motivado por essa confiança vai trazer mais resultados”, destaca.

De modo geral, segundo Johashi, além da ideia de “casamento”, da necessidade de contar com alguém de expertise muito boa para dividir informações que eram só do seu conhecimento, e de saber que essa decisão será algo muito maior do que apenas contratar um bom gerente, é preciso pensar mais amplo.

“A entrada pode ser muito simples. Mas se as regras não forem claras, as responsabilidades não forem bem definidas, transparentes, e colocadas no papel (como a participação na sociedade, a divisão de tarefas e o pro labore, assim como a definição da sucessão em caso de morte de um dos sócios, por exemplo), a saída pode ser bem complicada.

Há casos até o negócio acaba ruindo, ou que o dono original perde a empresa”, finaliza.

CNPJ: 58.278.052/0001-04 - Sede: Rua Maria Silveira, nº 49 - Santana - São Paulo - SP Relatório da Administração Senhores acionistas, de conformidade com as disposições legais e estatutárias, temos a satisfação de submeter ao vosso exame e deliberação o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao Exercício findo em 31 de dezembro de 2013. São Paulo, 28 de março de 2014.

Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 2012 2013 2012 Passivo 2013 Ativo 2012 2013 Circulante Circulante Obrigações Fiscais 36.557,19 8.231,42 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Disponível 833.400,23 669.596,13 Outras Obrigações 28.279,83 28.176,47 Lucro (Prejuízo) Líquido 833.400,23 669.596,13 64.837,02 36.407,89 Não Circulante apurado no Exercício 7.923.827,93 4.496.756,30 Realizável a Longo Prazo Equivalência Patrimônial (7.725.563,60) (4.381.997,20) Patrimônio Líquido Outros Créditos 1.545.614,81 1.536.635,05 Valor Residual de Ativos Baixados – – Capital Social 23.000.000,00 23.000.000,00 1.545.614,81 1.536.635,05 Reservas de Lucros 1.815.624,28 1.419.432,88 Investimentos 198.264,33 114.759,10 Lucros Acumulados 13.535.296,85 7.075.639,91 (Aumento) Redução de Ativos Participação em Controlada 35.882.772,69 29.171.279,08 38.350.921,13 31.495.072,79 35.882.772,69 29.171.279,08 Outros Créditos (8.979,76) (7.386,56) Imobilizado (8.979,76) (7.386,56) Imóveis 153.970,42 153.970,42 Aumento (Redução) de Passivos 153.970,42 153.970,42 38.415.758,15 31.531.480,68 Total do Ativo 38.415.758,15 31.531.480,68 Total do Passivo Obrigações Fiscais 28.325,77 3.249,14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 Outras Obrigações 103,36 263,38 Total Capital Social Reservas de Lucros Lucros (Prejuízo) Acumulado 28.429,13 3.512,52 SALDOS EM 1 DE JANEIRO DE 2012 23.000.000,00 1.194.595,06 3.805.050,51 27.999.645,57 Caixa Líquido Gerado das Distribuição de Dividendos – – (1.001.329,08) (1.001.329,08) Atividades Operacionais 217.713,70 110.885,06 Lucro Líquido do Exercício 4.496.756,30 4.496.756,30 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Destinações: – Recebimento de Dividendos 1.014.069,99 971.509,76 Reserva Legal – 224.837,92 (224.837,92) – Caixa Líquido Gerado SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 23.000.000,00 1.419.432,98 7.075.639,81 31.495.072,79 Atividades de Investimentos 1.014.069,99 971.509,76 Distribuição de Dividendos (1.067.979,59) (1.067.979,59) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Lucro Líquido do Exercício 7.923.827,93 7.923.827,93 Pagamentos de Dividendos (1.067.979,59) (1.001.329,08) Destinações: – – Caixa Líquido Gerado Atividades Reserva Legal – 396.191,40 (396.191,40) – de Financiamentos (1.067.979,59) (1.001.329,08) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 23.000.000,00 1.815.624,38 13.535.296,75 38.350.921,13 Aumento (Diminuição) Líquido Caixa e Equivalentes 163.804,10 81.065,74 2012 2013 2012 2013 Disponibilidades Início do Exercício 669.596,13 588.530,39 Despesas Financeiras (87,00) (15,83) Receita Operacional Bruta 641.766,16 505.882,00 Disponibilidades Final do Exercício 833.400,23 669.596,13 Outras Receitas/Despesas – – Receitas de Aluguéis 392.663,00 339.937,00 Notas Explicativas Resultado de Equivalência Patrimonial 7.725.563,60 4.381.997,20 Receitas Financeiras 249.103,16 165.945,00 7.392.125,97 4.058.558,20 1 - Contexto Operacional: A empresa tem como objeto a participaDeduções da Receita Bruta Resultado do Exercício ção em outras sociedades e administração de bens próprios. 2 - As DePIS, COFINS (36.321,31) (31.444,18) antes do IR e CSLL 7.997.570,82 4.532.996,02 monstrações Financeiras foram elaboradas em conformidade com a Lei Receita Operacional Líquida 605.444,85 474.437,82 Imposto de Renda e Contribuição Social (73.742,89) (36.239,72) das Sociedades por Ações (6.404/76), Leis complementares e o RegulaReceitas (Despesas) Operacionais Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício 7.923.827,93 4.496.756,30 mento do Imposto de Renda. 3 - O Valor do Investimento em Controlada Administrativas (333.350,63) (323.423,17) Lucro (Prejuízo) por Ação 79,80 45,29 foi ajustado pela avaliação patrimonial com base no Balanço da empresa investida. 4 - O Capital Social totalmente integralizado é Dinis Dias Herminia M. Marques Dias Gilberto Santos de Souza de R$ 23.000.000,00, dividido em 99.290 ações ordinárias sem vaPresidente Diretora Superintendente TC CRC 1SP108069/O-7 lor nominal.

52 -.ECONOMIA

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sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Dias Pastorinho S.A. Comércio e Indústria

CNPJ: 61.192.795/0001-71 - Matriz: Avenida General Ataliba Leonel, 1.691 - São Paulo - SP Senhores Acionistas, de conformidade com as disposições legais e estatutárias, temos a satisfação de submeter ao vosso exame e deliberação Demonstrações do Resultado 2013 2012 o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referente ao Exercício findo em 31 de dezembro de 2013. São Paulo, 28 de março de 2014. Receita Bruta de Vendas 299.884.093,55 267.371.997,04 Impostos sobre Vendas (21.758.477,72) (22.464.391,84) Ativo/Circulante 2013 2012 Passivo/Circulante 2013 2012 Receita Líquida de Vendas 278.125.615,83 244.907.605,20 Disponível 27.158.149,13 18.266.610,92 Empréstimos e Financiamentos – 191.941,68 Custos das Mercadorias Vendidas (201.696.857,00) (179.127.775,58) Contas a Receber 10.478.769,48 10.823.975,62 Fornecedores 21.821.388,30 19.503.701,37 Lucro Bruto 76.428.758,83 65.779.829,62 Outros Créditos 60.516,99 69.785,34 Obrigações Fiscais 3.042.907,54 2.875.826,28 Receitas (Despesas) Operacionais Estoques 29.022.076,18 23.823.515,12 Outras Obrigações 3.902.115,21 3.176.054,58 Vendas (53.915.134,71) (50.292.741,97) Despesas Antecipadas 6.127,09 4.796,01 Outras Provisões 2.905.911,60 2.699.752,05 Administrativas (7.936.886,81) (7.707.243,70) 66.725.638,87 52.988.683,01 31.672.322,65 28.447.275,96 Depreciações e Amortizações (1.723.237,76) (1.676.122,64) Não Circulante Não Circulante Outras Receitas 2.513.533,62 2.288.658,72 Realizável a L. P.: Depósitos Judiciais 5.879.771,58 5.875.473,44 Empréstimos e Financiamentos 1.495.000,00 1.495.000,00 Res. Op. antes Res. Financeiro 15.367.033,17 8.392.380,03 Impostos a Recuperar 68.925,80 74.768,88 Obrigações Fiscais 351.691,10 618.819,02 Receitas Financeiras 3.319.821,87 3.086.555,64 5.948.697,38 5.950.242,32 1.846.691,10 2.113.819,02 Despesas Financeiras (673.062,62) (566.337,32) Imobilizado: Imóveis 15.574.987,52 16.041.430,16 Patrimônio Líquido Res. do Exerc. antes do IR e CSLL 18.013.792,42 10.912.598,35 Benfeitorias 99.621,29 89.873,66 Capital Social 39.000.000,00 39.000.000,00 IR e Contribuição Social (6.194.752,94) (3.705.386,72) Instalações 1.635.256,52 973.901,64 Reservas de Lucros 2.826.753,09 2.235.801,12 Lucro Líquido do Exercício 11.819.039,48 7.207.211,63 Móveis e Utensílios 2.692.909,36 2.596.805,05 Lucros Acumulados 21.342.044,38 11.627.932,57 Lucro por Ação 2,15 1,31 Equipamentos de Informática 525.114,89 423.046,84 Ações em Tesouraria (2.600.000,00) (3.623.690,00) Programa de Computador 71.200,09 61.894,96 60.568.797,47 49.240.043,69 Fluxo de Caixa das Ativ. Operacionais 2013 2012 Veículos 814.385,30 675.261,03 Lucro Líquido apurado no Exercício 11.819.039,48 7.207.211,63 21.413.474,97 20.862.213,34 Depreciações e Amortizações 1.723.237,76 1.676.122,64 Total do Ativo 94.087.811,22 79.801.138,67 Total do Passivo 94.087.811,22 79.801.138,67 Valor Residual de Ativos Baixados 1.602,30 29.910,70 13.543.879,54 8.913.244,97 Capital Social Reservas de Lucros Luc. (Prej.) Acumulados Ações em Tesouraria Total (Aumento) Redução de Ativos Saldos em 1 de Janeiro de 2012 39.000.000,00 1.875.440,54 6.231.516,08 (3.623.690,00) 43.483.266,62 Contas a Receber 345.206,14 (1.190.977,43) Distribuição de Dividendos – – (1.450.434,56) – (1.450.434,56) Outros Créditos 9.268,35 7.774,71 Lucro Líquido do Exercício – – 7.207.211,63 – 7.207.211,63 Estoques (5.198.561,06) (1.890.013,35) Destinações: Despesas Antecipadas (1.331,08) 11.846,88 Reserva Legal – 360.360,58 (360.360,58) – – Depósitos Judiciais 1.544,94 584.329,90 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 39.000.000,00 2.235.801,12 11.627.932,57 (3.623.690,00) 49.240.043,69 (4.843.872,71) (2.477.039,29) Distribuição de Dividendos – – (1.513.975,70) – (1.513.975,70) Aumento (Redução) de Passivos Venda Ações em Tesouraria – – – 1.023.690,00 1.023.690,00 Fornecedores 2.317.686,93 345.101,89 Lucro Líquido do Exercício – – 11.819.039,48 – 11.819.039,48 Obrigações Fiscais (100.046,66) 719.505,49 Destinações: Outras Obrigações 726.060,63 225.520,70 Reserva Legal – 590.951,97 (590.951,97) – – Outras Provisões 206.159,55 226.552,67 Saldos em 31 de Dezembro de 2013 39.000.000,00 2.826.753,09 21.342.044,38 (2.600.000,00) 60.568.797,47 3.149.860,45 1.516.680,75 Cxa. Líq. Gerado das Ativ. Operacionais 11.849.867,28 7.952.886,43 1 - As Demonstrações Financeiras foram elaboradas de acordo com a PAEX/2006, cujos parcelamentos foi deferido em 130 prestações, com juros Flx. de Cxa. das Ativ. de Investimentos – 32.200,00 Lei nº 6.404/76, Leis Complementares e o Regulamento do Imposto de incidentes correspondente a variação da TJLP. 5 - O Capital Social de R$ Receb. pela Venda de Ativo Imobilizado (2.276.101,69) (1.807.685,27) Renda. 2 - Os estoques foram avaliados pelo custo da última aquisição a 39.000.000,00 (Trinta e nove milhões de reais), totalmente integralizado, Aquisição de Ativo Imobilizado preço de mercado, excluindo os impostos recuperáveis neles contidos. 3 - dividido em 5.500.000 ações ordinárias sem valor nominal. 6 - Conforme Cxa. Líq. Gerado Ativ. de Investimentos (2.276.101,69) (1.775.485,27) As depreciações e amortizações foram feitas conforme taxas permitidas em AGO/AGE de 16/04/2013, foi aprovado o pagamento de dividendos no valor Flx. de Cxa. das Ativ. de Financiamentos (490.285,70) (1.450.434,56) Lei. 4 - Face as decisões desfavoráveis a outros contribuintes em ações si- de R$ 1.513.975,70 (Hum milhão, quinhentos e treze mil, novecentos e se- Aum. (Dim.) Patrimônio - Pg.Dividendos Pagamentos de Títulos a Pagar (191.941,68) (255.922,56) milares com Tributos e Contribuições Federais, a empresa aderiu ao tenta e cinco reais e setenta centavos).

Cxa. Líq. Gerado Ativ. de Financ.

(682.227,38) (1.706.357,12) Aum. (Diminuição) Líq. Caixa e Equiv.

8.891.538,21 4.471.044,04 Dinis Dias Gregório de Matos Dias João Gregório Dias Gilberto Santos de Souza Disponibilidades Início do Exercício 18.266.610,92 13.795.566,88 Presidente Vice-Presidente Diretor Financeiro TC CRC 1SP108069/O-7 Disponibilidades Final do Exercício 27.158.149,13 18.266.610,92

CRBS S.A.

CNPJ n° 56.228.356/0001-31 A Administração da Companhia apresenta à V.Sas., as demonstrações contábeis dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Jaguariúna, 28 de março de 2014

Ativo circulante Ativo não circulante

2013 2012 4.834.269 2.897.264 640.768 482.561

Total do ativo

5.475.037 3.379.825

Saldo em 31 de dezembro de 2011 Lucro líquido do exercício Outros movimentos Saldo em 31 de dezembro de 2012 Lucro líquido do exercício Outros movimentos Saldo em 31 de dezembro de 2013

2013 2012 3.700.408 1.242.299 23.124 13.345 1.751.505 2.124.181 5.475.037 3.379.825

Capital Reservas Reservas Outros resultados Lucros Social de capital de lucros abrangentes acumulados Total 129.074 13.821 137.353 (268) – 279.980 – – – – 2.358.066 2.358.066 652.217 (18) 1.187.262 4.740 (2.358.066) (513.865) 781.291 13.803 1.324.615 4.472 – 2.124.181 – – – – 2.798.992 2.798.992 – 68 (372.787) 43 (2.798.992) (3.171.668) 781.291 13.871 951.828 4.515 – 1.751.505

1. Informações gerais: A CRBS S.A. (referida como “CRBS” ou “Companhia”), com sede em Jaguariúna - SP, tem como objeto social a produção de cervejas, refrigerantes, bebidas em geral, bem como, a participação em outras sociedades. A controladora final da Companhia é a Ambev S.A. (“Ambev”). Em 7 de dezembro de 2012, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev (“Companhia de Bebidas”) anunciou aos seus acionistas proposta de reorganização societária, com objetivo de simplificar a estrutura societária e aprimorar a governança da Companhia de Bebidas, com vistas a aumentar a liquidez para todos os acionistas, reduzir custos operacionais e administrativos e aumentar a flexibilidade para a gestão de sua estrutura de capital. Em 17 de junho de 2013, a controladora da Companhia de Bebidas, Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. contribuiu a totalidade das ações de emissão da Companhia de Bebidas para a Ambev S.A.. Posteriormente, em 30 de julho de 2013, uma incorporação de ações foi aprovada, pela qual cada ação ordinária e preferencial da Companhia de Bebidas não detida pela Ambev S.A. foi trocada por cinco novas ações ordinárias da Ambev S.A.. No dia 2 de janeiro de 2014, foi aprovada a incorporação da Companhia de Bebidas pela Ambev S.A. Como resultado da incorporação, a Ambev S.A. recebeu pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia de Bebidas, que foi extinta, tendo suas ações sido canceladas, e sendo sucedida pela Ambev S.A., nos termos da lei. Em consonância com o CPC 36 - Demonstrações consolidadas, a Administração da Companhia decidiu que as demonstrações contábeis consolidadas não serão apresentadas devido: a) a Companhia é controlada da Ambev, a qual, em conjunto com os demais proprietários, foram consultados e não fizeram objeção quanto à não apresentação das demonstrações contábeis consolidadas pela Companhia; b) os instrumentos de dívida ou patrimoniais da Companhia não são negociados em mercado aberto (bolsas de valores no país ou no exterior ou mercado de balcão - mercado descentralizado de títulos não listados em bolsa de valores ou cujas negociações ocorrem diretamente entre as partes, incluindo mercados locais e regionais); c) a Companhia não arquivou e não está em processo de arquivamento de suas demonstrações contábeis na Comissão de Valores Mobiliários ou outro órgão regulador, visando a distribuição pública de qualquer tipo ou classe de instrumento no mercado; e d) a Ambev é a controladora final da Companhia e disponibiliza ao público suas demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com os pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). A Companhia atua dentro de um contexto de empresas que estão sob a gestão comum da Ambev. Dessa forma, a Companhia compartilha de determinados custos corporativos gerenciais e operacionais com as demais entidades pertencentes ao grupo Ambev, consequentemente, as demonstrações contábeis devem ser analisadas nesse contexto, veja nota explicativa 19 - Partes Relacionadas. A emissão destas demonstrações contábeis foi autorizada pela Diretoria em 27 de março de 2014. Principais eventos ocorridos em 2013: Aquisição de subsidiária: A CRBS adquiriu, em janeiro de 2013, a totalidade das quotas de emissão das empresas Bemais Distribuidora de Bebidas Ltda., Laguna Distribuidora de Bebidas Ltda., Casa Pinto Ltda. e Poços Beer Distribuidora de Bebidas Ltda., localizadas no Sul de Minas Gerais (Pouso Alegre, Alfenas e Poços de Caldas), por um montante de R$96.102, reconhecendo um ágio de R$100.154. Para detalhes adicionais verificar a nota explicativa 20 - Aquisições de subsidiárias.

Principais eventos ocorridos em 2012: Reestruturação: Em janeiro de 2012, dando continuidade ao projeto de reorganização operacional e societária do Grupo Ambev, visando a melhor organização contábil, financeira e gerencial de seus negócios por meio da consolidação das atividades de produção e distribuição do Grupo, proporcionando um aumento de eficiência econômica, ganhos de sinergias e diminuição de custos operacionais e financeiros resultantes da simplificação da estrutura societária, ocorreram os seguintes eventos: (i) aporte de capital com ativos de distribuição da Cia. de Bebidas em sua subsidiária CRBS, o qual está detalhado na nota explicativa 13 - Patrimônio líquido e; (ii) incorporação da Companhia Morena Distribuidora de Bebidas S.A. pela CRBS. O efeito da reestruturação societária em coligadas no patrimônio líquido foi R$678.803.

Aquisição de subsidiária: Em março de 2012 foi realizada a aquisição da controlada Lugano Distribuidora de Bebidas Ltda., com sede em Santa Cruz do Sul - Rio Grande do Sul, que tem como objeto social, aluguel o comércio varejista e atacadista de bebidas, por um montante de R$ 18.275, reconhecendo um ágio de R$ 11.329. Para detalhes adicionais verificar a nota explicativa 20 - Aquisições de subsidiárias. 2. Declaração da Administração: As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). A Companhia não adotou antecipadamente nenhum requerimento ou pronunciamento contábil do CPC. 3. Sumário das principais políticas contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. (a) Estimativas contábeis: A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com os CPCs requer que a Administração da Companhia faça julgamentos, estimativas e tome decisões que afetam a aplicação das políticas contábeis e os montantes apresentados de contas patrimoniais e de resultado. As estimativas e julgamentos relacionados baseiam-se na experiência histórica e em diversos outros fatores tidos como razoáveis diante das circunstâncias, cujos resultados constituem o critério para tomada de decisões sobre o valor contábil de ativos e passivos não imediatamente evidentes em outras fontes.

Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas periodicamente. Mudanças em estimativas contábeis podem afetar apenas o período no qual a revisão foi feita, ou períodos futuros. (b) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações: As novas exigências do CPC com aplicação a partir de 2013 estão resumidas a seguir. CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis: Prevê o agrupamento dos itens apresentados na demonstração do resultado abrangente com base na possibilidade de serem ou não potencialmente reclassificáveis para o resultado em momento subsequente. CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades: Combina e melhora os requerimentos de divulgação relacionados a subsidiárias, negócios em conjunto, coligadas e entidades não consolidadas. CPC 46 - Mensuração do Valor Justo: Não altera ou introduz nenhum novo requerimento para determinação de quando o valor justo é requerido, porém determina como ele deve ser mensurado.

As normas acima não têm impacto significativo nas demonstrações contábeis da Companhia na aplicação inicial. (c) Caixa e equivalentes a caixa: O caixa e equivalentes a caixa, compreendem os saldos de caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, com risco insignificante de mudança de valor, e prontamente conversíveis em caixa. São contabilizados pelo seu valor de face, que é equivalente ao seu valor justo.(d) Instrumentos financeiros não-derivativos: Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos, assim como contas a pagar e outros passivos. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis.

João Mauricio Giffoni de Castro Neves Nelson José Jamel

Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido

(e) Contas a receber e demais contas a receber: As contas a receber de clientes e demais contas a receber são contabilizados pelo seu custo amortizado, menos as perdas com provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é feita com base em uma análise de todas as quantias a receber existentes na data do balanço patrimonial. Uma provisão para créditos de liquidação duvidosa é registrada se o recebimento de uma conta a receber se torna duvidoso, ou seja, quando há evidência objetiva que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber.

Registra-se a provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante considerado suficiente pela Administração para cobrir prováveis perdas na realização dos recebíveis. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e a valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados. A provisão é reconhecida na demonstração do resultado, assim como eventuais reversões. Historicamente, não foram registradas perdas significativas em contas a receber de clientes. (f) Estoques: Os estoques são valorizados pelo menor entre o custo e o valor líquido de realização. O custo inclui os gastos incorridos na aquisição do bem, transporte até sua localização atual e colocação em condições de uso. Para a apuração do custo dos estoques emprega-se o método da média ponderada. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração contempla as matérias-primas, outros materiais de produção, o custo da mão de obra direta, outros custos diretos, baseados na capacidade operacional normal. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado em condições normais mercado, deduzido dos gastos para colocação dos produtos em condições de venda e realização da venda. (g) Redução ao valor de recuperação de ativos (impairment): Os valores contábeis de ativos financeiros são revisados a cada fechamento para avaliar se existem indicativos de redução ao valor de recuperação. Se existe algum indicativo, o valor de recuperação do ativo é estimado. Uma perda de redução ao valor de recuperação é reconhecida sempre que o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede seu valor de recuperação. Perdas de redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado do exercício. (h) Investimentos: Os investimentos em coligadas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Os investimentos são inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. O ágio é determinado como sendo o excesso: (i) da contraprestação transferida; (ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida (quando aplicável); e (iii) do valor justo, na data de aquisição, de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida, sobre o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, na respectiva data de aquisição. Todas as combinações de negócios são contabilizadas pela aplicação do método de alocação contábil do custo do investimento. O ágio é contabilizado pelo custo e não é amortizado, mas sim testado no mínimo anualmente para fins de redução ao valor de recuperação. O valor contábil do ágio é incluído no valor contábil da participação na coligada. (i) Imobilizado: O imobilizado é demonstrado pelo custo menos a depreciação acumulada e as perdas por redução ao valor de recuperação. O custo abrange o preço de aquisição, os juros incorridos no financiamento durante a fase de construção e todos os outros custos diretamente relacionados ao transporte do ativo imobilizado até o local e sua colocação em condições de operação na forma pretendida pela Administração da Companhia (por exemplo, impostos não recuperáveis, frete, custos de desmonte e retirada dos equipamentos e restauração do local em que se encontram, caso incorridos). O custo do imobilizado construído internamente é apurado conforme os mesmos princípios aplicáveis ao imobilizado adquirido de terceiros. A depreciação dos itens inicia-se a partir do momento que os ativos estão instalados e prontos para uso, utilizando-se o método linear ao longo da vida útil estimada dos bens. As vidas úteis das principais classes de ativo imobilizado estão descritas abaixo: Edifícios 25 anos Equipamentos 15 anos Instalações 10 anos Utensílios 10 anos As vidas úteis e os valores residuais dos ativos são revisados periodicamente. A Administração aplica julgamentos na avaliação e determinação das vidas úteis dos ativos. Terrenos não são depreciados visto que são considerados como de vida útil indefinida. (j) Intangíveis: Direitos de fornecimento e distribuição: Um direito de fornecimento é o direito da Companhia fornecer a um cliente e o compromisso do cliente de comprar da Companhia. Um direito de distribuição é o direito de vender produtos específicos em um determinado território. Relacionamentos com clientes adquiridos em uma combinação de negócios são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo como direitos de fornecimento, na medida em que surgem de direitos contratuais. Se os critérios de reconhecimento previstos nos CPCs não forem cumpridos, essas relações são incluídas no ágio. Direitos de distribuição adquiridos são mensurados pelo custo amortizado. Direitos de fornecimento e distribuição são amortizados pelo período em que existem os direitos. (k) Demais ativos: Os demais ativos circulantes e não circulantes são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do encerramento do exercício. Se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado. (l) Contas a pagar e demais contas a pagar: Contas a pagar a fornecedores e demais contas a pagar são reconhecidas, inicialmente pelo seu valor justo e, subsequentemente, pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Dividendos são registrados no passivo no período em que eles forem declarados, com exceção da parcela referente aos dividendos mínimos obrigatórios, a qual é contabilizada ao final de cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, na forma da legislação aplicável. (m) Provisões: Provisões são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) resultante de eventos passados; (ii) é provável que haja um desembolso futuro para liquidar uma obrigação presente; e (iii) o valor pode ser estimado com razoável segurança. As provisões para contingências são estabelecidas por valores atualizados, referentes a questões trabalhistas, tributárias e cíveis em discussão nas instâncias administrativas ou judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos internos e externos da Companhia, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis. As reduções de impostos, obtidas com base em decisões judiciais resultantes de ações movidas pela Companhia contra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última instância em favor da Companhia. (n) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social do exercício compreendem o imposto corrente e diferido. O imposto de renda e contribuição social são reconhecidos no resultado do exercício, a não ser que estejam relacionados a itens reconhecidos diretamente no resultado abrangente ou outra conta do patrimônio líquido. Nestes casos o efeito fiscal também é reconhecido diretamente no resultado abrangente ou em conta do patrimônio líquido. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia, por estar submetida ao Refis, optou pelo regime de lucro presumido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.

Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços

2013 2012 Receita líquida 12.501.979 10.717.414 Custo dos produtos vendidos (7.201.161) (6.081.905) Lucro bruto 5.300.818 4.635.509 Despesas comerciais (1.904.239) (1.777.686) Despesas administrativas (32.704) (9) Outras receitas (despesas) operacionais (83.230) (95.571) Receitas (despesas) especiais (1.047) – Lucro operacional 3.279.598 2.762.243 Despesas financeiras (16.186) (9.193) Receitas financeiras 30.447 47.285 Resultado financeiro líquido 14.261 38.092 Participação nos resultados de coligadas 18.296 (5.112) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 3.312.155 2.795.223 Imposto de renda e contribuição social (513.163) (437.157) Lucro líquido do exercício 2.798.992 2.358.066 Lucro por ação atribuível aos acionistas da companhia durante o exercício (expresso em R$/ação) 507.247,55 427.340,70

Lucro líquido do exercício Efeito reflexo de ganhos/(perdas) na conversão de coligadas no exterior Efeito reflexo de hedge de fluxo de caixa em coligadas Efeito reflexo de ganhos/(perdas) patrimoniais em coligadas Resultado líquido reconhecido diretamente no resultado abrangente Resultado abrangente do exercício

2013 2.798.992

2012 2.358.066

34

4.701

44

186

(35)

(147)

43 2.799.035

4.740 2.362.806

2013 Lucro líquido do exercício 2.798.992 Ajustes do lucro líquido do exercício 524.594 Fluxo de caixa das atividades operacionais antes do capital de giro e provisões 3.253.586 Fluxo de caixa das atividades operacionais 5.690.189 Fluxo de caixa das atividades de investimento (160.041) Fluxo de caixa de atividades financeiras (3.171.779) Aumento líquido no caixa e equivalentes a caixa 2.358.369 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 1.520.682 Caixa e equivalentes a caixa final do exercício 3.879.051

2012 2.358.066 418.342 2.776.408 1.806.068 782.693 (1.255.000) 1.333.761 186.921 1.520.682

e 100% das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. Em 2011, a Companhia optou pelo regime de lucro real, nesse contexto os impostos diferidos registrados são de exercícios anteriores, uma vez que em 2012 a CRBS optou pelo regime de lucro presumido. A partir de 2014, a Companhia será tributada pelo lucro real e, consequentemente, realizará os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como os demais impostos diferidos, alinhado com as expectativas de sua controladora. O imposto diferido é reconhecido utilizando o método do balanço patrimonial. Isto significa que, para as diferenças tributáveis e dedutíveis de natureza temporária entre as bases fiscais e contábeis de ativos e passivos, é reconhecido o imposto diferido ativo ou passivo. De acordo com esse método, a provisão para o imposto diferido é também calculada sobre as diferenças entre o valor justo de ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios e sua base fiscal. O CPC 32 - Tributos Sobre o Lucro prevê que nenhum imposto diferido passivo seja reconhecido no reconhecimento do ágio; e que nenhum imposto diferido ativo e/ou passivo seja reconhecido (i) no reconhecimento inicial de um ativo ou passivo proveniente de uma transação que não a de combinação de negócios, que no momento da transação não afete o lucro ou prejuízo contábil ou fiscal; e (ii) sobre diferenças relacionadas a investimentos em ações de coligadas, desde que não sejam revertidos no futuro previsível. O valor do imposto diferido determinado é baseado na expectativa de realização ou liquidação da diferença temporária e utiliza a taxa nominal aprovada ou substancialmente aprovada. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados se existir um direito legal de compensar os passivos fiscais correntes e ativos, e se estiverem relacionados aos impostos lançados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável, ou em diferentes entidades tributáveis que pretendam ou liquidar passivos fiscais correntes e ativos em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O imposto diferido ativo é reconhecido somente na extensão em que é provável que haja lucros tributáveis futuros. O imposto de renda diferido ativo é reduzido na extensão em que não mais seja provável a ocorrência de lucros tributáveis futuros. (o) Transações com partes relacionadas: As transações com partes relacionadas são realizadas em condições usuais de mercado. Os contratos de mútuos firmados com partes relacionadas têm prazo de vencimento indeterminado e incidência de encargos financeiros de mercado, exceto por alguns contratos onde a Companhia detém a totalidade do capital, sobre os quais não incidem encargos. Os contratos envolvendo as partes relacionadas da Companhia sediadas no exterior são geralmente atualizados monetariamente pela variação do dólar norte-americano, acrescidos de juros de mercado. (p) Moeda funcional e conversão das demonstrações contábeis de subsidiárias sediadas no exterior: A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o real de acordo com as normas descritas no CPC 02 (R2) - Efeitos nas mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis. A moeda funcional das coligadas localizadas no exterior é a moeda local do próprio país, exceto as operações de malte localizadas na Argentina e no Uruguai cuja moeda funcional é o real, pois suas receitas e seus fluxos de caixa estão atrelados substancialmente a essa moeda. Os ativos e passivos das coligadas localizadas no exterior são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data do balanço patrimonial, enquanto os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa são convertidos pelas taxas de câmbio médias do período, e os saldos das mutações do patrimônio líquido, pelas taxas de câmbio históricas das respectivas transações. Os ajustes de conversão, compreendidos pela diferença entre as taxas de câmbio média e histórica, são registrados no patrimônio líquido, no grupo “Outros resultados abrangentes” diretamente no resultado abrangente. (q) Apuração do resultado: As receitas e despesas são reconhecidas em conformidade com o regime de competência de exercícios. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. (r) Reconhecimento de receita: A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança e é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do grupo. (s) Receitas e despesas financeiras: Receitas financeiras compreendem juros recebidos ou a receber sobre aplicações financeiras e ganhos com variação cambial. Receitas de juros são reconhecidas pelo período de competência a não ser que o recebimento seja duvidoso. Os dividendos recebidos são reconhecidos no resultado do exercício em que são declarados.

Despesas financeiras compreendem juros a pagar sobre contas a pagar com partes relacionadas calculados com base na taxa de juros efetiva e perdas com variação cambial. Todos os juros e custos incorridos relacionados a um empréstimo ou uma transação financeira são reconhecidos como despesas financeiras, exceto quando capitalizados.(t) Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor: Não há novos requerimentos CPC emitidos que ainda não estão em vigor, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Pedro de Abreu Mariani Alexandre Médicis da Silveira Milton Seligman Marcio Fróes Torres As demonstrações contábeis completas estão disponíveis aos acionistas da administração da Companhia

Giovana da Costa Rocha CRC 1SP245418/O-3

Modernizar o varejo da construção As armas: gestão, decoração, promoções.

Paula Cunha varejo de material bom atendimento aos cliende construção está tes. Por isso, o treinamento passando por um constante da equipe de venprocesso de aperfei- dedores é essencial. "Hoje, çoamento não apenas nos seus de cada dez consumidores métodos de gestão e de treina- que entram no ponto de venmento de funcionários, mas da, sete decidem realizar a também de adaptação do es- compra nesse momento". paço para atender melhor os O diretor da Anamaco ressalclientes e mantê-los mais tem- ta, também, a importância da po dentro das lojas. Projetos criação de um plano de gestão que contemplam não só o reor- para estabelecimentos varejisdenamento e a separação dos tas de todos os portes. Ele deve produtos por tipo e marca, mas ter duração de dois anos e pasa elaboração de uma sinaliza- sar por revisões periódicas de ção especial para chamar a suas práticas e metas a cada atenção estão sendo desenvol- seis meses. Além disso, é nevidos para empreendimentos cessário a adoção de sistemas de pequeno e médio portes de indicadores que meçam a com o objetivo de alavancar as eficiência do empreendimento suas vendas e aumentar a ex- em seus resultados diários. pansão anual do setor avaliaDesign diferenciado – Buscar da em 3,1% em seu fatura- um projeto arquitetônico espemento, segundo dados da cífico para uma loja de material pesquisa Cenários 2020, ela- de construção pode ser a difeborada pelo Serviço Brasilei- rença que alavancará as venro de Apoio à Micro e Pequena das e fidelizará os seus clientes Empresa (Sebrae). a longo prazo em um mercado O Sebrae-SP assinou sema- tão competitivo quanto o atual. na passada em São Paulo um Hoje, os grandes varejistas já acordo de cooperação com a estabeleceram uma identidaAssociação dos Comerciantes de visual não apenas em sua lode Materiais de Construção go marca mas também no de(Anamaco), que representa sign interno de suas unidades.

1.144 lojas em todo o País. O Entretanto, esta ainda não é objetivo é fortalecer o setor e uma preocupação para os peprofissionalizar o varejo com quenos empresários do segtreinamentos constantes para mento, que têm priorizado a empreendedores, funcioná- oferta do maior número de rios e gestores. Em seminário itens possível em seus estabep ro m o v i d o p a r a m a rc a r o lecimentos em detrimento da evento, Joaquim Ramalho, di- criação de espaços específicos retor da Univerpara cada famísidade Anamalia de produtos co, lembrou e de uma sinaliMuitos que este braço zação diferenestabelecimentos educacional foi ciada para recriado há dez forçar ofertas e ainda se parecem anos com o obpromoções. Ascom depósitos. jetivo de oriensim, a sensação Mirem-se no setor tar os varejistas de desorganialimentício para do segmento. zação é muitas atrair o Bruno Caetavezes gritante no, diretor supara os consuconsumidor. perintendente midores.

MANOEL ALVES LIMA, ARQUITETO do Sebrae-SP, Manoel Alves afirmou que o Lima, arquiteto acordo é importante porque a especializado em visual merentidade deseja atuar mais in- chandising e design de lojas, tensamente em um segmento afirma que o segmento de maque "alavanca a economia". terial de construção ainda tem Na opinião de José Carlos de muito a evoluir no que se refere Araújo, diretor de formação da ao visual das instalações, pois Anamaco, o atual contexto de muitos estabelecimentos ainaumento do endividamento da da se parecem com depósitos. população brasileira ainda não O setor poderia se inspirar no é preocupante, pois foi manti- modelo de organização do vado o movimento de criação de rejo alimentício, que se preocupostos de trabalho. Assim, o pa em organizar de maneira empreendedor do varejo deve prática seus produtos para que aproveitar este momento ain- o comprador tenha facilidade da positivo para conhecer me- para encontrar o que necessilhor as necessidades dos seus ta. "O projeto e o layout devem clientes e se adaptar para aten- permitir que o consumidor dê-las e antecipá-las. Para atin- compreenda o objetivo da vengir este objetivo, o varejista de- da com a divisão de itens por ve criar espaços físicos atrati- grupos de categorias específivos, que comportem a realiza- cas. Atualmente, a superposição de promoções especiais. ção de produtos acaba criando Além disso, deve praticar um um estado de confusão na relacionamento mais estreito mente dos clientes", opina. com seus fornecedores não Segundo Lima, este visual da apenas para obter melhores maioria das lojas transmite ao preços, mas para oferecer público a ideia de que ele só enconstantemente novidades a tra neste tipo de estabeleciseus clientes no ponto de ven- mento pela necessidade de reda. Assim, será possível criar solver um problema em suas campanhas para vender itens casas. Por isso, defende a esespecíficos, como por exem- tratégia de transformar as lojas plo, material para acabamento de material de construção em e decoração de espaços espe- um espaço que também oferecíficos (dormitório, cozinha, ça a sensação de divertimento, banheiro etc). prestígio, recompensa e até reAraújo lembra que estas pro- creação.Isso só será possível, moções só podem ser bem su- conclui, se o ambiente for placedidas se houver estrutura na nejado para oferecer espaços loja para atender esta deman- claros e arejados, sinalização da e se forem realizadas anteci- colorida que atraia o comprapadamente reuniões de orien- dor para áreas específicas - sotação com os funcionários para bretudo as mulheres, que hoje ressaltar a importância de se comandam seus lares e deciconhecer bem todos os itens dem o momento de reformar e colocados em promoção e do redecorar.

O

sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

Springer S.A. A CONSTRUTORA OAS S.A. torna público que requereu na CETESB a Licença Prévia para a produção de concreto misturado à Avenida Arquiteto Roberto Aflalo, s/nº, Jardim Peri, São Paulo/SP.

CNPJ nº 92.929.520/0001-00 AVISO Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede da empresa na Rua Howard Archibald Acheson Junior, 55 - Bloco A - 1º andar - Jardim da Glória, Cotia-SP, os documentos de que trata o artigo 133 da Lei 6404 de 15/12/76, alterada pela lei 10303 de 31/10/2001, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2013.

Cotia, 27 de março de 2014. ROGÉRIO PINTO COELHO AMATO - Presidente do Conselho de Administração (28,29,01)

TEKNO S.A. - INDÚSTRIA E COMÉRCIO Companhia Aberta – C.N.P.J. 33.467.572-0001/34 Aviso aos Acionistas Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Sociedade, a Rua Alfredo Mario Pizzotti, 51 – Vila Guilherme – S. Paulo – SP, os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. São Paulo, 27 de março de 2014. ValterTakeo Sassaki - Diretor de Relações com Investidores.

(28, 29/03 e 01/04/2014)

SINDICATO DAS SECRETÁRIAS DO ESTADO DE SÃO PAULO EDITAL DE RECOLHIMENTO DA CONTRIBUIÇÃO SINDICAL – EXERCÍCIO 2014 O Sindicato das Secretárias do Estado de São Paulo – código sindical 005.000.02811-9, CNPJ nº 58.415.274/0001-21, em cumprimento a legislação em vigor faz saber às empresas e empregadores que nos termos do artigo 582, da CLT, combinado com a Nota Técnica SRT/MTE nº 202/2009, a Contribuição Sindical referente exercício 2014 das Secretárias (os), Técnicos, Tecnólogos e Bachareis e todos os cargos da CBO - Classificação Brasileira de Ocupações - códigos 2523, 3515 e 4110, deverá ser descontada em folha de pagamento relativa ao mês de março, referente a um (01) dia da respectiva remuneração, e recolhida até o dia 30 (trinta) de abril de 2014. São Paulo, 27 de março de 2014.

ISABEL CRISTINA BAPTISTA - PRESIDENTE.

EAA Administração e Empreendimentos S.A. CNPJ: 11.493.109/0001-24 - NIRE: 35.300.376.021 Ficam os Senhores Acionistas da EAA Administração e Empreendimentos S.A. (“Companhia”) convocados para, na forma do seu estatuto social, reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) a ser realizada no dia 4 de abril de 2014, às 10 horas, na sede da Companhia, na Rua Inglaterra, nº 563, Jardim Europa, CEP 01447-020, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários apurados até fevereiro de 2014 em balanço levantado especialmente para tal fim; e (ii) redução do capital social da Companhia no montante julgado excessivo, nos termos do art. 173 da Lei nº 6.404/76.

Instruções e Informações Gerais: os instrumentos de mandato para representação dos acionistas na AGE deverão ser apresentados quando da assinatura do Livro de Presença de Acionistas. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, em observância aos artigos 124 e 135 da Lei nº 6.404/76, os documentos correlatos às matérias constantes da presente ordem do dia. São Paulo, 27 de março de 2014. Ernesto Assad Abdalla Filho - Diretor Presidente.

EAA Administração e Empreendimentos S.A. CNPJ: 11.493.109/0001-24 - NIRE: 35.300.376.021 Em retificação dos editais de convocação publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio nos dias 22 e 26 de março de 2014, ficam os Senhores Acionistas da EAA Administração e Empreendimentos S.A. (“Companhia”) convocados para, na forma do seu estatuto social, reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) a ser realizada no dia 4 de abril de 2014, às 11 horas, na sede da Companhia, na Rua Inglaterra, nº 563, Jardim Europa, CEP 01447-020, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:(i) análise, discussão e votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2013; (ii) destinação do resultado do exercício findo; (iii) eleição dos membros da diretoria;e (iv) outros assuntos de interesse da Companhia.Instruções e Informações Gerais:os instrumentos de mandato para representação dos acionistas na AGO deverão ser apresentados quando da assinatura do Livro de Presença de Acionistas. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, em observância aos artigos 124 e 135 da Lei nº 6.404/76, os documentos correlatos às matérias constantes da presente ordem do dia. O presente edital substitui os editais de convocação publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio nos dias 22 e 26 de março de 2014. São Paulo, 27 de março de 2014. Ernesto Assad Abdalla Filho - Diretor Presidente.

Ministério da Fazenda

ECONOMIA/LEGAIS - 53

DIÁRIO DO COMÉRCIO Fratello Posto de Serviços e Conveniências Ltda, torna publico que RECEBEU da CETESB a de Operação n° 29006525 valida até 27/03/2019, para Com. Varejista de combustíveis e lubrificantes sito à, Av. Guilherme, 539—Vila Guilherme – São Paulo

Ambriex S/A. Importação e Comércio CNPJ/MF nº 33.022.294/0001-01 – NIRE 35.300.185.544 Aviso aos Acionistas À disposição, na sede doctos. do Art. 133, Lei 6404/76, exercício/2013. São Paulo 27/3/14.A Diretoria (28, 29/03 e 1/4/2014)

Isoldi Participações S/A “A Imprensa Oficial do Estado S/A - IMESP roga a quem souber da existência de parentes próximos, representantes, prepostos, administradores dos direitos autorais de textos e/ou imagens dos Compositores: Gastão Viana; Augusto do Amaral (relacionados à Vidraça); Juvenal Peixoto; José Resende de Almeida; José Ferreira Ramos e Pedro Antonio da Silva, que entre em contato no endereço Rua da Mooca, 1.921 - CEP 03103-902 - São Paulo, Gerência de Produtos Editoriais, para fins de autorização sobre a publicação da edição denominada Carnaval de Pixinguinha 25 arranjos para a banda a ser coeditada com o Instituto Moreira Salles-IMS e Serviço Social do Comércio - Sesc, Administração Regional de São Paulo, em atendimento ao disposto no artigo 20 da Lei nº 10.406/2001, de 10/01/2002, Constituição Federal em seu artigo 5º, incisos V e X e art. 7º, inciso I, da Lei Federal nº 9.610/98.”

Companhia de Desenvolvimento Agrícola de São Paulo - CODASP CNPJ nº 61.585.220/0001-19 AVISO AOS ACIONISTAS Comunicamos, para os devidos fins, que se acham à disposição dos Srs. Acionistas desta Companhia, em sua sede social, na Praça Ramos de Azevedo, 254, 1º andar, Capital, os documentos a que se refere o art. 133 da Lei 6404 de 15.12.76, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013.

São Paulo, 28 de março de 2014. Jairo de Almeida Machado Junior - Diretor Presidente.

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama Tomada de Preços nº 04/14 José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto procedimento licitatório, na modalidade de Tomada de Preços, com encerramento no dia 15/04/2014, às 09:00 horas, tendo como objetivo a contratação de empresa na área de engenharia incluindo mão de obra, materiais e disponibilização de equipamentos necessários para Reforma e Ampliação do Centro de Saúde Antônio Anadão. O edital está disponível no site www.ssgrama.sp.gov.br para download.

Maiores informações poderão ser obtidas pelo Tel. (0XX19) 3646 9951, ou pelo e-mail: licitacao@ssgrama.sp.gov.br ou licitacao2@ssgrama.sp.gov.br.

São Sebastião da Grama, 28 de março de 2014.

José Francisco Martha - Prefeito Municipal

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama TOMADA DE PREÇOS nº 05/14 José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto procedimento licitatório, na modalidade de Tomada de Preços, com encerramento no dia 15/04/2014, às 15:30 horas, tendo como objetivo a contratação de empresa na área de engenharia incluindo mão de obra, materiais e disponibilização de equipamentos necessários para Reforma do ESF - SUL na fazenda Forquilha. O edital está disponível no site www.ssgrama.sp.gov.br para download. Maiores informações poderão ser obtidas pelo Tel. (0XX19) 3646 9951, ou pelo e-mail: licitacao@ssgrama.sp.gov.br ou licitacao2@ssgrama.sp.gov.br.

São Sebastião da Grama, 28 de março de 2014.

José Francisco Martha - Prefeito Municipal

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama Tomada de Preços nº 06/14 José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto procedimento licitatório, na modalidade de Tomada de Preços, com encerramento no dia 23/04/2014, às 09:30 horas, tendo como objetivo a contratação de empresa na área de engenharia incluindo mão de obra, materiais e disponibilização de equipamentos necessários para Construção para Academia da Saúde. O edital está disponível no site www.ssgrama.sp.gov.br para download. Maiores informações poderão ser obtidas pelo Tel. (0XX19) 3646 9951, ou pelo e-mail: licitacao@ssgrama.sp.gov.br ou licitacao2@ssgrama.sp.gov.br.

São Sebastião da Grama, 28 de março de 2014.

José Francisco Martha - Prefeito Municipal

SERVIÇO FEDERAL DE PROCESSAMENTO DE DADOS (SERPRO)

AVISO DE LICITAÇÃO Pregão Eletrônico nº 0227/2014 – São Paulo PROCESSO VERDE Nº 0227/2014. OBJETO: Serviço de Comunicação de Dados. DATA DE ABERTURA: 11/04/2014, às 09h30. LOCAL: www.comprasnet.gov.br. O Edital poderá ser obtido nos sítios www.serpro.gov.br e www.comprasnet.gov.br. Pregoeiro Designado.

Moinho Água Branca S.A. CNPJ/MF 61.157.723/0001-93 – NIRE 35300041330 - Convocação Ficam convidados os senhores acionistas, para participarem das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária que cumulativamente se realizarão no dia 15/4/2014, às 11hs, na sede da Cia. na Av. Miguel Frias e Vasconcelos, nº 833, sala A, em SP/SP, a fim de tratarem da seguinte Ordem do Dia:em AGO:(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/13;e, (ii) fixar em R$.80.000,00, a remuneração dos administradores para o período de 2014 a 2015; em Assembleia Geral Extraordinária: (iii) deliberar sobre a elevação da alçada individual dos Diretores para R$ 50.000,00 para a prática de atos e operações societários; e, (iv) alterar a redação do parágrafo primeiro do artigo 11 do Estatuto Social. São Paulo, 27 de março de 2014.Ivan Soldan Salema - Diretor.

(28,29/03 e 01/04/2014)

Krhtel Group Empreendimentos p e Participações Ltda.

CNPJ/MF nº 10.982.381/0001-05 Edital de Convocação para Assembleia Extraordinária de Quotista O sócio administrador da Krhtel Group Empreendimentos e Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ MF sob o nº 10.982.381/0001-05, com sede na Alameda Rio Negro, nº 1.105, 7º andar, conjunto 72, em Barueri, Estado de São Paulo, de conformidade com a legislação vigente e o contrato social da empresa, convocam todos os sócios para participarem da Assembleia Geral Extraordinária, com a seguinte pauta/ ordem do dia para discussão, votação e deliberação: Definição de valores e forma de distribuição de lucros acumulados, conforme parágrafo 1º, da cláusula 7ª do Contrato Social. Essa Assembleia será realizada em única chamada às 10hs00min do dia 07 de abril de 2014, na sede da empresa Krhtel Group Empreendimentos e Participações Ltda., qual seja, na Alameda Rio Negro, nº 1.105, 7º andar, conjunto 72, em Barueri, Estado de São Paulo, desde que tenha a presença dos sócios que representam a maioria do capital social. Barueri, 24 de março de 2014. Administrador Demetre Georges Markakis.

CNPJ/MF nº 62.051.263/0001-87 Edital de Convocação - Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária Convidamos os Srs. Acionistas desta Sociedade a se reunirem em AGOE, a ser realizada no dia 08/04/14, às 11 hs, na sede à R. São Bento, 365 - 13º, SP-SP, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: a) Aprovação do Relatório da Diretoria, Balanços e demais Demonstrações Contábeis, relativo ao exercício encerrado em 31/12/13; b) Eleição da Diretoria; c) Fixação dos honorários da Diretoria para o corrente exercício, e d) Outros assuntos de interesse social. SP, 20/03/2014. A Diretoria.

(27, 28 e 29/03/2014)

CNPJ/MF nº 05.799.312/0001-20 - NIRE nº 35.300.380.657 Aviso aos Acionistas Disponibilidade dos Documentos Previstos no Artigo 133 da Lei nº 6.404/76 - Comunicamos aos Srs. Acionistas que se encontram à sua disposição, na sede social da Cia., localizada na Av. Pres. Juscelino Kubistchek, 1726, cj. 113, CEP. 04543-000, SP/SP, os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/13.

São Paulo, 28/03/2014.Presidente do Conselho de Adm.- Salo Davi Seibel.

Avante.com.vc Soluções e Participações S.A. CNPJ 15.562.467/0001-00 - NIRE 35.226.575.356 Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária Convidados os Srs. Acionistas da Avante.com.vc Soluções e Participações S.A. (“Avante”) a se reunirem em AGE, a se realizar no dia 07/4/2014, às 10h, em SP/SP, R. Nigéria, 36, a fim de deliberarem sobre a alteração dos administradores da Companhia. São Paulo, 28/3/2014. Bernardo dos Guimarães Bonjean-Diretor.

(28, 29/03 e 01/04/2014) Tekno S.A. - Indústria e Comércio Companhia Aberta – C.N.P.J. 33.467.572/0001-34 Assembléia Geral Ordinária e Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação São convocados os Srs.acionistas a se reunirem em AGOE, a se realizarem no dia 29/4/2014, às 14hs, na sede social, na Rua Alfredo Mário Pizzotti, 51, nesta capital, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia.1° - AGO - a) Relatório de Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2013; b) Destinação do lucro do exercício findo e distribuição dos dividendos;c) Fixação da verba anual da remuneração dos administradores.d) Eleição do Conselho de Administração.

Conforme instrução CVM 282/98, o percentual mínimo no capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento); e) Instalação do Conselho Fiscal. 2° - AGE - Exame e deliberação da administração ç a respeito p da pproposta p ç de: a) Aumento do Capital Social de 170.000.000,00 para R$ 177.000.000,00, mediante a capitalização de R$ 7.000.000,00 da conta de reserva de lucros retidos, com emissão de ações bonificadas e consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social. Os senhores acionistas deverão comparecer a assembleia com seus documentos de identidade e os representantes legais e procuradores dos acionistas, deverão também, comprovar a legitimidade da representação até 3 dias antes da assembleia, na sede social da Companhia.

São Paulo, 27 de março de 2014. ValterTakeo Sassaki - Presidente do Conselho de Administração.

(28, 29/03 e 01/04/2014)

SULEIBRA ADMINISTRADORA E COMERCIAL S/A

CNPJ/MF nº 60.105.145/0001-89 - NIRE 35.300.178.131 Assembleia Geral Ordinária de 08/04/2014 - Edital de Convocação Ficam convocados os Srs. Acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se às 10:00 horas do dia 08/04/2014, na Sala Berrini do Hotel InterCity Premium Berrini, na Rua Alcides Lourenço da Rocha, nº 136, Brooklin, CEP 04571-110, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (a) exame, discussão e votação do Relatório da Diretoria, do Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” no dia 21/02/2014 e “Diário do Comércio” no dia 18/02/2014, (b) da proposta da Diretoria para a destinação do lucro do referido exercício, (c) eleição da Diretoria, e (d) outros assuntos. Os Srs. Acionistas poderão ser representados na Assembleia por procuradores constituídos na forma do artigo 126, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades Anônimas. São Paulo, 29 de abril de 2014. Abdo Carim Suleiman Junior - Diretor Presidente.

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP

Processo Licitatório Nº 19/14 - Concorrência Nº 05/14 Acha-se aberto, na Prefeitura do Município de Castilho, Estado de São Paulo, o Processo Licitatório 19/14, Concorrência 05/14, objetivando a contratação de empresa de engenharia especializada para execução de obras de infraestrutura do Loteamento Residencial “Nova Esperança de Olga Benário”, compreendendo a execução de galerias de águas pluviais/dissipação, guias e sarjetas, pavimentação asfáltica, calçamento e paisagismo; relativo ao Programa Casa Paulista – Lotes Urbanizados – Parcerias com Município, referente ao Convênio/Processo 704/05/2013, celebrado com o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria de Habitação, em 26 de novembro de 2013. Tipo: menor preço, por item. Regime: empreitada global. Visita técnica: agendar até 17 horas do dia 29 de abril de 2014 pelo fone (18) 3741-1671. Valor orçado: R$ 1.250.233,83. Encerramento: dia 05 de maio de 2014, às 09 horas. O edital completo será fornecido aos interessados, na Praça da Matriz, 247, na cidade de Castilho, Estado de São Paulo. Maiores informações poderão ser obtidas pelo telefone (18) 3741-9034. Joni Marcos Buzachero – Prefeito. A Debitar (29.03.14)

Secretaria de Estado da Saúde Coordenadoria de Serviços de Saúde INSTITUTO CLEMENTE FERREIRA

Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A.

BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S. A. CNPJ Nº 34.169.557/0001-72 – COMPANHIAABERTA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – PRIMEIRA CONVOCAÇÃO Ficam convocados os senhores acionistas do Banco Mercantil de Investimentos S. A., para a Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 28 de abril de 2014, às 15:00 (quinze) horas, na sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 - 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos: I - Demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2013, publicadas no “Minas Gerais” e no “Hoje em Dia”, edições de 13/03/2014, e sob a forma de extrato, no “Diário do Comércio de São Paulo”, edição de 14/03/2014; destinação do lucro líquido respectivo e ratificação dos Juros sobre Capital próprio, relativos ao ano de 2013, pagos em 12/09/2013 e 25/03/2014. II - Eleição dos membros do Conselho de Administração. III - Remuneração dos administradores. Para participar da Assembleia, os acionistas pessoas físicas deverão exibir documento de identificação pessoal, sendo que os representantes dos acionistas pessoas jurídicas deverão exibir os documentos que legitimem a representação, inclusive contrato social ou estatuto social. Os acionistas que detenham ações custodiadas na BMF&Bovespa deverão exibir extrato de ações custodiadas atualizado. Conforme normas estatutárias, quando da representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. Na forma da ICVM 481/09, toda a documentação pertinente às matérias deste Edital encontra-se disponível aos acionistas na sede da Companhia e no site www.cvm.gov.br. De acordo com a Instrução CVM nº 282, de 26/06/1998, o percentual mínimo para se requerer a adoção do processo de voto múltiplo é de 8% (oito por cento) do capital votante. Belo Horizonte, 25 de março de 2014. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO -Mauricio de Faria Araujo, José Ribeiro Vianna Neto, Luiz Henrique Andrade de Araújo, Fernando Antonio Machado Carvalho, Rita de Cássia Pimenta de Araújo e Amadeu Brasileiro dos Santos.

TRISUL S.A. CNPJ/MF nº. 08.811.643/0001-27 - NIRE 35.300.341.627 COMPANHIA ABERTA – EDITAL DE CONVOCAÇÃO Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária 14 de abril de 2014, às 10h00min Conforme deliberado pelo Conselho de Administração, ficam os senhores acionistas da Trisul S/A (“Companhia”) convocados para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia (“AGOE”) que será realizada na sua sede social, localizada na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Paraíso, São Paulo/SP, às 10h00min do dia 14 de abril de 2014, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Apreciação das contas dos administradores e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013; (ii) Deliberação sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 e a distribuição de dividendos; (iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal; (iv) Fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia para o exercício social de 2014; 2. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Deliberação sobre a dispensa dos requisitos previstos no inciso I, §3º do art. 147 da LEI nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) para os membros do Conselho Fiscal; (ii) Aprovar a proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia para (a) alterar o Artigo 14 com relação ao calendário de reuniões do conselho de administração, (b) alterar os artigos 14, parágrafo 1º, 27 e 62, parágrafo 4º, para dar mais clareza à redação, (c) alterar o artigo 22 para estabelecer as formas possíveis de convocação das reuniões da Diretoria, (d) alterar os itens XIV, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVIII e XXX do artigo 17 para ajustar os limites máximos de alçada das deliberações do Comitê Executivo, bem como estender sua aplicação às controladas, coligadas e subsidiárias da Companhia, exceção quanto aos itens XXIII, XXIV e XXV, (e) incluir o item XXXII ao artigo 17 para prever que os limites de alçada das operações relacionadas nos incisos XIV, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVIII do Artigo 17, bem como as atribuições do Comitê Executivo serão estabelecidas pelo Conselho de Administração, (f) incluir os parágrafos 1º e 2º ao Artigo 27, para inserir cláusula estabelecendo o princípio da boa fé na análise dos documentos a que se refere, (g) alterar o capítulo V do Estatuto que trata do Comitê de Incorporação, que passará a se chamar Comitê Executivo, estabelecendo suas atribuições, (h) alterar o artigo 36 para prever competência para convocação das reuniões do Conselho Fiscal e detalhar sua forma de convocação e realização, e (i) alterar artigos 28, 38, parágrafo 2º, 43 e 44 para padronização da formatação. Nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, acionistas deverão exibir, no dia da realização da AGOE: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da AGOE; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à AGOE munido de documentos que comprovem sua identidade. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.trisul-sa.com.br/ri), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos pertinentes à ordem do dia da referida AGOE. São Paulo, 28 de março de 2014. Michel Esper Saad Junior - Presidente do Conselho de Administração - TRISUL S.A. (28, 29/03 e 01/04/2014)

MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S. A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS CNPJ Nº 33.040.601/0001-87 - COMPANHIA ABERTA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - PRIMEIRA CONVOCAÇÃO Ficam convocados os senhores acionistas da Mercantil do Brasil Financeira S. A. - Crédito, Financiamento e Investimentos para a Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se no dia 28 de abril de 2014, às 10:00 (dez) horas, na sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 - 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos: I Demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2013, publicadas no “Minas Gerais” e no “Diário do Comércio”, edições de 27/02/2014, e sob a forma de extrato, no “Diário do Comércio de São Paulo”, edição de 27/02/2014; destinação do lucro líquido respectivo e ratificação dos juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2013, pagos em 12/09/2014 e 25/03/2014 e juros sobre capital pro-rata temporis, a serem pagos após a homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil. II - transferência do valor lançado em Reservas Estatutárias para Reservas Estatutárias para Aumento de Capital. III Eleição dos membros do Conselho de Administração. IV - Eleição dos membros do Conselho Fiscal. V - Remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal. Para participar da Assembleia, os acionistas pessoas físicas deverão exibir documento de identificação pessoal, sendo que os representantes dos acionistas pessoas jurídicas deverão exibir os documentos que legitimem a representação, inclusive contrato social ou estatuto social. Os acionistas que detenham ações custodiadas na BMF&Bovespa deverão exibir extrato de ações custodiadas atualizado. Conforme normas estatutárias, quando da representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia. Na forma da ICVM 481/09, toda a documentação pertinente às matérias deste Edital encontra-se disponível aos acionistas na sede da Companhia e no site www.cvm.gov.br. De acordo com a Instrução CVM nº 282, de 26/06/1998, o percentual mínimo para se requerer a adoção do processo de voto múltiplo é de 7% (sete por cento) do capital votante. Belo Horizonte, 25 de março de 2014.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - José Ribeiro Vianna Neto, Paulo Henrique Brant de Araujo, Rita de Cássia Pimenta de Araújo e Ângela Cristina Romariz Barbosa Leite.

FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL NOS TERMOS DO PROVIMENTO CSM CXC/84, INFORMAMOS QUE NO DIA 28 DE MARÇO DE 2014 NÃO HOUVE PEDIDO DE FALÊNCIA NA COMARCA DA CAPITAL.

CNPJ/MF nº 17.261.661/0001-73 - NIRE 35.300.463.412 Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação São convidados os acionistas da Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Artigo 124 da lei nº 6.404/76, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 07 de abril de 2014, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 80, 8º andar, conj. 8, CEP 04583-110, Vila Cordeiro, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) criação de novas classes de ações preferenciais, de acordo com o plano de expansão da Companhia; (ii) aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações preferenciais; e (iii) alteração do Estatuto Social da Companhia, se aplicável, para refletir as deliberações dos acionistas. Instruções Gerais: 1. Os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia. 2. O acionista que desejar ser representado por procurador, constituído na forma do Artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76, deverá depositar o respectivo mandato na sede da Companhia, até 24 (vinte e quatro) horas antes da realização da Assembleia Geral. São Paulo, 27 de março de 2014.

Silvio Jose Bandini - Diretor (28-29 e 01/04)

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP

PROCESSO LICITATÓRIO 13/14 – PREGÃO 06/14 Objeto: Aquisição de gêneros alimentícios, gás e utensílios de cozinha, destinados a atender a Merenda Escolar e Creches, pelo período de 12 (doze) meses, a contar da assinatura do contrato. Edital de Rerratificação. 1 – Fica alterada o tamanho das embalagens dos itens e lotes constantes no Anexo I - Termo de Referência e na cláusula 1.1 do Anexo II – Minuta do Contrato, a saber: item 23, do lote 01, passa a ser “250 gramas”, e item 34, do lote 01, passa a ser “340 gramas”. 2 – A embalagem do item 58, do lote 01, do Anexo I – Termo de Referência e na cláusula 1.1 do Anexo II – Minuta do Contrato, passa a ser frasco plástico. 3 – O prazo estabelecido no preâmbulo do edital, relativo à realização do certame, passa a ser às 09 horas do dia 11 de abril de 2014. 4 – As demais cláusulas e condições permanecem inalteradas. Joni Marcos Buzachero – Prefeito.

A Debitar (29.03.14)

PROCESSO Nº 001.0740.000.293/2013 - PREGÃO (ELETRÔNICO) Nº 003/2014. OFERTA DE COMPRA: 090190000012014OC00010. OBJETO: CONTRATAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE VIGILÂNCIA/SEGURANÇA PATRIMONIAL COM A EFETIVA COBERTURA DOS POSTOS DESIGNADOS, NO ÂMBITO DO INSTITUTO CLEMENTE FERREIRA. Encontra-se aberto no Instituto Clemente Ferreira, o PREGÃO ELETRÔNICO nº 003/2014, Processo nº 001/0740/000.293/2013, Oferta de Compra 090190000012014OC00010, destinado à CONTRATAÇÃO DE EMPRESA ESPECIALIZADA NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE VIGILÂNCIA/SEGURANÇA PATRIMONIAL COM A EFETIVA COBERTURA DOS POSTOS DESIGNADOS, NO ÂMBITO DO INSTITUTO CLEMENTE FERREIRA, do tipo MENOR PREÇO. A realização da sessão será no dia 10/ 04/2014 a partir das 10:00h, no sitiowww.bec.sp.gov.br ou www.bec.fazenda.sp.gov.br. O edital estará disponível a partir do dia 31/03/2014 nos sítios eletrônicos www.imesp.com.br na opção enegociospublicos;www.bec.sp.gov.br e www.bec.fazenda.sp.gov.br. Esclarecimentos sobre o certame deverão ser realizados no aplicativo da BEC. Informamos ainda que para compor a Qualificação Técnica solicitamos agendamento de Vistoria para emissão de Atestado no prazo legal de divulgação do certame, que será realizado pelo Núcleo de Infraestrutura do Instituto Clemente Ferreira, sito à Rua da Consolação, 717 – Consolação - São Paulo – SP, das 09:00 às 16:00 hs.

Ministério da Defesa

AGÊNCIA NACIONAL DE AVIAÇÃO CIVIL

AVISO DE LICITAÇÃO Pregão Eletrônico nº 14/2014

Pró Metalurgia S.A. - Em Liquidação Extrajudicial CNPJ/MF 56.994.924/0001-05 - NIRE 35.300.049.49-7 Ficam os Srs. Acionistas da Pró Metalurgia S.A. - Em Liquidação Extrajudicial convocados, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a comparecer à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 30/04/2014, às 10:00 horas, em sua sede social, localizada na AvenidaTégula, nº 888, EdifícioTopázio, Bloco F, módulo 17/18, sala 1, Ponte Alta, na Cidade de Atibaia, SP, CEP 12952-820, para as necessárias deliberações a respeito da seguinte Ordem do Dia: 1) em Assembleia Geral Ordinária: a) tomar as contas dos administradores, examinar e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e 2) em Assembleia Geral Extraordinária: a) aprovação da alteração do Estatuto Social da Companhia, em razão da alteração do endereço de sua sede; e b) deliberação acerca da extinção da filial da Companhia, tendo em vista o encerramento de suas atividades industriais, comerciais e operacionais. Poderão participar da Assembleia ora convocada os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia, por si ou por seus representantes legais ou procuradores, consoante o §1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas deverão se apresentar antes do horário previsto para o início da Assembleia, conforme indicado neste Edital de Convocação, portando documentos que comprovem sua identidade e sua qualidade de acionista, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Comunicado aos Acionistas (art. 133, caput, da Lei nº 6.404/76): Nos termos do art.133, caput, da Lei nº 6.404/76, comunica-se aos acionistas que os documentos pertinentes aos assuntos a serem discutidos nesta assembleia, os quais incluem aqueles previstos no supracitado dispositivo, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2013, bem como aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, bem como em seu site (www.pmet.com.br) e nos sites da CVM e da BM&FBOVESPA. São Paulo, 28 de março de 2014. Luiz AugustoTrindade - Liquidante.

Objeto: Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de planejamento, implantação, operação, gerenciamento de Central de Atendimento contínuo e sazonal e gestão de teleatendimento receptivo e ativo nas formas de atendimento eletrônico e humano na modalidade Contact Center, conforme detalhamentos constantes neste Edital e anexos.

Edital: 31/03/2014 de 08h00 às 12h00 e de 14h às 17h59.

Entrega das Propostas: a partir de 31/03/2014.

Abertura das Propostas: 10/04/2014 às 9h no www.comprasnet.gov.br Wallace Moreira Bastos Pregoeiro

CIA. TRANSAMÉRICA DE HOTÉIS - SÃO PAULO C.N.P.J. Nº 43.212.943/0001-90 RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores Acionistas: Em cumprimento as disposições legais e estatutárias, temos a honra de submeter a sua apreciação as Demonstrações Financeiras relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

São Paulo, 27 de março de 2014 Balanços Patrimoniais de 31 de Dezembro de 2013 e de 31 de Dezembro de 2012 - (Em mil ) Passivo e Patrimonio Líquido 31/12/2013 31/12/2012 Ativo 31/12/2013 31/12/2012 6.937 6.532 Circulante ..........................................................

8.809 12.645 Circulante ..........................................................

Fornecedores ...................................................

1.705 2.151 Caixa e equivalentes de caixa ..........................

4.697 5.748 Imposto a recolher ...........................................

921 1.041 Contas a Receber .............................................

2.464 4.133 Salários e Obrigações sociais...........................

1.565 1.557 Estoques (nota explicativa nº 4)........................

645 755 Outras contas a pagar ......................................

342 605 Imposto a recuperar..........................................

388 1.164 Adiantamento de clientes .................................

2.404 1.178 Adiantamentos a funcionários e Outros............

330 253 2.684 2.883 Despesas antecipadas......................................

84 370 Não Circulante ..................................................

Provisão para risco fiscal e trabalhistas............

2.684 2.883 Outros ativos.....................................................

201 222 56.143 57.732 Não Circulante ..................................................

56.955 54.502 Patrimônio Líquido...........................................

Capital social (nota explicativa nº 5) .................

64.571 64.571 Empréstimos compulsórios...............................

9 Reservas de capital ..........................................

264 264 Depósitos judiciais ............................................

742 1.557 Lucros (Prejuízos) acumulados ........................

(8.692) (7.103) Opções por incentivos fiscais ...........................

3 3 Empréstimo a receber de partes relacionadas .

27.197 24.060 Investimentos....................................................

3 3 Imobilizado .......................................................

28.867 28.658 Intangível...........................................................

143 212 65.764 67.147 Total do Ativo ....................................................

65.764 67.147 Total do Passivo ...............................................

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 31 Dezembro de 2012 (Em mil)

Saldos em 31 de dezembro de 2011 ..........................

Resultado do Exercício..................................................

Ajuste de Exercícios Anteriores.....................................

Saldos em 31 de dezembro de 2012 ..........................

Resultado do Exercício..................................................

Saldos em 31 de dezembro de 2013 ..........................

Capital Social Integralizado 64.571 64.571 64.571

Reserva de Capital Lucros 264 264 264 -

Prejuízos Acumulados (12.535) 5.400 32 (7.103) (1.589) (8.692)

Patrimônio Líquido Total 52.300 5.400 32 57.732 (1.589) 56.143

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012. (Em mil) 1 - Contexto Operacional adotadas as seguintes taxas anuais: edificações (4%), instalações, móveis A Companhia tem por objeto a prática de exploração da atividade hoteleira e utensílios e máquinas e equipamentos (10%), materiais de serviços e e locação de salas; podendo participar, como sócia ou acionista, de outras veículos (20%). sociedades.

4 - Estoques 2 - Apresentação das Demonstrações Financeiras Os estoques são compostos: As demonstrações financeiras de 2013 foram elaboradas e estão sendo 2013 2012 apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Gêneros alimentícios........................................................ 258 282 Brasil, as quais abrangem a Legislação Societária e as normas emitidas Material de apartamentos.................................................

55 111 pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Material de manutenção e segurança ..............................

88 90 3 - Principais Práticas Contábeis Adotadas Material de escritório e impressos....................................

64 68 Os critérios adotados para a elaboração das demonstrações financeiras Material de limpeza ..........................................................

39 47 consistem basicamente no seguinte: Bebidas alcoólicas............................................................

17 16 3.1 - Apuração do resultado, ativos circulantes e passivos circulantes Vinhos e champagnes ......................................................

36 50 e de longo prazo Bebidas não alcoólicas.....................................................

42 40 O resultado é apurado pelo regime de competência do exercício.

Material de alimentos e bebidas.......................................

28 39 Os ativos circulantes são registrados pelos seus valores de aquisição e, Material promocional ........................................................

18 12 quando aplicável, são reduzidos, mediante provisão, aos seus valores 645 755 prováveis de realização.

5 - Capital Social Os passivos circulantes e a longo prazo são registrados pelos seus valores O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado no valor de conhecidos ou calculáveis e, quando aplicável, incluem os encargos R$ 64.571.171,13 é composto por 1.400.187 ações escriturais, sem valor incorridos. nominal, sendo 480.874 ações Ordinárias, 2.525 ações Preferenciais 3.2 - Estoques Classe “A” e 916.788 ações Preferenciais Classe “B”. O estatuto prevê Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição que não supera a quota necessária ao pagamento de um dividendo que represente, no o valor de mercado. mínimo 25% do lucro líquido. As ações preferenciais terão, em cada 3.3 - Imobilizado exercício social, direito ao recebimento de dividendos, por ação, pelo A depreciação do ativo imobilizado é calculada pelo método linear e são menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

A Diretoria

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Juscelino Toyodi Hiroki - Contador - CRC 1SP 150.131/O-7

Demonstração do Resultado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 31 de Dezembro de 2012 - (Em mil) 31/12/2013 31/12/2012 Receita Bruta de Vendas e Serviços...............

63.108 67.016 Venda de Mercadorias ......................................

21.105 23.522 Prestação de Serviços ......................................

32.044 32.174 Locação de Salas .............................................

9.959 11.320 (-) Deduções da Receita Bruta ........................

(6.539) (6.275) Descontos comerciais.......................................

(106) (84) Impostos e contribuições incidentes sobre vendas .............................................................

(6.433) (6.191) Receita Líquida de Prestação de Serviços e Vendas...........................................................

56.569 60.741 Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados.........................................................

(43.271) (41.218) Lucro Bruto .......................................................

13.298 19.523 Receitas (Despesas) Operacionais.................

(14.887) (12.420) Despesas comerciais .......................................

(4.235) (4.105) Despesas gerais e administrativas ...................

(12.933) (11.007) Receitas (Despesas) Financeiras Liquidas ......

(38) 380 Outras Receitas (Despesas) Operacionais ......

2.319 2.312 Lucro (Prejuízo) Operacional ..........................

(1.589) 7.103 Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social ................................

(1.589) 7.103 Imposto de Renda.............................................

(1.184) Contribuição social............................................

(519) Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício............

(1.589) 5.400 Lucro (Prejuízo) por ação do Capital Social (R$)...........................................

(1,14) 3,86 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração dos Fluxos de Caixa pelo Método Indireto para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e de 31 de Dezembro de 2012. (Em mil) 31/12/2013 31/12/2012 Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício...............

(1.589) 5.400 ( ) Ajuste ao Lucro (Prejuízo) líquido .....................

4.659 5.083 Depreciação e amortização .................................

4.910 4.514 Resultado Venda Ativo.........................................

(74) (28) Provisão para risco trabalhista e fiscal ................

(199) 520 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa .

13 6 Provisão para Desvalorização de Investimento...

39 Ajuste de Exercicios Anteriores ...........................

32 Perda com Baixa Emprestimos Compulsórios.....

9 Diminuição (Aumento) em Ativos:.....................

3.587 110 Contas a Receber de Clientes .............................

1.656 (859) Estoques ..............................................................

110 (106) Impostos a compensar/recuperar ........................

776 1.259 Adiantamentos a funcionários e outros................

(77) 4 Outras ativos........................................................

21 (49) Despesas Antecipadas ........................................

286 (95) Depósitos Judiciais ..............................................

815 (44) Aumento (diminuição) em Passivos:.................

405 (2.668) Fornecedores.......................................................

(446) 282 Impostos a recolher..............................................

(120) (1.303) Salários e obrigações sociais ..............................

8 (91) Outras contas a pagar .........................................

(263) 95 Adiantamento de clientes.....................................

1.226 (1.651) Fluxo de Caixa Proveniente das Atividades Operacionais ...................................

7.062 7.925 Fluxo de Caixa Proveniente das Atividades de Investimentos.............................

(13.920) (8.113) Aquisições de Imobilizado .....................................

(5.089) (5.831) Empréstimos concedidos à partes relacionadas ...

(3.137) (8.161) Venda de Ativo.......................................................

113 72 Diminuição Líquida de Caixa e Equivalencia de Caixa .......................................

(1.051) (5.995) Caixa e Equivalentes do início do período ............

5.748 11.743 Caixa e Equivalentes do final do período ..............

4.697 5.748 (1.051) (5.995) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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sábado, domingo e segunda-feira, 29, 30 e 31 de março de 2014

EMPRESAS FALTOSAS PODERÃO SER ACIONADAS PELO MINISTÉRIO PÚBLICO, O PODER JUDICIÁRIO E O PROCON

Falta de peças de reposição pode resultar em multa stipula o artigo 32 do Código de Defesa do Consumidor (CDC) que fabricantes e importadores deverão assegurar a oferta de peças de reposição enquanto não cessar a fabricação ou a importação do produto. O parágrafo único do mesmo artigo diz que, “cessadas a produção ou importação, a oferta deverá ser mantida por período razoável de tempo”. Mas, no dia-adia do mercado, o reparo de um produto é bem mais complicado do que a letra da lei.

Em alguns casos, é necessária a intervenção do Poder Judiciário, do Ministério Público ou de outros órgãos de defesa do consumidor, objetivando garantir os direitos de quem está do lado de fora do balcão. A Chery Brasil, por exemplo, no fim do ano passado assinou um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministério Públic o d e S ã o Pa u l o e t e r á d e manter em estoque nas concessionárias peças para reposição dos veículos da marca por um período de dez anos. A montadora de veículos chinesa se comprometeu também a, mesmo cessada a produção de um determinado modelo, sanar os defeitos de fabricação por um prazo determinado.

O TAC foi firmado após inúmeras reclamações de consumidores que estavam impossibilitados de transitarem com seus carros por falta de peças de reparo. “A Chery deu um solução ao mercado com a assinatura do TAC. En-

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tretanto, o Ministério Público também tem poder para abrir ação civil pública contra empresas que deixam o consumidor na mão”, enfatiza o dr. Vinícius Zwarg, advogado especialista em defesa do consumidor do escritório Emerenciano, Baggio e Associados.

Outros poderes – O Poder Judiciário também é acionado pelo consumidor sobre a questão falta de peça de reposição. Semanas atrás, o Tribunal de Justiça de Santa Catarina determinou que a representante brasileira de uma montadora estrangeira indenizasse um consumidor em R$ 13,5 mil por danos morais e materiais por ele ter esperado três meses para ter em mãos a peça que necessitava para reparar seu veículo. Conforme o desembargador que julgou a ação, “o consumidor que compra um carro importado não é avisado sobre a espera de três meses pela peça. Assim, mostra-se

evidente a responsabilidade da apelante pelos prejuízos causados ao apelado em razão da demora na reposição da peça”. Para o juiz, a demora no reparo não é mero dissabor, pois frustrou expectativas e deixou o consumidor privado do meio de locomoção por tempo maior do que o previsto. “ E m p re s a q u e d e i x a d e atender seu cliente por falta de peça poderá, ainda, responder administrativamente ao Procon e, este, tem o poder para aplicar o que está determinado no artigo 56 do CDC”, acrescenta o advogado Vinícius Zwarg. Entre as sanções listadas no artigo 56 estão multa, proibição de fabricação do produto, suspensão temporária da atividade e até a cassação de licença do estabelecimento ou da atividade.

“Por na analogia, a falta de peça de reposição pode ser entendida como vício, nos dizeres do artigo 18 da lei consumerista.”

Problema afeta de celulares a carrinhos de bebê egistros de queixas e reclamações de consumidores por falta de peças de reposição para conserto de produtos com vícios não é exclusividade do setor automobilístico. Em 2012 (os dados de 2013 ainda não foram disponibilizados), o Sistema Nacional de Informações de Defesa do Consumidor

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(Sindec), sistema informatizado que integra processos e procedimentos relativos ao atendimento de consumidores nos Procons, administrado pela Secretaria Nacional do Consumidor do Ministério da Justiça (Senacon-MJ), registrou mais de 13 mil reclamações em todo o país de consumidores que não

conseguiram reparos de seus produtos pela indisponibilidade de peças de reposição. Os setores demandados foram desde telefone celular a carrinho de bebê.

Em Belo Horizonte, o Procon recebeu, em 2013, mais de 800 reclamações contra assistências técnicas. Os consumidores

alegaram dificuldades para conseguir o reparo de seu produto em garantia ou reembolso. A coordenadora do Procon local, Maria Lúcia Scarpelli, conforme divulgado pelo G1, diz que a opção de reembolso é garantida por lei ao cliente. “Ele pode escolher a substituição do produto por outro, a

Empresas são condenadas por falta de clareza em anúncio ma consumidora do Rio Grande do Sul vai receber de indenização R$ 1 mil por danos morais de um site de compras e de um estúdio de fotografia por falta de clareza em anúncio. A decisão é da Segunda Turma Recursal Cível dos Juizados Especiais Cíveis do Estado do Rio Grande do Sul. As duas empresas foram processados por não entregarem book fotográfico conforme anunciado na venda. A consumidora comprou o serviço de videomontagem para a festa de final de ano da escola de seu filho, entretanto só recebeu cinco fotos.

Conforme a consumidora, o anunciado pelo site de compras é que o estúdio forneceria 150 cliques, um painel 30x60, um pôster de 13x18, 5 fotos reveladas e um DVD com os conteúdos.

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Em defesa, o estúdio fotográfico alegou que foi prejudicado pelo site de compras, que teria publicado o texto incorretamente em seu site, sem aval, causando falhas ao trabalho realizado.

O site de compras, por sua vez, sustentou que a responsabilidade é da empresa fotográfica, uma vez que toda a prestação de serviço e entrega do produto é encargo da firma contratada. A ele caberia tão somente a intermediação da venda. Em Primeira Instância, as duas empresas foram condenadas a pagarem R$ 2 mil de indenização.

No recurso, o relator reconheceu que o caso enseja dano moral, pois não foi possível fazer a montagem pretendida para a festa do filho. “Tal desiderato, observado que havia somente cinco fotografias no DVD fornecido, evidentemente não foi atingido, o que causou frustração à autora em evento que era para ser festivo, que não pode ser tido como mero dissabor”, analisou.

Entretanto, ponderou que diante do valor da compra, R$ 10,00, atendeu em parte o recurso dos réus e julgou cabível a redução da indenização para R$ 1 mil, observados os princípios da proporcionalidade e razoabilidade.

Fonte: Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS)

FIQUE POR DENTRO REFORMA DO CDC oi aprovado no dia 26, no Senado Federal, o relatório final da Comissão Temporária de Modernização do Código de Defesa do Consumidor. Agora, o texto seguirá para análise no plenário do Senado.

“Tendo como destaque o comércio eletrônico, o

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superendividamento e o fortalecimento dos Procons, o relatório representa avanços significativos para a ampliação da proteção do consumidor em face da nova realidade social e econômica vivenciada”, ressalta a Brasilcon.

Angela Crespo é jornalista especializada em consumo; e-mail: doislados@dcomercio.com.br

restituição do valor pago, corrigido monetariamente ou abatimento do preço se o defeito não compromete o funcionamento do produto”, explica. E acrescenta que, caso o problema não seja resolvido em 30 dias, o consumidor pode optar livremente por uma das alternativas acima.

O QUE DIZ O CDC Artigo 32 Os fabricantes e importadores deverão assegurar a oferta de componentes e peças de reposição enquanto não cessar a fabricação ou importação do produto.

Parágrafo único. Cessadas a produção ou importação, a oferta deverá ser mantida por período razoável de tempo, na forma da lei.

Artigo 56 As infrações das normas de defesa do consumidor ficam sujeitas, conforme o caso, às seguintes sanções administrativas, sem prejuízo das de natureza civil, penal e das definidas em normas específicas: I - multa; II - apreensão do produto; III - inutilização do produto; IV - cassação do registro do produto junto ao órgão competente; V - proibição de fabricação do produto; VI - suspensão de fornecimento de produtos ou serviço; VII - suspensão temporária de atividade; VIII - revogação de concessão ou permissão de uso; IX - cassação de licença do estabelecimento ou de atividade; X - interdição, total ou parcial, de estabelecimento, de obra ou de atividade; XI - intervenção administrativa; XII - imposição de contrapropaganda.

Parágrafo único. As sanções previstas neste artigo serão aplicadas pela autoridade administrativa, no âmbito de sua atribuição, podendo ser aplicadas cumulativamente, inclusive por medida cautelar, antecedente ou incidente de procedimento administrativo.