C.2 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

29. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán presididas por el Presidente del Consejo de

Administración y a falta de éste, por el Vicepresidente y en ausencia de ambos, la propia

Asamblea designará a la persona que habrá de presidirla. Los acuerdos y decisiones tomadas en la sesión surtirán efecto inmediato, serán asentadas en el Libro de Actas y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Las resoluciones serán objeto de difusión a quienes legalmente corresponde.

C.1.1 DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

30. En SR las acciones confieren a sus titulares iguales derechos de conformidad con su Pacto

Social y el Código de Comercio de Guatemala, Decreto 2-70; por lo anterior, SR reconoce y fomenta como uno de sus principios de buen gobierno, los derechos y el trato equitativo de los Accionistas y la garantía del respeto a los mismos.

C.2 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

31. Los negocios de SR estarán a cargo del Consejo de Administración designado por la Asamblea

General de Accionistas, que estará constituido entre cinco (5) y once (11) Consejeros

Propietarios, actuando conjuntamente. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, anualmente fijará el número de miembros que integrarán el Consejo, debiendo, en cualquier caso, estar compuesto por un número impar de Consejeros, de acuerdo a lo establecido en la cláusula trigésima primera de la Escritura Social.

32. El principal objetivo del Consejo de Administración es ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, el Consejo de

Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de SR sean los adecuados para lograr los objetivos, metas y fines; velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el sistema de control interno y un Gobierno Corporativo adecuado.

33. El Consejo de Administración se reunirá en sesión con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de la Entidad y será convocada por el Presidente a iniciativa propia o a requerimiento de dos (2) o más Consejeros, del Gerente General o del

Órgano de Fiscalización, salvo para las sesiones que se realicen de acuerdo a un calendario o rutina de sesiones establecido por el propio Consejo, lo cual sustituirá la convocatoria para dichas sesiones y en el caso de que estuviesen presentes todos los Consejeros Propietarios y el Consejero Independiente, no será necesaria la previa convocatoria, pudiendo el Consejo deliberar y adoptar resoluciones válidas, siempre y cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebración de la sesión.

34. Los Consejeros podrán ser removidos por la Asamblea General sin expresión de causa, en cuyo caso, la Asamblea General elegirá a las personas que los sustituyan y terminen el período del o de los removidos de conformidad con lo establecido en la cláusula trigésimo segunda del Pacto Social.

35. Los miembros del Consejo de Administración deberán llenar las calidades exigidas por la Ley para aquellos, especialmente con relación a sus idoneidades para desempeñar sus funciones, tales como, pero no limitándose a, sólidos conocimientos y experiencia en el negocio del seguro, reaseguro, financiero, así como en la administración de riesgos, para asegurar una adecuada gestión de la Entidad y el cumplimiento de la estrategia de negocio.

36. Con el propósito de adquirir, mantener y reforzar los conocimientos de sus miembros, el

Consejo de Administración contará con un programa de formación permanente dirigido a aquellos sobre materias de interés para el ejercicio de sus funciones, así como desarrollar otras áreas de conocimiento que se estime conveniente.

37. Salvo los asuntos específicos que establezca el Pacto Social de SR, las resoluciones se resolverán por mayoría de votos de los Consejeros que concurran y podrá deliberar y tomar resoluciones válidas con la asistencia de por lo menos la mayoría de sus integrantes. En caso de empate, el asunto será sometido nuevamente al Consejo de Administración en una próxima sesión. Si en dicha próxima sesión se produjera un nuevo empate, el Presidente tendrá voto resolutivo.

38. Todas las resoluciones, acuerdos y asuntos tratados en las sesiones deben hacerse constar en actas, las cuales deben ser suscritas al menos por el Presidente y el Secretario del Consejo.

Las actas deberán contener los aspectos mínimos establecidos en las disposiciones legales aplicables.

C.2.1 FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

39. El Consejo de Administración sin perjuicio de las demás disposiciones legales y contractuales que le sean aplicables, tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

a) Velar por el cumplimiento de sus planes estratégicos para la conducción del negocio de seguros o reaseguros;

b) Velar porque se implementen e instruir para que se mantengan en adecuado funcionamiento y ejecución, las políticas, sistemas y procesos que sean necesarios para una correcta administración, evaluación y control de riesgos;

c) Aprobar la estructura organizacional, con sus correspondientes funciones y atribuciones;

d) Ser responsable de la liquidez y solvencia técnica y financiera de la entidad;

e) Aprobar la estrategia para las inversiones de reservas técnicas y del patrimonio técnico, así como controlar su ejecución;

f) Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y ejecución de las medidas de cualquier naturaleza que la Junta Monetaria o la Superintendencia de

Bancos, en el marco de sus respectivas competencias, dispongan en relación con la entidad;

g) Conocer y en su caso autorizar la transferencia de cualquier título, bienes, derechos, créditos o valores de la misma entidad a sus accionistas, directores, funcionarios, apoderados, representantes legales y empleados, así como a las personas individuales o jurídicas vinculadas a dichas personas por relaciones de propiedad, administración o de cualquier otra índole; en este caso se requiere autorización expresa del Consejo de

Administración. Las acciones deben ser compradas en las mismas condiciones que se otorgan a otros accionistas;

h) Conocer los estados financieros mensuales y aprobar los estados financieros anuales de la entidad los cuales deben estar respaldados por auditoría interna y, anualmente, por el informe de los auditores externos, con su correspondiente dictamen y notas a los estados financieros, así como resolver sobre las recomendaciones derivadas de los mismos;

i) Aprobar y revisar periódicamente o cuando lo estime conveniente la estrategia general de negocio, los planes de acción, el presupuesto y el sistema de control interno;

j) Aprobar la implementación y revisar periódicamente o cuando lo estime conveniente lo relacionado con el gobierno corporativo;

k) Aprobar las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de los riesgos, incluyendo sus niveles de tolerancia. Asimismo, conocerá y resolverá sobre las propuestas de actualización y autorizará las modificaciones respectivas;

l) Aprobar y revisar la estructura organizacional, con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas; así como, asegurar la independencia de la función de auditoría interna;

m) Proponer a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación, la política de remuneración de los miembros del Consejo, cuando hubiere, la cual debe ser consistente con la Escritura Social, con los objetivos a largo plazo y con una asunción prudente de riesgos;

n) Velar porque la Aseguradora en sus relaciones con los grupos de interés, actúe conforme las leyes y disposiciones aplicables, cumpla de buena fe sus obligaciones y tome decisiones con juicios independientes;

ñ) Velar por los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y la Escritura Social, considerando el interés de la Aseguradora;

o) Evaluar el desempeño de los gerentes, conforme a la política aprobada para este fin;

p) Aprobar las operaciones que la Aseguradora realice, ya sea con miembros del Consejo, accionistas con participación igual o mayor al cinco (5%) por ciento del capital pagado, o personas a ellos vinculadas, salvo cuando estas operaciones:

1. Se realicen bajo las condiciones preestablecidas para las operaciones regulares con el público; o,

2. Se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por el proveedor del bien o servicio de que se trate;

q) Aprobar las operaciones que a su criterio tengan carácter estratégico o comprometan significativamente la disposición de activos de la Aseguradora, salvo que su aprobación corresponda a la Asamblea General de Accionistas;

r) Conocer los reportes que le remitan los comités de apoyo sobre el resultado de sus funciones; así como los reportes sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados y las propuestas sobre acciones a adoptar con relación a los incumplimientos. Asimismo, sin perjuicio de las sanciones que el caso amerite, el

Consejo velará por que se adopten las medidas que regularicen los casos de incumplimiento y deberá hacerse constar en el acta respectiva;

s) Aprobar el manual de gobierno corporativo, con excepción de los aspectos que correspondan a la Asamblea General de Accionistas; así como conocer y resolver las propuestas de actualización y autorizar las modificaciones respectivas;

t) Aprobar el manual integral para la administración de riesgos o los manuales específicos para cada tipo de riesgo y sus correspondientes modificaciones;

u) Instituir los Comités del Consejo, así como asignar los recursos para el adecuado desarrollo de sus funciones;

v) Designar al funcionario responsable de la Unidad de Administración de Riesgos; así como, el de la Unidad de Administración de Riesgos en Materia de Gobierno

Corporativo, los cuales podrán ser propuestos por el Gerente General, o quien haga sus veces;

w) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna;

x) Velar por la observancia del Código de Ética de la entidad;

y) Las señaladas en la cláusula trigésima octava de la Escritura Social, y

z) Las que designe la Asamblea General de Accionistas.

40. El Consejo de Administración de SR está conformado por las siguientes personas 3:

No. NOMBRE CALIDAD

1 Julio Ramiro Castillo Arévalo Presidente

2 José Antonio Arzú Tinoco Vicepresidente

3 Luis Fernando Prado Ortiz

4 Luis Rolando Lara Grojec

Vocal Primero y Consejero Independiente Vocal Segundo

5 Edgar René Chavarría Soria

Vocal Tercero 6 Ricardo Elías Fernández Ericastilla Vocal Cuarto 7 Annabella Samayoa Porres de Bolaños Vocal Quinto y Secretario

C.2.2 BALANCE E INDEPENDENCIA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

41. El balance de poderes dentro del Consejo de Administración está garantizado por el sistema de votación sobre los asuntos sometidos a su consideración de tal modo que ninguno de sus miembros, o grupo de estos, pueda dominar el proceso de toma de decisiones en su seno.

42. El Consejo de Administración podrá contratar de manera permanente o eventual asesores externos independientes, expertos en materia de administración, finanzas, contaduría, auditoría o derecho, con voz, pero sin voto, para colaborar con la debida objetividad que deben mantener los procesos decisorios.

C.2.3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

43. El Consejo de Administración aprobará un Informe Anual de Gobierno Corporativo, cuya elaboración será coordinada por el Gerente General. Este Informe será remitido a la

Superintendencia de Bancos y publicado en el sitio web corporativo. El informe incluirá una explicación detallada de la estructura de gobierno de SR y de su funcionamiento.

3 La elección de los miembros del Consejo de Administración se realizó en Asamblea General Ordinaria Anual Totalitaria de Accionistas el 2 de marzo del 2021, integración que se detalla en el cuadro anterior. Cada año, después de la celebración de la Asamblea, se publicará en el sitio web corporativo los integrantes del Consejo de Administración electos para el nuevo período, notificándose a la Superintendencia de Bancos en el plazo establecido, por lo que no se actualizará en el presente Manual.