INFORME ANUAL GOBIERNO CORPORATIVO 2018

2018 Informe Anual Gobierno Corporativo

Informe Anual Gobierno Corporativo Período Informado: Enero – Diciembre de 2018

I.

INFORMACION GENERAL. BANCO INDUSTRIAL EL SALVADOR, S.A. 1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. (N/A).

2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio.

(N/A).

3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece: 

II.

Bicapital Corporation

ACCIONISTAS.

1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum.

Durante el año 2018 se celebró una reunión de Junta General Ordinaria de Accionistas, en el mes de febrero de 2018.

Asistencia del 100% del quorum convocado.

2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum.

Ninguna.

III.

JUNTA DIRECTIVA.

1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado.

DIRECTORES PROPIETARIOS

Nombre Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Julio Ramiro Castillo Arévalo

Cargo Director Presidente Director Vicepresidente

José Luis Zablah-Touché Hasbun

Director Secretario

Tomas José Rodríguez Schlesinger

Primer Director

Benjamín Trabanino Llobell Enrique Rodolfo Felipe Escobar López

Segundo Director Tercer Director

Informe Anual Gobierno Corporativo SUPLENTES Nombre José Antonio Arzú Tinoco Diego Pulido Aragón Luis Fernando Prado Ortiz Luis Rolando Lara Grojec Ricardo Elías Fernández Ericastilla Edgar Girón Monzón

Cargo Primer Director Suplente Segundo Director Suplente Tercer Director Suplente Cuarto Director Suplente Quinto Director Suplente Sexto Director Suplente

Durante 2018 no se realizaron cambios en los miembros de Junta Directiva con respecto a 2017.

2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado.

Durante 2018 se celebraron trece sesiones de Junta Directiva.

3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros.

El Código de Buen Gobierno de Banco Industrial, establece las siguientes políticas referentes a la permanencia o rotación de miembros de la Junta Directiva: 27.

La dirección y administración de los negocios de BIES estarán a cargo de la Junta Directiva, designada por la Junta General de Accionistas, que estará constituida por seis (6) Directores propietarios y seis (6) Directores suplentes. Durarán dos (2) años en sus funciones y podrán ser reelectos, entendiendo que al término de cada periodo los directores que terminan el mismo ponen a disposición sus cargos, dejando como decisión de la Junta de Accionistas respectiva la reelección que ésta considere oportuna (3). El principal objetivo de la Junta Directiva es ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo la Junta Directiva asegurará que los recursos financieros y humanos de BIES sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines. Al menos uno de los directores nombrados deberán de reunir las condiciones mínimas especiales a las que se refiere la normativa NPB4-48. (3) 29. Los Directores podrán ser removidos por la Junta General de Accionistas sin expresión de causa, en cuyo caso, la Junta General elegirá

Informe Anual Gobierno Corporativo a las personas que los sustituyan y terminen el período del o de los removidos.

30. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no ser accionistas y además deberán llenar las calidades exigidas por la Ley para aquellos, especialmente en relación a sus idoneidades para desempeñar tales funciones.

IV.

ALTA GERENCIA.

1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado: Nombre María Alicia Mayorga de Pérez Ávila Willian Isaí Cruz Contreras

Cargo Gerente General Gerente de Cumplimiento

Félix Antonio Ganuza García

Auditor Interno

Ademir Alfonso Leiva Merlos

Subgerente de Operaciones

Mario Roberto Rosales

Subgerente de Tecnología

Carmen Elena Meléndez

Subgerente de Banca Corporativa

Rolando Ernesto Doradea Bustamante

Gerente de Administración de Riesgos

Andrea María Landaverde

Subgerente de Créditos

Edgar Orlando Zúniga Pérez

Subgerente Legal

Maria Jose Altamirano López

Subgerente de Administración de Recursos Humanos y Servicios Administrativos

Gustavo Antonio Farrar Aparicio Ricardo Antonio Bustamante Castillo Jefe de Ventas Stelle Marina Vassilliu Jefe de Agencias y Atención al Cliente

Subgerente Financiero

Subgerencia de Banca de Personas

Durante el periodo 2018, se efectuaron los siguientes cambios:

Informe Anual Gobierno Corporativo Cargo Gerente de Administración de Riesgos Subgerente Financiero Subgerente de Créditos

V.

Miembro Saliente Alicia Elena García de Tomasino Se creó nueva plaza Roberto Antonio Yudice de la Guardia

Miembro Propietario Rolando Ernesto Doradea Bustamante Gustavo Antonio Farrar Andrea María Landaverde

COMITE DE AUDITORIA.

1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado.

Nombre Diego Pulido Aragón Félix Antonio Ganuza García Edgar Abel Girón Monzón Luis Rolando Lara Grojec María Alicia Mayorga de Pérez Ávila Rolando Ernesto Doradea Bustamante Ademir Alfonso Leiva Merlos

Cargo Presidente Secretario Miembro Miembro Miembro Miembro Miembro

Durante el periodo 2018, se efectuaron los siguientes cambios: A partir del 16 de abril 2018, se nombró como miembro a Rolando Ernesto Doradea Bustamante, Gerente de Administración de Riesgos, en sustitución de Alicia Elena García de Tomasino.

2. Número de sesiones en el período.

El comité de Auditoría sesionó doce veces durante el año 2018.

3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.  Revisar el seguimiento a los informes del auditor interno, del auditor externo, de la Superintendencia y de alguna otra institución fiscalizadora, para corregir lo observado o para contribuir a su desvanecimiento cuando aplique.

Informe Anual Gobierno Corporativo  Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad.  Velar por el cumplimiento de los acuerdos de Junta General de Accionistas, Junta Directiva y de las disposiciones de la Superintendencia del Sistema Financiero y del Banco Central de Reserva de El Salvador.  Cerciorarse que los estados financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean elaborados cumpliendo los lineamientos normativos.  Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo.

4. Temas corporativos conocidos en el período.  Seguimiento actas de Junta General de Accionistas.  Principales comunicaciones con Reguladores registradas durante el periodo.  Informes periódicos del Auditor Externo.

VI.

COMITE DE RIESGOS.

1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.

El Comité de Riesgos se encuentra conformado por los siguientes miembros: Nombre Diego Pulido Aragón

Cargo Segundo Director Suplente

María Alicia Mayorga de Pérez Ávila

Gerente General

Rolando Ernesto Doradea Bustamante

Gerente de Administración de Riesgos

Ademir Alfonso Leiva Merlos

Subgerente de Operaciones

Durante el periodo 2018, se efectuaron los siguientes cambios: A partir del mes de abril 2018, se nombró como miembro a Rolando Ernesto Doradea Bustamante, Gerente de Administración de Riesgos, en sustitución de Alicia Elena García de Tomasino.

Informe Anual Gobierno Corporativo 2. Número de sesiones en el período.

En el año 2018, el Comité de Riesgos sesionó en trece ocasiones.

3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.  Gestión Integral de Riesgos: 

Cumplimiento a las normativas relacionadas a la gestión de los diferentes tipos de riesgos.



Capacitación al personal encargado de la gestión de riesgo.

 Gestión de Riesgo Operativo: 

Elaboración, y/o modificación de diagramas de flujo de procesos, con el fin de mantener actualizado el inventario de procesos e identificar los riesgos asociados a los mismos.



Elaboración y/o actualización de las matrices de riesgos fallas y controles.



Identificación,

evaluación,

monitoreo

y

control

de

riesgos

operacionales que afectan o puedan afectar al Banco, de acuerdo a lo establecido en las “Normas para la gestión de riesgo operacional” (NBP4-50), emitidas por la Superintendencia del Sistema Financiero. 

Seguimiento y monitoreo de los eventos de riesgos operacionales, así como de los planes de acción establecidos en el Comité de Riesgos.



Monitoreo a los eventos de Riesgo Operacional, y elaboración de base de eventos.



Capacitación y nombramiento de enlaces de riesgo operacional, los cuales son colaboradores BIES, encargados de reportar los eventos de riesgo principalmente de sus áreas.



Elaboración de instructivo para la documentación, recopilación y reporte de eventos de riesgos.



Elaboración de un Plan de Continuidad de Negocio(PCN) con un enfoque y fundamentado en un Análisis de Impacto del Negocio (BIA).

Informe Anual Gobierno Corporativo 

Se aprobaron modificaciones a Manuales y Políticas relacionadas, los cuales son sometidos posteriormente a la aprobación de Junta Directiva.



Se revisaron los modelos de contratos de proveedores para garantizar que contengan los términos requeridos por las normativas vigentes.

 Gestión de Riesgo de Crédito: 

Seguimiento y presentación mensual a Comité de Riesgos y Junta Directiva del comportamiento de los siguientes temas:







Situación Cartera de Créditos.



Análisis de Morosidad.



Cartera Vencida.



Cartera Pesada.



Reestructuraciones, Refinanciamientos, y Consolidaciones.



Pérdida Esperada.



Concentración de Cartera.



Límites de Cartera.



Indicadores del Sistema.

Implementación de las siguientes metodologías: 

Cálculo de Pérdida Esperada.



Establecimiento de Límites de Riesgo de Crédito.



Establecimiento de Límites de Concentración Crediticia.



Elaboración de Pruebas de Tensión a la Cartera de Créditos.

Evaluación mensual a los 50 mayores deudores del Banco, y

seguimiento a la evolución de los niveles de concentración. 

Aprobación por Comité de Riesgos y Junta Directiva de las modificaciones al Manual de Riesgo de Crédito.



Informe al Comité de Riesgos sobre el cálculo de pérdida esperada por riesgo de crédito.

 Gestión de Riesgo de Liquidez:

Informe Anual Gobierno Corporativo 

Elaboración mensual del Reporte de Liquidez por plazos de vencimiento y monitoreo del comportamiento diario de la liquidez.



Elaboración semestral de los escenarios de tensión de liquidez internos y normativos.



Propuestas de modificaciones y revalidaciones anuales de los documentos relacionados a la gestión de Riesgo de Liquidez, los cuales son sometidos posteriormente a la aprobación por Junta Directiva.



Realización

de

pruebas

retrospectivas

(Backtesting)

a

las

metodologías de gestión del Riesgo de Liquidez. 

Presentación mensual de la gestión de Riesgo de Liquidez al Comité de Riesgos.



Evaluar periódicamente la implementación de nuevas herramientas para la gestión de Riesgo de Liquidez.

 Gestión de Riesgo País: 

Cálculo mensual de la provisión por riesgo país e informe a Comité de Riesgos.



Calculo mensual de proyección por provisiones de riesgo país, previo al cierre contable.



Elaboración y revalidación anual de los documentos relacionados a la normativa (expedientes de riesgo país), los cuales son sometidos posteriormente a la aprobación del Comité de Riesgos.

 Gestión del Riesgo Legal. 

Elaboración de informe Riesgo Legal y presentación a Comité de Riesgos.

 Gestión del Riesgo Reputacional. 

Adopción y divulgación de reglas básicas para el uso de redes sociales.

Informe Anual Gobierno Corporativo 

Monitoreo y atención a los caso de la Defensoría del Consumidor.



Seguimiento y monitoreo de quejas y reclamos.

 Gestión del Riesgo de Mercado. 

Cálculo mensual del Riesgo de Mercado por tasa de interés y su impacto en el patrimonio del Banco.



Evaluación de factores externos generadores de riesgo de mercado, tales como tasas de interés internacionales, precios de materias primas y tipos de cambio.



Elaboración de propuesta de cálculo del valor en riesgo (VAR, por sus siglas en Ingles) en la cartera de inversiones del Banco.



Presentación mensual al Comité de Riesgos sobre la gestión de Riesgo de Mercado.

4. Temas corporativos conocidos en el período.

-

Informe de Mapa de Riesgos y su comparativa con el sistema financiero.

-

Informe de Gobierno Corporativo correspondiente al período 2017.

-

Informes de riesgo de crédito, riesgo operacional, riesgo legal, riesgo de mercado, riesgo de liquidez, y riesgo reputacional.

-

La actualización de manuales y políticas relacionados a la gestión integral de riesgos del Banco a ser sometidas a aprobación de la Junta Directiva.

VII.

OTROS

1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período.

Durante el año 2018, el Código de Buen Gobierno sufrió las siguientes modificaciones: -

Se incorporó en el apartado “ÓRGANOS PARA LA GOBERNABILIDAD DE BIES”, dentro de las facultades y obligaciones de la Gerencia General: h) Emitir su voto en aquellos comités a los que pertenezca. Este voto podrá

Informe Anual Gobierno Corporativo ser: i.

Presencial, estampando su firma en el acta respectiva; o

ii.

Por medios electrónicos, otorgando su voto a través de correo electrónico, dejando copia impresa del mismo adjunta al acta y estampando su firma en dicha impresión.

-

Dentro

del

apartado

“ORGANOS

AUXILIARES,

COMITES

Y

COMISIONES ”, en la sección de Comité de Créditos, se modificaron los siguientes numerales: 59. Los miembros del Comité de Créditos, serán: Gerente General y Subgerente de Créditos. En ausencia del Subgerente de Créditos, éste será sustituido por el Jefe de Créditos.

60. De cada sesión se levantará un acta y en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada por los asistentes, salvo que la Gerencia General haya otorgado su voto por medios electrónicos, y en cuyo caso deberá imprimirse el correo electrónico que se adjuntara al acta, y será este mismo en el que la Gerencia General estampará su firma.

62. En caso no se pueda conformar el Comité de Créditos o que para alguna solicitud de crédito no haya una decisión por unanimidad, está pasará a conocimiento previo del Comité Ejecutivo.

-

Se actualizó el organigrama del Banco, incorporando el Comité de Activos y Pasivos, Comité de Mora y a la Subgerencia Financiera.

-

Se incorporaron los siguientes puntos a la Agenda de la Junta General de Accionistas: o Acordar la formación e integración del fondo de reserva legal y de reservas especiales; o Aprobar el plan de negocios y el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión que le presente la Junta Directiva; así como las políticas de captación y colocación de recursos que sustentaran dicho presupuesto;

Informe Anual Gobierno Corporativo o Decidir sobre la participación en cualquier convenio de asociación, distribución de ganancias o regalía u otro acuerdo similar del Banco, de conformidad con la legislación financiera vigente; o Aprobar los lineamientos generales de las Políticas del Banco; o Conocer cualquier otro asunto de su competencia de conformidad a las leyes; o Aprobar los estatutos que desarrollarán los derechos y obligaciones que existen entre los socios y la sociedad.

-

Se incorporaron las siguientes funciones a la Junta Directiva: o Determinar los montos máximos de crédito que se podrán delegar en los comités de crédito y los funcionarios autorizados para la concesión de créditos y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán autorizar determinados créditos; o Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios del Banco; o Autorizar la emisión de toda clase de obligaciones negociables, tales como bonos no convertibles en acciones y cédulas hipotecarias; o Aprobar las políticas y estrategias de inversión; o Autorizar la enajenación de bienes muebles e inmuebles de derechos sobre los mismos, previos los requisitos de Ley.

-

Se incorporaron las siguientes funciones al Comité Ejecutivo: o Aprobar operaciones crediticias, sus modificaciones y revisiones anuales según los límites autorizados por la Junta Directiva. o Límite de delegación crediticia: Riesgos acumulados por deudores mayores de US$350,000.

-

Se incorporó el apartado de Comité de Activos y Pasivos, estableciendo: BIES cuenta con un Comité de Activos y Pasivos establecido por la Junta Directiva que está compuesto por nueve miembros titulares: Gerente General, Gerente de Administración de Riesgos, Subgerente de Operaciones,

Subgerente

Caja/Tesorería/Planificación

Financiero, Financiera,

Analista

Subgerente

de

de Banca

Informe Anual Gobierno Corporativo Corporativa, Jefe de Agencias y Atención al Cliente, Jefe de Ventas y Analista de Riesgo de Mercado, Liquidez y País. El Comité será presidido por el Subgerente Financiero y fungirá con funciones de Secretario el Analista de Caja/Tesorería/Planificación Financiera. Los nombrados podrán delegar a las sesiones a personal de su área para que en su defecto los representen con voz y voto.

-

El Comité de Activos y Pasivos cuanta con las siguientes obligaciones, competencias y atribuciones : o Analizar la posición de liquidez actual y prevista del Banco, así como definir las estrategias y fuentes de financiamiento de la Institución. o Definir la estrategia del portafolio de inversiones de acuerdo a las necesidades de liquidez del Banco, los objetivos de rentabilidad y el nivel de riesgo a asumir. o Realizar un seguimiento a la gestión financiera de la tesorería, considerando los criterios de resultados obtenidos, rentabilidad esperada y riesgo asumido. o Darle seguimiento al Margen Financiero institucional y a los principales indicadores de rentabilidad. o Analizar las mejores medidas de diversificación tendientes a reducir los niveles de concentración. o Monitorear las estrategias comerciales y financieras, así como el nivel de riesgo de liquidez asumido. o Analizar los nuevos productos y servicios que tendrían impacto sobre los activos y pasivos del Banco. o Coordinar las acciones a seguir en caso de exceder los límites de exposición frente a los riesgos de mercado y liquidez. o Velar por una adecuada segmentación de funciones en la ejecución de las operaciones de Tesorería, el nivel de segregación de responsabilidades deberá estar de acuerdo con el tamaño y la complejidad de las operaciones, servicios y el nivel de riesgo

Informe Anual Gobierno Corporativo asumido por el Banco.

-

El Comité de Activos y Pasivos sesionará como mínimo semanalmente y/o cuando sea requerido por alguno de sus miembros. De cada sesión se levantará un acta en la que se hará constar, entre otros, la asistencia de los miembros del Comité, temas conocidos, las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada por los asistentes; las actas serán numeradas secuencialmente.

-

Se incorporó el apartado de Comité de Activos y Pasivos, estableciendo: BIES cuenta con un Comité de Mora que sesionara al menos mensualmente o cuando uno de los miembros del mismo lo consideren oportuno. Este comité estará integrado por la Gerencia General, Gerente de Administración de Riesgos, Subgerente de Créditos, Subgerente de Banca de Personas, Subgerente de Banca Corporativa, Gerente de Administración de Riesgos y el Subgerente de Legal. El Comité será presidido por la Gerencia General, y fungirá con funciones de Secretario el Subgerente de Créditos o el Encargado de Cobros de dicha Subgerencia. Los nombrados podrán delegar a las sesiones a personal de su área para que en su defecto los representen con voz y voto.

Este Comité tendrá como propósito esencial el dar un adecuado monitoreo a la gestión de recuperación seguimiento y atención de los créditos que presenten mora o retardo en sus pagos, a efectos de que los mismos salgan de los procesos de cobros respectivos. Las funciones del Comité serán las asignadas en la “BIES-11: Manual de Políticas de Crédito” o en cualquier otra que aplique.

De cada sesión el Secretario levantará un acta, en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas.

2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período.

Durante el año 2018, el Código de Ética de BIES no sufrió modificaciones.

Visto en Comité de Riesgos CR-002/2019 Aprobado por Junta Directiva en sesión No. 101-2019