Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual de Gobierno Corporativo Grupo Financiero Corporación BI Año 2017

Abril, 2018 0

Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

CONTENIDO I.

Antecedentes ................................................................................................................ 4

II.

Grupo Financiero Corporación BI.................................................................................... 4 1.

Información General……………………………………………………………………………………………………….4

2.

Empresas que integran el Grupo Financiero Corporación BI…………………………………………….4

III.

Banco Industrial, S.A.............................................................................................................. 7

1.

Estructura de Gobierno…………………………………………………………………………………………………..7

2.

Órganos Superiores de Gobernabilidad…………………………………………………………………………..7

3.

4.

2.1.

Asamblea General de Accionistas ................................................................................... 7

2.2.

Consejo de Administración ............................................................................................. 8

Comités de apoyo del Consejo de Administración……………………………….………………………..10 3.1.

Comité de Auditoría ...................................................................................................... 11

3.2.

Comité de Créditos ........................................................................................................ 13

3.3.

Comité de Gestión de Riesgos ....................................................................................... 15

3.4.

Comité de Cumplimiento .............................................................................................. 17

Estructura de la Gerencia General y funcionarios que reportan a ésta……………..……………20 4.1.

Nombres y cargos del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste ..... 20

5.

Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo y Personas Vinculadas………………………………………………………………………………………………………………....…21

6.

Administración Integral de Riesgos……………………………………………………………………………….23 6.1.

Antecedentes ................................................................................................................ 23

6.2.

Estructura Organizacional ............................................................................................. 23

6.3.

Objetivos ....................................................................................................................... 25

6.4.

Principales Riesgos Gestionados: .................................................................................. 26

6.5.

Cumplimiento al Nivel de Tolerancia al Riesgo ............................................................. 27

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7.

IV.

6.6.

Nivel de tolerancia por tipo de riesgo ........................................................................... 28

6.7.

Resultados alcanzados durante el año 2017 ................................................................. 31

Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo……………………………………32 Financiera Industrial, S.A............................................................................................. 34

1.

Estructura de Gobierno ………………………………………………………………………………………………..34

2.

Órganos Superiores de Gobernabilidad…………………………………………………………………………34

3.

4.

2.1.

Asamblea General de Accionistas ................................................................................. 34

2.2.

Consejo de Administración ........................................................................................... 35

Comités de apoyo del Consejo de Administración…………………………………………………………36 3.1.

Comité de Auditoría ...................................................................................................... 36

3.2.

Comité de Crédito ......................................................................................................... 37

3.3.

Comité de Gestión de Riesgos ....................................................................................... 39

3.4.

Comité de Cumplimiento .............................................................................................. 41

Estructura de la Alta Gerencia……………………………………………………………………………………….43 4.1.

5.

V.

Nombres y cargos del Gerente y de los Funcionarios que le reportan a éste .............. 43

Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente, funcionarios que reportan al Gerente, empresas del Grupo y Personas Vinculadas.………44 Westrust Bank (International) Limited ......................................................................... 45

1.

Estructura de Gobierno…………………………………………………………………………………………………45

2.

Órganos Superiores de Gobernabilidad…………………………………………………………………………45

3.

2.1.

Asamblea General de Accionistas ................................................................................. 45

2.2.

Junta Directiva ............................................................................................................... 46

Comités de apoyo de la Junta Directiva…………………………………………………………………………47 3.1.

Comité Ejecutivo ........................................................................................................... 47

3.2.

Comité de Créditos ........................................................................................................ 49

3.3.

Comité de Cumplimiento .............................................................................................. 50

3.4.

Comité de Inversiones ................................................................................................... 52

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4.

3.5.

Comité de Auditoría ...................................................................................................... 54

3.6.

Comité de Gestión de Riesgos ....................................................................................... 56

Estructura de la Alta Gerencia……………………………………………………………………………………….59 4.1.

5.

Nombres y cargos del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste ..... 59

Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente, empresas del Grupo y Personas Vinculadas…………………………………………………………………………………………………………………….60

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Informe Anual de Gobierno Corporativo I. Antecedentes La Junta Monetaria a través de la resolución JM-62-2016, Reglamento de Gobierno Corporativo, establece que los bancos, las sociedades financieras, las entidades fuera de plaza o entidades off shore autorizadas por la Junta Monetaria para operar en Guatemala y las empresas especializadas en servicios financieros que formen parte de un grupo financiero, deberán adoptar mejores prácticas de gobierno corporativo, como un fundamento esencial de los procesos integrales de administración de riesgos, así como un efectivo sistema de control interno, y presentar un informe anual de gobierno corporativo sobre su gestión.

II. Grupo Financiero Corporación BI 1. Información General Su conformación fue autorizada según Resolución de la Superintendencia de Bancos de Guatemala, No. 818-2004 de fecha veintisiete de septiembre de 2004, siendo Banco Industrial, S.A. la empresa responsable del Grupo.

2. Empresas que integran el Grupo Financiero Corporación BI • • • • • • • • •

Banco Industrial, S.A. Financiera Industrial, S.A. Almacenes Generales, S.A. Almacenadora Integrada, S.A. Seguros El Roble, S.A. Fianzas El Roble, S.A. Mercado de Transacciones, S.A. Westrust Bank (International) Limited Contecnica, S.A.

Las empresas del Grupo sujetas a la Resolución JM-62-2016, Reglamento de Gobierno Corporativo son: • • •

Banco Industrial, S.A. Financiera Industrial, S.A. Westrust Bank (International) Limited

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•

Contecnica, S.A. (Al 31 de diciembre de 2017 contaba con seis meses adicionales para su implementación, por lo que, a efecto del presente informe, no es considerada).

El presente informe contiene el detalle de dichas empresas: Empresa

Banco Industrial, S.A.

Financiera Industrial, S.A.

Actividad Banco Industrial, S.A. fue constituido mediante decreto Ley 429, el 18 de febrero de 1966, en la República de Guatemala, e inició operaciones en junio de 1968, con el propósito de apoyar al sector industrial del país. Dentro de los objetivos fundamentales del Banco establecidos en su pacto social se encuentran el propiciar el desarrollo industrial de Guatemala, en las categorías de pequeña, mediana y grande industria y a encauzar sus recursos preferiblemente al otorgamiento de préstamos destinados a la creación de empresas económicamente factibles, que tiendan a satisfacer las necesidades del mercado interno, y a actividades relacionadas con el desarrollo económico de Guatemala.

Así mismo, actualmente Banco Industrial, S.A., como parte de su estrategia, ha establecido objetivos dirigidos a la atención del segmento individual, ofreciendo productos y servicios creados para satisfacer las necesidades de dicho segmento.

Fue constituida en la República de Guatemala, por medio de la escritura pública No. 407 el 20 de noviembre de 1980, iniciando operaciones en noviembre de 1981, como una Sociedad Financiera privada, conocida también como banco de inversión.

Es una de las principales financieras en Guatemala, dedicada a impulsar el desarrollo económico del país por medio de inversiones en pagarés financieros,

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financiamiento de proyectos industriales fideicomisos.

Es subsidiaria de Banco Industrial, S.A.

Westrust Bank (International) Limited

y

Fue constituido bajo las leyes de la Mancomunidad de las Bahamas el 21 de octubre de 1991, mediante Memorándum de Asociación y tiene la licencia para realizar transacciones bancarias. Sus operaciones corresponden a servicios de Banca Internacional como entidad Fuera de Plaza. Desde su inicio su fortaleza financiera, su liderazgo y su innovación, han sido la sólida base para construir la exitosa organización que hoy se conoce, con más de 25 años de experiencia.

Es subsidiaria de Banco Industrial, S.A.

Las demás empresas del Grupo Financiero se dedican a la emisión, operación y administración de tarjetas de crédito, operaciones de seguros, reaseguros y seguros de caución, operaciones bursátiles y almacenes generales de depósito.

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III. Banco Industrial, S.A. 1. Estructura de Gobierno Asamblea de Accionistas Consejo de Administración

Comité de Auditoría

Comité de Cobros

Comité de Gestión de Riesgos

Comité de Crédito

Comité de Créditos Reestructurados

Comité de Cumplimiento Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento

Comité FHA

Gerencia General

Comité de Ética

Comité de Gerentes

Comité de Tecnología

Comité de Continuidad del Negocio

2. Órganos Superiores de Gobernabilidad Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del gobierno corporativo de BI. Dichos órganos son: a) Asamblea General de Accionistas b) Consejo de Administración c) Gerencia General

2.1.

Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su gobierno corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los Accionistas. Las Asambleas Generales de Accionistas son de dos clases: Ordinarias y Extraordinarias.

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2.2.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Banco Industrial, S.A. es el órgano de administración de la Sociedad, designado por la Asamblea General de Accionistas, siendo su principal objetivo ejercer el liderazgo de los negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de BI sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines y velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el sistema de control interno y un gobierno corporativo adecuado.

Está integrado entre siete y nueve administradores actuando conjuntamente, hay igual número de Administradores Suplentes. Los Administradores, en su primera reunión, después de cada sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, eligen entre los titulares en votación secreta, un Presidente y un Vicepresidente y determinan el orden en que los demás miembros quedan como Vocales, determinando además cuál Administrador Suplente sustituirá a cada uno de los Administradores Titulares.

2.2.1. Integración del Consejo de Administración

Administrador Propietario

Cargo

Administrador Suplente

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente

Guillermo Arias Millelot

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Juan Luis Bosch Gutiérrez

Federico Francisco María Köng Vielman

Vocal Primero

José Andrés Castillo Arenales

José Antonio Arzú Tinoco

Vocal Segundo

José Roberto Bouscayrol Lemus

Juan Alfonso Solares Camacho

Vocal Tercero

Eduardo Antonio Herrera Alvarado

Luis Andrés Gabriel Bouscayrol

Vocal Cuarto

Ernesto José Viteri Arriola

Tomás José Rodríguez Schlesinger

Vocal Quinto

Juan Antonio Godoy Barrios

Nota: El 100% de los Administradores son No Ejecutivos.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con fecha veinticuatro de abril del año dos mil diecisiete eligió a los miembros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración detallados anteriormente.

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2.2.2. Miembros del Consejo de Administración o Gerencia que asumen cargos directivos o de administración en empresas sujetas al informe Empresas del Grupo Financiero Administrador o Funcionario Banco Industrial, S.A.

Financiera Industrial, S.A.

Westrust Bank (International) Limited

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente

Presidente

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Vicepresidente

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Presidente

Director Ejecutivo

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Vicepresidente

Secretario

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente División Internacional

Consejero Suplente

Gerente General

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría

Presidente Suplente

Auditor Interno

Juan Carlos Martínez Noack

Gerente División Tecnología

Vicepresidente Suplente

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Secretaria del Consejo de Administración y Gerente Administración de Riesgos

Vocal Primero y Secretaria del Consejo de Administración

2.2.3. Miembros del Consejo de Administración o Gerencia que asumen cargos directivos o de administración en otras empresas del Grupo Financiero Empresas del Grupo Financiero Administrador o Funcionario

Almacenes Generales, S.A.

Almacenadora Integrada, S.A.

Seguros El Roble, S.A.

Fianzas El Roble, S.A.

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente

Presidente

Presidente

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Vicepresidente

Vicepresidente

Diego Pulido Aragón

Secretario

Vocal Primero

Vocal Primero

Vocal Primero

Vocal Segundo

Vocal Segundo

Luis Rolando Lara Grojec

Vocal Segundo

Mercado de Transacciones S.A.

Contecnica, S.A.

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Empresas del Grupo Financiero Administrador o Funcionario

Almacenes Generales, S.A.

Edgar René Chavarria Soria

Presidente

Luis Fernando Prado Ortiz

Secretario

Ricardo Elias Fernández Ericastilla

Vicepresidente

Juan Carlos Martínez Noack

Vocal Primero

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Almacenadora Integrada, S.A.

Seguros El Roble, S.A.

Fianzas El Roble, S.A.

Vocal Tercero

Vocal Tercero

Vocal Cuarto

Vocal Cuarto

Vocal Quinto y Secretaria del Consejo de Administración

Vocal Quinto y Secretaria del Consejo de Administración

Mercado de Transacciones S.A.

Contecnica, S.A.

Administrador Único y Gerente

Administrador Único y Representante Legal

Karen Gandara Cifuentes

2.2.4. Cantidad de sesiones celebradas del Consejo durante el período Durante el año 2017, se celebraron noventa y siete (97) sesiones del Consejo de Administración, realizadas en Banco Industrial, S.A., en la Ciudad de Guatemala.

Número de acta

Sesión

Acta No. 4875

Primera sesión del año 2017

Acta No. 4971

Última sesión del año 2017

Fecha de sesión Martes tres de enero del año 2017 Jueves veintiuno de diciembre del año 2017

3. Comités de apoyo del Consejo de Administración La estructura para la gobernabilidad de Banco Industrial, S.A. ha sido integrada y aprobada por el Consejo de Administración y contempla un esquema de Comités que tendrán la responsabilidad de velar por el cumplimiento de los lineamientos definidos y que a su vez serán los pilares de un adecuado sistema de control interno, conforme a la naturaleza, complejidad y riesgos que conllevan las actividades de Banco Industrial, S.A. Las funciones principales de los Comités son las de prestar apoyo técnico al Consejo en el proceso de toma de decisiones, así como colaborar con el control y seguimiento de las políticas que aquel aprueba. El Consejo ha establecido el objeto y el alcance de las Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias.

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actuaciones de los mismos, y ha aprobado sus Reglamentos Internos que rigen las normas de su organización y funcionamiento, incluyendo como mínimo la cantidad de miembros, frecuencia de sesiones, convocatoria y quórum. Todas las sesiones y acuerdos de los Comités constan en acta que haga referencia a los antecedentes, fundamentos y demás consideraciones para la toma de decisión suscrita al menos por quien preside y el secretario.

Los acuerdos de los Comités son de carácter recomendatorio, excepto en el caso que el Consejo expresamente les haya delegado facultades ejecutivas.

3.1. Comité de Auditoría Se encarga de implementar las políticas y procedimientos del gobierno corporativo y del sistema de control interno; así como del adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.1.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Alfonso Solares Camacho

Director Titular

José Antonio Arzú Tinoco

Director Titular

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría (Invitado)

3.1.2. Sesiones Se reunirá ordinariamente de forma trimestral, pudiendo reunirse eventualmente mediante convocatoria en cualquier momento, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro de actas correspondiente.

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3.1.3. Funciones del Comité •

Someter a consideración del Consejo de Administración, la propuesta de políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo.

•

Reportar al Consejo de Administración, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor.

•

Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, el sistema de control interno.

•

Supervisar la función y actividades de Auditoría Interna.

•

Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del sistema de control interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración; así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas.

•

Conocer los informes de la Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo, así como, adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas.

•

Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos.

•

Verificar el cumplimiento del contrato de auditoria externa, conocer los informes que de éste se deriven y, en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita el Consejo de Administración.

•

Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiablidad, integridad y oportunidad.

•

Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los empleados informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución. Al respecto, informará al

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Consejo de Administración para que se realicen las investigaciones necesarias y, en su caso, propondrán al Consejo de Administración las acciones a adoptar para regularizar dichas prácticas.

•

Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.1.4. Sesión celebrada del Comité durante el período

Número de acta

Fecha de sesión

01 - 2017

Miércoles veinte de diciembre de dos mil diecisiete

3.2. Comité de Créditos Constituido como órgano de apoyo del Consejo de Administración, tiene a su cargo autorizar políticas y procedimientos de crédito, conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y, como órgano calificador está a cargo de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Consejo de Administración señalados en el Manual de Créditos vigente.

3.2.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por cuatro (4) miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales por lo menos uno (1) debe ser miembro de éste. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.2.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente del Consejo de Administración

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

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Nota: En ausencia del Presidente del Consejo de Administración asumirá la función el Vicepresidente del mismo. En ausencia de cualquier otro miembro, asumirá la función el Gerente División Banca Personal.

3.2.3. Sesiones El Comité se reunirá dos veces a la semana.

3.2.4. Funciones del Comité •

Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito.

•

Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Consejo de Administración.

•

Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada.

•

Ampliación de términos de las resoluciones del Consejo de Administración que no afecten el monto autorizado y la garantía.

•

Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original.

•

Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios.

•

Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias.

•

Conocer los informes que le presenten los órganos auxiliares.

•

Otras que le asigne el Consejo de Administración.

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3.2.5. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período Durante el año 2017, se celebraron noventa y un (91) sesiones

Número de acta

Sesión

Fecha de sesión

Acta No. 1

Primera sesión del año 2017

Acta No. 91

Última sesión del año 2017

Jueves cinco de enero del año 2017 Martes veintiséis de diciembre del año 2017

3.3. Comité de Gestión de Riesgos El objetivo principal del Comité de Gestión de Riesgos es contribuir a mantener los negocios de la Institución dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la administración integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

3.3.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por siete (7) miembros designados por el Consejo de Administración. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.3.2. Integración del Comité

Nombre del Miembro Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Julio Ramiro Castillo Arévalo

Cargo Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría

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Nombre del Miembro

Cargo

Juan Carlos Martínez Noack

Gerente División Tecnología

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

3.3.3. Sesiones El comité se reunirá una vez al mes.

3.3.4. Funciones del Comité •

Proponer al Consejo para su aprobación las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y limites prudenciales para cada tipo de riesgo. El Comité deberá asegurar que las herramientas informáticas, tanto las desarrolladas internamente como las provistas por terceros, se hallan debidamente documentadas, corresponden y se adecúan al tipo y complejidad de las operaciones de la Institución y han sido asimiladas metodológicamente por el personal de la Unidad de Administración de Riesgos.

•

Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo. Estos manuales incluirán respecto del riesgo de que se trate, como mínimo, los aspectos contemplados en la normativa específica.

•

Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Consejo, cuando proceda, la actualización de los manuales.

•

Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la administración integral de riesgos y su adecuado cumplimiento.

•

Analizar en el plazo correspondiente, los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes. Lo anterior deberá reportarse al Consejo.

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•

Analizar la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer al Consejo acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos. Lo anterior deberá reportarse al Consejo.

•

Otras que le asigne el Consejo.

3.3.5. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período Durante el año dos mil diecisiete se celebraron doce (12) sesiones Sesión

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01 - 2017

Primera sesión del año 2017

Acta No. 12 - 2017

Última sesión del año 2017

Miércoles 25 de enero del año dos mil diecisiete Jueves 21 de diciembre del año dos mil diecisiete

3.4. Comité de Cumplimiento Supervisa las actividades que realiza el Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento, el Departamento de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento; así mismo supervisa el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos y regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento al terrorismo en Guatemala.

3.4.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Julio Ramiro Castillo Arévalo Diego Pulido Aragón

Cargo Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Gerente General

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

Nombre del Miembro

Cargo

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

Claudia Scheel Montenegro

Oficial de Cumplimiento (Secretario del Comité)

3.4.2. Sesiones El comité se reunirá por lo menos una vez cada trimestre.

3.4.3. Funciones del Comité El Comité será responsable de supervisar el cumplimiento de la normativa vigente en materia de prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo, a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente el Banco por los servicios y productos que ofrece, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: •

Supervisar las actividades que realiza el Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento y el Departamento de Cumplimiento para asegurarse que el Banco está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos.

•

Supervisar el Cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos; así como, de las regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo en Guatemala.

•

Supervisar las actividades que realiza el Oficial de Cumplimiento a efecto de asegurar que el Banco está cumpliendo con las leyes, reglamentos, instrucciones u otros requerimientos.

•

Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas del Manual de Cumplimiento; así como, las regulaciones establecidas para la prevención de lavado de dinero u otros activos y el financiamiento del terrorismo.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

•

Conocer, los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento.

3.4.4. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período El Comité realizó cuatro sesiones para informar sobre la gestión realizada durante el año 2017, las cuales se celebraron en las siguientes fechas:

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01 - 2017

Martes 25 de abril del año dos mil diecisiete

Acta No. 02 - 2017

Jueves 20 de julio del año dos mil diecisiete

Acta No. 03 - 2017

Viernes 13 de octubre del año dos mil diecisiete

Acta No. 04 - 2017

Viernes 19 de enero del año dos mil dieciocho

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

4. Estructura de la Gerencia General y funcionarios que reportan a ésta

4.1.

Nombres y cargos del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste

Nombre del Funcionario

Cargo

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Edgar René Chavarría Soria

Gerente División Banca Personal

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente División Banca Internacional

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Juan Carlos Martínez Noack

Gerente División Tecnología

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

Juan Pablo Aguilar López

Asistente de Gerencia General Recursos Humanos

German Alejandro López Veliz

Oficial de Seguridad de TI

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5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo y Personas Vinculadas Accionistas, Administradores, funcionarios, empresas y vinculadas

Operaciones y contratos de servicios Operaciones crediticias Veinticuatro (24) créditos con garantía hipotecaria Veintisiete (27) créditos con garantía fiduciaria Tres (3) créditos con garantía hipotecaria-fiduciaria Veintidós (22) créditos con garantía prendaria-fiduciaria Cinco (5) créditos con garantía prendaria

Accionistas

Tres (3) créditos con garantía fiduciaria-autoliquidables Dos (2) créditos con garantía hipotecaria-prendariafiduciaria Línea de Financiamiento Para Importaciones, Capital de Trabajo y Cartas de Crédito Límite de anticipos de pre-exportación Cupo de descuento de pagarés Contratos de servicios Honorarios profesionales Venta de material publicitario Operaciones crediticias

Administradores

Siete (7) créditos con garantía fiduciaria Contratos de servicios Servicios jurídicos por renovación de marcas

Gerente General

Operaciones crediticias Crédito con garantía hipotecaria Operaciones crediticias

Funcionarios que le reportan al Gerente General

Cuatro (4) créditos con garantía fiduciaria Cinco (5) créditos con garantía hipotecaria Dos (2) créditos con garantía hipotecaria-fiduciaria Contratos de servicios

Empresas del Grupo Financiero Personas Vinculadas

Servicios de almacenaje Contratación de seguros de caución

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Servicios de administración de tarjetas de crédito Master Card Comisión mercantil Arrendamiento de locales y pólizas de seguros Operaciones crediticias Diecinueve (19) créditos con garantía fiduciaria Tres (3) créditos con garantía hipotecaria Dos (2) créditos con garantía hipotecaria – fiduciaria Tres (3) límites globales revolventes de endeudamiento para inversiones Dos (2) líneas de financiamiento para importaciones y/o cartas de crédito Tres (3) cupos de descuentos de pagarés Dos (2) líneas de crédito para pago a terceros (Abasto) Ocho (8) cartas de crédito stand by Contratos de servicios

Personas Vinculadas

Vales y certificados para premiaciones Servicio de hospedaje en comisiones oficiales Mantenimiento, soporte, configuración y administración de sistemas de computo Asesoría y prestación de servicios legales Servicio de receptoría en agencias Servicio de traslado de valores Servicio de administración de personal Comisión por administración de cartera Compra de equipo de cómputo y mobiliario de oficina Servicio de bebidas y alimentos para eventos Disponibilidad de cuenta

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6. Administración Integral de Riesgos 6.1.

Antecedentes La Administración Integral de Riesgos de Banco Industrial, S.A., se realiza de acuerdo a los requerimientos establecidos en la normativa prudencial emitida por la Superintendencia de Bancos; así como, en la adopción de las mejores prácticas, definidas en los estándares internacionales del Comité de Basilea.

Las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos se han definido ajustadas a la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones de la Institución, acorde a la magnitud de sus actividades, negocios y recursos.

6.2.

Estructura Organizacional Con el propósito de contar con una estructura organizacional que se encargue de la dirección y ejecución de la administración integral de riesgos, se definen los Entes encargados de dichas gestiones.

Consejo de Administración: Es el órgano responsable de velar por la adecuada implementación e instruir para que se mantenga en funcionamiento y ejecución el sistema de administración integral de riesgos.

El Consejo de Administración, entiende que la identificación del riesgo es un proceso continuo y se dirige a reconocer y entender los riesgos existentes en cada operación efectuada y los de aquellas que eventualmente puedan derivar de nuevos negocios.

Comité de Gestión de Riesgos: Es el órgano auxiliar del Consejo de Administración, encargado de elevar la información relacionada a la administración integral de riesgos, de acuerdo a lo establecido en el Código de Buen Gobierno Corporativo actualizado en junio de 2017, y está integrado por dos miembros del Consejo de Administración y por cinco funcionarios de la Alta Gerencia, quienes son independientes de las Unidades de Negocios.

El Comité está a cargo de la dirección de la administración integral de riesgos, y es quien se encarga de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

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1) Forma de Gobierno: El Comité es presidido por el Presidente del Consejo de Administración, e integrado por siete miembros permanentes con derecho a voto, dentro de los que se encuentra la Gerente de Administración de Riesgos, quién actúa como Secretaria del Comité.

2) Frecuencia de reuniones: El Comité se reúne con una frecuencia mensual.

Unidad de Administración de Riesgos: Es la dependencia instituida por el Consejo de Administración, para ejecutar, proponer y reportar al Comité de Gestión de Riesgos sobre las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de riesgos, dicha Unidad es independiente de las Unidades de Negocios.

La misión de la Unidad de Administración de Riesgos es implementar y ejecutar metodologías, políticas, procedimientos y sistemas para identificar, medir y monitorear los riesgos que puedan impactar en el patrimonio de la Institución, de tal manera que al controlar, prevenir y mitigar los mismos, se mantengan dentro de los límites de tolerancia establecidos por el Comité de Gestión de Riesgos; así como, velar por el cumplimiento de leyes y normativas prudenciales aplicables; y mantener una posición vanguardista en la adopción de estándares internacionales para la administración integral de riesgos.

Los funcionarios de la Unidad de Administración de Riesgos, deberán ser profesionales en áreas tales como economía, finanzas, auditoria, econometría, estadística, administración (o afines) y tener experiencia suficiente en banca y finanzas. Administrarán información estratégica de alto grado de confidencialidad y deberán poseer, sin perjuicio del cumplimiento de los naturales requerimientos técnicos, un alto grado de solvencia moral y acreditar antecedentes personales que garanticen un elevado sentido de profesionalismo, ética y discreción.

La gestión de la Unidad de Administración de Riesgos, estará a cargo de la Gerente de Administración de Riesgos, quién reporta directamente a la Gerencia General. Su función general es la dirección, coordinación y supervisión general de las actividades de la Unidad, en cuanto al logro de los objetivos planteados para la misma y desde el punto de vista formal, responsabilizarse ante la Gerencia General y Comité de Gestión de Riesgos de la información sobre la exposición a los diferentes tipos de riesgos.

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Unidades de Negocios: Son las dependencias que agrupan procesos encaminados a la intermediación financiera (captación y colocación de recursos) y la negociación de servicios especializados para atender un segmento del mercado objetivo de la Institución.

Organigrama de la Estructura Organizacional

6.3.

Objetivos El objetivo básico del proceso de administración integral de riesgos en la Institución, es proporcionar técnicas de gestión en la materia, con base a las exigencias de la normativa prudencial vigente, en las políticas y procedimientos, autorizados por el Consejo de Administración a solicitud de Comité de Gestión de Riesgos y en los estándares internacionales adoptados.

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Dentro de los principales objetivos se definen los siguientes: a) Establecer de forma clara las políticas, procedimientos y sistemas; así como, la estructura organizacional y funciones relacionadas a la administración integral de riesgos. b) Describir los procesos e identificar los riesgos y controles de los productos y servicios que conforman las principales líneas de negocio. c)

Identificar y cuantificar los riesgos, con el objeto de determinar el cumplimiento de las políticas, los límites establecidos y el impacto económico en el capital de la Institución, este proceso permitirá a la administración disponer de controles necesarios para la mitigación de los mismos.

d) Culturizar sobre gestión de riesgos a todos los niveles de la Institución, para que, dentro de sus competencias, se promueva el seguimiento sistemático de las exposiciones al riesgo y de los resultados de las acciones adoptadas, a manera que a través de la ejecución de un monitoreo permanente para cada tipo de riesgo, se mantenga en adecuado funcionamiento el proceso de administración integral de riesgos.

6.4.

Principales Riesgos Gestionados: • • • • • • •

Riesgo de Crédito Riesgo de Liquidez Riesgo Financiero Riesgo de Mercado (Riesgo de tasa de interés y riesgo de tipo de cambio) Riesgo Operacional Riesgo Legal Riesgo Tecnológico

Banco Industrial, S.A. y sus Subsidiarias cuentan con metodologías, herramientas o modelos para la administración de los riesgos, las cuales fueron implementadas de acuerdo a normativas prudenciales, estándares internacionales y mejores prácticas, permitiendo recopilar, analizar y procesar la información necesaria para mitigar la exposición al riesgo.

El Comité de Gestión de Riesgos presenta un informe al Consejo de Administración anualmente, el cual contiene las labores realizadas, la exposición total e individual por tipo de riesgo, el comportamiento histórico de la exposición a los riesgos, la relación rentabilidad-riesgo de las principales líneas de negocio y un análisis de las tendencias macroeconómicas.

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6.5.

Cumplimiento al Nivel de Tolerancia al Riesgo Durante el año 2017, se midieron los indicadores establecidos por normativa, estándares de Basilea, mejores prácticas y los definidos internamente, lo cual representan una mejor práctica de autogestión en el sector bancario.

Se monitoreó la exposición total al riesgo integral, calculando el ajuste por el VaR de Riesgo de Tipo de Cambio, Tasa de Interés y Operacional, restado al indicador de solidez patrimonial, el que resultó por encima del indicador regulatorio. También se monitoreó el cumplimiento del nivel de tolerancia al riesgo integral, el cual consiste en que la suma del VaR de Riesgo de Tipo de Cambio, de Tasa de Interés y Operacional, no debe exceder de tres meses de utilidad.

Como parte del compromiso de la Institución con la adopción de mejores prácticas y la gestión integral de riesgos, durante el año 2017 se realizaron incrementos en el capital. Esto para mejorar la estabilidad y solidez de la Institución con la cual se mejorará el perfil de riesgos y se asegurarán los objetivos internos de solvencia.

En conclusión, Banco Industrial, S.A., Financiera industrial, S.A. y Westrust Bank (International) Limited, han cumplido con los límites de tolerancia establecidos para la exposición individual por tipo de riesgo.

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6.6.

Nivel de tolerancia por tipo de riesgo

BANCO INDUSTRIAL, S.A.

Tipo de Riesgo Crédito Crédito

Crédito

Liquidez Tipo de Cambio

Tasa de interés

Nivel de tolerancia individual por tipo de riesgo Cartera vencida sobre cartera total Reservas sobre cartera vencida Reservas crediticias sobre activos crediticios Liquidez en riesgo por bandas de tiempo VaR de riesgos sobre patrimonio computable VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Resultado 0.95%

Bajo

179.34%

Bajo

1.63%

Bajo

5ta. Banda

Bajo

0.01%

Bajo

0.51%

Bajo Bajo

Operativo Legal

Nivel de Riesgo

VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Índice de Adecuación Patrimonial Índice de Adecuación Patrimonial estresado con valores en riesgo VaR Totales vs Meses de Utilidad Promedio

Bajo Bajo

Tecnológico

Indicador

2.25%

Resultado

Nivel de riesgo

13.02%

Bajo

12.57%

Bajo

2.11 meses

Bajo

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FINANCIERA INDUSTRIAL, S.A.

Tipo de Riesgo

Nivel de tolerancia individual por tipo de riesgo

Resultado

Crédito

Reservas sobre cartera vencida

100.00%

Bajo

1.33%

Bajo

8va. Banda

Bajo

0.52%

Bajo

2.20%

Bajo

Crédito Liquidez Tipo de Cambio

Tasa de interés

Reservas crediticias sobre activos crediticios Liquidez en riesgo por bandas de tiempo VaR de riesgos sobre patrimonio computable VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Bajo

Operativo Legal

Nivel de Riesgo

VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Índice de Adecuación Patrimonial Índice de Adecuación Patrimonial estresado con valores en riesgo VaR Totales vs Meses de Utilidad Promedio

Bajo Bajo

Tecnológico

Indicador

4.02%

Resultado

Nivel de riesgo

37.11%

Bajo

29.69%

Bajo

2.9 meses

Bajo

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WESTRUST BANK, (INTERNATIONAL) LIMITED

Tipo de Riesgo Crédito Crédito

Crédito Liquidez Tasa de interés

Nivel de tolerancia individual por tipo de riesgo Cartera vencida sobre cartera total Reservas sobre cartera vencida Reservas crediticias sobre activos crediticios Liquidez en riesgo por bandas de tiempo VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Resultado 1.69%

Medio

139.86%

Bajo

2.36%

Bajo

7ma. Banda

Bajo

1.50%

Bajo Bajo

Operativo Legal

Nivel de Riesgo

VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Índice de Adecuación Patrimonial Índice de Adecuación Patrimonial estresado con valores en riesgo VaR Totales vs Meses de Utilidad Promedio

Bajo Bajo

Tecnológico

Indicador

1.94%

Resultado

Nivel de riesgo

17.58%

Bajo

16.57%

Bajo

2.60 meses

Bajo

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Así mismo, el Comité de Gestión de Riesgos, realizó sesiones de forma mensual y cuando fue necesario, conoció los resultados de los diferentes tipos de riesgos, las tendencias macroeconómicas, financieras, sectoriales y de mercado; recomendando, que las mismas sean incluidas en los análisis de exposición individual por tipo de riesgo, los cuales sirven de base para la toma de decisiones.

Tomando en cuenta que el riesgo es inherente a la actividad bancaria y que una gestión eficaz es condición necesaria para que las entidades financieras generen valor y beneficios de forma sostenible en el tiempo, se han realizado continuamente esfuerzos para actuar bajo parámetros que se ajusten al nivel de riesgos asumidos.

6.7.

Resultados alcanzados durante el año 2017 Se conocieron las principales labores realizadas y objetivos alcanzados por la Gerencia de Administración de Riesgos, dentro de los cuales destacan: •

Monitoreo diario, semanal y mensual de la exposición individual por cada tipo de riesgo.

•

Cálculo anual y semestral de la rentabilidad sobre capital ajustado a riesgo (rorac) y la exposición al riesgo global.

•

Cumplimiento a la Resolución JM-119-2016 Reglamento para la Gestión de Riesgo de Mercado.

•

Cumplimiento a la Resolución JM-04-2016 Reglamento para la Gestión de Riesgo Operativo.

•

La actualización y divulgación del Plan de Continuidad del Negocio, la actualización del Plan Estratégico de TI y Plan de Continuidad de Operaciones de TI.

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7. Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo Con base en lo establecido en la Resolución JM-62-2016, Reglamento de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración aprobó en el mes de junio del año 2017, la constitución de la Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo, la cual depende del Comité de Auditoría.

La Unidad promueve la cultura de prácticas internacionales de buena gobernanza, así como políticas y procesos en materia de gobierno corporativo establecidas en la resolución en mención, lo cual permitirá contar con una gestión efectiva en la Institución, fortaleciendo los niveles de confianza del mercado y a la protección y trato equitativo de los intereses de accionistas, depositantes y clientes en general.

Actividades realizadas durante el año 2017: 1.

Capacitación a los miembros del Consejo de Administración sobre el tema, “Actualización – Gobierno Corporativo Nuevos Estándares”, impartida por el Asesor externo del Instituto Latinoamericano de Riesgos Financieros, el 17 de octubre de 2017.

2.

Elaboración de los siguientes documentos:

2.1. Plan Anual de Trabajo 2018 de la Unidad, aprobado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2017.

2.2. Reglamentos Internos de los siguientes Comités de apoyo al Consejo de Administración: • • •

Comité de Crédito Comité de Gestión de Riesgos Comité de Cumplimiento

Nota: Aprobados por el Consejo de Administración el 01 de febrero de 2018.

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2.3. Diez perfiles de puestos de la Alta Gerencia.

Nota: Aprobados por el Consejo de Administración el 01 de febrero de 2018.

2.4. Elaboración de los proyectos de políticas, códigos y reglamentos de Gobierno Corporativo.

3.

Elaboración de la Matriz de información que debe ser remitida a la Superintendencia de Bancos.

4.

Diagnóstico de la normativa a cumplir en materia bancaria, laboral, penal y tributaria.

5.

Elaboración del Plan Anual de Capacitaciones para Directores, Gerentes y Colaboradores.

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IV. Financiera Industrial, S.A. 1. Estructura de Gobierno

2. Órganos Superiores de Gobernabilidad Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del gobierno corporativo. Dichos órganos son: a) b) c) 2.1.

Asamblea General de Accionistas Consejo de Administración Gerencia

Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los accionistas. En FISA existen dos clases de Asambleas Generales de Accionistas: a) Ordinarias y b) Extraordinarias.

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2.2.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Financiera Industrial, S.A., es el órgano de administración de la Sociedad, designado por la Asamblea General de Accionistas, siendo su principal objetivo ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de FISA sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines y velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el sistema de control interno y un gobierno corporativo adecuado.

Está integrado como mínimo por tres Administradores, actuando conjuntamente, hay igual número de Administradores Suplentes. Durarán un (1) año en sus funciones y podrán ser reelectos. Los Administradores Titulares, en su primera reunión, al tomar posesión de sus cargos, eligen de entre sus miembros en votación secreta, un Presidente y un Vicepresidente y determinan el orden en que los demás miembros quedan como vocales, determinando además cual Administrador Suplente sustituirá a cada uno de los Administradores Titulares.

El Consejo de Administración se reúne con la frecuencia que determina el Reglamento aprobado por la Asamblea General de Accionistas y es convocado en la forma allí establecida.

2.2.1. Integración del Consejo de Administración

Nombre del Miembro Diego Pulido Aragón Luis Rolando Lara Grojec

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Cargo Presidente (Consejero Propietario) Vicepresidente (Consejero Propietario) Vocal Primero (Consejero Propietario) y Secretaria del Consejo de Administración

Edgar Abel Girón Monzón

Consejero Suplente

Juan Carlos Martínez Noack

Consejero Suplente

Luis Fernando Prado Ortíz

Consejero Suplente

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

La Asamblea General de Accionistas con fecha treinta de enero del año dos mil diecisiete eligió a los miembros del Consejo de Administración de Financiera Industrial, S.A., detallados anteriormente.

2.2.2. Cantidad de sesiones celebradas del Consejo durante el período Durante el año 2017, se celebraron ochenta y siete (87), sesiones del Consejo de Administración.

Número de acta

Sesión

Fecha de sesión

Acta No. 1940

Primera sesión 2017

Jueves cinco de enero del año 2017

Acta No. 2026

Última sesión 2017

Jueves veintiuno de diciembre del año 2017

3. Comités de apoyo del Consejo de Administración 3.1. Comité de Auditoría Se encarga de implementar las políticas y procedimientos del gobierno corporativo y del sistema de control interno; así como del adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.1.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Consejero Propietario

Luis Rolando Lara Grojec

Consejero Propietario

Edgar René Chavarría Soria

Gerente

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División de Operaciones de Banco Industrial, S.A.

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

Nombre del Miembro

Cargo

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

Fredy Estuardo Navichoque Oliveros

Auditor Interno (Invitado)

3.1.2. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez cada trimestre.

3.1.3. Sesión celebrada del Comité durante el período

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01 - 2017

Miércoles veinte de diciembre de dos mil diecisiete

3.2. Comité de Crédito Constituido como órgano de apoyo del Consejo de Administración, tiene a su cargo autorizar políticas y procedimientos de crédito y, como órgano calificador está a cargo de la autorización de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Consejo de Administración señalados en el Manual de Créditos vigente.

3.2.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por cuatro (4) miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales por lo menos uno (1) debe ser miembro de éste. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.2.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Presidente del Consejo de Administración

Edgar René Chavarría Soria

Gerente

Luis Rolando Lara Grojec Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente División Banca Empresarial de Banco Industrial, S.A. Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

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3.2.3. Sesiones De conformidad con las funciones designadas por el Consejo de Administración, el Comité se puede reunir dos veces a la semana en lugar, fecha y hora que determine.

3.2.4. Facultades y Obligaciones del Comité •

Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito.

•

Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Consejo de Administración.

•

Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada.

•

Ampliación de términos de las resoluciones del Consejo de Administración que no afecten el monto autorizado y la garantía.

•

Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original.

•

Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios.

•

Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias.

•

Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.2.5. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período Durante el año 2017 el Comité celebró cuarenta y seis (46) sesiones Número de acta Acta No. 01 - 2017 Acta No. 46 - 2017

Sesión

Fecha de sesión

Primera sesión del año 2017 Última sesión del año 2017

Jueves cinco de enero del año 2017 Jueves veintiocho de diciembre del año 2017

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3.3. Comité de Gestión de Riesgos El objetivo principal del Comité es contribuir a mantener los negocios de la Institución dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la administración integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

3.3.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro Diego Pulido Aragón Luis Rolando Lara Grojec

Cargo Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Edgar René Chavarría Soria

Gerente

Ricardo Elias Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A.

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

Fredy Estuardo Navichoque Oliveros

Auditor Interno

3.3.2. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes, en el lugar, fecha y hora que determine. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por el Consejo de Administración.

El Comité podrá invitar a los responsables de las unidades de negocios; así como, a los especialistas en riesgos específicos, quienes tendrán voz, pero no voto.

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3.3.3. Funciones del Comité El Comité propondrá al Consejo de Administración criterios destinados a establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos a que se encuentra expuesta la Institución, para garantizar su sostenibilidad económica, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: •

Proponer al Consejo, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo. El Comité deberá asegurarse que las herramientas informáticas, tanto las desarrolladas internamente como las provistas por terceros, se hallan debidamente documentadas, corresponden y se adecúan al tipo y complejidad de las operaciones de la Institución y han sido asimiladas metodológicamente por el personal de la Unidad de Administración de Riesgos.

•

Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo. Estos manuales incluirán respecto del riesgo de que se trate, como mínimo, los aspectos contemplados en la normativa específica.

•

Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Consejo, cuando proceda, la actualización del Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo.

•

Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la administración integral de riesgos y su adecuado cumplimiento.

•

Analizar en el plazo correspondiente, los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes. Lo anterior deberá reportarse al Consejo.

•

Analizar la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los

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incumplimientos que hubiere y proponer al Consejo acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos. Lo anterior deberá reportarse al Consejo.

•

Otras que le asigne el Consejo.

3.3.4. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período Durante el año 2017, se celebraron doce (12) sesiones del Comité: Número de acta

Sesión

Acta No. 01-2017

Primera sesión del año 2017

Acta No. 12-2017

Última sesión del año 2017

Fecha de sesión Miércoles 25 de enero del año dos mil diecisiete Jueves 21 de diciembre de dos mil diecisiete

3.4. Comité de Cumplimiento Supervisa las actividades que realiza el Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento, el Departamento de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento; así mismo supervisa el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos y regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento al terrorismo en Guatemala.

3.4.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Edgar Chavarría Soria

Gerente

Claudia Scheel Montenegro

Oficial de Cumplimiento

Mynor Aguirre Sun

Oficial de Cumplimiento Suplente

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

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3.4.2. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez cada trimestre, en el lugar, fecha y hora que determine. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por el Consejo de Administración.

3.4.3. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período Para conocer información y temas correspondientes al año 2017, se realizaron cuatro sesiones:

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2017

Jueves 20 de abril del año dos mil diecisiete

Acta No. 02-2017

Jueves 20 de julio del año dos mil diecisiete

Acta No. 03-2017

Martes 16 de octubre del año dos mil diecisiete

Acta No. 04-2017

Martes 16 de enero del año dos mil dieciocho

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4. Estructura de la Alta Gerencia

4.1.

Nombres y cargos del Gerente y de los Funcionarios que le reportan a éste

Nombre del Funcionario

Cargo

Edgar René Chavarría Soria

Gerente

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

Elizabeth Andrade Carrera de Iriarte

Subgerente de Fideicomisos

Victor Giovanni Taracena Arriaga

Subgerente de Contabilidad

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5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente, funcionarios que reportan al Gerente, empresas del Grupo y Personas Vinculadas

Accionistas, administradores, funcionarios, empresas y vinculadas

Operaciones y contratos de servicios

Contratos de servicio Operaciones de reporto

Accionistas Inversión en bonos bancarios Manejo de inversiones

Administradores

No se realizaron operaciones ni contratos

Gerente General

No se realizaron operaciones ni contratos

Funcionarios que le Reportan al Gerente

No se realizaron operaciones ni contratos Contratos de servicios Comisión débitos automáticos de tarjeta de crédito

Empresas del Grupo Financiero Servicios de almacenaje y archivo total Póliza de seguro de cartera de créditos Operaciones crediticias

Personas Vinculadas Crédito con garantía fiduciaria

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

V. Westrust Bank (International) Limited

1. Estructura de Gobierno

2. Órganos Superiores de Gobernabilidad Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del gobierno corporativo. Dichos órganos son: • • • 2.1.

Asamblea General de Accionistas Junta Directiva Gerencia General Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los accionistas.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

2.2.

Junta Directiva

La Junta Directiva es el órgano de administración de la compañía, designado por la Asamblea General de Accionistas, teniendo bajo su responsabilidad la dirección y gestión de los negocios de la misma.

Está integrada entre dos y siete Directores, miembros suplentes que sean nombrados, y por lo menos un Director deberá ser independiente y residir en las Bahamas. Durarán un (1) año en sus funciones; sin embargo, mantendrán su posición hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y podrán ser reelectos. Los Directores, podrán elegir a un Presidente y Vicepresidente y determinar el período por el cual debe ocupar el puesto.

La Junta Directiva se reunirá con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de Westrust Bank (International) Ltd. 2.2.1. Elección El procedimiento de elección de los Directores es realizado por la Asamblea General de Accionistas.

2.2.2. Integración

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Rolando Lara Grojec

Secretario

Arthur Talmage Peet

Director no Ejecutivo e Independiente

La Asamblea General de Accionistas con fecha veintitrés de enero del año dos mil diecisiete eligió a los miembros de la Junta Directiva, detallados anteriormente.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

2.2.3. Cantidad de sesiones celebradas de la Junta Directiva durante el período Durante el año 2017, se celebraron cuarenta y siete (47) sesiones Número de acta

Sesión

Fecha de sesión

Acta No. 899

Primera sesión del año 2017

Acta No. 945

Última sesión del año 2017

Jueves cinco de enero de dos mil diecisiete Jueves veintiuno de diciembre de dos mil diecisiete

3. Comités de apoyo de la Junta Directiva 3.1. Comité Ejecutivo Conformado como un comité de apoyo a la gestión de la Junta Directiva, el cual se encarga de manejar los asuntos que la Junta Directiva le solicita.

3.1.1. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Godoy Veliz

Gerente Regional (Bahamas)

3.1.2. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente la cantidad de veces que sea requerido, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro del acta correspondiente.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

3.1.3. Funciones del Comité •

Manejar los asuntos que requieren la Junta Directiva, con el objeto de apoyar en la responsabilidad de revisar detalladamente la información y actividades operacionales.

•

Proveer vigilancia general de todos los riesgos a que está expuesto la Institución.

•

Asegurar que las actividades del Banco relacionadas con asesorar o poseer, administrar o invertir los bienes de los clientes o de terceras personas sean conducidas de acuerdo a políticas, leyes y regulaciones vigentes.

•

Supervisar las operaciones del Banco relacionadas con tasa de interés, riesgo de mercado y riesgo de liquidez.

•

Asegurar que el Banco mantenga fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones y especialmente de liquidez.

•

Monitorear y evaluar periódicamente el desempeño de los demás Comités autorizados por la Junta Directiva.

•

Reportar a la Junta Directiva cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor.

•

Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.1.4. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período En el año 2017 se celebraron cuatro sesiones Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2017

Viernes veinticuatro de marzo de 2017

Acta No. 02-2017

Jueves veintidós de junio de 2017

Acta No. 03-2017

Jueves veintiocho de septiembre de 2017

Acta No. 04-2017

Jueves catorce de diciembre de 2017

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

3.2. Comité de Créditos Constituido como órgano de apoyo de la Junta Directiva, tiene a su cargo revisar las políticas y procedimientos de crédito y, como órgano calificador está a cargo de la autorización de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por la Junta Directiva.

3.2.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Director Presidente

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec o Edgar René Chavarría Soria Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente División Banca Empresarial de Banco Industrial, S.A. Gerente División Banca Personal de Banco Industrial, S.A. Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

3.2.2. Sesiones De conformidad con las funciones delegadas por la Junta Directiva, el Comité se reúne la cantidad de veces que sea requerido en el lugar, fecha y hora que determine.

3.2.3. Facultades y obligaciones •

Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito.

•

Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por la Junta Directiva.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

•

Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada.

•

Ampliación de términos de las resoluciones de la Junta Directiva que no afecten el monto autorizado y la garantía.

•

Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original.

•

Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios.

•

Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias.

•

Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.2.4. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período

En el año 2017 se celebraron cuarenta y siete (47) sesiones del Comité Número de acta

Sesión

Fecha de sesión

Acta No. 545

Primera sesión del año 2017

Jueves cinco de enero de 2017

Acta No. 591

Última sesión del año 2017

Jueves veintiuno de diciembre de 2017

3.3. Comité de Cumplimiento Constituido como órgano de apoyo a la Junta Directiva, tiene a su cargo, velar por el cumplimiento de las leyes y regulaciones relacionadas a la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo, a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente Westrust Bank (International) Ltd., por los servicios y productos que ofrece.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

3.3.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Director Presidente

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Godoy Veliz

Gerente Regional (Bahamas)

Ricardo Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A.

Lizbeth Eloísa Rojas Gonzalez de Illescas

Subgerente de Banca Comercial

Claudia Scheel Montenegro

Oficial de Cumplimiento

3.3.2. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez cada trimestre, en el lugar, fecha y hora que determine el Comité. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por la Junta Directiva.

3.3.3. Facultades y obligaciones El Comité será responsable de supervisar el cumplimiento de la normativa vigente en materia de prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo, a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente Westrust Bank (International) Limited, por los servicios y productos que ofrece, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: •

Supervisar las actividades que realiza el Área de Cumplimiento, para asegurarse que Westrust Bank está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos vigentes.

•

Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos; así como, las regulaciones establecidas para la prevención y detección de Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo tanto en Guatemala como en Bahamas.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

•

Revisar, analizar y evaluar los informes trimestrales presentados por el Oficial de Cumplimiento, previo a su presentación a la Junta Directiva; así como, otros informes que el Oficial de Cumplimiento considere, tales como reportes de transacciones inusuales y sospechosas.

•

Solicitar al Oficial de Cumplimiento, ampliación de información sobre transacciones inusuales y/o sospechosas efectuadas por los clientes, de acuerdo a los informes recibidos.

•

Conocer los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento.

3.3.4. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período El Comité realizó cuatro sesiones para informar sobre la gestión realizada durante el año 2017, las cuales se celebraron en las siguientes fechas:

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1 – 2017

Miércoles diecinueve de abril del año dos mil diecisiete

Acta No. 2 – 2017

Jueves seis de julio del año dos mil diecisiete

Acta No. 3 – 2017 Acta No. 4 – 2017

Jueves doce de octubre del año dos mil diecisiete Jueves dieciocho de enero del año dos mil dieciocho

3.4. Comité de Inversiones Órgano de apoyo de la Junta Directiva y autorizado para tomar decisiones en los asuntos de su competencia, así como asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo que representan para la Institución.

3.4.1. Integración del Comité El Comité está compuesto por cuatro (4) miembros designados por la Junta Directiva, quienes durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados, siendo los siguientes: Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Dora María Martínez Jiménez

Jefe de Inversiones

3.4.2. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente la cantidad de veces que sea requerido, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro del acta correspondiente.

3.4.3. Funciones del Comité •

Asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo de dichas operaciones.

•

Asegurar que las actividades relacionadas con el proceso de desembolso, control y recuperación de fondos sean conducidas de acuerdo con las políticas, leyes y regulaciones vigentes.

•

Monitorear la calidad de las inversiones del Banco para asegurar que la administración del proceso de inversiones es apropiado y efectivo.

•

Monitorear los límites de inversión establecidos.

•

Revisar las negociaciones de las inversiones.

•

Reportar a la Junta Directiva cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor.

•

Conocer informes que le competen al Comité, así como las propuestas de inversión o ventas.

•

Otras que le asigne la Junta Directiva.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

3.4.4. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período En el año 2017 se celebraron doce (12) sesiones del Comité

Número de acta

Sesión

Fecha de sesión

Acta No. 1

Primera sesión del año 2017

Martes diez de enero de 2017

Acta No. 12

Última sesión del año 2017

Martes doce de diciembre de 2017

3.5. Comité de Auditoría El Comité se encargará de implementar las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y del sistema de control Interno; así como del adecuado desempeño de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.5.1. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Rolando Lara Grojec

Director Secretario

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Gonzalo Yurrita Tabush

Gerente

Annabella Samayoa Porres de Bolaños

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A. Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

Edgar Abel Girón Monzón

Auditor Interno

Ricardo Fernández Ericastilla

3.5.2. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada trimestre, pudiendo reunirse eventualmente mediante convocatoria en cualquier momento, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro de actas correspondiente.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

3.5.3. Funciones del Comité •

Someter a consideración de la Junta Directiva, la propuesta de políticas y procedimientos de gobierno corporativo.

•

Reportar a la Junta Directiva, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor.

•

Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, el sistema de control interno.

•

Supervisar la función y actividades de auditoría interna.

•

Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del sistema de control interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por la Junta Directiva; así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas.

•

Conocer los informes de la Unidad Administrativa de Cumplimiento, así como, adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas.

•

Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos.

•

Verificar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, conocer los informes que de éste se deriven y, en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita la Junta Directiva.

•

Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiabilidad, integridad y oportunidad.

•

Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los empleados informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución. Al respecto, informará a la Junta Directiva para que se realicen las investigaciones necesarias y en su caso,

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

propondrá a la Junta Directiva las acciones a adoptar para regularizar dichas prácticas.

•

Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.5.4. Sesión celebrada del Comité durante el período Durante el año 2017, se celebró la siguiente sesión del Comité Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2017

Veinte de diciembre de 2017

3.6. Comité de Gestión de Riesgos Constituido como órgano de apoyo a la Junta Directiva, es un Comité destinado a mejorar el perfil general de los distintos riesgos a los que está expuesto la Institución.

El objetivo principal del Comité es contribuir a mantener los negocios de la Institución dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la administración integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

El resultado de las sesiones del Comité supone mejorar el logro de la maximización de una rentabilidad ajustada por riesgos e incrementar la confianza de Accionistas, inversionistas y clientes de los servicios brindados por la Institución, así también contribuir a mejorar la calidad del control interno y externo de la misma. La normativa nacional exige a las Instituciones intermediarias implementar una administración integral de riesgos. Una de las herramientas estratégicas en el proceso de administración por riesgos es el Comité de Gestión de Riesgos, encargado de generar políticas mitigadoras y establecer los límites de tolerancia a su exposición.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

3.6.1. Integración del Comité El Comité está compuesto por siete (7) miembros designados por la Junta Directiva. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados, siendo los siguientes:

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Director Presidente

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Fernández Ericastilla Annabella Samayoa Porres de Bolaños Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A. Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A. Auditor Interno

3.6.2. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes, en el lugar, fecha y hora que determine. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por la Junta Directiva.

3.6.3. Facultades y obligaciones del Comité El Comité propondrá a la Junta Directiva criterios destinados a establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos a que se encuentra expuesta la Institución, para garantizar su sostenibilidad económica, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: •

Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo. El Comité deberá asegurarse que las herramientas informáticas, tanto las desarrolladas internamente como las provistas por terceros, se hallan debidamente documentadas, corresponden y se adecúan al tipo y complejidad de las operaciones de la Institución y han sido asimiladas metodológicamente por el personal de la Unidad de Administración de Riesgos.

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•

Proponer a la Junta Directiva el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo. Estos manuales incluirán respecto del riesgo de que se trate, como mínimo, los aspectos contemplados en la normativa específica.

•

Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer a la Junta Directiva, cuando proceda, la actualización de los manuales.

•

Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la administración integral de riesgos y su adecuado cumplimiento.

•

Analizar en el plazo correspondiente, los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes. Lo anterior deberá reportarse a la Junta Directiva.

•

Analizar la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer a la Junta Directiva acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos. Lo anterior deberá reportarse a la Junta Directiva.

•

Otras que le asigne la Junta Directiva.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

3.6.4. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período En el año 2017 se celebraron doce (12) sesiones por el comité:

Número de acta

Sesión

Fecha de sesión

Acta No. 01-2017

Primera sesión del año 2017

Miércoles veinticinco de enero del año 2017

Acta No. 12-2017

Última sesión del año 2017

Jueves veintiuno de diciembre del año 2017

4. Estructura de la Alta Gerencia

4.1.

Nombres y cargos del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste

Nombre del Funcionario

Cargo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Godoy Veliz

Gerente Regional (Bahamas)

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2017

5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente, empresas del Grupo y Personas Vinculadas

Accionistas, administradores, funcionarios, empresas y vinculadas

Operaciones y contratos de servicios

Accionistas

No se realizaron operaciones ni contratos

Administradores

No se realizaron operaciones ni contratos

Gerente General

No se realizaron operaciones ni contratos

Funcionarios que le Reportan al Gerente

No se realizaron operaciones ni contratos

Contratos de servicios Seguro de caución de energía eléctrica Seguro de empleados

Empresas del Grupo Bancario

Seguro de equipo electrónico Seguro de tarjetas de débito Seguro de avión Almacén de archivo Operaciones crediticias Dos (2) créditos con garantía fiduciaria

Personas Vinculadas Dos (2) limites globales revolventes de endeudamiento para inversiones

Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias.

No está permitida su reproducción total o parcial.

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