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Informe Anual de Gobierno Corporativo

I. Antecedentes

La Junta Monetaria a través del Reglamento de Gobierno Corporativo, anexo a la resolución JM-62-2016, establece que los bancos, sociedades financieras, entidades fuera de plaza o entidades off shore autorizadas por la Junta Monetaria para operar en Guatemala y empresas especializadas en servicios financieros que formen parte de un grupo financiero, deberán presentar un informe anual de Gobierno Corporativo sobre su gestión.

Con base en lo anterior, se presenta el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Banco Industrial, S.A. y las siguientes empresas del Grupo Financiero Corporación Bi:

1. Financiera Industrial, S.A.;

2. Westrust Bank (International) Limited; y,

3. Contecnica, S.A.

Sus actividades son las siguientes:

Creado por Decreto Ley número 429, el 19 de febrero de 1966, en la República de Guatemala, constituido como SociedadAnónima en escritura pública número 495,el 15 de junio de 1967 e inició operaciones en junio de 1968, con el propósito de apoyar al sector industrial del país. Dentro de los objetivos fundamentales del Banco establecidos en su pacto social se encuentran: propiciar el desarrollo industrial de Guatemala, en las categorías de pequeña, mediana y grande industria y a encauzar sus recursos preferiblemente al otorgamiento de préstamos destinados a la creación de empresas económicamente factibles, que tiendan a satisfacer las necesidades del mercado interno, y a actividades relacionadas con el desarrollo económico de Guatemala.

Banco Industrial, S.A., como parte de su estrategia, ha establecido objetivos dirigidos a la atención del segmento corporativo, empresarial e individual, ofreciendo productos y servicios creados para satisfacer las necesidades de dichos segmentos

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Sociedad Actividad

Constituida en la República de Guatemala, por medio de la escritura pública número 407 el 20 de noviembre de 1980 e inició operaciones en noviembre de 1981, como una Sociedad Financiera privada Actualmente es una de las principales Financieras en Guatemala, dedicada a impulsar el desarrollo económico del país por medio de inversiones en pagarés financieros, financiamiento de proyectos industriales y fideicomisos.

Constituida bajo las leyes de la Mancomunidad de las Bahamas, mediante escritura constitutiva, el 21 de octubre de 1991. El 4 de julio de 2003 se autorizó mediante resolución de la Junta Monetaria JM-82-2003 la conformación del Grupo Financiero Corporación Bi, del cual Westrust Bank (International) Limited forma parte y el 9 de julio de 2003 adquirió autorización de funcionamiento para operar en Guatemala como entidad fuera de plaza (off shore), según resolución de la Junta Monetaria JM-85-2003.

Constituida por medio de la escritura pública número 22 el 16 de marzo de 1981, en la República de Guatemala, iniciando operaciones ese mismo año. Sus operaciones corresponden a servicios financieros de emisión, operación yadministración de tarjetas de crédito Es una de las emisoras de tarjetas de crédito más importantes de Guatemala, bajo la marca Bi-Credit, ofreciendo a sus clientes productos y servicios exclusivos e innovadores bajo plataformas de excelente servicio y alta tecnología.

II. Banco Industrial, S.A.

1. Estructura de Gobierno Corporativo

Estructura modificada mediante resolución del Consejo de Administración número 212021, de fecha 15 de enero de 2021.

2. Órganos Superiores de Gobernabilidad

Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del Gobierno Corporativo de la Institución. Dichos órganos son:

a) Asamblea General de Accionistas;

b) Consejo de Administración; y,

c) Gerencia General

2.1. Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico, para la protección de los intereses de los Accionistas.

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2.2. Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Banco Industrial, S.A., es el órgano superior de administración de la Sociedad, designado por la Asamblea General de Accionistas, siendo su principal objetivo ejercer el liderazgo de los negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Así mismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de Banco Industrial, S.A., sean los adecuados para lograr los objetivos, metas y fines y velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el Sistema de Control Interno y un Gobierno Corporativo adecuado.

Está integrado por siete Administradores No Independientes Titulares actuando conjuntamente, con igual número de Administradores No Independientes Suplentes y un Administrador Independiente. Los Administradores, en su primera reunión, después de cada sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, eligen entre los Administradores No Independientes Titulares en votación secreta, un Presidente y un Vicepresidente y determinan el orden en que los demás miembros quedan como Vocales, determinando además cuál Administrador No Independiente Suplente sustituirá a cada uno de los Administradores No Independientes Titulares.

El Consejo de Administración sesiona semanalmente.

2.2.1. Integración del Consejo de Administración

Administradores No Independientes Titulares Cargo

Administradores No Independientes Suplentes

Julio Ramiro Castillo Arévalo Presidente Juan Luis Bosch Gutiérrez

José Antonio Arzú Tinoco Vicepresidente José Roberto Bouscayrol Lemus

Luis Andrés Gabriel Bouscayrol Vocal Primero Ernesto José Viteri Arriola

Juan Alfonso Solares Camacho Vocal Segundo Eduardo Antonio Herrera Alvarado

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Vocal Tercero José Santiago Molina Morán

Tomás José Rodríguez Schlesinger Vocal Cuarto Juan Antonio Godoy Barrios

Federico Francisco María Köng Vielman Vocal Quinto José Andrés Castillo Arenales

Administrador Independiente Cargo

Ricardo Emilio Molina Barascout

Nota: El 100% de los Administradores son No Ejecutivos

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Según lo establecido en Acta número 69, de Asamblea General de Accionistas, de fecha veinticinco de abril del año dos mil veintidós, se eligió a los Administradores No Independientes Titulares, Administradores No Independientes Suplentes y al Administrador Independiente, detallados anteriormente.

2.2.2. Cantidad de sesiones celebradas por el Consejo de Administración durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 72 sesiones del Consejo de Administración, realizadas en Banco Industrial, S.A., en la Ciudad de Guatemala.

Primera: Acta No. 5309 06/01/2022

Última: Acta No. 5380 22/12/2022

3. Comités de apoyo del Consejo de Administración

La estructura para la gobernabilidad de Banco Industrial, S.A., establecida y aprobada por el Consejo de Administración, contempla un esquema de Comités que poseen la responsabilidad de velar por el cumplimiento de los lineamientos definidos y que a su vez son los pilares de un adecuado Sistema de Control Interno, conforme a la naturaleza, complejidad y riesgos que conllevan las actividades de Banco Industrial, S.A.

Las funciones principales de los Comités son las de prestar apoyo técnico al Consejo en el proceso de toma de decisiones, así como colaborar con el control y seguimiento de las políticas que aquel aprueba. El Consejo ha establecido el objeto y el alcance de las actuaciones de los mismos, y ha aprobado sus Reglamentos Internos que rigen las normas de su organización y funcionamiento, incluyendo como mínimo la cantidad de miembros, frecuencia de sesiones, convocatoria y quórum.

Todas las sesiones y acuerdos de los Comités constan en acta que hace referencia a los antecedentes, fundamentos y demás consideraciones para la toma de decisiones, suscrita al menos por quien preside y por el Secretario. Los acuerdos de los Comités son de carácter recomendatorio, excepto en el caso que el Consejo expresamente les haya delegado facultades ejecutivas.

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Número de acta Fecha de sesión

3.1. Comité de Auditoría

Se encarga de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y del Sistema de Control Interno, así como velar por el adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.1.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 6 miembros designados por el Consejo de Administración, 2 de ellos son miembros de éste.

3.1.2. Sesiones

Se reunirá ordinariamente de forma trimestral o cuando la situación lo amerite.

3.1.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 4 sesiones.

Primera: Acta No. 01-2022 18/01/2022

Última: Acta No. 04-2022 18/10/2022

3.1.4. Funciones del Comité

• Someter a consideración del Consejo de Administración, la propuesta de políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo;

• Reportar al Consejo de Administración, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

• Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, el Sistema de Control Interno;

• Supervisar la función y actividades de Auditoría Interna;

• Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del Sistema de Control Interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración, así como adoptar las medidas que

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Número de acta Fecha de sesión

tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas;

• Conocer los informes del área de Gobierno Corporativo, así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas;

• Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos;

• Verificar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, conocer los informes que de éste se deriven y en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita el Consejo de Administración;

• Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiablidad, integridad y oportunidad;

• Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los colaboradores informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución. Al respecto, informará al Consejo de Administración para que se realicen las investigaciones necesarias y en su caso, propondrá al Consejo de Administración las acciones a adoptar para regularizar dichas prácticas;

• Conocer los eventos que sean determinados por la Auditoría Interna que influyan directamente en una pérdida patrimonial significativa; y,

• Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.2. Comité de Crédito

Constituido como órgano de apoyo del Consejo de Administración, tiene a su cargo la autorización de políticas y procedimientos de crédito, así como conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y como órgano calificador está a cargo de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Consejo de Administración.

Como parte de la innovación y la transformación del Banco, se busca agilizar el proceso de crédito, la satisfacción de nuestros clientes y la forma de hacer los negocios, para lo cual se han desarrollado iniciativas que permiten simplificar dicho proceso, manteniendo el resguardo del Perfil de Riesgo. El Comité conocerá las iniciativas de mejora del mismo, aprobando las políticas crediticias cuando corresponda.

El Consejo de Administración según resolución número 439-2022 de fecha 27 de julio 2022, aprobó la actualización del Reglamento Interno del Comité de Crédito, derivado de la inclusión del Gerente División Banca Empresa para que pueda sustituir a cualquier miembro del Comité, a excepción del Presidente y que las resoluciones sean válidas con la firma de al menos tres de sus integrantes, siendo la firma del Presidente de carácter obligatorio.

3.2.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 5 miembros designados por el Consejo de Administración, 2 de ellos son miembros de éste.

3.2.2. Sesiones

El Comité se reunirá dos veces a la semana.

3.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 83 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01 11/01/2022

Última: Acta No. 83 22/12/2022

3.2.4. Funciones del Comité

 Conocer las iniciativas de mejora del proceso de crédito;

• Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;

• Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Consejo de Administración;

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o parcial

• Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada;

• Ampliación de términos de las resoluciones del Consejo de Administración que no afecten el monto autorizado, ni la garantía;

• Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;

• Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias;

• Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.3. Comité de Gestión de Riesgos

El objetivo principal del Comité de Gestión de Riesgos es establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos al que se encuentra expuesta la Institución, para garantizar su sostenibilidad económica, incluyendo los niveles de tolerancia, límites prudenciales y herramientas de mitigación necesarias para reducir y controlar cada tipo de riesgo.

3.3.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 8 miembros designados por el Consejo de Administración, 2 de ellos son miembros de éste.

3.3.2. Sesiones

El Comité se reunirá como mínimo una vez al mes o cuando la situación lo amerite.

3.3.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 12 sesiones.

Primera: Acta No. 01-2022 27/01/2022

Última: Acta No. 12-2022 20/12/2022

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3.3.4. Funciones del Comité

• Proponer al Consejo para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo;

• Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo;

• Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Consejo, cuando proceda, la actualización de los manuales indicados anteriormente;

• Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la Administración Integral de Riesgos y su adecuado cumplimiento;

• Analizar y reportar al Consejo, los informes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes;

• Analizar y reportar al Consejo, la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer al Consejo acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos; y,

• Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.4. Comité de Cumplimiento

Es el responsable de velar por el cumplimiento de las leyes y regulaciones relacionadas a la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente la Institución, por los servicios y productos que ofrece, así mismo, el Comité tiene competencia para supervisar las actividades que realiza el Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento, el

Departamento de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento, a efecto de asegurar que el Banco está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos aplicables en las materias.

3.4.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 8 miembros designados por el Consejo de Administración, 2 de ellos son miembros de éste.

3.4.2. Sesiones

El Comité se reunirá como mínimo una vez cada trimestre o cuando la situación lo merite.

3.4.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 3 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2022 31/05/2022

Última: Acta No. 03-2022 17/01/2023

3.4.4. Funciones del Comité

• Supervisar las actividades que realiza el Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento y el Departamento de Cumplimiento para asegurarse que el Banco está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos;

• Supervisar el Cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos, así como de las regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo en Guatemala;

• Supervisar las actividades que realiza el Oficial de Cumplimiento a efecto de asegurar que el Banco está cumpliendo con las leyes, reglamentos, instrucciones u otros requerimientos;

• Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas del Manual de Cumplimiento, así como las regulaciones establecidas para la prevención de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo;

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o parcial

• Conocer los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento; y,

• Presentar al Consejo de Administración el Informe Trimestral del Comité.

3.5. Comité de Contingencia de Recuperación Corporativo

El objetivo principal del Comité es apoyar en la implementación adecuada y oportuna del Plan Integral de Contingencia de Recuperación aprobado por el Consejo de Administración, así como velar por la ejecución del mismo en caso se den las condiciones para su activación. Para el logro de su objetivo y dentro del contexto del plan, el Comité dispone de tres herramientas de acción específicas enfocadas a la recuperación de tres ambientes generadores de riesgo:

 Plan de Contingencia Patrimonial;

 Plan de Contingencia de Liquidez; y,

 Plan de Contingencia de Riesgo Reputacional.

3.5.1. Miembros del Comité

El Comité está integrado por 9 miembros, designados por el Consejo de Administración, 2 de ellos son miembros de éste

3.5.2. Sesiones

Las sesiones del Comité se realizarán al menos una vez al año o cuando la situación lo amerite.

3.5.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, se celebró 1 sesión.

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3.5.4. Funciones del Comité

• Recomendar al Consejo de Administración la aprobación del Plan Integral de Contingencia de Recuperación;

• Sesionar según convocatoria, para el tratamiento de una agenda especifica;

• Analizar las condiciones de los mercados nacionales e internacionales, así como las internas del Banco, de tal forma que se pueda evaluar la ocurrencia de factores activadores de los diferentes planes de contingencia previstos, que están incluidos en el Plan Integral de Contingencia de Recuperación. No obstante, lo anterior, corresponde a la Unidad de Administración de Riesgos y al Comité de Gestión de Riesgos del Banco, el monitoreo continuo de las condiciones internas del Banco y las de los mercados nacionales e internacionales;

• Informar al Consejo de Administración la activación parcial o total del Plan Integral de Contingencia de Recuperación, así como la suspensión o finalización de las actividades del Plan, una vez superadas las condiciones que provocaron su activación;

• Apoyar y asesorar al Consejo de Administración y a la Gerencia General en todas las instancias que fueran requeridas por dichos órganos, durante la eventual ejecución del Plan Integral de Contingencia de Recuperación; y,

• Otras que el Consejo de Administración le asignare.

En caso de que la activación fuera parcial, se entenderá como la activación de alguna de las tres herramientas contenidas en el Plan: Liquidez, Patrimonial o Reputacional.

4. Estructura Organizacional

El Consejo de Administración aprobó la actualización de la estructura organizacional, mediante resolución número 358-2022 de fecha 24 de junio de 2022; de la siguiente forma:

Con fecha 18 de febrero de 2022, el Consejo de Administración nombró al Asistente de Gerencia General de ESG, según resolución número 86-2022, con el objetivo de implementar la estrategia de sostenibilidad, proponer y velar por el cumplimiento de las políticas de sostenibilidad y agregar valor en la generación de nuevos negocios, los cuales contemplarán una visión integral en temas sociales, ambientales y económicos.

Así mismo, con la finalidad de mejorar la experiencia de los clientes a través de soluciones digitales, el Consejo de Administración nombró al Gerente División Alianzas Digitales, mediante resolución número 358-2022 de fecha 24 de junio de 2022

Ambos cargos descritos anteriormente fueron incorporados en la Estructura Organizacional del Banco.

4.1. Alta Gerencia

Son los responsables de la ejecución efectiva de las estrategias y políticas aprobadas por el Consejo de Administración y está conformado por un equipo multidisciplinario, dinámico, integral, con amplia experiencia bancaria y financiera y con habilidades estratégicas fuertemente desarrolladas, lo cual ha apoyado el crecimiento sostenible de la Institución.

Gerente General:

El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Consejo de Administración, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control, necesarios para la consecución de los objetivos del Banco.

Son facultades y obligaciones del Gerente General:

 Cumplir y velar porque se cumplan las normas y disposiciones que rigen al Banco y las resoluciones que adopte el Consejo de Administración;

 Preparar el proyecto del presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a consideración del Consejo de Administración;

 Formular y presentar al Consejo de Administración los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;

 Mantener informado al Consejo de Administración y a su Presidente sobre las operaciones del Banco;

 Establecer la meta corporativa y los objetivos específicos;

 Presentar al Consejo de Administración para aprobación, el Plan Estratégico;

 Concurrir con voz, pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración y a las que sean de su competencia;

 Establecer la estructura organizacional con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas, así como asegurar la independencia de la función de auditoría interna;

 Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar al Consejo de Administración;

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o parcial

 Nombrar a subgerentes y funcionarios administrativos y asignarles su remuneración;

 Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que concederá el Consejo de Administración;

 Alinear las distintas Gerencias y Asistencias de Gerencia y coordinar el desempeño de éstas, fijando cursos de acción y redireccionando cuando sea necesario, según el entorno y la economía del país;

 Dirigir las operaciones del Banco, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;

 Conceder préstamos dentro de los límites y condiciones fijados por Consejo de Administración;

 Autorizar la negociación de las inversiones;

 Optimizar los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución;

 Las responsabilidades que se detallan en el artículo 7 de la resolución de la Junta Monetaria No. 56-2011 “Reglamento para la Administración Integral de Riesgo”, relacionadas al apoyo para la implementación y adecuado funcionamiento de la Administración de Riesgo de acuerdo a las políticas aprobadas; y las demás disposiciones y regulaciones que le sean aplicables en esta materia;

 Proveer vigilancia general de todos los riesgos a que está expuesto la Institución;

 Asegurar que las actividades del Banco relacionadas con asesorar, poseer, administrar o invertir los bienes de los clientes o de terceras personas sean conducidas de acuerdo a políticas, leyes y regulaciones vigentes;

 Supervisar las operaciones del Banco relacionadas con tasa de interés, riesgo de mercado y riesgo de liquidez;

 Asegurar que el Banco mantenga fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones, especialmente de liquidez;

 Asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo de dichas operaciones;

 Reportar al Consejo de Administración cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

 Realizar las demás operaciones que le autorice el Consejo de Administración; y,

 Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo al Pacto Social leyes y aplicaciones y las que le asigne el Consejo de Administración.

5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones entre la Institución y sus: Operaciones y contratos de servicios 2022

Operaciones crediticias al 31.12.2022

10 créditos con garantía autoliquidables Back to Back

1 límite para apertura de carta de crédito Stand By

24 créditos con garantía fiduciaria

20 créditos con garantía hipotecaria

2 créditos con garantía hipotecaria - fiduciaria = mixta

10 créditos con garantía mobiliaria

18 créditos con garantía mobiliaria - fiduciaria

Accionistas

1 límite para anticipos sobre documentos de preexportación

1 líneas de financiamiento para importaciones

1 línea de financiamiento para importaciones y/o cartas de crédito

3 líneas de financiamiento para operaciones con el administrador del mercado mayorista

2 línea de financiamiento para capital de trabajo

1 descuento de documentos

174 tarjetas de crédito

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Operaciones entre la Institución y sus: Operaciones y contratos de servicios 2022

Operaciones crediticias al 31.12.2022

5 créditos con garantía fiduciaria

2 descuentos de pagarés

Administradores

17 tarjetas de crédito

Contratos de servicios 2022

Servicios jurídicos por inscripción de marcas

Operaciones crediticias al 31.12.2022

Gerente General

2 créditos con garantía fiduciaria

1 tarjeta de crédito

Operaciones crediticias al 31.12.2022

6 créditos con garantía fiduciaria

7 créditos con garantía hipotecaria

2 créditos con garantía hipotecaria - fiduciaria = mixta

Funcionarios que le reportan al Gerente General

2 créditos con garantía mobiliaria

1 crédito con garantía mobiliaria - fiduciaria

1 crédito con garantía autoliquidable – Back to Back

14 tarjetas de crédito

Contratos de servicios 2022

Arrendamiento de instalaciones para agencias

Arrendamiento de oficinas

Servicio de almacenaje

Empresas del Grupo Financiero

Compra de cajas para archivo

Servicio de mantenimiento

Contratación de fianzas

Contratación de pólizas de seguros

Operaciones entre la Institución y sus: Operaciones y contratos de servicios 2022

Servicio de administración de asistencias exequias

Custodia de valores

Comisiones por intermediación

Empresas del Grupo Financiero

Cuotas por asistencia

Servicio de mensajería

Servicio de revisión, ordenamiento, clasificación y digitalización de documentos

Operaciones crediticias al 31.12.2022

19 créditos con garantía fiduciaria

4 créditos con garantía hipotecaria

3 créditos con garantía hipotecaria - fiduciaria = mixta

1 línea de financiamiento para importaciones y/o cartas de crédito

3 límites globales revolventes de endeudamiento para inversiones

11 cartas de crédito Stand By

Personas Vinculadas

4 garantías bancarias

1 tarjeta de crédito

Contratos de servicios 2022

Arrendamiento de local

Certificados de regalo

Servicio de alimentos

Servicio de membresía

Servicio de administración de tarjeta de crédito

6. Administración Integral de Riesgos

6.1. Antecedentes

La Administración Integral de Riesgos de Banco Industrial, S.A., Financiera Industrial, S.A., Westrust Bank (International) Limited y Contecnica, S.A., se realiza de acuerdo a los requerimientos establecidos en la normativa prudencial emitida por la Superintendencia de Bancos, así como en la adopción de las mejores prácticas, definidas en los estándares internacionales del Comité de Basilea.

Las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos se han definido conscientes de la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones de la Institución, acorde al nivel de sus actividades, recursos y negocios, la reducción del riesgo sistémico, la protección de los recursos de terceros y la estabilidad económica del sistema financiero.

6.2. Estructura Organizacional

Con el propósito de contar con una sólida estructura organizacional de la gestión de riesgos, que se encargue de la dirección y ejecución de la administración integral de riesgos, se definen los órganos que poseen la prioridad de gestionarlo:

Consejo de Administración: Es el órgano responsable de velar por la adecuada implementación de mecanismos para el funcionamiento y ejecución del sistema de administración integral de riesgos.

El Consejo de Administración, entiende que la identificación del riesgo es un proceso continuo y se dirige a reconocer y entender los riesgos existentes en cada operación efectuada y que eventualmente puedan derivar nuevos negocios.

Comité de Gestión de Riesgos: Es el órgano dependiente del Consejo de Administración, encargado de elevar la información relacionada a la administración integral de riesgos, de acuerdo a lo establecido en el Manual de Gobierno Corporativo, y está integrado por dos miembros del Consejo de Administración y por seis funcionarios de la Alta Gerencia, quienes son independientes de las Unidades de Negocios.

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El Comité está a cargo de la dirección de la administración integral de riesgos, y es quien se encarga de velar por la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

a) Integrantes del Comité: El Comité es presidido por el Presidente del Consejo de Administración e integrado también por el Vicepresidente del Consejo de Administración y por seis miembros permanentes, incluyendo al Oficial de Seguridad de la Información, todos con derecho a voto, a excepción del Gerente de Administración de Riesgos Corporativo, quién participa con voz, pero sin voto y quien actúa como Secretario del Comité.

b) Periodicidad de las sesiones: Para el desempeño de sus funciones, el Comité deberá reunirse, como mínimo, una vez al mes, en el lugar, fecha y hora que se determine. Además, podrá reunirse en cualquier tiempo, cuando la situación lo amerite y sus miembros sean convocados por las personas competentes o por el Consejo de Administración. El Presidente del Comité podrá invitar a cualquier persona especialista que considere conveniente para el buen funcionamiento del logro de los objetivos del Comité.

c) Quórum: El Comité sesionará válidamente cuando se encuentren presentes, por lo menos, cinco (5) de sus integrantes, entre los que deberá estar el Presidente del Comité. Podrá reunirse también mediante llamadas de conferencia o videoconferencia, siempre y cuando se encuentre presente el quórum reglamentario.

d) Proceso de toma de decisiones: se lleva a cabo a través de votaciones por mayoría simple, en caso de igualdad de votos el del Presidente será dirimente, todas las decisiones deberán constar en acta suscrita por todos los que intervinieron en la reunión.

Unidad de Administración de Riesgos: Es la dependencia instituida por el Consejo de Administración, para ejecutar, proponer y reportar al Comité de Gestión de Riesgos sobre las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de riesgos, dicha Unidad es independiente de las Unidades de Negocios.

La misión de la Unidad de Administración de Riesgos es implementar y ejecutar metodologías, políticas, procedimientos y sistemas para identificar, medir y monitorear los riesgos que puedan impactar en el patrimonio de la Institución, de tal manera que al controlar, prevenir y mitigar los mismos, se mantengan dentro de los límites de tolerancia

establecidos por el Comité de Gestión de Riesgos, así como velar por el cumplimiento de leyes y normativas prudenciales aplicables; y mantener una posición vanguardista en la adopción de estándares internacionales para la administración integral de riesgos.

Los funcionarios de la Unidad de Administración de Riesgos, deberán ser profesionales en áreas tales como economía, finanzas, auditoria, econometría, estadística, administración (o afines) y tener experiencia suficiente en banca y finanzas. Administrarán información estratégica de alto grado de confidencialidad y deberán poseer, sin perjuicio del cumplimiento de los naturales requerimientos técnicos, un alto grado de solvencia moral y acreditar antecedentes personales que garanticen un elevado sentido de profesionalismo, ética y discreción.

La gestión de la Unidad de Administración de Riesgos, estará a cargo de la Gerencia de Administración de Riesgos Corporativa, quién reporta directamente al Comité de Gestión de Riesgos. Su función general es la dirección, coordinación y supervisión general de las actividades de la Unidad, en cuanto al logro de los objetivos planteados para la misma y desde el punto de vista formal.

Gerente General: Es el encargado de promover y asegurarse que la primera y segunda línea de defensa, cuenten con los insumos y herramientas para la adecuada gestión del riesgo.

Tesorería: Es el área que realiza la gestión de la liquidez diaria para la Entidad, dicho proceso consiste, en determinar u obtener las fuentes, para financiar a los activos a medida que se realizan las operaciones de colocación, además de cumplir con las obligaciones a medida que vencen las operaciones de captación. Tesorería es responsable, como primera línea de defensa, en gestionar el riesgo de liquidez, desde su origen, manteniendo constante comunicación con las áreas de negocios y la Unidad de Administración de Riesgos.

Alta Gerencia, Unidades de Negocios y todas las Dependencias: Son las dependencias que agrupan procesos encaminados a la intermediación financiera (captación y colocación de recursos) y la negociación de servicios especializados para atender un segmento del mercado objetivo de la institución. Así como todas las dependencias formadas para darle soporte a la operación del negocio. Constituyen la Primera Línea de Defensa de la institución.

Auditoría Interna: Es el órgano que proporciona al gobierno una garantía independiente de la adecuada gestión de riesgos del banco, a través de la supervisión basada en riesgos. El

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personal de esta función no debe participar en el desarrollo, implementación y operación de los procesos de gestión de riesgos.

6.3. Organigrama de la estructura organizacional

6.4. Objetivos

El objetivo básico del proceso de administración integral de riesgos es evitar pérdidas financieras significativas derivadas de la exposición al riesgo; que puedan comprometer el logro de los objetivos del negocio; previendo acciones relevantes para minimizar la exposición al riesgo.

Dentro de los principales objetivos se definen los siguientes:

a) Establecer de forma clara las políticas, procedimientos y sistemas, así como la estructura organizacional y funciones relacionadas a la administración integral de riesgos;

b) Describir los procesos e identificar los riesgos y controles de los productos y servicios que conforman las principales líneas de negocio;

c) Impulsar la sostenibilidad de la institución, al identificar y cuantificar los riesgos, con el objeto de determinar el cumplimiento de las políticas, promoviendo la responsabilidad asumida en todo momento de parte de los colaboradores y el cumplimiento de los límites establecidos y las políticas y el impacto económico en el

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capital de la institución, este proceso permitirá a la administración disponer de controles necesarios para la mitigación de los mismos; y,

d) Culturizar sobre gestión de riesgos a todos los niveles de la Institución, para que, dentro de sus competencias, se promueva el seguimiento sistemático de las exposiciones al riesgo y de los resultados de las acciones adoptadas, a manera que, a través de la ejecución de un monitoreo permanente para cada tipo de riesgo, se mantenga en adecuado funcionamiento el proceso de administración integral de riesgos.

6.5. Principales Riesgos Gestionados

 Riesgo de Crédito;

 Riesgo de Liquidez;

 Riesgo Financiero;

 Riesgo de Mercado (Riesgo de tasa de interés y riesgo cambiario);

 Riesgo País;

 Riesgo Operacional;

 Riesgo Legal; y,

 Riesgo Tecnológico.

Banco Industrial, S.A. y Empresas del Grupo Financiero Corporación Bi (Financiera Industrial, S.A., Westrust Bank (International) Limited y Contecnica, S.A.) cuentan con metodologías, herramientas o modelos para la administración de los riesgos, las cuales fueron implementadas de acuerdo a normativas prudenciales, estándares internacionales y mejores prácticas, permitiendo recopilar, analizar y procesar la información necesaria para mitigar la exposición al riesgo.

El Comité de Gestión de Riesgos presenta un informe al Consejo de Administración anualmente, el cual contiene las labores realizadas, la exposición total e individual por tipo de riesgo, el comportamiento histórico de la exposición a los riesgos, la relación rentabilidad-riesgo de las principales líneas de negocio y un análisis de las tendencias macroeconómicas.

6.6. Modelo de Gestión de Riesgos

La gestión integral de riesgos es uno de los pilares fundamentales de la Institución y cuenta con un modelo de gestión y control de riesgos basado en tres líneas de defensa, quienes velan por el control efectivo de los riesgos y aseguran que se gestionen de acuerdo a los límites de tolerancia aprobados.

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o parcial

a) Primera Línea de Defensa

Siendo donde se origina la exposición a los riesgos y está constituida por las Unidades de Negocio y Soporte, en quienes recae la responsabilidad de la gestión, implementan medidas de mitigación y mecanismos que permitan el reporte oportuno de los riesgos. Para fortalecer la gestión desde el ingreso y a lo largo de toda la relación laboral, se busca concientizar a los colaboradores para que sean responsables de la gestión de riesgos.

b) Segunda Línea de Defensa

Vigila, monitorea, en línea con los niveles de tolerancia autorizados, la exposición de los riesgos asumidos, observa el cumplimiento de la regulación vigente en la materia y eleva los resultados obtenidos, según la gobernanza de riesgos; y está constituida por la Unidad de Administración de Riesgos, Cumplimiento y Seguridad de la Información quienes promueven, facilitan y monitorean los controles de la primera línea.

c) Tercera Línea de Defensa

Supervisa el nivel de gestión y control interno, el apego de la ejecución y decisiones a las políticas autorizadas evaluando también que las mismas sean adecuadas y estén implementadas, para asegurar sobre la eficacia de la gobernanza y gestión de riesgos.

La constituye la Auditoría Interna quien reporta su labor al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración con completa independencia.

6.7. Cumplimiento al nivel de tolerancia al riesgo

Durante el año 2022, se midieron los indicadores establecidos por normativa, estándares de Basilea, mejores prácticas y los definidos internamente, lo cual representan una mejor práctica de autogestión en el sector bancario.

Se monitoreó la exposición total al riesgo integral, calculando el ajuste por el VaR de Riesgo Cambiario, Tasa de Interés y Operacional, restado al indicador de solidez patrimonial, el que resultó por encima del indicador regulatorio. También se monitoreó el cumplimiento del nivel de tolerancia al riesgo integral, el cual consiste en que la suma del VaR de Riesgo de Tipo de Cambio, de Tasa de Interés y Operacional, no debe exceder de tres meses de utilidad.

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o parcial

En conclusión, Banco Industrial, S.A., Financiera industrial, S.A. Westrust Bank (International) Limited y Contecnica, S.A., han cumplido con los límites de tolerancia establecidos para la exposición individual por tipo de riesgo.

6.8. Nivel de tolerancia por tipo de riesgo

A continuación, se describe el nivel de tolerancia gestionado durante el año 2022:

a) Banco Industrial, S.A.

Riesgo de Crédito

Se cumple con el indicador de cartera vencida sobre cartera total menor al 1% y cobertura de reservas sobre cartera vencida y total de activos crediticios mayor al 100% y 1.25% respectivamente.

Riesgo de Liquidez

Se cubre más del 100% los flujos de pasivos y contingencias, con flujos de activos, en las primeras tres bandas de tiempo (30 días) y se cubre más del 100% de activos líquidos sobre posibles salidas de efectivo (LCR).

Riesgo de Mercado y Riesgo Operativo

Incluye riesgo legal y tecnológico y se gestiona que el valor en riesgo se encuentre por debajo del 1% y 6% sobre el patrimonio computable, respectivamente.

Con los resultados anteriores, se cumple con el límite de exposición total al riesgo, manteniendo un indicador de adecuación patrimonial ajustado a riesgo por arriba del 10% (límite regulatorio).

b) Financiera Industrial, S.A.

Riesgo de Crédito

No presenta cartera vencida, y se cumple con la cobertura de reservas sobre cartera vencida y total de activos crediticios mayor al 100% y 1.25% respectivamente.

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está permitido

Riesgo de Liquidez

Se cubre más del 100% los flujos de pasivos y contingencias, con flujos de activos, en las primeras tres bandas de tiempo (30 días) se cubre más del 100% de activos líquidos sobre posibles salidas de efectivo (LCR).

Riesgo de Mercado y Riesgo Operativo

Incluye riesgo legal y tecnológico y se gestiona que el valor en riesgo se encuentre por debajo del 2.5% y 6% sobre el patrimonio computable, respectivamente.

Con los resultados anteriores, se cumple con el límite de exposición total al riesgo, manteniendo un indicador de adecuación patrimonial ajustado a riesgo por arriba del 10% (límite regulatorio).

c) Westrust Bank (International) Limited

La gestión de administración de riesgo se cumplió de enero a septiembre 2022, ya que a partir de septiembre la Institución ya no cuenta con cartera de créditos y obligaciones depositarias, derivado del traslado de operaciones, por lo cual se dejaron sin efecto los límites de la gestión por cada tipo de riesgo.

Riesgo de Crédito

Se cumplió con el indicador de cartera vencida sobre cartera total menor al 2.5% y cobertura de reservas sobre cartera vencida y total de activos crediticios mayor al 100% y 1.25% respectivamente.

Riesgo de Liquidez

Se mantiene el monitoreo de cobertura de más del 100% los flujos de pasivos y contingencias, con flujos de activos, en las primeras tres bandas de tiempo (30 días).

Riesgo de Mercado y Riesgo Operativo

Incluye riesgo legal y tecnológico y se gestiona que el valor en riesgo se encuentre por debajo del 7% y 6% sobre el patrimonio computable, respectivamente.

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Con los resultados anteriores, se cumple con el límite de exposición total al riesgo, manteniendo un indicador de adecuación patrimonial ajustado a riesgo por arriba del 10% (límite regulatorio).

d) Contecnica, S.A.

Riesgo de Crédito

El indicador de cartera vencida sobre cartera total menor se ubicó menor al 4% y se cumple con los límites de cobertura de reservas sobre cartera vencida y total de activos crediticios mayor al 100% y 1.25% respectivamente.

Riesgo de Mercado y Riesgo Operativo

Incluye riesgo legal y tecnológico y se gestiona que el valor en riesgo se encuentre por debajo del 1% y 10.0% sobre el patrimonio computable, respectivamente.

Con los resultados anteriores, se cumple con el límite de exposición total al riesgo, manteniendo un indicador de adecuación patrimonial ajustado a riesgo por arriba del 10% (límite regulatorio).

El Comité de Gestión de Riesgos, realizó sesiones de forma mensual y cuando fue necesario, conoció los resultados de los diferentes tipos de riesgos, las tendencias macroeconómicas, financieras, sectoriales y de mercado; recomendando, que las mismas sean incluidas en los análisis de exposición individual por tipo de riesgo, los cuales sirven de base para la toma de decisiones.

Tomando en cuenta que el riesgo es inherente a la actividad bancaria y que una gestión eficaz es condición necesaria para que las entidades financieras generen valor y beneficios de forma sostenible en el tiempo, se han realizado continuamente esfuerzos para actuar bajo parámetros que se ajusten al nivel de riesgos asumido

6.9. Resultados alcanzados durante el año 2022

Se conocieron por parte del Comité de Gestión de Riesgos las principales labores realizadas y objetivos alcanzados por la Gerencia de Administración de Riesgos, dentro de los cuales destacan:

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 La exposición mensual por tipo de riesgo, los cambios sustanciales y la evolución en el tiempo de dicha exposición (crédito, cambiario crediticio, liquidez, mercado, país, operacional, legal y tecnológico);

 Rentabilidad sobre Capital Ajustado a Riesgo (RORAC);

 Exposición al riesgo global del grupo financiero;

 Cálculo del requerimiento de capital por Basilea III, de Riesgo Operacional;

 La actualización de políticas y manuales de los siguientes riesgos:

 Riesgo de Liquidez

 Plan de Contingencia de Liquidez

 Plan de Contingencia de Recuperación

 Manual de Riesgo de Liquidez

 Riesgo de Mercado

 Manual de Riesgo de Mercado

 Riesgo Operacional

 Manual de Riesgo de Reputación

 Manual de Riesgo Legal

 Riesgo Tecnológico

 Manual de Riesgo Tecnológico

 Plan de Recuperación ante Desastres y su plan de pruebas

 Solidez Patrimonial

 Plan de Contingencia Patrimonial

 Manual de Administración Integral de Riesgos

7. Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo

Unidad constituida con base en el Reglamento de Gobierno Corporativo, anexo a la Resolución JM-62-2016, la cual promueve una cultura de prácticas internacionales de buena gobernanza, el establecimiento y cumplimiento de políticas y procesos en materia de Gobierno Corporativo, así como vela por el cumplimiento de leyes y disposiciones

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aplicables, lo cual apoya a que el crecimiento de la Institución se realice con base en la normativa vigente y en concordancia con el Perfil de Riesgo del Banco, lo que permitirá su sostenibilidad a largo plazo.

Reporta al Comité de Auditoría y es independiente de las áreas de negocios y áreas operativas.

7.1. Principales actividades realizadas durante el año 2022:

1. Se monitoreó que las áreas responsables del envío periódico de información a la Superintendencia de Bancos e Intendencia de Verificación Especial, lo realizaran dentro de los plazos establecidos en la normativa vigente;

2. Se continuó con la verificación del cumplimiento de leyes y disposiciones aplicables y se realizaron informes de puntos de mejora y recomendaciones como resultado de las revisiones realizadas, los que fueron remitidos a las áreas correspondientes, las cuales establecieron medidas y planes de acción para subsanar los mismos;

3. Se elaboraron informes sobre nuevas leyes y disposiciones aplicables a la Institución, los cuales se dieron a conocer a las áreas responsables de su aplicación y cumplimiento;

4. Se verificó la gestión y el manejo de conflicto de interés dentro de la Institución;

5. Se realizaron las Evaluaciones de Calidades de Directores, Gerente General y funcionarios relevantes, cuya finalidad es determinar que los miembros de la Institución cumplan con las calidades requeridas para ocupar los cargos y asegurar una adecuada gestión;

6. Se realizaron las Evaluaciones del Desempeño del Gerente General y Gerentes de División, cuya finalidad es verificar el cumplimiento de las metas establecidas;

7. Se actualizaron las 09 Políticas de Gobierno Corporativo, las cuales fueron aprobadas por el Consejo de Administración mediante resolución número 439-2022 de fecha 27 de julio de 2022;

8. Se actualizó el Manual de Gobierno Corporativo de Banco Industrial, S.A. y Empresas del Grupo Financiero Corporación Bi (Financiera Industrial, S.A., Westrust Bank Intl. Limited y Contecnica, S.A.), el cual fue aprobado por el Consejo de Administración mediante resolución número 439-2022 de fecha 27 de julio de 2022;

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9. El Consejo de Administración mediante resolución número 439-2022 de fecha 27 de julio de 2022, aprobó la actualización del Reglamento Interno del Comité de Crédito de Banco Industrial, S.A., derivado de la inclusión del Gerente División Banca Empresa para que pueda sustituir a cualquier miembro del Comité, a excepción del Presidente y que las resoluciones sean válidas con la firma de al menos tres de sus integrantes, siendo la firma del Presidente de carácter obligatorio;

10. Se elaboró el perfil de puesto del Asistente de Gerencia General de ESG y Gerente División Alianzas Digitales, derivado de los nuevos nombramientos y se actualizó el formato de la Estructura Organizacional, adicionando dichos puestos, lo cual fue aprobado por el Consejo de Administración mediante resolución número 86-2022 de fecha 18 de febrero de 2022 y 358-2022 de fecha 24 de junio de 2022, respectivamente;

11. Se elaboró el Informe Anual de Gobierno Corporativo año 2021, el cual fue aprobado el 29 de marzo de 2022 por el Consejo de Administración mediante resolución número 166-2022 y remitido a la Superintendencia de Bancos el 31 de marzo de 2022;

12. Se elaboró el Plan Anual de trabajo 2023 de la Unidad, el cual fue aprobado por el Comité de Auditoría el 18 de octubre de 2022, según consta en acta número 4-2022;

13. Se presentó al Comité de Auditoría el Informe de la Unidad sobre las actividades realizadas, en los meses de: enero, abril, julio y octubre del año 2022.

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III. Financiera Industrial, S.A.

1. Estructura de Gobierno Corporativo

2. Órganos Superiores de Gobernabilidad

Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del Gobierno Corporativo de la Institución. Dichos órganos son:

a) Asamblea General de Accionistas;

b) Consejo de Administración; y,

c) Gerencia.

2.1. Asamblea General de Accionistas

Es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico, para la protección de los intereses de los Accionistas.

2.2. Consejo de Administración

Es el órgano superior de administración de la Sociedad, designado por la Asamblea General de Accionistas, siendo su principal objetivo ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Así mismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos sean los adecuados para lograr los

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está

objetivos, las metas y fines y velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el Sistema de Control Interno y un Gobierno Corporativo adecuado.

Está integrado por tres Consejeros propietarios actuando conjuntamente, con igual número de Consejeros Suplentes.

Los Consejeros, en su primera reunión, después de cada sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas eligen a un Presidente y un Vicepresidente y determinan el orden en que los demás miembros quedan como Vocales y cuál Consejero Suplente sustituirá a cada uno de los Consejeros Propietarios. Durarán un año en sus funciones y podrán ser reelectos.

El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de la Institución y será convocado por el Presidente o el Vicepresidente.

2.2.1. Integración del Consejo de Administración

Consejeros Propietarios Cargo Consejeros Suplentes

Según lo establecido en Acta número 77 de la Asamblea General de Accionistas, de fecha ocho de febrero del año dos mil veintidós, se eligió a los Consejeros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración, detallados anteriormente.

2.2.2. Cantidad de sesiones celebradas por el Consejo de Administración durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 70 sesiones del Consejo de Administración, realizadas en Financiera Industrial, S.A., en la Ciudad de Guatemala.

Primera: Acta No. 2352 06/01/2022

Última: Acta No. 2421 22/12/2022

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Luis Rolando Lara Grojec Presidente Edgar Abel Girón Monzón

Luis Fernando Prado Ortiz Vicepresidente Juan Carlos Martínez Noack

Annabella Samayoa de Bolaños Vocal Primero y Secretaria del Consejo de Administración

José Alejandro Ortiz Córdova

3. Comités de apoyo del Consejo de Administración

La estructura para la gobernabilidad de Financiera Industrial, S.A., establecida y aprobada por el Consejo de Administración, contempla un esquema de Comités que poseen la responsabilidad de velar por el cumplimiento de los lineamientos definidos y que a su vez son los pilares de un adecuado Sistema de Control Interno, conforme a la naturaleza, complejidad y riesgos que conllevan las actividades de Financiera Industrial, S.A.

3.1. Comité de Auditoría

Se encarga de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y del Sistema de Control Interno, así como del adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.1.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 7 miembros designados por el Consejo de Administración, 3 de ellos son miembros de éste.

3.1.2. Sesiones

Se reunirá ordinariamente de forma trimestral o cuando la situación lo amerite.

3.1.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, el Comité celebró 4 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2022 24/01/2022

Última: Acta No. 04-2022 21/10/2022

3.1.4. Funciones del Comité

 Someter a consideración del Consejo de Administración, la propuesta de políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo;

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 Reportar al Consejo de Administración, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

 Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, el Sistema de Control Interno;

 Supervisar la función y actividades de auditoría interna;

 Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del Sistema de Control Interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración, así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas;

 Conocer los informes del área de Gobierno Corporativo, así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas;

 Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos;

 Verificar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, conocer los informes que de éste se deriven y en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita el Consejo de Administración;

 Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiabilidad, integridad y oportunidad;

 Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los empleados informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución. Al respecto, informará al Consejo de Administración para que se realicen las investigaciones necesarias y en su caso, propondrá al Consejo de Administración las acciones a adoptar para regularizar dichas prácticas;

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 Conocer los eventos que sean determinados por la Auditoría Interna que influyan directamente en una pérdida patrimonial significativa; y,

 Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.2. Comité de Crédito

Constituido como órgano de apoyo del Consejo de Administración, tiene a su cargo la autorización de políticas y procedimientos de crédito, así como conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y como órgano calificador está a cargo de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Consejo de Administración.

3.2.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 4 miembros designados por el Consejo de Administración, 3 de ellos son miembros de éste.

3.2.2. Sesiones

De conformidad con las funciones designadas por el Consejo de Administración, el Comité se puede reunir dos veces a la semana

3.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022 el Comité Crédito no celebró ninguna sesión.

3.2.4.

Funciones

del Comité

 Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;

 Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Consejo de Administración;

 Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;

 Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada;

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 Ampliación de términos de las resoluciones del Consejo de Administración que no afecten el monto autorizado, ni la garantía;

 Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original;

 Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias; y,

 Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.3. Comité de Gestión de Riesgos

El objetivo principal del Comité es establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos al que se encuentra expuesta la Entidad, para garantizar su sostenibilidad económica, incluyendo los niveles de tolerancia, límites prudenciales y herramientas de mitigación necesarias para reducir y controlar cada tipo de riesgo.

3.3.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 8 miembros designados por el Consejo de Administración, 3 de ellos son miembros de éste.

3.3.2. Sesiones

El Comité se reunirá como mínimo una vez al mes o cuando la situación lo amerite.

3.3.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, el Comité celebró 12 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2022 27/01/2022

Última: Acta No. 12-2022 20/12/2022

3.3.4. Funciones del Comité

• Proponer al Consejo, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo;

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• Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo;

• Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Consejo, cuando proceda, la actualización de los manuales indicados anteriormente;

• Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la Administración Integral de Riesgos y su adecuado cumplimiento;

• Analizar y reportar al Consejo, los informes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes;

• Analizar y reportar al Consejo, la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer al Consejo acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos; y,

• Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.4. Comité de Cumplimiento

Es el responsable de velar por el cumplimiento de las leyes y regulaciones relacionadas a la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente la Institución, por los servicios y productos que ofrece, así mismo, el Comité tiene competencia para supervisar las actividades que realiza el Departamento de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento, a efecto de asegurar que la Institución está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos aplicables en las materias.

3.4.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 4 miembros designados por el Consejo de Administración.

3.4.2. Sesiones

Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá como mínimo una vez cada trimestre o cuando la situación lo amerite

3.4.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022, el Comité celebró 3 sesiones

Primera: Acta No. 01-2022 31/05/2022

Última: Acta No. 03-2022 17/01/2023

3.4.4. Funciones del Comité

• Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos, así como de las regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo en Guatemala;

• Supervisar las actividades que realiza el Oficial de Cumplimiento a efecto de asegurar que Financiera Industrial, S.A., está cumpliendo con las leyes, reglamentos, instrucciones u otros requerimientos;

• Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas del Manual de Cumplimiento, así como las regulaciones establecidas para la prevención del lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo;

• Conocer los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento; y,

• Presentar al Consejo de Administración el Informe Trimestral del Comité.

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Número de acta Fecha de sesión

4.1. Nombre y cargo del Gerente y de los Funcionarios que le reportan a éste

Edgar René Chavarría Soria Gerente

Edwin Giovanny Garzaro Illescas Subgerente de Operaciones

Elizabeth Andrade Carrera de Iriarte Subgerente de Banca Fiduciaria

Victor Giovanni Taracena Arriaga Subgerente de Contabilidad

El Gerente, así como los Funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Consejo de Administración, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control, necesarios para la consecución de los objetivos de Financiera Industrial, S.A.

Son facultades y obligaciones del Gerente:

 Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a la consideración del Consejo de Administración;

 Formular y presentar al Consejo de Administración los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;

 Mantener debidamente informado al Consejo de Administración y a su Presidente sobre las operaciones de la Institución;

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o parcial

4. Estructura de la Alta Gerencia

Nombre del Miembro Cargo

 Presentar al Consejo de Administración para su consideración, el plan estratégico;

 Concurrir con voz, pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración y los que sean de su competencia;

 Establecer la estructura organizacional con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas, así como asegurar la independencia de la función de auditoría interna;

 Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar al Consejo de Administración;

 Nombrar y remover al personal administrativo cuya designación no corresponda al Consejo de Administración;

 Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por el Consejo de Administración;

 Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que concederá el Consejo de Administración;

 Alinear las distintas Subgerencias y coordinar el desempeño de éstas, fijando cursos de acción y redireccionando cuando sea necesario, según el entorno y la economía del país;

 Dirigir las operaciones de la Institución, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;

 Conceder préstamos dentro de los límites y condiciones fijados por el Consejo de Administración;

 Autorizar la negociación de las inversiones;

 Optimizar los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución;

 Velar y cumplir con las normativas, políticas y reglamentos vigentes que rigen a la Institución y las resoluciones que adopte el Consejo de Administración; y,

 Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo con los pactos sociales y las que le asigne el Consejo de Administración.

5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente, funcionarios que reportan al Gerente, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones entre la Institución y sus:

Accionistas

Operaciones y contratos de servicios 2022

Contratos de servicios

Manejo de inversiones

Administradores No se realizaron operaciones ni contratos

Gerente No se realizaron operaciones ni contratos

Funcionarios que le reportan al Gerente No se realizaron operaciones ni contratos

Contratos de servicios

Comisión débitos automáticos de tarjeta de crédito

Empresas del Grupo Financiero

Servicios de almacenaje y archivo total

Póliza de seguro de cartera de créditos

Personas Vinculadas No se realizaron operaciones ni contratos

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IV. Westrust Bank (International) Limited

1.

Estructura de Gobierno Corporativo

2. Órganos Superiores de Gobernabilidad

Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del Gobierno Corporativo de la Institución. Dichos órganos son:

a) Asamblea General de Accionistas;

b) Junta Directiva; y,

c) Gerencia General

2.1. Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico, para la protección de los intereses de los Accionistas.

2.2. Junta Directiva

La Junta Directiva es el órgano superior de administración de la Institución, designado por la Asamblea General de Accionistas, teniendo bajo su responsabilidad la dirección y gestión de los negocios de la misma.

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Está integrada entre dos a siete Directores y por lo menos un Director deberá ser independiente y residir en las Bahamas. Durarán un año en sus funciones; sin embargo, mantendrán su posición hasta que sus sucesores sean elegidos y podrán ser reelectos. Los Directores, podrán elegir a un Presidente y Vicepresidente y determinar el período por el cual deben ocupar el puesto.

La Junta Directiva deberá reunirse como mínimo una vez por semana con el objeto de resolver asuntos relacionados con el negocio y presentar los informes que evidencien el adecuado manejo de las operaciones de la Institución

2.2.1. Elección

El procedimiento de elección y nombramiento del Presidente, Vicepresidente y demás miembros, es realizado por la Asamblea General de Accionistas.

2.2.2. Integración

Julio Ramiro Castillo Arévalo Presidente

José Antonio Arzú Tinoco Vicepresidente

Luis Rolando Lara Grojec Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz Secretario

Arthur Talmage Peet Director Independiente no Ejecutivo

La Asamblea General de Accionistas con fecha veintisiete de enero del año dos mil veintidós, eligió a los miembros de la Junta Directiva, detallados anteriormente.

2.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por la Junta Directiva durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 48 sesiones.

Primera: Acta No. 1138 06/01/2022

Última: Acta No. 1185 22/12/2022

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3. Comités de apoyo de la Junta Directiva

3.1. Comité Ejecutivo

Su objetivo principal es conocer, resolver, cumplir y ejecutar las responsabilidades y atribuciones delegadas por la Junta Directiva respecto a los negocios de la Institución, su administración y facultades especiales de Gobierno Corporativo, las cuales podrán ser ampliadas o restringidas por la Junta Directiva.

3.1.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 4 miembros designados por la Junta Directiva

3.1.2. Sesiones

El Comité se reunirá ordinariamente la cantidad de veces que sea requerido y cuando la situación lo amerite.

3.1.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022 se celebraron 4 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2022 29/03/2022

Última: Acta No. 04-2022 08/12/2022

3.1.4. Funciones del Comité

 Manejar los asuntos que requiere la revisión de la Junta Directiva, con el objeto de apoyar en la responsabilidad de revisar detalladamente la información y actividades operacionales;

 Proveer vigilancia general de todos los riesgos a que está expuesto la Institución;

 Asegurar que las actividades de la Institución relacionadas con asesorar o poseer, administrar o invertir los bienes de los clientes o de terceras personas sean conducidas de acuerdo a políticas, leyes y regulaciones vigentes;

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 Supervisar las operaciones de la Institución relacionadas con tasa de interés, riesgo de mercado y riesgo de liquidez;

 Asegurar que la Institución mantenga fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones y especialmente de liquidez;

 Monitorear y evaluar periódicamente el desempeño de los demás Comités autorizados por la Junta Directiva;

 Reportar a la Junta Directiva cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor; y,

 Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.2. Comité de Crédito

Constituido como órgano de apoyo a la Junta Directiva, su objetivo principal es la autorización de políticas y procedimientos de crédito, conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y ser el órgano calificador a cargo de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por la Junta Directiva.

3.2.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 5 miembros designados por la Junta Directiva.

3.2.2. Sesiones

De conformidad con las funciones delegadas por la Junta Directiva, el Comité se reúne una vez por semana o cuando la situación lo amerite.

3.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022 se celebraron 48 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 784 06/01/2022

Última: Acta No. 831 22/12/2022

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está permitido su reproducción

3.2.4. Funciones del Comité

 Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;

 Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por la Junta Directiva;

 Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada;

 Ampliación de términos de las resoluciones de la Junta Directiva que no afecten el monto autorizado ni la garantía;

 Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original;

 Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;

 Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias; y,

 Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.3. Comité de Cumplimiento

Es el responsable de velar por el cumplimiento de las leyes y regulaciones relacionadas a la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente la Institución, por los servicios y productos que ofrece, así mismo, el Comité tiene competencia para supervisar las actividades que realiza el Área de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento, a efecto de asegurar que la Institución está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos aplicables en las materias.

3.3.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 6 miembros designados por la Junta Directiva.

3.3.2. Sesiones

El Comité se reunirá como mínimo una vez cada trimestre o cuando la situación lo merite.

3.3.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022 se celebraron 3 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2022 31/05/2022

Última: Acta No. 03-2022 17/01/2023

3.3.4. Funciones del Comité

 Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos, así como las regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo tanto en Guatemala como en Bahamas;

 Supervisar las actividades que realiza el Oficial de Cumplimiento a efecto de asegurar que Westrust Bank está cumpliendo con las leyes, reglamentos, instrucciones u otros requerimientos;

 Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas del Manual de Cumplimiento, así como las regulaciones establecidas para la prevención del lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo;

 Conocer los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento; y,

 Presentar a la Junta Directiva el Informe Trimestral del Comité.

3.4. Comité de Inversiones

El objetivo principal del Comité es velar por el cumplimiento de las funciones y facultades delegadas por la Junta Directiva y se encuentra autorizado para tomar resoluciones en los

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está permitido

asuntos de su competencia, así como asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo que representan para la Institución.

3.4.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 4 miembros designados por la Junta Directiva.

3.4.2. Sesiones

El Comité se reunirá la cantidad de veces que sea requerido.

3.4.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022 se celebraron 12 sesiones.

Primera: Acta No. 01-2022 04/01/2022

Última: Acta No. 12-2022 06/12/2022

3.4.4. Funciones del Comité

 Asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo de dichas operaciones;

 Asegurar que las actividades relacionadas con el proceso de desembolso, control y recuperación de fondos sean conducidas de acuerdo con las políticas, leyes y regulaciones vigentes;

 Monitorear la calidad de las inversiones de la Institución para asegurar que la administración del proceso de inversiones es apropiado y efectivo;

 Monitorear los límites de inversión establecidos;

 Revisar las negociaciones de las inversiones;

 Reportar a la Junta Directiva cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

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está permitido

Número de acta Fecha de sesión

 Conocer informes que le competen al Comité, así como las propuestas de inversión o ventas; y,

 Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.5. Comité de Auditoría

Se encarga de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y del Sistema de Control Interno, así como del adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.5.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 6 miembros designados por la Junta Directiva

3.5.2. Sesiones

Se reunirá ordinariamente de forma trimestral o cuando la situación lo amerite.

3.5.3. Sesión celebrada por el Comité durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 4 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2022 20/01/2022

Última: Acta No. 04-2022 18/10/2022

3.5.4. Funciones del Comité

 Someter a consideración de la Junta Directiva, la propuesta de políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo;

 Reportar a la Junta Directiva, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

 Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, el Sistema de Control Interno;

 Supervisar la función y actividades de auditoría interna;

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o parcial

 Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del Sistema de Control Interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por la Junta Directiva, así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas;

 Conocer los informes del área de Gobierno Corporativo, así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas;

 Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos;

 Verificar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, conocer los informes que de éste se deriven y en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita la Junta Directiva;

 Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiabilidad, integridad y oportunidad;

 Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los empleados informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución. Al respecto, informará a la Junta Directiva para que se realicen las investigaciones necesarias y en su caso, propondrá a la Junta Directiva las acciones a adoptar para regularizar dichas prácticas;

 Conocer los eventos que sean determinados por la Auditoría Interna que influyan directamente en una pérdida patrimonial significativa; y,

 Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.6. Comité de Gestión de Riesgos

El objetivo principal del Comité es establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos al que se encuentra expuesta la Institución, para garantizar su sostenibilidad

económica, incluyendo los niveles de tolerancia, límites prudenciales y herramientas de mitigación necesarias para reducir y controlar cada tipo de riesgo.

3.6.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 8 miembros designados por la Junta Directiva.

3.6.2. Sesiones

El Comité se reunirá como mínimo una vez al mes o cuando la situación lo amerite.

3.6.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022 se celebraron 12 sesiones

Primera: Acta No. 01-2022 27/01/2022

Última: Acta No. 12-2022 20/12/2022

3.6.4. Funciones del Comité

 Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo;

 Proponer a la Junta Directiva el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo;

 Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer a la Junta Directiva, cuando proceda, la actualización de los manuales indicados anteriormente;

 Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la Administración Integral de Riesgos y su adecuado cumplimiento;

 Analizar y reportar a la Junta Directiva, los informes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo

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Número de acta Fecha de sesión

en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes;

 Analizar y reportar a la Junta Directiva la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer a la Junta Directiva acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos; y,

 Otras que le asigne la Junta Directiva.

4. Estructura de la Alta Gerencia

4.1. Nombre y cargo del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste

Bernardo

Ricardo

El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por la Junta Directiva, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control, necesarios para la consecución de los objetivos de Westrust Bank (International) Limited.

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Luis Fernando Prado Ortiz Gerente General

Gonzalo Yurrita Tabush Gerente Regional (Guatemala)

Alberto Godoy Veliz Gerente Regional (Bahamas)

Nombre del Funcionario Cargo

Son facultades y obligaciones del Gerente General:

 Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a consideración de la Junta Directiva;

 Formular y presentar a la Junta Directiva los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;

 Mantener informada a la Junta Directiva y a su Presidente sobre las operaciones de la Institución;

 Establecer la meta corporativa y los objetivos específicos;

 Presentar a la Junta Directiva para su consideración, el plan estratégico;

 Concurrir con voz, pero sin voto a las sesiones de la Junta Directiva y los que sean de su competencia;

 Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar a la Junta Directiva;

 Nombrar y remover al personal administrativo cuya designación no corresponda a la Junta Directiva;

 Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por la Junta Directiva;

 Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que concederá la Junta Directiva;

 Dirigir las operaciones de la Institución, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;

 Conceder préstamos dentro de los límites y condiciones fijados por la Junta Directiva;

 Autorizar la negociación de las inversiones;

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 Optimizar los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución;

 Velar y cumplir con las normativas, políticas y reglamentos vigentes que rigen a la Institución y las resoluciones que adopte la Junta Directiva; y,

 Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo a los Artículos de Asociación y las que le asigne la Junta Directiva.

5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Directores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones entre la Institución y sus:

Operaciones y contratos de servicios 2022

Accionistas No se realizaron operaciones ni contratos

Directores No se realizaron operaciones ni contratos

Gerente General No se realizaron operaciones ni contratos

Funcionarios que le reportan al Gerente General No se realizaron operaciones ni contratos

Contratos de servicios

Empresas del Grupo Financiero

Contratación de pólizas de seguros

Servicio de almacenaje de archivo

Operaciones crediticias

Personas Vinculadas

1 crédito con garantía fiduciaria

2 límites globales revolventes de endeudamiento para inversiones

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V. Contecnica, S.A.

1. Estructura de Gobierno Corporativo

2. Órganos Superiores de Gobernabilidad

Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del Gobierno Corporativo de la Institución. Dichos órganos son:

a) Asamblea General de Accionistas;

b) Administrador Único; y,

c) Gerencia General.

2.1. Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico, para la protección de los intereses de los Accionistas.

2.2. Administrador Único

El Administrador Único designado por la Asamblea General de Accionistas, es el encargado de las competencias y responsabilidades relativas a la administración de la Sociedad, dicho Administrador cuenta con un suplente.

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2.2.1. Integración

Nombre

Edgar René Chavarría Soria Administrador Único

Yovany Obdulio Navarro Revolorio Administrador Único Suplente

2.2.2. Cantidad de sesiones celebradas por el Administrador Único durante el período

Durante el año 2022, se celebraron 45 sesiones.

Primera: Acta No. 01-2022 18/01/2022

Última: Acta No. 45-2022 27/12/2022

3. Comités de apoyo del Administrador Único

3.1. Comité de Crédito

Constituido como órgano de apoyo del Administrador Único, su objetivo principal es la autorización de políticas y procedimientos de crédito, conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y ser el órgano calificador a cargo de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Administrador Único.

3.1.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 8 miembros designados por el Administrador Único.

3.1.2. Sesiones

Para el desempeño de las funciones delegadas por el Administrador Único, el Comité se reúne una vez a la semana

3.1.3. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período

Durante el año 2022 se celebraron 51 sesiones.

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Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2022 09/01/2022

Última: Acta No. 51-2022 25/12/2022

3.1.4. Funciones del Comité

 Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;

 Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, aprobadas por los Órganos Calificadores y de acuerdo a los límites establecidos por el Administrador Único;

 Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;

 Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias; y,

 Otras que le asigne el Administrador Único.

3.2. Comité de Gestión de Riesgos

El objetivo principal del Comité es establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos al que se encuentra expuesta la Entidad, para garantizar su sostenibilidad económica, incluyendo los niveles de tolerancia, límites prudenciales y herramientas de mitigación necesarias para reducir y controlar cada tipo de riesgo.

3.2.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 8 miembros designados por el Administrador Único.

3.2.2.

Sesiones

El Comité se reunirá como mínimo una vez al mes o cuando la situación lo amerite.

3.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2022 se celebraron 12 sesiones

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está

Primera: Acta No. 01-2022 27/01/2022

Última: Acta No. 12-2022 20/12/2022

3.2.4. Funciones del Comité

 Proponer al Administrador Único para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo;

 Proponer al Administrador Único el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo;

 Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Administrador Único, cuando proceda, la actualización de los manuales indicados anteriormente;

 Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la administración integral de riesgos y su adecuado cumplimiento;

 Analizar y reportar al Administrador Único, los informes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes;

 Analizar y reportar al Administrador Único, la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer al Administrador acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos; y,

 Otras que le asigne el Administrador Único.

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Número de acta Fecha de sesión

4.

4.1. Nombre y cargo del Gerente General y funcionarios que reportan a éste

Juan Bernardo Rivera Nuila Gerente General

Ana Moira Krieger Aguilar

Subgerente Empresarial

Eddy Estuardo Herrarte Cabrera Subgerente de Ventas Individual

Juan Miguel Castillo Guzmán Subgerente Club BI

Yovany Obdulio Navarro Revolorio Subgerente Financiero

Mario Luis Ricardo Barneond Alvarez

Subgerente de Operaciones

Mario Roberto Vettorazzi González Subgerente Comercial

Abner Ricardo Rodríguez Pacheco

Marcos José Castillo Gil

Subgerente Regional de Tarjeta de Crédito

Asistente de Gerencia General

El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Administrador Único, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control, necesarios para la consecución de los objetivos de Contecnica, S.A.

Son facultades y obligaciones del Gerente General:

 Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a la consideración del Administrador Único;

Estructura de la Alta Gerencia

Nombre del Miembro Cargo

 Formular y presentar al Administrador Único los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;

 Mantener informado al Administrador Único sobre las operaciones de la Institución;

 Establecer la meta y los objetivos específicos;

 Presentar al Administrador Único para su consideración, el plan estratégico;

 Establecer la estructura organizacional con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas, así como asegurar la independencia de la función de auditoría interna;

 Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar al Administrador Único;

 Nombrar y remover al personal administrativo;

 Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por el Administrador Único;

 Alinear las distintas Subgerencias y coordinar el desempeño de éstas, fijando cursos de acción y redireccionando cuando sea necesario;

 Dirigir las operaciones de la Institución, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;

 Autorizar la negociación de las inversiones;

 Optimizar los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución;

 Velar y cumplir con las normativas, políticas y reglamentos vigentes que rigen la Institución y las resoluciones que adopte el Administrador Único; y,

 Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo con el pacto social y las que le asigne el Administrador Único.

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5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administrador Único, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones y contratos de servicios 2022 Operaciones entre la Institución y sus:

Accionistas No se realizaron operaciones ni contratos

Contratos de servicios

No se realizaron contratos

Administrador Único

Operaciones Crediticias

(2) tarjetas de crédito

Contratos de servicios

No se realizaron contratos

Gerente General

Funcionarios que reportan al Gerente General

Operaciones Crediticias

(5) tarjetas de crédito

Contratos de servicios

No se realizaron contratos

Operaciones Crediticias

(9) tarjetas de crédito

Contratos de servicios

Contratación de pólizas de seguros

Empresas del Grupo Financiero

Servicio de almacenaje y archivo total

Operaciones Crediticias

(2) tarjetas de crédito

Contratos de servicios

No se realizaron contratos

Personas Vinculadas

Operaciones Crediticias

(26) tarjetas de crédito

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Desde su fundación Banco Industrial, S.A. y Empresas del Grupo Financiero Corporación Bi (Financiera Industrial, S.A., Westrust Bank International Limited y Contecnica, S.A.), han desarrollado su actividad, con principios y valores que han caracterizado a su dirección y administración.

Durante el año 2022, continuamos fortaleciendo e implementando buenas prácticas de Gobierno Corporativo, dando cumplimiento a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo, anexo de la resolución emitida por la Junta Monetaria, JM-62-2016, e implementando estándares internacionales de buena gobernanza, reflejando nuestro firme compromiso de mejora continua en nuestras prácticas de negocios, transparencia, competitividad y certeza en la administración.

Divulgación:

El contenido del presente informe se dará a conocer a través de su publicación en el sitio web corporativo.

Aprobación:

El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022, ha sido aprobado por el Consejo de Administración, según Acta número 5398, correspondiente a la sesión celebrada el día martes veintiocho de marzo del año dos mil veintitrés.

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o parcial