III. Financiera Industrial, S.A

III. Financiera Industrial, S.A.

1. Estructura de Gobierno Corporativo

2. Órganos Sociales

Los órganos sociales son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del Gobierno Corporativo de la Institución. Dichos órganos son:

a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administración; y, c) Gerencia.

2.1. Asamblea General de Accionistas

Es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico, para la protección de los intereses de los Accionistas.

2.2. Consejo de Administración

Es el órgano superior de administración de la Sociedad, designado por la Asamblea General de Accionistas, siendo su principal objetivo ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Así mismo, el Consejo de Administración

asegurará que los recursos financieros y humanos sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines y velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el Sistema de Control Interno y un Gobierno Corporativo adecuado.

Está integrado por tres Consejeros propietarios actuando conjuntamente, con igual número de Consejeros Suplentes.

Los Administradores, en su primera reunión, después de cada sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas eligen a un Presidente y un Vicepresidente y determinan el orden en que los demás miembros quedan como Vocales, determinando además cuál Consejero Suplente sustituirá a cada uno de los Consejeros Propietarios. Durarán un año en sus funciones y podrán ser reelectos.

El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de la Institución y será convocado por el Presidente o el Vicepresidente.

2.2.1. Integración del Consejo de Administración

Consejeros Propietarios Cargo Consejeros Suplentes

Luis Rolando Lara Grojec

Luis Fernando Prado Ortiz

Annabella Samayoa de Bolaños Presidente

Vicepresidente

Vocal Primero y Secretaria del Consejo de Administración Edgar Abel Girón Monzón

Juan Carlos Martínez Noack

José Alejandro Ortiz Córdova

Según lo establecido en Acta número 76 de la Asamblea General de Accionistas, de fecha dos de febrero del año dos mil veintiuno, se eligió a los Consejeros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración, detallados anteriormente.

2.2.2. Cantidad de sesiones celebradas por el Consejo de Administración durante el período

Durante el año 2021, se celebraron 70 sesiones del Consejo de Administración.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 2282 05/01/2021

Última: Acta No. 2351 23/12/2021

3. Comités de apoyo del Consejo de Administración

El Consejo de Administración aprobó la actualización de los Reglamentos Internos del Comité de Cumplimiento y de Gestión de Riesgos, derivado de la modificación en la integración de cada Comité, dichos reglamentos fueron aprobados mediante resoluciones números 13-2021 y 358-2021, de fecha 20 de enero 2021 y 24 de diciembre 2021, respectivamente.

3.1. Comité de Auditoría

Se encarga de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y del Sistema de Control Interno, así como del adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.1.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 7 miembros designados por el Consejo de Administración, 3 de ellos son miembros de éste.

3.1.2. Sesiones

Se reunirá ordinariamente de forma trimestral o cuando la situación lo amerite.

3.1.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2021, el Comité celebró 4 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2021 20/01/2021

Última: Acta No. 04-2021 21/10/2021

3.1.4. Funciones del Comité

 Someter a consideración del Consejo de Administración, la propuesta de políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo;

 Reportar al Consejo de Administración, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

 Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, el Sistema de Control

Interno;

 Supervisar la función y actividades de auditoría interna;

 Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del

Sistema de Control Interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración, así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas;

 Conocer los informes del área de Gobierno Corporativo, así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas;

 Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos;

 Verificar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, conocer los informes que de éste se deriven y en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita el Consejo de Administración;

 Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiabilidad, integridad y oportunidad;

 Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los empleados informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución. Al respecto, informará al

Consejo de Administración para que se realicen las investigaciones necesarias y en su caso, propondrá al Consejo de Administración las acciones a adoptar para regularizar dichas prácticas;

 Conocer los eventos que sean determinados por la Auditoría Interna que influyan directamente en una pérdida patrimonial significativa; y,

 Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.2. Comité de Crédito

Constituido como órgano de apoyo del Consejo de Administración, tiene a su cargo la autorización de políticas y procedimientos de crédito, así como conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y como órgano calificador está a cargo de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Consejo de Administración.

3.2.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 4 miembros designados por el Consejo de Administración, 3 de ellos son miembros de éste.

3.2.2. Sesiones

De conformidad con las funciones designadas por el Consejo de Administración, el Comité se puede reunir dos veces a la semana.

3.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2021 el Comité Crédito no celebró ninguna sesión.

3.2.4. Funciones del Comité

 Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;

 Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Consejo de Administración;

 Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;

 Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada;

 Ampliación de términos de las resoluciones del Consejo de Administración que no afecten el monto autorizado, ni la garantía;

 Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original;

 Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias; y,

 Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.3. Comité de Gestión de Riesgos

El objetivo principal del Comité es establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos al que se encuentra expuesta la Entidad, para garantizar su sostenibilidad económica, incluyendo los niveles de tolerancia, límites prudenciales y herramientas de mitigación necesarias para reducir y controlar cada tipo de riesgo.

3.3.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 8 miembros designados por el Consejo de Administración, 3 de ellos son miembros de éste.

Nota:

La integración del Comité descrita anteriormente, fue modificada mediante resolución del Consejo de Administración número 324-2021 de fecha 24 de noviembre de 2021.

3.3.2. Sesiones

El Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes o cuando la situación lo amerite.

3.3.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2021, el Comité celebró 12 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2021 26/01/2021

Última: Acta No. 12-2021 21/12/2021

3.3.4. Funciones del Comité

• Proponer al Consejo, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo;

• Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo;

• Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Consejo, cuando proceda, la actualización de los manuales indicados anteriormente;

• Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la Administración Integral de Riesgos y su adecuado cumplimiento;

• Analizar y reportar al Consejo, los informes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes;

• Analizar y reportar al Consejo, la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer al Consejo acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos; y,

• Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.4. Comité de Cumplimiento

Es el responsable de velar por el cumplimiento de las leyes y regulaciones relacionadas a la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente la Institución, por los servicios y productos que ofrece, así mismo, el Comité tiene competencia para supervisar las actividades que realiza el Departamento de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento, a efecto de asegurar que la Institución está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos aplicables en las materias.

3.4.1. Miembros del Comité

El Comité está compuesto por 4 miembros designados por el Consejo de Administración.

3.4.2. Sesiones

Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá por lo menos una vez cada trimestre o cuando la situación lo amerite.

3.4.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período

Durante el año 2021, el Comité celebró 4 sesiones.

Número de acta Fecha de sesión

Primera: Acta No. 01-2021 23/02/2021

Última: Acta No. 04-2021 09/12/2021

3.4.4. Funciones del Comité

• Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos, así como de las regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo en Guatemala;

• Supervisar las actividades que realiza el Oficial de Cumplimiento a efecto de asegurar que Financiera Industrial, S.A., está cumpliendo con las leyes, reglamentos, instrucciones u otros requerimientos;

• Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas del Manual de Cumplimiento, así como las regulaciones establecidas para la prevención del lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo;

• Conocer los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento; y,

• Presentar al Consejo de Administración el Informe Trimestral del Comité.

4. Estructura de la Alta Gerencia

4.1. Nombre y cargo del Gerente y de los Funcionarios que le reportan a éste

Nombre del Funcionario Cargo

Edgar René Chavarría Soria Gerente

Edwin Giovanny Garzaro Illescas Subgerente de Operaciones

Elizabeth Andrade Carrera de Iriarte Subgerente de Banca Fiduciaria

Victor Giovanni Taracena Arriaga Subgerente de Contabilidad

El Gerente, así como los Funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Consejo de Administración, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control, necesarios para la consecución de los objetivos de Financiera Industrial, S.A.

Son facultades y obligaciones del Gerente:

 Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a la consideración del Consejo de Administración;

 Formular y presentar al Consejo de Administración los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;

 Mantener debidamente informado al Consejo de Administración y a su Presidente sobre las operaciones de la Institución;

 Presentar al Consejo de Administración para su consideración, el plan estratégico;

 Concurrir con voz, pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración y los que sean de su competencia;

 Establecer la estructura organizacional con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas, así como asegurar la independencia de la función de auditoría interna;

 Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar al Consejo de Administración;

 Nombrar y remover al personal administrativo cuya designación no corresponda al Consejo de Administración;

 Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por el Consejo de Administración;

 Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que concederá el Consejo de Administración;

 Alinear las distintas Subgerencias y coordinar el desempeño de éstas, fijando cursos de acción y redireccionando cuando sea necesario, según el entorno y la economía del país;

 Dirigir las operaciones de la Institución, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;

 Conceder préstamos dentro de los límites y condiciones fijados por el Consejo de Administración;

 Autorizar la negociación de las inversiones;

 Optimizar los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución;

 Velar y cumplir con las normativas, políticas y reglamentos vigentes que rigen a la Institución y las resoluciones que adopte el Consejo de Administración; y,

 Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo con los pactos sociales y las que le asigne el Consejo de Administración.