Informe-Anual-de-Gobierno-Corporativo-2018

Informe Anual de Gobierno Corporativo Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias en Guatemala AĂąo 2018

n

Marzo, 2019 0

Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

CONTENIDO I.

Antecedentes ................................................................................................................ 4

II.

Banco Industrial, S.A. .................................................................................................... 6

1.

Estructura de Gobierno…………………………………………………………………………………………………..6

2.

Órganos Sociales…………………………………………………………………………………………………………….6

3.

4.

2.1.

Asamblea General de Accionistas ................................................................................... 6

2.2.

Consejo de Administración ............................................................................................. 7

Comités de apoyo del Consejo de Administración………………………………………………………...10 3.1.

Comité de Auditoría ...................................................................................................... 10

3.2.

Comité de Crédito ......................................................................................................... 12

3.3.

Comité de Gestión de Riesgos ....................................................................................... 14

3.4.

Comité de Cumplimiento .............................................................................................. 17

3.5.

Comité de Contingencia de Recuperación .................................................................... 19

Estructura de la Alta Gerencia……………………………………………………………………………………….22 Nombre y cargo del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste ................ 22

5.

Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas…………………………………………………………………………………………………..25

6.

Administración Integral de Riesgos……………………………………………………………………………….28 6.1.

Antecedentes ................................................................................................................ 28

6.2.

Estructura ...................................................................................................................... 28

6.3.

Organigrama de la estructura organizacional ............................................................... 30

6.4.

Objetivos ....................................................................................................................... 30

6.5.

Gestión de Riesgos ........................................................................................................ 31

6.6.

Cumplimiento al nivel de tolerancia al riesgo ............................................................... 34

6.7.

Nivel de tolerancia por tipo de riesgo ........................................................................... 35

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6.8.

7.

III.

Resultados alcanzados durante el año 2018 ................................................................. 39

Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo……………………………………41

Financiera Industrial, S.A............................................................................................. 43

1.

Estructura de Gobierno…………………………………………………………………………………………………43

2.

Órganos Sociales…………………………………………………………………………………………………………..43

3.

4.

2.1.

Asamblea General de Accionistas ................................................................................. 43

2.2.

Consejo de Administración ........................................................................................... 44

Comités de apoyo del Consejo de Administración…………………………………………………………45 3.1.

Comité de Auditoría ...................................................................................................... 45

3.2.

Comité de Crédito ......................................................................................................... 46

3.3.

Comité de Gestión de Riesgos ....................................................................................... 48

3.4.

Comité de Cumplimiento .............................................................................................. 51

Estructura de la Alta Gerencia……………………………………………………………………………………….52 Nombre y cargo del Gerente y de los Funcionarios que le reportan a éste ......................... 52

5.

IV.

Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente, funcionarios que reportan al Gerente, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas…………………………………………………………………………………………………………………….55

Westrust Bank (International) Limited ......................................................................... 56

1.

Estructura de Gobierno…………………………………………………………………………………………………56

2.

Órganos Sociales…………………………………………………………………………………………………………..56

3.

2.1.

Asamblea General de Accionistas ................................................................................. 56

2.2.

Junta Directiva ............................................................................................................... 57

Comités de apoyo de la Junta Directiva…………………………………………………………………………58

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4.

3.1.

Comité Ejecutivo ........................................................................................................... 58

3.2.

Comité de Créditos ........................................................................................................ 60

3.3.

Comité de Cumplimiento .............................................................................................. 61

3.4.

Comité de Inversiones ................................................................................................... 63

3.5.

Comité de Auditoría ...................................................................................................... 65

3.6.

Comité de Gestión de Riesgos ....................................................................................... 67

Estructura de la Alta Gerencia……………………………………………………………………………………….70 Nombre y cargo del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste ................ 70

5.

V.

Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas…………………………………………………………………………………………………..73

Contecnica, S.A. .......................................................................................................... 74

1.

Estructura de Gobierno…………………………………………………………………………………………………74

2.

Órganos Sociales…………………………………………………………………………………………………………..74

3.

4.

2.1.

Asamblea General de Accionistas ................................................................................. 74

2.2.

Administrador Único ..................................................................................................... 75

Comités de apoyo………………………………………………………………………………………………………… 75 3.1.

Comité de Créditos ........................................................................................................ 75

3.2.

Comité de Gestión de Riesgos ....................................................................................... 77

Estructura de la Alta Gerencia……………………………………………………………………………………….78 Nombre y cargo del Gerente General y funcionarios que reportan a éste………………………..79

5.

Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administrador Único, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas………………………………………………………………………………….81

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Informe Anual de Gobierno Corporativo I. Antecedentes La Junta Monetaria a través del Reglamento de Gobierno Corporativo, anexo a la resolución JM -62-2016, establece que los bancos, sociedades financieras, entidades fuera de plaza o entidades off shore autorizadas por la Junta Monetaria para operar en Guatemala y empresas especializadas en servicios financieros que formen parte de un grupo financiero, deberán presentar un informe anual de gobierno corporativo sobre su gestión.

Con base en lo anterior, se presenta el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Banco Industrial, S.A. y sus Subsidiarias en Guatemala, las cuales son: 1. Financiera Industrial, S.A. 2. Westrust Bank (International) Limited 3. Contecnica, S.A. Sus actividades son las siguientes: Sociedad

Actividad Creado por Decreto Ley número 429, el 19 de febrero de 1966, en la República de Guatemala y constituido como Sociedad Anónima por escritura pública número 495, el 15 de junio de 1967, e inició operaciones en junio de 1968, con el propósito de apoyar al sector industrial del país. Dentro de los objetivos fundamentales del Banco establecidos en su pacto social se encuentran el propiciar el desarrollo industrial de Guatemala, en las categorías de pequeña, mediana y grande industria y a encauzar sus recursos preferiblemente al otorgamiento de préstamos destinados a la creación de empresas económicamente factibles, que tiendan a satisfacer las necesidades del mercado interno, y a actividades relacionadas con el desarrollo económico de Guatemala.

Así mismo, actualmente Banco Industrial, S.A., como parte de su estrategia, ha establecido objetivos dirigidos a la atención del segmento individual, ofreciendo productos y servicios creados para satisfacer las necesidades de dicho segmento.

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Sociedad

Actividad Constituida en la República de Guatemala, por medio de la escritura pública número 407 el 20 de noviembre de 1980, iniciando operaciones en noviembre de 1981, como una Sociedad Financiera privada, conocida también como banco de inversión. Es una de las principales financieras en Guatemala, dedicada a impulsar el desarrollo económico del país por medio de financiamiento de proyectos industriales y fideicomisos.

Constituida bajo las leyes de la Mancomunidad de las Bahamas, mediante escritura constitutiva, el 21 de octubre de 1991. El 4 de julio de 2003 se autorizó mediante resolución de la Junta Monetaria JM-82-2003 la conformación del Grupo Financiero Corporación BI del cual Westrust Bank (Internarional) Limited forma parte y el 9 de julio de 2003 obtiene autorización de funcionamiento para operar en Guatemala como entidad fuera de plaza (off shore), según resolución de la Junta Monetaria JM-85-2003. Sus operaciones corresponden a servicios de Banca Internacional como entidad Fuera de Plaza. Ofrece a sus clientes una solución confiable en el manejo de sus inversiones y servicio de banca internacional, con la confidencialidad, comodidad y accesibilidad de estar en Guatemala.

Constituida el 16 de marzo de 1981, en la República de Guatemala, iniciando operaciones ese mismo año. Sus operaciones corresponden a servicios financieros de emisión, operación y administración de tarjetas de crédito. Es una de las emisoras de tarjetas de crédito más importantes de Guatemala, bajo la marca Bi-Credit, ofreciendo a sus clientes productos y servicios exclusivos e innovadores bajo plataformas de excelente servicio y alta tecnología.

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II. Banco Industrial, S.A. 1. Estructura de Gobierno El Consejo de Administración autorizó el uno de febrero de 2018 la siguiente estructura de Gobierno, según resolución número 61-2018:

2. Órganos Sociales Los órganos sociales son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del gobierno corporativo de la Institución. Dichos órganos son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administración; y c) Gerencia General.

2.1. Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su gobierno corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los Accionistas.

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2.2. Consejo de Administración El Consejo de Administración de Banco Industrial, S.A. es el órgano superior de administración de la Sociedad, designado por la Asamblea General de Accionistas, siendo su principal objetivo ejercer el liderazgo de los negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de Banco Industrial, S.A., sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines y velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el sistema de control interno y un gobierno corporativo adecuado.

Está integrado por siete Administradores Propietarios No Independientes actuando conjuntamente, con igual número de Administradores Suplentes, y un Administrador Independiente, quien tomará posesión del cargo una vez la Superintendencia de Bancos autorice la modificación a la escritura donde se integra dicho Administrador. Los Administradores, en su primera reunión, después de cada sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, eligen entre los Propietarios o Titulares No Independientes en votación secreta, un Presidente y un Vicepresidente y determinan el orden en que los demás miembros quedan como Vocales, determinando además cuál Administrador Suplente sustituirá a cada uno de los Administradores Titulares No Independientes.

2.2.1. Integración del Consejo de Administración

Administradores Propietarios

Cargo

Administradores Suplentes

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente

Guillermo Arias Millelot

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Ernesto José Viteri Arriola

José Antonio Arzú Tinoco

Vocal Primero

José Roberto Bouscayrol Lemus

Juan Alfonso Solares Camacho

Vocal Segundo

Eduardo Antonio Herrera Alvarado

Federico Francisco María Köng Vielman

Vocal Tercero

José Andrés Castillo Arenales

Luis Andrés Gabriel Bouscayrol

Vocal Cuarto

Juan Luis Bosch Gutiérrez

Tomás José Rodríguez Schlesinger

Vocal Quinto

Juan Antonio Godoy Barrios

Nota: El 100% de los Administradores son No Ejecutivos.

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La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, con fecha veintitrés de abril del año dos mil dieciocho eligió a los miembros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración detallados anteriormente.

2.2.2. Miembros del Consejo de Administración, Junta Directiva o Alta Gerencia que asumen cargos de administración o dirección en dos o más Sociedades sujetas al informe Sociedades del Grupo Financiero Administrador o Funcionario

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Banco Industrial, S.A.

Financiera Industrial, S.A.

Westrust Bank (International) Limited

Presidente

Presidente

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Vicepresidente

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Presidente

Director Ejecutivo

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Vicepresidente

Secretario

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente División Internacional

Consejero Suplente

Gerente General

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría

Consejero Suplente

Juan Carlos Martínez Noack

Gerente División Tecnología

Consejero Suplente

Annabella Samayoa de Bolaños

Secretaria del Consejo de Administración y Gerente Administración de Riesgos

Vocal Primero y Secretaria del Consejo de Administración

Edgar René Chavarría Soria

Gerente División Banca Personal

Gerente

Contecnica,S.A.

Administrador Único Titular

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2.2.3. Miembros del Consejo de Administración o Alta Gerencia que asumen cargos de administración o dirección en dos o más Sociedades del Grupo Financiero no sujetas al informe Sociedades del Grupo Financiero Administrador o Funcionario

Almacenes Generales, S.A.

Almacenadora Integrada, S.A.

Seguros El Roble, S.A.

Fianzas El Roble, S.A.

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente

Presidente

Presidente

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Vicepresidente

Vicepresidente

Diego Pulido Aragón

Secretario

Vocal Primero

Vocal Primero

Vocal Primero

Vocal Segundo

Vocal Segundo

Vocal Tercero

Vocal Tercero

Vocal Cuarto

Vocal Cuarto

Vocal Quinto y Secretaria del Consejo de Administración

Vocal Quinto y Secretaria del Consejo de Administración

Luis Rolando Lara Grojec

Vocal Segundo

Edgar René Chavarria Soria

Presidente

Luis Fernando Prado Ortiz

Secretario

Ricardo Elias Fernández Ericastilla

Vicepresidente

Juan Carlos Martínez Noack

Vocal Primero

Annabella Samayoa de Bolaños

2.2.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Consejo de Administración durante el período Durante el año 2018, se celebraron 96 sesiones del Consejo de Administración, realizadas en Banco Industrial, S.A., en la Ciudad de Guatemala.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 4972

02/01/2018

Acta No. 5067

20/12/2018

Se conocieron en su seno los informes de operación de sus subsidiarias de forma semanal.

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3. Comités de apoyo del Consejo de Administración La estructura para la gobernabilidad de Banco Industrial, S.A. ha sido aprobada por el Consejo de Administración y contempla un esquema de Comités que tendrán la responsabilidad de velar por el cumplimiento de los lineamientos definidos y que a su vez serán los pilares de un adecuado sistema de control interno, conforme a la naturaleza, complejidad y riesgos que conllevan las actividades de Banco Industrial, S.A. Las funciones principales de los Comités son las de prestar apoyo técnico al Consejo en el proceso de toma de decisiones, así como colaborar con el control y seguimiento de las políticas que aquel aprueba. El Consejo ha establecido el objeto y el alcance de las actuaciones de los mismos, y ha aprobado sus Reglamentos Internos que rigen las normas de su organización y funcionamiento, incluyendo como mínimo la cantidad de miembros, frecuencia de sesiones, convocatoria y quórum. Todas las sesiones y acuerdos de los Comités constan en acta que hace referencia a los antecedentes, fundamentos y demás consideraciones para la toma de decisiones suscrita al menos por quien preside y por el Secretario. Los acuerdos de los Comités son de carácter recomendatorio, excepto en el caso que el Consejo expresamente les haya delegado facultades ejecutivas.

3.1. Comité de Auditoría Se encarga de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos del gobierno corporativo y del sistema de control interno; así como del adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.1.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 7 miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales dos son miembros de éste.

3.1.2. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Alfonso Solares Camacho

Presidente

José Antonio Arzú Tinoco

Director Titular

Diego Pulido Aragón

Gerente General

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Nombre del Miembro

Cargo

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría (Invitado)

3.1.3. Sesiones Se reunirá ordinariamente de forma trimestral, pudiendo reunirse eventualmente mediante convocatoria en cualquier momento, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro de actas correspondiente.

3.1.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período Durante el año 2018, se celebraron 6 sesiones.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1

31/01/2018

Acta No. 6

12/12/2018

Durante el año 2018 el Comité como parte de sus actividades conoció y presentó al Consejo de Administración para su aprobación, diversas políticas, reglamentos, manuales e informes de Gobierno Corporativo y del Control Interno.

3.1.5. Funciones del Comité •

Someter a consideración del Consejo de Administración, la propuesta de políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo;

•

Reportar al Consejo de Administración, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;

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•

Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, el sistema de control interno;

•

Supervisar la función y actividades de Auditoría Interna;

•

Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del sistema de control interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración; así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas;

•

Conocer los informes de la Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo, así como, adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas;

•

Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos;

•

Verificar el cumplimiento del contrato de auditoria externa, conocer los informes que de éste se deriven y, en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita el Consejo de Administración;

•

Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiablidad, integridad y oportunidad;

•

Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los empleados informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución; y

•

Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.2. Comité de Crédito Constituido como órgano de apoyo del Consejo de Administración, tiene a su cargo autorizar políticas y procedimientos de crédito, conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y, como órgano calificador está a cargo de las solicitudes de crédito, de acuerdo Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias en Guatemala. No está permitida su reproducción total o parcial.

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a los límites de otorgamiento definidos por el Consejo de Administración señalados en el Manual de Créditos vigente.

3.2.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 4 miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales por lo menos 1 debe ser miembro de éste. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.2.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente del Consejo de Administración

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

Nota: En ausencia del Presidente del Consejo de Administración asumirá la función el Vicepresidente del mismo. En ausencia de cualquier otro miembro, asumirá la función el Gerente División Banca Personal.

3.2.3. Sesiones El Comité se reunirá dos veces a la semana.

3.2.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período Durante el año 2018, se celebraron 93 sesiones.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1

02/01/2018

Acta No. 93

27/12/2018

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3.2.5. Funciones del Comité •

Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;

•

Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Consejo de Administración;

•

Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada;

•

Ampliación de términos de las resoluciones del Consejo de Administración que no afecten el monto autorizado y la garantía;

•

Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original;

•

Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;

•

Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias;

•

Conocer los informes que le presenten los órganos auxiliares; y

•

Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.3. Comité de Gestión de Riesgos El objetivo principal del Comité de Gestión de Riesgos es contribuir a mantener los negocios de la Institución dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la administración integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

3.3.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 7 miembros designados por el Consejo de Administración.

Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

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3.3.2. Integración del Comité Nombre del Miembro Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Julio Ramiro Castillo Arévalo

Cargo Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría

Juan Carlos Martínez Noack

Gerente División Tecnología

Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

3.3.3. Sesiones El comité se reunirá una vez al mes.

Podrán asistir como invitados a las sesiones los diferentes Gerentes de las líneas de negocios y especialistas en riesgos específicos, quienes tendrán voz, pero no voto.

3.3.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período Durante el año dos mil dieciocho se celebraron 12 sesiones.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2018

18/01/2018

Acta No. 12-2018

13/12/2018

3.3.5. Funciones del Comité •

Proponer al Consejo para su aprobación las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y limites prudenciales para cada tipo de riesgo. El Comité deberá asegurar que las herramientas informáticas, tanto las desarrolladas internamente como las provistas

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por terceros, se hallan debidamente documentadas, corresponden y se adecúan al tipo y complejidad de las operaciones de la Institución y han sido asimiladas metodológicamente por el personal de la Unidad de Administración de Riesgos; •

Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo. Estos manuales incluirán respecto del riesgo de que se trate, como mínimo, los aspectos contemplados en la normativa específica;

•

Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Consejo, cuando proceda, la actualización de los manuales;

•

Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la Administración Integral de Riesgos y su adecuado cumplimiento;

•

Analizar en el plazo correspondiente, los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes;

•

Analizar la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer al Consejo acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos. Lo anterior deberá reportarse al Consejo; y

•

Otras que le asigne el Consejo de Administración.

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3.4. Comité de Cumplimiento Supervisa las actividades que realiza el Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento, el Departamento de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento; así mismo supervisa el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos y regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento al terrorismo en Guatemala.

3.4.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 8 miembros designados por el Consejo de Administración, quienes durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.4.2. Integración del Comité

Nombre del Miembro Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Julio Ramiro Castillo Arévalo

Cargo Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría

Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

Claudia Scheel Montenegro

Oficial de Cumplimiento (Secretario del Comité)

3.4.3. Sesiones El comité se reunirá por lo menos una vez cada trimestre.

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3.4.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período El Comité realizó 4 sesiones para informar sobre la gestión realizada durante el año 2018, la primera y la última sesión se celebraron en las siguientes fechas: Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01–2018

26/04/2018

Acta No. 04–2018

18/01/2019

3.4.5. Funciones del Comité El Comité será responsable de supervisar el cumplimiento de la normativa vigente en materia de prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo, a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente el Banco por los servicios y productos que ofrece, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: •

Supervisar las actividades que realiza el Subcomité Ejecutivo de Cumplimiento y el Departamento de Cumplimiento para asegurarse que el Banco está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos;

•

Supervisar el Cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos; así como, de las regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento del terrorismo en Guatemala;

•

Supervisar las actividades que realiza el Oficial de Cumplimiento a efecto de asegurar que el Banco está cumpliendo con las leyes, reglamentos, instrucciones u otros requerimientos;

•

Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas del Manual de Cumplimiento; así como, las regulaciones establecidas para la prevención de lavado de dinero u otros activos y el financiamiento del terrorismo; y

•

Conocer, los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.5. Comité de Contingencia de Recuperación El objetivo principal del Comité es administrar la implementación adecuada y oportuna del Plan de Contingencia de Recuperación aprobado por el Consejo de Administración; así como, velar por la ejecución del mismo, en caso se den las condiciones para su activación.

Para el logro de su objetivo y dentro del contexto del plan, el Comité dispone de tres herramientas de acción específicas enfocadas a la recuperación de tres ambientes generadores de riesgo: a. Plan de Contingencia Patrimonial; b. Plan de Contingencia de Liquidez; y c. Plan de Contingencia Reputacional.

3.5.1. Miembros del Comité El Comité está integrado por 12 miembros titulares, designados por el Consejo de Administración, sus cargos serán renovables anualmente.

3.5.2. Integración del Comité Nombre del Miembro Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Julio Ramiro Castillo Arévalo

Cargo Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Juan Carlos Martínez Noack

Gerente División Tecnología

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Edgar René Chavarría Soria

Gerente División Banca Personal

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente División Banca Internacional

Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Contraloría

Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente de Administración de Riesgos

German Alejandro López Véliz

Oficial de Seguridad de TI

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Nombre del Miembro Juan Pablo Aguilar López

Cargo Responsable del Equipo de Coordinación de la Continuidad de Negocio

Asimismo, participarán de las sesiones, con voz, pero sin voto los siguientes colaboradores:    

Subgerente de Atención al Público; Jefe de Departamento de Comunicación y Soporte (Redes Sociales); Gerente Casa de Bolsa; y Subgerente de Operaciones.

3.5.3. Sesiones Las sesiones del Comité se realizarán al menos una vez al año o en caso la situación lo amerite.

3.5.4. Funciones del Comité •

Recomendar al Consejo de Administración la aprobación del Plan Integral de Contingencia de Recuperación;

•

Sesionar según convocatoria para el tratamiento de una agenda especifica;

•

Analizar las condiciones de los mercados nacionales e internacionales, así como las internas del Banco con el objeto de poder evaluar la ocurrencia de factores activadores de los diferentes planes de contingencia previstos que están incluidos en el Plan Integral de Contingencia de Recuperación. Sin perjuicio de lo anterior corresponde a la Unidad y Comité de Riesgos del Banco el monitoreo continuo de las condiciones internas del Banco, y las de los mercados nacionales e internacionales, hacer de conocimiento inmediato al Comité de Contingencia Patrimonial de la ocurrencia de los factores establecidos como activadores del Plan de Contingencia Patrimonial;

•

Recomendar al Consejo de Administración la activación del Plan Integral de Contingencia de Recuperación, ya sea de forma parcial o total, en caso de que estén dadas las condiciones previstas; así como, la suspensión o finalización de las actividades del Plan una vez superadas las condiciones que la provocaron. La

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

autorización de dicha activación, suspensión o finalización deberá estar formalizada mediante la correspondiente Acta de Sesión del Consejo de Administración; •

Recomendar al Gerente General la ejecución de las acciones previstas en el Plan Integral de Contingencia de Recuperación o la suspensión o finalización de las mismas;

•

Apoyar y asesorar al Consejo de Administración y a la Gerencia General en todas las instancias que fueran requeridas por dichos órganos durante la eventual ejecución del Plan Integral de Contingencia de Recuperación; y

•

Otras que el Consejo de Administración le asignare.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

4. Estructura de la Alta Gerencia

Gerencia General

Gerencia Administración de Riesgos

Seguridad de TI

Asistencia de Gerencia General Recursos Humanos

Gerencia División Banca Empresarial

Gerencia División Banca Personal

Gerencia División Internacional

Gerencia División Operaciones

Gerencia División Tecnología

Nombre y cargo del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste Nombre del Funcionario

Cargo

Diego Pulido Aragón

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec

Gerente División Banca Empresarial

Edgar René Chavarría Soria

Gerente División Banca Personal

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente División Banca Internacional

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones

Juan Carlos Martínez Noack

Gerente División Tecnología

Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente Administración de Riesgos

Juan Pablo Aguilar López

Asistente de Gerencia General Recursos Humanos

German Alejandro López Véliz

Oficial de Seguridad de TI

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Consejo de Administración, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de Banco Industrial.

Son facultades y obligaciones del Gerente General:



Cumplir y velar porque se cumplan las normas y disposiciones que rigen al Banco y las resoluciones que adopte el Consejo de Administración;



Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar al Consejo de Administración;



Nombrar al personal administrativo cuya designación no corresponda al Consejo de Administración;



Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por el Consejo de Administración;



Conceder préstamos dentro de los límites y condiciones fijados por Consejo de Administración;



Realizar las demás operaciones que le autorice el Consejo de Administración;



Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a consideración del Consejo de Administración;



Formular y presentar al Consejo de Administración los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;



Mantener debidamente informado al Consejo de Administración y a su Presidente sobre las operaciones del Banco y sus Subsidiarias y presentarles los informes que le requieran;



Concurrir con voz, pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración y a las que sean de su competencia;



Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que conocerá el Consejo de Administración;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Autorizar la negociación de las inversiones;



Las responsabilidades que se detallan en el artículo 7 de la resolución de la Junta Monetaria No. 56-2011 “Reglamento para la Administración Integral de Riesgo”, relacionadas al apoyo para la implementación y adecuado funcionamiento de la Administración de Riesgo de acuerdo a las políticas aprobadas; y las demás disposiciones y regulaciones que le sean aplicables en esta materia;



Proveer vigilancia general de todos los riesgos a que está expuesto la Institución;



Asegurar que las actividades del Banco relacionadas con asesorar o poseer, administrar o invertir los bienes de los clientes o de terceras personas sean conducidas de acuerdo a políticas, leyes y regulaciones vigentes;



Supervisar las operaciones del Banco relacionadas con tasa de interés, riesgo de mercado y riesgo de liquidez;



Asegurar que el Banco mantenga fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones y especialmente de liquidez;



Asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo de dichas operaciones;



Reportar al Consejo de Administración cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;



Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo al Pacto Social y las que le asigne el Consejo de Administración; y



En general, cumplir y hacer cumplir las disposiciones y regulaciones que le sean aplicables.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones entre la Institución y sus:

Operaciones y contratos de servicios

Operaciones crediticias al 31.12.18 1 documento descontado 1 cupo de descuento de pagarés 22 créditos con garantía fiduciaria 18 créditos con garantía hipotecaría 5 créditos con garantía hipotecaria - fiduciaria = mixta 2 créditos con garantía hipotecaria - mobiliaria fiduciaria 4 créditos con garantía mobiliaria 17 créditos con garantía mobiliaria - fiduciaria

Accionistas

1 límite para anticipos sobre documentos de preexportación 2 líneas de financiamiento para capital de trabajo 1 línea de financiamiento para importaciones y/o cartas de crédito 4 líneas de financiamiento para operaciones con el administrador del mercado mayorista 3 cartas de crédito Stand By 114 tarjetas de crédito Contratos de servicios 2018 Suministro e instalación de persianas metálicas

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Operaciones entre la Institución y sus:

Operaciones y contratos de servicios Operaciones crediticias al 31.12.18

Administradores

5 créditos con garantía fiduciaria 1 crédito con garantía mobiliaria - fiduciaria 15 tarjetas de crédito

Gerente General

Operaciones crediticias al 31.12.18 1 crédito con garantía hipotecaria Operaciones crediticias al 31.12.18

Funcionarios que le reportan al Gerente General

4 créditos con garantía fiduciaria 2 créditos con garantía hipotecaria - fiduciaria = mixta 3 créditos con garantía hipotecaria 4 tarjetas de crédito Contratos de servicios 2018 Arrendamiento de instalaciones para agencias Arrendamiento de edificio Servicios de almacenaje Compra de cajas para archivo

Empresas del Grupo Financiero

Liquidación de flota Contratación de fianzas Contratación de pólizas de seguros Servicios de administración de asistencias exequias Custodia de valores Comisiones por intermediación Servicio de revisión, ordenamiento, clasificación y digitalización de documentos Operaciones crediticias al 31.12.18 15 créditos con garantía fiduciaria 2 cupos de descuento de pagarés

Personas Vinculadas

2 créditos con garantía hipotecaria - fiduciaria = mixta 4 créditos con garantía hipotecaria 1 línea de financiamiento para importaciones y/o cartas de crédito

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Operaciones entre la Institución y sus:

Operaciones y contratos de servicios 3 límites globales revolventes de endeudamiento para inversiones 3 cartas de crédito Stand By 1 tarjeta de crédito Contratos de servicios 2018 Servicios de alimentación por comisión oficial Certificados de regalo Servicio de evento y banquetes Patrocinio de carrera Compra de alimentos Renta de salón y servicios de banquetes Servicio de alimentos y bebidas Servicio de administración de tarjetas de crédito

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

6. Administración Integral de Riesgos 6.1. Antecedentes La Administración Integral de Riesgos de Banco Industrial, S.A., Financiera Industrial, S.A., Westrust Bank (International) Limited y Contecnica, S.A., se realiza de acuerdo a los requerimientos establecidos en la normativa prudencial emitida por la Superintendencia de Bancos de Guatemala; así como, en la adopción de las mejores prácticas, definidas en los estándares internacionales del Comité de Basilea.

Las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos se han definido ajustadas a la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones de la Institución, acorde a la magnitud de sus actividades, negocios y recursos.

6.2. Estructura Con el propósito de contar con una estructura organizacional que se encargue de la dirección y ejecución de la Administración Integral de Riesgos, se definen los Entes encargados de dichas gestiones.

Consejo de Administración: Es el órgano responsable de velar por la adecuada implementación e instruir para que se mantenga en funcionamiento y ejecución el sistema de Administración Integral de Riesgos.

El Consejo de Administración, entiende que la identificación del riesgo es un proceso continuo y se dirige a reconocer y entender los riesgos existentes en cada operación efectuada y los de aquellas que eventualmente puedan derivar de nuevos negocios.

Comité de Gestión de Riesgos: Es el órgano auxiliar del Consejo de Administración, encargado de elevar la información relacionada a la Administración Integral de Riesgos, de acuerdo a lo establecido en el Manual de Buen Gobierno Corporativo actualizado en agosto de 2018, y está integrado por dos miembros del Consejo de Administración y por cinco funcionarios de la Alta Gerencia, quienes son independientes de las Unidades de Negocios.

El Comité está a cargo de la dirección de la Administración Integral de Riesgos, y es quien se encarga de velar por la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Forma de Gobierno: El Comité es presidido por el Presidente del Consejo de Administración, e integrado por siete miembros permanentes con derecho a voto, dentro de los que se encuentra la Gerente de Administración de Riesgos, quién actúa como Secretaria del Comité.

Unidad de Administración de Riesgos: Es la dependencia instituida por el Consejo de Administración, para ejecutar, proponer y reportar al Comité de Gestión de Riesgos sobre las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, dicha Unidad es independiente de las Unidades de Negocios.

La misión de la Unidad de Administración de Riesgos es implementar y ejecutar metodologías, políticas, procedimientos y sistemas para identificar, medir y monitorear los riesgos que puedan impactar en el patrimonio de la Institución, de tal manera que al controlar, prevenir y mitigar los mismos, se mantengan dentro de los límites de tolerancia establecidos por el Comité de Gestión de Riesgos; así como, velar por el cumplimiento de leyes y normativas prudenciales aplicables; y mantener una posición vanguardista en la adopción de estándares internacionales para la Administración Integral de Riesgos.

Los funcionarios de la Unidad de Administración de Riesgos, deberán ser profesionales en áreas tales como economía, finanzas, auditoria, econometría, estadística, administración (o afines) y tener experiencia suficiente en banca y finanzas. Administrarán información estratégica de alto grado de confidencialidad y deberán poseer, sin perjuicio del cumplimiento de los naturales requerimientos técnicos, un alto grado de solvencia moral y acreditar antecedentes personales que garanticen un elevado sentido de profesionalismo, ética y discreción.

La gestión de la Unidad de Administración de Riesgos, estará a cargo de la Gerente de Administración de Riesgos, quién reporta directamente a la Gerencia General de la Institución. Su función general es la dirección, coordinación y supervisión general de las actividades de la Unidad, en cuanto al logro de los objetivos planteados.

Unidades de Negocios: Son las dependencias que agrupan procesos encaminados a la intermediación financiera (captación y colocación de recursos) y la negociación de servicios especializados para atender un segmento del mercado objetivo de la Institución.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

6.3. Organigrama de la estructura organizacional

6.4.

Objetivos

El objetivo básico del proceso de Administración Integral de Riesgos en la Institución, es proporcionar técnicas de gestión en la materia, con base a las exigencias de la normativa prudencial vigente, en las políticas y procedimientos, autorizados por el Consejo de Administración a solicitud de Comité de Gestión de Riesgos y en los estándares internacionales adoptados.

Dentro de los principales objetivos se definen los siguientes: a) Establecer de forma clara las políticas, procedimientos y sistemas; así como, la estructura organizacional y funciones relacionadas a la Administración Integral de Riesgos; b) Describir los procesos e identificar los riesgos y controles de los productos y servicios que conforman las principales líneas de negocio;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

c) Identificar y cuantificar los riesgos, con el objeto de determinar el cumplimiento de las políticas, los límites establecidos y el impacto económico en el capital de la Institución, este proceso permitirá a la administración disponer de controles necesarios para la mitigación de los mismos; y d) Promover la cultura de gestión de riesgos a todos los niveles de la Institución, para que, dentro de sus competencias, se promueva el seguimiento sistemático de las exposiciones al riesgo y de los resultados de las acciones adoptadas, a manera que a través de la ejecución de un monitoreo permanente para cada tipo de riesgo, se mantenga en adecuado funcionamiento el proceso de Administración Integral de Riesgos.

6.5.

Gestión de Riesgos

La gestión integral de riesgos es uno de los pilares fundamentales de Banco Industrial, S.A. y cuenta con un modelo de gestión y control de riesgos basado en tres líneas de defensa, quienes velan por el control efectivo de los riesgos y aseguran que se gestionen de acuerdo a los límites de tolerancia establecidos: • Primera línea: procesos de Negocios y Soporte, que gestionan el riesgo en el origen; • Segunda línea: Unidad de Administración de Riesgos, Cumplimiento y Seguridad de la Información, para el monitoreo independiente; y • Tercera línea: aseguramiento con los procesos de Auditoria.

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La gestión integral de riesgos es independiente de las funciones de negocios; sin embargo, está incorporada en todas las decisiones de negocios y en todos sus ámbitos: estratégico, táctico y operativo. Los riesgos a que hace frente el banco como consecuencia de su actividad son:

Siguiendo la estrategia apegada a una Cultura de Riesgos y con la observación de la normativa vigente e implementando mejores prácticas de riesgos y control interno, se gestionan los riesgos de crédito, mercado, liquidez y operacional buscando proteger a nuestros depositantes, accionistas y demás grupos de interés, propiciando un crecimiento sostenido y saludable.

La Cultura de Riesgos es llevada a cabo por cada colaborador que gestiona de forma proactiva los riesgos que surgen en su actividad diaria. Durante el año 2018 hemos capacitado al personal, a través de Canal BI, Bi-Portal y capacitaciones presenciales, con el propósito de reforzar la cultura.

Además, como parte de la Cultura de Riesgos se realizó activamente la gestión de seguimiento a la cartera de créditos, conjuntamente con la primera línea de defensa, con el propósito de mantener una alta calidad de la cartera (99.25% de cartera sana).

Se cuenta con políticas estrictas de otorgamiento de crédito, con el objetivo de mantener un apetito de riesgo bajo. Durante el año 2018 se logró con la gestión de riesgos mantener el perfil de riesgo bajo, una adecuada solvencia y buenos niveles de liquidez. Se dio

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seguimiento a las políticas para la gestión de riesgo de mercado, riesgo operativo, y la implementación del Plan de Contingencia de Recuperación.

La gestión integral de riesgos, cuenta con una estructura de límites establecidos para cada tipo de riesgo. Con el monitoreo y seguimiento constante se obtuvieron al 31 de diciembre de 2018 los siguientes resultados, que cumplen con los límites autorizados:

Principales Riesgos Gestionados: • • • • • • • •

Riesgo de Crédito; Riesgo de Liquidez; Riesgo Financiero; Riesgo de Mercado (Riesgo de tasa de interés y riesgo de tipo de cambio); Riesgo Operacional; Riesgo Legal; Riesgo de Concentración; y Riesgo Tecnológico.

Banco Industrial, S.A. y sus Subsidiarias cuentan con metodologías, herramientas o modelos para la administración de los riesgos, las cuales fueron implementadas de acuerdo a normativas prudenciales, estándares internacionales y mejores prácticas, permitiendo recopilar, analizar y procesar la información necesaria para mitigar la exposición al riesgo.

El Comité de Gestión de Riesgos presenta un informe al Consejo de Administración anualmente, el cual contiene las labores realizadas, la exposición total e individual por tipo de riesgo, el comportamiento histórico de la exposición a los riesgos, la relación Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias en Guatemala. No está permitida su reproducción total o parcial.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

rentabilidad-riesgo de las principales líneas de negocio y un análisis de las tendencias macroeconómicas.

6.6.

Cumplimiento al nivel de tolerancia al riesgo

Durante el año 2018, se midieron los indicadores establecidos por normativa, estándares de Basilea, mejores prácticas y los definidos internamente, lo cual representan una mejor práctica de autogestión en el sector bancario.

Se monitoreó la exposición total al riesgo integral, calculando el ajuste por el VaR de Riesgo de Tipo de Cambio, Tasa de Interés y Operacional, restado al indicador de solidez patrimonial, el que resultó por encima del indicador regulatorio. También se monitoreó el cumplimiento del nivel de tolerancia al riesgo integral, el cual consiste en que la suma del VaR de Riesgo de Tipo de Cambio, de Tasa de Interés y Operacional, no debe exceder de tres meses de utilidad.

Como parte del compromiso de la Institución con la adopción de mejores prácticas y la gestión integral de riesgos, Banco Industrial, S.A. durante el año 2018 realizó incremento en el capital. Esto para mejorar la estabilidad y solidez de la Institución con la cual se mejorará el perfil de riesgos y se aseguraran los objetivos internos de solvencia.

En conclusión, Banco Industrial, S.A., Financiera industrial, S.A., Westrust Bank (International) Limited y Contecnica, S.A., han cumplido con los límites de tolerancia establecidos para la exposición individual por tipo de riesgo.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

6.7.

Nivel de tolerancia por tipo de riesgo

BANCO INDUSTRIAL, S.A.

Tipo de Riesgo Crédito Crédito Crédito

Liquidez

Tipo de Cambio

Tasa de interés

Nivel de tolerancia individual por tipo de riesgo Cartera vencida sobre cartera total

Resultado 0.75%

Bajo

217.7%

Bajo

1.6%

Bajo

6ta. banda (180 días)

Bajo

0.09%

Bajo

0.6%

Bajo

Reservas sobre cartera vencida Reservas sobre activos crediticios Liquidez en riesgo arriba de la 3ra. banda de tiempo (30 días) VaR de riesgos sobre patrimonio computable VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Operativo Legal

Nivel de Riesgo

Bajo VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Tecnológico

Indicador Índice de Adecuación Patrimonial Índice de Adecuación Patrimonial estresado con valores en riesgo VaR Totales vs Meses de Utilidad Promedio

2.2%

Bajo Bajo

Resultado

Nivel de riesgo

13.33%

Bajo

12.80%

Bajo

2.3 meses

Bajo

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

FINANCIERA INDUSTRIAL, S.A.

Tipo de Riesgo Crédito Crédito Crédito

Liquidez

Tipo de Cambio

Tasa de interés

Nivel de tolerancia individual por tipo de riesgo Cartera vencida sobre cartera total

Resultado

Reservas sobre cartera vencida Reservas sobre activos crediticios Liquidez en riesgo arriba de la 3ra. banda de tiempo (30 días) VaR de riesgos sobre patrimonio computable VaR de riesgos sobre patrimonio computable

0.05%

Bajo

3,628.21%

Bajo

1.7%

Bajo

8va. Banda (+365 días)

Bajo

0.8%

Bajo

1.7%

Bajo

Operativo Legal

Nivel de Riesgo

Bajo VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Tecnológico

Indicador Índice de Adecuación Patrimonial Índice de Adecuación Patrimonial estresado con valores en riesgo VaR Totales vs Meses de Utilidad Promedio

4.1%

Bajo Bajo

Resultado

Nivel de riesgo

50.1%

Bajo

37.7%

Bajo

2.2 meses

Bajo

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

WESTRUST BANK, (INTERNATIONAL) LIMITED

Tipo de Riesgo Crédito Crédito Crédito

Liquidez

Tasa de interés

Nivel de tolerancia individual por tipo de riesgo Cartera vencida sobre cartera total

Resultado 1.2%

Medio

146.2%

Bajo

1.8%

Bajo

8va. Banda (+365 días)

Bajo

2.0%

Bajo

Reservas sobre cartera vencida Reservas sobre activos crediticios Liquidez en riesgo arriba de la 3ra. banda de tiempo (30 días) VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Operativo Legal

Nivel de Riesgo

Bajo VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Tecnológico

Indicador Índice de Adecuación Patrimonial Índice de Adecuación Patrimonial estresado con valores en riesgo VaR Totales vs Meses de Utilidad Promedio

2.2%

Bajo Bajo

Resultado

Nivel de riesgo

17.8%

Bajo

16.6%

Bajo

2.8 meses

Bajo

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

CONTECNICA, S.A

Tipo de Riesgo Crédito Crédito Crédito

Liquidez

Tipo de Cambio

Tasa de interés

Nivel de tolerancia individual por tipo de riesgo Cartera vencida sobre cartera total Reservas sobre cartera vencida Reservas sobre activos crediticios Liquidez en riesgo arriba de la 3ra. banda de tiempo (30 días) VaR de riesgos sobre patrimonio computable VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Resultado 2.3%

Medio

189.3%

Bajo

4.4%

Bajo

N/A

--

0.01%

Bajo

0.003%

Bajo

Operativo Legal

Nivel de Riesgo

Bajo VaR de riesgos sobre patrimonio computable

Tecnológico

Indicador Índice de Adecuación Patrimonial Índice de Adecuación Patrimonial estresado con valores en riesgo VaR Totales vs Meses de Utilidad Promedio

7.5%

Bajo Bajo

Resultado

Nivel de riesgo

17.8%

Bajo

15.7%

Bajo

1.5 meses

Bajo

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

El Comité de Gestión de Riesgos, realizó sesiones de forma mensual y cuando fue necesario, conoció los resultados de los diferentes tipos de riesgos, las tendencias macroeconómicas, financieras, sectoriales y de mercado; recomendando, que las mismas sean incluidas en los análisis de exposición individual por tipo de riesgo, los cuales sirven de base para la toma de decisiones.

Tomando en cuenta que el riesgo es inherente a la actividad bancaria y que una gestión eficaz es condición necesaria para que las entidades financieras generen valor y beneficios de forma sostenible en el tiempo, se han realizado continuamente esfuerzos para actuar bajo parámetros que se ajusten al nivel de riesgos asumidos.

6.8.

Resultados alcanzados durante el año 2018

Dentro de las principales labores realizadas y objetivos alcanzados por la Gerencia de Administración de Riesgos, se destacan: •

Monitoreo diario, semanal y mensual de la exposición individual por cada tipo de riesgo;

•

Monitoreo al límite de la Unidad de Riesgo Vinculada para dar cumplimiento al límite legal establecido del 30% sobre el Patrimonio Computable;

•

Monitoreo de los créditos no generadores de divisas y el incremento en el Patrimonio Requerido;

•

Monitoreo anticipado de los créditos por vencer, por deteriorarse y los deteriorados; con perspectiva de producto y área de negocio;

•

Captura de nuevos campos de información para cumplir con el requerimiento regulatorio de Forma E-83 en los sistemas centrales;

•

Atención a 43 oficios de la Superintendencia de Bancos, los cuales incluyen 181 expedientes;

•

Cálculo anual y semestral de la rentabilidad sobre capital ajustado a riesgo (RORAC) y la exposición al riesgo global;

•

Cumplimiento a la resolución JM-119-2016 Reglamento para la Gestión de Riesgo de Mercado;

•

Cumplimiento a la resolución JM-04-2016 Reglamento para la Gestión de Riesgo Operativo;

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•

Actualización del Manual de Administración de Riesgo de Liquidez de conformidad con el Reglamento JM-117-2009 de Banco Industrial, S.A., Financiera Industrial, S.A. y Westrust Bank (International) Limited;

•

Elaboración del Plan de Contingencia de Recuperación según requerimiento de la Superintendencia de Bancos en oficios No. 757-2017 y 6197-2017 para Banco Industrial, S.A. y Financiera Industrial, S.A.;

•

Elaboración del Plan de Contingencia Patrimonial que contiene los límites para las diferentes zonas de monitoreo de Banco Industrial, S.A., Financiera Industrial, S.A. y Westrust Bank (International) Limited;

•

Primer año reportando a la SIB la base de datos de eventos de pérdida por Riesgo Operativo. (JM-04-2016 Riesgo Operativo);

•

Implementación del Sistema CRM con el Área de Serjursa para el control de los procesos judiciales de créditos demandados;

•

Reporte semanal a la Subgerencia de Atención al Público sobre los eventos de riesgo ingresados por Agencias al sistema ORM; se logró aumentar la participación de agencias y se capacitó a Jefes Regionales para lograr el 100% de participación;

•

Actualización del Manual de Riesgo Legal de conformidad con Reglamento JM-042016 de Banco Industrial, S.A.;

•

Identificación de riesgos, fallas y controles de procesos del Área de Soporte;

•

Evaluación de Riesgo Tecnológico de los principales activos de información que conforman el Core de Banco Industrial, S.A. y subsidiarias: z390, as400, Core de Comunicaciones, Bi en Linea y Bi Banking;

•

Actualización del Manual de Administración de Riesgo Tecnológico; y

•

Plan de Continuidad del Negocio, reuniones quincenales del Equipo de Coordinación de Continuidad de Negocios:  Monitorear resultados de las pruebas mensuales de conectividad para los procesos de LBTR/ACH en su Sitio Alterno.  Seguimiento a la implementación de Sitio Alterno de Operación (COTIO) de los demás procesos críticos.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

7. Unidad Administrativa de Cumplimiento Gobierno Corporativo Unidad constituida con base en la Resolución JM-62-2016, la cual promueve una cultura de prácticas internacionales de buena gobernanza, así como políticas y procesos en materia de gobierno corporativo establecidas en la resolución en mención, lo cual permite continuar con una gestión efectiva en la Institución, fortaleciendo los niveles de confianza del mercado y la protección y trato equitativo de los intereses de Accionistas, depositantes y clientes en general.

Reporta al Comité de Auditoría y es independiente de las áreas de negocios y áreas operativas de la Institución.

Actividades realizadas durante el año 2018: 1.

Elaboración de las siguientes políticas y procedimientos:

1.1. Políticas de aprobación, control y revelación de operaciones con personas vinculadas; 1.2. Políticas sobre conflictos de interés; 1.3. Políticas de sucesión; 1.4. Políticas para la evaluación de las calidades de los miembros del Consejo de Administración, Gerente General y Funcionarios Relevantes; 1.5. Políticas de remuneración; 1.6. Políticas de evaluación del desempeño del Gerente General y Gerentes de División; 1.7. Políticas de relación con clientes para garantizar un trato equitativo; 1.8. Políticas de relación con proveedores; y 1.9. Normas para la aplicación del procedimiento administrativo de corrección y sanción para el Gerente General y Funcionarios Relevantes, y sus causales de remoción.

Dichas políticas fueron aprobadas por el Consejo de Administración durante el año 2018.

2. Actualización del contenido del Código de Buen Gobierno, emitido y aprobado en el año 2008, modificando su nombre a Manual de Gobierno Corporativo; 3. Actualización del Reglamento Interno del Consejo de Administración el cual fue presentado a éste el 12 de abril de 2018, y aprobado por la Asamblea General de Accionistas el 23 de abril de 2018;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

4. Elaboración de los Reglamentos Internos del Comité de Cumplimiento, Comité de Crédito y Comité de Gestión de Riesgos, los cuales fueron aprobados por el Consejo de Administración el 01 de febrero de 2018; 5. Elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2017, coordinado por el Gerente General, el cual fue aprobado el 03 de mayo de 2018 por el Consejo de Administración de Banco Industrial, S.A.; 6. Identificación de temas que debe cumplir Banco Industrial, S.A. en materia bancaria, penal, laboral, administrativa, mercantil y tributaria, responsables y periodicidad del cumplimiento. Se inició con la verificación de su cumplimiento; 7. Se monitoreó que las áreas responsables del envío periódico de información a la Superintendencia de Bancos (SIB), lo realizaran dentro de los plazos señalados en la normativa vigente; 8. Se informó en los meses de marzo, junio, julio, octubre, diciembre de 2018, al Comité de Auditoría sobre la gestión realizada; 9. Se elaboró el plan anual de trabajo 2019 de la Unidad, el cual fue aprobado por el Comité de Auditoría el doce de diciembre de 2018; y 10. Publicación de información relacionada a Gobierno Corporativo en el sitio web corporativo.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

III. Financiera Industrial, S.A. 1. Estructura de Gobierno

2. Órganos Sociales Los órganos sociales son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del gobierno corporativo. Dichos órganos son:

2.1.

a)

Asamblea General de Accionistas;

b)

Consejo de Administración; y

c)

Gerencia.

Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los Accionistas.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

2.2.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Financiera Industrial, S.A., es el órgano superior de administración de la Sociedad, designado por la Asamblea General de Accionistas, siendo su principal objetivo ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines y velará porque se implemente y se mantenga en funcionamiento el sistema de control interno y un gobierno corporativo adecuado.

Está integrado por tres Administradores actuando conjuntamente, con igual número de Administradores Suplentes, y un Administrador Independiente, quien tomará posesión del cargo una vez la Superintendencia de Bancos autorice la modificación a la escritura donde se integra dicho Administrador. Los Administradores, en su primera reunión, después de cada sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, eligen entre los Propietarios No Independientes en votación secreta, un Presidente y un Vicepresidente y determinan el orden en que los demás miembros quedan como Vocales, determinando además cuál Administrador Suplente sustituirá a cada uno de los Administradores Propietarios No Independientes. Durarán un año en sus funciones y podrán ser reelectos.

El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de la Institución y será convocado por el Presidente o el Vicepresidente.

2.2.1. Integración del Consejo de Administración

Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Presidente (Consejero Propietario)

Luis Rolando Lara Grojec

Vicepresidente (Consejero Propietario)

Annabella Samayoa de Bolaños

Vocal Primero (Consejero Propietario) y Secretaria del Consejo de Administración

Edgar Abel Girón Monzón

Consejero Suplente

Juan Carlos Martínez Noack

Consejero Suplente

Luis Fernando Prado Ortíz

Consejero Suplente

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

La Asamblea General de Accionistas con fecha veintinueve de enero del año dos mil dieciocho eligió a los miembros del Consejo de Administración de Financiera Industrial, S.A., detallados anteriormente.

2.2.2. Cantidad de sesiones celebradas por Consejo durante el período Durante el año 2018, se celebraron 93 sesiones del Consejo de Administración.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 2027

02/01/2018

Acta No. 2119

20/12/2018

3. Comités de apoyo del Consejo de Administración 3.1. Comité de Auditoría Se encarga de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos del gobierno corporativo y del sistema de control interno; así como del adecuado funcionamiento de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.1.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 7 miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales 2 son miembros de éste.

3.1.2. Integración del Comité

Nombre del Miembro Diego Pulido Aragón Luis Rolando Lara Grojec

Cargo Presidente del Consejo Administración Vicepresidente del Consejo Administración

de de

Edgar René Chavarría Soria

Gerente

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División de Operaciones de Banco Industrial, S.A.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Nombre del Miembro

Cargo

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

Annabella Samayoa de Bolaños

Vocal Primero y Secretaria del Consejo de Administración, y Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

Fredy Estuardo Navichoque Oliveros

Auditor Interno (Invitado)

3.1.3. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente por lo menos 1 vez cada trimestre.

3.1.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período Durante el año 2018, se celebraron 6 sesiones del Consejo de Administración.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1

30/01/2018

Acta No. 6

11/12/2018

3.2. Comité de Crédito Constituido como órgano de apoyo del Consejo de Administración, tiene a su cargo autorizar políticas y procedimientos de crédito y, como órgano calificador está a cargo de la autorización de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Consejo de Administración señalados en el Manual de Créditos vigente.

3.2.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 4 miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales por lo menos 1 debe ser miembro de éste. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.2.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Presidente del Administración

Edgar René Chavarría Soria

Gerente

Luis Rolando Lara Grojec

Annabella Samayoa de Bolaños

Consejo

de

Vicepresidente del Consejo de Administración y Gerente División Banca Empresarial de Banco Industrial, S.A. Vocal Primero y Secretaria del Consejo de Administración, y Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

3.2.3. Sesiones De conformidad con las funciones designadas por el Consejo de Administración, el Comité se puede reunir dos veces a la semana en lugar, fecha y hora que determine.

3.2.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período Durante el año 2018 el Comité celebró 16 sesiones.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01–2018

04/01/2018

Acta No. 16-2018

06/12/2018

3.2.5. Facultades y Obligaciones del Comité 

Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;



Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Consejo de Administración;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada;



Ampliación de términos de las resoluciones del Consejo de Administración que no afecten el monto autorizado y la garantía;



Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original;



Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;



Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias; y



Otras que le asigne el Consejo de Administración.

3.3. Comité de Gestión de Riesgos El objetivo principal del Comité es contribuir a mantener los negocios de la Institución dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la Administración Integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

3.3.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 7 miembros designados por el Consejo de Administración, quienes durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.3.2. Integración del Comité

Nombre del Miembro Diego Pulido Aragón Luis Rolando Lara Grojec Edgar René Chavarría Soria

Cargo Presidente del Consejo Administración Vicepresidente del Consejo Administración

de de

Gerente

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Nombre del Miembro

Cargo

Ricardo Elías Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A.

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

Annabella Samayoa de Bolaños

Vocal Primero y Secretaria del Consejo de Administración, y Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

Fredy Estuardo Navichoque Oliveros

Auditor Interno

3.3.3. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá ordinariamente por lo menos 1 vez al mes, en el lugar, fecha y hora que determine. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por el Consejo de Administración.

Podrán asistir como invitados a las sesiones los diferentes Gerentes de las líneas de negocios y especialistas en riesgos específicos, quienes tendrán voz, pero no voto.

3.3.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período Durante el año 2018, se celebraron 12 sesiones del Comité: Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2018

18/01/2018

Acta No. 12-2018

13/12/2018

3.3.5. Funciones del Comité El Comité propondrá al Consejo de Administración criterios destinados a establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos a que se encuentra expuesta la Institución, para garantizar su sostenibilidad económica, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: •

Proponer al Consejo, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

límites prudenciales para cada tipo de riesgo. El Comité deberá asegurarse que las herramientas informáticas, tanto las desarrolladas internamente como las provistas por terceros, se hallan debidamente documentadas, corresponden y se adecúan al tipo y complejidad de las operaciones de la Institución y han sido asimiladas metodológicamente por el personal de la Unidad de Administración de Riesgos; •

Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo. Estos manuales incluirán respecto del riesgo de que se trate, como mínimo, los aspectos contemplados en la normativa específica;

•

Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer al Consejo, cuando proceda, la actualización del Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo; Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la Administración Integral de Riesgos y su adecuado cumplimiento;

•

•

Analizar en el plazo correspondiente, los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como adoptar las medidas correctivas correspondientes. Lo anterior deberá reportarse al Consejo;

•

Analizar la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer al Consejo acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos. Lo anterior deberá reportarse al Consejo; y

•

Otras que le asigne el Consejo de Administración.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.4. Comité de Cumplimiento Supervisa las actividades que realiza el Departamento de Cumplimiento y el Oficial de Cumplimiento; así mismo supervisa el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos y regulaciones establecidas para la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y de financiamiento al terrorismo en Guatemala.

3.4.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 4 miembros designados por el Consejo de Administración.

3.4.2. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Edgar Chavarría Soria

Gerente

Claudia Scheel Montenegro

Oficial de Cumplimiento

Mynor Aguirre Sun

Oficial de Cumplimiento Suplente

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

3.4.3. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité de Cumplimiento se reunirá en forma ordinaria trimestralmente con el objetivo de conocer los asuntos relacionados con sus funciones o en forma extraordinaria cuando el caso lo amerite a solicitud del Oficial de Cumplimiento.

A las sesiones del Comité podrán asistir otras personas como invitados quienes tendrán voz, pero no voto.

El Comité podrá reunirse también mediante conferencia vía telefónica o video conferencia, siempre y cuando se encuentre presente el Quórum reglamentario.

3.4.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período Para conocer información y temas correspondientes al año 2018, se realizaron 4 sesiones:

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2018

25/04/2018

Acta No. 04-2018

16/01/2019

4. Estructura de la Alta Gerencia

Nombre y cargo del Gerente y de los Funcionarios que le reportan a éste

Nombre del Funcionario

Cargo

Edgar René Chavarría Soria

Gerente

Karen Gándara Cifuentes

Subgerente de Operaciones

Elizabeth Andrade Carrera de Iriarte

Subgerente de Fideicomisos

Victor Giovanni Taracena Arriaga

Subgerente de Contabilidad

El Gerente, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Consejo de Administración, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de Financiera Industrial, S.A.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Son facultades y obligaciones del Gerente: 

Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a la consideración del Consejo de Administración;



Formular y presentar al Consejo de Administración los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;



Mantener debidamente informado al Consejo de Administración y a su Presidente sobre las operaciones de la financiera;



Presentar al Consejo de Administración para su consideración, el plan estratégico;



Concurrir con voz, pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración y los que sean de su competencia;



Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo con los pactos sociales y las que le asigne el Consejo de Administración;



Establecer la estructura organizacional con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas; así como, asegurar la independencia de la función de auditoría interna;



Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar al Consejo de Administración;



Nombrar y remover al personal administrativo cuya designación no corresponda al Consejo de Administración;



Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por el Consejo de Administración;



Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que concederá el Consejo de Administración;



Alinear las distintas Subgerencias y coordinar el desempeño de éstas, fijando cursos de acción y redireccionando cuando sea necesario, según el entorno y la economía del país;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Dirigir las operaciones de la Financiera, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;



Conceder préstamos dentro de los límites y condiciones fijados por el Consejo de Administración;



Autorizar la negociación de las inversiones;



Optimización de los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución; y



Velar y cumplir con las normativas, políticas y reglamentos vigentes que rigen a la Financiera y las resoluciones que adopte el Consejo de Administración.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente, funcionarios que reportan al Gerente, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones entre la Institución y sus:

Operaciones y contratos de servicios

Accionistas

No se realizaron operaciones ni contratos

Administradores

No se realizaron operaciones ni contratos

Gerente

No se realizaron operaciones ni contratos

Funcionarios que le Reportan al Gerente

No se realizaron operaciones ni contratos Contratos de servicios

Empresas del Grupo Financiero

Comisión débitos automáticos de tarjeta de crédito Servicios de almacenaje y archivo total Póliza de seguro de cartera de créditos

Personas Vinculadas

No se realizaron operaciones ni contratos

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

IV.Westrust Bank (International) Limited

1. Estructura de Gobierno

2. Órganos Sociales Los órganos sociales son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del gobierno corporativo. Dichos órganos son: a)

Asamblea General de Accionistas;

b) Junta Directiva; y c)

Gerencia General.

2.1. Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los Accionistas.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

2.2. Junta Directiva La Junta Directiva es el órgano superior de administración de la compañía, designado por la Asamblea General de Accionistas, teniendo bajo su responsabilidad la dirección y gestión de los negocios de la misma.

Está integrada entre dos y siete Directores, miembros suplentes que sean nombrados, y por lo menos un Director deberá ser independiente y residir en las Bahamas. Durarán un (1) año en sus funciones; sin embargo, mantendrán su posición hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y podrán ser reelectos. Los Directores, podrán elegir a un Presidente y Vicepresidente y determinar el período por el cual debe ocupar el puesto.

La Junta Directiva se reunirá con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de Westrust Bank (International) Ltd. 2.2.1. Elección El procedimiento de elección de los Directores es realizado por la Asamblea General de Accionistas.

2.2.2. Integración

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Presidente

Julio Ramiro Castillo Arévalo

Vicepresidente

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Rolando Lara Grojec

Secretario

Arthur Talmage Peet

Director Independiente no Ejecutivo

La Asamblea General de Accionistas con fecha ocho de febrero del año dos mil dieciocho eligió a los miembros de la Junta Directiva, detallados anteriormente.

2.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por la Junta Directiva durante el período Durante el año 2018, se celebraron 46 sesiones.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 946

04/01/2018

Acta No. 991

20/12/2018

3. Comités de apoyo de la Junta Directiva 3.1. Comité Ejecutivo Conformado como un comité de apoyo a la gestión de la Junta Directiva, el cual se encarga de manejar los asuntos que la Junta Directiva le solicita.

3.1.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 4 miembros designados por la Junta Directiva, quienes durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.1.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Godoy Veliz

Gerente Regional (Bahamas)

3.1.3. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente la cantidad de veces que sea requerido, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro del acta correspondiente.

3.1.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período En el año 2018 se celebraron 4 sesiones.

Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias en Guatemala. No está permitida su reproducción total o parcial.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2018

22/03/2018

Acta No. 04-2018

20/12/2018

3.1.5. Funciones del Comité 

Manejar los asuntos que requieren la Junta Directiva, con el objeto de apoyar en la responsabilidad de revisar detalladamente la información y actividades operacionales;



Proveer vigilancia general de todos los riesgos a que está expuesto la Institución;



Asegurar que las actividades del Banco relacionadas con asesorar o poseer, administrar o invertir los bienes de los clientes o de terceras personas sean conducidas de acuerdo a políticas, leyes y regulaciones vigentes;



Supervisar las operaciones del Banco relacionadas con tasa de interés, riesgo de mercado y riesgo de liquidez;



Asegurar que el Banco mantenga fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones y especialmente de liquidez;



Monitorear y evaluar periódicamente el desempeño de los demás Comités autorizados por la Junta Directiva;



Reportar a la Junta Directiva cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor; y



Otras que le asigne la Junta Directiva.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.2. Comité de Créditos Constituido como órgano de apoyo de la Junta Directiva, tiene a su cargo revisar las políticas y procedimientos de crédito, conocer la propuesta de nuevos productos crediticios y, como órgano calificador está a cargo de la autorización de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por la Junta Directiva.

3.2.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 5 miembros designados por la Junta Directiva. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.2.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Director Presidente

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Luis Rolando Lara Grojec o Edgar René Chavarría Soria Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente División Banca Empresarial de Banco Industrial, S.A. Gerente División Banca Personal de Banco Industrial, S.A. Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

3.2.3. Sesiones De conformidad con las funciones delegadas por la Junta Directiva, el Comité se reúne la cantidad de veces que sea requerido en el lugar, fecha y hora que determine.

3.2.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período En el año 2018 se celebraron 46 sesiones del Comité Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 592

04/01/2018

Acta No. 637

20/12/2018

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.2.5. Facultades y obligaciones 

Autorizar políticas crediticias que proporcionen los lineamientos a seguir en la promoción y proceso de crédito;



Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por la Junta Directiva;



Conocer las desmembraciones y liberaciones de créditos hipotecarios estableciendo previo pago a la garantía liberada;



Ampliación de términos de las resoluciones de la Junta Directiva que no afecten el monto autorizado y la garantía;



Conocer las solicitudes de prórroga de financiamientos que se hayan reducido en al menos un veinte por ciento de su monto original;



Conocer las propuestas de nuevos productos crediticios;



Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias; y



Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.3. Comité de Cumplimiento Constituido como órgano de apoyo a la Junta Directiva, tiene a su cargo, velar por el cumplimiento de las leyes y regulaciones relacionadas a la prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo, a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente Westrust Bank (International) Ltd., por los servicios y productos que ofrece.

3.3.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 6 miembros designados por la Junta Directiva. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

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61

Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.3.2. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Director Presidente

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Godoy Veliz

Gerente Regional (Bahamas)

Ricardo Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A.

Lizbeth Eloísa Rojas González de Illescas

Subgerente de Banca Comercial

Claudia Scheel Montenegro

Oficial de Cumplimiento

3.3.3. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá ordinariamente por lo menos 1 vez cada trimestre, en el lugar, fecha y hora que determine el Comité. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por la Junta Directiva.

3.3.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período El Comité realizó 4 sesiones para informar sobre la gestión realizada durante el año 2018, la primera y última sesión se celebraron en las siguientes fechas: Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1–2018

20/04/2018

Acta No. 4–2018

17/01/2019

3.3.5. Facultades y obligaciones El Comité será responsable de supervisar el cumplimiento de la normativa vigente en materia de prevención y detección de lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo, a los cuales puede estar expuesto directa o indirectamente Westrust Bank (International) Limited, por los servicios y productos que ofrece, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias en Guatemala. No está permitida su reproducción total o parcial.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Supervisar las actividades que realiza el Área de Cumplimiento, para asegurarse que Westrust Bank está cumpliendo con las leyes, regulaciones, instrucciones y requerimientos vigentes;



Supervisar el cumplimiento de las políticas administrativas y procedimientos; así como, las regulaciones establecidas para la prevención y detección de Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo tanto en Guatemala como en Bahamas;



Revisar, analizar y evaluar los informes trimestrales presentados por el Oficial de Cumplimiento, previo a su presentación a la Junta Directiva; así como, otros informes que el Oficial de Cumplimiento considere, tales como reportes de transacciones inusuales y sospechosas;



Solicitar al Oficial de Cumplimiento, ampliación de información sobre transacciones inusuales y/o sospechosas efectuadas por los clientes, de acuerdo a los informes recibidos; y



Conocer los informes, peticiones e iniciativas presentados por el Oficial de Cumplimiento.

3.4. Comité de Inversiones Órgano de apoyo de la Junta Directiva y autorizado para tomar decisiones en los asuntos de su competencia, así como asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo que representan para la Institución.

3.4.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 4 miembros designados por la Junta Directiva. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.4.2. Integración del Comité El Comité está compuesto por cuatro (4) miembros designados por la Junta Directiva, quienes durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados, siendo los siguientes:

Este documento contiene información y material confidencial propiedad de Banco Industrial, S.A. y Subsidiarias en Guatemala. No está permitida su reproducción total o parcial.

63

Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Dora María Martínez Jiménez

Jefe de Inversiones

3.4.3. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente la cantidad de veces que sea requerido, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro del acta correspondiente.

3.4.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período En el año 2018 se celebraron 12 sesiones del Comité

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1

09/01/2018

Acta No. 12

04/12/2018

3.4.5. Funciones del Comité 

Asegurar que las políticas de inversión sean las adecuadas considerando el riesgo de dichas operaciones;



Asegurar que las actividades relacionadas con el proceso de desembolso, control y recuperación de fondos sean conducidas de acuerdo con las políticas, leyes y regulaciones vigentes;



Monitorear la calidad de las inversiones del Banco para asegurar que la administración del proceso de inversiones es apropiado y efectivo;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Monitorear los límites de inversión establecidos;



Revisar las negociaciones de las inversiones;



Reportar a la Junta Directiva cuando lo solicite y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;



Conocer informes que le competen al Comité, así como las propuestas de inversión o ventas; y



Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.5. Comité de Auditoría El Comité se encargará de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y del sistema de control Interno; así como del adecuado desempeño de la Auditoría Interna y Auditoría Externa.

3.5.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 7 miembros, de los cuales 2 son miembros de éste.

3.5.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Rolando Lara Grojec

Director Secretario

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Gonzalo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Fernández Ericastilla Annabella Samayoa de Bolaños Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A. Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A. Auditor Interno

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.5.3. Sesiones El Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada trimestre, pudiendo reunirse eventualmente mediante convocatoria en cualquier momento, y el contenido de las discusiones de cada una de las reuniones será debida y detalladamente documentado en el registro de actas correspondiente.

3.5.4. Sesión celebrada por el Comité durante el período Durante el año 2018, se celebraron 6 sesiones del Comité.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 01-2018

31/01/2018

Acta No. 06-2018

12/12/2018

3.5.5. Funciones del Comité 

Someter a consideración de la Junta Directiva, la propuesta de políticas y procedimientos de gobierno corporativo;



Reportar a la Junta Directiva, al menos semestralmente y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor;



Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, el sistema de control interno;



Supervisar la función y actividades de auditoría interna;



Conocer los informes de auditoría interna, entre otros, sobre la efectividad del sistema de control interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por la Junta Directiva; así como adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas;



Conocer los informes de la Unidad Administrativa de Cumplimiento, así como, adoptar las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento y dar seguimiento a las mismas;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, los criterios de selección y las bases de contratación de auditores externos;



Verificar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, conocer los informes que de éste se deriven y, en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita la Junta Directiva;



Velar porque la preparación, presentación y revelación de información financiera de la Institución se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables, verificando que existan los controles que garanticen la confiabilidad, integridad y oportunidad;



Velar porque se implemente y verificar el funcionamiento de un sistema que permita a los empleados informar de forma confidencial sobre cualquier posible práctica irregular o no ética que detecten en la Institución; y



Otras que le asigne la Junta Directiva.

3.6. Comité de Gestión de Riesgos Constituido como órgano de apoyo a la Junta Directiva, es un Comité destinado a mejorar el perfil general de los distintos riesgos a los que está expuesto la Institución.

El objetivo principal del Comité es contribuir a mantener los negocios de la Institución dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la administración integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

El resultado de las sesiones del Comité supone mejorar el logro de la maximización de una rentabilidad ajustada por riesgos e incrementar la confianza de Accionistas, inversionistas y clientes de los servicios brindados por la Institución, así también contribuir a mejorar la calidad del control interno y externo de la misma. La normativa nacional exige a las Instituciones intermediarias implementar una Administración Integral de Riesgos. Una de las herramientas estratégicas en el proceso de administración por riesgos es el Comité de Gestión de Riesgos, encargado de generar políticas mitigadoras y establecer los límites de tolerancia a su exposición.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.6.1. Miembros del Comité El Comité está compuesto por 7 miembros designados por la Junta Directiva. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados.

3.6.2. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer

Director Presidente

Diego Pulido Aragón

Director Ejecutivo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Fernández Ericastilla Annabella Samayoa de Bolaños Edgar Abel Girón Monzón

Gerente División Operaciones de Banco Industrial, S.A. Gerente Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A. Auditor Interno

3.6.3. Sesiones Para el desempeño de sus funciones el Comité se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes, en el lugar, fecha y hora que determine. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por la Junta Directiva.

Podrán asistir como invitados a las sesiones los diferentes Gerentes de las líneas de negocios y especialistas en riesgos específicos, quienes tendrán voz, pero no voto.

3.6.4. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período En el año 2018 se celebraron 12 sesiones por el comité:

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Número de acta Acta No. 01-2018 Acta No. 12-2018

Fecha de sesión 18/01/2018 13/12/2018

3.6.5. Funciones del Comité El Comité propondrá a la Junta Directiva criterios destinados a establecer una estructura de control del nivel integral de riesgos a que se encuentra expuesta la Institución, para garantizar su sostenibilidad económica, por lo cual deberá cumplir con lo siguiente: 

Proponer a la Junta Directiva, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos, que incluyan los niveles de tolerancia y límites prudenciales para cada tipo de riesgo. El Comité deberá asegurarse que las herramientas informáticas, tanto las desarrolladas internamente como las provistas por terceros, se hallan debidamente documentadas, corresponden y se adecúan al tipo y complejidad de las operaciones de la Institución y han sido asimiladas metodológicamente por el personal de la Unidad de Administración de Riesgos;



Proponer a la Junta Directiva el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo. Estos manuales incluirán respecto del riesgo de que se trate, como mínimo, los aspectos contemplados en la normativa específica;



Analizar las propuestas sobre actualización de las políticas, procedimientos y sistemas y proponer a la Junta Directiva, cuando proceda, la actualización de los manuales;



Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la Administración Integral de Riesgos y su adecuado cumplimiento;



Analizar en el plazo correspondiente, los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, sobre la exposición total e individual por tipo de riesgo en sus principales líneas de negocio, los cambios sustanciales de tales exposiciones, su evolución en el tiempo y el cumplimiento de límites prudenciales, así como

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

adoptar las medidas correctivas correspondientes. Lo anterior deberá reportarse a la Junta Directiva; 

Analizar la información que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados, incluyendo los límites prudenciales para cada tipo de riesgo, así como evaluar las causas de los incumplimientos que hubiere y proponer a la Junta Directiva acciones a adoptar con relación a dichos incumplimientos. Lo anterior deberá reportarse a la Junta Directiva; y



Otras que le asigne la Junta Directiva.

4. Estructura de la Alta Gerencia

Nombre y cargo del Gerente General y de los funcionarios que reportan a éste

Nombre del Funcionario

Cargo

Luis Fernando Prado Ortiz

Gerente General

Bernardo Yurrita Tabush

Gerente Regional (Guatemala)

Ricardo Godoy Veliz

Gerente Regional (Bahamas)

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por la Junta Directiva, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de Westrust Bank (International) Limited.

Son facultades y obligaciones del Gerente General: 

Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a la consideración de la Junta Directiva;



Formular y presentar a la Junta Directiva los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;



Mantener debidamente informado a la Junta Directiva y a su Presidente sobre las operaciones del Banco;



Establecer la meta corporativa y los objetivos específicos;



Presentar a la Junta Directiva para su consideración, el plan estratégico;



Concurrir con voz, pero sin voto a las sesiones de la Junta Directiva y los que sean de su competencia;



Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo a los Artículos de Asociación y las que le asigne la Junta Directiva;



Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar a la Junta Directiva;



Nombrar y remover al personal administrativo cuya designación no corresponda a la Junta Directiva;



Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por la Junta Directiva;



Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que concederá la Junta Directiva;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Dirigir las operaciones del banco, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;



Conceder préstamos dentro de los límites y condiciones fijados por la Junta Directiva;



Autorizar la negociación de las inversiones;



Optimización de los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución; y



Velar y cumplir con las normativas, políticas y reglamentos vigentes que rigen al banco y las resoluciones que adopte la Junta Directiva.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administradores, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones entre la Institución y sus:

Operaciones y contratos de servicios

Accionistas

No se realizaron operaciones ni contratos

Directores

No se realizaron operaciones ni contratos

Gerente General

No se realizaron operaciones ni contratos

Funcionarios que le Reportan al No se realizaron operaciones ni contratos Gerente General Contratos de servicios Empresas del Grupo Bancario

Contratación de pólizas de seguros Fianza de energía eléctrica Servicio de almacenaje de archivo Operaciones crediticias Personas Vinculadas

Crédito con garantía fiduciaria 2 limites globales revolventes endeudamiento para inversiones

de

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

V. Contecnica, S.A. 1. Estructura de Gobierno

2. Órganos Sociales Los órganos sociales son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del gobierno corporativo. Dichos órganos son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Administrador Único; y c) Gerencia General.

2.1. Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los Accionistas.

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2.2. Administrador Único Definimos como Administrador Único a la persona individual, designada por la Asamblea General de Accionistas, el cual es el encargado de las competencias y responsabilidades relativas a la administración de la Sociedad. Dicho Administrador cuenta con un suplente.

Durará tres (3) años en sus funciones; sin embargo, mantendrá su posición hasta que su sucesor sea debidamente elegido y podrá ser reelecto.

2.2.1. Integración Nombre

Cargo

Edgar René Chavarría Soria

Administrador Único

Yovany Obdulio Navarro Revolorio

Administrador Único Suplente

La Asamblea General de Accionistas con fecha veintinueve de mayo del año dos mil dieciocho ratificó el nombramiento del Administrador Único de Contecnica, S.A., detallado anteriormente.

2.2.2. Cantidad de sesiones celebradas por el Administrador Único durante el período Durante el año 2018, se celebraron 30 sesiones.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1-2018

09/01/2018

Acta No. 30-2018

28/12/2018

3. Comités de apoyo 3.1. Comité de Créditos Constituido como órgano de apoyo del Administrador Único. Está a cargo como órgano calificador de la autorización de las solicitudes de crédito, de acuerdo a los límites de otorgamiento definidos por el Administrador Único.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.1.1. Integración del Comité Nombre del Miembro

Cargo

Edgar René Chavarría Soria

Administrador Único

Juan Bernardo Rivera Nuila

Gerente General

Mario Roberto Vettorazzi Gonzalez

Sub Gerente Operativo

Jalyn Donaire Avalos Fino

Jefe de Créditos

Ismar Roberto Menéndez Yol

Jefe de Créditos

Byron Danilo Ibarra Aguilar

Coordinador de Créditos

Sergio Leonardo Hernández Jerez

Coordinador de Créditos

3.1.2. Sesiones De conformidad con las funciones delegadas por el Administrador Único, el Comité se reúne la cantidad de veces que sea requerido en el lugar, fecha y hora que determine.

3.1.3. Cantidad de sesiones celebradas del Comité durante el período En el año 2018 se celebraron 52 sesiones.

Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1-2018

05/01/2018

Acta No. 52-2018

28/12/2018

3.1.4. Funciones del Comité 

Conocer las solicitudes de crédito correspondientes, según los límites aprobados por el Administrador Único;



Procurar el cumplimiento de los reglamentos y políticas crediticias; y



Otras que le asigne el Administrador Único.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.2. Comité de Gestión de Riesgos Será quien eleve al Administrador Único la información relacionada a la Administración Integral de Riesgos, asimismo será quien proveerá la información, informes y resultados de los análisis de las Unidades de Negocio, y las recomendaciones relacionadas a la Administración de Riesgos.

3.2.1. Integración del Comité

Nombre del Miembro

Cargo

Edgar René Chavarría Soria

Administrador Único Titular

Yovany Obdulio Navarro Revolorio

Administrador Único Suplente y Sub Gerente Financiero

Juan Bernardo Rivera Nuila

Gerente General

Ricardo Fernández Ericastilla

Gerente División Operaciones de Banco Industrial

Edgar Abel Girón Monzón

Auditor Interno

Annabella Samayoa de Bolaños

Gerente de Administración de Riesgos de Banco Industrial, S.A.

Mario Roberto Vettorazzi Gonzalez

Sub Gerente Operativo (invitado)

3.2.2. Sesiones El comité se reunirá una vez al mes.

Podrán asistir como invitados a las sesiones los diferentes Gerentes de las líneas de negocios y especialistas en riesgos específicos, quienes tendrán voz, pero no voto.

3.2.3. Cantidad de sesiones celebradas por el Comité durante el período En el año 2018 se celebraron 12 sesiones del Comité Número de acta

Fecha de sesión

Acta No. 1-2018

18/01/2018

Acta No. 12-2018

13/12/2018

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

3.2.4. Funciones del Comité 

Dirección de la Administración Integral de Riesgos y la definición de su implementación;



Proponer al Administrador Único las políticas, procedimientos y sistemas para la Administración Integral de Riesgos y sus modificaciones;



Proponer al Administrador Único el manual de Administración Integral de Riesgos, así como, los manuales para cada tipo de riesgo y sus modificaciones;



Analizar los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos sobre exposición total al riesgo en sus principales líneas de negocio, así como, el cumplimiento de los límites prudenciales establecidos; y



Otras que le asigne el Administrador Único.

4. Estructura de la Alta Gerencia GERENTE GENERAL

SUB GERENCIA COMERCIAL

SUB GERENCIA EMPRESARIAL

SUB GERENCIA FINANCIERA ADMINISTRATIVA

SUB GERENCIA DE OPERACIONES

SUB GERENCIA DE VENTAS

SUB GERENCIA CLUB BI

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Nombre y cargo del Gerente General y funcionarios que reportan a éste Nombre del Miembro Juan Bernardo Rivera Nuila Ada Marlene Hurtarte Cáceres de Mérida Mónica Fabiola Jiménez Ríos de Gutiérrez

Cargo Gerente General Sub Gerente Comercial Sub Gerente Empresarial

Yovany Obdulio Navarro Revolorio

Sub Gerente Financiero Administrativo

Mario Roberto Vettorazzi González

Sub Gerente Operativo

Eddy Estuardo Herrarte Cabrera

Sub Gerente de Ventas

Francisco Hidalgo Morataya

Sub Gerente Club BI

El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por la Junta Directiva, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de Contecnica, S.A. Son facultades y obligaciones del Gerente General: 

Preparar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a la consideración del Administrador Único;



Formular y presentar al Administrador Único los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;



Mantener debidamente informado al Administrador Único sobre las operaciones de la Institución;



Establecer la meta y los objetivos específicos;



Presentar al Administrador Único para su consideración, el plan estratégico;

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018



Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo con el pacto social y las que le asigne el Administrador Único;



Establecer la estructura organizacional con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas; así como, asegurar la independencia de la función de auditoría interna;



Proponer el nombramiento del personal que corresponda designar al Administrador Único;



Nombrar y remover al personal administrativo;



Remover a cualquier miembro del personal de su nombramiento y proponer la remoción de los nombrados por el Administrador Único;



Alinear las distintas Sub Gerencias y coordinar el desempeño de éstas, fijando cursos de acción y re direccionando cuando sea necesario;



Dirigir las operaciones de la Institución, tomar decisiones, supervisar y ser un líder dentro de ésta;



Autorizar la negociación de las inversiones;



Optimización de los indicadores financieros y aumentar el nivel de desempeño con base a la ejecución; y



Velar y cumplir con las normativas, políticas y reglamentos vigentes que rigen la Institución y las resoluciones que adopte el Administrador Único.

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5. Operaciones y contratos de servicios con sus Accionistas, Administrador Único, Gerente General, funcionarios que reportan al Gerente General, empresas del Grupo Financiero y Personas Vinculadas

Operaciones entre la Institución y sus:

Accionistas

Operaciones y contratos de servicios

No se realizaron operaciones ni contratos Contratos de servicios

Administrador Único

No se realizaron contratos Operaciones Crediticias (4) tarjetas de crédito Contratos de servicios

Gerente General

Servicios de representación Operaciones Crediticias (3) tarjetas de crédito Contratos de servicios

Funcionarios que reportan al Gerente General

No se realizaron contratos Operaciones Crediticias (7) tarjetas de crédito Contratos de servicios Contratación de pólizas de seguros

Empresas del Grupo Financiero

Servicio de almacenaje y archivo total Operaciones Crediticias (4) tarjetas de crédito

Personas Vinculadas

No se realizaron operaciones ni contratos

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Informe Anual de Gobierno Corporativo, 2018

Desde su fundación Banco Industrial, S.A. y sus Subsidiarias han desarrollado su actividad, con principios y valores que han caracterizado a su dirección y administración.

Durante el año 2018, continuamos fortaleciendo nuestro Gobierno Corporativo, dando cumplimiento a lo establecido en el Reglamento de Gobierno Corporativo, anexo de la resolución emitida por la Junta Monetaria, JM-62-2016 e implementando estándares internacionales de buena gobernanza, reflejando nuestro firme compromiso de mejora continua en nuestras prácticas de negocios, transparencia, competitividad y certeza en la administración.

Divulgación: El contenido del presente informe se dará a conocer a través de su publicación en el sitio web corporativo.

Aprobación: El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018, ha sido aprobado por el Consejo de Administración, según Acta número 5091, correspondiente a la sesión celebrada el día martes veintiséis de marzo del año dos mil diecinueve.

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