Código de buen gobierno banco industrial/Público

Cรณdigo de Buen Gobierno Banco Industrial, S. A. Guatemala, junio 2017

Código de Buen Gobierno

Tabla de Contenidos Página A. ANTECEDENTES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO A.1 BANCO INDUSTRIAL, S. A. A.2. ADOPCIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO B. ÓRGANOS PARA LA GOBERNABILIDAD DE LA INSTITUCIÓN B.1 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS B.2.

CONSEJO DE ADMINISTRACION B.2.1. BALANCE E INDEPENDENCIA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION B.2.2. INFORME ANUAL B.3.

GERENCIA GENERAL B.4.

PRACTICAS SOCIETARIAS B.4.1. RELACION CON LOS ACCIONISTAS B.4.2. CONFLICTOS DE INTERÉS B.4.3. CODIGO DE ETICA C. ORGANOS AUXILIARES, COMITES Y COMISIONES C.1 GERENTES DE DIVISIÓN Y ASISTENTENTES DE GERENCIA C.2 COMITÉ DE CRÉDITO C.3 COMITÉ DE RIESGO C.4 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO C.5 COMITÉ DE TECNOLOGÍA C.6 COMITÉ DE CONTINUIDAD DE NEGOCIOS C.7 CONTRALORIA D. OFICIAL DE TI E. RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA F. PROTECCIÓN A LA PROPIEDAD INTELECTUAL G. ESTÁNDARES DE CONTABILIDAD H. RELACIÓN CON PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS I. RECURSOS HUMANOS J. ACTIVIDADES DE COMERCIO ELECTRONICO K. APROBACION Y MODIFICACIONES AL REGLAMENTO L. DIVULGACIÓN

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A.

INTRODUCCIÓN Y ANTECEDENTES DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DE BANCO INDUSTRIAL, S. A. 1. La práctica del buen gobierno corporativo 1 en las corporaciones es uno de los principales objetivos que actualmente persiguen los mercados de los diferentes países en los que aquellas operan. Estos, en su mayoría, implementan una serie de estándares y principios internacionalmente establecidos y aceptados para su ejercicio efectivo.

2. En función de la precisión de dichos objetivos, la OCDE (Organización para el Desarrollo Económico), emitió en 1999 los “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades” los que fueron revisados en el año 2004 y 2015. Los resultados de este esfuerzo multilateral fueron adoptados por las corporaciones que pretenden garantizar tales prácticas en beneficio de la permanencia, desempeño y eficiencia de aquellas así como a favor de la responsabilidad social que han asumido a través del desarrollo de sus respectivas operaciones y negocios.

3. En orden a lo anterior, el BANCO INDUSTRIAL, S. A. con la finalidad de lograr el continuo mejoramiento de sus prácticas de negocios, se adhiere a dichos estándares internacionales de buen Gobierno Corporativo ajustados a la naturaleza de su objeto social y operaciones, los que se definen en el siguiente CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO.

A.1.

BANCO INDUSTRIAL, S. A.

4. El BANCO INDUSTRIAL, S. A., que en la redacción del presente documento se le denominará (BI), es una institución privada, de nacionalidad guatemalteca, domiciliada en Guatemala, de duración indefinida, organizada en forma de sociedad anónima y la denominación social de la entidad es BANCO INDUSTRIAL, SOCIEDAD ANÓNIMA. BI se rige por las disposiciones contenidas en su escritura social, Ley Básica que lo rige (Decreto Ley cuatrocientos veintinueve (429)), por las leyes Bancarias y de Grupos Financieros vigentes en el país y sus reglamentos y las demás leyes de la República de Guatemala que le fueren aplicables 1

Gobierno Corporativo: Modelo o sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. Sus requerimientos legales básicos exigibles son estructurados por las leyes de los países en los que están registradas u operan. Se entiende como el conjunto de normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, El Consejo de Administración o Junta Directiva, Órgano Fiscalizador, la Gerencia, Comités, funcionarios y empleados; así como entre la institución del sistema financiero, el órgano supervisor y el público.

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5. El Capital social autorizado de BI es de Q.4,000,000,000.00 (Cuatro mil millones de quetzales), está dividido y representado por acciones nominativas, con valor nominal de CUARENTA QUETZALES (Q.40.00) cada una, y no se halla totalmente suscrito y pagado.

Todas las acciones son indivisibles, de una misma clase y confieren a su titular iguales derechos. BI no podrá emitir acciones preferentes de clase alguna. Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad de accionista y se transferirán mediante endoso del titulo e inscripción de dicho endoso en el Registro del Banco.

6. El objeto social de BI es realizar las operaciones que las leyes guatemaltecas autorizan a los Bancos persiguiendo principalmente los siguientes objetivos fundamentales: a)

Propiciar por todos los medios a su alcance, el desarrollo industrial de Guatemala, en las categorías de pequeña, mediana y gran industria, dando preferencia a las actividades de transformación de los recursos naturales del país así como de otros de Centro América;

b)

Extender asistencia técnica y financiera, a actividades concomitantes con la industria, tales como la agropecuaria, minera y del transporte, entre otras;

c)

Encauzar sus recursos preferentemente al otorgamiento de préstamos destinados a: i.

ii. iii. iv.

La creación de empresas que sean económicamente factibles y que tiendan a satisfacer las necesidades del mercado interno, a sustituir importaciones o producir artículos relacionados con la exportación; o que contribuyan a mantener altos niveles de ocupación de trabajadores, a integrar y estabilizar la estructura industrial y de artesanía del país o a mejorar la eficiencia y la capacidad productiva nacionales; La industrialización de productos agropecuarios y demás actividades conexas; El Aprovechamiento de materias primas nacionales; y Todas aquellas otras actividades relacionadas con el desarrollo económico de Guatemala, conexas al desarrollo industrial;

d)

Procurar para la concesión de préstamos, que los montos, plazos, períodos de reintegro y garantías se ajusten a las posibilidades de cada empresa y a la naturaleza de sus actividades actuales o futuras, siempre con sujeción a lo establecido en la “Ley de Bancos y Grupos Financieros”;

e)

Proporcionar a las empresas que lo soliciten y en la medida de las posibilidades, asistencia técnica y financiera, y estar atento a que los proyectos se desarrollen en la forma mas conveniente a los intereses del público, del usuario y del propio banco; y

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f)

Proporcionar asistencia financiera a los centros, instituciones o escuelas de capacitación técnica para trabajadores industriales, que funcionen en la República de Guatemala.

7. El Consejo de Administración de BI, sobre el que recae la responsabilidad de la gestión de los negocios de la sociedad está conformado por las siguientes personas:

No.

NOMBRE

PROFESIÓN

1 Juan Miguel Torrebiarte Lantzendorffer Lic. en Economía

CALIDAD

CLASE

Presidente

NE

Vicepresidente

NE

2 Julio Ramiro Castillo Arévalo

Lic. Admón. de Empresas

3 Federico Kong Vielman

Ingeniero Químico

Propietario

NE

4 José Antonio Arzú Tinoco

Lic. Administración de Negocios

Propietario

NE

5 Juan Alfonso Solares Camacho

Abogado y Notario

Propietario

NE

6 Luis Andrés Gabriel Bouscayrol

Empresario

Propietario

NE

7 Tomás Rodríguez Schlesinger

Lic. Admón. de Empresas

Propietario

NE

8 Guillermo Arias Millelot

Abogado y Notario

Suplente

NE

9 Juan Luis Bosch Gutierrez

Ing. Mecanico Industrial

Suplente

NE

10 José Andrés Castillo Arenales

Abogado y Notario

Suplente

NE

11 José Roberto Bouscayrol Lemus

Lic. Admón. de Empresas

Suplente

NE

12 Eduardo Antonio Herrera Alvarado

Ingeniero Civil

Suplente

NE

13 Ernesto José Viteri Arriola

Abogado y Notario

Suplente

NE

14 Juan Antonio Godoy Barrios

Ingeniero Industrial

Suplente

NE

CLASE: NE: Administrador No Ejecutivo. E: Administrador Ejecutivo La elección de los miembros del Consejo de Administración se realizó en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el lunes 24 de abril del 2017. Integración que se detalla en el cuadro anterior.

8. Banco Industrial, S. A. para fortalecer su crecimiento y apoyar su estrategia, ha diversificado sus operaciones en sus subsidiarias: Financiera Industrial, S.A., Contécnica, S. A. y Westrust Bank (International) Limited, las que se adhieren a los estándares Internacionales de Buen Gobierno Corporativo de Banco Industrial, S.A.

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A.2.

ADOPCIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO POR PARTE DE BI

9. El Código de Buen Gobierno de BI se estructura como un proceso dinámico que se actualizará de manera periódica según la naturaleza de la organización de los negocios de BI en el contexto de los estándares internacionales aplicables sobre la función de gobernabilidad. El Código prioriza principios de gobernabilidad antes que definir reglas especificas.

10. BI entiende que para el ejercicio de un buen gobierno es imprescindible la participación activa de todos los miembros del mismo de los cuales depende su implementación eficiente y efectiva. Esto implica el conocimiento y alcance de las responsabilidades que se asignan en este Código. La diligencia de la alta dirección, alta gerencia y funcionarios de BI en tal implementación constituye un factor crítico para el desarrollo de la estrategia de negocios y consecución de su objeto social. De tal forma se aspira a infundir la necesaria confianza para proteger los intereses de asociados, inversionistas, ahorristas, acreedores, y otros usuarios en general de los servicios que presta BI, así también como de proveedores, controladores y demás instituciones participantes de los mercados en donde opera.

11. Este Código de Buen Gobierno pretende impulsar hacia el futuro la reducción de eventuales incertidumbres sobre la forma en que BI es gobernada, generando la confianza sobre su administración en cuanto a que la misma esté basada en toda ocasión en la apertura y predictibilidad de las posibles maniobras de gestión por parte de la alta dirección y gerencia.

12. El Código de Buen Gobierno es esencial para alcanzar la efectividad operacional de BI, adicionalmente influye en la realización de buenos negocios y en elevar la reputación de la organización, ya que a través de éste se establecen las bases y criterios que deberán imperar en cuanto a la actitud y decisiones a tomar en BI. 13. El Código de Buen Gobierno enfatiza la excelencia en la función de control interno de BI y en la confiabilidad de la información financiera que es generada por los órganos correspondientes.

14. La puesta en marcha de este Código de Buen Gobierno aspira a que sus contenidos se traduzcan en menores costos para BI ya que una mayor certidumbre en la transparencia y efectividad esperada de la administración deriva, entre otros beneficios, en menores costos de fondeo y operación. Esto implica que la vigencia de este Código brinde a BI una importante herramienta de competitividad.

15. La actualización de éste Código de Buen Gobierno sustituye al anterior aprobado por el Consejo de Administración, según resolución No. 568-2013 de fecha 03 de septiembre del 2013.

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16. Toda modificación o reforma a este Código de Buen Gobierno deberá ser aprobada por el Consejo de Administración de BI. Estas modificaciones pueden dar lugar eventualmente a la necesidad de reformar la Escritura Social de BI. También se modificará cuando la Asamblea de accionistas modifique su escritura.

17. Este Código no sustituye al ordenamiento legal del país o países en los que opera BI. Tampoco sustituye a su Escritura Social de constitución sino que lo complementa. Por lo tanto, en este documento no se transcriben de forma comprensiva y completa las leyes nacionales, o artículos de su Escritura Social o reglamentos internos vigentes de BI (salvo cuando es necesario a los efectos de la mejor comprensión de este Código), que se asume son conocidos, especialmente sobre aspectos relacionados a su Gobierno Corporativo. Este Código en su afán de complementariedad sobre aquellas piezas sólo enfatizará y realizará consideraciones especificas que se estima son imprescindibles para el mejoramiento de las funciones de Gobierno Corporativo en BI.

B.

ÓRGANOS PARA LA GOBERNABILIDAD DE BI 18. BI, sin perjuicio de la adopción y cumplimiento de las regulaciones legales vigentes y del cumplimiento de su Escritura Social, organizará sus actividades de Gobierno Corporativo mediante dos tipos de órganos según su naturaleza: a) b)

Órganos Superiores y Órganos Intermedios o Auxiliares para apoyo técnico de gobierno.

19. Son órganos Superiores para la gestión de Gobierno Corporativo: a) b) c)

Asamblea General de Accionistas; Consejo de Administración; y Gerencia General.

20. Son órganos Intermedios o Auxiliares para la gestión de Gobierno Corporativo los siguientes: a) b) c) d) e) f) g) h)

Gerentes de División y Asistentes de Gerencia General; Comité de Crédito; Comité de Gestión de Riesgos; Comité de Cumplimiento; Comité de Tecnología; Comité de Continuidad de Negocios Gerencia División Contraloría; y Otros comités y comisiones creados para dar apoyo técnico.

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21. El Organigrama Funcional de BANCO INDUSTRIAL, S. A. es el siguiente:

Asamblea de Accionistas Auditoría Externa Consejo de Administración Gerencia División Contraloría

Cumplimiento

Gerencia General Gerencia Administración de Riesgos

Seguridad de TI

Asistencia de Recursos Humanos

Gerencia División Banca Empresarial

Gerencia División Banca Personal

Financiera Industrial, S.A.

Gerencia División Operaciones

Contécnica, S.A.

Gerencia División Internacional

Gerencia División Tecnología

Westrust Bank (International) Ltd.

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22. BI como accionista mayoritario, desde la Asamblea de Accionistas y teniendo algunos de sus consejeros y funcionarios como directores, controla la administración y operaciones de Financiera Industrial, S.A., Contecnica, S.A. y Westrust Bank (International) Limited.

B.1. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS 23. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los accionistas. En BI existen dos clases de Asambleas Generales de Accionistas: a) Ordinarias y b) Extraordinarias.

24. La Asamblea General Ordinaria por convocatoria del Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los 4 meses calendario siguientes al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea convocada. En la Asamblea General Ordinaria deberán conocerse y resolverse al menos los siguientes asuntos además de otros incluidos en la agenda: a)

Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el Balance General, el informe de la administración y el del órgano de fiscalización y tomar las medidas que juzgue oportunas;

b)

Determinar el número, nombrar y remover a los Administradores y al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos;

c)

Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los Administradores deben someter a su consideración; y

d)

Conocer y resolver cualquier asunto cuyo conocimiento no este reservado a la Asamblea General Extraordinaria.

25. Las Asambleas Extraordinarias pueden reunirse en cualquier tiempo para tratar cualesquiera de los siguientes asuntos: a)

Toda modificación de la estructura social, incluyendo el aumento o reducción del capital;

b)

Aumento o disminución del valor nominal de las acciones;

c)

Los demás que exijan las leyes aplicables; y

d)

Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinaria.

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26. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán ser convocadas, en su caso, por el Consejo de Administración, por iniciativa propia, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el veinticinco (25%) por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto o por resolución de la propia Asamblea General de Accionistas, o por el Órgano de Fiscalización.

27. Los accionistas deberán disponer de forma anticipada (con al menos 15 días hábiles) y oportuna la información y documentación necesarias para garantizar la eficacia del proceso de toma de decisiones en su seno.

28. En caso de la participación de mandatarios, sus mandatos deberán estar fehacientemente documentados de conformidad con la ley y se ejecutarán conforme las instrucciones del mandante al que representan.

29. Para mejorar la eficiencia de la actuación de las Asambleas, sus agendas u Ordenes del Día deberán precisar con claridad los asuntos a tratar, procurando discutir cada tema por separado evitando puntos de orden que agrupen temas indiferenciados o sobre asuntos varios.

30. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de éste, por el Vicepresidente de dicho organismo y en ausencia de ambos, por cualquiera de los vocales.

31. Los acuerdos y decisiones tomadas en la sesión surtirán efecto inmediato, serán asentadas en el Libro de Actas y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Las resoluciones serán objeto de difusión a quienes legalmente corresponde.

B.2. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION 32. Los negocios de BI estarán a cargo de un Consejo de Administración, designado por la Asamblea de Accionistas, que estará constituido por entre siete (7) y nueve (9) Administradores propietarios y entre siete (7) y nueve (9) Administradores suplentes.

Durarán un (1) año en sus funciones y podrán ser reelectos. Los Administradores, en su primera reunión, después de cada sesión anual de la Asamblea General de Accionistas elegirán de entre los titulares en votación secreta, un Presidente y un Vicepresidente y determinaran el orden en que los demás miembros quedan como vocales, determinando además cual administrador suplente sustituirá a cada uno de los Administradores propietarios. El principal objetivo del Consejo de Administración es ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de BI sean los adecuados para lograr los objetivos, las metas y fines.

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33. El Consejo de Administración se reunirá para sesionar como mínimo dos (2) veces a la semana. Las reuniones serán convocada por el Presidente, el Vicepresidente o dos vocales. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que existiere un calendario de sesiones no será necesaria la convocatoria.

34. Los Administradores podrán ser removidos por la Asamblea General sin expresión de causa, en cuyo caso, la Asamblea General elegirá a las personas que los sustituyan y terminen el período del o de los removidos. El propio Consejo de Administración tendrá facultad para aceptar la renuncia de Administradores, pero si como consecuencia de ello se produjere falta de quórum para celebrar sesiones en dicho órgano, se abstendrá de aceptar la renuncia y deberá convocar de inmediato a sesión de la Asamblea General de Accionistas.

35. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas y además deberán llenar las calidades exigidas por la Ley para aquellos, especialmente en relación a sus idoneidades para desempeñar tales funciones.

36. Por lo menos cinco (5) de los miembros del Consejo de Administración no deberán estar involucrados en la operatividad diaria de BI. Estos miembros se denominan Administradores “no ejecutivos”. Se entenderá por “no ejecutivo” a todo Administrador que no desarrolla actividades directas de administración diaria ni cargos que impliquen actividades cotidianas de negocios dentro del organigrama funcional de BI. 37. Las resoluciones se tomarán por la mayoría relativa de votos de los Administradores presentes en la sesión y las sesiones serán válidas con la asistencia de por lo menos cuatro (4) de sus miembros si el consejo estuviese integrado por siete administradores y la asistencia de por lo menos cinco de sus miembros si el consejo estuviese integrado por ocho o nueve administradores. Las resoluciones del Consejo de Administración serán firmes y ejecutivas desde el momento de ser adoptadas.

38. Los Administradores serán también responsables solidariamente: a) De la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie; b) De la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) De que la contabilidad de la Sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que esta a su vez sea veraz; d) Del exacto cumplimiento de lo acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas.

39. El Consejo de Administración tendrá las siguientes obligaciones y atribuciones, según modificación de escritura social de fecha 25 de mayo de 1,983: a) Dirigir la política y el funcionamiento general del Banco en lo que no corresponda a la Asamblea General de Accionistas; b)

Cumplir y hacer que se cumplan las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas;

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c)

Elegir entre sus miembros propietarios en votación secreta al Presidente y Vicepresidente y determinar por elección secreta, el orden de los vocales del Consejo, así como el orden de los respectivos suplentes;

d)

Nombrar y remover funcionarios administrativos y fijarles sus emolumentos;

e)

Remover a los funcionarios y empleados;

f)

Mantener una organización adecuada para el buen funcionamiento del Banco y para tal efecto crear o suprimir comités, comisiones, dependencias, plazas, etcétera, según lo estime necesario;

g)

Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias, la memoria sobre las actividades del Banco y los informes y estados financieros que den a conocer su situación y sus resultados; Someter a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas el Proyecto de distribución de utilidades;

h)

i)

Fijar dentro de los limites legales los tipos de interés, descuentos y comisiones de las operaciones activas, pasivas y neutras del Banco;

j)

Emitir, reformar y derogar los reglamentos del Banco salvo que competan a la Asamblea General;

k)

Resolver acerca de la concesión, novación, prórroga y espera de los préstamos, fianzas, avales, así como de los demás negocios, operaciones, inversiones y fideicomisos y sus condiciones. Sin embargo, el propio Consejo podrá autorizar a determinados comités o funcionarios para ejercer estas facultades, con las limitaciones que establezca;

l)

Determinar las condiciones y todo lo relativo a la emisión de bonos y demás obligaciones que el Banco emita;

m)

Acordar la apertura o clausura de sucursales y agencias en el país o en el extranjero;

n)

Nombrar y suprimir corresponsales;

ñ)

Velar por el buen régimen interior y el crédito de la Institución y procurar el incremento de sus operaciones;

o)

Acordar conforme a la Ley, la adquisición, así como la enajenación de inversiones y de activos extraordinarios;

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p)

Otorgar la representación legal nata de la entidad en juicio y fuera de él a cualquier funcionario que nombre, para asuntos determinados o en forma general y acordar el otorgamiento de poderes que no sean judiciales;

q)

Aceptar las concesiones, derechos, o donaciones de cualquier tipo que se ofrezcan a la Institución;

r)

Conocer de las renuncias que presentaren los funcionarios y empleados de su nombramiento;

s)

Determinar las coberturas que protejan adecuadamente al Banco contra riesgos;

t)

Conocer y resolver acerca de los contratos que celebre el Banco, salvo aquellos cuyo conocimiento y resolución autorice a determinados comités o funcionarios;

u)

Resolver sobre aquellas operaciones que propicien el desarrollo de empresas industriales nacionales, en concordancia con su Ley Básica y fijar las condiciones de compra y venta de las acciones, valores y participaciones en las que por la ley o por autorización previa de la Junta Monetaria, según el caso, la institución pueda invertir; y

v)

Las demás que le corresponden de acuerdo con esta escritura o le encargue la Asamblea General de Accionistas y todo lo que no esté atribuido a la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración podrá delegar total o parcialmente cualquiera de las atribuciones anteriores en los funcionarios administrativos que determine.

40. Sin perjuicio de las funciones que le asigna su Escritura Social, el Consejo de Administración, a los efectos de asegurar el Buen Gobierno de BI, desempeñará las siguientes funciones: a)

Dirigir la estrategia corporativa con base a una visión estratégica y una participación activa en la formulación del Plan Estratégico de BI;

b)

Definir las políticas y cursos de acción principales para el logro de los objetivos, metas y fines propuestos en la estrategia de negocios;

c)

Definir las políticas de mitigamiento de riesgos y facilitar el cumplimiento del “Reglamento para la Administración Integral de Riesgos”;

d)

Definir políticas de control interno y externo;

e)

Procurar la confiabilidad de la información financiera que se genere en BI así

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como promoverla y revelarla de manera de asegurar la transparencia de la misma; f)

Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario respecto de sus relaciones con BI;

g)

Cerciorarse que BI cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar el cumplimiento con las disposiciones legales que le son aplicables en cada país y/o mercado en que opere;

h)

Promover la revelación de hechos calificables como indebidos así como la protección de los informantes de los mismos;

i)

Promover que BI sea socialmente responsable y declare sus principios éticos en el desarrollo de los negocios; y

j)

Conocer los informes periódicos de la Gerencia General y de los Órganos Auxiliares de Gobierno Corporativo.

B.2.1. BALANCE E INDEPENDENCIA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION 41. El sistema de votación sobre los asuntos sometidos a su consideración garantiza un balance de poderes entre sus miembros de tal modo que ninguno de ellos o grupo pueda dominar el proceso de toma de decisiones en su seno.

42. El Consejo de Administración podrá contratar de manera permanente o eventual asesores externos independientes, expertos en materia de administración, finanzas, contaduría, auditoria o derecho, con voz pero sin voto, para colaborar con la debida objetividad que deben mantener los procesos de toma de decisiones.

43. Los asesores externos independientes del Consejo de Administración no podrán ser clientes, proveedores, deudores o acreedores importantes de BI o socios de empresas que sean clientes, proveedores o deudores importantes. Igual criterio se aplicara a miembros o empleados de una fundación, universidad asociación civil u otra persona jurídica que reciba donativos importantes de parte de BI. Tampoco podrán ser designados como asesores independientes los parientes dentro del (4to) cuarto grado de consanguinidad y (2do) segundo de afinidad de directivos o empleados de BI ni de sus subsidiarias.

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B.2.2. INFORME ANUAL 44. El Consejo de Administración deberá elaborar y presentar para conocimiento y aprobación de la Asamblea de Accionistas un Informe Anual sobre sus actividades u otra información que exijan las leyes o su Escritura Social, en el que incluirá las actividades más relevantes durante el período.

B.3.

GERENCIA GENERAL

45. El Consejo de Administración nombrará un Gerente General que será el Jefe Administrativo de la entidad y tendrá las facultades y obligaciones que les confiera aquel órgano, la ley y la escritura social.

46. El Gerente General gozará por el hecho de su nombramiento de todas las facultades para representar legalmente al Banco ante terceros.

47. Para ejercer el cargo el Gerente General deberá tener la idoneidad suficiente en materia económica, administrativa, contable u otras competencias a juicio del Consejo de Administración que justifiquen su designación.

48. El cargo será incompatible con el de Administrador.

49. Son facultades y obligaciones del Gerente General: a)

Cumplir y velar porque se cumplan las normas y disposiciones que rigen al banco y las resoluciones que adopte el Consejo de Administración;

b)

Nombrar y remover al personal administrativo cuya designación no corresponda al Consejo de Administración;

c)

Conceder créditos dentro de los límites y condiciones que fije el Consejo de Administración;

d)

Emitir recomendación sobre las operaciones crediticias que conocerá el Consejo de Administración;

e)

Autorizar la negociación de las inversiones;

f)

Presentar al Consejo de Administración los proyectos, memoria e informes, destinados a la Asamblea General de Accionistas;

g)

Revisar el proyecto de presupuesto anual de productos y gastos para someterlo a consideración del Consejo de Administración;

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B.4.

h)

Presentar al Consejo de Administración para su consideración, el Plan Estratégico y velar por su ejecución;

i)

Mantener enterado al Consejo de Administración y a su Presidente sobre las operaciones del Banco y sus subsidiarias y presentarles los informes que le requieran;

j)

Concurrir con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración y los que sean de su competencia;

k)

Realizar las demás operaciones que le autorice el Consejo de Administración; y

l)

Las responsabilidades que se detallan en el artículo 7 de la resolución de la Junta Monetaria No. 56-2011 “Reglamento para la Administración Integral de Riesgo”, relacionadas al apoyo para la implementación y adecuado funcionamiento de la Administración de Riesgo de acuerdo a las políticas aprobadas.

PRACTICAS SOCIETARIAS

50. El Consejo de Administración velará por la aplicación de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de BI y sus subsidiarias.

B.4.1. RELACION CON LOS ACCIONISTAS 51. El Consejo de Administración será el responsable de la relación del banco con sus accionistas basado en la mutua comprensión de objetivos. El Consejo determinará la forma más eficiente de establecer tal comunicación.

B.4.2. CONFLICTOS DE INTERES 52. El Administrador que tenga interés directo en cualquier operación o negocio o lo tuvieren sus socios o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, deberá manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. El Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

53. Todo administrador que por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios de la sociedad, deberá manifestarlo al Consejo de Administración para que se tomen las resoluciones pertinentes. De no hacerlo podrá ser obligado a reintegrar al patrimonio de la sociedad tal beneficio o utilidad y además será removido de

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su cargo debiendo convocarse de inmediato a sesión de la Asamblea General de Accionistas por parte del Consejo de Administración, para este efecto.

54. Los Administradores responderán solidariamente ante la Sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la Sociedad, por cualesquiera daños o perjuicios causados por su culpa. Estarán exentos de tal responsabilidad los Administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño o perjuicio siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión.

55. El Código de Ética provee de criterios para la prevención y manejo de conflictos entre las partes del Buen Gobierno de BI. 56. La Gerencia General supervisará los posibles conflictos de interés que eventualmente sugieran en los diferentes ámbitos de Gobierno Corporativo de BI y cualquiera de sus subsidiarias.

B.4.3. CODIGO DE ETICA 57. La Gerencia General velará porque el recurso humano sea capacitado por los funcionarios encargados de ésta función en relación al contenido del Código de Ética, para sí y todas sus subsidiarias, cuya finalidad es la de enunciar normas y principios éticos que deben inspirar la conducta y el quehacer de todos los empleados, funcionarios y/o Administradores de BI en el ejercicio de sus funciones y en sus actividades fuera del ámbito de la sociedad. El Código de Ética deberá proveer de criterios para la prevención y manejo de los conflictos de interés entre asociados, Administradores y entre éstos y BI. 57. El objetivo principal del Código de Ética será el de contribuir a mantener el buen nombre de BI y sus subsidiarias, así como sus valores corporativos, honradez y transparencia en los negocios que desarrollan.

C.

ORGANOS AUXILIARES, COMITES Y COMISIONES 58. BI tendrá una estructura de órganos auxiliares o intermedios2 designados o creados especialmente por éste, cuya finalidad será la de brindar apoyo técnico para la toma de decisiones. Estos órganos abarcarán como mínimo las áreas o funciones de Riesgo, de Cumplimiento y de Tecnología.

2

Órganos de Gobierno Corporativo encargados de efectuar recomendaciones, estudios o revisión de distintos aspectos en los negocios de la institución para apoyo técnico de los órganos de decisión superior.

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59. Cada órgano auxiliar se reunirá periódicamente, sus componentes, la duración de los mismos en sus cargos y responsabilidades, la frecuencia de sus sesiones así como sus funciones y objetivos se contendrán en un Reglamento Interno. Cada comité elaborará un acta con los acuerdos que se tomen en su seno, las cuales estarán a disposición del Consejo de Administración para cuando las requiera.

C.1

GERENTES DE DIVISIÓN Y ASISTENTES DE GERENCIA GENERAL

60. Los Gerentes de División y los Asistentes de Gerencia General atenderán todas las instrucciones que según el caso reciban del Consejo de Administración o de la Gerencia General y así mismo cumplirán las obligaciones que les corresponden de acuerdo a los diferentes reglamentos adoptados por BI. 61. Los Gerentes de División y los Asistentes de Gerencia General tienen la responsabilidad de apoyar la Administración Integral de Riesgo en particular en lo que se refiere a los riesgos específicos y límites de tolerancia aprobados.

C.2

COMITÉ DE CRÉDITO 62. Bi cuenta con un Comité de Crédito establecido por el Consejo de Administración que está compuesto por cuatro (4) miembros titulares, pudiendo ser o no Consejeros. Éste Comité lo preside el Presidente del Consejo de Administración y si no se encuentra, será el Vicepresidente quien lo presida.

63. El Consejo de Administración podrá determinar el número de miembros del Comité cada vez que lo establezca. Las designaciones de los miembros del Comité, incluyendo al Presidente de dicho Comité, serán realizadas por el Consejo de Administración.

64. Los miembros del Comité, durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados de sus cargos por el Consejo de Administración, pero en todo caso continuarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos. No obstante lo anterior, si un miembro del Comité deja de pertenecer a BI o a sus subsidiarias, automáticamente dejará de pertenecer al Comité.

65. Las resoluciones tomadas fuera de sesión del Comité de Crédito, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Comité, siempre que se confirmen por escrito. Las resoluciones adoptadas en términos de este párrafo deberán asentarse en acta.

66. El Comité de Crédito tendrá las facultades que le otorgue el Consejo de Administración o delegarle las que al mismo correspondan, las cuales incluyen pero no se limitará a:

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a. b. c.

Monitoreo y proposición de métodos para asegurar la efectiva administración de riesgo crediticio; Proponer las políticas y procedimientos de crédito del banco; y Aprobar créditos según los límites autorizados por el Consejo de Administración.

67. Los miembros del Comité de Crédito, serán el Presidente del Consejo de Administración, Gerente General, Gerente de Banca de Empresas y Gerente de Administración de Riesgos y en caso no estuviera uno de los titulares, podrán ejercer el Vicepresidente, el Gerente División Banca de Personas o División Internacional y el mínimo de miembros para la sesión será de tres (3).

68. De cada sesión se levantará un acta que se transcribirá en un libro especial y en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas, y deberá ser firmada por los asistentes.

C.3

COMITÉ DE GESTIÓN DE RIESGOS 69. BI cuenta con un Comité de Gestión de Riesgos establecido por el Consejo de Administración que está compuesto por siete miembros titulares, pudiendo ser o no Consejeros. El Consejo de Administración podrá determinar el número de miembros cada vez que lo establezca.

70. Las designaciones de los miembros, incluyendo al Presidente, serán realizadas por el Consejo de Administración. Estará integrado como mínimo por un miembro de éste y por autoridades o funcionarios de BI independientes de las unidades de negocios, a fin de evitar conflictos de interés y asegurar una adecuada separación de funciones y asignación de responsabilidades.

71. Los miembros del Comité durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados por el Consejo de Administración, pero en todo caso continuarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de los mismos. No obstante lo anterior, si un miembro del Comité deja de pertenecer a BI o a sus subsidiarias, automáticamente dejará de pertenecer al Comité.

72. Los miembros del Comité de Gestión de Riesgo, serán el Presidente del Consejo de Administración, Vicepresidente del Consejo de Administración, Gerente General, Gerente División Operaciones, Gerente de División Contraloría, Gerente de División Tecnología y Gerente de Administración de Riesgos.

73. El Comité de Gestión de Riesgos sesionará a convocatoria de su Secretario o su suplente, o a solicitud de su Presidente o de cualesquiera dos (2) de sus miembros, la convocatoria se enviará por cualquier medio escrito o electrónico. No será necesaria la

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convocatoria si son sesiones totalitarias o si hay un calendario de reuniones preestablecido.

74. Para que las sesiones del Comité de Gestión de Riesgos sean válidas, se necesitará la asistencia de cuando menos la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de sus miembros presentes.

75. El Comité de Gestión de Riesgos tendrá las facultades que le otorgue el Consejo de Administración o delegarle las que al mismo correspondan.

76. El Comité de Gestión de Riesgos tendrá al menos dos funciones principales: a. b.

Recomendar a la alta dirección límites de tolerancia a los riesgos a que está expuesto BI; y Recomendar a la alta dirección las políticas de mitigamiento necesarias para reducir y controlar los riesgos.

77. Para el desarrollo de sus actividades el Comité de Gestión de Riesgos dispondrá de información suficiente provista por una Unidad de Administración de Riesgos, autorizada por el Consejo de Administración, establecida formalmente en el organigrama funcional de BI, la que será responsable de identificar, monitorear y cuantificar los riegos mediante la elaboración de indicadores correspondientes especialmente a la exposición a los riesgos financieros y no financieros.

78. Adicionalmente aprobará la oferta de nuevos productos después de haber evaluado los riesgos que les sean inherentes y observará el cumplimiento de las normas legales e internas relacionadas a detección, monitoreo y control de Riesgo de Crédito, Liquidez, Cambio, Tasa y Operativo.

79. De cada sesión se levantará un acta, en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas.

80. El Comité de Gestión de Riesgos presentará al Consejo de Administración “Informe Anual de la Administración Integral de Riesgos”.

81. Deberá cumplir con las obligaciones contenidas en los artículos 5, 9 y 14 de la Resolución de la Junta Monetaria JM56-2011, “Reglamento de Administración Integral de Riesgos”.

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C.4

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO 82. BI cuenta con un Comité de Cumplimiento establecido por el Consejo de Administración que está compuesto por ocho miembros titulares, pudiendo ser o no Consejeros.

83. El Comité de Cumplimiento sesionará a convocatoria de su Secretario o su suplente, o a solicitud de su Presidente o de cualesquiera dos (2) de sus miembros, la convocatoria se enviará por cualquier medio escrito o electrónico. No será necesaria la convocatoria si son sesiones totalitarias o si hay un calendario de reuniones preestablecido.

84. Los miembros del Comité de Cumplimiento, serán el Presidente del Consejo de Administración, Vicepresidente del Consejo de Administración, Gerente General, Gerente División Banca Empresarial, Gerente División Operaciones, Gerente de División Contraloría, Gerente de Administración de Riesgos y Oficial de Cumplimiento.

85. El Comité de Cumplimiento será responsable de conocer y supervisar la elaboración, observancia e implementación de los planes de Cumplimiento en BI así como de facilitar las acciones y recursos necesarios para proveer a la organización de un sistema integral y efectivo de prevención y detección de actividades ilícitas.

86. Este Comité conocerá y evaluará todo lo relacionado con la prevención y/o detección de toda transacción inusual o sospechosa, sea proveniente de lavado de activos o de otras actividades clasificadas como tales (por ejemplo: terrorismo, trasiego de dinero, etc.) y la capacitación al personal para fortalecer sus habilidades de detección en este campo.

87. El Comité velará por la divulgación de las políticas y procedimientos relacionados con el proceso de conocimiento del cliente y la política debida diligencia (normas "conozca a su cliente").

88. Habrá un Oficial de Cumplimiento nombrado por el Consejo de Administración con las atribuciones que el mismo le asigne y las que le corresponde de conformidad con la Ley y Reglamentos vigentes y formará parte del Comité de Cumplimiento.

89. El Comité de Cumplimiento realizará recomendaciones al Consejo de Administración, a través del Oficial de Cumplimiento, para el fortalecimiento de la labor de prevención y detección temprana de actividades de tipo sospechoso, con una frecuencia trimestral o cuando lo estime necesario.

90. Sus sesiones se realizarán con periodicidad trimestral y anualmente conocerá el “Plan de capacitación” previo a ser presentado al Consejo de Administración.

91. De cada sesión se levantará un acta, en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y estarán a disposición del Consejo de Administración cuando lo solicite.

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C.5

COMITÉ DE TECNOLOGÍA 92. El Comité de Tecnología, nombrado por el Consejo de Administración estará formado por siete miembros titulares, pudiendo ser o no consejeros. Se organiza y actúa según el criterio de sus miembros, para mejor cumplimiento de sus obligaciones.

93. Los miembros del Comité de Tecnología, serán el Gerente División Tecnología, Subgerente de Sistemas, Subgerente de Desarrollo, Subgerente de Desarrollo Otras plataformas, Subgerente de Seguridad TI y Asistentes de Gerencia.

94. El Comité será responsable de recomendar el uso, adquisición y venta de software, accesorios y definir los planes informáticos anuales. En general opinar y recomendar cursos de acción al Consejo de Administración sobre todos los aspectos informáticos y telecomunicaciones que apoyan los negocios de BI y sus subsidiarias y la continuidad de sus procesos.

95. Debido al crecimiento de BI y sus subsidiarias y a la constante evolución de la tecnología, podrán aumentarse y disminuírsele atribuciones y obligaciones de conformidad con instrucciones que deberá girarle el Gerente General o el Consejo de Administración.

96. Se reunirá periódicamente y con regularidad de acuerdo a como lo dispongan sus miembros debido al volumen y extensión de las atribuciones conferidas.

97. De cada sesión se levantará un acta, en la cual se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y estarán a disposición del Consejo de Administración cuando lo solicite.

98. El Comité por intermediación de su Presidente o Coordinador, reportará el resultado de sus actividades al Comité de Gestión de Riesgos a través de entrega de copia de actas, adicionalmente presentará a la Gerencia General y al Consejo de Administración los proyectos de mayor relevancia.

99. El comité presentará un “Informe anual” de las actividades y los resultados obtenidos al Consejo de Administración.

100. Habrá un Oficial de Seguridad de TI, nombrado por la Gerencia General con las atribuciones que la misma le asigne y las que le corresponda de conformidad a cualquier regulación y las buenas prácticas internacionales. Trabajará de forma coordinada con los Comités de Tecnología y de Gestión de Riesgos.

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C.6

COMITÉ DE CONTINUIDAD DE NEGOCIOS 101. BI cuenta con un Comité de Continuidad de Negocios, aprobado por el Consejo de Administración y encargado de velar por el aseguramiento de su continuidad operativa y de negocios ante eventos internos o externos que pudieran impactar negativamente la integridad de los procesos críticos que contribuyen a los negocios que realiza.

102. Las sesiones del Comité serán de carácter ordinario y/o extraordinario. La sesiones ordinarias tendrán lugar al menos un vez por trimestre y serán convocadas por el Secretario del Comité.

103. Las sesiones extraordinarias se convocarán cada vez que en razón de la interrupción de los negocios las circunstancias lo ameriten. La sesión extraordinaria podrá ser convocada por cualquier miembro del Comité, ya sea mediante convocatoria formal o de emergencia, sin necesidad de dicha condición.

104. Los miembros del Comité durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados por el Consejo de Administración, pero en todo caso continuarán con su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión.

105. El Comité estará constituido por once miembros. Serán miembros del Comité, todos con voz y voto: El Gerente General quien lo presidirá, Gerente División de Operaciones, Gerente División de Tecnología, Gerente División Banca Empresarial, Gerente División Banca Personal, Gerente División Banca Internacional, Gerente División Contraloría, Gerente División de Seguros, Gerente de Administración de Riesgos, Oficial de Seguridad de TI y el Asistente de Gerencia General Recursos Humanos quien es el Líder del Equipo de Coordinación de la Continuidad.

106. Para que las sesiones del Comité sean válidas, se necesitará la asistencia de al menos la mayoría de sus miembros. En caso de una emergencia o incidente causados por un evento mayor interruptor de negocios, que impidiera la asistencia de la mayoría de los miembros requeridos, el número de participantes para alcanzarlo será determinable de manera extraordinaria con base en la posibilidad real de participación de sus miembros definido de manera consensuada entre los miembros que pueden participar del mismo. Este hecho deberá constar expresamente en el acta.

107. Cuando un miembro del Comité, por motivo de fuerza imposibilitado de asistir, deberá participar su respectivo suplente.

mayor,

se

vea

108. Podrán asistir otros funcionarios de la institución en calidad de invitados, con voz pero sin voto, cuando a criterio del Comité sea necesario conocer sus opiniones sobre algún tema en particular.

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109. Los acuerdos del Comité se tomarán por consenso. Todos los miembros tendrán voz y voto así como para emitir sus opiniones y comentarios libremente según su criterio y experiencia. En caso de igualdad de votaciones, el Presidente del Comité tendrá voto dirimente.

110. Las funciones del Comité de Continuidad de Negocios serán las siguientes: a)

Autorizar la ejecución total o parcial de las acciones previstas en el Plan de Continuidad de Negocios ante la ocurrencia de eventos que tuvieran la capacidad de causar una interrupción de los procesos críticos que sostienen los negocios de la institución;

b)

Mantener sesiones ordinarias en las que se revise y reactualice el Plan de Continuidad de Negocios, si ello correspondiere;

c)

Velar por que se implemente eficazmente la administración continua del Plan de Continuidad de Negocios;

d)

Autoconvocarse para sesión extraordinaria permanente de manera inmediata ante la ocurrencia de un evento mayor interruptor a solicitud del Responsable del Equipo de Coordinación de la Continuidad;

e)

Documentar, aun transitoriamente y bajo forma precaria, la evolución del estado de situación de la infraestructura y la operatoria de la institución ante la ocurrencia de un evento mayor interruptor y específicamente de la evolución de la ejecución del Plan de Continuidad de Negocios;

f)

En la eventualidad de la ejecución del Plan de Continuidad de Negocios y de presentarse situaciones no previstas deberá tomar las decisiones que a su juicio estime convenientes; y

g)

Mantener informada de manera continua al Consejo de Administración de la evolución de la situación tras la puesta en marcha del Plan de Continuidad de Negocios.

111. Se nombrará a un Presidente, quien dirigirá y coordinará las actuaciones del Comité, será el responsable de la decisión de la puesta en marcha del Plan de Continuidad de Negocios e informará sobre los principales acuerdos de las sesiones del Comité al Consejo de Administración.

112. El Comité de Continuidad de Negocios nombrará a un Secretario entre sus miembros.

Dicho Secretario levantará las actas de las sesiones ordinarias, las cuales deberán estar suscritas por todos los miembros presentes en las sesiones y serán

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aprobadas en la sesión inmediata siguiente. El Secretario será el depositario formal de las actas y de toda documentación generada en las sesiones.

113. El Comité de Continuidad de Negocios delegará las funciones de coordinación y ejecución efectiva de las actividades previstas en el Plan de Continuidad de Negocios en cuatro Órganos Auxiliares que dependerán administrativa y funcionalmente de aquel: Equipo de Coordinación, Equipo de Respuesta TI, Equipo de Respuesta Operacional y Equipo de Respuesta de Seguridad.

114. Los miembros de los Órganos Auxiliares durarán en su cargo de forma indefinida, a menos que sean relevados por el Comité de Continuidad de Negocios, pero en todo caso continuarán con su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión.

C.7

CONTRALORIA 115. La Contraloría reportará al Consejo de Administración y se encargará de velar por el cumplimiento de todas las políticas internas, así como definir las políticas y diseñar los procedimientos de control interno que deban implementarse en BI de acuerdo y en el contexto de las funciones de auditoría que le son asignadas en la normativa legal, regulaciones vigentes sobre el particular y la Escritura Social.

116. La Contraloría de BI deberá elaborar Manuales que reflejen las prácticas de control interno adoptadas por BI mediante políticas y procedimientos que brinden una certidumbre razonable de que se cumplan las metas y objetivos, de que existe eficacia y eficiencia de las operaciones, de que haya confiabilidad e integridad de los informes financieros y que se cumpla con los requisitos, leyes y regulaciones institucionales aplicables.

117. Verificará el cumplimiento de las normas que regulan la actividad económica, financiera, tributaria, laboral y fiscal y aprobará los reportes que efectúa BI a los organismos de control y vigilancia con la finalidad de que los mismos contengan información suficiente, integral y oportuna sobre los diferentes aspectos de la función de cumplimiento.

118. Tendrá un enfoque preventivo y proactivo para controlar el “Fraude Interno” y la inadecuada utilización de los recursos de BI. 119. La Contraloría efectuara sus actividades de acuerdo a un Plan Anual de Auditoria basado en Riesgos y será presentado al Consejo de Administración para su aprobación.

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D.

OFICIAL DE SEGURIDAD DE TI 120. La razón de ser del oficial del Seguridad TI es la gestión del plan de seguridad de la información; así como, la coordinación de esfuerzos entre miembros de la alta gerencia, equipos de dirección, equipos de trabajo y el personal de sistemas para supervisar la formación y el funcionamiento de controles establecidos. Es responsable de promover la seguridad de la información a lo largo de la organización con el fin de incluirla en el planeamiento y ejecución de los objetivos del negocio.

121. Las responsabilidades del Oficial de TI son:

E.

a)

Definir los objetivos de seguridad de la información en estrecha relación con la alta gerencia y miembros clave del equipo de dirección de la organización;

b)

Dirigir los procesos de planificación de la seguridad de la información y establecer un programa estandarizado, inclusivo e integral para toda la organización en los sistemas de información administrativos y tecnológicos;

c)

Proporcionar una filosofía de liderazgo de la Oficina de Seguridad de la Información para crear un sólido puente entre las organizaciones y/o departamentos, fomentando el respeto por la contribución de todos y traer grupos para compartir información y recursos y crear mejores decisiones, políticas y prácticas para la organización; y

d)

Representar a la organización en comités y/o consejos relacionados con sistemas de seguridad de la información; así como, en consorcios o colaboraciones nacionales y regionales.

RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA 122. Los negocios de BI se adhieren a los más altos principios de responsabilidad social entendida ésta como el conjunto de compromisos de naturaleza ética, legal, ambiental y de protección de los intereses de las comunidades específicas en las cuales opera. Esto implica el control del impacto de la implementación de sus negocios en el ámbito social, laboral, medioambiental y de los derechos humanos.

123. Como consecuencia de la adhesión a tales compromisos, las políticas corporativas propiciarán la materialización de los mismos a través de la promoción de operaciones y negocios que colaboren objetivamente con las comunidades en cuanto a desarrollo sostenible en lo económico y social, la protección ambiental y el fomento de la responsabilidad social.

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F.

PROTECCIÓN A LA PROPIEDAD INTELECTUAL 124. BI a través de los órganos de Gobierno garantizará que sus negocios se desarrollen en el contexto del más estricto cumplimiento de las normas nacionales y convenciones internacionales sobre los derechos de autor, propiedad industrial e intelectual.

G.

ESTÁNDARES DE CONTABILIDAD 125. Bi utiliza para la preparación y presentación de información financiera las políticas contables aplicadas en la práctica general en la actividad bancaria regulada en Guatemala y con el Manual de Instrucciones Contables para Entidades Sujetas a la Vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos aprobado en la Resolución de Junta Monetaria JM 150-2006.

126. Este manual norma el registro contable de todas las actividades financieras de las entidades sujetas a la vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos de Guatemala.

H.

RELACIÓN CON PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS 127. BI dispondrá de procedimientos formales, para la contratación de bienes y servicios diferentes a los de naturaleza financiera. Tales procedimientos estarán basados en criterios de calidad, precio, experiencia del proveedor, antecedentes de cumplimiento, soporte técnico si correspondiere y exigencia de garantías suficientes.

128. Los procedimientos de contratación de bienes y servicios describirán suficientemente los casos en que fuere necesario un concurso de proveedores y la correspondiente estructura de convocatoria, selección y adjudicación.

I.

RECURSOS HUMANOS 129. BI dispondrá de normas específicas que garanticen el trato justo a sus empleados y eviten la fuga de talento humano y la rotación de los mismos.

130. Con la finalidad de retener recursos humanos de talento, BI promoverá la consolidación de prácticas que permitan el desarrollo de carrera profesional en la organización a través de programas de inducción, capacitación, estructura de ascensos y escalamiento de posiciones, el otorgamiento de incentivos de naturaleza monetaria, social, cobertura sanitaria y mejoramiento continuo de ambiente laboral.

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131. Los incentivos monetarios en caso de que se otorgaren, deberán basarse en criterios de productividad de los recursos humanos.

132. Todos los empleados de la institución así como todos los miembros de su alta dirección y gerencia se adherirán a las diferentes normas del gobierno corporativo y el responsable de Recursos Humanos emitirá un “Informe Anual” sobre el cumplimiento de dichas normas por parte del personal.

133. El responsable de Recursos Humanos presidirá el Comité de Ética, el cual es encargado de supervisar el cumplimiento del Código de Ética de BI y sus subsidiarias, y dependerá de la Gerencia General.

J.

ACTIVIDADES DE COMERCIO ELECTRONICO 134. Las actividades, negocios y servicios de BI que se comercialicen o promuevan de forma electrónica o digital deberán responder a los más altos estándares tecnológicos para garantizar la confidencialidad de la información propia y de sus clientes así como la integridad de la misma.

K.

APROBACION Y MODIFICACIONES A ESTE CÓDIGO 135. Este Código y sus posteriores modificaciones deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración de BI.

L.

DIVULGACION 136. El Código de Buen Gobierno estará permanentemente a disposición de los accionistas e inversionistas en la Secretaría del Consejo de Administración para su consulta.

137. Todos los miembros de los Órganos Superiores y órganos Intermedios o Auxiliares conocerán el contenido y la aplicabilidad que se le debe dar al Código de Buen Gobierno.

138. Para consulta de todos los órganos de Gobierno de Bi y sus subsidiarias se publicará en la página diseñada para este objetivo.

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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

VERSIÓN NO. 1

25 de marzo del 2008 Resolución No. 235-2008

VERSIÓN NO. 2

3 de septiembre del 2013 Resolución No. 568-2013

VERSIÓN NO. 3

08 de junio del 2017 Resolución No. 338-2017

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