Manual Gobierno Corporativo Seguros el Roble

Manual de

Gobierno Corporativo

Seguros El Roble, S.A.

Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A.

ÍNDICE A. INTRODUCCIÓN Y ANTECEDENTES DEL MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SEGUROS EL ROBLE, S. A. .............. 1 CAPÍTULO I ESTRUCTURA DE LA ENTIDAD ..................................................................................................................... 2 B. SEGUROS EL ROBLE, S. A. .................................................................................................................................................. 2 CAPÍTULO II GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO ..................................................................................................... 4 C. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO ................................................................................................................... 4 C.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ...................................................................................................................... 7 C.2 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................. 8 C.3 COMITÉS................................................................................................................................................................... 13 C.4 FUNCIONARIOS DE ALTA GERENCIA ......................................................................................................................... 18 C.5 CONTROL INTERNO .................................................................................................................................................. 19 D. CÓDIGO DE ÉTICA .......................................................................................................................................................... 23 E. PROTECCIÓN A LA PROPIEDAD INTELECTUAL ................................................................................................................ 23 F. ESTÁNDARES DE CONTABILIDAD .................................................................................................................................... 23 G. RELACIÓN CON PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS ................................................................................................ 23 H. RECURSOS HUMANOS ................................................................................................................................................... 24 CAPÍTULO III POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS .............................................................................................................. 24 I. POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ......................................................................................................................... 24 I.1 POLÍTICAS SOBRE CONFLICTOS DE INTERÉS .............................................................................................................. 24 I.2 POLÍTICAS DE CONTROL Y REVELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS ................................................................. 27 I.3 POLÍTICAS PARA LA EVALUACIÓN DE LAS CALIDADES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, GERENTE GENERAL, FUNCIONARIOS RELEVANTES Y AUDITOR INTERNO .................................................................... 27 I.4 POLÍTICAS DE SUCESIÓN DEL GERENTE GENERAL, FUNCIONARIOS RELEVANTES Y AUDITOR INTERNO ................... 28 I.5 POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL GERENTE GENERAL Y FUNCIONARIOS RELEVANTES ........................................ 29 I.6 POLÍTICAS DE EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO DEL GERENTE GENERAL Y FUNCIONARIOS RELEVANTES .................. 29 I.7 NORMAS PARA LA APLICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO DE CORRECCIÓN Y SANCIÓN, PARA EL GERENTE GENERAL, FUNCIONARIOS RELEVANTES Y AUDITOR INTERNO, Y SUS CAUSALES DE REMOCIÓN .................. 30

VIGILANCIA Y CUMPLIMIENTO .................................................................................................................................... 30 DIVULGACIÓN Y TRANSPARENCIA ............................................................................................................................... 31 APROBACIÓN Y MODIFICACIONES .............................................................................................................................. 31

Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. A. INTRODUCCIÓN Y ANTECEDENTES DEL MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE SEGUROS EL ROBLE, S. A. 1. La práctica del buen gobierno1 en las corporaciones es uno de los principales objetivos que actualmente persiguen los mercados de los diferentes países en los que aquellas operan. Estos, en su mayoría, implementan una serie de estándares y principios internacionalmente establecidos y aceptados para su ejercicio efectivo.

2. En función de la precisión de dichos objetivos, la OCDE (Organización para el Desarrollo Económico), emitió en 1999 los “Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades” los que fueron revisados en el año 2004 y 2015. Los resultados de este esfuerzo multilateral fueron adoptados por las corporaciones que pretenden garantizar tales prácticas en beneficio de la permanencia, desempeño y eficiencia de aquellas, así como a favor de la responsabilidad social que han asumido a través del desarrollo de sus respectivas operaciones y negocios.

3. En orden a lo anterior, SEGUROS EL ROBLE, S. A., en adelante SR, con la finalidad de lograr el continuo mejoramiento de sus prácticas de negocios, se adhirió a dichos estándares internacionales emitiendo en el año 2015 el CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO. 4. A requerimiento del Reglamento de Gobierno Corporativo para Aseguradoras y Reaseguradoras, anexo a la Resolución JM-3-2018, se cambia el nombre del documento de Código de Buen Gobierno a MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO. 5. El Manual de Gobierno Corporativo es un documento cuyo contenido se encuentra alineado con los estándares de gestión de gobierno, que tiene por objeto regular los aspectos mínimos que debe observar SR con relación a la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, como un fundamento esencial de los procesos integrales de administración de riesgos, así como de un efectivo sistema de control interno.

6. A efectos de este Manual, se define como Gobierno Corporativo al conjunto de normas y políticas que regulan las relaciones entre los Accionistas, el Consejo de Administración, los Gerentes y otros grupos de interés, que proporcionan la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de SR, los medios para alcanzarlos y el mecanismo para su monitoreo, así como la delegación de autoridad y responsabilidad dentro de la organización, en el contexto de una sólida responsabilidad social empresarial, gestión integral de riesgos, efectivo sistema de control interno y del cumplimiento de las salvaguardas necesarias para prevenir y detectar el lavado de dinero u otros activos y el financiamiento del terrorismo.

1

Gobierno Corporativo: Modelo o sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. Sus requerimientos legales básicos exigibles son estructurados por las leyes de los países en los que están registradas u operan. Se entiende como el conjunto de normas que regulan las relaciones internas entre la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administración o Junta Directiva, Órgano Fiscalizador, la Gerencia, Comités, funcionarios y empleados; así como entre la entidad, el órgano supervisor y el público.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 7. El Manual de Gobierno Corporativo pretende contribuir a la transparencia como a la predictibilidad de la gestión de la administración de SR, de forma que sus órganos de Gobierno Corporativo dispongan de pautas de acción ya preestablecidas y formales que permitan reducir incertidumbres sobre las respuestas administrativas y operacionales en la ejecución y administración de los negocios, cualquiera sea la dinámica de las condiciones internas y externas que los impacten. Derivado de lo anterior, SR aspira a infundir la necesaria confianza para proteger los intereses de asociados, inversionistas, ahorristas, acreedores, y otros grupos de interés en general de los servicios que presta, así también como de los proveedores, controladores y demás entidades participantes de los mercados en donde opera.

8. Para su gestión de gobierno, SR adoptará un enfoque de riesgos en la administración de sus negocios, según los estándares de una gestión prudencial de acuerdo a la regulación aseguradora de Guatemala y la de las jurisdicciones extranjeras donde opera según los principios de buenas prácticas internacionalmente aceptados.

9. Este Manual no sustituye al ordenamiento legal del país o países en los que opera SR. Tampoco sustituye su Pacto Social, sino que lo complementa. Por lo tanto, en este documento no se transcriben de forma comprensiva y completa las leyes nacionales, o cláusulas de su Pacto Social o reglamentos internos vigentes de Seguros El Roble, S. A. (salvo cuando fuera necesario a los efectos de la mejor comprensión de este Manual), que se asume son conocidos especialmente sobre aspectos relacionados a su Gobierno Corporativo. El Manual en su afán de complementariedad sobre aquellas piezas jurídicas sólo enfatizará y realizará aquellas consideraciones específicas que se estima son imprescindibles para el mejoramiento de las funciones de Gobierno Corporativo en SR. 10. Este Manual está dividido en tres capítulos. En el primero se detalla la estructura de Gobierno Corporativo, en el segundo capítulo se describen los Comités y órganos de gobernabilidad, a través de los cuales se implementan las acciones de gobierno y la articulación interna de los mismos, especialmente con relación a todos los aspectos asociados a las funciones del Consejo de Administración, y en el capítulo tercero se explican los aspectos relevantes de las políticas y procedimientos que permiten a Seguros El Roble, S. A. asegurar un adecuado Gobierno Corporativo.

CAPÍTULO I ESTRUCTURA DE LA ENTIDAD B. SEGUROS EL ROBLE, S. A. 11. SEGUROS EL ROBLE, S. A. (SR), es una entidad privada, de nacionalidad guatemalteca, domiciliada en Guatemala, de duración indefinida, organizada en forma de sociedad anónima y la denominación social de la entidad es SEGUROS EL ROBLE, SOCIEDAD ANÓNIMA. La aseguradora se rige por las disposiciones contenidas en su Pacto Social, Página 2 de 31

Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. por el Decreto Ley 25-2010 Ley de la Actividad Aseguradora, así como por las leyes de seguros, grupos financieros vigentes en el país y sus reglamentos, y las demás disposiciones legales de la República de Guatemala que le fueren aplicables.

12. El Capital social autorizado de la Aseguradora es de Q.500,000,000.00 (quinientos millones de quetzales), el que está dividido y representado por acciones comunes nominativas, con valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. El capital suscrito y pagado a la fecha es de Q. 150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de quetzales). Todas las acciones son indivisibles, de una misma clase y confieren a su titular iguales derechos. La aseguradora no podrá emitir acciones preferentes de clase alguna. Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad de accionista y se transferirán mediante endoso del título e inscripción de dicho endoso en el Registro de la aseguradora.

13. El objeto social de SR es realizar todas las operaciones que las leyes guatemaltecas autorizan a las sociedades mercantiles legalmente autorizadas para operar seguros, siendo ellas principalmente operaciones de seguro y reaseguro en todas sus manifestaciones y así mismo la realización de toda clase de operaciones que directa o indirectamente se relacionen con o sean necesarias para la realización del objeto principal y para la inversión o movilización de su capital o reservas, pudiendo especialmente para ello: a) Comprar, vender, permutar, hipotecar, arrendar y de cualquier otra forma disponer de cualquier clase de bienes muebles e inmuebles; b) Dar y tomar dinero en préstamo y, c) Suscribir acciones o participaciones en toda clase de sociedades y hacer los aportes correspondientes.

14. La aseguradora forma parte del Grupo Financiero Corporación BI, lo cual fortalece su crecimiento y apoya su estrategia a través de la utilización de canales de comercialización de las otras empresas del Grupo Financiero, principalmente de Banco Industrial, S.A.; es importante mencionar que dichas empresas se adhieren a los estándares Internacionales de Buen Gobierno Corporativo.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. CAPÍTULO II GESTIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO C. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO 15. Los órganos superiores son los máximos responsables de la conducción, diseño de la estrategia de gestión y de la generación de las políticas centrales y más significativas del Gobierno Corporativo de SR. Dichos órganos son:   

Asamblea General de Accionistas Consejo de Administración Gerencia General

16. La estructura para la gobernabilidad de SR ha sido integrada y aprobada por el Consejo de Administración y contempla un esquema de Comités que tendrán la responsabilidad de velar por el cumplimiento de los lineamientos definidos y que a su vez serán los pilares de un adecuado sistema de control interno, conforme a la naturaleza, complejidad y riesgos que conllevan las actividades de la Entidad.

17. Estos comités y órganos de gobernabilidad serán los órganos de apoyo del Consejo de Administración, que garantizarán la transparencia de la gestión, considerando la incorporación de los objetivos estratégicos, Código de Ética y una clara asignación de responsabilidades, estableciendo un proceso de planeación estratégica integral.

18. Las funciones principales de los Comités son las de prestar apoyo técnico al Consejo en el proceso de toma de decisiones, así como colaborar con el control y seguimiento de las políticas que aquel aprueba. El Consejo ha establecido el objeto y el alcance de las actuaciones de los mismos, y ha aprobado sus respectivos Reglamentos Internos que rigen las normas de su organización y funcionamiento, incluyendo como mínimo la cantidad de miembros, frecuencia de sesiones, convocatoria y quórum. Todas las sesiones y acuerdos de los Comités deberán constar en acta suscrita al menos por quien preside y el Secretario.

Los Comités de Apoyo son:  

Comité de Auditoría Comité de Gestión de Riesgos

19. El Consejo de Administración ha establecido los siguientes Comités y órganos de gobernabilidad:

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FUNCIONARIOS DE LA ALTA GERENCIA 20. Son los responsables de la ejecución efectiva de las estrategias y políticas aprobadas por el Consejo de Administración, siendo los siguientes:     

Gerente Técnico Gerente Financiero y Administrativo Gerente Comercial Líneas Empresariales Gerente Comercial Líneas Personales Oficial de Cumplimiento

ÓRGANOS DE CONTROL 21. Son órganos encargados de velar por el adecuado y oportuno cumplimiento por parte de la Aseguradora de las regulaciones legales y de las políticas internas aprobadas por el Consejo de Administración. Estos órganos son: 

Auditoría Interna

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Unidad de Administración de Riesgos2

22. Todos los comités, órganos y funcionarios de gobernabilidad deberán estar informados de la regulación legal vigente aplicable para el cumplimiento de sus funciones.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL La estructura organizacional para Seguros El Roble, S. A. es la siguiente:

2

A quien le está permitido ejercer las funciones de la Unidad Administrativa de Cumplimiento, conforme a lo establecido en el artículo 26, último párrafo del Reglamento de Gobierno Corporativo para Aseguradoras y Reaseguradoras, anexo a la Resolución JM-3-2018 de la Junta Monetaria Página 6 de 31

Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. C.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS 23. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y de su Gobierno Corporativo y es el ámbito de decisión y control básico de aquella para la protección de los intereses de los Accionistas. En la Aseguradora existen dos clases de Asambleas Generales de Accionistas: a) Ordinarias y b) Extraordinarias.

24. La Asamblea General Ordinaria se reunirá por convocatoria del Consejo de Administración por lo menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses calendario siguientes al cierre del ejercicio social. En la Asamblea General Ordinaria deberán conocerse y resolverse al menos los siguientes asuntos además de otros incluidos en la agenda: a) Estado de pérdidas y ganancias, balance general e informe del Consejo de Administración y de la Auditoría Externa. b) El nombramiento y remoción de los miembros del Consejo de Administración y de la Auditoría Externa, así como, determinación de los emolumentos de los mismos. c) Proyecto de distribución de utilidades que debe someter a su consideración el Consejo de Administración. d) Cualquier otro asunto incluido en la agenda o propuesto por los accionistas concurrentes.

25. Las Asambleas Extraordinarias pueden reunirse en cualquier tiempo para tratar cualesquiera de los siguientes asuntos: a) Toda modificación de la estructura social, incluyendo el aumento o reducción del capital, disolución, fusión o liquidación. b) La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas. c) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones. d) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias.

26. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán ser convocadas, en su caso, por el Consejo de Administración, por iniciativa propia, o a solicitud de Accionistas que representen por lo menos el veinticinco (25%) por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto o por resolución de la propia Asamblea General de Accionistas, o por el Órgano de Fiscalización.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 27. La Aseguradora previo a la celebración de las Asambleas, realizará la convocatoria a la misma, mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los Accionistas deberán disponer de forma anticipada de la información necesaria para garantizar la eficacia del proceso de toma de decisiones en su seno, con la anticipación arriba señalada.

28. Una misma persona, sea o no accionista, podrá ejercer la representación de uno o varios accionistas en las Asambleas, mediante delegación hecha en simple carta.

29. Para mejorar la eficiencia de la actuación de las Asambleas, sus agendas u órdenes del día deberán precisar con claridad los asuntos a tratar, procurando discutir cada tema por separado evitando puntos de orden que agrupen temas indiferenciados o sobre asuntos varios.

30. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de éste, por el Vicepresidente y en ausencia de ambos, la propia Asamblea designará a la persona que habrá de presidirla. Los acuerdos y decisiones tomadas en la sesión surtirán efecto inmediato, serán asentadas en el Libro de Actas y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Las resoluciones serán objeto de difusión a quienes legalmente corresponde.

C.1.1 DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS 31. En SR las acciones confieren a sus titulares iguales derechos de conformidad con su Pacto Social y el Código de Comercio, Decreto2-70; por lo anterior, SR reconoce y fomenta como uno de sus principios de buen gobierno, los derechos y el trato equitativo de los Accionistas y la garantía del respeto a los mismos.

C.2 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 32. Los negocios de SR estarán a cargo del Consejo de Administración designado por la Asamblea General de Accionistas, que estará constituido entre cinco (5) y once (11) administradores, actuando conjuntamente. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, anualmente fijará el número de miembros que integrarán el Consejo, debiendo, en cualquier caso, estar compuesto por un número impar de Consejeros, de acuerdo a lo establecido en la cláusula trigésima primera de la Escritura Social.

33. El principal objetivo del Consejo de Administración es ejercer el liderazgo de negocios dentro de un perfil de prudencia y control interno efectivo que permita que los riesgos sean evaluados y administrados conveniente y oportunamente. Asimismo, el Consejo de Administración asegurará que los recursos financieros y humanos de SR sean los adecuados para lograr los objetivos, metas y fines; velará porque se

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. implemente y se mantenga en funcionamiento el sistema de control interno y un Gobierno Corporativo adecuado.

34. El Consejo de Administración se reunirá en sesión con la frecuencia que lo estime pertinente para la buena marcha de los negocios de la Entidad y será convocada por el Presidente a iniciativa propia o a requerimiento de dos (2) o más Consejeros, del Gerente General o del Órgano de Fiscalización, salvo para las sesiones que se realicen de acuerdo a un calendario o rutina de sesiones establecido por el propio Consejo, lo cual sustituirá la convocatoria para dichas sesiones y en el caso de que estuviesen presentes todos los administradores propietarios y el administrador independiente, no será necesaria la previa convocatoria, pudiendo el Consejo deliberar y adoptar resoluciones válidas, siempre y cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebración de la sesión.

35. Los Administradores podrán ser removidos por la Asamblea General sin expresión de causa, en cuyo caso, la Asamblea General elegirá a las personas que los sustituyan y terminen el período del o de los removidos de conformidad con lo establecido en la cláusula trigésimo segunda del Pacto Social.

36. Los miembros del Consejo de Administración deberán llenar las calidades exigidas por la Ley para aquellos, especialmente con relación a sus idoneidades para desempeñar sus funciones, tales como, pero no limitándose a, sólidos conocimientos y experiencia en el negocio del seguro, reaseguro, financiero, así como en la administración de riesgos, para asegurar una adecuada gestión de la Entidad y el cumplimiento de la estrategia de negocio.

37. Con el propósito de adquirir, mantener y reforzar los conocimientos de sus miembros, el Consejo de Administración contará con un programa de formación permanente dirigido a aquellos sobre materias de interés para el ejercicio de sus funciones, así como desarrollar otras áreas de conocimiento que se estime conveniente.

38. Las resoluciones en las asambleas ordinarias, se tomarán por mayoría de la mitad más una de las acciones representadas y, en extraordinarias por mayoría del sesenta (60%) por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.

Tratándose de asambleas ordinarias de segunda convocatoria, las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más uno de las acciones representadas. En las asambleas extraordinarias, se tomarán decisiones con el voto favorable del treinta (30%) por ciento del total de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad. Las resoluciones tomadas por el Consejo serán firmes y ejecutivas desde el momento de ser adoptadas.

39. Todas las resoluciones, acuerdos y asuntos tratados en las sesiones deben hacerse constar en actas, las cuales deben ser suscritas al menos por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas deberán contener los aspectos mínimos establecidos en las disposiciones legales aplicables.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. C.2.1 FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 40. El Consejo de Administración sin perjuicio de las demás disposiciones legales y contractuales que le sean aplicables, tendrá las facultades y obligaciones siguientes: a) Velar por el cumplimiento de sus planes estratégicos para la conducción del negocio de seguros o reaseguros; b) Velar porque se implementen e instruir para que se mantengan en adecuado funcionamiento y ejecución, las políticas, sistemas y procesos que sean necesarios para una correcta administración, evaluación y control de riesgos; c) Aprobar la estructura organizacional, con sus correspondientes funciones y atribuciones; d) Ser responsable de la liquidez y solvencia técnica y financiera de la entidad; e) Aprobar la estrategia para las inversiones de reservas técnicas y del patrimonio técnico, así como controlar su ejecución; f) Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y ejecución de las medidas de cualquier naturaleza que la Junta Monetaria o la Superintendencia de Bancos, en el marco de sus respectivas competencias, dispongan en relación con la entidad; g) Conocer y en su caso autorizar la transferencia de cualquier título, bienes, derechos, créditos o valores de la misma entidad a sus accionistas, directores, funcionarios, apoderados, representantes legales y empleados, así como a las personas individuales o jurídicas vinculadas a dichas personas por relaciones de propiedad, administración o de cualquier otra índole; en este caso se requiere autorización expresa del Consejo de Administración. Las acciones deben ser compradas en las mismas condiciones que se otorgan a otros accionistas; h) Conocer los estados financieros mensuales y aprobar los estados financieros anuales de la entidad los cuales deben estar respaldados por auditoría interna y, anualmente, por el informe de los auditores externos, con su correspondiente dictamen y notas a los estados financieros, así como resolver sobre las recomendaciones derivadas de los mismos; i) Aprobar y revisar periódicamente o cuando lo estime conveniente la estrategia general de negocio, los planes de acción, el presupuesto y el sistema de control interno;

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. j) Aprobar la implementación y revisar periódicamente o cuando lo estime conveniente lo relacionado con el gobierno corporativo; k) Aprobar las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de los riesgos, incluyendo sus niveles de tolerancia. Asimismo, conocerá y resolverá sobre las propuestas de actualización y autorizará las modificaciones respectivas; l) Aprobar y revisar la estructura organizacional, con líneas de autoridad y responsabilidad claramente definidas; así como, asegurar la independencia de la función de auditoría interna; m) Proponer a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación, la política de remuneración de los miembros del Consejo, cuando hubiere, la cual debe ser consistente con la Escritura Social, con los objetivos a largo plazo y con una asunción prudente de riesgos; n) Velar porque la Aseguradora en sus relaciones con los grupos de interés, actúe conforme las leyes y disposiciones aplicables, cumpla de buena fe sus obligaciones y tome decisiones con juicios independientes; ñ) Velar por los derechos de los accionistas de conformidad con la ley y la Escritura Social, considerando el interés de la Aseguradora; o) Evaluar el desempeño de los gerentes, conforme a la política aprobada para este fin; p) Aprobar las operaciones que la Aseguradora realice, ya sea con miembros del Consejo, accionistas con participación igual o mayor al cinco (5%) por ciento del capital pagado, o personas a ellos vinculadas, salvo cuando estas operaciones: 1. Se realicen bajo las condiciones preestablecidas para las operaciones regulares con el público; o, 2. Se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por el proveedor del bien o servicio de que se trate; q) Aprobar las operaciones que a su criterio tengan carácter estratégico o comprometan significativamente la disposición de activos de la Aseguradora, salvo que su aprobación corresponda a la Asamblea General de Accionistas; r) Conocer los reportes que le remitan los comités de apoyo sobre el resultado de sus funciones; así como los reportes sobre el nivel de cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados y las propuestas sobre acciones a adoptar Página 11 de 31

Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. con relación a los incumplimientos. Asimismo, sin perjuicio de las sanciones que el caso amerite, el Consejo velará por que se adopten las medidas que regularicen los casos de incumplimiento y deberá hacerse constar en el acta respectiva; s) Aprobar el manual de gobierno corporativo, con excepción de los aspectos que correspondan a la Asamblea General de Accionistas; así como conocer y resolver las propuestas de actualización y autorizar las modificaciones respectivas; t) Aprobar el manual integral para la administración de riesgos o los manuales específicos para cada tipo de riesgo y sus correspondientes modificaciones; u) Instituir los Comités del Consejo, así como asignar los recursos para el adecuado desarrollo de sus funciones; v) Designar al funcionario responsable de la Unidad Administrativa de Cumplimiento; así como, el de la Unidad de Administración de Riesgos, los cuales podrán ser propuestos por el Gerente General, o quien haga sus veces; w) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna; x) Velar por la observancia del Código de Ética de la entidad; y) Las señaladas en la cláusula trigésima octava de la Escritura Social, y z) Las que designe la Asamblea General de Accionistas.

41. El Consejo de Administración de SR está conformado por las siguientes personas:

No. 1 2 3 4 5 6 7

NOMBRE Juan Miguel Torrebiarte Lantzerdorffer Julio Ramiro Castillo Arévalo Diego Pulido Aragón Luis Rolando Lara Grojec Edgar René Chavarría Soria Ricardo Elías Fernández Ericastilla Annabella Samayoa Porres de Bolaños

PROFESIÓN

CALIDAD

CLASE

Lic. en Economía Lic. Admón. de Emp. Lic. en Economía Ingeniero Ingeniero Ingeniero Licda. Admón. de Emp.

Presidente Vicepresidente Vocal Primero Vocal Segundo Vocal Tercero Vocal Cuarto Vocal Quinto y Secretaria

NE NE NE NE NE NE NE

CLASE. NE: Administrador no ejecutivo. E: Administrador Ejecutivo

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. C.2.2 BALANCE E INDEPENDENCIA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 42. El balance de poderes dentro del Consejo de Administración está garantizado por el sistema de votación sobre los asuntos sometidos a su consideración de tal modo que ninguno de sus miembros, o grupo de estos, pueda dominar el proceso de toma de decisiones en su seno.

43. El Consejo de Administración podrá contratar de manera permanente o eventual asesores externos independientes, expertos en materia de administración, finanzas, contaduría, auditoría o derecho, con voz, pero sin voto, para colaborar con la debida objetividad que deben mantener los procesos decisorios.

C.2.3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 44. El Consejo de Administración aprobará un Informe Anual de Gobierno Corporativo, cuya elaboración será coordinada por el Gerente General. Este Informe será remitido a la Superintendencia de Bancos y publicado en el sitio web corporativo. El informe incluirá una explicación detallada de la estructura de gobierno de SR y de su funcionamiento.

C.3 COMITÉS 45. Para el funcionamiento de los Comités especializados de apoyo, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes Comités: C.3.1 COMITÉ DE AUDITORÍA 46. Será el encargado velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos del Gobierno Corporativo y del sistema de control interno, así como del adecuado funcionamiento de la auditoria interna y auditoria externa.

47. El Comité de Auditoría de SR está integrado por cinco (5) miembros designados por el Consejo de Administración, de los cuales uno (1) es miembro de éste. Durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados, siendo los siguientes: a) b) c) d)

Director titular del Consejo de Administración; Gerente División Contraloría BI; Gerente General; Gerente Técnico;

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e) Gerente Financiero y Administrativo (Secretario); 48. Podrán asistir como invitados a las reuniones: el Auditor Interno, el Jefe de la Unidad de Riesgos y los funcionarios que el Comité estime pertinente para el adecuado desarrollo de sus funciones.

49. Los miembros del Consejo de Administración que formen parte del Comité de Auditoría no ejercerán funciones ejecutivas en la Aseguradora.

50. El Comité estará presidido por un miembro del Consejo y tendrá las funciones siguientes: a) Reportar al Consejo, al menos una vez al año, y cuando la situación lo amerite, sobre el resultado de su labor; b) Proponer al Consejo, para su aprobación, el sistema de control interno; c) Supervisar la función y actividades de auditoría interna; d) Conocer los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos en materia de Gobierno Corporativo, así como velar porque se adopten las medidas correctivas correspondientes; e) Conocer los informes de auditoría interna entre otros, sobre los registros contables y los reportes financieros, la efectividad del sistema de control interno y el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo; así como, velar porque se adopten las medidas que tiendan a regularizar los casos de incumplimiento de dichas políticas y dar seguimiento a las mismas; f)

Conocer los informes de la auditoría externa y, en su caso, dar seguimiento al proceso de atención a las observaciones y recomendaciones emitidas por el auditor externo, conforme las instrucciones que para el efecto emita el Consejo; y,

g) Otras que le asigne el Consejo.

51. El Comité se reunirá ordinariamente de forma trimestral, pudiendo reunirse eventualmente mediante convocatoria en cualquier momento.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. C.3.2 COMITÉ DE GESTIÓN DE RIESGOS 52. El objetivo principal del Comité de Gestión de Riesgos es contribuir a mantener los negocios de la Entidad dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de la dirección de la administración integral de los mismos; para lo cual deberá encargarse de la implementación, adecuado funcionamiento y ejecución de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para dicho propósito.

53. El Comité está integrado por cinco (5) miembros permanentes designados por el Consejo de Administración, de los cuales tres (3) son miembros de éste, y cuatro (4) miembros suplentes, quienes durarán en sus cargos mientras permanezcan en el puesto para el que fueron nombrados, siendo los siguientes: Miembros Permanentes: a) b) c) d) e)

Director del Consejo de Administración; Director del Consejo de Administración; Director (Vocal primero) Gerente General; Gerente Financiero y Administrativo (Secretario)

Miembros Suplentes: f) g) h) i)

Gerente División Operaciones BI; Gerente División Contraloría BI; Gerente de Administración de Riesgos BI; y, Gerente Técnico;

54. Los miembros del Comité podrán pertenecer a los Comités de Gestión de Riesgos de las instituciones del Grupo Financiero BI y deberán ser independientes de las unidades de negocios, a fin de evitar conflictos de interés y asegurar una adecuada separación de funciones y asignación de responsabilidades.

55. El Comité podrá invitar a los responsables de las unidades de negocios; así como, a los especialistas en riesgos específicos, quienes tendrán voz, pero no voto.

56. El Comité tendrá las funciones siguientes:

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. a) Proponer al Consejo, para su aprobación, las políticas, procedimientos y sistemas para la administración integral de riesgos; así como sus modificaciones; b) Proponer al Consejo el Manual de Administración Integral de Riesgos, así como los manuales para la administración de cada tipo de riesgo y sus correspondientes modificaciones; c) Definir la estrategia general para la implementación de las políticas, procedimientos y sistemas aprobados para la administración integral de riesgos y su adecuado cumplimiento; d) Verificar que las herramientas, metodologías y modelos de medición de los riesgos, tanto las desarrolladas internamente como las provistas por terceros, se encuentren debidamente documentadas, correspondan y se adecuen a la naturaleza, complejidad y volumen de las operaciones de la Entidad; e) Conocer los reportes que le remita la Unidad de Administración de Riesgos, así como velar porque se adopten las medidas correctivas correspondientes; f)

Evaluar la información de los reportes para determinar el cumplimiento del plan estratégico, las políticas y procedimientos aprobados;

g) Presentar su informe y sus recomendaciones, según su reglamento interno, al Consejo de Administración; y, h) Otras que le asigne el Consejo.

57. Para el desarrollo de sus actividades el Comité dispondrá de información suficiente provista por la Unidad de Administración de Riesgos, la que será responsable de identificar, cuantificar, controlar y dar seguimiento, así como informar los riesgos financieros y no financieros mediante la elaboración de indicadores.

58. El Comité se reunirá como mínimo de forma trimestral o dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre del trimestre, en el lugar, fecha y hora que determine. También podrán celebrarse sesiones extraordinarias cuando la situación lo amerite y sean convocadas por el Presidente del Comité o por el Consejo de Administración.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 59. El Comité presentará un informe anual y cuando la situación lo amerite, quien deberá conocerlo dentro del trimestre siguiente a la finalización del año que corresponda, haciendo constar en el acta correspondiente al Consejo de Administración, el cual incluirá lo siguiente:

a) Las labores realizadas por el Comité de Gestión de Riesgos y los objetivos alcanzados; b) La exposición total e individual por tipo de riesgo de la aseguradora en sus principales líneas de negocio y actividades significativas; así como, el posible impacto en los resultados y en el capital; c) Los casos en donde se excedieron los límites prudenciales establecidos en las políticas, si los hubiere, y sus causas; d) Las medidas correctivas adoptadas, derivadas del resultado de las verificaciones efectuadas, así como las propuestas de acciones a adoptar con relación a incumplimientos de políticas y procedimientos; e) Los resultados del monitoreo y análisis de tendencias, que se consideren aplicables, así como las recomendaciones pertinentes; f)

Un resumen de las verificaciones del cumplimiento de las políticas y procedimientos para la administración integral de riesgos;

g) Velar que las metodologías, herramientas o modelos empleados por la aseguradora para la administración integral de riesgos, se encuentren en adecuado funcionamiento; h) La relación de rentabilidad y de riesgos de las principales líneas de negocio y actividades significativas; y, i)

Otros aspectos que el Consejo requiera.

60. La Aseguradora deberá remitir copia del informe del Comité a la Superintendencia de Bancos, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de ratificación del mismo por parte del Consejo.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. C.4 FUNCIONARIOS DE ALTA GERENCIA C.4.1 GERENCIA GENERAL 61. El Consejo de Administración nombrará un Gerente General que será el Jefe Administrativo de la entidad y tendrá las facultades y obligaciones que le confiera aquel órgano, las disposiciones legales que le fueren aplicables y las establecidas en el Pacto Social de SR. 62. El Gerente General, así como los funcionarios que le reporten, deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo y directrices emitidas por el Consejo de Administración, fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos y ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de SR. 63. El Gerente General gozará por el hecho de su nombramiento de todas las facultades para representar legalmente a SR ante terceros.

64. Para ejercer el cargo el Gerente General deberá presentar la idoneidad suficiente en materia económica, administrativa, contable u otras competencias profesionales y morales a juicio del Consejo de Administración que justifiquen su designación.

65. El Gerente General podrá ser o no consejero.

66. Son facultades y obligaciones del Gerente General: a) Desarrollar sus funciones de acuerdo a las políticas y procedimientos de gobierno corporativo y directrices emitidas por el Consejo; b) Fomentar una cultura organizacional de administración de riesgos; y, c) Ejecutar los actos de gestión y control necesarios para la consecución de los objetivos de la Entidad. d) Las demás facultades y obligaciones que le correspondan de acuerdo al Pacto Social y las que le asigne el Consejo de Administración; y, e) En general, cumplir y hacer cumplir las disposiciones y regulaciones que le sean aplicables.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. C.4.2 GERENTES DE LA ENTIDAD 67. Los Gerentes: Técnico, Financiero y Administrativo, Comercial de Líneas Empresariales y Comercial de Líneas Personales, atenderán todas las instrucciones que según el caso reciban del Consejo de Administración o de la Gerencia General; así mismo cumplirán las obligaciones que les corresponden de acuerdo a los perfiles de puestos aprobados por el Consejo de Administración y los diferentes reglamentos adoptados por SR. 68. Los anteriores tienen la responsabilidad de apoyar la Administración Integral de Riesgos en particular en lo que se refiere a los riesgos específicos y límites de tolerancia aprobados.

69. A través de los perfiles de puestos se identificarán las competencias, experiencia y formación académica requerida, así como sus funciones, que conforme a su descripción son fundamentales para el desempeño de las mismas.

C.5 CONTROL INTERNO 70. El Consejo de Administración de SR entiende que su sistema de control interno es un elemento fundamental en la implementación del Gobierno Corporativo, el cual incluye mecanismos de reporte y funciones de administración de riesgos, cumplimiento y auditoría interna.

71. El Control interno es el conjunto de normas, principios, fundamentos, procesos, procedimientos, acciones, mecanismos, técnicas e instrumentos de control, que relacionados entre sí y adoptados por los colaboradores apoyarán la consecución de metas y objetivos trazados por el Consejo de Administración. El sistema de control interno involucrará toda la estructura administrativa de la Entidad y su finalidad será posibilitar la medición, análisis y mejora de la gestión.

72. El diseño, establecimiento, mantenimiento, funcionamiento, perfeccionamiento y evaluación del control interno es responsabilidad del Consejo de Administración, la Alta Gerencia y de todo el personal que integra la Entidad, cada uno de acuerdo a sus roles y atribuciones.

73. Los miembros del Consejo de Administración como parte del cumplimiento de sus responsabilidades pondrán especial cuidado en los aspectos que consideren más relevantes, determinando el riesgo e impacto en la consecución de los fines corporativos.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 74. Los colaboradores de la Entidad son responsables de realizar acciones y cumplir los requerimientos para el diseño, implementación, operación y fortalecimiento del control interno, de manera oportuna, sustentados en las leyes y disposiciones aplicables.

75. El sistema de control interno establecido, deberá comprender los siguientes elementos: a) b) c) d) e)

Ambiente de control; Evaluación de riesgos; Actividades de control; Información y comunicación; y Monitoreo y evaluaciones permanentes.

C.5.1 ÓRGANOS DE CONTROL INTERNO C.5.1.1 AUDITORÍA INTERNA 76. Auditoría Interna en SR, es una actividad independiente y objetiva que examina con un enfoque sistemático la efectividad de la administración integral de riesgos, del sistema de control interno y del Gobierno Corporativo para agregar valor y mejorar las operaciones de la Aseguradora.

77. El responsable de la Auditoría Interna deberá ser una persona solvente, honorable, con grado académico de licenciatura en el área contable y de auditoría, con conocimientos y experiencia en las actividades y negocios que la Aseguradora realiza, así como sus riesgos.

78. La Entidad no podrá nombrar o contratar como responsable de la auditoría interna una persona que haya sido removida de ésta u otra entidad conforme lo establecido en el artículo 97 de la Ley de la Actividad Aseguradora.

79. La Auditoría Interna tendrá las siguientes funciones: a) Evaluar anualmente la idoneidad y efectividad de las políticas y procedimientos de Gobierno Corporativo, del sistema de control interno y de este Manual, e informar del resultado al Comité de Auditoría; b) Evaluar anualmente la eficacia de los procesos de gestión integral de riesgos, proponer acciones a adoptar e informar al Comité de Auditoría; Página 20 de 31

Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. c) Verificar el proceso utilizado para la evaluación de la suficiencia de capital de la Aseguradora en relación a su exposición al riesgo; d) Verificar el cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por el Consejo y elaborar propuestas sobre acciones a adoptar con relación a los incumplimientos e informar al Comité de Auditoría; e) Validar la integridad de los sistemas de información utilizados en la Aseguradora; f)

Revisar la confiabilidad, integridad y oportunidad de los registros contables y los reportes financieros, conforme normas contables, así como los reportes no financieros cuando proceda;

g) Informar de manera inmediata al Consejo de Administración y al Comité de Auditoría cualquier deficiencia o irregularidad relevante que se haya encontrado como consecuencia de las auditorías realizadas y proponer medidas correctivas; y h) Otras que le sean asignadas por el Consejo o por el Comité de Auditoría.

80. La Auditoría Interna de la Aseguradora elaborará un Plan Anual de trabajo que considere los riesgos a los que está expuesta la Entidad, el cual será evaluado por el Comité de Auditoría, previo a su aprobación por el Consejo de Administración. Este Plan incluirá alcances, objetivos, asignación de recursos y el cronograma de las actividades programadas.

81. La Auditoría Interna preparará informes escritos de los resultados finales de cada auditoría que ejecute o parciales en casos especiales. Los informes contendrán una descripción del alcance y objetivos de la revisión, los resultados, las conclusiones y las recomendaciones.

82. Asimismo, la Auditoría Interna presentará trimestralmente un reporte de ejecución del Plan de trabajo al Comité de Auditoría, dentro del mes siguiente de finalizado el trimestre calendario que corresponda. Este reporte contendrá un resumen de las auditorías y otras actividades realizadas durante el trimestre, la identificación de las principales deficiencias o irregularidades encontradas y las medidas correctivas propuestas, así como los avances en la implementación de dichas medidas. En caso de deficiencias o irregularidades relevantes, deberá informar de manera inmediata al Consejo de Administración y al Comité de Auditoría y proponer medidas correctivas.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. C.5.1.2 UNIDAD DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO 83. La Unidad de Administración de Riesgos llevará a cabo las funciones de la Unidad Administrativa de Cumplimiento a que se refiere el artículo 26 del Reglamento de Gobierno Corporativo para Aseguradoras y Reaseguradoras, anexo a la Resolución JM3-2018; no obstante, dejará constancia por separado de sus actuaciones. Dicha unidad dependerá del Comité de Auditoría y tendrá las funciones siguientes: a) Velar porque el personal cumpla con las leyes y disposiciones aplicables a las actividades de la Aseguradora en el país y, cuando proceda, en el extranjero; b) Informar al Comité de Auditoría, semestralmente, dentro del mes siguiente de finalizado el semestre calendario que corresponda, y cuando la situación lo amerite, sobre el cumplimiento de las leyes y disposiciones aplicables y sobre las medidas adoptadas en caso de incumplimiento, así como proponer medidas correctivas adicionales de ser necesario; c) Verificar que la información enviada periódicamente a la Superintendencia de Bancos, cumpla con las características y los plazos establecidos en las disposiciones aplicables; d) Velar porque el personal de la Aseguradora tenga conocimiento de las leyes y disposiciones aplicables, de forma que su contenido, objetivos e implicaciones sean comprendidos por el personal que corresponda; y, e) Otras que le asigne el Comité de Auditoría.

84. Esta unidad será independiente de las unidades de negocios y unidades operativas y tendrá acceso a la información que sea necesaria para cumplir con sus responsabilidades, así como la facultad de comunicarse directamente con cualquier miembro del personal de la Entidad.

85. Esta unidad deberá elaborar un plan anual de trabajo, el cual será aprobado por el Comité de Auditoría. Este plan incluirá el alcance, objetivos, asignación de recursos y el cronograma de las actividades programadas.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. D. CÓDIGO DE ÉTICA 86. La Gerencia General velará porque el recurso humano de SR sea capacitado por los funcionarios encargados de ésta función con relación al contenido del Código de Ética, cuya finalidad es la de enunciar normas y principios éticos que deben inspirar la conducta y el quehacer de todos los colaboradores, funcionarios y/o Administradores de SR en el ejercicio de sus funciones y en sus actividades fuera del ámbito de la Aseguradora.

87. El objetivo principal del Código de Ética será el de contribuir a mantener el buen nombre de SR, así como sus valores corporativos, honradez y transparencia en los negocios que desarrollan.

E. PROTECCIÓN A LA PROPIEDAD INTELECTUAL 88. SR a través de los órganos de Gobierno garantizará que sus negocios se desarrollen en el contexto del más estricto cumplimiento de las normas nacionales y convenciones internacionales sobre los derechos de autor y propiedad intelectual.

F. ESTÁNDARES DE CONTABILIDAD 89. SR utiliza para la preparación y presentación de información financiera las políticas contables aplicadas en la práctica general en la actividad aseguradora regulada en Guatemala y con el Manual de Instrucciones Contables para Empresas de Seguros aprobado en la Resolución de Junta Monetaria JM 141-2010. Dicho manual norma el registro contable de todas las actividades financieras de las aseguradoras sujetas a la vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos de Guatemala.

G. RELACIÓN CON PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS 90. SR dispondrá de procedimientos formales para la contratación de bienes y servicios diferentes a los de naturaleza aseguradora pero fundamentales o necesarios para el desarrollo de sus actividades. Tales procedimientos estarán basados en criterios de calidad, precio, experiencia del proveedor, antecedentes de cumplimiento, soporte técnico si correspondiere y exigencia de garantías suficientes.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 91. Los procedimientos de contratación de bienes y servicios describirán suficientemente los casos en que fuere necesario un concurso de proveedores y la correspondiente estructura de convocatoria, selección y adjudicación.

H. RECURSOS HUMANOS 92. SR dispondrá de normas específicas que garanticen el trato justo a sus empleados y eviten la rotación del talento humano.

93. Con la finalidad de retener recursos humanos de talento, SR promoverá la consolidación de prácticas que permitan el desarrollo de carrera profesional en la organización a través de programas de inducción, capacitación, estructura de ascensos y escalamiento de posiciones, el otorgamiento de incentivos de naturaleza monetaria, social, cobertura sanitaria y mejoramiento continuo de ambiente laboral.

CAPÍTULO III POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS

I. POLÍTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 94. Con el objetivo de adoptar y fomentar buenas prácticas de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración aprobó políticas de Gobierno Corporativo en concordancia con la estrategia del negocio, las cuales son fundamentales en los procesos integrales de administración de riesgos y de un efectivo sistema de control interno.

I.1 POLÍTICAS SOBRE CONFLICTOS DE INTERÉS 95. Se entiende que hay un conflicto de interés cuando un miembro de la Entidad antepone sus intereses o los de terceros a los de la Entidad, los cuales pueden conducir al menoscabo de los intereses de SR. 96. Estas políticas están orientadas a proteger los intereses de la Entidad, facilitando la identificación, prevención y gestión de los conflictos de interés que puedan presentarse en el actuar o en la toma de decisiones por parte de los Accionistas, miembros del Consejo de Administración, Gerente General, funcionarios y demás colaboradores.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 97. Contemplando dentro de ellas los posibles conflictos en las actividades de la Entidad tales como: a) Cualquier operación de seguro o contratación de proveedores que se realice con los Accionistas con participación igual o mayor al cinco (5%) por ciento del capital pagado de forma individual, deberán ser conocidas por el Consejo de Administración. b) El Consejero que tenga interés directo en cualquier operación, negocio o asunto, o lo tuvieren las personas jurídicas que tengan relación de propiedad o administración, o las personas individuales por relación de parentesco dentro de los grados de ley, cuarto de consanguinidad y segundo de afinidad con éste, deberá manifestarlo a los demás Consejeros y abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. El Consejero que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la Sociedad. Todo Consejero que por razón de serio derive de alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios de la Sociedad, deberá manifestarlo al Consejo para que se tomen las resoluciones pertinentes. c) Los Consejeros deberán actuar y tomar decisiones en función del objeto, naturaleza e intereses de la Entidad, lo que incluye que no podrán servirse del nombre de ésta o del cargo que ocupan en la misma para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a ellos relacionadas, ni utilizar sus facultades para fines distintos de aquellos para los que han sido nombrados. d) Los miembros de la Entidad deberán actuar siempre de manera que sus intereses personales no influyan de manera indebida en la toma de decisiones en la Entidad, estándoles prohibido lo siguiente:  

Utilizar indebidamente la información privilegiada o confidencial para obtener provecho o salvaguardar sus intereses personales; Involucrarse en situaciones en cuyo contexto, sus intereses personales pudieran estar en conflicto con el cumplimiento de los deberes y funciones a su cargo;

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

Utilizar el cargo que desempeñan para obtener favores personales o para beneficio de familiares con relación de parentesco dentro de los grados de ley, y/o para influir en decisiones que los beneficien en forma personal; y Utilizar el cargo que desempeñan para beneficiar a una persona jurídica en la cual ostenten una relación de propiedad o administración.

e) No se contratarán personas que tengan parentesco dentro de los grados de ley con Consejeros, Gerente General, Funcionarios Relevantes y colaboradores que laboren para la Entidad. Podrán realizarse excepciones a esta restricción, según lo establecido en el artículo 26 segundo párrafo de la Ley de la Actividad Aseguradora Decreto 25-2010, el cual indica “Sin embargo, la Junta Monetaria, a petición de la respectiva entidad, podrá hacer excepciones a esta restricción cuando estime que ello no es en detrimento de la buena marcha de la aseguradora o reaseguradora.” f)

Para evitar posibles conflictos de interés en suscripción y reclamaciones de pólizas de seguro, los integrantes de órganos de evaluación y administración que tengan las facultades para autorizar la suscripción y reclamaciones de pólizas de seguro, no podrán resolver sobre coberturas y reclamaciones propias o de personas relacionadas, en detrimento de los intereses de la Entidad.

g) Para evitar posibles conflictos de interés entre la Entidad y sus proveedores y clientes; los Consejeros, Gerente General y Funcionarios Relevantes de la Entidad deberán: 

Hacer del conocimiento y obtener autorización del Consejo de Administración para la contratación de servicios o compra de productos con proveedores con quienes tengan una relación de parentesco, propiedad o administración.



Cuando se determine que en alguna de sus relaciones comerciales existe un conflicto de interés se informará de la misma al Consejo de Administración.

Además de los responsables mencionados anteriormente, los colaboradores de la Entidad no podrán:

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Aprobar, intervenir, influir o dar un trato o condición especial a las operaciones de clientes, con el objetivo de lograr un beneficio o interés personal.

h) Los Funcionarios y demás Colaboradores, que en el desarrollo de sus funciones detecten alguna situación que pudiera llegar a afectar su objetividad e independencia profesional, deberán informar de dicha situación a un Funcionario Relevante tan pronto sea identificada, quien a su vez deberá informar a la Gerencia General inmediatamente. i)

De presentarse casos no previstos en la presente política, deberán ser resueltos por la Gerencia General, quien a su vez deberá informar al Comité de Gestión de Riesgos oportunamente.

j)

Cualquier miembro de la Entidad que considere que existe o se esté suscitando algún conflicto de interés dentro de la Entidad, deberá informarlo a Recursos Humanos Corporativo a través de la Línea de Denuncia.

I.2 POLÍTICAS DE CONTROL Y REVELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS

98. Cuando se presente una solicitud de suscripción y/o reclamación de póliza de seguro, por parte de una persona vinculada, se verificará que las operaciones vigentes y por contraer no sobrepasen los límites de tolerancia indicados en los límites regulados en los artículos del No. 42 al 50 de la "Ley de la Actividad Aseguradora", Decreto 25-2010, y en las resoluciones de la Junta Monetaria "Reglamento para la Determinación del Margen de Solvencia y para la Inversión del Patrimonio Técnico de Aseguradoras y Reaseguradoras" anexo a la Resolución JM-5-2011 y “Reglamento para la Constitución, Valuación e Inversión de las Reservas Técnicas de Aseguradoras y Reaseguradoras anexo a la Resolución JM-3-2011, artículos 11 y 8 respectivamente.

99. El monitoreo de las operaciones relacionadas entre personas vinculadas con Seguros El Roble, S. A. será responsabilidad de la Unidad de Administración de Riesgos, quien dará seguimiento a las operaciones realizadas por las personas vinculadas existentes y nuevas.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 100. Las operaciones entre personas vinculadas se documentarán y se revelarán en el informe anual de gobierno corporativo.

I.3 POLÍTICAS PARA LA EVALUACIÓN DE LAS CALIDADES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, GERENTE GENERAL, FUNCIONARIOS RELEVANTES Y AUDITOR INTERNO 101. Las políticas de evaluación de calidades fomentan una cultura de buenas prácticas de Gobierno Corporativo, con el fin de asegurar que los miembros seleccionados sean aptos para el ejercicio de su cargo.

102. Para ello se establecen criterios que la Entidad debe aplicar para la evaluación de las calidades de los miembros del Consejo de Administración, Gerente General, Funcionarios Relevantes y Auditor Interno, siendo estas: Solvencia económica, seriedad, honorabilidad, responsabilidad, conocimiento y experiencia.

103. Las evaluaciones se realizarán anualmente o cuando existan hechos relevantes que afecten o puedan afectar las calidades requeridas para el cargo.

104. Frente a estos hechos relevantes la Entidad tomará acciones de corrección tendientes a corregir la situación e informará a la Superintendencia de Bancos sobre la medida tomada.

I.4 POLÍTICAS DE SUCESIÓN DEL GERENTE GENERAL, FUNCIONARIOS RELEVANTES Y AUDITOR INTERNO 105. Se han establecido Políticas de Sucesión del Gerente General, Funcionarios Relevantes y Auditor Interno, con el objetivo de garantizar la estabilidad y continuidad de los negocios de la Entidad, a través de una planificación e identificación de los profesionales que sean potenciales sucesores con base en los perfiles de puestos autorizados por el Consejo de Administración, fomentando una proyección de confianza y con ello una percepción de una Entidad sólida y bien estructurada, que ofrece a sus miembros, Accionistas y posibles inversores una expectativa indudable de crecimiento y permanencia del negocio.

106. La sucesión y elección del Gerente General, Funcionarios Relevantes y Auditor Interno, se realizará de conformidad con establecido en el Pacto Social de SR.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. I.5 POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL GERENTE GENERAL Y FUNCIONARIOS RELEVANTES 107. Estas políticas establecen los principios y criterios básicos del modelo retributivo, que permite la compensación justa y a la vez competitiva del Gerente General y Funcionarios Relevantes, con el ánimo de garantizar que se contemplen funcionarios idóneos, lo cual será de beneficio para la Entidad, los Accionistas y el público en general; asimismo, cumplirá con la asunción prudente al riesgo y los objetivos estratégicos a largo plazo de la Entidad.

108. La retribución será fija, vinculada a las características propias del puesto, su relevancia organizativa, el impacto en los resultados y el ámbito de responsabilidad asumido.

Será determinada anualmente.

109. El Consejo de Administración determinará la retribución para el Gerente General; y el Gerente General será el encargado de determinar la retribución de los Funcionarios Relevantes, según la facultad delegada por el Consejo de Administración.

I.6 POLÍTICAS DE EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO DEL GERENTE GENERAL Y FUNCIONARIOS RELEVANTES 110. La evaluación del desempeño consiste en analizar, evaluar y dar seguimiento a los resultados obtenidos por parte del Gerente General y Funcionarios Relevantes con las exigencias de sus respectivos cargos. Lo anterior permite la retroalimentación respecto de sus fortalezas y puntos de mejora, con el objetivo de orientar su desarrollo y potenciar el aporte que hacen al logro de los objetivos, incrementando su interés y participación en la autogestión de su desempeño.

111. La evaluación del desempeño del Gerente General y Funcionarios Relevantes se basa en la valoración de dos parámetros fundamentales: a) Por medio del cumplimiento de las metas o indicadores establecidos (parámetros cuantitativos), y b) A través de la calificación obtenida en la evaluación por competencias realizada por el Departamento de Recursos Humanos (parámetros cualitativos).

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. 112. La evaluación será de la siguiente forma: El Consejo de Administración evaluará el desempeño del Gerente General y el Gerente General evaluará el desempeño de los Funcionarios Relevantes.

113. La evaluación del desempeño se realizará una vez al año, dentro del trimestre siguiente de finalizado el año calendario que corresponda, lo cual no limita la posibilidad de contar con reuniones de seguimiento durante el año.

I.7 NORMAS PARA LA APLICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO DE CORRECCIÓN Y SANCIÓN, PARA EL GERENTE GENERAL, FUNCIONARIOS RELEVANTES Y AUDITOR INTERNO, Y SUS CAUSALES DE REMOCIÓN

114. Con el fin de establecer el procedimiento administrativo que deberá seguirse ante el conocimiento de infracciones e imponer las sanciones que en caso corresponda, se han establecido políticas para la aplicación de medidas de corrección y sanción, con observancia en un correcto proceso y haciendo valer el derecho de defensa de las personas a las cuales aplica.

115. Para el conocimiento del procedimiento administrativo se ha designado un órgano de conocimiento y, para la aplicación de la sanción se ha designado un órgano de decisión.

116. Para el caso del Gerente General y Auditor Interno, el órgano de conocimiento será el Presidente del Consejo de Administración y para la aplicación de la sanción, será competencia del Consejo de Administración; para el caso de los Funcionarios Relevantes, el órgano de conocimiento y de decisión será el Gerente General. En ambos casos se informará al Consejo de Administración sobre la decisión tomada.

117. Para la aplicación de la sanción que en caso corresponda, se aplicará según lo establecido en las normas internas de la Entidad y en las leyes vigentes aplicables.

VIGILANCIA Y CUMPLIMIENTO

118. Corresponde al Consejo de Administración o quien haga sus veces, Gerencia General, Funcionarios Relevantes, Auditor Interno, órganos de control y a todos los colaboradores, velar y cumplir de forma permanente lo establecido en el presente Manual, según corresponda.

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Manual de Gobierno Corporativo de Seguros El Roble, S. A. DIVULGACIÓN Y TRANSPARENCIA

119. Se dará a conocer el contenido del presente Manual, a los colaboradores a través de los medios o canales de comunicación internos que se tengan a disposición y a los Accionistas, clientes y demás grupos de interés, a través de la publicación del mismo en el sitio web corporativo.

120. SR velará por la transparencia y divulgación de su información utilizando los mecanismos a su alcance.

APROBACIÓN Y MODIFICACIONES

121. La aprobación y toda modificación o reforma a este Manual deberá ser autorizada por el Consejo de Administración.

25 de junio de 2015 Versión No. 1

Resolución No. 14-2015 09 de enero de 2020

Versión No. 2

Resolución No. 1-2020

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