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CÓDIGO DE CONDUTA Considerando que: 1º O Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras consagra normas de conduta profissional que deverão ser respeitadas pelos colaboradores e membros dos Órgãos Sociais das Instituições de Crédito e demais Intermediários Financeiros; 2º As regras de conduta, de natureza ética e deontológica constituem as linhas de orientação a respeitar pelos respectivos destinatários no desempenho das funções que lhes estejam confiadas; 3º Estas normas têm carácter geral, são imperativas e o seu desrespeito constitui infracção passível de procedimento disciplinar; 4º A Associação Portuguesa de Bancos adoptou um Código de Conduta, aprovado pela CMVM, de aplicação obrigatória em todas as Instituições que daquela sejam associados e que, pese embora a SOFID não seja membro da CMVM, é uma Instituição Financeira enquadrada no Sistema Financeiro Português e Europeu; 5º As características da SOFID justificam a consagração de regras de conduta que, baseando-se nas regras antes referidas, sejam adequadas à Instituição; O Conselho de Administração decide aprovar as regras constantes do "Código de Conduta da SOFID", cujo conteúdo deverá ser respeitado por todos os colaboradores e membros dos Órgãos Sociais. Na admissão de novos colaboradores, o responsável respectivo encarregar-se-á de transmitir ao novo colaborador informação sobre a obrigatoriedade de leitura do Código de Conduta que se encontra disponível no site da SOFID.

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CAPÍTULO I Âmbito e Objectivo Artigo 1º (Âmbito) 1. O presente Código de Conduta consagra as regras, de natureza ética e deontológica, e os princípios de conduta profissional observados na SOFID – Sociedade para o Financiamento do Desenvolvimento, IFIC, SA (SOFID), no exercício da sua actividade Financeira. 2. A SOFID pauta a sua actividade por princípios de ética, rigor, verdade, transparência, estabilidade e segurança no relacionamento com os clientes. 3. O presente Código vincula os membros dos Órgãos Sociais, os trabalhadores e os prestadores de serviços, todos adiante designados por colaboradores. Artigo 2º (Objectivos) As normas previstas no presente Código visam: a) Garantir o cumprimento do disposto na lei no que respeita aos deveres profissionais que incumbem à SOFID e aos seus colaboradores; b) Assegurar que, para além de cumprir as regras e deveres que decorrem das disposições legais e regulamentares aplicáveis, a actividade da SOFID será prosseguida de acordo com rigorosos princípios éticos e deontológicos; c) Contribuir para a afirmação de uma imagem institucional de rigor e competência.

CAPÍTULO II Deontologia e Ética Profissional Artigo 3º (Princípios Gerais) A actividade profissional desempenhada pelos destinatários do Código deverá reger-se pelos seguintes princípios: a) Respeito pela absoluta independência entre: − Os seus interesses pessoais, os da SOFID e os dos clientes; − Os interesses da SOFID, dos colaboradores e dos clientes entre si; b) Idoneidade profissional; c) Integridade pessoal.

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Artigo 4º (Diligência e competência profissionais) 1. No desempenho das suas funções profissionais, os destinatários deste código devem observar os ditames da boa fé e actuar de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência. 2. O exercício das atribuições profissionais deverá garantir aos clientes da SOFID e às autoridades competentes, ressalvado o dever de sigilo, uma resposta rigorosa, oportuna e completa às solicitações apresentadas. Artigo 5º (Sigilo) 1. Os destinatários do Código devem guardar e manter sob rigoroso sigilo: a) Tudo o que respeite às operações efectuadas e aos serviços prestados aos clientes da SOFID; b) Os factos e/ou informações respeitantes à SOFID, aos clientes ou a terceiros cujo conhecimento lhes advenha do desempenho das respectivas funções. 2. O dever de sigilo apenas cessará nas situações previstas na lei e manter-se-á para além da cessação das funções dos colaboradores. Artigo 6º (Defesa dos interesses dos clientes) 1. As instruções recebidas de clientes e, em geral, os serviços por estes solicitados deverão ser executados com respeito rigoroso pelos seus interesses, correspondendo exactamente à vontade expressa, sempre no respeito pelos contratos celebrados e dentro dos condicionamentos impostos legalmente. 2. Subsistindo dúvidas quanto à vontade dos clientes, deverão ser tomadas as medidas que, no caso concreto, se revelem adequadas ao completo esclarecimento das mesmas, assegurando: a) O fornecimento de todos os elementos conducentes a uma tomada de decisão fundamentada, consciente e esclarecida quanto à existência dos riscos potenciais envolvidos nas operações, bem como sobre a existência de eventuais conflitos de interesses e sobre as respectivas consequências financeiras; b) Informação adequada sobre os custos das operações e serviços. Artigo 7º (Igualdade de tratamento) 1. Aos clientes da SOFID deverá ser assegurada igualdade de tratamento em todas as situações em que não exista motivo de ordem legal e/ou contratual para proceder de forma distinta. 2. A regra prevista no número anterior não impede a prática de condições diferenciadas, tanto na realização de operações activas como na prestação de serviços, tendo em conta o risco das operações, a sua rentabilidade e/ou a rentabilidade do Cliente. Artigo 8º (Conflito de interesses) 1. As situações de conflito entre os interesses de dois ou mais clientes deverão ser resolvidas de forma transparente e com ponderação e equidade, de modo a assegurar um tratamento imparcial às partes envolvidas. 2. Os conflitos entre interesses de clientes, por um lado, e os da SOFID ou dos seus colaboradores, por outro, suscitados no âmbito da actividade corrente, devem ser resolvidos através da satisfação dos interesses dos clientes, salvo nos casos em que exista alguma razão de natureza legal ou contratual para proceder de forma diferente.

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3. Os eventuais conflitos entre interesses resultantes de relações familiares, de património pessoal ou de qualquer outra causa, de qualquer Colaborador sujeito ao regime deste código, por um lado, e os da SOFID por outro, deverão ser prontamente comunicados ao primeiro responsável da respectiva Estrutura se trabalhadores ou prestadores de serviço ou ao Conselho de Administração se membros dos Órgãos Sociais e primeiros responsáveis conforme atrás referidos, e serão por estes resolvidos com ponderação e equidade. 4. Em qualquer caso, a resolução dos conflitos de interesses deverá respeitar escrupulosamente as disposições legais, regulamentares e contratuais aplicáveis. Artigo 9º (Mandatos de colaboradores) Os colaboradores da SOFID não podem aceitar procuração ou outra forma de mandato que envolva a representação de terceiros, clientes ou não, em negociações e contactos com a SOFID.

CAPÍTULO III Desempenho Artigo 10º (Qualidade do serviço) 1. A SOFID proporciona aos seus clientes um serviço de qualidade, assente nas melhores práticas financeiras e no conhecimento, a nível do negócio, que tem dos clientes, das suas necessidades, das suas capacidades e do seu potencial. 2. As respostas às solicitações dos clientes pautam-se pela rapidez e cortesia na prestação de serviços, pelo bom desempenho comercial e operacional e pela criteriosa adequação dos produtos e dos meios técnicos disponíveis, de molde a propiciar aos interessados, como resultado, níveis relacionais de excelência. Artigo 11º (Protecção de dados pessoais) A SOFID respeita criteriosamente as normas legais e as orientações das autoridades competentes em matéria de protecção de dados pessoais, designadamente sobre a existência e alteração de ficheiros, direitos de consulta e correcção dos dados pessoais neles contidos. Artigo 12º (Cultura de gestão prudente de riscos) Os colaboradores da SOFID a quem caiba a avaliação e a gestão de riscos subordinam as suas apreciações e decisões a critérios de rigor que visem uma gestão independente, competente e prudente de riscos, com estrito respeito pelas correspondentes normas internas, pelas regras de Compliance e por todas as disposições legais e regulamentares, incluindo as emanadas por Entidades de Supervisão. Artigo 13º (Rigor, competência e transparência) As relações da SOFID com os clientes pautam-se pelo rigor, objectividade, competência técnica e transparência, estimulando-se e desenvolvendo-se com os mesmos um relacionamento aberto e construtivo, numa base de respeito, lealdade e profissionalismo.

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Artigo 14º (Cumprimento de obrigações legais e regulamentares – “Compliance”) A SOFID pauta o desenvolvimento da sua actividade por uma gestão exemplar e disciplinada e por um controlo eficiente e eficaz de todas as suas áreas de negócio, assegurando, para o efeito, adequados sistemas internos de validação e de verificação do cumprimento de obrigações legais e regulamentares (compliance), por forma a impedir a possibilidade de ocorrência de sanções e de prejuízos financeiros ou de ordem reputacional que possam resultar do incumprimento das mesmas.

CAPÍTULO IV Organização Interna Artigo 15º (Princípio Geral) 1. Com vista ao cumprimento do disposto neste Código, os colaboradores devem solicitar aos respectivos superiores hierárquicos as orientações que julguem necessárias, bem como o esclarecimento de quaisquer dúvidas que se lhes coloquem a propósito das matérias a que aquele se reporta. 2. Compete à Administração a resolução definitiva de situações a esclarecer. Artigo 16º (Fiscalidade) 1. Todos os serviços prestados ou operações realizadas com clientes deverão respeitar integralmente o disposto na lei e na regulamentação em vigor em matéria tributária (impostos ou taxas), devendo a SOFID recusar a prestação de qualquer serviço ou a realização de qualquer operação que envolva, ou possa envolver, manifesta ou dissimuladamente, a violação das referidas normas. 2. Para efeitos do disposto no número anterior os colaboradores deverão, em caso de dúvida sobre a conformidade legal do serviço a prestar ou operação a realizar, reportar tal situação ao seu superior hierárquico, por forma a obter o completo esclarecimento das mesmas, designadamente através da realização de consulta formal à administração fiscal. Artigo 17º (Controlo interno) A SOFID dispõe de um sistema de controlo interno, com vista a assegurar uma gestão eficiente da sua actividade, através da minimização dos riscos, nomeadamente os financeiros, legais, operacionais e reputacionais, incluindo os riscos de fraudes, irregularidades e erros, assegurando a sua prevenção e detecção tempestivas. Artigo 18º (Branqueamento de capitais) 1. De acordo com as normas estabelecidas tanto a nível nacional como internacional e com vista a evitar o uso do sistema financeiro para efeito de branqueamento de capitais, a SOFID tem o dever de comunicar às autoridades competentes a realização de operações que suscitem suspeitas neste domínio. 2. Tendo em vista o disposto no número anterior, os colaboradores devem informar os respectivos superiores hierárquicos e/ou a Estrutura de Compliance sobre as operações realizadas e/ou a realizar que, pela sua natureza, montante ou características, possam indiciar a utilização de valores provenientes de actividades ilícitas, de acordo com a regulamentação sobre prevenção do branqueamento de capitais em cada momento em vigor.

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Artigo 19º (Reclamações de clientes) 1. Sem prejuízo do que se encontra legislado acerca do Livro de Reclamações, as reclamações apresentadas por clientes deverão ser prontamente transmitidas à Estrutura de Auditoria Interna, nos termos definidos nas normas internas da SOFID. 2. Compete à Auditoria Interna tomar as medidas que tiver por convenientes para que aquelas sejam apreciadas e para que seja transmitida uma resposta ao cliente, conforme definido nas normas internas em vigor. Artigo 20º (Benefícios ilegítimos) 1. Os colaboradores da SOFID não devem solicitar, receber ou aceitar de clientes, de fornecedores ou de terceiros quaisquer benefícios, recompensas, remunerações, ofertas ou quaisquer outras vantagens que excedam um valor meramente simbólico e que de algum modo possam ser relacionados com a actividade que os colaboradores desempenham na SOFID. 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, os colaboradores devem declarar por escrito ao respectivo superior hierárquico, com conhecimento ao Administrador responsável pelo pelouro respectivo, quaisquer ofertas recebidas de clientes, de fornecedores ou de terceiros. Artigo 21º (Comunicação de irregularidades) 1. Os colaboradores da SOFID devem comunicar à Estrutura de Auditoria Interna quaisquer práticas irregulares que detectem ou de que tenham conhecimento ou fundadas suspeitas, de forma a prevenir ou impedir irregularidades que possam provocar danos financeiros ou reputacionais à SOFID. 2. A comunicação referida no número anterior deve ser efectuada por escrito e conter todos os elementos e informações de que o colaborador disponha e que julgue necessários para a avaliação da irregularidade. O colaborador pode ainda solicitar tratamento confidencial quanto à origem da comunicação. 3. O destinatário da comunicação antes referida deve apreciar a situação descrita e propor à Administração as acções que, perante cada caso concreto, entenda por convenientes. Artigo 22º (Relações com as autoridades) Nas relações com as autoridades de supervisão, administração fiscal e autoridades judiciárias ou órgãos de polícia criminal, devem os colaboradores da SOFID colaborar activamente e proceder com diligência, solicitando aos respectivos superiores hierárquicos o esclarecimento das dúvidas que eventualmente lhes surjam. Artigo 23º (Informação e publicidade) 1. Toda a informação a prestar pela SOFID aos clientes, às autoridades e ao público, em geral, assim como a publicidade que efectue devem conformar-se com os princípios da legalidade, clareza, veracidade e oportunidade. 2. Os colaboradores devem prestar aos clientes todas as informações necessárias a uma decisão esclarecida e fundamentada, seja sobre custos, seja sobre produtos e serviços oferecidos, solicitados à SOFID ou efectivamente prestados.

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CAPÍTULO V Poder disciplinar Artigo 24º (Âmbito) A violação pelos colaboradores das normas que integram este Código constitui infracção passível de procedimento disciplinar e fica sujeita ao regime previsto no presente capítulo, sem prejuízo da aplicação de disposições de carácter civil e criminal. Artigo 25º (Competência) Compete à respectiva Administração o conhecimento e a decisão sobre situações de infracção a este Código pelos colaboradores. Artigo 26º (Regime disciplinar) A infracção dos deveres previstos neste Código ou no Código de Conduta da Associação Portuguesa de Bancos será punida, nos termos da lei, consoante a gravidade da violação, o grau de culpa do infractor e as consequências do acto, mediante a aplicação de uma sanção que será graduada casuisticamente entre a repreensão verbal e o despedimento com justa causa.

Anexo: Código de Conduta da Associação Portuguesa de Bancos (disponível em http://www.apb.pt/Normativas/Código+de+Conduta+CMVM/)

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Código de Conduta da SOFID