Brochure Miranda & Amado

Emisiones de Deuda

en el Mercado de Capitales Internacional

Premios

& Rankings

Peruvian Law Firm of the Year - 2014. IFRL Client Service Award - 2013. Chambers Latin America Client Service Award - 2010. Chambers Latin America Peruvian Law Firm of the Year - 2009. Chambers Latin America Band 1: Banking & Finance. Legal 500 Tier 1: Banking & Capital Markets. IFRL 1000 Band 1: Banking & Finance. Chambers Latin America

“When it comes to financial transactions, Miranda & Amado is quite simply prolific�

- Latin Lawyer 250

Nuestra práctica en emisiones de deuda

en el mercado internacional

Durante los últimos años, un gran número de empresas peruanas en los sectores financiero, minero, agro-industrial, pesquero, retail, entre otros, han emitido deuda en el mercado de capitales internacional para financiar sus proyectos, inversiones y/o adquisiciones, refinanciar sus deudas y/o financiar sus operaciones en general.

Miranda & Amado ha participado activamente desde las primeras incursiones de empresas peruanas en el mercado de capitales internacional y, hoy en día, gracias a la confianza de nuestros clientes, somos el estudio de abogados peruano con mayor experiencia representando a emisores y estructuradores en emisiones de deuda en el mercado de capitales internacional. En efecto, desde el 2007 hemos participado en 44 emisiones internacionales por un monto agregado de US$ 12,912 millones, cifra considerablemente superior a la de cualquier otro estudio de abogados peruano.

Del 2011 a la fecha hemos participado en 12 emisiones de deuda High-Yield por un monto total de US$ 2,675 millones. Esta cifra representa más del 80% del total de emisiones de deuda High-Yield efectuadas por parte de empresas peruanas.

Abajo presentamos unos gráficos resumiendo nuestra participación de mercado en emisiones internacionales de deuda corporativa del 2012 al cierre de marzo de 2014:

Emisiones Internacionales del 2012 a marzo 2014: Líderes

25

20

15

10

5

0 M&A

Rubio

Echecopar

Rodrigo

Payet

Hernández

Lazo

Muñiz

Rebaza

Arbe

Total

24

13

12

7

6

2

2

2

1

1

Emisor

7

4

8

4

5

2

2

2

1

0

Bancos

17

9

4

3

1

0

0

0

0

1

Emisiones Internacionales (sin considerar Project Bonds) incluyendo emisiones Invenstment Grade y High Yield desde inicios de 2012 al cierre de marzo de 2014.

Emisiones High Yield - Total 14 12 10 8 6 4 2 0

Emisiones High Yield

M&A

Rubio

Echecopar

Lazo

Rodrigo

Rebaza

Bellido

Arbe

12

8

3

3

2

2

1

1

Nuestra experiencia en emisiones internacionales de deuda y conocimiento de las prácticas del mercado peruano en lo que respecta a due diligence, revelación de información y negociación de covenants, en adición nuestro amplio conocimiento de los aspectos tributarios y regulatorios, así como de las industrias en las que participan los emisores, nos permiten acompañar a nuestros clientes en estos procesos, proporcionar soluciones efectivas (y muchas veces probadas) a los diversos asuntos que suelen presentarse y ejecutar la transacción de manera eficiente y efectiva.

"They've handled some of the largest transactions in Peru. They are a very good law firm with very young and fresh lawyers."

- IFRL 1000

Nuestras calificaciones • Práctica líder de mercado de capitales. Somos reconocidos como líderes en asesoría legal en mercado de capitales. Nuestra práctica en mercado de capitales ha sido clasificada en el nivel 1 por Chambers Latin America, IFRL 1000 y Legal 500, las principales guías mundiales sobre los mejores estudios de abogados.

• Experiencia excepcional en mercado de capitales internacional. Consistentemente hemos liderado el mercado de representación de emisores y estructuradores en emisiones internacionales, particularmente en emisiones de deuda High-Yield. Nuestra amplia experiencia nos da un conocimiento cabal de las prácticas y estándares aplicables a las emisiones internacionales en el mercado peruano y cómo éstas se diferencian de emisiones en otros países de la región. Asimismo, nos permite darle a nuestros clientes no sólo asesoría legal del más alto nivel, sino también asesoría estratégica y transaccional, guiándolos en el proceso y sus complejidades.

• Grupo profesional altamente calificado, con amplia experiencia internacional y estándares globales. Todos nuestros socios y asociados senior son graduados de las más reconocidas facultades de derecho en el Perú y poseen estudios de posgrado en renombradas universidades de Estados Unidos de América y/o experiencia en transacciones internacionales trabajando desde las oficinas en Nueva York, Chicago, Washington D.C. y Sao Paulo de algunas de las firmas de abogados internacionales de mayor prestigio. Esta experiencia internacional nos permite tener una visión global de las transacciones en el mercado de capitales internacional y un cabal entendimiento del rol de cada una de las partes en la transacción y de nuestro rol como abogados locales.

• Sólido conocimiento y experiencia trabajando con emisores en industrias reguladas. Nuestro equipo de mercado de capitales tiene amplia experiencia y conocimiento en regulación bancaria. Asimismo, nuestro equipo de mercado de capitales trabaja de cerca con el área regulatoria para identificar las regulaciones específicas que pudieran ser aplicables a emisores que operan en diversas industrias y afectar la transacción o tener un impacto en la información que debe ser revelada a los inversionistas.

“They also analyse all possible ways to solve any legal obstacle always within the legal framework. That is the base of their ability to innovate.”

- IFRL 1000

“The firm is well organised and methodical.

We have had a very positive experience working with Miranda & Amado in this field."

- Chambers Latin America

Nuestra experiencia Del 2007 al cierre de marzo de 2014 hemos participado en las siguientes emisiones internacionales: • Asesores de BofA Merrill Lynch y Citigroup en la emisión por parte de Interbank de US$ 300 millones de 6.625% Fixed-to- Floating Rate Subordinated Notes due 2029 (marzo 2014) • Asesores de Compañía Minera Ares S.A.C. (subsidiaria de Hochschild Mining)en la emisión de US$ 350 millones de 7.750% Senior Notes due 2021 (enero 2014) • Asesores de J.P. Morgan y Citigroup en la emisión de Banco de Crédito del Perú de US$ 200 millones de 6.125% Fixed-to- Floating Rate Subordinated Notes due 2017 (enero 2014) • Asesores de Citibank, como trustee y collateral agent, en la emisión por parte de Eten de US$132.8 millones de Series 2013-1 Partially Guaranteed Senior Secured Variable Funding Notes due 2033 (noviembre 2013) • Asesores de Andino Investment Holding S.A.A. de US$ 115 millones de 11.000% Senior Notes due 2020 (noviembre 2013) • Asesores de Citigroup y BofA Merrill Lynch en la emisión de San Miguel Industrias PET S.A. de US$ 200 millones de 7.75% Senior Guaranteed Notes due 2020 (noviembre 2013) • Asesores de BofA Merrill Lynch y Credit Suisse en la emisión (reopening) de Inkia Energy Ltd de US$ 150 millones de 8.375% Senior Notes due 2021 (setiembre 2013) • Asesores de BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan en la emisión por parte de Ferreycorp S.A.A. de US$ 300 millones de 4.875% Senior Guaranteed Notes due 2020 (abril 2013) • Asesores de Credit Suisse, Deutsche Bank, BBVA y BCP Capital en la emisión por parte de Consorcio Transmantaro S.A. de US$450 millones de 4.375% Senior Notes due 2023 (abril 2013) • Asesores de Citigroup, J.P. Morgan y BCP Capital en la emisión (reopening) por parte del Banco de Crédito del Perú de US$170 millones de 6.125% Fixed-to-Floating Rate Subordinated Notes due 2027 (abril 2013) • Asesores de BBVA Banco Continental en la emisión de US$500 millones de 3.25% Senior Notes due 2018 (abril 2013) • Asesores de Citigroup, J.P. Morgan y BCP Capital en la emisión por parte del Banco de Crédito del Perú de US$350 millones de 4.250% Senior Notes due 2023 (marzo 2013) • Asesores de Alicorp en la emisión de US$ 450 millones de 3.875% Senior Notes due 2023 (marzo 2013) • Asesores de Exalmar en la emisión US$ 200 millones de 7.375% Senior Notes due 2020 (enero 2013) • Asesores de BBVA Banco Continental en la emisión de Bonos senior por US$300 millones (enero 2013) • Asesores de BofA Merrill Lynch y Citigroup en la emisión por parte de Fondo Mivivienda de US$500 millones de 3.50% Notes due 2023 (Enero 2013)

• Asesores de J.P. Morgan y Deutsche Bank en la emisión por parte de COFIDE Bonos Senior (reopening) por US$ 100 millones (noviembre 2012) • Asesores de BofA Merrill Lynch e Interbank en la emisión por parte de AJE de Bonos Senior (reopening) de US$ 150 millones de 6.375% Senior Notes due 2022 (noviembre 2012) • Asesores de BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan en la emisión (reopening) por parte de Interbank de US$ 250 millones de 5.750% Senior Notes due 2020 (octubre 2012) • Asesores de BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan en la emisión por parte de Maestro de US$ 200 millones de 6.75% Senior Notes due 2019 (setiembre 2012) • Asesores de BBVA Banco Continental en la emisión de US$ 500 millones de 5.000% Senior Notes due 2022 (agosto 2012) • Asesores de BofA Merrill Lynch y Citigroup en la emisión por parte de Coazúcar de US$ 325 millones 6.375% Senior Notes due 2022 (agosto 2012) • Asesores de BofA Merrill Lynch, Interbank, Jefferies y Rabo Securities en la emisión por parte de AJE de US$ 300 millones de 6.50% Senior Notes due 2022 (mayo 2012) • Asesores de BBVA Banco Continental en la emisión de bonos titulizados por US$ 235 millones (mayo 2012) • Asesores de BofA Merrill Lynch y Citigroup en la emisión por parte de Banco de Crédito del Perú de US$ 350 millones de 6.125% Fixed-to-Floating Rate Subordinated Notes due 2027 (abril 2012) • Asesores de Deutsche Bank Securities y J.P. Morgan en la emisión por parte de COFIDE de US$ 400 millones de 4.750% Senior Notes due 2022 (febrero 2012) • Asesores de BBVA Banco Continental en la emisión de US$500 millones de 5.750% Senior Notes due 2017 por parte de Continental Senior Trust II (enero 2012) • Asesores de BofA Merrill Lynch y Morgan Stanley en la emisión por parte del Banco de Crédito del Perú de US$ 476.12 millones de 6.875% Fixed-to-Floating Rate Subordinated Notes due 2026 (noviembre 2011) • Asesores de BofA Merrill Lynch y Morgan Stanley en la emisión por parte de Banco de Crédito del Perú de US$ 350 millones de 6.875% Fixed-to-Floating Rate Subordinated Notes due 2026 (septiembre 2011) • Asesores de BofA Merrill Lynch y Credit Suisse en la emisión por parte de Inkia Energy Ltd de US$ 300 millones de 8.375% Senior Notes due 2021 (abril 2011) • Asesores de Citi, IM Trust y LXG Capital en la emisión por parte de Grupo ACP Inversiones y Desarrollo de US$ 85 millones de 9.00% Notes due 2021 (abril 2011) • Asesores de BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan en la emisión por parte de Banco de Crédito del Perú de US$ 700 millones de 4.750% Senior Notes due 2016 (marzo 2011) • Asesores de BBVA Banco Continental en la emisión de US$ 350 millones de 5.500% Senior Notes due 2020 por parte de Continental Senior Trust (noviembre 2010)

• Asesores de BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan en la emisión por parte de Interbank de US$ 400 millones 5.750% Senior Notes due 2020 (octubre 2010) • Asesores de BBVA Banco Continental en la emisión de US$ 200 millones de 7.375% Non-cumulative Fixed/ Floating Rate Step-up Notes due 2040 por parte de Continental Trust (octubre 2010) • Asesores de Bank of America-Merrill Lynch y Deutsche Bank en la emisión por parte del Banco de Crédito del Perú de US$ 800 millones de 5.375% Senior Notes due 2020 (mayo 2010) • Asesores de Empresa Peruana de Aguas S.A.- Huascacocha en la emisión de S/.212,316,000 Huascacocha Finance Limited Senior Secured Series 2010-1 VAC-Indexed Notes due 2028 y de S/.108,666,000 Huascacocha Finance Limited Senior Secured Series 2010-2 VAC-Indexed Variable Funding Notes due 2028 (mayo 2010) • Asesores de BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan en la emisión por parte de Interbank de US$ 200 millones 8.500% Non Cumulative Fixed/Floating Rate Step-up Junior Subordinated Notes due 2070 (abril 2010) • Asesores de J.P. Morgan y Merryl Lynch en la emisión del Banco de Crédito del Perú de US$ 250 millones de 9.75% Non-Cumulative Fixed/Floating Rate Step-up Junior Subordinated Notes due 2069 (noviembre 2009) • Asesores de Morgan Stanley & Co. en la emisión por parte de Banco de Crédito del Perú de US$ 160 millones de Subordinated Notes due 2022 (octubre 2007) • Asesores en la emisión por parte de Banco de Crédito del Perú de bonos titulizados por US$ 500 millones (agosto 2007) • Asesores de Citibank, como trustee y colateral agent, en la emisión por parte de Lima Airport Partners de US$ 164 millones de Senior Lima Airport Secured Amortizing Discount Notes due 2022 (julio 2007)

“The ‘excellent’ Miranda & Amado Abogados has one of the largest banking and finance departments in Peru” - Legal 500

Nuestros Socios y

Asociados Senior

JUAN LUIS AVENDAÑO CISNEROS, nacido en Lima, Perú, el 18 de junio de 1970; colegiado 1996, Perú.

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EDUCACIÓN; Yale Law School (Maestría en Derecho (LLM), 1998); Universidad de Lima (Bachiller en Derecho, Abogado, 1995). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (2003-); Miembro del Gabinete de Asesores del Ministerio de Economía y Finanzas (2001); Miembro de la Comisión de Libre Competencia del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual - Indecopi (2000); Gerente Legal, BankBoston N.A., Sucursal del Perú (2000); con Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP, New York (1998-2000); abogado corporativo, IBM del Perú (1995-1997); Profesor de Derecho Bancario, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas UPC (2001); Profesor del curso de Financiamiento Empresarial en el Programa de Maestría de la Pontificia Universidad Católica del Perú (2001). IDIOMAS; Español e inglés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Derecho corporativo, banca y finanzas, mercado de valores y fideicomisos.

Correo electrónico: jlavendano@mafirma.com.pe

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RAFAEL CORZO DE LA COLINA, nacido en Arequipa, Perú, el 9 de noviembre de 1968; colegiado 1992, Perú.

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EDUCACIÓN; Universidad Católica de Arequipa (Bachiller en Derecho, Abogado con máximos honores, 1991).

EXPERIENCIA DE TRABAJO; con Miranda & Amado Abogados (1999- ); con Estudio Luis Echecopar García Abogados (1995-1999); con Mayer, Brown & Platt, Chicago (1997); Gerente Legal Adjunto, BBV Banco Continental (1992-1995); Profesor de regularización del sistema financiero, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas – UPC (2000-2003), Profesor Visitante de Derecho Bancario, Universidad de Piura (1999). IDIOMAS; Español e inglés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Derecho comercial y corporativo, inversión extranjera, fusiones, adquisiciones y joint ventures, financiamientos, resolución de disputas, mercado de capitales y valores, banca y derecho antimonopolio.

Correo electrónico: rcorzo@mafirma.com.pe

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ENRIQUE FELICES SAAVEDRA, nacido en Lima, Perú, el 13 de mayo de 1970; colegiado 1996, Perú.

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EDUCACIÓN. Yale Law School (Maestría en Derecho (LLM), 1997); Pontificia Universidad Católica del Perú (Bachiller en Derecho, Abogado, con máximos honores, 1996). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (2000- ); con Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP, New York (1997-2000); Secretario Técnico de la Comisión de Represión de la Competencia Desleal del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual - Indecopi (1995-1996); Profesor de Derecho de la Competencia, Pontificia Universidad Católica del Perú (2001),Profesor de Responsabilidad Civil, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas - UPC (2000).

IDIOMAS; Español e inglés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Derecho comercial y corporativo, proyectos de infraestructura, financiamientos, derecho de la libre competencia y electricidad.

Correo electrónico: efelices@mafirma.com.pe

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ROBERTO MACLEAN MARTINS, nacido en Lima, Perú, el 26 de noviembre de 1967; colegiado 1994, Perú.

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EDUCACIÓN; New York University Law School (Maestría en Derecho (LLM), 1993); Pontificia Universidad Católica del Perú (Bachiller en Derecho, Abogado, 1991). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (1999-); con Estudio Luis Echecopar García Abogados (1996-1999); con White & Case, New York (1993-1996); Profesor de Derecho Comercial, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas – UPC (2001). IDIOMAS; Español e inglés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Derecho comercial y societario, contratación en general, financiamientos bancarios, financiamientos de proyectos, financiamientos de proveedores, financiamientos de exportaciones, reestructuraciones financieras, adquisición y venta de créditos de empresas en concurso, mercado de capitales, relaciones acreedor-deudor, estructura de productos financieros, productos financieros derivados, regulación de mercado de valores, regulación de inversiones de AFPs, contratos de obra, EPCs, proyectos de infraestructura, inversión extranjera, arbitraje nacional e internacional, propiedad intelectual y competencia.

Correo electrónico: rmaclean@mafirma.com.pe

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JOSÉ MIGUEL PUIGGRÓS OTERO, nacido en Lima, Perú, el 5 de Marzo de 1976; colegiado 2001, Perú.

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EDUCACIÓN; Pasantía en el programa para abogados extranjeros de Holland & Knigth LLP – Washington, DC (2007), Northwestern University / Kellogg School of Management (Maestría en Derecho y Certificado en Negocios, 2004).

Universidad de Lima ((Bachiller en Derecho; Abogado, 2001). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (2001- ). IDIOMAS; Español e Inglés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Derecho Comercial y corporativo inversión extranjera, mercados de capital, privatizaciones y financiamiento.

E-mail: jmpuiggros@mafirma.com.pe

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GABRIELA DAÑINO SINCLAIR, nacida en Lima, Perú, el 23 de enero de 1982.

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EDUCACIÓN; Universidad de Harvard, LLM. (2012). Pontificia Universidad Católica del Perú (Bachiller en Derecho 2006, Abogada, con máximos honores, 2007). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (2006-2011,2013- ); Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP-Nueva York (2012-2013); Asistente de Docencia del curso Generación y Evaluación de Proyectos; Maestría de Derecho de la Empresa, Pontificia Universidad Católica del Perú (2006-); Asistente de Docencia, Derecho Mercantil 2: Sociedades, Pontificia Universidad Católica del Perú (2005). IDIOMAS; Español, inglés y francés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Derecho comercial y corporativo, fusiones y adquisiciones, privatizaciones, financiamientos, competencia.

Correo electrónico: gdanino@mafirma.com.pe

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NYDIA GUEVARA VILLAVICENCIO, nacida en Lima, Perú, el 27 de octubre de 1980; colegiada 2006, Perú.

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EDUCACIÓN; Columbia University Maestría en derecho (2011-2012), Pontificia Universidad Católica del Perú (Bachiller en Derecho 2004, Abogada, 2006). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (20062011,2013-); Sherman & Sterling LLP, Nueva York (2012-2013), Hernandez & Cía. Abogados (2006), Hernandez & Roselló Abogados (2005-2006). Adjunta de docencia de los cursos Mercantil 2 - Sociedades y Mercado de Valores, en la Pontificia Universidad Católica del Perú (2005-2006) y del Curso de Derecho Corporativo de la Maestría de Derecho de la Empresa en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (2006). IDIOMAS; Español e inglés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Derecho comercial y corporativo, mercado de valores, inversiones AFP, fusiones y adquisiciones.

Correo electrónico: nguevara@mafirma.com.pe

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RAFAEL LENGUA PEÑA, nacido en Lima, Perú, el 28 de Noviembre de 1980; colegiado 2006, Perú y New York 2011.

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EDUCACIÓN; Columbia University School of Law (Maestría en Derecho (LLM), 2010) – James Kent Scholar (máximos honores), Universidad ESAN Programa de Especialización en Mercado de Valores (2007) – Primer puesto, Universidad de Lima (Abogado, 2004) – Summa cum laude (máximos honores). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (2007-2009, 2012- ); Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Consultores em Direito Estrangeiro, Sao Paulo (2011-2012) Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Nueva York (2010-2011), Benitez, Forno & Ugaz Abogados (20042007). Profesor de Contratos y Operaciones Financieras II: En mercado de valores en la maestría en derecho bancario y financiero, Pontificia Universidad Católica del Perú (2014- ), Profesor de Análisis económico del derecho, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas - UPC (2007), Profesor Asistente de contratos, Universidad de Lima (2004-2005).

IDIOMAS; Español e inglés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Banca y finanzas, Mercado de Valores, Corporativo / fusiones & Adquisiciones.

Correo electrónico: rlengua@mafirma.com.pe

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VALERY VICENTE VALCÁRCEL, nacida en Lima, Perú, el 21 de diciembre de 1981; colegiada 2006 Perú.

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EDUCACIÓN; Northwestern University, Kellogg scholl of management, LLM, Maestría en derecho y certificado en negocios (2011) Pontificia Universidad Católica del Perú (Bachiller en Derecho 2006; Abogada en 2006). EXPERIENCIA DE TRABAJO; Con Miranda & Amado Abogados (2008-2010,2012- ); con Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle, LLP, oficina de Nueva York (2011-2012) con Forsyth & Arbe Abogados (2005-2008). Adjunto de docencia en los cursos de Sociedades y Mercado de Valores en la Pontificia Universidad Católica del Perú (2008). IDIOMAS; Español, inglés y francés. ÁREAS DE PRÁCTICA; Corporativo – fusiones & adquisiciones, financiamientos y regulación de servicios financieros.

Correo electrónico: vvicente@mafirma.com.pe

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MIRANDA & AMADO ABOGADOS Av. Larco 1301, Piso 20, Miraflores T: (511) 610 4747 / F: (511) 610 4748 www.mafirma.pe