Órgano de administración Sociedades Capital

El órgano de administración de las sociedades de capital

CONSEJO EDITORIAL Miguel Ángel Collado Yurrita Joan Egea Fernández Isabel Fernández Torres José Ignacio García Ninet Javier Lopéz García de la Serrana Belén Noguera de la Muela Luis Prieto Sanchís Francisco Ramos Méndez Ricardo Robles Planas Sixto Sánchez Lorenzo Jesús-María Silva Sánchez Joan Manuel Trayter Jiménez Juan José Trigás Rodríguez Director de publicaciones

El órgano de administración de las sociedades de capital Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas Sara González Sánchez (Directores)

Colección: Sociedades de Capital Director:

Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas Catedrático de Derecho mercantil Coordinadoras:

Sara González Sánchez Profesora Titular de Derecho mercantil Geraldine Bethencourt Rodríguez Profesora Colaboradora Doctora de Derecho mercantil

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Índice I. ASPECTOS GENERALES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Dimensiones clave del órgano de administración en las sociedades mercantiles: capacidad para ser administrador, competencia y poder de representación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Teresa Serrano Sordo

13

A dministradores, directivos y relación laboral: matización progresiva de la teoría del vínculo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Juan Pablo Maldonado Montoya

51

R etribución del órgano de administración. R égimen de seguridad social: cotizaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Manuela Abeleira Colao

75

II. DEBERES Y RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL I nterpretación de la regla de protección de la discreccionalidad empresarial por parte de los tribunales españoles . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sergio Ruiz Ruiz

111

El deber de lealtad del órgano de administración . . . . . . . . . . . . . . . . .

Juan Palao Uceda

133

Acción social de responsabilidad y retribución de administradores . .

Pablo de la Vega Cavero / María Sánchez Serrano

157

7

Índice

L a acción individual de responsabilidad de los administradores.

R ecorrido de la acción individual frente al administrador desde la sentencia de pleno núm. 472/2016 Del tribunal supremo, de 13 de julio de 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Inés Abad Esteve R esponsabilidad del órgano de administración por no disolución por pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Enrique Sanjuán y Muñoz L a responsabilidad penal de las personas jurídicas por conductas no sostenibles. E special mención al sector de la moda y la cultura ética . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dra. Ángela Casals Fernández L a responsabilidad penal del órgano de administración . . . . . . . . . . . .

Gemma Martínez Galindo

181

205

235

271

E misión de información de sostenibilidad por el órgano de administración de las sociedades de capital españolas . . . . . . . . . . .

321

Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas / Sara González Sánchez

III. COMPOSICIÓN Y NOMBRAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Modos de organización y composición de la administración de las sociedades de capital . E statuto de los administradores.

Nombramiento, remuneración y cese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Laura Carmen Vicente Gómez El sistema de representación proporcional en el consejo de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ramón Hernández Peñasco

351

375

IV. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL L a impugnación de acuerdos del Consejo de A dministración en las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Julia Mas-Guindal García El consejo de administración de las sociedades cotizadas . . . . . . . . . . .

Sebastián Cuenca Miranda

8

405

437

El órgano de administración de las sociedades de capital

Consejo de administración de la Sociedad A nónima Europea . . . . . . . . .

Miguel Unceta Laborda

487

V. REPERCUSIONES FISCALES DE LA ACTUACIÓN DE ADMINISTRADORES L a responsabilidad tributaria del órgano de administración de las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rubén Díez Esclapez L a fiscalidad de la retribución del órgano de administración . . . . . . .

Philipp Potapov

513

547

VI. DERECHO CONCURSAL Y ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN El órgano de administración en contextos de insolvencia de sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pedro Prendes Carril

583

Los deberes de diligencia y de lealtad de los administradores de sociedades en situación de probabilidad de insolvencia . . . . . . . . . . .

José Luis Fortea Gorbe

613

L a responsabilidad concursal de los administradores por deudas sociales: consideraciones sobre el estado de la cuestión . . . . . . . . . . .

Georgina Álvarez-Martínez

657

9