Financial Highlights Message from the Chairman Board of Directors and Audit Committee Social Activities 2006 General Information Nature and Scope of Business Risk Factors Shareholders and Management Corporate Governance Related Party Transactions Audit Committee’s Report Remuneration Committeels Report Board of Director’s Responsibility for Financial Report Management’s Comments and Analysis Report of Independent Auditor Financial Statements
2 3 4 7 9 12 14 16 24 31 35 36 37 38 41 42
* ¢éÍÁÙŵèÍËØé¹ (˹èÇ : ºÒ·)
-
⌫ ⌫ ⌫ ! " # ⌦ %& ⌫ # !' ⌫ '() * +,+--,. / 0 1 # 2 3 %- ,+%+ / )') 4& 5)2 # 4-, %% / " # ⌦ & ⌫ # ⌫ ⌫# ' 1 # 2 3)') 0 () 62) 7 8 72 3 9: /7 #5 # ; /7 ( (7 / 1 ⌫# 7 < ⌦ 6#7 '; 9 *⌦ / 5)2() 2 8 '; / *⌦ ) / ) "; ⌫# 2 3 # 0 # * # 2 3 / ⌫5 7! ⌫#'⌫ ⌦ # # ;# 1 ⌫ . 8 5 # 2 3 / '7# ) ' * 7 2 ! ⌦ "⌫ )0 ) ' 2 3 ! # 5 # # *5)26 #7 2 ! " # ⌦ 5 /);# / ⌫ #7 * ⌫ 5)2 '⌫ =⌦# 0 * #1 / 2 ' 2 # <# ) ' ⌦ ' (< 2 2 3 2 # !/ () *5 # ' 7 5 7 ! > # ? !' " > ) > # 0 2 3 / ⌫ 1/ 5)2" ⌫# 2 ) 0 3< ) () * 8< 8 / =⌫ ' 2 0 ' ⌫#(< () # ) '!) ' " # 1) () 5)2 : () 2 3 ";# 6 0 : () 5)2 # * 1 # #7!) 1 # @ ⌫ 9 A# B / ) ' ' * 2 / 9 @ ' () 2 8 72 5 # ) ' ⌫# ⌦ / 1 ⌫# 7 < ⌦ 5)2/7 #5 # ; #7 ' * CD EFGHIJI KLMJNOLGP !/ " Q 5 0 =⌫# #7 RST EFGI # 0 ;# / 1 '⌫ =)) 75)2 ⌫ / ⌫# < ⌦ ⌦ 1 () 2 9 ⌫ ⌫ # < '⌫ # 0 ⌫ ⌫ 9 @ * ' > 6 #7 5)2 2 # ? =⌦# ! ⌦ 7# 4.& ;# ⌫ ⌫ # 5)2 2 / ⌫ 7 # # ;# / 3 '1 > ⌫ . 9 @ / # # ⌫# 2" Q () 8 UV * 2 / 5)2 * 6 W" 2' XRYPZLF[ \N]YJOP ^P_LZ[P` /7 )< / ' ) ) ⌦ !' 9 @ ' #7 ; " > #" Q * 2 / # # * 2 2 6B! ) # !/!) !' =⌦# 2 # ' 1 # ⌫ . ";# 0 " # ) # )< / 5)2 " # 6# 1 # * 2 / # ⌦ ⌫ 9 @ ⌫5 7 '1 > 6 !' 5 7 " > # 2 3 ";# #7 ) 5)2 : > ' 6 #7 !) 25)2") 2 * (< () * ⌫# # ? ";# 5)2 # 2 3 ) ' 5 #" " 5)2 U ⌦' ⌫ ";# ' 2! 6 /7 ! 5)26 #7 !' 7 =⌦ # ⌫ <)/# < 5)2 ! # # ;# !' 9 @ 2 # 2' / U8 " / ' 2' : ) / ⌫# 2 5)25 # ' # 9 @ 2 *⌦ /7 1/ 5)2 ' a ) 1 '<5) ⌫#'⌫ # # ;# ";# 9 *'1 > ⌫ /7 ! # # ;# # / 8 ⌫# ⌫ 2 > 8 "5)2! # /7 6;# # 5 #(< ⌫# 7 A# ) ' () 2! 6 < '5 # 9 5)2(< *;
!' ⌫ ⌫ 9 @ ' () 2 ' 1 '<5) 2' b'⌫b cJ]YJ]FdP eJfP]GFGZP DPYJ]d Jg C_FL KLOdPh cJMYFGLPO ..% / # * 9 Xijk` 5)2 ' 2 / U8 " ' 26 (< *;
2 1 ⌫ 5 leS c_PZI[LOd 2' b'⌫b 1 /U2 1 ) " 5)2 ) ' ) " X ) m` #7 / # (< ) ⌫ 9 @ 2" 2' 1 '<5) ⌫#'⌫ '⌫ # ⌦ # /U2 9 @ ' W / U)< / (< *;
#7 # ? 8 / : )5)2 6 " # 5)2(<
⌫# 7 A# ⌫# 0 ") /);# ⌫# 1/ 9 @ ' 7 '⌫ ' W 5)2/U2 9 # 2 #7 ; #7 " Q 9 @ 2 /7 1 0 # # ; ) '
1. :
!" # $ % " $& ' ( $ ' : - $ ( $ $ .# *) + ) " - ( $ $ . ' .# .& . " ' ) .# *) + ( # .# .& . ! , / .# " . .& . ! , 0 #& . & 0 & & , . 1 & . //+ ' . , - .# ! , & & .# ! , , ( / , . ! -# " , . //+ . / ! , / ,
. + / *) ( 31 .". 2550) : 245,387,500 , (48.92%)
2. "! : ! "! $ ) ) : - ( $ @+ , .# *) + ) " - $ " ) * .# *) + ) " - ( $ * $ .# .& . " ' ) .# " . .& . ! , 0 #& . 1 & . //+ ' . ! -# " , . //+ . / ! , / ,
- ( $ @+ , .# *) + ( # .# .& . ! , / . , - .# ! , & & . + / *) - . ' . & 0 & & , .# ! , , ( / , . # ! , " ' ) + Director Certification Program 26/2003 : IOD ( 31 .". 2550) : 25,715,000 , (5.13%)
3. # $ % ' : " $& ' ( $ ' : - , , X ") ( ( $ " ) * .# *) + ) " - @+ , .( -# " , + Director Accreditation Program 10/2004 : IOD ( 31 .". 2550) : 80,000 , (0.02%)
4
1. Mrs. Pranee Phaoenchoke Chairman of the Board of Directors & President Academic qualifications: Honorary doctorate in Business Administration, American Coastline University, U.S.A. Honorary MasterGs Degree in Commerce and Accountancy Thammasart University Work Experience: - Chairman of the Board of Directors & President of Thai Rung Union Car Plc. - Director & President of Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. Thai V.P. Corporation Co. Ltd. Thai Rung Tools and Dies Co. Ltd. Thai V.P. Auto Service Co. Ltd. Thai Ultimate Car Co. Ltd. V.P. Auto Enterprise Co. Ltd. Sinthoranee Property Co. Ltd. First Part Co. Ltd. Isuzu Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. Delta-TR Co. Ltd. Thai Auto Pressparts Co. Ltd. Thai Auto Body Assembly Co.Ltd. Europe Thai Car Rent Co. Ltd. Isuzu V. Motor Co. Ltd. Lexus Auto City Co. Ltd. TRU Leasing Co. Ltd. Shareholding as of January 31, 2007 : 245,387,500 shares (48.92%)
2. Mr. Sompong Phaoenchoke Director & Managing Director Academic qualifications: MasterGs degree in Industrial Engineering, Keio University, Japan Work Experience: - Director & Managing Director of Thai Rung Union Car Plc. - Chairman of Risk Management Committee of Thai Rung Union Car Plc. - Director & Vice President of Thai V.P. Corporation Co. Ltd. Thai Ultimate Car Co. Ltd. V.P. Auto Enterprise Co. Ltd. First Part Co. Ltd. Isuzu Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. Europe Thai Car Rent Co. Ltd. Isuzu V. Motor Co. Ltd. Lexus Auto City Co. Ltd. - Director & Managing Director of Thai Rung Tools and Dies Co. Ltd. Thai V.P. Auto Service Co. Ltd. Delta-TR Co. Ltd. Thai Auto Pressparts Co. Ltd. TRU Leasing Co. Ltd. - Director of Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. Sinthoranee Property Co. Ltd. Thai Auto Body Assembly Co. Ltd. Thai Auto Conversion Co. Ltd. Director Certification Program 26/2003: IOD Shareholding as of January 31, 2007: 25,715,000 shares (5.13%)
3. Mr. Somkiat Nimrawee Director Academic qualifications: BachelorGs degree in Finance & Accounting, Thammasart University Work Experience: - Director, Executive Board, Member of Remuneration Committee and Risk Management Committee of Thai Rung Union Car Plc. - Managing Director of Dan-Thai Equipment Co. Ltd. Director Accreditation Program 10/2004: IOD Shareholding as of January 31, 2007: 80,000 shares (0.02%)
4. '( : Bachelor Degree in Financial Administration University of New England Australia : - ( $ .# *) + ) " - ( $ $ , , ) .# " .# .& . " ' ) . 1 & . //+ ' . .& . ! , 0 #& . ! -# " , . //+ . / ! , / ,
- .' .# .& . ! , / .# *) + ( # . & Z & & , .# ! , & & .# ! , , ( / , . + / *) + Director Certification Program 29/2003 : IOD ( 31 .". 2550) : 27,191,250 , (5.42%)
5. ' ) #! : ! !" $ * [ : - , ( $ " ) * . # *) + ) " - ( $ @+, . & Z & & , . //+ ' . ' . //+ - ( $ * @+, .# .& . ! , / - .# " .# ! , & & .# .& . " ' ) .# ! , , ( / , . .& . ! , 0 #& .# *) + ( # . + / *) . , - . ! -# " , ( 31 .". 2550) : 22,500,000 , (4.49%)
6. *' + ! $ ' :
\ * ! MS (Industrial Engineering & Management) Oklahoma State University $ % , * ' ( . ) 32) : - $, $ ( $ $ X ") ( . # *) + ) " - ( $ . + / # - $ . ) ) * *" * ", . *) " ] . & .& . ' ) ( .(& ( 1992) . 0 # 0 & & ( .' *& & "( . %& ^ - @+', X & $ ^ _ - & ) * $ *( ** ( $ *" - ' $ ` ' ( $" _ " { ( )* $ # + Director Certification Program 39/2004 : IOD + Finance for Non-Finance Directors 8/2004 : IOD ( 31 .". 2550) : 230,000 , (0.03%)
4. Ms. Kaewjai Phaoenchoke Director Academic qualifications: Bachelor Degree in Financial Administration University of New England Australia Work Experience: - Director & Executive Board of Thai Rung Union Car Plc. - Director & Chief Executive Officer of Thai Ultimate Car Co. Ltd. Thai V.P. Corporation Co. Ltd. First Part Co. Ltd. Isuzu Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. V.P. Auto Enterprise Co. Ltd. Europe Thai Car Rent Co. Ltd. Isuzu V. Motor Co. Ltd. Lexus Auto City Co. Ltd. - Director of Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. Thai V.P. Auto Service Co. Ltd. Thai Rung Tools and Dies Co. Ltd. Sinthoranee Property Co. Ltd. Thai Auto Pressparts Co. Ltd. Thai Auto Body Assembly Co. Ltd. TRU Leasing Co. Ltd. Director Certification Program 29/2003: IOD Shareholding as of January 31, 2007: 27,191,250 shares (5.42%)
5. Mr. Wuttichai Phaoenchoke Director Academic qualifications: MasterGs degree in Automotive Engineering, Coventry University, U.K. Work Experience: - Director, Executive Board and Member of Risk Management Committee of Thai Rung Union Car Plc. - Director & Managing Director of Sinthoranee Property Co. Ltd. Isuzu Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. Chaicharoenkij Motors Co. Ltd. Isuzu V. Motor Co. Ltd. - Director and Deputy Managing Director of Thai V.P. Auto Service Co. Ltd. - Director of Thai Ultimate Car Co. Ltd. Thai Auto Pressparts Co. Ltd. Thai V.P. Corporation C0. Ltd. Thai Auto Body Assembly Co. Ltd. V.P. Auto Enterprise Co. Ltd. Thai Rung Tools and Dies Co. Ltd. TRU Leasing Co. Ltd. Delta-TR Co. Ltd. Europe Thai Car Rent Co. Ltd. Shareholding as of January 31, 2007: 22,500,000 shares (4.49%)
6. Mr. Pricha Attavipach Independent Director & Chairman, Audit Committee Academic qualifications: BachelorGs Degree in industrial engineering Chulalongkorn University MasterGs Degree (MS) in engineering (Industrial Engineering & Management) Oklahoma State University, U.S.A. National Defence College of Thailand, Class of 1989 Work Experience: - Independent Director & Chairman, Audit Committee and Remuneration Committee of Thai Rung Union Car Plc. - Director and Member of the Audit Committee, Siam Cement Plc. - Chairman of Ruamkijaungthong Warehouse Co. Ltd. Tongkah Harbour Plc. SIAM P.P. International Co.Ltd. Pan-Paper 1992 Co.Ltd. Environment Pulp and Paper Co. Ltd. Chaiyananbangplee Parkland Co. Ltd. Ekaratpattana Co. Ltd. - Specialist Senior Engineering (Industrial Engineer), Council of Engineers - Law Councilor of Ministry of Labour - Academic Director of the Safety and Health Vocational Management System, The Engineering Institute of Thailand Under H.M. The KingGs Patronage Director Certification Program 39/2004: IOD Finance for Non-Finance Directors 8/2004: IOD Shareholding as of January 31, 2007 : 230,000 shares (0.03%)
5
7. - % / !' " ! " : ! Bachelor Degree in Financial Administration University of New England Australia : - .# *) + ) " - @+ , . Astudo Holding ( 31 .". 2550) : # )
8. : B.S. in Business Administration, Boston University School of Management, U.S.A. : - $ .# *) + ) " - $ . ('* - !] 0 . ' " ' ) . ] , ! ! ( $ # ) .# ,X & - . } . . ! $ .!] ! /0 ( 31 .". 2550) : # )
9. ' ' '$! $ ' : Electrical Engineering Royal Melbourne Institute of Technology, Australia : - $, ( $ X ") ( .# *) + ) " - $ , $ ( $ X ") ( . # " - $ ." . . . " ' ) + Director Forum Program 1/2000 : IOD + Director Accreditation Program 23/2004 : IOD + Director Certification Program 58/2005 : IOD + Finance for Non-Finance Directors 18/2005 : IOD + Audit Committee Program 10/2005 : IOD {) ` ( 31 .". 2550) : # )
10. '-# ' $ ' : ! Wagner College NY New York U.S.A. : - $, ( $ " ) * .# *) + ) " - / @+ , X . 0 " - . ! *( " ( $ # ) . # / ( (
. & + Director Certification Program 9/2001 : IOD + Audit Committee Program 15/2006 : IOD {) ` ( 31 .". 2550) : 15,012 , (0.003%)
6
7. Mr. Anthony Farquhar McDonald Director Academic qualifications: MasterGs degree in Marketing Thammasart University Bachelor Degree in Financial Administration University of New England Australia Work Experience: - Director of Thai Rung Union Car Plc. - Managing Director of Astudo Holding Co. Ltd. Shareholding as of January 31, 2007: None
8. Mr. Phong Sarasin Independent Director Academic qualifications: B.S. in Business Administration, Boston University School of Management, U.S.A. Work Experience: - Independent Director of Thai Rung Union Car Plc. - Chairman of Shangri-la Hotel Plc. Shin Corporation Plc. Honda Cars Mfng. (Thailand) Co. Ltd. Thai Namthip Co. Ltd. - Director of Fajeep Plc. Sammakorn Plc. Rojana Industrial Park Plc. Home Product Center Plc. Shareholding as of January 31, 2007: None
9. Mr. Kavee Vasuvat Independent Director & member, Audit Committee Academic qualifications: BachelorGs degree in Electrical Engineering Royal Melbourne Institute of Technology, Australia Work Experience: - Independent Director & Member, Audit Committee and Remuneration Committee of Thai Rung Union Car Plc. - Independent Director & Chairman Audit Committee and Member Remuneration Committee of Thai Steel Cable Plc. - Chairman of Q.E.D. Creation Co. Ltd. Director Forum Program 1/2000 : IOD Director Accreditation Program 23/2004 : IOD Director Certification Program 58/2005 : IOD Finance for Non-Finance Directors 18/2005 : IOD Audit Committee Program 10/2005 : IOD Shareholding as of January 31, 2007 : None
10. Mr. Suvait Theeravachirakul Independent Director & member, Audit Committee Academic qualifications: MasterGs degree in MBA, Wagner College, New York NY, U.S.A. Work Experience: - Independent Director & Member, Audit Committee and Risk Management Committee of Thai Rung Union Car Plc. - Director & President of MBK Plc. - Director of Royal Orchid Hotel (Thailand) Plc. Patum Rice Mill and Granary Plc. Siam Piwat Co. Ltd. Director Certification Program 9/2001: IOD Audit Committee Program 15/2006: IOD Shareholding as of January 31, 2007: 15,012 shares (0.003%)
°â&#x20AC;&#x2DC;Ž°â&#x2C6;&#x161;â&#x2C6;&#x161;ÂĄÂŞâ&#x20AC;&#x2122; 2549
: SOCIAL ACTIVITIES 2006 . ! "# ( ) " $ % &'
* + ,"* -/ *0 , !% 1 / 2 " / 3 - / Mrs. Pranee Phaoenchoke, President of the Thai Rung Union Car group of companies, donated a pickup truck to the Somdej Phrapiyamaharaj Rommaneeyakhate Hospital foundation for use in carrying out its mission
5 6 ! "# ( ) # $ TR ADVENTURE 39 "# 5 2 -& 5 + + - & / " :* : ; / * + ! " ! , % *0 # % &% / / " " % % &$< (ARRIVE ALIVE) 0 5 15 5 2549 /< + / / # ; On 15th December 2006 in the Santimaitri Building, Government House, Mr. Wuttichai Phaoenchoke, Director of Thai Rung Union Car Plc, was received by Prime Minister Surayud Chulanont who took delivery of two TR Adventure 39th Anniversary Version station wagons donated to the JIf you drink, donKt driveQ foundation for use in the New Year JArrive aliveQ accident reduction campaign. + * ! &" '$ - 5 / 5 $ + ! 7 / 5" Z % Z 39 (TR ADVENTURE 39thAnniversary Version) ' +0 5 & / " . " # ! [! / ! ' "# 5 % * Managing Director Mr. Sompong Phaoenchoke gave a press conference on the occasion of the launch of the new-look seven-seater TR Adventure 39th Anniversary Version. The conference was also attended by Dr. Prajin Uiemlumnao, Chairman of Grand Prix International.
' &5 & &" 5 ! "# ( ) , / 5' 5 J+$ " "# 2549Q & ' + * !' & +5 + ' " +5 + ' & ' 5 ' ' +5 + + & % & 2 + /
Mrs. Kaewkao Phaoenchoke, General Manager of Thai Rung Union Car Plc, took possession of the Outstanding Workplace Award 2006 in the categories worker relations and workersK welfare from the Department of Labor Protection and Welfare of the Ministry of Labor in the big meeting room , 2nd floor, Sahaprachachat building.
7
! "# ( ) & 5 J $ /! ' 2549Q (Car of the Year 2006) + - 5 / (Thai Innovation Award) " :* : + "< 0 " ; / % / ! ' / ! 5! & 27 , 5 Car of the Year 5 [ & "< , 0 / &5 /2 ^! : , 5 / 5 5& & / 0 Thai Rung Union Car Plc received the Car of the Year 2006 award in the category Thai Innovation from Deputy Prime Minister Suriya Jungrungreangkit at the 27th Bangkok International Motor Show. This is the fifth consecutive year that the Company has received the award, which says a lot about its product innovation and quality. . " # " / ! ' / ! 5! % & / , % * 5 $&5 * " + ,"* + + ` ' % z / % &' & z' & -& % 5 ' $ /! TAS Contest & 4 5 23 2549 / ! ' / ! 5! & 27 Dr. Prajin Uiemlumnao, Chairman of the Bangkok International Motor Show, did us the honor of chairing the ceremony in which the Royal Cup, from His Royal Highness the Crown Prince, was presented to winners of the 4th TAS auto design competition on 23rd March 2006 at the 27th Bangkok International Motor Show, and of conversing with the winners and other competitors. ! "# ( ) 5 ! ! / ! ' "# &" / ! ' / ! 5! ' /! + ' z % * $ 2! " 5 ' $ /! TAS Contest & 5 % 5-& JShall we go Dad?Q J $ 5 % * / Q Thai Rung Union Car Plc together with Grand Prix International Co. Ltd., organizers of the Bangkok International Motor Show, and the Royal Automobile Association of Thailand under Royal Patronage, held the fifth TAS auto design contest under the headings JShall we go Dad?Q and JNew age green-powered family carQ.
2 + * z ;! & 5 & " ! "# ( ) -& 5 * ' $ : % 5 * / 9 +& $5 * * 5 5' z ' . " # ! [! / ! ' "# & + 5 Mr. Noppadol Suplaset, Assistant Managing Director of Thai Rung Union Car Plc, joined the starting ceremony of a Thai Rung Rally to celebrate H.M. the KingKs JThailand Grand Invitation 2006Q initiative, together with the Tourism Authority of Thailand and Dr. Prajin Uiemlumnao, Chairman of Grand Prix International, at the Sanam Luang.
8
¢ÈÕ¡Ÿ≈∑—Ë«‰ª‡°’ˬ«°—∫∫√‘…—∑
บริษทั จดทะเบียน
บริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน)
เลขทะเบียนบริษทั
0107536001435
ทุนจดทะเบียน
524,996,497 บาท แบ่งเป็นหุน้ สามัญจำนวน 524,996,497 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1 บาท
ทุนชำระแล้ว
501,589,497 บาท (ณ วันที่ 31 มกราคม 2550)
ลักษณะการประกอบธุรกิจ
- ออกแบบวิจยั และพัฒนาผลิตภัณฑ์ - ผลิตแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึด - ผลิตชิ้นส่วน - รับจ้างประกอบและดัดแปลงรถยนต์ตา่ ง ๆ
สถานทีต่ ง้ั
28/6 หมูท่ ่ี 1 ถนนเพชรเกษม ซอย 81 แขวงหนองค้างพลู เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160
โทรศัพท์
0-2431-0071-2, 0-2431-0065, 0-2420-0076
โทรสาร
0-2812-0844, 0-2814-5030, 0-2420-3664
Website
http://www.thairung.co.th
นายทะเบียนหลักทรัพย์
บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110
ผูส้ อบบัญชี
นายทรงเดช
ประดิษฐ์สมานนท์
ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2349 หรือ
นายโสภณ
เพิม่ ศิรวิ ลั ลภ
ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3182 หรือ
นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต
ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3970
บริษทั สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด 193/136-137 อาคารเลครัชดา ชัน้ 33 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ : 0-2264-0777, 0-2661-9190 โทรสาร : 0-2264-0789-90, 0-2661-9192
9
โครงสร้างของกลุม่ บริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) และบริษทั ย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
* บริษทั ไทยรุง่ ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด เดิมชือ่ บริษทั ไทยรุง่ เจนเนอรัล มอเตอร์ จำกัด ได้จดทะเบียนเปลีย่ นแปลงชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 3 มีนาคม 2549
¢ÈÕ¡Ÿ≈∑—Ë«‰ª‡°’ˬ«°—∫∫√‘…—∑¬ËÕ¬·≈–∫√‘…—∑√Ë«¡ ข้อมูลบริษัทย่อย บริษัท ไทยรุ่ง ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด ทุนจดทะเบียน สถานทีต่ ง้ั โทรศัพท์ โทรสาร ลักษณะการประกอบธุรกิจ
27,000,000 บาท (ชำระเต็มมูลค่าแล้ว) แบ่งเป็น หุน้ สามัญ 270,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท 28/22 หมูท่ ่ี 1 ถนนเพชรเกษม ซอย 81 แขวงหนองค้างพลู เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160 0-2431-0071-2, 0-2431-0065, 0-2420-0076 0-2814-5030, 0-2420-3664 ผลิตแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึด
บริษัท ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส จำกัด ทุนจดทะเบียน สถานที่ตั้ง โทรศัพท์ โทรสาร ลักษณะการประกอบธุรกิจ
10
25,000,000 บาท (ชำระเต็มมูลค่าแล้ว) แบ่งเป็น หุน้ สามัญ 250,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท 17/22 หมูท่ ่ี 2 ถนนเพชรเกษม ซอย 81 แขวงหนองค้างพลู เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160 0-2420-6708, 0-2420-4823, 0-2812-1445-6 0-2420-1601 จำหน่ายอะไหล่ อุปกรณ์ตกแต่ง และศูนย์บริการหลังการขาย
บริษัท ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด ทุนจดทะเบียน สถานทีต่ ง้ั โรงงาน โทรศัพท์ โทรสาร ลักษณะการประกอบธุรกิจ
400,000,000 บาท (ชำระเต็มมูลค่าแล้ว) แบ่งเป็นหุน้ สามัญ 4,000,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท นิคมอุตสาหกรรมอมตะ ซิต้ี เลขที่ 7/122 หมูท่ ่ี 4 ถนนทางหลวงหมายเลข 331 ตำบลมาบยางพร อำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง (038) 956-156, 956-239-42 (038) 956-169 ผลิตชิ้นส่วนตัวถังรถยนต์
บริษทั ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด ทุนจดทะเบียน สถานทีต่ ง้ั สำนักงานใหญ่ โทรศัพท์ โทรสาร ลักษณะการประกอบธุรกิจ
25,000,000 บาท (ชำระเต็มมูลค่าแล้ว) แบ่งเป็นหุน้ สามัญ 25,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1,000 บาท 371 ถนนวิภาวดีรงั สิต แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 0-2616-1040-59 0-2616-1063 ตัวแทนจำหน่ายรถยนต์ ศูนย์บริการ และจำหน่ายอะไหล่
บริษัท ทีอาร์ยู ลีสซิ่ง จำกัด ทุนจดทะเบียน สถานที่ตั้ง โทรศัพท์ โทรสาร ลักษณะการประกอบธุรกิจ
60,000,000 บาท (ชำระเต็มมูลค่าแล้ว) แบ่งเป็นหุน้ สามัญ 600,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท 28/6 หมูท่ ่ี 1 ถนนเพชรเกษม ซอย 81 แขวงหนองค้างพลู เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160 0-2812-2930, 0-2812-2940 0-2812-2909 ซือ้ ขาย เช่า ให้เช่า และให้เช่าซือ้ รถยนต์
บริษัท ไทยออโต้ บอดี้ แอสเซมบลี้ จำกัด (ยังไม่เปิดดำเนินการ) ทุนจดทะเบียน สถานที่ตั้ง ลักษณะการประกอบธุรกิจ
12,000,000 บาท (เรียกชำระแล้ว 25%) แบ่งเป็นหุน้ สามัญ 120,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท 68 หมูท่ ่ี 1 ถนนสายบ้านบึง-ชลบุรี ตำบลหนองซ้ำซาก อำเภอบ้านบึง จังหวัดชลบุรี ต่อเติมตัวถังรถยนต์ประเภทต่าง ๆ เพือ่ การใช้งานเชิงพาณิชย์
ข้อมูลบริษัทร่วม บริษทั เดลต้า-ทีอาร์ จำกัด ทุนจดทะเบียน สถานที่ตั้ง โทรศัพท์ โทรสาร ลักษณะการประกอบธุรกิจ
20,000,000 บาท (ชำระเต็มมูลค่าแล้ว) แบ่งเป็นหุน้ สามัญ 200,000 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท 28/23 หมูท่ ่ี 1 ถนนเพชรเกษม ซอย 81 แขวงหนองค้างพลู เขตหนองแขม กรุงเทพฯ 10160 0-2431-0071-2, 0-2431-0065, 0-2420-0076 0-2812-4302 ผลิตเบาะรถยนต์ และอุปกรณ์ทเ่ี กีย่ วเนือ่ งกับเบาะรถยนต์
บริษัท ไทย ออโต้ คอนเวอชั่น จำกัด ทุนจดทะเบียน สถานทีต่ ง้ั โทรศัพท์ โทรสาร ลักษณะการประกอบธุรกิจ
74,500,000 บาท (ชำระเต็มมูลค่าแล้ว) แบ่งเป็นหุน้ สามัญ 74,500 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 1,000 บาท 700/182 หมูท่ ่ี 1 ตำบลบ้านเก่า อำเภอพานทอง จังหวัดชลบุรี 20160 (038) 457-106-110 (038) 457-112 พัฒนาผลิตภัณฑ์ และติดตัง้ อุปกรณ์ตกแต่งพิเศษสำหรับ Special Purpose Vehicle
11
≈—°…≥–°“√ª√–°Õ∫∏ÿ√°‘® ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษทั ฯ บริษทั ย่อย และบริษทั ร่วม บริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) เป็นผูป้ ระกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมยานยนต์ โดยมีบริษทั ไทยรุง่ ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด (เดิมชือ่ บริษทั ไทยรุง่ เจนเนอรัล มอเตอร์ จำกัด), บริษทั ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด, บริษทั ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วสิ จำกัด และ บริษทั ไทยออโต้ บอดี้ แอสเซมบลี้ จำกัด เป็นบริษทั ย่อย และบริษทั เดลต้า-ทีอาร์ จำกัด, บริษทั ไทยออโต้ คอนเวอชัน่ จำกัด เป็นบริษทั ร่วมทุน ซึง่ มีลกั ษณะการประกอบธุรกิจ ดังนี้ บริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลัก 3 ธุรกิจ ได้แก่ การออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์ ทีผ่ า่ นมาจะมุง่ เน้นด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์รถยนต์ดดั แปลงประเภทต่าง ๆ การผลิตชิน้ ส่วนโลหะและพลาสติก เพือ่ จำหน่ายให้ ลูกค้ากลุม่ รถยนต์, กลุม่ รถจักรยานยนต์ และเพือ่ ใช้ภายในบริษทั ฯ เอง นอกจากนัน้ บริษทั ฯ ยังส่งชิน้ ส่วนของรถอเนกประสงค์ ออกไปจำหน่ายในต่างประเทศ ลักษณะการประกอบธุรกิจทีส่ ำคัญอีกอย่างหนึง่ คือ การรับจ้างประกอบและดัดแปลงรถยนต์ตา่ งๆ เพือ่ เป็นรถสเตชัน่ วากอน หรือรถอเนกประสงค์ 7 ทีน่ ง่ั และรถใช้งานเฉพาะด้าน (Special Purpose Vehicle) เช่น รถฉุกเฉินเคลือ่ น ทีเ่ ร็ว, รสบัส, รถตู,้ รถพยาบาล, รถห้องเย็น, รถมินบิ สั เป็นต้น ในส่วนของบริษทั ไทยรุง่ ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด (เดิมชือ่ บริษทั ไทยรุง่ เจนเนอรัล มอเตอร์ จำกัด) ซึง่ เป็นบริษทั ย่อย มีการประกอบธุรกิจด้านการสร้างแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึด โดยได้รบั การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI บริษทั ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด ซึง่ เป็นบริษทั ย่อย เริม่ เปิดดำเนินการในเดือน มิถนุ ายน 2545 ตัง้ โรงงานอยูใ่ นนิคม อุตสาหกรรมอมตะซิต้ี อ.ปลวกแดง จ.ระยอง เพือ่ รองรับการขยายกำลังการผลิตชิน้ ส่วน โดยได้รบั การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI เพือ่ จำหน่ายให้ลกู ค้ากลุม่ รถยนต์ กลุม่ รถจักรยานยนต์ ในพืน้ ทีบ่ ริเวณอีสเทอร์น ซีบอร์ด และบริเวณใกล้เคียง รวมถึงตลาดส่งออก ด้วย และในปี 2548 ได้เริม่ ขยายไปสูก่ ารผลิตและจำหน่ายชิน้ ส่วนพลาสติกเพิม่ ขึน้ บริษัท ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ประกอบธุรกิจด้านศูนย์บริการหลังการขาย สำหรับรถ อเนกประสงค์ของบริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) และในปี 2548 ยังได้ขยายธุรกิจไปยังชิน้ ส่วนพลาสติกตกแต่งรถ (Accessory Part) ในนาม “Parto” เพือ่ เป็นการขยายธุรกิจอีกช่องทางหนึง่ ทัง้ นีบ้ ริษทั ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วสิ จำกัด มีบริษทั ย่อย 2 แห่ง ได้แก่ บริษทั ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด (เข้าลงทุนในปี 2544) เพือ่ ขยายธุรกิจประเภทการจำหน่ายรถยนต์โดยเป็นตัวแทน จำหน่าย และศูนย์บริการหลังการขายสำหรับรถยนต์ Land Rover รวมทัง้ เป็นผูจ้ ำหน่ายอุปกรณ์รถอเนกประสงค์ และอะไหล่ตา่ ง ๆ บริษัท ทีอาร์ยู ลีสซิ่ง จำกัด (ร่วมจัดตั้งขึ้นในปี 2548) เพื่อดำเนินธุรกิจทางการเงิน โดยในเบื้องต้นจะเน้นการให้ เช่าซือ้ รถ TR Bangkok Limousine ของบริษทั เป็นหลัก เพือ่ เป็นการสนับสนุนธุรกิจของกลุม่ บริษทั บริษทั ไทยออโต้ บอดี้ แอสเซมบลี้ จำกัด ซึง่ เป็นบริษทั ย่อย ตัง้ อยูท่ ่ี อ.บ้านบึง จ.ชลบุรี จัดตัง้ ขึน้ เพือ่ ขยายธุรกิจทางด้าน การต่อเติมตัวถังรถยนต์ประเภทต่าง ๆ เพือ่ ใช้งานเชิงพาณิชย์ และมีวตั ถุประสงค์เฉพาะ เช่น รถฉุกเฉินเคลือ่ นทีเ่ ร็ว, รถบัส,รถตู,้ รถห้องเย็น, รถลาก, รถพยาบาล เป็นต้น ขณะนีย้ งั ชะลอการเปิดดำเนินการไว้กอ่ น บริษัท เดลต้า-ทีอาร์ จำกัด เป็นบริษัทร่วมทุนกับบริษัทของญี่ปุ่น เพื่อผลิตเบาะรถยนต์และอุปกรณ์ที่เกี่ยวเนื่องกับ เบาะรถยนต์ สำหรับ บริษัท ไทยออโต้ คอนเวอชั่น จำกัด เป็นบริษัทร่วมทุนกับกลุ่มบริษัท โตโยต้า มอเตอร์ ดำเนินการพัฒนา ผลิตภัณฑ์และติดตัง้ อุปกรณ์ตกแต่งพิเศษสำหรับ Special Purpose Vehicle นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษทั ฯ ในกลุม่ ให้บริษทั ย่อยแต่ละบริษทั ประกอบธุรกิจให้มกี ำไรด้วยความสามารถ ในการประกอบธุรกิจของบริษทั ย่อยนัน้ ๆ และภายใต้กรอบนโยบายจากบริษทั แม่
12
โครงสร้างรายได้ของบริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) และบริษทั ย่อย ในปี 2547 -2549 ผลิตภัณฑ์/บริการ การรับจ้างประกอบรถยนต์ พร้อมค่าอุปกรณ์ตดิ ตัง้ การจำหน่ายรถ (ส่วนหนึ่งรวมรายได้ค่าประกอบ และค่าอุปกรณ์ตดิ ตัง้ ไว้แล้ว) การจำหน่ายชิน้ ส่วน และประกอบชิ้นส่วน การรับจ้างทำแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึด การจำหน่ายอะไหล่ อุปกรณ์ และรับจ้างบริการอืน่ ๆ ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน ตามวิธีส่วนได้เสีย รายได้อน่ื ๆ
ดำเนินการ % การถือหุน้ โดย ของบริษทั TRU,TUC
ปี 2547 รายได้ %
ปี 2548 รายได้ %
หน่วย : พันบาท ปี 2549 รายได้ %
99.53*
1,663,863
41.91
681,707 22.35
169,428
7.03
TRU,TVS, TUC 94, 99.53*
1,092,153
27.51
840,689 27.57
559,830
23.19
641,379 110,133
16.17 2.77
943,156 30.93 1,191,116 142,467 4.67 115,245
49.34 4.77
342,635
8.63
357,614 11.72
267,372
11.08
7,995 111,708
0.20 2.81
10,909 100,002
0.45 4.14
TRU,TAP 91 TRT 94 TRU,TVS, TUC 94, 99.53*
รวมรายได้ทั้งสิ้น
84,148
2.76
3,969,864 100.00 3,049,781 100.00
2,413,903 100.00
* TRU ถือหุน้ ใน TVS 94% และ TVS ถือหุน้ ใน TUC 99.53%
แนวโน้มภาวะอุตสาหกรรมและสภาพการแข่งขันในอนาคต ในปี 2549 ประเทศไทยมีการผลิตรถยนต์รวมทัง้ สิน้ 1,188,044 คัน เพิม่ ขึน้ 6% จากปีกอ่ น โดยเป็นการจำหน่ายรถยนต์ ในประเทศทัง้ สิน้ 682,161 คัน (ลดลง 3% จากปีกอ่ น) และส่งออก 538,966 คัน (เพิม่ ขึน้ 22% จากปีกอ่ น) โดยในยอดผลิตปี 2549 นี้ รถกระบะขนาด 1 ตัน มียอดการผลิตสูงสุดถึง 866,769 คัน คิดเป็น 73% ของรถยนต์ทผ่ี ลิตทัง้ หมด และเพิม่ ขึน้ 5% เมือ่ เทียบกับปีกอ่ น เนือ่ งจากทัง้ ตลาดในประเทศ และตลาดส่งออกขยายตัวเพิม่ ขึน้ แนวโน้มอุตสาหกรรมยานยนต์ไทยในอนาคตยังคงเติบโตอย่างต่อเนือ่ ง ปี 2550 โดยสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย คาดว่าตลาดรถยนต์รวมจะเติบโตขึ้นเพียงเล็กน้อย ตลาดในประเทศเติบโตไม่มากนัก แต่การส่งออกรถและชิ้นส่วนจะเติบโต เพิม่ ขึน้ มากจากแรงขับเคลือ่ นของเขตการค้าเสรี ซึง่ คาดว่าการผลิตรถยนต์ในปี 2550 จะมีจำนวน 1,280,000 คัน แบ่งเป็นการ จำหน่ายในประเทศ 678,000 คัน (เมือ่ รวมรถนำเข้าจะอยูท่ ่ี 700,000 คัน) และส่งออก 606,000 คัน ทัง้ นีร้ าคาน้ำมันจะไม่มผี ล กระทบต่อยอดขายรถยนต์มากนัก แต่จะกระทบกับการตัดสินใจเลือกรุ่นและประเภทของรถมากกว่า นอกจากนี้รถจากจีน และอินเดีย ซึง่ เป็นรถต้นทุนต่ำ ราคาประหยัดจะเริม่ เข้าสูต่ ลาดไทยมากขึน้ ดังนัน้ ผูป้ ระกอบการในประเทศไทย จะต้องเร่งปรับ โครงสร้างต้นทุนการผลิตให้สามารถแข่งขันได้ รวมทั้งการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ โดยการหาพันธมิตรทางกลยุทธ์ อย่างไรก็ตามประเทศไทยยังคงมีบทบาทสำคัญ และพร้อมที่จะกลายเป็นศูนย์กลางการผลิตรถยนต์ในภูมิภาคอาเซียน ดังจะเห็นได้จากการทีผ่ ผู้ ลิตรายใหญ่ในตลาดโลกได้เพิม่ กำลังการผลิต และย้ายฐานการผลิตมายังประเทศไทย เพือ่ ใช้ไทยเป็น ฐานในการผลิตและส่งออกรถไปจำหน่ายทั่วโลก ก้าวต่อไปของอุตสาหกรรมยานยนต์ คือ การพัฒนาความสามารถในการแข่งขัน ไม่วา่ จะเป็นด้านวิศวกรรม ออกแบบ วิจยั และพัฒนา ตลอดจนการยกระดับมาตรฐานของอุตสาหกรรมยานยนต์ของไทยให้เป็นระดับสากลมากขึน้ สำหรับผูป้ ระกอบ การในอุตสาหกรรมยานยนต์ไทย ต้องมีการปรับตัวอย่างต่อเนือ่ งและรวดเร็ว ทัง้ ในด้านคุณภาพ ต้นทุน และเทคโนโลยีให้เทียบ เท่าระดับมาตรฐานสากล เพือ่ รองรับการแข่งขันทีเ่ พิม่ สูงขึน้ เนือ่ งจากมีผปู้ ระกอบรถยนต์ และผูผ้ ลิตชิน้ ส่วน จากประเทศต่างๆ ในทวีปแถบอเมริกาและยุโรป รวมทัง้ จากประเทศญีป่ นุ่ ได้ยา้ ยฐานการผลิตเข้ามาในประเทศไทยเพิม่ มากขึน้ ตลอดจนการ เปลีย่ นแปลงเงือ่ นไขการค้าโลกภายใต้กรอบ WTO, AFTA และ FTA เป็นต้น 13
ª—®®—¬§«“¡‡ ’¬Ë ß 1. ปัจจัยความเสีย่ งทางธุรกิจ แยกตามรายธุรกิจ มีดงั นี้ ธุรกิจรถอเนกประสงค์ - ความเสีย่ งด้านช่องทางการจัดจำหน่าย เนือ่ งจากลักษณะธุรกิจซึง่ จำกัดให้บริษทั ฯ ต้องจำหน่ายรถยนต์กระบะดัดแปลง ยีห่ อ้ อีซซู ุ ผ่านตัวแทนจำหน่ายของ บริษทั ตรีเพชรอีซซู เุ ซลส์ จำกัด ซึง่ รายได้ดงั กล่าวในปี 2549 มีมลู ค่าประมาณ 20% ของรายได้รวมของบริษทั ฯ - คูแ่ ข่งขันในตลาดทีเ่ ป็นผูผ้ ลิตทีเ่ ป็นเจ้าของตราสินค้า (Brand Owner) ทัง้ ทีเ่ ป็นรายเดิมทีม่ กี ารผลิตรถอเนกประสงค์ อยู่แล้ว รวมถึงผู้ผลิตรายใหม่ที่พร้อมจะเข้ามาแข่งขัน เนื่องจากผู้บริโภคมีความนิยมใช้รถอเนกประสงค์มากขึ้น จึงทำให้มลู ค่าตลาดสำหรับรถอเนกประสงค์มมี ลู ค่าสูงขึน้ ธุรกิจผลิตชิ้นส่วนรถยนต์ - ลูกค้ารายใหญ่ของบริษทั ฯ คือ บริษทั อาปีโก อมตะ จำกัด และ บริษทั อีซซู มุ อเตอร์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึง่ ในปี 2549 มีมลู ค่าประมาณ 20% ของรายได้รวมของบริษทั ฯ จึงอาจส่งผลกระทบต่ออำนาจในการต่อรองกับลูกค้า - จากภาวะการเติบโตของอุตสาหกรรมยานยนต์ และชิ้นส่วนยานยนต์ เพื่อการจำหน่ายในประเทศและส่งออก ต่างประเทศ ดังจะเห็นได้จากการทีผ่ ผู้ ลิตรถยนต์รายใหญ่หลายค่าย ได้เพิม่ กำลังการผลิตรถยนต์และย้ายฐานการผลิต มายังประเทศไทยมากขึน้ จึงทำให้มคี แู่ ข่งขันในตลาดทีเ่ ป็นทัง้ รายใหญ่ และรายย่อย ทัง้ เป็นผูผ้ ลิตรายเดิม และรายใหม่ เพิม่ มากขึน้ ธุรกิจการสร้างแม่พมิ พ์ และ อุปกรณ์จบั ยึด - ภาวะการแข่งขันทีเ่ พิม่ สูงขึน้ จากทัง้ ผูผ้ ลิตรายเดิมทีม่ กี ารขยายกำลังการผลิตเพือ่ ให้สามารถรับงานได้เพิม่ ขึน้ และ ผู้ผลิตจากต่างประเทศที่เข้ามาแย่งรับงานภายในอีกด้วย ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อปริมาณงานที่จะได้รับในอนาคต ทัง้ นีใ้ นปี 2549 รายได้จากธุรกิจแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึด มีมลู ค่าประมาณ 5% ของรายได้รวมของบริษทั ฯ - ภาวะการขาดแคลนช่างฝีมอื ด้านการสร้างแม่พมิ พ์ ทำให้เกิดการแย่งชิงบุคลากรทีม่ คี วามสามารถ
การบริหารและการจัดการความเสี่ยง เพือ่ กระจายความเสีย่ ง และลดผลกระทบทีอ่ าจเกิดขึน้ จากปัจจัยเสีย่ งต่างๆ บริษทั ฯ ได้กำหนดแนวทางการดำเนินงาน สำหรับแต่ละธุรกิจไว้ดังนี้
ธุรกิจรถอเนกประสงค์ - บริษัทฯ มุ่งเน้นงานด้านการวิจัยและพัฒนารถอเนกประสงค์ให้มีรูปลักษณ์ที่ทันสมัย และมีคุณภาพตรงตาม ความต้องการของลูกค้ากลุม่ เป้าหมาย พร้อมกันนีไ้ ด้ทำการศึกษาเพือ่ พัฒนาธุรกิจรถใช้งานเฉพาะด้านประเภทต่าง ๆ เช่น รถแท็กซี่ รถฉุกเฉินเคลือ่ นทีเ่ ร็ว เพือ่ ขยายตลาด และ กลุม่ ลูกค้าเป้าหมายให้กว้างขึน้ โดยการใช้ความได้เปรียบจาก ความยืดหยุน่ ในการปรับเปลีย่ นกระบวนการผลิต - บริษัทฯ ได้ร่วมมือกับพันธมิตรใหม่พัฒนารถอเนกประสงค์รุ่นใหม่จากรถยนต์กระบะเชฟโรเลต รุ่นโคโลราโด ซึ่งจะเริ่มเปิดจำหน่ายในต้นปี 2550 เพื่อเป็นการเพิ่มกลุ่มลูกค้า และเพิ่มช่องทางการจำหน่ายรถอเนกประสงค์ ให้มากยิ่งขึ้น รวมทั้งการหาพันธมิตรที่เป็นผู้ผลิตแชสซี (Chassis) และช่องทางการจำหน่ายจาก Brand อื่น ๆ ทีย่ งั ไม่มกี ารผลิตรถอเนกประสงค์ หรือรถยนต์นง่ั กึง่ บรรทุก (PPV: Pickup - Passenger Vehicle) - บริษทั ฯ ได้พฒ ั นาช่องทางการนำเสนอสินค้า ในรูปแบบ “ไทยรุง่ เซ็นเตอร์” เพือ่ เพิม่ โอกาสการรับรูใ้ ห้กบั กลุม่ ลูกค้า (End User) ได้มากขึน้ โดยในปี 2549 ได้เปิดทัง้ สิน้ 3 สาขา ได้แก่ สาขาเพชรเกษม สาขารัตนาธิเบศร์ และสาขาพระราม 4 - บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัท “TRU Leasing” เพื่อสนับสนุนการขายผลิตภัณฑ์รถแท็กซี่ สำหรับกลุ่มลูกค้าที่ไม่อยู่ใน โครงการ “พัฒนาแท็กซีไ่ ทย” ของ SME Bank
14
ธุรกิจผลิตชิน้ ส่วน - มุง่ เน้นการรักษาความสัมพันธ์ทด่ี กี บั กลุม่ ลูกค้าหลักรายเดิม รวมถึงแสวงหากลุม่ ลูกค้ารายใหม่จากธุรกิจอืน่ ๆ เช่น รถจักรยานยนต์ เครื่องจักรสำหรับอุตสาหกรรม ผู้ประกอบเครื่องใช้ไฟฟ้า และผู้ประกอบเครื่องใช้ในการเกษตร ทัง้ นีเ้ พือ่ เป็นการกระจายความเสีย่ งด้านการหางาน รวมทัง้ การจัดโปรแกรมกิจกรรมทางการตลาด เพือ่ สร้างความ สัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าทุกรายตลอดทั้งปี และมีการกำหนดกลุ่มลูกค้าเป้าหมายใหม่ ได้แก่ งานชิ้นส่วนพลาสติก และชุดควบคุมรางกระจกหน้าต่างรถยนต์ (Window Regulator) - บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจไปยังการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกทั้งแบบ Blow Mould และ Vacuum Mould ตลอดจนอุปกรณ์ตกแต่งรถยนต์ทท่ี ำจากพลาสติก (Accessory Part) ในนาม “Parto” เพิม่ ขึน้ - การขยายฐานลูกค้าไปยังต่างประเทศ เช่น เวียดนาม มาเลเซีย อินโดนีเซีย อินเดีย อียปิ ต์ ออสเตรเลีย และสหรัฐอเมริกา เป็นต้น - บริษัทฯ มีแนวทางในการแสวงหาพันธมิตรจากต่างประเทศ เพื่อร่วมลงทุนในการขยายกำลังการผลิตชิ้นส่วน ทัง้ โลหะและพลาสติก เพือ่ รองรับปริมาณงานทีม่ สี งู ขึน้ จากภาวะการเติบโตของอุตสาหกรรม รวมทัง้ มีนโยบายในการ รับงานทีม่ มี ลู ค่าเพิม่ สูงขึน้ - พัฒนาผลิตภัณฑ์กระบะ Flat Deck ทีม่ อี ยูแ่ ล้วให้หลากหลาย เพือ่ รองรับตลาดรถกระบะในประเทศ และการส่งออก ในอนาคต ธุรกิจแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึด - บริษทั ฯ ได้ลงทุนปรับปรุงประสิทธิภาพในขบวนการผลิต เพือ่ ให้สามารถรองรับความต้องการของลูกค้าทีห่ ลากหลาย พร้อมทั้งเพิ่มโอกาสการหางานที่มีมูลค่าสูงไปพร้อมกัน - บริษทั ฯ มีโครงการพัฒนาเครือ่ งจักรและอุปกรณ์ให้มกี ารทำงานแบบอัตโนมัตมิ ากขึน้ เพือ่ ลดปัญหาการขาดแคลน แรงงานมีฝมี อื ในขบวนการผลิต พร้อมกันนีไ้ ด้จดั หลักสูตรการฝึกอบรมบุคลากรให้มคี วามสามารถเพิม่ ขึน้ พร้อมกัน ไปด้วย - การขยายฐานลูกค้าไปยังต่างประเทศ เช่น เวียดนาม มาเลเซีย อินโดนีเซีย อินเดีย อียปิ ต์ ออสเตรเลีย และสหรัฐอเมริกา เป็นต้น อย่างไรก็ตาม เพือ่ กระจายความเสีย่ งของธุรกิจหลักทัง้ 3 ธุรกิจ บริษทั ฯ ยังได้พยายามขยายธุรกิจไปยังธุรกิจอืน่ ๆ เพิม่ ขึน้ ซึง่ นอกจากจะลดความเสีย่ งของกลุม่ ธุรกิจลงแล้ว ยังเพิม่ ความหลากหลายในการดำเนินธุรกิจให้เพิม่ ขึน้ อีกด้วยได้แก่ - การเป็นตัวแทนจำหน่าย และศูนย์บริการหลังการขาย สำหรับรถยนต์ Land Rover ของบริษทั ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด - การให้บริการธุรกิจทางการเงิน ให้เช่าซือ้ รถ ของบริษทั ทีอาร์ยู ลีสซิง่ จำกัด
2. ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเครื่องมือทางการเงิน รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ข้อ 28
15
‚§√ß √È“ß°“√∂◊ÕÀÿÈπ·≈–°“√®—¥°“√ ºŸÈ∂◊ÕÀÿÈπ รายชือ่ ผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ สูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (ณ วันที่ 31 มกราคม 2550) ณ ทุนชำระแล้ว 501,589,497 บาท มีดงั นี้ ลำดับ
ชือ่ – สกุล
จำนวนหุ้น
1 2 3 4 5 6 7 8 9
% ของจำนวน หุ้นทั้งหมด 48.92% 5.42% 5.13% 4.92% 4.88% 4.49% 3.00% 2.91%
นางปราณี เผอิญโชค 245,387,500 นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค 27,191,250 นายสมพงษ์ เผอิญโชค* 25,715,000 24,691,925 CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD.-S.A. PBG CLIENTS SG QUAM SECURITIES NOMINEE (SINGAPORE) PTE LTD. 24,483,000 นายวุฒชิ ยั เผอิญโชค 22,500,000 ธนาคาร ทิสโก้ จำกัด (มหาชน) 15,025,000 COUTTS BANK VON ERNST LTD, SINGAPORE BRANCH 14,596,900 GERLACH&CO-DIMENSIONAL EMERGING MARKETS VALUE FUND, INC 5,386,250 1.07% 10 บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จำกัด 4,190,100 0.84% รวม 409,166,925 81.58% *คุณสมพงษ์ เผอิญโชค ถือหุน้ จำนวน 23,465,000 หุน้ และ คุณแก้วเก้า เผอิญโชค (ภรรยา) ถือหุน้ จำนวน 2,250,000 หุน้ “ผูล้ งทุนสามารถดูขอ้ มูลผูถ้ อื หุน้ ทีเ่ ป็นปัจจุบนั ได้จาก Website ของบริษทั ก่อนการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจำปี”
°“√®—¥°“√ โครงสร้างการจัดการ บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีรายละเอียดดังนี้
1. คณะกรรมการบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษทั มีกรรมการรวม 10 ท่าน (จากตำแหน่งกรรมการ 11 ตำแหน่ง) ดังนี้ ชือ่ -สกุล ตำแหน่ง 1. นางปราณี เผอิญโชค ประธานกรรมการ 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค กรรมการ 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค กรรมการ 4. นายวุฒชิ ยั เผอิญโชค กรรมการ 5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี กรรมการ 6. นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์ กรรมการ 7. นายพงส์ สารสิน กรรมการอิสระ 8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการอิสระ 9. นายกวี วสุวัต กรรมการอิสระ 10. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการอิสระ 11. ตำแหน่งกรรมการว่าง 1 ตำแหน่ง (อยู่ระหว่างการสรรหา) โดยมีนายศักดิช์ ยั คมกฤส* เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษทั หมายเหตุ * นายศักดิช์ ยั คมกฤส ได้รบั การแต่งตัง้ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษทั และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร ตัง้ แต่วนั ที่ 13 พฤศจิกายน 2549 เป็นต้นไป 16
นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) ทัง้ นี้ กรรมการอิสระทัง้ 4 ท่าน เป็นผูท้ รงคุณวุฒดิ า้ นสาขาอุตสาหกรรมจำนวน 2 ท่าน และ อีก 2 ท่านเป็นผูท้ รงคุณวุฒิ ด้านการบริหารงาน โดยกรรมการอิสระของบริษทั ฯ เป็นบุคคลภายนอกทีไ่ ม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงานทีไ่ ด้รบั เงินเดือนจากบริษทั มีอสิ ระจากกลุม่ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ โดยถือหุน้ ในบริษทั ฯ ในสัดส่วนทีต่ ำ่ กว่า 5% ของจำนวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมด และไม่ได้ถอื หุ้นในบริษัทในเครือ ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการ ด้านวิชาชีพแก่บริษทั ฯ หรือบริษทั ในเครือ ส่งผลให้สามารถดูแลผลประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ รายย่อยได้ นิยามกรรมการอิสระข้างต้น เป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษทั มีดงั นี้ - องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด - ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการทีม่ าประชุม กรรมการคนหนึง่ มีหนึง่ เสียง - ในการประชุมสามัญประจำปีทกุ ครัง้ กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง อย่างน้อยจำนวนหนึง่ ในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้า จำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงทีส่ ดุ กับส่วนหนึง่ ในสาม (1/3) โดยให้ กรรมการทีอ่ ยูใ่ นตำแหน่งนานทีส่ ดุ เป็นผูอ้ อกจากตำแหน่ง
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
1. ปฏิบตั หิ น้าทีใ่ ห้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษทั ตลอดจนมติของทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทีช่ อบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ 2. จัดให้มกี ารประชุมผูถ้ อื หุน้ อย่างน้อยปีละครัง้ เพือ่ รายงานผลการดำเนินงานของบริษทั ให้ผถู้ อื หุน้ รับทราบ และอนุมตั เิ พือ่ ขอ มติตา่ ง ๆ จากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ในเรือ่ งทีอ่ ยูน่ อกเหนืออำนาจหน้าทีข่ องคณะกรรมการ 3. จัดให้มกี ารประชุมคณะกรรมการบริษทั อย่างน้อย 3 เดือนต่อครัง้ 4. จัดให้มกี ารควบคุม กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอืน่ ๆ ต่อผูถ้ อื หุน้ เป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วน และ โปร่ ง ใส 5. จัดให้บริษทั มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในทีม่ ปี ระสิทธิภาพ 6. พิจารณาตัดสินในเรือ่ งทีม่ สี าระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร โครงการลงทุนขนาดใหญ่ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย และรายการอืน่ ใดทีก่ ฎหมายกำหนด 7. กำกับดูแลกิจการให้มกี ารปฏิบตั งิ านอย่างมีจริยธรรม 8. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่ง แทนคณะกรรมการบริษทั ได้โดยมีอำนาจหน้าทีต่ ามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย 9. คณะกรรมการบริษทั มีอำนาจพิจารณากำหนด และแก้ไขเปลีย่ นแปลงชือ่ กรรมการซึง่ มีอำนาจลงลายมือชือ่ ผูกพันบริษทั ฯ ในการทำนิตกิ รรมต่าง ๆ แทนบริษทั ฯ 10. พิจารณาการจ่ายปันผลระหว่างกาลให้กบั ผูถ้ อื หุน้ 11. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพือ่ เพิม่ มูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผถู้ อื หุน้ และการเติบโตอย่างยัง่ ยืน 12. ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผูจ้ ดั การในการบริหารงาน และการตัดสินใจในเรือ่ งทีอ่ าจมีผลกระทบต่อบริษทั 13. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทัง้ นี้ ขอบเขตอำนาจหน้าทีด่ งั กล่าวต้องไม่รวมถึง 1. เรือ่ งทีก่ ฎหมายกำหนดให้ตอ้ งใช้มติทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ เช่น การลดทุน การเพิม่ ทุน การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ ของบริษทั เป็นต้น 2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ตามข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทีเ่ ข้าเกณฑ์ตอ้ งขออนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ 3. การทำรายการทีก่ รรมการอาจมีสว่ นได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึง่ ต้องได้รบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ 17
2. คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษทั ฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ดังนี้ ชือ่ -สกุล
ตำแหน่ง
1. นายปรีชา อรรถวิภชั น์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. นายกวี วสุวัต กรรมการตรวจสอบ 3. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล กรรมการตรวจสอบ โดยมีนายภัควัฒน์ สุวรรณมาโจ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบ - มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี - องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบ - มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั ดังต่อไปนี้ 1. สอบทานรายงานการเงินของบริษทั ฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชือ่ ถือได้ 2. สอบทานให้บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายในทีเ่ หมาะสม และมีประสิทธิภาพ 3. พิจารณา คัดเลือก ทบทวนและเสนอแต่งตัง้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ รวมทัง้ ค่าสอบบัญชี 4. สอบทานให้บริษทั ฯ ปฏิบตั ติ ามข้อกำหนด และกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง 5. พิจารณา ทบทวนรายการทีอ่ าจก่อให้เกิดความขัดแย้ง 6 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทัง้ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษทั ฯ ซึง่ รายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 7. ภารกิจอืน่ ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย
3. คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษทั ฯ มีคณะกรรมการบริหารรวม 5 ท่าน ดังนี้ ชื่อ-สกุล 1. 2. 3. 4. 5.
นางปราณี เผอิญโชค นายสมพงษ์ เผอิญโชค นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค นายวุฒชิ ยั เผอิญโชค นายสมเกียรติ นิ่มระวี โดยมีนายศักดิช์ ยั คมกฤส*
ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผูจ้ ดั การ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการบริหาร - มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และหากกรรมการบริษัทท่านใดที่ครบกำหนดวาระ และได้รับการอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง ก็ให้ถือว่าได้รับการอนุมัติให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารต่อไปโดยปริยาย - องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร - มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
18
ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้ 1. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทัว่ ไปของบริษทั และปฏิบตั ภิ ารกิจทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ให้บรรลุ วัตถุประสงค์ 2. กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่าง ๆ ให้ฝา่ ยบริหารปฏิบตั งิ านทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายให้สำเร็จลุลว่ ง 3. พิจารณากลัน่ กรองอนุมตั กิ จิ การสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าทีแ่ ละวงเงินทีค่ ณะกรรมการบริษทั กำหนดไว้ (ไม่เกิน 400 ล้านบาท) 4. กำหนดนโยบายทางการเงิน และควบคุม ดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้มปี ระสิทธิภาพสูงสุด รวมทัง้ การทำธุรกรรม ทัง้ หมดกับสถาบันการเงิน 5. พิจารณาอนุมตั ธิ รุ กรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษทั 6. ภารกิจอืน่ ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย ทัง้ นี้ ขอบเขตอำนาจหน้าทีด่ งั กล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมตั ใิ ห้ทำรายการทีค่ ณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลทีอ่ าจมี ความขัดแย้งมีสว่ นได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึง่ สินทรัพย์ของบริษทั จดทะเบียน ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษทั ฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสีย่ งรวม 6 ท่าน ดังนี้ ชือ่ -สกุล 1. นายสมพงษ์ 2. นายสมเกียรติ 3. นายวุฒชิ ยั 4. นางแก้วเก้า 5. นายสุเวทย์ 6. นายนภดล
เผอิญโชค นิ่มระวี เผอิญโชค เผอิญโชค ธีรวชิรกุล สุพละเศรษฐ์**
ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหารความเสีย่ ง กรรมการบริหารความเสีย่ ง กรรมการบริหารความเสีย่ ง กรรมการบริหารความเสีย่ ง กรรมการบริหารความเสีย่ ง กรรมการบริหารความเสีย่ ง และ เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง
หมายเหตุ : ** นายนภดล สุพละเศรษฐ์ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็นกรรมการบริหารความเสีย่ ง และเลขานุการคณะกรรมการ บริหารความเสีย่ ง ตัง้ แต่วนั ที่ 13 พฤศจิกายน 2549 เป็นต้นไป โดยคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง - มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี - องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยง - มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง มีดงั ต่อไปนี้ 1. กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสีย่ งโดยรวมของบริษทั โดยให้ครอบคลุมความเสีย่ งต่าง ๆ ทีอ่ าจมีผลกระทบ ต่อการดำเนินงาน และชือ่ เสียงของบริษทั 2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท โดยให้สามารถประเมินติดตามและดูแล ปริมาณความเสีย่ งของบริษทั ให้อยูใ่ นระดับทีเ่ หมาะสมรวมทัง้ การสร้างระบบการเตือนภัยล่วงหน้า 3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสีย่ ง ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบตั ติ ามนโยบาย ดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม และมี ประสิทธิภาพ ยิง่ ขึน้ 4. มีอำนาจในการแต่งตัง้ และกำหนดบทบาทหน้าทีข่ องคณะอนุกรรมการ/คณะทำงานในการบริหารความเสีย่ งแต่ละประเภท ของบริษทั ได้ตามความเหมาะสม โดยให้คณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ทีต่ ง้ั ขึน้ รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง 5. มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลทีเ่ กีย่ วข้องมาชีแ้ จงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา เพือ่ ให้การดำเนินงานบรรลุ วัตถุประสงค์ 6. สือ่ สารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพือ่ ให้ระบบการบริหารความเสีย่ ง เชือ่ มโยงกับการควบคุมภายใน และสอดคล้องกับ นโยบายและกลยุทธ์ทก่ี ำหนด 7. รายงานความเสีย่ ง และการจัดการความเสีย่ งต่อคณะกรรมการบริษทั 19
5. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษทั ฯ มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 3 ท่าน ดังนี้ ชือ่ -สกุล 1. นายปรีชา อรรถวิภชั น์ 2. นายกวี วสุวัต 3. นายสมเกียรติ นิ่มระวี
ตำแหน่ง ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีนายวิรชั น์ กุลศรี เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน - มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี - องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่นอ้ ยกว่ากึง่ หนึง่ ของจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทน - มติที่ประชุม ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดงั ต่อไปนี้ 1. กำหนดนโยบาย วิธกี าร และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผูจ้ ดั การ ทีเ่ ป็นธรรมและสมเหตุสมผลเชือ่ มโยงกับผลการดำเนินงานของบริษทั ฯ และผลการปฏิบตั งิ านของแต่ละท่าน 2. พิจารณา ทบทวน และเสนอความเห็นในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผูจ้ ดั การ 3. นำเสนอรายงาน หรือความคิดเห็นของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้ทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั พิจารณา
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ
กรรมการผู ้ ม ี อ ำนาจลงลายมื อ ชื ่ อ ผู ก พั น บริ ษ ั ท ฯ จะต้ อ งได้ ร ั บ การแต่ ง ตั ้ ง โดยที ่ ป ระชุ ม ใหญ่ ส ามั ญ ผู ้ ถ ื อ หุ ้ น และระบุในหนังสือ รับรองของบริษัทฯ ได้แก่ 1. นางปราณี เผอิญโชค หรือ 2. นายสมพงษ์ เผอิญโชค หรือ 3. นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค คนใดคนหนึง่ ลงลายมือชือ่ และประทับตราสำคัญของบริษทั ฯ 4. นายวุฒชิ ยั เผอิญโชค และ 5. นายสมเกียรติ นิ่มระวี สองคนนี้ ลงลายมือชือ่ ร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษทั ฯ
ผู้บริหารของบริษัทฯ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษทั ฯ มีผบู้ ริหาร ดังนี้ ชือ่ -สกุล 1. นางปราณี 2. นายสมพงษ์ 3. นายปราการ 4. นายวิรชั น์ 5. นายนภดล
เผอิญโชค เผอิญโชค ชื่นโชคสันต์ กุลศรี สุพละเศรษฐ์
ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผูจ้ ดั การ รองกรรมการผูจ้ ดั การ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผูช้ ว่ ยกรรมการผูจ้ ดั การ
อำนาจหน้าทีข่ องกรรมการผูจ้ ดั การ 1. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท และปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะ กรรมการบริหารให้บรรลุวัตถุประสงค์ 2. กำกับ ติดตาม ดูแลนโยบาย และแผนงานต่างๆ ให้ฝา่ ยบริหารปฏิบตั งิ านทีค่ ณะกรรมการบริษทั หรือคณะกรรมการบริหาร มอบหมายให้สำเร็จลุลว่ ง 3. พิจารณากลัน่ กรอง อนุมตั กิ จิ การสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าทีแ่ ละวงเงินทีค่ ณะกรรมการบริษทั กำหนดไว้ (ไม่เกิน 200 ล้านบาท) 20
4. ควบคุม และดูแลการบริหารงานด้านการเงินให้เป็นไปตามนโยบายทางการเงินอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด รวมทัง้ การทำ ธุรกรรมกับสถาบันการเงิน ตามทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั หรือคณะกรรมการบริหาร 5. พิจารณาอนุมตั ธิ รุ กรรมภายใต้กรอบธุรกิจของบริษทั 6. ภารกิจอืน่ ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั หรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย ทัง้ นี้ ขอบเขตอำนาจหน้าทีด่ งั กล่าวต้องไม่รวมถึง การอนุมตั ใิ ห้ทำรายการทีก่ รรมการผูจ้ ดั การ หรือบุคคลทีอ่ าจมีความ ขัดแย้งมีสว่ นได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึง่ สินทรัพย์ ของบริษทั จดทะเบียน ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษทั ฯ ยังไม่มกี ารแต่งตัง้ คณะกรรมการสรรหา (Nominating committee) แต่ในกระบวนการคัดเลือกบุคคลทีจ่ ะได้รบั การแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะพิจารณาจากคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถ เฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท มีความซื่อสัตย์เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท จดทะเบียนหลายแห่งในขณะเดียวกัน เพื่อให้สามารถอุทิศเวลาในการเข้าประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ และไม่มี ลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจำกัด ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ในเบือ้ งต้นก่อน และจะคัดเลือก เพือ่ นำเสนอรายชือ่ กรรมการทีเ่ หมาะสม ให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ เป็นผูพ้ จิ ารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้ โดยใช้เสียงข้างมากของผูถ้ อื หุน้ ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง ตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารดังต่อไปนี้ 1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง 2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผใู้ ดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 3. บุคคลซึง่ ได้รบั คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผูไ้ ด้รบั การเลือกตัง้ เป็นกรรมการ เท่าจำนวนกรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือ จะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีทบ่ี คุ คลซึง่ ได้รบั การเลือกตัง้ ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการ ทีจ่ ะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ให้ผเู้ ป็นประธานเป็นผูอ้ อกเสียงชีข้ าด
ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปบำเหน็จกรรมการ และ เบีย้ ประชุมกรรมการ รวม 10 ท่าน ในปี 2549 รวมทัง้ สิน้ 3,050,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้
ลำดับ 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.
ชื่อกรรมการ นางปราณี เผอิญโชค นายสมพงษ์ เผอิญโชค นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค เผอิญโชค นายวุฒชิ ยั นายปรีชา อรรถวิภัชน์ นายสมเกียรติ นิ่มระวี นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์ นายพงส์ สารสิน นายกวี วสุวัต นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล รวม
ค่าตอบแทนกรรมการ ทีจ่ า่ ยในปี 2549 (บาท) 330,000 310,000 260,000 240,000 850,000 250,000 190,000 120,000 250,000 250,000 3,050,000
21
ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท) ปี 2549
จำนวนราย
เงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลีย้ งชีพ รวม
4 4 2
จำนวนเงินรวม (บาท) 9,827,999 619,615 283,884 10,731,498
(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน) กรรมการบริษัท ใบสำคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั ตามโครงการ ESOP 2003 ซึง่ มีจำนวนทัง้ สิน้ 24,999,000 หน่วยอายุโครงการ 5 ปี ราคาแปลงสภาพ 5 บาทต่อหน่วย* จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทก่ี รรมการแต่ละท่านได้รบั มีดงั นี้ ลำดับ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
รายชือ่ นางปราณี เผอิญโชค นายสมพงษ์ เผอิญโชค นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค นายวุฒชิ ยั เผอิญโชค นายปรีชา อรรถวิภัชน์ นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์ นายสมเกียรติ นิ่มระวี นายกวี วสุวัต นายพงส์ สารสิน นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล
ตำแหน่ง ประธานกรรมการ กรรมการผูจ้ ดั การ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ
จำนวน Warrant ที่ได้รับการ จัดสรร (หน่วย) 7,900,000 5,300,000 4,700,000 4,300,000 300,000 200,000 200,000 150,000 150,000 150,000
คิดเป็นร้อยละ ของโครงการ ทั้งหมด 31.60 21.20 18.80 17.20 1.20 0.80 0.80 0.60 0.60 0.60
หมายเหตุ - เมือ่ วันที่ 24 เมษายน 2549 ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ได้มมี ติอนุมตั เิ ปลีย่ นแปลงราคาใช้สทิ ธิแปลงสภาพใบสำคัญ แสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั ฯ จากเดิม 8 บาทต่อหน่วย เป็นราคา 5 บาทต่อหน่วย โดยเริม่ ใช้สทิ ธิตามราคา ใหม่ตง้ั แต่เดือนมิถนุ ายน 2549 เป็นต้นไป
ผู้บริหาร รถประจำตำแหน่ง
22
°“√¥Ÿ·≈‡√◊ËÕß°“√„™È¢ÈÕ¡Ÿ≈¿“¬„π บริษทั ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายในเป็นอย่างยิง่ จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกัน ไม่ให้คณะกรรมการบริษทั ผูบ้ ริหาร และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพือ่ ผลประโยชน์ของตน ข้อมูลภายในทีส่ ำคัญจะเปิดเผยต่อ บุคคลทีเ่ กีย่ วข้องเท่านัน้ เช่น ผูต้ รวจสอบบัญชี ทีป่ รึกษากฎหมาย เป็นต้น บริษทั ฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กบั ผูถ้ อื หุน้ เฉพาะเรือ่ ง และใน เวลาทีเ่ หมาะสมเท่านัน้ คณะกรรมการบริษทั ได้มขี อ้ กำหนดให้คณะกรรมการบริษทั ผูบ้ ริหาร และผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชีและการเงิน (รวมคูส่ มรส บิดา มารดา บุตร พีน่ อ้ ง) หลีกเลีย่ งการซือ้ ขายหลักทรัพย์กอ่ นทีบ่ ริษทั ฯ จะเผยแพร่งบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการ อีกทัง้ บริษทั ฯ ได้แจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าทีใ่ นการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษทั ของตน (รวมคูส่ มรสและบุตร ทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะ) ตลอดจนรายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดย บริษทั ฯ มอบหมายให้สว่ นทะเบียนหุน้ และนักลงทุนสัมพันธ์ ดำเนินการแจ้งช่วงเวลาทีค่ วรหลีกเลีย่ งการซือ้ ขายหลักทรัพย์ลว่ งหน้า เป็นประจำทุกไตรมาส ซึ่งบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องหลักการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณในการ ดำเนินธุรกิจของบริษทั ฯ เพือ่ ให้พนักงานทุกคนพึงยึดถือปฏิบตั ิ คณะกรรมการบริษทั ได้กำหนดให้กรรมการและผูบ้ ริหารทีม่ หี น้าทีร่ ายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย ต้องจัดส่ง รายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษทั เป็นประจำ นอกจากนีย้ งั กำหนดให้มกี ารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและ ผูบ้ ริหาร ต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เป็นประจำทุกไตรมาส
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย (ก) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น บริษทั ฯ มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ในอัตราประมาณ ร้อยละ 40 ของกำไรหลังหักภาษีในแต่ละปี โดยจ่ายในปีถดั ไป
(ข) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย ที่จ่ายให้บริษัทฯ บริษทั ไทยรุง่ ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด (เดิมชือ่ บริษทั ไทยรุง่ เจนเนอรัล มอเตอร์ จำกัด), บริษทั ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วสิ จำกัด, บริษทั ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด, บริษทั ไทยออโต้ บอดี้ แอสเซมบลี้ จำกัด, บริษทั ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด และบริษทั ทีอาร์ยู ลีสซิง่ จำกัด ซึง่ เป็นบริษทั ย่อย จะมีการพิจารณาจากความจำเป็นในการใช้เงินลงทุนและตามความ เหมาะสมในแต่ละปี
ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี (ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee) บริษทั และบริษทั ย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผสู้ อบบัญชีของ บริษทั สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ในรอบปีทผ่ี า่ นมา มีจำนวนเงินรวม 1,820,000 บาท ตามรายละเอียดดังนี้ บริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) บริษทั ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วสิ จำกัด บริษทั ไทยรุง่ ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด บริษทั ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด บริษทั ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด บริษทั ไทยออโต้ บอดี้ แอสเซมบลี้ จำกัด บริษทั ทีอาร์ยู ลีสซิง่ จำกัด รวม
600,000 250,000 220,000 240,000 420,000 30,000 60,000 1,820,000
บาท บาท บาท บาท บาท บาท บาท บาท
23
(ข) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee) - บริษทั และบริษทั ย่อย จ่ายค่าตอบแทนงานบริการอืน่ เช่น ค่าเดินทาง ค่าไปรษณียากร ค่าถ่ายเอกสาร ค่ารับรองและ ค่าทีพ่ กั เป็นต้น ให้กบั บริษทั สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ในรอบปีทผ่ี า่ นมา จำนวนเงินรวม 103,464 บาท - บริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) จ่ายค่าบริการตรวจสอบบัญชีเป็นกรณีพเิ ศษสำหรับการพิสจู น์รายการ ค่าใช้จ่ายในการขายเครื่องจักรที่นำไปใช้ในโครงการ BOI ของบริษัท ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด ให้กับ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ในรอบปีทผ่ี า่ นมา จำนวนเงิน 50,000 บาท - บริษทั ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด จ่ายค่าบริการตรวจสอบกรณีพเิ ศษตามประกาศของสำนักงาน คณะกรรมการ ส่งเสริมการลงทุนให้กบั บริษทั สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ในรอบปีทผ่ี า่ นมา จำนวนเงิน 70,000 บาท
°“√°”°—∫¥Ÿ·≈°‘®°“√ หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร ซึง่ ได้รบั การยอมรับอย่างแพร่หลาย ตามหลักการ นี้ คณะกรรมการบริษทั มีบทบาทสำคัญอย่างยิง่ ในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบทีม่ ตี อ่ ผูท้ เ่ี กีย่ วข้องทุกฝ่าย ทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารงานทีเ่ ป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทกั ษ์สทิ ธิ และดูแลผลตอบแทนของผูถ้ อื หุน้ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึง่ บริษทั ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าวเป็นอย่างยิง่ และได้ปฏิบตั ติ ามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด เพือ่ สร้าง ความเชือ่ มัน่ แก่ผถู้ อื หุน้ ผูท้ เ่ี กีย่ วข้องทุกฝ่าย และเป็นพืน้ ฐานของการเติบโตทางธุรกิจทีย่ ง่ั ยืน ทั้งนี้ บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนือ่ งเป็นผลให้ในปี 2549 บริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ “ดี” ตามรายงาน Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2006 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) และได้รบั ผลการ ประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจำปี 2549 ตามแบบ AGM Checklist ในระดับ “ดี” จากสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผูล้ งทุนไทย ซึง่ บริษทั มีนโยบายทีจ่ ะยกระดับการกำกับดูแล กิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
หมวดที่ 1 สิทธิของผูถ้ อื หุน้ คณะกรรมการบริษทั มีนโยบายทีจ่ ะรักษาสิทธิพน้ื ฐานทีผ่ ถู้ อื หุน้ พึงได้รบั และถือเป็นหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบทีส่ ำคัญในการ ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ ทุกกลุม่ ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เพือ่ จะทำให้ผถู้ อื หุน้ ได้รบั ความเป็นธรรม และไว้วางใจในการ ดำเนินกิจการของบริษทั ฯ และคณะกรรมการ 1. คณะกรรมการบริษทั ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ขึน้ เป็นลายลักษณ์อกั ษรและถือปฏิบตั โิ ดยเคร่งครัด (ตามประกาศบริษทั ฉบับที่ 37/2547) ดังนี้ (1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสีย บริษทั จะปฏิบตั ติ อ่ ผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสีย (ลูกจ้าง คูค่ า้ ชุมชน คูแ่ ข่ง เจ้าหนี)้ อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ต่อทุกฝ่าย บริษัทจะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม ตลอดจนส่งเสริมให้ผถู้ อื หุน้ มีโอกาสแสดงความเห็นและตัง้ คำถามโดยเท่าเทียมกัน (2) คณะกรรมการ-โครงสร้าง บทบาท หน้าทีค่ วามรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ คณะกรรมการควรมีภาวะผูน้ ำ วิสยั ทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพือ่ ประโยชน์สงู สุดของบริษทั และ ผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผูถ้ อื หุน้ ควรจะพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วย ความซือ่ สัตย์สจุ ริต มีเหตุมผี ล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมทีด่ ี คณะกรรมการของบริษทั จะต้องประกอบด้วยกรรมการทีเ่ ป็นอิสระไม่นอ้ ยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทัง้ คณะ และไม่นอ้ ยกว่า 3 คน
24
คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ได้มรี ะบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าทีร่ บั ผิดชอบไว้อย่างชัดเจน รวมทัง้ คณะกรรมการ ได้จดั ให้มคี ณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพือ่ ช่วยศึกษาและกลัน่ กรองงานตามนโยบายและกรอบงานทีก่ ำหนดไว้อย่าง ชัดเจน เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง และคณะอนุกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น และอาจพิจารณาเพิม่ คณะกรรมการย่อยชุดอืน่ ๆ ตามทีเ่ ห็นสมควร คณะกรรมการมีหน้าทีต่ อ้ งเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครัง้ ซึง่ บริษทั ได้กำหนดไว้ลว่ งหน้าเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือนต่อครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยบริษัทจะเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการ แต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี (3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส คณะกรรมการบริษทั จะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูลแก่ผทู้ เ่ี กีย่ วข้องทุกฝ่าย อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา บริษทั จึงได้กำหนดผูร้ บั ผิดชอบในการสือ่ สารกับผูล้ งทุน ทีเ่ ป็นสถาบัน ผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ นักวิเคราะห์ทว่ั ไปและภาครัฐทีเ่ กีย่ วข้อง บริษทั ได้แต่งตัง้ คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพือ่ ทำหน้าทีใ่ นการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่าง เป็นธรรมและสมเหตุสมผล ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (4) การควบคุมและบริหารความเสีย่ ง บริษทั ตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน จึงได้จดั ตัง้ ฝ่ายงานตรวจสอบ ภายในขึน้ เพือ่ ให้มน่ั ใจว่าการปฏิบตั งิ านหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษทั ได้ดำเนินการตามแนวทาง ทีก่ ำหนดและมีประสิทธิภาพ โดยให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ (5) จริยธรรมธุรกิจ บริษทั ได้จดั ทำจริยธรรมทางธุรกิจขึน้ เป็นลายลักษณ์อกั ษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานทุกคน ทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบตั หิ น้าทีแ่ ล้ว 2. คณะกรรมการบริษทั ได้กำหนดให้มกี ารประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ปีละครัง้ ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วนั สิน้ สุดรอบปีบญ ั ชี โดยบริษทั ฯ จะแจ้งวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม พร้อมทัง้ ข้อมูลทีเ่ กีย่ วข้อง และความเห็นของคณะกรรมการต่อวาระนัน้ ๆ ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนแนบหนังสือมอบฉันทะและแจ้งเงื่อนไขและวิธีการลงทะเบียนและการมอบฉันทะ ในการเข้าร่วมประชุม เพือ่ ให้ผถู้ อื หุน้ พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่นอ้ ยกว่า 14 วัน พร้อมทัง้ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูล ประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม 3. คณะกรรมการบริษัท ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยจัดเตรียม สถานที่ที่สะดวกและเหมาะสม มีการเปิดรับลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม และกรณีผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วม ประชุมด้วยตนเองได้ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมและลงมติแทนได้ ก่อนเริม่ การประชุม จะมีการชีแ้ จงกติกาทัง้ หมด รวมถึงวิธนี บั คะแนนเสียงของผูถ้ อื หุน้ ทีต่ อ้ งลงมติในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และในวาระแต่งตั้งกรรมการ ก็จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการ เป็นรายบุคคล ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ได้แสดงความคิดเห็นและตัง้ คำถามใด ๆ ต่อทีป่ ระชุม ซึง่ มีการตอบข้อซักถาม ในทุกประเด็น และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพือ่ ให้ผถู้ อื หุน้ ตรวจสอบได้ สำหรับการเปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมนัน้ ขณะนีบ้ ริษทั ฯ ยังมิได้ดำเนินการ แต่คณะกรรมการ จะนำมาพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป 4. คณะกรรมการบริษทั เล็งเห็นถึงความสำคัญของการประชุมผูถ้ อื หุน้ ดังนัน้ กรรมการบริษทั ทุกท่านจะพยายามเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง โดยเฉพาะประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรือ่ งทีเ่ กีย่ วข้องได้ 25
หมวดที่ 2 การปฏิบตั ติ อ่ ผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน คณะกรรมการบริษทั มีนโยบายในการปฏิบตั ติ อ่ ผูถ้ อื หุน้ ทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม เพือ่ ปกป้องสิทธิขน้ั พืน้ ฐาน ของผู้ถือหุ้น 1. คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบ ฉันทะให้ผอู้ น่ื มาประชุมและออกเสียงแทน โดยบริษทั ฯ ได้เสนอชือ่ กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เพือ่ เป็นทางเลือก ในการมอบฉันทะให้เข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทนของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะระบุรายละเอียดของกรรมการ อิสระ ประกอบด้วยชือ่ ตำแหน่ง อายุ ทีอ่ ยู่ การศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุน้ ของบริษทั และการมี ส่วนได้เสียในวาระใดของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้น ใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ แต่หากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ จะใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบอื่น ตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ก็ได้ 2. คณะกรรมการบริษทั จัดให้ใช้บตั รลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และในวาระแต่งตัง้ กรรมการ ก็จดั ให้มกี ารลงคะแนนเสียง แต่งตัง้ กรรมการเป็นรายบุคคล เพือ่ ความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ ในกรณีมขี อ้ โต้แย้งในภายหลัง ทัง้ นีบ้ ริษทั ได้เปิดเผย ข้อมูลของผูท้ ไ่ี ด้รบั การเสนอชือ่ เป็นกรรมการในหนังสือเชิญประชุมผูถ้ อื หุน้ ซึง่ ประกอบด้วย ชือ่ รูปถ่าย อายุ การศึกษา การอบรมหลักสูตรกรรมการ ประสบการณ์การทำงาน และสัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั เพือ่ ให้ผถู้ อื หุน้ สามารถ ศึกษาข้อมูลก่อนการ ตัดสินใจได้ 3. ในการประชุมคณะกรรมการ หรือการประชุมผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ในวาระใด จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกีย่ วกับส่วนได้เสียของตนและผูเ้ กีย่ วข้องให้ทป่ี ระชุมทราบ และจะไม่มสี ทิ ธิออกเสียง ในวาระดังกล่าวนั้น เพื่อให้ที่ประชุมสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และสามารถตัดสินใจเพื่อ ประโยชน์ของบริษัทโดยรวม 4. ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร จะไม่เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระ สำคัญทีผ่ ถู้ อื หุน้ ต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ 5. คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง จึงได้ กำหนดแนวทางการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพือ่ ผลประโยชน์ของตนเองขึน้ เป็นลายลักษณ์อกั ษร (รายละเอียด ตามหัวข้อ การดูแลเรือ่ งการใช้ขอ้ มูลภายใน) 6. คณะกรรมการบริษทั ได้กำหนดให้กรรมการและผูบ้ ริหารทีม่ หี น้าทีร่ ายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย ต้องจัด ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษทั เป็นประจำ นอกจากนีย้ งั กำหนดให้มกี ารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ของกรรมการ และผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส 7. สำหรับการอำนวยความสะดวก และกำหนดวิธกี ารให้แก่ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยในการเสนอเพิม่ วาระการประชุม และเสนอชือ่ บุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ขณะนี้บริษัทฯ ยังมิได้ดำเนินการ แต่คณะกรรมการจะนำมา พิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป
หมวดที่ 3 บทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย คณะกรรมการบริษทั ได้มกี ารจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics or statement of business conduct) ขึน้ เป็นลายลักษณ์อกั ษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบตั หิ น้าที่ ตามภารกิจของบริษทั ฯ ด้วยความซือ่ สัตย์ สุจริต และเทีย่ งธรรม ทัง้ การปฏิบตั ติ อ่ บริษทั ฯ และผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุม่ เช่น ผูถ้ อื หุน้ , ลูกค้า, คูค่ า้ /เจ้าหนี,้ คูแ่ ข่ง, พนักงาน, สภาพแวดล้อม, ชุมชนและสังคม ทัง้ นีบ้ ริษทั ฯ ได้ตดิ ต่อสือ่ สารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ดังนี้ ผู้ถือหุ้น : บริษทั ตระหนักและให้ความสำคัญต่อผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสีย โดยจะประกอบธุรกิจด้วยความซือ่ สัตย์สจุ ริต เป็นธรรม และปฏิบตั ติ อ่ ทุกฝ่ายทีเ่ กีย่ วข้องอย่างเท่าเทียมกัน เพือ่ ผลประโยชน์โดยรวม พนักงาน : บริษทั มีความเชือ่ มัน่ ว่า “พนักงานทุกคน” เป็นทรัพยากรทีม่ คี ณ ุ ค่าสูงสุดขององค์กร จึงมุง่ เน้นทีจ่ ะสรรหาและรักษา บุคลากรทีเ่ ป็นคนดี มีความรูค้ วามสามารถ และมีคณ ุ ธรรม รวมทัง้ ยังมุง่ เน้นการพัฒนาศักยภาพบุคลากร เพือ่ ให้พนักงานมี
26
ความก้าวหน้าและมีผลตอบแทนทีเ่ หมาะสม เป็นธรรมและมีสวัสดิการต่างๆ ส่งเสริมบรรยากาศในการทำงานให้เกิดความคิด ริเริ่มสร้างสรรค์ ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน เพื่อสร้างผลประโยชน์ให้เกิดขึ้นแก่องค์กร ลูกค้า : บริษทั มุง่ มัน่ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าทีม่ คี ณ ุ ภาพและมาตรฐาน รวมทัง้ การรักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า : บริษัทมีวิธีทำให้มั่นใจได้ว่า บริษัทมีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้า ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการกูย้ มื เงิน การชำระคืน การค้ำประกันต่าง ๆ ให้เป็นไปตามเงือ่ นไขทีต่ กลงกับเจ้าหนี้ คูแ่ ข่ง : บริษทั จะปฏิบตั ภิ ายใต้กรอบการแข่งขันทีด่ ี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบตั ใิ นการแข่งขันกับคูแ่ ข่ง หลีกเลีย่ งวิธกี าร ไม่สจุ ริตเพือ่ การทำลายคูแ่ ข่ง ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงสภาพแวดล้อม โดยจะกำจัด ลด และไม่ก่อให้เกิดมลพิษในกระบวนการผลิตอันจะ กระทบต่อสภาพแวดล้อมและชุมชน พร้อมทั้งยังส่งเสริมกิจกรรมชุมชนสัมพันธ์ การให้ความช่วยเหลือต่อสังคมอย่าง สม่ำเสมอ ตามกำลังความสามารถขององค์อย่างเต็มที่ รวมถึงบริษัทยังพร้อมจะรับฟังข้อท้วงติง ข้อเสนอแนะจากชุมชน เพือ่ การปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้นา่ อยู่ และเป็นมิตรกับสิง่ แวดล้อม บริษทั ฯ ได้จดั ให้มชี อ่ งทางในการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุม่ เช่น การทีบ่ ริษทั ฯ มีระบบข้อเสนอแนะจากพนักงาน (Suggestion) หรือการรับข้อเสนอแนะจากลูกค้า เพือ่ นำมาปรับปรุง พัฒนา สินค้า/บริการ และองค์กร ให้มคี วามมัน่ คง มีความสามารถในการแข่งขัน และสร้างความสำเร็จในระยะยาว
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส คณะกรรมการบริษทั มีนโยบายให้บริษทั ฯ ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูลทัง้ ข้อมูล ทางการเงินและข้อมูลทีม่ ใิ ช่ขอ้ มูลทางการเงินแก่ผทู้ เ่ี กีย่ วข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา ผ่านช่องทางทีเ่ ข้าถึง ข้อมูลได้งา่ ย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชือ่ ถือ 1. บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ “ส่วนงานทะเบียนหุน้ และนักลงทุนสัมพันธ์-สำนักกรรมการผูจ้ ดั การ” ขึน้ เพือ่ ทำหน้าทีเ่ ปิดเผยข้อมูล ที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งการรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ และรับผิดชอบ ในการติดต่อสือ่ สารกับบุคคลภายนอก เช่น ผูถ้ อื หุน้ ผูล้ งทุนสถาบัน ผูล้ งทุนทัว่ ไป นักวิเคราะห์และภาครัฐทีเ่ กีย่ วข้อง อย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม ทัง้ นีผ้ ลู้ งทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษทั ฯ เพิม่ เติมได้ท่ี ส่วนงานทะเบียนหุ้นและนักลงทุนสัมพันธ์ - สำนักกรรมการผู้จัดการ โทรศัพท์ 0-2420-0076 ต่อ 321 หรือ 359 โทรสาร 0-2812-0844 E-mail address : naiyana@thairung.co.th หรือ omd_ir@thairung.co.th Website : http://www.thairung.co.th 2. บริษทั ฯ ได้เผยแพร่ขอ้ มูลตามเกณฑ์ทก่ี ำหนดโดยผ่านระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษทั รวมทัง้ เปิดเผยข้อมูลทีส่ ำคัญทัง้ ภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษทั ด้วย 3. คณะกรรมการบริษทั ได้จดั ให้มกี ารรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคูก่ บั รายงานของผูส้ อบบัญชีในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว 4. คณะกรรมการบริษทั ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าทีข่ องคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ไว้ในแบบแสดง รายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว (รายละเอียดตามหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ) ทั้งนี้ รายละเอียดจำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2549 ของ คณะกรรมการบริษทั และการ ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ สรุปได้ดงั นี้
27
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.
รายชือ่ คณะกรรมการ
คณะ กรรมการ บริษัท
คณะ กรรมการ บริหาร
นางปราณี เผอิญโชค นายสมพงษ์ เผอิญโชค นางสาวแก้วใจ เผอิญโชค นายวุฒชิ ยั เผอิญโชค นายสมเกียรติ นิ่มระวี นายปรีชา อรรถวิภัชน์ นายแอนโทนี่ ฟาคลัว แมคโดนัลด์ นายพงส์ สารสิน นายกวี วสุวัต นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล นางแก้วเก้า เผอิญโชค นายนภดล สุพละเศรษฐ์**
6/6 6/6 5/6 4/6 6/6 6/6 3/6 0/6 6/6 6/6 -
4/4 4/4 4/4 4/4 0/4 -
การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทัง้ หมด (ครัง้ ) คณะ คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการ กรรมการ กำหนด บริหาร ตรวจสอบ ค่าตอบแทน ความเสีย่ ง 5/5 5/5 4/5 -
2/2 2/2 2/2 -
1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 0/0
หมายเหตุ **นายนภดล สุพละเศรษฐ์ ได้รบั แต่งตัง้ เป็นกรรมการบริหารความเสีย่ ง และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสีย่ ง มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 13 พฤศจิกายน 2549 เป็นต้นไป
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริ ษ ั ท ตระหนั ก ดี ถ ึ ง การมี บ ทบาทสำคั ญ ในการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การเพื ่ อ ประโยชน์ ส ู ง สุ ด ของบริ ษ ั ท และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ อ่ ผูถ้ อื หุน้ และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยมีรายละเอียดดังนี้
1. โครงสร้างคณะกรรมการ 1.1 คณะกรรมการบริษทั มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการทีเ่ ป็นอิสระไม่นอ้ ยกว่าหนึง่ ในสามของจำนวนคณะ กรรมการทัง้ คณะ โดยปัจจุบนั บริษทั ฯ มีกรรมการอิสระทีไ่ ม่เป็นผูบ้ ริหาร 4 ท่าน ซึง่ คุณสมบัตขิ องกรรมการอิสระนัน้ เป็นไปตามนิยามของกรรมการอิสระทีบ่ ริษทั ฯ กำหนดไว้ (รายละเอียดตามหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ) 1.2 ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผูจ้ ดั การ ทัง้ นีค้ ณะกรรมการบริษทั ได้กำหนดอำนาจหน้าทีข่ อง กรรมการผูจ้ ดั การไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดตามหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ) เพือ่ มิให้คนใดคนหนึง่ มีอำนาจโดย ไม่จำกัด ทำให้เกิดการถ่วงดุล และสอบทานการบริหารงานได้ 1.3 คณะกรรมการบริษทั ยังมิได้กำหนดจำนวนบริษทั ทีก่ รรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนการ กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร ระดับสูงของบริษทั อย่างชัดเจน และยังมิได้ดำเนินการแต่งตัง้ เลขานุการบริษทั เนือ่ งจากยังเป็นเรือ่ งใหม่ซง่ึ ต้องใช้เวลา ในการศึกษาข้อมูลก่อนการดำเนินการ ทัง้ นีค้ ณะกรรมการบริษทั จะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป
2. คณะกรรมการชุดย่อย 2.1 คณะกรรมการบริษทั ได้แต่งตัง้ คณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ บริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยศึกษารายละเอียด และกลั่นกรอง งานตามความจำเป็นของสถานการณ์ เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษทั ฯ มีคณะกรรมการพิจารณาในเรือ่ งต่าง ๆ อย่างชัดเจนยิง่ ขึน้ และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแล กิจการทีด่ ี (รายชือ่ กรรมการ อำนาจหน้าทีแ่ ละข้อมูลอืน่ ๆ ของคณะกรรมการแต่ละชุดดูรายละเอียดข้อ โครงสร้างการ จัดการ) ทัง้ นีบ้ ริษทั ฯ ยังไม่มคี ณะกรรมการสรรหา แต่มขี น้ั ตอนในการสรรหากรรมการและผูบ้ ริหารตามหลักเกณฑ์ และวิธกี ารทีก่ ำหนดไว้ (รายละเอียดตามหัวข้อ การสรรหากรรมการและผูบ้ ริหาร) 28
2.2 ประธานคณะกรรมการ มิได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย และสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะ กรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการกำหนด ค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3.1 คณะกรรมการบริษทั มีสว่ นร่วมในการกำหนดวิสยั ทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ตลอดจนมีความเป็นอิสระ ในการ ตัดสินใจและกำกับดูแลให้ฝา่ ยบริหารดำเนินการ ให้เป็นไปตามแผนงานทีก่ ำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผลสูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุม ภายใน การตรวจสอบภายในทีม่ ปี ระสิทธิผล รวมทัง้ มีการติดตามการดำเนินการในเรือ่ งดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการ ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 3.2 คณะกรรมการบริษทั ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจขึน้ เป็นลายลักษณ์อกั ษร รวมทัง้ มีการทบทวนนโยบายและติดตามให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ 3.3 คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบเพื่อผล ประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้น และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้น ๆ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่อง รายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน และการได้มา/จำหน่ายไปซึง่ สินทรัพย์ของบริษทั ดังนี้ - กรณีทค่ี ำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะต้องได้รบั มติอนุมตั จิ ากคณะกรรมการ บริษทั ให้นำเรือ่ งดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั พิจารณา ในกรณีทค่ี ณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็น เป็นอย่างอืน่ สามารถนำเสนอต่อทีป่ ระชุม และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมได้ - กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุม ผูถ้ อื หุน้ ให้นำเรือ่ งดังกล่าวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษทั พิจารณา และนำ เสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป 3.4 คณะกรรมการบริษทั ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการบริหารความเสีย่ ง จึงได้จดั ตัง้ คณะกรรมการบริหาร ความเสีย่ งขึน้ เพือ่ ทำหน้าทีก่ ำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสีย่ งโดยรวมของบริษทั ฯ ทีอ่ าจมีผลกระทบ ต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น เพื่อจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการ ดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบตั ติ ามกฎระเบียบและนโยบาย เพือ่ ให้มน่ั ใจว่าการปฏิบตั งิ าน หลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝา่ ยตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
4. การประชุมคณะกรรมการ 4.1 คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปี อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการดังกล่าวให้กรรมการทุกท่านทราบ ล่วงหน้า เพือ่ ให้สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ ซึง่ คณะกรรมการบริษทั ทุกท่านให้ความสำคัญในการประชุม เป็นอย่างยิง่ และพยายามเข้าร่วมประชุมทุกครัง้ บริษทั ฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน มีการกำหนดวาระชัดเจน โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระทีจ่ ะเสนอเรือ่ งเข้าสูว่ าระการประชุมได้ หรือ หากต้องการสารสนเทศเพิม่ เติม ก็สามารถแจ้งต่อกรรมการผูจ้ ดั การ หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษทั ได้ 4.2 ในการประชุมคณะกรรมการบริษทั ประธานกรรมการได้จดั สรรเวลาไว้อย่างเพียงพอทีก่ รรมการจะอภิปรายปัญหา สำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน และกรรมการผู้จัดการได้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ด้วยทุกครัง้ เพือ่ ให้สารสนเทศ รายละเอียดเพิม่ เติมในฐานะทีเ่ กีย่ วข้องกับปัญหาโดยตรง ทัง้ นีใ้ นการประชุมคณะ กรรมการบริษัท จะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงาน การประชุมทีผ่ า่ นการรับรองจากคณะกรรมการบริษทั เพือ่ ให้กรรมการและผูเ้ กีย่ วข้องตรวจสอบได้
29
5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัท ยังมิได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม และ/หรือ เฉพาะในบางเรื่อง รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณา ดำเนินการในลำดับถัดไป
6. ค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนขึ้น โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน กรรมการเพือ่ ทำหน้าทีใ่ นการกำหนดนโยบาย วิธกี าร และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประธาน กรรมการบริหาร และกรรมการผูจ้ ดั การ ทีเ่ ป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส เชือ่ มโยงกับผลการดำเนินงาน ของบริษทั และผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มี คุณสมบัตทิ ต่ี อ้ งการ โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวจะต้องได้รบั การอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุม ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั และจะต้องเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตามที่สำนักงานกลต. กำหนดแล้ว (รายละเอียดตามหัวข้อ ค่าตอบแทนผูบ้ ริหาร)
7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร 7.1 คณะกรรมการบริษัท ได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ โดยการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อย่างสม่ำเสมอ 7.2 สำหรับการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษทั ให้แก่กรรมการใหม่ และการจัดทำแผนการ พัฒนาและสืบทอดงานของกรรมการผูจ้ ดั การ และผูบ้ ริหารระดับสูงนัน้ ขณะนีย้ งั มิได้ดำเนินการ แต่คณะกรรมการ บริษทั จะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป
30
√“¬°“√√–À«Ë“ß°—π (1) รายการระหว่างกันกับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งในปีทผ่ี า่ นมา ในระหว่างปี 2549 บริษทั ฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษทั ทีเ่ กีย่ วข้องกัน ตามทีไ่ ด้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบ งบการเงินข้อ 8 ในงบการเงินประจำปีสน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ทัง้ นีร้ ายการระหว่างกันทีม่ สี าระสำคัญระหว่างบริษทั ฯ บริษทั ย่อย กับบริษทั ทีเ่ กีย่ วข้องกันในช่วงปี 2549 มีรายละเอียด ดังต่อไปนี้
1. ซือ้ สินค้าและบริการจ่าย ผู้ซื้อ
ผูข้ าย
ลักษณะรายการทีส่ ำคัญ
มูลค่ารายการ (ล้านบาท)
นโยบายการกำหนดราคา
บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์
บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส ค่าอะไหล่และ บริการซ่อมรถใช้งาน ของบริษัท
0.12
ราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์
บจ.เดลต้า-ทีอาร์
ค่าชุดเบาะและอุปกรณ์ตา่ ง ๆ อันเกีย่ วเนือ่ งกับการ ประกอบรถยนต์
9.50
ตามราคาตลาดเสมือนทำ รายการกับบุคคลภายนอก
บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์
บจ.เฟิรส์พาร์ท
ค่าอะไหล่และบริการซ่อม รถใช้งานของบริษัท
0.30
ราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส ค่าใช้จา่ ยส่งเสริมการขาย ทีใ่ ห้กบั ผูแ้ ทนจำหน่าย
3.51
ตามนโยบายส่งเสริมการขาย เสมือนทำรายการกับ บุคคลภายนอก
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.เดลต้า-ทีอาร์
ค่าชุดเบาะและอุปกรณ์ตา่ ง ๆ อันเกีย่ วเนือ่ งกับการ ประกอบรถยนต์
3.57
ตามราคาตลาดเสมือนทำ รายการกับบุคคลภายนอก
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.ไทย วี.พี. คอร์ปอเรชั่น
ค่าทีป่ รึกษาส่วนกลาง บริหารงานการจัดการ, ตรวจสอบและด้านบุคคล
0.89
ตามราคาทุนโดยเฉลีย่ จากบริษัทในเครือทั้งหมด
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.เฟิรส์พาร์ท
ค่าอะไหล่และอุปกรณ์ต่าง ๆ อันเกีย่ วเนือ่ งกับรถยนต์
บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
13.01
ตามราคาตลาดเสมือน ทำรายการกับบุคคลภายนอก
บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส ค่าอะไหล่และบริการ ซ่อมรถของลูกค้า
0.12
ราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
บจ.เดลต้า-ทีอาร์
ค่าชุดเบาะและอุปกรณ์ตา่ ง ๆ อันเกีย่ วเนือ่ งกับการ ซ่อมรถของลูกค้า
0.22
บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
บจ.วี.พี. ออโต้เอ็นเตอร์ไพรส์ ค่าอะไหล่และอุปกรณ์ต่าง ๆ อันเกีย่ วเนือ่ งกับการ ซ่อมรถของลูกค้า
0.29
บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
บจ.เฟิรส์พาร์ท
ค่าอะไหล่และอุปกรณ์ต่าง ๆ อันเกีย่ วเนือ่ งกับการ ซ่อมรถของลูกค้า
1.43
รวม
32.96
ตามราคาตลาดเสมือน ทำรายการกับบุคคลภายนอก
31
2. ค่าเช่าทีด่ นิ จ่ายและสิทธิการเช่าตัดจำหน่าย ผู้ซื้อ บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ บจ.ไทยอัลติเมทคาร์ บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
ผูข้ าย
ลักษณะรายการทีส่ ำคัญ
มูลค่ารายการ (ล้านบาท)
บจ.วี.พี. ออโต้เอ็นเตอร์ไพรส์ ค่าเช่าทีด่ นิ ซึง่ เป็นทีต่ ง้ั บจ.โพธิภูมิ ค่าเช่าทีด่ นิ ซึง่ เป็นทีต่ ง้ั สำนักงานใหญ่ของ TRU บจ.โพธิภูมิ ค่าเช่าที่ดิน ซึ่งเป็นที่ตั้งของ สำนักงานสาขาหนองแขม บจ.ชัยเจริญกิจมอเตอร์ส ค่าเช่าที่ดิน ซึ่งเป็นที่ตั้งของ สำนักงานและศูนย์บริการ ของ TUC บจ.สินธรณีก่อสร้างและที่ดิน ค่าเช่าที่ดนิ ซึ่งเป็นที่ตั้งของ สำนักงานและศูนย์บริการ ของ TUC
0.36 24.00
บจ.สินธรณีก่อสร้างและที่ดิน ค่าเช่าทีด่ นิ และสิทธิการเช่า ซึง่ เป็นอาคารสำนักงาน และศูนย์บริการของ TVS
4.53
นโยบายการกำหนดราคา
7.87 0.96
ตามสัญญาทีท่ ำร่วมกัน โดยเป็นไปตามราคาตลาด เสมือนทำรายการกับ บุคคลภายนอก
2.40
รวม
40.12
ลักษณะรายการทีส่ ำคัญ
มูลค่ารายการ (ล้านบาท)
3. รายได้คา่ บริการ ผู้ซื้อ
ผูข้ าย
บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส บจ.อีซูซุ วี มอเตอร์ บจ.เดลต้า-ทีอาร์ บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส
บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ บจ.ไทยรุง่ ทูลส์ แอนด์ ไดส์ บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.ไทย วี.พี. คอร์ปอเรชั่น บจ.วี.พี. ออโต้เอ็นเตอร์ไพรส์ บจ.เฟิรส์พาร์ท บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส บจ.อีซูซุ วี มอเตอร์ บจ.ไทย วี.พี. คอร์ปอเรชั่น
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์ บจ.ไทยอัลติเมทคาร์ บจ.ไทยอัลติเมทคาร์ บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
บจ.วี.พี. ออโต้เอ็นเตอร์ไพรส์ บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
รับจ้างประกอบทีเ่ กีย่ วกับรถยนต์ รับจ้างประกอบทีเ่ กีย่ วกับรถยนต์ รับจ้างทำแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึด รับจ้างติดตัง้ อุปกรณ์ตกแต่ง ทีเ่ กีย่ วกับรถยนต์ ค่าบริการซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าบริการซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าบริการซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าบริการซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าบริการซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าบริการซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าบริการซ่อมรถของศูนย์บริการ
รวม
32
นโยบายการกำหนดราคา
26.26 1.33 0.01 3.43 0.05 0.04 0.25 0.08 0.05 0.04 0.10
31.64
เป็นการดำเนินธุรกิจปกติ และเป็นราคาต้นทุน บวกกำไรส่วนเพิ่ม
4. ขายสินค้า ผู้ซื้อ
ผูข้ าย
ลักษณะรายการทีส่ ำคัญ
บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ บจ.ไทยออโต้ คอนเวอชั่น บจ.เดลต้า-ทีอาร์ บจ.ไทยออโต้ คอนเวอชั่น บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส
บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ บมจ.ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ บจ.ไทยออโต้ เพรสพาร์ท บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.อีซูซุ วี มอเตอร์
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์
บจ.ไทย วี.พี. คอร์ปอเรชั่น บจ.เฟิรส์พาร์ท บจ.อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส บจ.อีซูซุ วี มอเตอร์ บจ.วี.พี. ออโต้เอ็นเตอร์ไพรส์
บจ.ไทยอัลติเมทคาร์ บจ.ไทยอัลติเมทคาร์ บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
ค่าวินชิลด์รวมรับจ้างประกอบ ทีเ่ กีย่ วกับรถยนต์ ค่าชิน้ ส่วนทีเ่ กีย่ วกับรถยนต์ ค่าชิน้ ส่วนทีเ่ กีย่ วกับรถยนต์ ค่าชิน้ ส่วนทีเ่ กีย่ วกับรถยนต์ ค่าอุปกรณ์ตกแต่งเพือ่ ใช้ ในการติดรถยนต์ ค่าอุปกรณ์ตกแต่งเพือ่ ใช้ ในการติดรถยนต์ ค่าอะไหล่ซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าอะไหล่ซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าอะไหล่ซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าอะไหล่ซ่อมรถของศูนย์บริการ ค่าอะไหล่ซ่อมรถของศูนย์บริการ
บจ.ไทย วี.พี. คอร์ปอเรชั่น
บจ.ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วิส
ค่าอะไหล่ซ่อมรถของศูนย์บริการ
รวม
มูลค่ารายการ นโยบายการกำหนดราคา (ล้านบาท) 172.50
0.08
0.43 28.46 0.88 73.08 2.82
เป็นการดำเนินธุรกิจปกติ และเป็นราคาต้นทุน บวกกำไรส่วนเพิ่ม
0.33 24.00 2.45 0.08 0.22
305.33
ลักษณะความสัมพันธ์ 1. 2. 3. 4. 5. 6.
TRT, TVS, TAP, TAB เป็นบริษทั ย่อยของ TRU มีกลุม่ เผอิญโชคเป็นกรรมการและผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่รว่ มกัน TUC เป็นบริษทั ย่อยของ TVS โดย TVS ถือหุน้ 99.53% และกลุม่ เผอิญโชคถือหุน้ 0.47% TRL เป็นบริษทั ย่อยของ TVS โดย TVS ถือหุน้ 90% และกลุม่ เผอิญโชคถือหุน้ 10% DTR เป็นบริษทั ร่วมของ TRU โดย TRU ถือหุน้ 46% และ TVP ถือหุน้ 5% TAC เป็นบริษทั ร่วมของ TRU โดย TRU ถือหุน้ 30% ICCK, TVP, CCK, FP, โพธิภมู ,ิ สินธรณีกอ่ สร้างและทีด่ นิ , วี.พี. ออโต้เอ็นเตอร์ไพรส์ และอีซซู ุ วี มอเตอร์ เป็นบริษทั ทีเ่ กีย่ วข้อง โดยมีกลุม่ เผอิญโชคเป็นกรรมการและผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่รว่ มกัน
หมายเหตุ บริษทั ไทยรุง่ ยูเนีย่ นคาร์ จำกัด (มหาชน) บริษทั ไทยรุง่ ทูลส์ แอนด์ ไดส์ จำกัด บริษทั ไทย วี.พี. ออโต้เซอร์วสิ จำกัด บริษทั ไทยออโต้ เพรสพาร์ท จำกัด บริษทั ไทยออโต้ บอดี้ แอสเซมบลี้ จำกัด บริษทั ไทยอัลติเมทคาร์ จำกัด บริษทั ทีอาร์ยู ลีสซิง่ จำกัด
ชือ่ ย่อ TRU ชือ่ ย่อ TRT ชือ่ ย่อ TVS ชือ่ ย่อ TAP ชือ่ ย่อ TAB ชือ่ ย่อ TUC ชือ่ ย่อ TRL
บริษทั เดลต้า-ทีอาร์ จำกัด บริษทั ไทยออโต้ คอนเวอชัน่ จำกัด บริษทั อีซซู ชุ ยั เจริญกิจมอเตอร์ส จำกัด บริษทั ไทย วี.พี. คอร์ปอเรชัน่ บริษทั ชัยเจริญกิจมอเตอร์ส จำกัด บริษทั เฟิรส์ พาร์ท จำกัด
ชือ่ ย่อ DTR ชือ่ ย่อ TAC ชือ่ ย่อ ICCK ชือ่ ย่อ TVP ชือ่ ย่อ CCK ชือ่ ย่อ FP
33
(2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน รายการระหว่างกันตามข้อ 1 ได้มกี ารพิจารณาถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผล เพือ่ ก่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมแล้ว โดยรายการส่วนใหญ่จะเป็นการดำเนินธุรกิจปกติ หรือการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษทั โดยมีเงือ่ นไข การค้าทัว่ ไป ไม่กอ่ ให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ อีกทัง้ เป็นราคาและเงือ่ นไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ซึง่ คณะกรรมการ อิสระก็ไม่มคี วามเห็นแตกต่างจากมติคณะกรรมการบริษทั แต่อย่างใด
(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ขัน้ ตอนการอนุมตั กิ ารทำรายการระหว่างกัน คือ ผูจ้ ดั การฝ่ายบัญชีและการเงิน แจ้งข้อมูลการทำรายการระหว่างกันต่อกรรมการ ผู้จัดการ โดยกรรมการผู้จัดการจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาด หลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ในข้อกำหนดเกีย่ วกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการทีเ่ กีย่ วโยง และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึง่ สินทรัพย์ ทีส่ ำคัญของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย โดยคณะกรรมการบริษทั ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรือ่ งดังกล่าว ดังนี้ - กรณีที่คำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะต้องได้รับมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้นำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเป็นอย่างอื่น สามารถนำเสนอต่อที่ประชุม และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมได้ - กรณีทค่ี ำนวณขนาดรายการแล้ว ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะต้องได้รบั มติอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ให้นำเรือ่ ง ดังกล่าวเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษทั พิจารณา และนำเสนอผูถ้ อื หุน้ อนุมตั ติ อ่ ไป ทั้งนี้ ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้นต่อที่ประชุม และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้น ๆ และให้ กรรมการทีไ่ ม่มสี ว่ นได้เสีย เป็นผูใ้ ห้ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของรายการนัน้ โดยคำนึงถึงความจำเป็น ความสมเหตุสมผล ของรายการ เพือ่ ก่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ เป็นหลัก บริษัทฯ จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบ บัญชีของบริษทั ฯ แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีดว้ ย
(4) นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต รายการระหว่างกันทีอ่ าจเกิดขึน้ ในอนาคตนัน้ บริษทั ฯจะปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสัง่ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงการปฏิบตั ติ ามข้อกำหนดเกีย่ วกับการเปิดเผยข้อมูลการ ทำรายการทีเ่ กีย่ วโยง และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึง่ สินทรัพย์ทส่ี ำคัญของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย รายละเอียดตามขัน้ ตอนการ อนุมตั ริ ายการระหว่างกันตามข้อ (3) ข้างต้น
34
√“¬ß“π¢Õߧ≥–°√√¡°“√μ√«® Õ∫ คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท จำนวน 3 ท่าน ได้สอบทาน ความเหมาะสม และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยรับทราบข้อมูลจากฝ่ายตรวจสอบภายใน รายงานผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหาร และได้ให้คำแนะนำต่างๆแก่ฝ่ายบริหาร เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น ติดตามให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยง เพื่อเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับ องค์กรและผูถ้ อื หุน้ ตลอดจนผูท้ ม่ี สี ว่ นเกีย่ วข้องอืน่ ในปี พ.ศ.2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จดั ให้มกี ารประชุมรวม 5 ครัง้ โดยได้พจิ ารณาและดำเนินการ เรือ่ งต่างๆ ดังนี้ 1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบประจำปีของบริษัท เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้จัดทำขึ้น ตามหลักการทีร่ บั รองทัว่ ไป และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอทันเวลา 2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษทั และการตรวจสอบภายในโดยพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี และผลการตรวจสอบ รวมถึงให้ขอ้ เสนอแนะเพิม่ เติมเพือ่ ปรับปรุงการปฏิบตั งิ านให้มี ประสิทธิภาพเพิม่ ขึน้ 3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั และติดตามให้มกี ารกำกับดูแลกิจการทีด่ ี 4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ให้มคี วามถูกต้องและครบถ้วน 5. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตัง้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ ผูส้ อบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอ ของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งหารือแลกเปลี่ยนความเห็นร่วมกัน โดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท มีความเห็นตรงกันว่า บริษทั มีระบบการควบคุมภายในโดยรวมทีเ่ พียงพอไม่มขี อ้ บกพร่องใดทีเ่ ป็นสาระสำคัญ
( นายปรีชา อรรถวิภชั น์ ) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
35
√“¬ß“π¢Õߧ≥–Õπÿ°√√¡°“√°”Àπ¥§Ë“μÕ∫·∑π คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระทีไ่ ม่ได้เป็นผูบ้ ริหารของบริษทั จำนวน 3 ท่าน โดยคณะ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าทีก่ ำหนดนโยบาย วิธกี าร และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงการพิจารณาทบทวน การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เชื่อมโยงกับ ผลการดำเนินงานของบริษทั ฯ และผลการปฏิบตั งิ านของแต่ละท่าน โดยนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษทั อย่างเป็นอิสระ เพือ่ ให้การกำหนดค่าตอบแทนมีความเหมาะสม และเป็นธรรมแก่ผทู้ เ่ี กีย่ วข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเป็นการดูแลผลประโยชน์แทนผูถ้ อื หุน้ ซึง่ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั ฯ ในปี 2549 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้มกี ารประชุมเพือ่ พิจารณาเรือ่ งต่างๆ ดังนี้ 1. พิจารณาค่าบำเหน็จ ประจำปี 2548 ให้แก่คณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของ กรรมการแต่ละท่าน 2. พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2549 ให้อยู่ในอัตรา ทีเ่ หมาะสม เพือ่ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั พิจารณา และนำเสนอให้ผถู้ อื หุน้ พิจารณาอนุมตั ติ อ่ ไป
( นายปรีชา อรรถวิภชั น์ ) ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
36
√“¬ß“𧫓¡√—∫º‘¥™Õ∫ ¢Õߧ≥–°√√¡°“√μËÕ√“¬ß“π∑“ß°“√‡ß‘π คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท ไทยรุ่งยูเนี่ยนคาร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินทีป่ รากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึน้ ตามมาตรฐานการบัญชีทร่ี บั รองทัว่ ไป โดยเลือก ใช้นโยบายบัญชีทเ่ี หมาะสมและถือปฏิบตั อิ ย่างสม่ำเสมอ และใช้ดลุ ยพินจิ อย่างระมัดระวังและประมาณการทีด่ ที ส่ี ดุ ในการจัดทำ รวมทัง้ มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน คณะกรรมการได้จดั ให้มแี ละดำรงรักษาไว้ซง่ึ ระบบควบคุมภายในทีม่ ปี ระสิทธิผล เพือ่ ให้มน่ั ใจได้อย่างมี เหตุผลว่าการบันทึก ข้อมูลทางบัญชีมคี วามถูกต้องครบถ้วน และเพียงพอทีจ่ ะดำรงรักษาไว้ซง่ึ ทรัพย์สนิ และเพือ่ ให้ทราบจุดอ่อนเพือ่ ป้องกันไม่ให้เกิด การทุจริตหรือการดำเนินการทีผ่ ดิ ปกติอย่างมีสาระสำคัญ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแล รับผิดชอบเกีย่ วกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกีย่ วกับ เรือ่ งนีป้ รากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษทั ฯ โดยรวมอยูใ่ นระดับทีเ่ หมาะสมและเพียงพอต่อความเชือ่ ถือได้ ของงบการเงินของบริษทั ฯและบริษทั ย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
( นางปราณี เผอิญโชค ) ประธานกรรมการ
( นายสมพงษ์ เผอิญโชค ) กรรมการและกรรมการผูจ้ ดั การ
37
§”Õ∏‘∫“¬·≈–°“√«‘‡§√“–ÀÏ∞“π–°“√‡ß‘π·≈–º≈°“√¥”‡π‘πß“π (งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549) ในปี 2549 ประเทศไทยมีการผลิตรถยนต์รวมทัง้ สิน้ 1,188,044 คัน (เพิม่ ขึน้ จากปีกอ่ น 6%) เป็นการจำหน่ายรถยนต์ในประเทศ ทัง้ สิน้ 682,161คัน (ลดลงจากปีกอ่ น 3%) และเป็นการส่งออก 538,966 คัน (เพิม่ ขึน้ จากปีกอ่ น 22%) สำหรับกลุม่ บริษทั ไทยรุง่ ฯ นัน้ ในปี 2549 มียอดรายได้รวม 2,413.91 ล้านบาท ลดลง 20.85% เมือ่ เทียบกับปีกอ่ น ทัง้ นี้ สาเหตุหลักมาจากยอดขายรถอเนกประสงค์ของบริษัทไม่เป็นไปตามเป้าหมาย เนื่องจากภาวะการแข่งขันในตลาดที่สูงมากขึ้น ความผันผวนของราคาน้ำมัน และความไม่แน่นอนทางการเมือง อย่างไรก็ตามในปี 2549 บริษทั ฯ สามารถขยายรายได้จากการขาย ชิน้ ส่วน และงานรับจ้างประกอบต่าง ๆ เพิม่ ขึน้ กว่า 30% เมือ่ เทียบกับปีกอ่ น และในปี 2550 นัน้ บริษทั ฯ ยังคงมีเป้าหมายทีจ่ ะขยาย รายได้จากการขายชิน้ ส่วนโลหะ ชิน้ ส่วนพลาสติก งานรับจ้างประกอบ งานแม่พมิ พ์และอุปกรณ์จบั ยึดให้เพิม่ ขึน้ เพือ่ ให้ได้ประโยชน์ จากความเติบโตของอุตสาหกรรมยานยนต์และชิ้นส่วนยานยนต์ที่เพิ่มขึ้นด้วย ซึ่งรายละเอียดของผลการดำเนินงานและฐานะ การเงินของบริษทั มีดงั นี้
ผลการดำเนินงาน รายได้รวม รายได้รวมของบริษทั และบริษทั ย่อย ประจำปี 2549 เท่ากับ 2,413.91 ล้านบาท ลดลงจากปี 2548 จำนวน 635.87 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 20.85 ซึง่ มีรายละเอียดดังนี้ รายได้จากการขายและบริการรวม 2,302.99 ล้านบาท ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 662.64 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 22.34 สัดส่วนรายได้จากการขายและบริการสำหรับปี มีดงั นี้ - รายได้คา่ ประกอบรถยนต์พร้อมค่าอุปกรณ์ตดิ ตัง้ จำนวน 169.43 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.36 ของ รายได้จากการขายและบริการรวม ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 512.28 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 75.15 เนือ่ งจากภาวะการ แข่งขันทีส่ งู ของตลาดรถยนต์ลกั ษณะเดียวกัน - รายได้จากการขายรถรวม 559.83 ล้านบาท (รายได้ดงั กล่าวส่วนหนึง่ ได้รวมรายได้คา่ ประกอบและค่าอุปกรณ์ ติดตัง้ ไว้แล้ว) คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 24.31 ของรายได้จากการขายและบริการรวม ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 280.86 ล้าน บาท คิดเป็นร้อยละ 33.41 เนือ่ งจากภาวะการแข่งขันทีส่ งู ของตลาดรถยนต์ลกั ษณะเดียวกัน - รายได้จากการขายชิน้ ส่วนและประกอบชิน้ ส่วนรวม 1,191.11 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 51.72 ของรายได้ จากการขายและบริการรวม ซึง่ เพิม่ ขึน้ จากปีทแ่ี ล้ว 247.96 ล้านบาทหรือร้อยละ 26.29 เนือ่ งมาจาก - การขายชิ้นส่วนในประเทศ เพิ่มขึ้น 252.97 ล้านบาท หรือร้อยละ 26.98 จากปริมาณยอดขายให้กับ ลูกค้าเพิม่ ขึน้ - การขายชิน้ ส่วนต่างประเทศ ลดลง 5.01 ล้านบาท หรือร้อยละ 88.36 จากปริมาณยอดขายให้ลกู ค้าลดลง - รายได้จากการรับจ้างทำแม่พมิ พ์และจิก๊ จำนวน 115.25 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 5.00 ของรายได้จาก การขายและบริการรวม ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 27.22 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 19.11 - รายได้ขายและบริการอืน่ ๆ จำนวน 267.37 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 11.61 ของรายได้จากการขาย และบริการรวม ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 90.24 ล้านบาท หรือร้อยละ 25.23 สาเหตุจาก - รายได้จากศูนย์บริการลดลง 28.63 ล้านบาท หรือร้อยละ 13.57 เนือ่ งจากปริมาณยอดขายอะไหล่ของ บริษัทในเครือแห่งหนึ่งลดลง - รายได้จากการรับจ้างอืน่ ๆลดลง 61.61 ล้านบาท หรือร้อยละ 42.03 เนือ่ งจากปริมาณยอดขายงานรับจ้าง ทำสีกระบะลดลง
38
รายได้อน่ื จำนวน 100 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปีทแ่ี ล้ว 15.85 ล้านบาท ซึง่ มีรายการทีม่ สี าระสำคัญดังนี้ - รายได้ดอกเบีย้ รับและเงินปันผลรับจากการซือ้ หน่วยลงทุนของกองทุนเปิด เพิม่ ขึน้ 8.52 ล้านบาท เนือ่ งจาก มีการลงทุนในตั๋วเงินและพันธบัตร - รายได้จากเงินชดเชยภาษีอากรส่งออก เพิม่ ขึน้ 0.18 ล้านบาท - รายได้จากขายเศษซาก เพิม่ ขึน้ 3.96 ล้านบาท - รายได้อน่ื ๆ สุทธิ เพิม่ ขึน้ 3.19 ล้านบาท เนือ่ งจากมีกำไรจากการจำหน่ายทรัพย์สนิ และหน่วยลงทุน ส่วนแบ่งกำไร(ขาดทุน)จากเงินลงทุนตามวิธสี ว่ นได้เสีย จำนวน 10.91 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปีทแ่ี ล้ว 13.44 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 531.23 เกิดจากการรับรูก้ ำไรจากการไปลงทุนในบริษทั เดลต้า-ทีอาร์ จำกัด เพิม่ ขึน้ 3.39 ล้านบาท และการรับรูผ้ ลกำไรจากการไปลงทุนในบริษทั ไทยออโต้ คอนเวอชัน่ จำกัด เพิม่ ขึน้ 7.52 ล้านบาท
ต้นทุนและค่าใช้จ่าย ต้นทุนและค่าใช้จา่ ย (รวมดอกเบีย้ จ่ายและภาษีเงินได้นติ บิ คุ คล) ของบริษทั และบริษทั ย่อย ประจำปี 2549 เท่ากับ 2,430.96 ล้านบาท ลดลงจากปี 2548 เท่ากับ 489.55 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 16.76 โดยมีรายละเอียดดังนี้ ต้นทุนขายและต้นทุนการให้บริการ จำนวน 1,992.41 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 86.51 ของรายได้จากการขายและบริการ ซึง่ อัตราส่วนต้นทุนต่อรายได้ดงั กล่าว เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 6.21 จากปีทแ่ี ล้ว เนือ่ งจากยอดขายทีล่ ดลงมาก ส่งผลให้อตั ราต้นทุน คงทีต่ อ่ หน่วยเพิม่ ขึน้ ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริหาร จำนวน 431.49 ล้านบาท ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 73.40 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 14.54 ซึง่ ผันแปรตามยอดขายทีล่ ดลง โดยมีรายการทีเ่ ป็นสาระสำคัญดังนี้ - ค่าโฆษณา&ค่าใช้จา่ ยส่งเสริมการขาย ลดลง 51.46 ล้านบาท - สำรองสินค้าเสือ่ มสภาพ ลดลง 2.85 ล้านบาท - ค่าซ่อมแซมบำรุงรักษายานพาหนะ ลดลง 6.09 ล้านบาท - ค่าโบนัสพนักงาน ลดลง 4.90 ล้านบาท - ค่าบำเหน็จและเบีย้ ประชุมกรรมการ ลดลง 5.12 ล้านบาท - ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริหารอืน่ ๆ สุทธิ ลดลง 2.98 ล้านบาท ดอกเบีย้ จ่าย จำนวน 4.50 ล้านบาท ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 4.51 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 50.06 เนือ่ งจากบริษทั ฯและบริษทั ย่อย ได้ชำระเงินกูย้ มื ให้กบั สถาบันการเงินเรียบร้อยแล้ว ภาษีเงินได้นติ บิ คุ คล จำนวน 2.56 ล้านบาท ลดลงจากปีทแ่ี ล้ว 20.24 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 88.77
กำไรสุทธิ บริษทั ฯ มีผลกำไร (ขาดทุน) สุทธิสำหรับปี จำนวน (26.16) ล้านบาท กำไร (ขาดทุน) ต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน (EPS) สำหรับปี เทียบกับปีทแ่ี ล้ว เท่ากับ (0.05) และ 0.24 บาทต่อหุน้ ตามลำดับ
ฐานะการเงิน สินทรัพย์ สินทรัพย์รวมของบริษทั และบริษทั ย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 รวม 2,803.88 ล้านบาท เปรียบเทียบกับปี 2548 ลดลง 685 ล้านบาท หรือ 19.63% โดยมีรายละเอียดของการเพิม่ ขึน้ และลดลงทีม่ สี าระสำคัญ ดังนี้ - เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิม่ ขึน้ 150.76 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 40.71 จากกิจกรรมดำเนินงาน 528.19 ล้านบาท จากกิจกรรมลงทุน 110.53 ล้านบาท และใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน (487.96) ล้านบาท - เงินลงทุนชัว่ คราว ลดลง 214.23 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 47.63 จากการปิดหน่วยลงทุนและถือครบกำหนด - ลูกหนีก้ ารค้าสุทธิ ลดลง 39.97 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 12.06 ตามยอดขายทีล่ ดลง - ลูกหนีแ้ ละเงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ กิจการทีเ่ กีย่ วข้อง ลดลง 142.27 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 60.72 จากการรับชำระค่าสินค้า
39
-
สินค้าคงเหลือ-สุทธิ ลดลง 394.97 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 50.90 จากการขาย Stock สินค้า ภาษีซอ้ื รอเรียกคืน ลดลง 7 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 100 ภาษีซอ้ื ตัง้ พัก ลดลง 11.34 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 72.03 เนือ่ งจากบริษทั ในเครือแห่งหนึง่ ได้ชำระค่าบริการทีไ่ ตรมาส 1’49 ค่าใช้จา่ ยจ่ายล่วงหน้า ลดลง 2.50 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 39.39 สินทรัพย์หมุนเวียนอืน่ ๆ ลดลง 0.26 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 5.28 เงินลงทุนซึง่ บันทึกโดยวิธสี ว่ นได้เสีย เพิม่ ขึน้ 9.95 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 18.85 เกิดจากการรับรูผ้ ลกำไร 3.39 ล้านบาท และรับเงินปันผล (0.96) ล้านบาท ในบริษทั เดลต้า-ทีอาร์ จำกัด และรับรูผ้ ลกำไรใน บจ. ไทยออโต้ คอนเวอชัน่ จำนวน 7.52 ล้านบาท เงินลงทุนระยะยาวอืน่ ลดลง 0.42 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 100 จากการตัง้ สำรองการไม่ได้คนื ของเงินลงทุน ทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์-สุทธิ ลดลง 51.82 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 4.46 มาจากการซือ้ ทรัพย์สนิ ระหว่างปี 114.67 ล้านบาท จำหน่ายทรัพย์สนิ (3.40) ล้านบาท, ค่าเสือ่ มระหว่างปี (155.47) ล้านบาท และสำรองค่าเผือ่ ด้อยค่าทรัพย์สนิ (7.62) ล้านบาท สิทธิการเช่าทีด่ นิ และอาคารสุทธิ ลดลง 1.50 ล้านบาทคิดเป็นร้อยละ 15.20 เกิดจากการตัดจำหน่ายในปี 2549 ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย เพิ่มขึ้น 17.02 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 71.57 เนื่องจากเป็นภาษีหัก ณ ที่จ่ายจ่ายล่วงหน้าทีส่ งู กว่าภาษีเงินได้นติ บิ คุ คลค้างจ่าย สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอืน่ ลดลง 1.71 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 10.76
หนีส้ นิ รวม หนีส้ นิ รวมของบริษทั และบริษทั ย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 รวม 315.34 ล้านบาท ลดลงจากปี 2548 เท่ากับ 598.71 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 65.50 โดยมีรายละเอียดของการเพิม่ ขึน้ และลดลงทีม่ สี าระสำคัญดังนี้ - เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน ลดลง 420 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 100 จากการชำระ คืนเงินกูย้ มื ให้กบั สถาบันการเงิน - เจ้าหนีก้ ารค้าบริษทั อืน่ ลดลง 103.67 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 31.50 จากการชำระหนีค้ า่ สินค้าจำนวน 71.23 ล้านบาท และยอดซือ้ วัตถุดบิ ลดลง 32.44 ล้านบาท ซึง่ ผันแปรตามยอดขายทีล่ ดลง - เจ้าหนีก้ ารค้ากิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน ลดลง 6.27 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 29.36 - เจ้าหนีอ้ น่ื กิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน เพิม่ ขึน้ 11.29 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 207.17 - ภาษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย ลดลง 1.54 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 88.19 จากผลการดำเนินงานที่ลดลงมาก เมือ่ เทียบกับปีทแ่ี ล้ว - ภาษีขายทีย่ งั ไม่ถงึ กำหนดชำระลดลง 20.92 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 77.41 จากการรับชำระค่าสินค้า - ค่าใช้จา่ ยค้างจ่ายลดลง 18.52 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 48.07 เนือ่ งจากมีการจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการ ชำระคืนดอกเบีย้ เงินกูย้ มื ให้กบั สถาบันการเงิน และชำระค่าใช้จา่ ยต่างๆทีไ่ ด้ตง้ั ไว้ของปี 2548 - หนีส้ นิ หมุนเวียนอืน่ ๆ ลดลง 39.09 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 55.13 จากการชำระค่าทรัพย์สนิ จำนวน 21 ล้านบาท และรายได้รบั ล่วงหน้าลดลง 14 ล้านบาท เนือ่ งจาก % ความสำเร็จของรายได้แม่พมิ พ์และจิก๊ มีความสำเร็จของงาน เกินกว่ารายได้รบั ล่วงหน้า ส่วนของผูถ้ อื หุน้ ส่วนของผูถ้ อื หุน้ รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 รวม 2,488.54 ล้านบาท ลดลง 86.29 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 3.35 จากการ จ่ายเงินปันผลของบริษทั และการรับรูผ้ ลการดำเนินงานในปี 2549
40
งบกระแสเงินสด เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดคงเหลือปลายงวดของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เพิม่ ขึน้ จาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เป็นจำนวน 150.76 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 40.71 เป็นผลมาจาก เงินสดสุทธิที่ได้จากกิจกรรมดำเนินงาน 528.19 ล้านบาท เนื่องจากกระแสเงินสดก่อนการเปลี่ยนแปลงของ สินทรัพย์และหนีส้ นิ ดำเนินงานระหว่างงวด เพิม่ ขึน้ 145.89 ล้านบาท การลดลงของลูกหนีก้ ารค้า ทำให้กระแสเงินสด เพิม่ ขึน้ 561.02 ล้านบาท และเจ้าหนีก้ ารค้าลดลงทำให้กระแสเงินสดลดลง 178.71 ล้านบาท เงินสดสุทธิทไ่ี ด้มาจากกิจกรรมลงทุน จำนวน 110.53 ล้านบาท สาเหตุหลักเนือ่ งจาก - เงินสดรับจากการจำหน่ายเงินลงทุนชัว่ คราว เพิม่ ขึน้ 216.80 ล้านบาท - รับคืนเงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้อง เพิม่ ขึน้ 0.50 ล้านบาท - เงินปันผลรับจากบริษทั ร่วม 0.96 ล้านบาท - เงินสดจ่ายจากการซือ้ ทรัพย์สนิ (114.67) ล้านบาท และรับเงินจากการจำหน่ายทรัพย์สนิ 7.08 ล้านบาท - เงินสดจ่ายจากสิทธิการเช่าอาคาร (0.15) ล้านบาท เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน จำนวน 487.96 ล้านบาท เนือ่ งจากบริษทั ฯ จ่ายเงินปันผลให้ผถู้ อื หุน้ เป็น จำนวน 67.96 ล้านบาท และมีการจ่ายชำระคืนเงินกูย้ มื ระยะสัน้ ให้กบั สถาบันการเงิน เป็นจำนวน 420 ล้านบาท
41
√“¬ß“π¢ÕߺŸ È Õ∫∫—≠™’√∫— Õπÿ≠“µ ! " #$ % ( & )
' # % *# % * * ! 31 + * 2549 2548 $ % * % , ! , * * % * $ ,! %* %! * ,! ! " #$ % ( & ) % *# -' ! " #$ % ( & ) % * & ./ # ,0 %& * * 6 ! * ' # ,0 %& 6 % * 0 % *# *# ' # ' # % ,7 *# : ;&! ! * ,./ $ %6 ' # * ,7 ' 6 % * & ! * % ! % 0 # # ,0 $ ; *# * / 6& * +! % : , ! ,0 #$ * , % 6 , * ;&! ! # 6& , ! * ! ,0 $ ; ./ ,0 # % $ / %# , / * % ! $ 6 <% * ' # & * *# % *6 , ! ,0 =" 6 % * 0 ' # ' # 0 * ! % : * ! 31 + * 2549 2548 %$ % $ ,! %* %! * ,! ! " #$ % ( & ) -' ! " #$ % ( & ) <% ! * 6 $ ; ;&! ! * ,
! !* = ;&! ; ! 3970 $ " %" #$ % '@: 28 B ' +" 2550
42
! " #$ % ( & ) % * ! 31 + * 2549 2548 ( * : ) *
' " ' " *! % ! % & * * ! - + ! # ! ! * - + ! - # ! ! * 6 # ! ! * - + ' " *! * ' " *! ' " *! ./ / <% * +! * % ! * - + !% , " - + + & !% - + ' " *! * ' " *! * ' "
6 7 7,8 8 8 9 10
11 12 13 14
-' @
2549
2548
2549
2548
521,091,366 235,577,905 291,470,757 70,441,315 2,082,352 19,500,000 381,016,912 47,174,886 1,568,355,493
370,328,550 449,810,295 331,438,771 213,264,909 1,025,113 20,000,000 775,988,945 63,010,785 2,224,867,368
255,394,744 212,796,112 113,680,867 100,660,502 11,497,030 62,500,000 200,744,518 11,437,054 968,710,827
96,652,812 401,674,459 118,151,808 392,107,031 986,803 54,000,000 449,195,538 12,461,658 1,525,230,109
62,727,108 1,109,468,827 8,360,278 54,976,845 1,235,533,058 2,803,888,551
52,779,601 1,106,552,470 424,000 1,161,292,303 388,674,737 9,858,579 25,000 39,660,130 51,698,888 1,264,014,613 1,546,951,095 3,488,881,981 2,515,661,922
1,214,560,460 424,000 413,643,191 39,358,540 1,667,986,191 3,193,216,300
, ,0 * / !
43
! " #$ % ( & ) % ( ) * ! 31 + * 2549 2548 ( * : ) *
! *
! *! # 15 # ! # ! # ! ! * 8 # ! - # ! ! * 8 # # ! ! * 8
! *! 16 * ! *!
2549
2548
2549
2548
225,384,666 15,078,720 16,745,875 58,134,098 315,343,359
420,000,000 329,051,274 21,345,739 5,451,615 138,203,598 914,052,226
80,509,784 3,920,602 6,716,334 24,909,541 116,056,261
360,000,000 151,739,360 29,738,083 3,678,388 105,000,000 65,885,549 716,041,380
524,996,497
524,996,497
524,996,497
501,589,497
501,589,497
501,589,497
* 17 #% !
; 524,996,497 1 524,996,497 ! &$ *
; 501,589,497 1 501,589,497 * * ; 727,144,000 * # , ! , $ # % * $ F - @ 19 52,499,649 - 11,414,029 % # % 1,106,958,486
727,144,000 1,250,335
727,144,000 -
727,144,000 1,250,335
50,158,949 5,251,012 1,191,781,127
52,499,649 1,118,372,515
50,158,949 1,197,032,139
* * @ * * * * * ! *
2,477,174,920 97,654,835 2,574,829,755 3,488,881,981
2,399,605,661 2,399,605,661 2,515,661,922
2,477,174,920 2,477,174,920 3,193,216,300
2,399,605,661 88,939,531 2,488,545,192 2,803,888,551
, ,0 * / !
44
-' @
! " #$ % ( & ) $ % $ ,! %* ! 31 + * 2549 2548 ( * : ) *
% % # % # 6 % 20 * $ # * +! * % ! * % 6& # 6 6& # 6 * % # * +! * % ! * 6& # $ % ! # B ! % % ! # B ! % $ B ! % $ + * ! ,0 * $ ( % ) + $ ,! $ ( % ) ' : $ ( % ) + #$ * ; * - ! * $ ( )
23
$ ( % ) , % $ ( % ) + #$ * ; * - ! * $ ( )
23
-' @
2549
2548
2549
2548
1,935,855,921 367,135,616 100,002,398 10,908,907 2,413,902,842
2,395,009,460 570,623,702 84,147,512 3,049,780,674
675,486,909 275,478,402 58,990,591 124,415,679 1,134,371,581
616,826,445 769,222,579 42,007,261 108,352,085 1,536,408,370
1,992,409,906 431,495,611 2,423,905,517 (10,002,675) (4,501,849) (2,564,511) (17,069,035)
2,381,280,037 504,889,577 2,531,097 2,888,700,711 161,079,963 (9,014,694) (22,802,722) 129,262,547
910,036,454 1,141,164,133 245,284,319 264,722,117 1,155,320,773 1,405,886,250 (20,949,192) 130,522,120 (5,210,982) (7,504,753) (3,234,382) (26,160,174) 119,782,985
(9,091,139) (26,160,174)
(9,479,562) 119,782,985
(26,160,174)
119,782,985
(0.05) 501,589,497
0.24 501,496,565
(0.05) 501,589,497
0.24 501,496,565
(0.05) 501,589,497
0.24 501,496,565
(0.05) 501,589,497
0.24 501,496,565
, ,0 * / !
45
46
26
17 26
31 2547 $% & $+#" "* $+ ; <' = < *$+# % = $ " ,$ . $ " , $ ; < ,$ >% ! " # " "* " " < ,$ >% ! = $ = ! ,$ 31 2548 $% & $ " ,$ . $ " , $ " # " "* " % = $ = ! ,$ 31 2549
7,420,000 727,144,000 727,144,000
501,589,497 501,589,497
"* $+ 719,724,000 -
1,060,000 -
! #" ' #" 500,529,497 -
-
1,250,335 (1,250,335) -
1,250,335 -
" # " "* " -
52,499,649
50,158,949 2,340,700 -
-
11,414,029
5,251,012 6,163,017 -
-
$% #" - & ,$ . , $ 50,052,949 3,200,000 106,000 2,051,012
! " #$ % ( & ) % , ! , * $ ,! %* ! 31 + * 2549 2548
1,106,958,486
1,191,781,127 (8,503,717) (50,158,750) (26,160,174)
(300,928,498) 119,782,985
9,091,139 88,939,531
9,479,562 97,654,835 (17,799,600) (6,843) -
(18,141,200) 1,200,000 6,845 6,000,000 -
! $ % $% , $ 1,375,083,652 99,109,628 (2,157,012) -
9,091,139 2,488,545,192
9,479,562 2,574,829,755 (50,158,750) (17,799,600) (1,257,178) (26,160,174)
8,480,000 (300,928,498) (18,141,200) 1,200,000 1,257,180 6,000,000 119,782,985
2,747,699,726 -
( : )
47
, ,0 * / !
31 2547 # % $ F
; * ; ' / # 6& + 6 $ ; % + , # * # , ! , $ + $ ,! 31 2548 # % $ F , # * # , ! , % + $ ,! 31 2549 26
17 26
1,060,000 501,589,497 501,589,497
500,529,497 7,420,000 727,144,000 727,144,000
719,724,000 1,250,335 1,250,335 (1,250,335) -
50,158,949 2,340,700 52,499,649
50,052,949 106,000
(300,928,498) 119,782,985 1,197,032,139 (2,340,700) (50,158,750) (26,160,174) 1,118,372,515
1,378,283,652 (106,000)
* # $ ! * , ! , # % * &$ * ; $ F % # %
-' @
! " #$ % ( & ) % , ! , * ( ) $ ,! %* ! 31 + * 2549 2548
8,480,000 (300,928,498) 1,250,335 119,782,985 2,477,174,920 (50,158,750) (1,250,335) (26,160,174) 2,399,605,661
2,648,590,098 -
*
( * : )
! " #$ % ( & ) % $ ,! %* ! 31 + * 2549 2548 ( * : ) * 2549
2548
-' @ 2549
$ ( % ) + (26,160,174) 119,782,985 (26,160,174) , % $ ( % ) + ,0 % (# ) # # %$ : $ + * ! ,0 * 9,091,139 9,479,562 * % ( $ ) # ./ / <% * +! * % ! (10,908,907) 2,531,097 (124,415,679) ! # ; 564,350 624,495 % 9,348,420 16,015,223 7,157,638 155,471,686 170,154,234 115,965,772 % ' " 8,047,031 8,047,031 %#$ , " ' " 6,295,962 508,889 6,295,962 %#$ * 500,000 %#$ + & !% 1,648,301 1,946,845 125,000 $ # #$ , " (3,682,864) (3,866,942) (565,074) % ( $ ) # #$ & * * (3,828,339) 114,878 (2,266,362) $ ! % / # , ! , (1,906,499) $ ( % ) # %$ , ! , 6 ' " ! %$ 145,886,605 315,260,272 (15,191,391) ' "%$ ( ' / ) % ! # ! ! * 182,227,258 6,625,201 295,292,975 ! - # ! ! * (1,057,239) 7,970,777 (10,510,227) 385,623,613 (97,866,753) 241,293,382 ' " *! 15,835,899 12,409,838 1,024,604 ' " *! (21,612,677) (29,383,801) (18,636,310)
! # %$ ' / ( % ) # ! # ! ! * (109,933,627) 21,069,059 (97,047,057) # ! - # ! ! * 11,294,260 1,881,146 3,037,946
! *! (80,069,500) (102,522,088) (40,976,008) % + # (6& ,6 ) # %$ 528,194,592 135,443,651 358,287,914
, ,0 * / !
48
2548 119,782,985
(108,352,085) 3,653,057 139,314,740 (3,102,608) 114,878 (1,717,803) 149,693,164 (93,245,644) 4,372,297 (199,774,955) 9,915,572 (29,496,723) 1,075,399 2,739,615 (455,162) (155,176,437)
! " #$ % ( & ) % ( ) $ ,! %* ! 31 + * 2549 2548 ( * : ) * 2549
2548
-' @ 2549
2548
189,996,243
5,945,946
% # #$ & * * (# ) 6 # ! ! * %# + $ . 6 , # * % # #$ , " . , " . + & % + # (6& ,6 ) #
216,803,551
5,945,946
500,000 29,251,000 (8,500,000) (54,000,000) (18,800,000) 961,400 849,160 232,321,800 260,927,160 7,081,614 5,656,630 681,544 4,308,517 (114,669,991) (170,153,288) (98,736,819) (121,482,434) (150,000) (150,000) 110,526,574 (128,450,552) 315,612,768 76,899,189
# ' / ( % ) (420,000,000) 281,983,138 (360,000,000) 360,000,000 # # ! ! * ' / ( % ) (105,000,000) 85,000,000 , # @ (50,158,750) (300,928,498) (50,158,750) (300,928,498) ' # 6& + 6 $ ; % + 8,480,000 8,480,000 &$ # * 7,200,000 , # ! # 6 * (17,799,600) (18,141,200) % + # (6& ,6 ) # # % (487,958,350) (21,406,560) (515,158,750) 152,551,502 % ! % ' / ( % ) 150,762,816 (14,413,461) 158,741,932 74,274,254 % ! % ,! 370,328,550 384,742,011 96,652,812 22,378,558 % ! %, ,! 521,091,366 370,328,550 255,394,744 96,652,812 % , % ' %# * ,! $ % ! # B ! % ! 6& % * # , ! ,
9,809,590 21,126,131 -
3,777,860 136,679,913 1,027,423
10,414,390 14,918,699 -
2,304,085 28,140,778 918,710
, ,0 * / !
49
! ( " # ) $ % " "& % ' " ' ' 31 * ! 2549 $ % 2548 1.
! " #$ % ( & ) (H @I) # % / ,0 & #$ % F #% ! % ' " , J 6 ,! 2537 @, # 6 , J <% !+ # # , % % , " #$ & * , " ' '" ! @ ! #% ! ! 28/6 1
'& * ' '
2. !# % $ / : ;&! ! $ %6 ' & ;; * & &!' ;&! '.J. 2547 % 6 % $ / ' 6 ,0 , $ %6 , J ' L + # * ! 14 2544 * 6 ' & ;; ;&! '.J. 2543 ! % #% $ / <% 6& =" % * # % , % ,0 6 < ;&!
3. 3.1
* ! % # % $ / <% * ! " #$ % ( & ) ./ ,0 ! #% ! 6 , J % , !
+ #
! " #" $ *!.'!. < . "* #$ % #$ " J " " " %" % " #$ % # ' '" < ' ' " #$ % & * * " < %! . ! #$ % & * , * "& %' J ( %$ + #) ! " % .& . "$! ' ( " #$ % #$ " , ", % " J " " ! " ! . #$ % 6 & & . " ( %$ + #) 50
' " % ! * 6 ! * 6 % * ' " * $ ,! % * ! 31 + * * ! 31 + * 2549 2548 2549 2548 2549 2548 94
94
7
10
8
11
94 91 91
94 91 91
5 21 -
6 16 -
5 28 -
4 20 -
99.53
99.53
20
21
22
26
90
90
1
1
-
-
* ! 3 ! 2549 # " #$ % % #% ! , ! & * ' & " ,0 " %" % " #$ % 3.2
% * @ * ! ! $ ; % % # * ! *
3.3
% 6 6 ;&! @ % % * *
4. & - ,# " % / # 6 % 2549 B * & &!' ;&! % , J B * & &!' ;&! - ! 26/2549 : ;&! - ! 44 * ;&! $ 6 ( ' ! 1) <% 6 / ;&! 6 # ! ! $ # * * * 6 -' # # * + ! * % ! ,0 * + ! <% # ! , "# 6& * +! 6 ,! 2549 06 6& * +! * % ! % # / ,! 2549 6 6& * +! * ! 1 2550 ! @ ! # , ! , * +! / ;&!6 ,! 2550 ./ , ! , 6 ,! 2550 # ! 6 @ , , -' # $ ,! 2549 ! % , ! ! 6 $ ,! 2550 6 ./ # ! $6 $ + 6 -' @ $ ,! 2549 ' / ,0 #$ * , 108 (0.22 ) * 6 % -' @ * ! 31 + * 2549 % ,0 #$ * , 659
5. + ,# ' ! , 5.1
) ! % ! ) % # @ % < * ! ! ,0 $ ; * ,0 # 6 . * % # % 6 6 $ <% * B ! ' $ ! % # * % * )
% % 6 *<% ' # / * $ 0# ) % ! ,0 % =" <% $ / / ! # ) , ,0 % ! + 6 ,
5.2
% ! % / % M + ! ! B ' ./ / $ %# B 6 * 3 % # * ! % ! #$ %6 6&
5.3
) ! ! * ! )+ ! % + ! # % @ / ! # ; $ % <% , ! # % / # 0 # ! % ./ <% * ,' # # , " 0 * " !
51
5.4
! * ) ! ) $ 0# , * % : (./ 6 ! # * +! * - ! )
+ # ! % * 6%# $ * % * / 6 % * < < % * ) * % & * " % : (./ 6 ! # ) + ! # % * 6%# $ * # ,0 * / 6 ! 6& ) J " % <% * +! * - ! ! + ! # % * 6%# $ * ) " . ! ' #$ % <% * + ! # # + # ! % * 6%# $ * % # / <% ' # # *& B '
5.5
) 6 6 -' @ 6 * % * +! * % ! ) 6 * * ./ ! 6 * % ,0 6
' " <% % + + * $ * # ' " + 6& * +! * - ! * $ 6 $ * @ / , ! ,
' "% * ,0 6 * # #$ ' "% * , #/ / , ! , 6 $ % ) 6 ! # ! $ %&$ 6 1 ,! !# # $ % % * +! %#$ @ % ;&! * / * $ * ! % ! ! # ./ #$ * ! % #$ !# % ,0 , % ! ) 6 ! 6 * % ,0 * , ./ % 6 + # % ( !)
5.6
, (
â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039;
20 ,! 20 ,! 10, 15 ,! 5 ,!
â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039;
* + ! % % *! * + ! % % *!
* 6 $ * %$ ! % $ ! % *
52
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039; â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
* +! * +! * +! * + ! % % *!
â&#x2014;&#x2039;
, , ! % , , # , "< # , "< !. ,! 2542 6& $ '
6& <% ,
â&#x2014;&#x2039;
* + ! %
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
â&#x2014;&#x2039;
!% % , " % % ' " ( !) , " $ * # ' "% !
5 ,! 5 ,!
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
53
6. # !
( * : ) * 31 + * 2549 31 + * 2548
' "
* , % $ , % . .! , * NN #$ % (1) % ! % / # , ! ,
' " - + ! ! # # $ % ' + - + , J * ! # ! # $ % * & * *
-' @ 31 + * 2549 31 + * 2548
-
199,736,367 242,938,821 8,965,779 451,640,967
-
171,455,671 223,192,395 8,965,779 403,613,845
-
(1,830,672) 449,810,295
-
(1,939,386) 401,674,459
235,577,905 235,577,905 235,577,905
449,810,295
212,796,112 212,796,112 212,796,112
401,674,459
* ! 31 + * 2548 @ 6 , % . .! , , % $ * 50 #$ * * ! #$ * 0 @ 6# !# * % * ,0 & * * # . * ' #$ 6 6 ! $ # * % @ #/ % * $ 6 % *
7. " ! % ! * ! 31 + * 2549 2548 ! ! # * ! / $ %&$ % % ! ( * : ) * ! ! - ) ! ! $ %&$ &$ 3 % 3 - 6 % 6 - 12 % * 12 % *
: ! # ; ! - +
54
-' @ 2549 2548
2549
2548
236,687,675
227,437,449
103,170,330
95,619,547
46,210,968 7,463,405 2,030,054 292,392,102 (921,345) 291,470,757
101,442,110 1,389,231 772,188 1,022,288 332,063,266 (624,495) 331,438,771
10,487,383 23,154 113,680,867 113,680,867
22,145,443 384,047 2,771 118,151,808 118,151,808
( * : ) *
! ! - ) ! ! 0! $ %&$ &$ 3 % 3 - 6 % 6 - 12 % * 12 % *
: ! # ; ! # ! ! *
-' @ 2549 2548
2549
2548
51,639,985
160,062,085
45,037,614
183,072,886
8,937,678 2,685,505 5,801,807 1,643,840 70,708,815 (267,500) 70,441,315
29,180,449 1,858,341 14,702,620 7,461,414 213,264,909 213,264,909
9,026,627 20,852,986 12,262,311 13,480,964 100,660,502 100,660,502
111,161,811 30,879,345 44,283,121 22,709,868 392,107,031 392,107,031
8. * 6 * ,! @ ! + # ! $ ; # ! ! * + #% * ,0 , =" ! * @ ./ ,0 , , + #<% , % % ! ( * : ) * 2549 2548
-' @ 2549 2548
( % # * *) . # . ' " * NN
-
-
35 39 14
35 26 15
% ! # ' " * % % & *
-
-
1 30 1 9 39
1 156 50 289
< $ %
* $ * ' ;&! * $ * ' * $ 5 1.50 - 5.45 ,! * $ * ' ;&! * $ * ' * $ * ' ;; <% ! % , ! 1) & * % 6 ! 2) # % %6 ! % 3) 4 % (2548: 9 % )
55
( * : ) * 2549 2548 % & < % & !% % # % % + ,<B ' * % , % ! % , 0! . # & !% # + & %#$ & "# & ' !< &*" # . ' " * % ' " * % !, / % + ,<B ' * % , % & ! % ' ! <&*" % ! % ,
56
-' @ 2549 2548
< $ %
-
-
1 2 10 9
1 2 8
;; ! $ * ;; ! $ * ;; ! $ * * $ * '
-
-
2 231
1 260
4.73 - 6.00 ,! !, J#
33 40
96 41
10 24
52 24
* $ * ' ;; ! $ *
4 1 1 32 305 5 5 6
5 1 3 84 399 5 5
2 1 27 201 5 4
3 3 75 175 5 3
6 1 1
4 1 1
1 1
1
;; ! $ * ;; ! $ * ;&! * $ * ' * $ * ' * $ * ' ;&! * $ * ' ;; ! $ * * $ * '
;; ! $ * 1.50 - 5.45 ,! !, J#
% * @ ! ! * * ! 31 + * 2549 2548 ! ! %% ! ( * : ) * 2549 ) ! ! 0! ! ! * !.. & # ; # " #$ % % - ! " #$ % !.. *! " #$ % *!.'!. ", & #$ % *!.'!. < 0 " ' " #$ % N " ' " #$ % < * & #$ %
: ! # ; " %" % " #$ % *!.'!. < . "* #$ % " #$ % < ' ' " #$ % * ) ! - 0! ! ! * !.. & # ; # " #$ % <'+ B #$ % *!.'!. < 0 " ' " #$ % . < . ! #$ % N " ' " #$ % *!.'!. ", & #$ % !.. *! " #$ % N " ' " < #$ % " %" % " #$ % < ' ' " #$ % ! " ! . #$ % *!.'!. < . "* #$ % * = ! !) ! 0! ! ! * !.. & # ; # " #$ % *!.'!. < . "* #$ % *
2548
-' @ 2549 2548
48,819,793 7,525,266 1,676,338 2,531,314 70,287 9,978,639 107,178 70,708,815 (267,500) 70,441,315
184,425,194 7,535,566 2,825,551 5,236,199 94,747 12,957,083 190,569 213,264,909 213,264,909
34,753,660 6,999,248 680,480 22,475 42,455,863 42,455,863
115,590,783 7,409,250 990,720 74,103 124,064,856 124,064,856
70,441,315
213,264,909
1,421,567 20,209,354 36,514,558 59,160 58,204,639 100,660,502
492,379 84,405,995 183,143,801 268,042,175 392,107,031
37,397 126,000 333,071 300,000 882,814 390,266 12,804 2,082,352
183,305 656,924 127,355 51,195 4,334 2,000 1,025,113
37,397 126,000 163,397
2,082,352
1,025,113
357,000 9,437,400 1,498,000 41,233 11,333,633 11,497,030
19,500,000
20,000,000
19,500,000
-
19,500,000
20,000,000
43,000,000 62,500,000
54,000,000 54,000,000
357,000 629,803 986,803 986,803
57
( * : ) * ! ! ! 0! ! ! * !.. & # ; # " #$ % % - ! " #$ % *!.'!. ", & #$ % *!.'!. < 0 " ' " #$ % N " ' " #$ % " %" % " #$ % *!.'!. < . "* #$ % " #$ % < ' ' " #$ % * ! ! ? 0! ! ! * !.. & # ; # " #$ % !.. *! " #$ % % - ! " #$ % *!.'!. ", & #$ % + ! !% #$ % + ! ' 0 ' ' " ! #$ % & # ; # " #$ % *!.'!. < 0 " ' " #$ % . < . ! #$ % <'+ B #$ % N " ' " #$ % < ' ' " #$ % " %" % " #$ % *!.'!. < . "* #$ % * ) ! ! 0! *!.'!. < . "* #$ % < ' ' " #$ % *
58
-' @ 2549 2548
2549
2548
10,157,185 891,859 64,130 3,965,546 15,078,720
135,663 12,664,005 44,973 32,563 8,468,535 21,345,739
284,038 284,038
9,002,004 1,920 81,121 9,085,045
15,078,720
21,345,739
800,555 2,836,009 3,636,564 3,920,602
15,991,350 4,378,097 36,720 246,871 20,653,038 29,738,083
9,571,594 20,653 300,000 3,205,002 1,200,000 960,000 201,000 7,088 1,280,538 16,745,875
813,971 300,000 332,526 900,000 6,790 240,000 298,239 1,900,000 660,089 5,451,615
37,539 20,653 1,085,868 201,000 7,088 210,186 1,562,334
813,971 247,550 6,790 270,000 1,900,000 3,238,311
16,745,875
5,451,615
294,000 4,860,000 5,154,000 6,716,334
125,343 294,000 20,734 440,077 3,678,388
-
-
-
40,000,000 65,000,000
-
-
-
105,000,000
6 * ,! 2549 6 # ! ! * ! *% , ! ( * : ) 1 6 * ,! 31 + * 2549 ' / % 2549
% !
= ! !) ! 0! !.. & # ; # " #$ %
20
50
(51)
19
1.50 O 5.45 ,! $ %&$ B 6 1 %
@& 0 # = ! !) ! 0! !.. & # ; # " #$ %
-
50
(31)
19
4.00 O 5.45 ,! $ %&$ B 6 1 %
= ! !) ! *!.'!. < . "* #$ %
54
137
(148)
43
" %" % " #$ %
-
50
(50)
-
< ' ' " #$ %
-
15
(15)
-
4.73 - 5.45 ,! $ %&$ B 6 6 % 6.00 ,! $ %&$ B 6 2 % 6.00 ,! $ %&$ B 6 2 %
) ! ! *!.'!. < . "* #$ %
40
39
(79)
-
" %" % " #$ %
-
50
(50)
-
< ' ' " #$ %
65
-
(65)
-
4.73 - 5.45 ,! $ %&$ B 6 3 % 2.75 - 3.25 ,! $ %&$ B 6 2 % 1.50 - 2.75 ,! $ %&$ B 6 3 %
$ *) ! 6 ,! 2549 @ % # % ! , & $ 0#6 ,0 #$ * 29 ( -' @: 14 ) (2548: 52 -' @: 25 ) < ! , 0! * ! 31 + * 2549 2548 @ !B $, 6 % , ! ) B $, &$ *!.'!. < . "* #$ % ( ) 6 / 6 * 80 ' ,0 $+ # % * 0 * ! 31 + * 2549 2548 % * B! ! % * ) B $, * & 6 " #$ % ( ) + 6 , J / 6 * 1.5 % " :@ ) B $, ! *!.'!. < . "* #$ % ( ) + 6 , J / 6 * 30 @ ! % + ! $, #
59
9. ' ! ! " ; ( : ) 2549 2548
2549 ! " "#$% &! %$ !' : ' !% ! !' - $ *
2548
190,758,763 67,816,031 161,499,748 420,074,542 (39,057,630) 381,016,912
361,782,777 96,090,230 347,825,148 805,698,155 (29,709,210) 775,988,945
91,681,351 28,850,771 93,564,264 214,096,386 (13,351,868) 200,744,518
88,740,543 39,862,564 326,786,661 455,389,768 (6,194,230) 449,195,538
10. ' : " ;
( : ) 2549
+% . /; ' / ' . /; ' "
<= ! > $ / '
2549 2548
2548
29,303,918 4,403,852 8,849,756 4,617,360 47,174,886
29,345,634 6,696,362 15,745,274 6,348,974 4,874,541 63,010,785
244,290 7,325,596 3,867,168 11,437,054
37,101 3,444,333 2,527,948 2,825,527 3,626,749 12,461,658
11. <= = + *' ' 6 * , % * 6 ; % , ! ( : )
! $ ? / 31 * ='
%!" - / > % + @" = % + /. /. @" ; > % &! + $ ! > & %> +% > % + @"
> % + @" %/ & &; !/ %
%!" - / > % + @" = %
60
$ / = &! % ! $ 2549 2548
2549
2548
%
%
46 30
46 30
20 75
20 75
* / $
! /
* / +% /
2549
2548
2549
2548
9,200,000 22,350,000
9,200,000 22,350,000
37,010,204 25,716,904
34,578,191 18,201,410
31,550,000
31,550,000
62,727,108
52,779,601
2549
2548
961,400 -
849,160 -
25
25
94
94
23,500,000
23,500,000
27
27
94
94
25,380,000
25,380,000
60,651,228 139,287,366 141,620,400 129,438,000
400
400
91
91
364,000,000 364,000,000
406,014,269 440,159,935 86,450,000 29,120,000
3
3
91
91
2,730,000
2,730,000
574,153,402 579,368,831
$% / 31 *
3,006,463
2,964,727
3,290,000 101,520,000
-
-
961,400 -
849,160 -
415,610,000 415,610,000 1,043,825,362 1,161,780,859 20 75
20 75
46 30
46 30
9,200,000 22,350,000
9,200,000 22,350,000
37,010,204 25,716,904
34,578,191 18,201,410
31,550,000 31,550,000 62,727,108 52,779,601 447,160,000 447,160,000 1,106,552,470 1,214,560,460
* ! 19 2548 ! , & * ; / ( *!.'!. < . "* #$ %) % ! ' J 6 ! ' #% ! # 5 ,0 25 <% ; ' #$ * 200,000 * 100 # % ; %6 % * % % * % #% ! ' * ' & " * * ! 4 'P B 2548 6 % 2548 *!.'!. < . "* #$ % ( ) % 6 ; ! " ! . #$ % ./ #% ! # % F 6 % * 90 #% ! % * % ,0 #$ * 54
12. ! $ % ( : ) / % &! $ / %
&! $
' $ ?>@ &! ' '
353,319,002
588,820,285
274,502
' <=
1,467,451,197
179,355,013
95,603,559
171,812,871
2,856,361,927
1,934,240
37,381,292
10,375,259
11,118,339
53,586,359
114,669,991
(122,200,802)
-
31 * 2548 ;' @ ( )
-
78,298,980
43,190,803
645,000
66,019
-
(242,840)
(11,621,447)
(4,434,309)
(13,388,707)
-
353,593,504
668,810,665
1,536,401,845
185,940,963
93,399,210
103,198,428
2,941,344,615
31 * 2548
7,345,938
292,840,668
1,168,808,026
151,386,685
74,688,307
-
1,695,069,624
' /
1,487,113
30,301,724
98,631,182
17,442,682
7,608,985
-
155,471,686
(17,165)
(10,879,725)
(4,059,996)
(11,331,667)
-
(26,288,553)
323,125,227
1,256,559,483
164,769,371
70,965,625
-
1,824,252,757 -
31 * 2549
(29,687,303)
' - 31 * 2549
8,833,051
31 * 2548
-
-
-
-
-
-
B
B /
-
-
(7,623,031)
-
-
-
(7,623,031)
31 * 2549
-
-
(7,623,031)
-
-
-
(7,623,031)
31 * 2548
345,973,064
295,979,617
298,643,171
27,968,328
20,915,252
171,812,871
1,161,292,303
31 * 2549
344,760,453
345,685,438
272,219,331
21,171,592
22,433,585
103,198,428
1,109,468,827
!"
#$ %" 2548 (137 ! < " $ ! " / !' < <= < &! )
170,154,234
2549 (114 ! < " $ ! " / !' < <= < &! )
155,471,686
61
( : )
/ % &! $ / %
&! $
' $ ?>@ &! ' '
' <=
31 * 2548 60,805,477 237,095,124 1,316,284,655 86,967,644 ;' 1,423,853 31,778,127 6,480,546 @ ( ) 75,999,137 7,997,825 645,000 (670,796) (119,179) 31 * 2549 60,805,477 314,518,114 1,355,389,811 93,974,011
31 * 2548 8,531,036 143,045,248 1,130,303,268 75,831,246 ' / 302,015 11,476,407 91,572,619 6,634,708 ' - (670,709) (72,728) 31 * 2549 8,833,051 154,521,655 1,221,205,178 82,393,226 31 * 2548 B
B / (7,623,031) 31 * 2549 (7,623,031)
!" 31 * 2548 52,274,441 94,094,876 185,981,387 11,136,398 31 * 2549 51,972,426 159,996,459 126,561,602 11,580,785 #$ %" 2548 (127 ! < " $ ! " / !' < <= < &! ) 2549 (103 ! < " $ ! " / !' < <= < &! )
65,155,790 7,040,226 66,019 (717,325) 71,544,710
54,439,462 52,014,067 (84,707,981) 21,745,548
1,820,748,152 98,736,819 (1,507,300) 1,917,977,671
49,394,163 5,980,023 (647,393) 54,726,793
-
1,407,104,961 115,965,772 (1,390,830) 1,521,679,903
-
-
(7,623,031) (7,623,031)
15,761,627 16,817,917
54,439,462 21,745,548
413,643,191 388,674,737 139,314,740 115,965,772
* ! 31 + * 2549 @ ! , "#$ * / ./ % % * 6& ' "% * !#$ * , 1,084 (2548: 1,053 ) ( -' @: 975 2548: 872 ) * ! 31 + * 2549 / ( " #$ %) % $ ! % ' , * / ./ ! ;&!#$ * 72 (2548: 75 ) ,#$ * + ' $, * & 80 # % *
13. ' * # $ % ! * + & !%
: %#$ + %#$ ! * 6 $ % $ ,!
62
2549 61,612,872 (53,252,594) 8,360,278
2548 61,462,872 (51,604,293) 9,858,579
1,648,301
1,946,845
( * : ) -' @ 2549 2548 150,000 (125,000) 25,000 125,000
-
14. ' : " ; * B ! % !# ' " *! *
2549 40,810,101 14,166,744 54,976,845
2548 23,786,034 15,874,096 39,660,130
( * : ) -' @ 2549 2548 38,697,070 23,778,371 13,001,818 15,580,169 51,698,888 39,358,540
15. ; % %' '> # * ! 31 + * 2548 %% ! 6 3.50 - 5.45 ,!
16. " ' " ; * B ! % # B ! ! / $ %&$ 6& # #
! *! *
2549 205,830 6,106,843 20,009,818 31,811,607 58,134,098
2548 1,743,383 27,028,218 38,530,785 70,901,212 138,203,598
( * : ) -' @ 2549 2548 5,298,796 17,230,486 4,473,709 15,145,495 15,137,036 33,509,568 24,909,541 65,885,549
17. ; " ( * : ) 2549 %#$ * ; ! &$ * #$ * ; 1 ' # 6& + 6 $ ; % + #$ * ; 31 + *
501,589,497 501,589,497
2548 500,529,497 1,060,000 501,589,497
18. ' ! ,$' ' * %<; " * ! 16 F 2547 @ % 6 $ ; % + # ! . ; @ (< ESOP 2003) #$ * 24,999,000 * 6 ! , / ' @ 6 0 * 6 $ ; % + % * ! 5 ,! %* ! 15 F 2552 <% ! 6& + 6 $ ; % + 1 * ! + . ; % 1 6 6& + 8 1 ; ! * 6& + % , ! : - B 6 ,! ! 1 #$ * 40% 6 $ ; % + % ! % # % # @ - B 6 ,! ! 2 #$ * ! 30% 6 $ ; % + % ! % # % # @ - B 2 ,! 6& + . ;6 * ! % * 6 $ ; % + % * % #% ! ,0 ' "#% ! 6 % ' " , J * ! 18 + * 2546 !, & * ; @ % ! # % ; ' #$ * 24,999,000
' 6& + 6 $ ; % + ! # . ; 63
* ! 24 2549 !, & ;, #$,! @ % ! , ! , 6& + 6 , B '6 $ ; % + ,0 ; @ # % 8 ; ,0 5 ; ! @ % ,7 $ %6 , J ! #. 36/2544 $ $ ' " % ' " ! * , 6& + 6 % 2549 ,0 , * 6 $ ; % + ! ! %% ! ( * ) 2549 6 $ ; % + 1 6& + . ; * ,! 6 $ ; % + 31 + *
2548
23,407,000 23,407,000
24,467,000 (1,060,000) 23,407,000
19. ' & ?" ' 6 ,0 , 116 ' & ;; & #$ % '.J. 2535 @ # % $ + , #$,! * / * ,0 $ * 5 $ + , #$,! % * % % ( !) # * $ !# ! #$ * * 10 #% ! $ F % * $ ,# , % * ! 31 + * 2549 @ % # % $ F % ,0 10 #% ! *
20. ;
( * : ) *
% # J . % ! , % % + ,<B ' * % , % !, / &% & B ! $ ! % / # , ! , V *
2549 28,762,334 21,744,321 10,028,348
2548 24,798,369 13,225,004 10,293,178
-' @ 2549 2548 18,677,043 10,805,574 -
6,910,884 4,980,000 183,281
10,049,322 4,980,000 -
27,654,294 5,890,000 183,281
17,671,931 4,980,000 -
27,393,230 100,002,398
1,906,499 18,895,140 84,147,512
6,585,973 58,990,591
1,717,803 6,831,953 42,007,261
21. $ %! # :
#$ * ' * ,! ( ) 6& # ! * ' $ ,! (' )
64
* 2549 2548 1,464 1,756 320,843 354,739
-' @ 2549 2548 853 1,062 185,345 210,987
22. ' ' % + ' J B !# + , < & " ! $ ; ,
, % % ! C , % **" $ = " 3 $ $ * %+ , + %+ - " #" A #A # ; ;D#"
FD $ % .!" % + - " ' $ $ >" D ' ;" #" G D " $ D " #"
A #A # ; ;D#"
FD $ % .!" " , %,/ " - " ' >" $ $ $ D #" D ' ;" #" G D "
C , % **" $ = " 8 $ $
"% C , % **" " $ " 5 $ $
-
15 $ 2543
-
-
3 2545
3 2553
$ % $ ( $ $ $ % % $ )
-
-
23. ( ) & " $ ( % ) ' : $ * <% $ ( % ) + $ ,!%* #$ * * - ! * $ ; ! 6 * ,! $ ( % ) , % $ * <% $ ( % ) + $ ,!% * * #$ * ; * - !
* $ ! 6 * ,! #$ * * - ! * $ ; ! @ # ' , ; ! , % 6 ,0 ;<% * % ! , ,0 ; * ,! * ; ! % * $ ( % ) ' : $ ( % ) , % % % % ! $ % $ 31 =$ * ( % ) = 2549 2548 ( ) ! " " " # ( % ) = $ " % & ' < *$+# % = A! $+
< # , #" !
; $ ,$ .#" ,$ (ESOP 2003 - 23,407,000 *) ( ) ! " ' ( % ) ! $+ <' = A! $+ < *$+# % =
$+ $ ?" $ 2549 2548
(26,160,174) 119,782,985 501,589,497 501,496,565
-
-
-
( % ) 2549 2548 (0.05)
0.24
(0.05)
0.24
-
(26,160,174) 119,782,985 501,589,497 501,496,565
* ! $ * $ ( % ) , % $ 6 $ ; % + # ! . ;6 ,! 2549 2548 # 6& + * + * - ! ; @ 65
24. $ ' @ %$ # 6 3 * (1) + # # , # V ! ! * " (2) + # , " $ 6& " (, % * + # # ' '" # X + # #$ & * ) (3) + ##$ " J " " %$ + #6 * B J " 6 , J #$ * + # @ $ ,! %* ! 31 + * 2549 2548 !% , ! ( : ! ) *$ &! ' C /
/ # "> 2549 2548 +% .
+% +%
+ ( % $ )
% " +% &! <= / + +% : %
/ &! ! +% ' <= < &! & +
! $ < %
/ . / +% " $ ! #' $
+ ( % $ ) $ *
765 85 850 122
/% &! $ ?> > ! >
260
1,078 571 1,649 718
215
/ $% / 31 * 2549 &! 2548 *$ ! " $ ?> *$ # ">
" % <= ! " &! D > E=/ # "> # "> 2549 2548 2549 2548 2549 2548 969 34 1,003 133
548
983 39 1,022 65
631
569 27 596 58
355
905 40 945 85
369
(146) (146) (3)
(54)
(650) (650) (284)
(54)
2549
2548
2,303 2,303 310
2,966 2,966 584
22 78 (431)
13 71 (505)
11 (4) (3) (9) (26)
(2) (9) (23) (9) 120
1,109 1,695 2,804
1,161 2,328 3,489
@ 6& ="6 $ % * ! * * 6 , 8
25. ' # : @ ' @ % * # % $ ! &!' / ' & ;; $ ! &!' '.J. 2530 ./ , % * ! ' # ,0 % 6 3-5 % ' ! @ # 6 ,0 % 6 0-100 ! # ' $ ! &!' ! <% + + #$ % ( & ) * / ( " #$ %) <% ' "#% * #$ % # # 6 ' 6 ! ! # ! * % * @ 6 * ,! 2549 @ % # ,0 #$ * 7 (2548: 7 )
66
26. @ , !, J# 6 ,! 2549 2548 @ ! ! %% ! * ,
<% , # $ ,! 2547 * ,! 2548 , # $ ,! 2548
!, & ;, #$,! * ! 25 2548 !, & ;, #$,! * ! 24 2549
* ,! 2549
( * : ) ,
300,928,498
0.60
300,928,498 50,158,750
0.10
50,158,750
27. A %@ : $ %" ' % = 27.1 < *) & ++ @ % $ ;; & ! ! * & ! % ' ! 6 $ < ' # , " * ! 31 + * 2549 @ !B ' 6 # & ;; & % *% ! - < = :
!
1 ,! 2 / 5 ,!
67 19
27.2 ! , * ! 31 + * 2549 @ ! $, ! <% + 6 @ ,0 #$ * 55 (2548: 123 ) -' @ #$ * 24 (2548: 82 ) ./ ! * B ' ,7 , , + # @
28. ! ; ; 28.1 " : ;&!- ! 48 % , % $ @ ! ! $ ; ! % 6 % , % * % ! % & * * ! # ! 6 @ ! * ! ! ! * % * ! < 6 * ! % ! @ ! * ! % 6 & ! ! * ! 6 ! M * * ! !< % $ %6 ! < * + ! 6 * & ! % @ #/ %* # % * ! ! ,0 $ ;# 6 & # ! 6 & @ ! # * # @ !: ! ! # $ * #$ * % ! @ # ; ! # 6 & ;&! ! 6 ! ! % 6 % 67
@ ! * ! # % ! ! $ ; ! * M ! !% ! 0 # ' " ! * 6 ; ! % ! ! , / % ! % ! ! ./ 6 ! %6 , ## * ! # % ! @ #/ 6 % $ * ! 31 + * 2549 ' " ! ! $ ; # % , B % ! $ ' " ! ! ! % ! ! * ! $ % * ! ! $ % % ! 6 ( * ! ! $ % % ! 6 / ) % % !
% ! % ! ! & * * 6 # ! ! *
# ! # !
% ! !B 6 1 ,!
! % ! ( )
*
% ! ( ,!)
212 235 20 467
309 364 673
521 364 235 20 1,140
4.75 - 4.91 4.75 - 4.91 1.50 - 5.45
-
257 257
257 257
-
@ ! * ! # , ! ! $ ; ! * # . 0 @ % $ ;; , * ! # , ! * ! 31 + * 2549 ! % ! ! ,0 , J % !
! ; : ! ; ! , %"
68
!
, ! - ! * ! 31 + * 2549 ( * , J)
1,711 747 28,490 340
36.2308 28.8025 71.2418 10.4992
28.2 ) $ 0 # ' " ! * 6 ; @ # % 6 , B 6 ! % ! 6 ! % ! 6 % @ #/ , + ' " ! 6 ! ;&! ! % 6 % + / #$ * ! . , ! ' " 6 ! M ! * 0 6#6 , ! % ,0 6 ! ! * ! * * + ! $ % + / + # $ %# % % $ % / <% 6& =" * % !
29. % A @ % # %, B ;&!6 $ ,! %* ! 31 + * 2548 6 ' 6 % # %, B ;&! ,!, ## ./ ! $ + * ! % , *
30. & ! % 6 <% @ * ! 28 B ' +" 2550
69