Plan Matusalén de conservación de la información y documentación relacionada con los movimientos de capital
En los últimos años, la autoridad fiscal ha incrementado en diversas ocasiones el alcance de lo que debe considerarse contabilidad, atendiendo a diversos propósitos. Una de estas situaciones ocurrió en el artículo 30 del Código Fiscal de la Federación (CFF) a través de la Reforma Fiscal que entró en vigor el 1 de enero de 2021 (DOF 8-XII2020), en la cual se adicionaron y modificaron diversos párrafos del citado ordenamiento, para regular con mayor detalle el soporte documental que el contribuyente debe conservar en el caso de movimientos de capital, ya sea por aumentos o disminuciones, independientemente de la manera en la que se hayan realizado estas operaciones
C.P.C. David Alejandro Perera Sabido,
Socio de la Asociación Nacional de Especialistas Fiscales, Delegación Yucatán
ANÁLISIS
Derivado de los cambios y adiciones mencionados, a partir del ejercicio 2021,1 el contribuyente tiene la obligación de conservar, como parte de su contabilidad, la siguiente documentación:
Para acceder al Decreto de Reforma Fiscal 2021 (DOF 8-XII2020) escanee el Código QR
Tipo de movimiento de capital
Aumento de capital
Aumento de capital
Aumento de capital
Aumento de capital
Disminución de capital
Disminución de capital
Manera en la que se realizó la operación
Aportación en numerario
Aportación en especie, o con motivo de un superávit derivado de la revaluación de bienes de activo fijo
Capitalización de pasivos
Capitalización de reservas o dividendos
Mediante reembolso a los socios
Mediante liberación concedida a los socios
Fusión Por integración o absorción
Escisión
Total o parcial
Documentación que debe conservarse
1. Acta de asamblea
2. Estados de cuenta en los que conste la aportación
1. Acta de asamblea
2. Avalúos
1. Acta de asamblea
2. Documento que certifique la existencia contable del pasivo y su valor
1. Acta de asamblea
2. Actas de asamblea en las que constan las reservas y/o los dividendos que se capitalizan
1. Acta de asamblea
2. Estados de cuenta en los que conste el pago
1. Acta de asamblea
2. Actas en las que conste la suscripción, liberación o cancelación
1. Acta de asamblea
2. Estados de situación financiera
3. Estado de variaciones en el capital contable
4. Papeles de trabajo de la determinación de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (Cufin) y de la Cuenta de Capital de Aportación (Cuca), correspondientes al ejercicio inmediato anterior y posterior
1. Acta de asamblea
2. Estados de situación financiera
3. Estado de variaciones en el capital contable
4. Papeles de trabajo de la determinación de la Cufin y de la Cuca, correspondientes al ejercicio inmediato anterior y posterior
1 “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta, de la Ley del Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la Federación”
Atendiendo a lo anterior, puedo comentar lo siguiente:
1. La disposición fiscal no se refiere a otro tipo de movimientos de capital que podrían existir, como la capitalización de otras cuentas de capital y las aportaciones para resarcir pérdidas financieras, por mencionar algunos, los cuales pueden ocurrir durante la existencia de una sociedad, y que de manera expresa no se indica nada en particular sobre ellos, lo cual se podría interpretar que con solo conservar la documentación básica necesaria que compruebe su realización debería ser suficiente, durante el plazo general establecido en los ordenamientos fiscales.
2. En el caso de la disminución de capital, no hace especificación sobre la forma de pago, es decir, si dicha disminución se efectúa en numerario o en especie, sin embargo, tomando en consideración las demás disposiciones, se pudiera inferir que deben conservarse los estados de cuenta bancarios cuando se efectúe en numerario, o los avalúos en los que consten estas operaciones y los valores asignados.
Si se trata de una disminución en especie, aunque la norma no lo establece como tal, se observa que también cabría la posibilidad de interpretar que en estas solo se requiere conservar el acta de asamblea.
Ahora bien, aun y cuando se puede entender que la documentación solicitada de manera expresa a partir del ejercicio 2021 ya se encuentra dentro de lo que el contribuyente está obligado a conservar como parte de su contabilidad, si se observa la modificación hecha al tercer párrafo del numeral 30 del CFF, pudieran surgir algunas interrogantes, ya que el plazo de conservación cambió.
Y es que dicho párrafo establece, entre otras situaciones, lo siguiente:
Artículo 30.
…Tratándose de las actas constitutivas de las personas morales, de los contratos de asociación en participación, de las actas en las que se haga constar el aumento o la disminución del capital social, la fusión o la escisión de sociedades, de
las constancias que emitan o reciban las personas morales en los términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta2 al distribuir dividendos o utilidades,…dicha documentación deberá conservarse por todo el tiempo en el que subsista la sociedad o contrato de que se trate.
(Énfasis añadido.)
Así las cosas, algunas preguntas obligadas son: ¿El plazo de conservación “eterno” se refiere solo a las actas de asamblea en las que constan los aumentos y disminuciones de capital?, ¿o se debe entender que además de las actas la autoridad pretende que se conserve toda la información y documentación adicional relacionada con dichos movimientos?
Definir lo anterior es de suma importancia, ya que de ello dependerá lo que pueda ocurrir en un futuro cuando el contribuyente intente hacer uso de sus indicadores fiscales de la Cufin o de la Cuca, por ejemplo, la autoridad fiscal podría cuestionar el efecto de los movimientos de capital que no estén debidamente soportados, que, a su criterio, tengan en el saldo las citadas cuentas, aunque los artículos que regulan su determinación no hacen referencia al cumplimiento de estos requisitos en ningún momento.
Esto también genera otro tipo de cuestionamientos, por ejemplo:
• ¿Qué sucedería si el contribuyente no cuenta, en algún momento en el que esté siendo revisado por la autoridad fiscal por haber hecho uso del saldo de la Cuca en una reducción de capital, con todo el soporte que se supone debería tener? ¿Significaría que ese movimiento no debió considerarse en la determinación del saldo de la Cuca? ¿Y qué pasaría, si por el contrario, se trata de un aumento de capital? ¿El criterio a aplicar sería el mismo para ambos casos?
• ¿Qué sucede con aquellos movimientos efectuados con anterioridad a la entrada en vigor de esta reforma?, ¿deben documentarse de la misma manera,
aunque se hayan realizado con anterioridad a su entrada en vigor?
• Si lo que la autoridad pretende es que se documenten de esta manera todos los movimientos de capital, ¿qué hacer con aquellos movimientos antiguos, por los que al momento de la entrada en vigor de esta reforma ya no se tenía la obligación de contar con parte de la documentación solicitada ahora, y que por consiguiente no obra en poder del contribuyente?
Caso particular es, también, la capitalización de pasivos, ya que la disposición estipula que se debe contar con un documento que certifique la existencia contable del pasivo y su valor, y las características de dicha certificación se establecen en reglas de carácter general –Resolución Miscelánea Fiscal (RM)–, siendo la aplicable al ejercicio 2022 la 2.8.1.19., misma que en resumen, requiere la existencia de un documento que debe cumplir con ciertos lineamientos, emitido por un contador público inscrito.
Para acceder a la Regla 2.8.1.19. de la RM para 2022 escanee el Código QR
Al respecto, surgen también las preguntas: ¿Qué ocurre si un aumento de capital mediante la capitalización de pasivos no se documenta de esa manera? y ¿qué sucede con los aumentos efectuados mediante capitalización de pasivos, anteriores a la entrada en vigor de esta reforma?, o ¿cómo deben tratarse las capitalizaciones actuales de pasivos muy antiguos por los que probablemente el contribuyente no tenga en este momento todo lo que la regla exige para certificar su existencia?
Por supuesto, se puede entender que esta nueva formalidad debería ser aplicable a los movimientos de capital efectuados con posterioridad a su entrada en vigor, y no tendría que ser solicitada para aquellas afectaciones que tomaron lugar antes de su entrada en vigor, sin embargo, en la aplicación de otras disposiciones similares, como la amortización de pérdidas fiscales, por ejemplo, el criterio de la autoridad en revisiones efectuadas no ha sido siempre en este sentido, por lo que cabe la incógnita de su actuación sobre el tema particular objeto de análisis.
Si bien, de una primera lectura al tercer párrafo del artículo 30 del CFF, se puede entender, en un sentido netamente literal, que lo único que debe conservarse por siempre son las actas, al unirlo con el contenido del cuarto párrafo del mismo numeral, también se puede entender que lo establecido en el tercer párrafo se amplía, y eso llevaría a la interpretación de que la demás documentación señalada en el citado cuarto párrafo de igual manera, tendría que conservarse por todo el tiempo que subsista la sociedad.
En lo referente a los decretos de dividendos o pagos de utilidades, el multicitado tercer párrafo, solo estipula la obligación de conservar las constancias respectivas, y no hace referencia a los comprobantes de pago, registros contables, actas, estados de cuenta, etc., por lo que ,aparentemente, lo único que se pretende conservar por todo el tiempo que subsista la sociedad son las constancias que se emitan por estas operaciones.
COMENTARIO FINAL
Bajo mi perspectiva, y con el objeto de contar con una mayor certidumbre, deberían de existir reglas que complementen lo señalado en el artículo 30 del CFF, su alcance y aplicación, lo cual aclararía las dudas planteadas en este análisis y seguramente otras más, no obstante, con lo existente hasta ahora, considero que las citadas reformas solo deben circunscribirse a los movimientos de este tipo efectuados una vez que entraron en vigor, y no deberían exigirse para los movimientos realizados con anterioridad. •