2
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
feno . nl
Colofon
Prof. Dr. Hans Schenk:
De maatschappelijke waarde van private equity is enorm en wordt zwaar onderschat
Rob Thielen, Waterland Private Equity Investments 02 Hans Schenk
5 tips voor overnamesucces 07
EINDREDACTEUR Jeppe Kleyngeld AAN DEZE EDITE WERKTEN MEE Michael van Asperen, Ezri-Joy Blaauw, Jan Bletz, Ronald Bruins, Melle Eijckelhoff, Alex van Groningen. Monique Harmsen en Jeroen Kerkhof. Fotografie Geert Snoeijer, Eric Fecken en Mark van den Brink UITGEVER Alex van Groningen BV Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen COMMUNITY MANAGER Michiel Rohlof mrohlof@feno.nl MARKETING MANAGER Paul van Beckum pvanbeckum@cfo.nl Deze M&A en Private Equity Special is een uitgave van Alex van Groningen in samenwerking met de F&O Community Nederland. Alex van Groningen organiseert congressen en trainingen, is uitgever van financiële media (print en online) en bemiddelt in vacatures voor CFO´s, financial executives, DGA’s, controllers en finance professionals. Fusie & Overname (F&O) is het platform voor de M&A en Private Equity Community in Nederland. Naast uitnodigingen voor 5 jaarlijkse M&A Cafés en een Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden 8 keer per jaar het Tijdschrift F&O. F&O brengt inzichten en alle ins and outs op het gebied van overnames, regelgeving en financiering in de vorm van diepte-interviews, rondetafelgesprekken, artikelen, discussierubrieken en columns. Meld u aan als lid via Feno.nl voor slechts 245 euro per jaar. PARTNERBIJDRAGEN Deze uitgave bevat bijdragen van partners van de F&O Community en Alex van Groningen. De inhoud van deze bijdragen geven de mening van de gastauteurs en geïnterviewden weer. De redactie is voor de inhoud en relevantie van deze bijdragen niet verantwoordelijk. GEDISTRIBUEERD MET HET FD, OKTOBER 2011 DRUKKER Bal Media VORMGEVING Nederlof 023 548 30 70 Alex van Groningen contactinformatie: Telefoon: 020 6390008 E-mail: info@alexvangroningen.nl Website: www.alexvangroningen.nl
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
© Alex van Groningen B.V. Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.
Het succes van overnames wordt vaak schromelijk overdreven. Toch zal er na de huidige recessie op den duur weer een periode van fusies en overnames komen, aldus prof. dr. Hans Schenk, hoogleraar Economie aan de Universiteit Utrecht.
H
et aantal overnames dat de afgelopen periode de eindstreep heeft gehaald, is in vergelijking met topjaren 2006 en 2007 bijzonder laag. Toch zijn er bij zowel bedrijven als bij private equity investeerders forse oorlogskassen die aangewend worden voor het doen van overnames. Volgens prof. dr. Hans Schenk, die al jaren onderzoek verricht naar het succes van overnames, komen overnames in golven en is het een kwestie van tijd voordat een paar grote overnames het hele circus weer op gang brengen. “Er zal dus eerst een economische bloeiperiode moeten komen, voordat er initiatiefnemers komen die andere bedrijven ook weer inspireren. Overnames worden mijns inziens vooral geleid door andere overnames die eraan voorafgaan; het economische gewin is van secundair belang. Dat klinkt misschien vreemd, maar jarenlang onderzoek toont dit wel keer op keer aan. 65 tot 85 procent van de overnames leidt niet tot waardecreatie.” Met zo’n succesratio is het de vraag waarom er toch veel overnames plaatsvinden. Schenk: “Er is sprake van een grote mate van besmetting en imitatie. Wanneer er een grote overname wordt aangekondigd, zie je altijd een bepaalde schrikreactie bij de directe concurrenten. Betekent het een bedreiging voor onze positie? Moeten we ook een bedrijf overnemen om groter te worden? Er ontstaat dus een kettingreactie van fusies en overnames in een kort tijdsbestek. Het maakt daarbij vaak niet uit of de overname zelf succesvol is; als de aandeelhouders maar van mening zijn dat het een succes betreft. De aandeelhouderswaarde van de overnemende partij blijft gelijk of daalt. De aandeelhouders van de overgenomen partij spinnen het garen—er wordt doorgaans een forse premie betaald voor het binnenhalen van een overnamedoelwit.”
Zodoende was het in de periode vóór de crisis common practice dat bedrijven in een paar jaar tijd meerdere keren werden doorverkocht, elke keer met een hernieuwde schuldenlast. Ondernemingen die echter via een zogenaamde leveraged buy out (LBO) van eigenaar verwisselen, hebben een vier keer zo hoge kans om uiteindelijk failliet te gaan dan ondernemingen die niet via een LBO van eigenaar verwisselen. De plannen van Staatssecretaris Frans Weekers om bedrijven met een hoge schuldenlast te beperken in hun renteaftrek, kunnen daarom wel op goedkeuring van Schenk rekenen. “Voorkomen blijft beter dan genezen. Ik denk dat zo’n maatregel met name van belang kan zijn bij de echt grote overnames en ik pleit in dat licht voor een verandering van het concentratietoezicht. De toezichthouder zou zich enkel moeten richten op overnames die een impact op de economie kunnen hebben wanneer zij fout gaan. Regulering bij macro-economisch gewicht. Kleinere overnames met een verwaarloosbaar effect op de economie kunnen wat mij betreft zonder regulering plaatsvinden. Waar grotere overnames meestal uit imita-
Wilt u succesvol een bedrijf (ver)kopen? Volg de cursus Actief in overnames. www.alexvangroningen.nl/mena
tiegedrag geïnitieerd worden, hebben de kleinere vaak wel een economische rationale.” Wat de beweegredenen voor het starten van een overnameproces ook mogen zijn, het succes van een overname is volgens Schenk goed te sturen. Welke aandachtspunten formuleert Schenk rondom een overname? 1 Onderneem bij een strategische overname geen pogingen tot verregaande integratie. “Een bedrijf dat om strategische redenen wordt overgenomen, kan het beste zoveel mogelijk intact gehouden worden”, aldus Schenk. “Aandeelhouders kunnen in eerste instantie heel positief reageren op een overname maar als dat enthousiasme door tegenvallende resultaten na een jaar of vijf weer tanende is, kan een overgenomen bedrijf of bedrijfsonderdeel weer makkelijk van de hand gedaan worden. Minimaal de helft van alle acquisities wordt weer teruggegeven aan de markt, veelal stappen Private Equity investeerders daar dan in.” 2 Staar je niet blind op synergievoordelen Schenk: “De belangrijkste valkuil is een overname doen omdat de concurrenten dat ook doen. Dat kan natuurlijk wel, maar wees daar dan ook bewust van. Synergievoordelen worden vaak schromelijk overdreven, soms door investment bankers die met multiples komen op basis van een succesvolle transactie, maar vaak ook door de hoofdpersonen (CEO, CFO) zelf. Neem de tijd om
3 Financier een overname zoveel mogelijk met eigen middelen. “Dat heeft een disciplinerend effect, omdat er voor cash meestal bij de bank aangeklopt moet worden die vervolgens de deal door zal lichten”, aldus Schenk. “Op dit moment zijn de prijzen van ondernemingen vrij laag en toch zie je weinig overnames. Dat komt ook doordat banken aarzelend zijn geworden en alleen financieren bij een zonnig scenario.” 4 Onderhandel in stilte. Veel onderhandelingen lekken al in een vroeg stadium uit. Schenk: “Dat kan tot waardevermindering en gezichtsverlies leiden als de onderhandelingen uiteindelijk gestaakt worden. Aandeelhouders concluderen dan dat één of beide partijen blijkbaar niet voldoende kwaliteit hadden. Daarom is het van belang om geen informatie te lekken. Het is overigens wel verstandig om de Ondernemingsraad al heel vroeg bij het overnametraject te betrekken. De nuchtere ‘werkvloer-visie’ van gewone werknemers is vaak superieur aan het gekunstelde strategisch denken van de top. Daarbij is een OR ook aan geheimhouding gebonden.” 5 Breng een scheiding aan tussen advisering en besluitvorming in het overnametraject. Schenk: “Te vaak wordt zowel de voorbereiding als de uiteindelijke beslissing door één persoon, de CEO, of door een select gezelschap, zijnde de Raad van Bestuur, voorgekookt. In dat geval spelen emoties en sentimenten, zoals overcommittering en het voorkomen van gezichtsverlies, vaak ook een belangrijke rol. Het beste is om het besluitvormingsproces over meer personen te verdelen, zodat je een objectiever inzicht in de succesratio krijgt.” n Prof. Dr. Hans Schenk is hoogleraar Economie aan de Universiteit Utrecht.
Met het eerste fonds van 50 miljoen euro heeft Waterland tien jaar geleden de consolidatie van de uitvaartsector in België ingezet. Nu, terwijl net het vijfde fonds van 1, 1 miljard is opgehaald, consolideert Waterland een aantal rehabilitatieklinieken in Duitsland. Rob Thielen, chairman en oprichter Waterland: “Je mag dus zeggen dat we met Waterland uitermate consistent zijn in onze strategie.
Soms ruik je als het ware gewoon de verbetermogelijkheden in een onderneming
uit te zoeken of een overname echt economische waarde oplevert. Nog altijd is meer dan de helft van de fusies en overnames brancheoverstijgend maar dat blijkt in de praktijk meestal ook geen succes.”
foto Jan Pieter van den Heuvel
HOOFDREDACTEUR Michiel Rohlof mrohlof@feno.nl
3
VAKBLAD VOOR FUSIE & OVERNAME
feno . nl
Hugo van Berckel, CVC Capital Partners
12
“Van de pakweg tien grootste private equityhuizen ter wereld zijn wij hier het enige met een lokaal team, met Nederlanders in Amsterdam. Dat model hanteren we wereldwijd. Met lokale teams krijg je een beter gevoel voor bedrijven, kun je een betere partnership met management teams ontwikkelen. Wel hebben wij wereldwijd dezelfde gestructureerde aanpak en dezelfde investeringsdiscipline.”
Private equity is de ultieme teamsport
Marc Staal, AAC Capital Partners
20
“Wij hebben een optimistische inslag. Net zoals je dat soms bij kinderen of sporters moet doen, spelen wij de op de kracht van onze bedrijven, niet op de twintig zaken die misschien wel beter zouden kunnen. Als je versterkt wat al goed is, en wat bijdraagt aan groei uiteraard, dan liften die mindere zaken vaak vanzelf mee.”
Menno Antal, 3i
“Nederland is een prachtig land voor private equity. Wij zijn binnen 3i niet voor niets een van de best presterende landen. Een Frans bedrijf kan heel lang Frans blijven, maar als je hier wilt groeien moet je al snel de grens over. Dat maakt bedrijven flexibeler en dynamischer. Bovendien hebben we hier veel mensen van 40, 50 jaar oud die een internationale leerschool bij een van onze multinationals hebben doorlopen.”
Wij veranderen bedrijven
Wouter Snoeijers, Permira Investeringsfonds Permira zoekt naar waardecreatie op de lange termijn. “Wij zien onszelf als ondersteunend”, zegt hoofd Nederland en België Wouter Snoeijers. “We zetten onze kennis in om het management te helpen de waarde van het bedrijf te vergroten.”
04 Trends door 5 experts
Philip Houben, Voorzitter NVP Hugo Peek, ABN AMRO Ronald van Zetten, Hema Willem Vunderink, KPMG Meijburg & Co Onno Sloterdijk, KPMG
05 Arne Grimme en Geert Potjewijd
De Brauw Blackstone Westbroek N.V..
06 Hugo Peek
ABN AMRO
08 Wouter van de Bunt, Onno Sloterdijk en Paul de Hek
KPMG
09 Olaf van der Donk
Allen & Overy
10 Overnamestrategieën
Marc Koster, Heineken Peter Wakkie, Commissaris Boudewijn Gerner, CFO Imtech Leendert van Reeuwijk, CFO Gamma Holding
11 Maurits Duynstee
ING
13 Willem Vunderink
KPMG Meijburg & Co.
14 Private equity 30 jaar succesvol in waardecreatie 16 Jaap Willeumier
Stibbe
DataroomServices
Rabobank
19 Istvan Csejtei, Rogier Leenheers en Ferry van der Wurf 21 Gaike Dalenoord en David Viëtor
NautaDutilh
23 Luc Daemen en Matthieu Tak
Grant Thornton
25 Harmen Holtrop
Loyens & Loeff
26 Rob Oudman en Mark Pensaert
Leonardo & Co.
27 Philip Houben
Voorzitter NVP
27 Ronald van Zetten
CEO Hema
28 Lout Lapidaire
ABN AMRO Escrow & Settlement
29 Deal sourcing bij de F&O Community 32 Tobias Kuipers
36
Bescheidenheid is de grootste fout
Sake Bosch, Prime Ventures
Anders dan de grote ‘buy out’ fondsen, richt private equity firma Prime Ventures zich uitsluitend op snel groeiende bedrijven in groeimarkten. “Wij begeleiden topsporters.”
Software Improvement Group
33 Nathalie van Woerkom
AKD Advocaten & Notarissen
35 Nima Amiryany en Ard-Pieter de Man
Vrije Universiteit Amsterdam
35 Nico Dijkstra
NIBC Bank
37 Gregory Crookes
38
5 tips voor overnamesucces
17 Jeroen Kruithof en Otto Wilten Als je bedrijven niet werkelijk kunt helpen verbeteren, heb je geen rol als private equity
31
Inhoud
Clifford Chance
39 Jan Louis Burggraaf
Allen & Overy