Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Av. Mariano Otero 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6 Colonia Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara Jalisco, México Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal Serie B
Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y New York Stock Exchange
Clave de Cotización en la BMV: “GAP” Clave de Cotización en el NYSE: “PAC”
Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son Objeto de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y en el New York Stock Exchange.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información en el reporte anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado referente al año terminado el:
31 de diciembre de 2010
Pág. 1
ÍNDICE Página I.
II.
INFORMACIÓN GENERAL a.
Glosario de Términos y Definiciones ................................................................
4
b.
Resumen Ejecutivo ............................................................................................
10
c.
26
d.
Factores de Riesgo ............................................................................................. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio c.1. Aplicable a GAP..................................................................... Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de c.2. GAP.......................................................................................... Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de c.3. GAP.......................................................................................... c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México……………… Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía c.5. Global................................................................................................ Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Estructura c.6. societaria, las Acciones y los Mercados de Valores......................... Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. ............................
e.
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro .....
49
f.
Destino de los Fondos .......................................................................................
50
g.
Documentos de Carácter Público ......................................................................
51
h.
Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos.............................
52
26 30 40 43 46 46 48
LA COMPAÑÍA a.
b.
Historia y Desarrollo de la Compañía ...............................................................
53
a.1.
Datos Generales .....................................................................................
53
a.2.
Evolución de la Compañía .....................................................................
53
a.3.
Eventos Recientes ..................................................................................
64
Descripción del Negocio ...................................................................................
69
b.1.
Actividad Principal y Fuentes de Ingresos .............................................
69
b.1.1
Servicios Aeronáuticos ..............................................................
69
b.1.2
Servicios No Aeronáuticos ........................................................
74
b.1.3
Servicios por Adiciones a Bienes Concesionados .....................
78
b.2.
Los Aeropuertos de GAP .......................................................................
79
b.3.
Otras Subsidiarias de GAP .....................................................................
93
b.4.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ......................................
94
b.4.1
Las Concesiones ........................................................................
94
b.4.2
Marcas y Patentes ......................................................................
100
b.4.3
Licencias y Otros Contratos ......................................................
100
b.5.
Principales Clientes ................................................................................
104
b.6.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria.........................................
106
Pág. 2
b.7.
Recursos Humanos .................................................................................
116
b.8.
Desempeño Ambiental ...........................................................................
118
b.9.
Información de Mercado ........................................................................
120
b.10. Estructura Corporativa ...........................................................................
121
b.11. Descripción de los Principales Activos ..................................................
122
b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales .................................
126
b.13. Acciones Representativas del Capital Social .........................................
134
b.14. Dividendos .............................................................................................
135
III. INFORMACIÓN FINANCIERA a.
Información Financiera Seleccionada ...............................................................
138
b.
Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica ...................
142
c. d.
Informe de Créditos Relevantes ........................................................................ Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía ........................................... d.1. Resultados de Operación ........................................................................
151 153 153
d.2.
Liquidez y Recursos de Capital..............................................................
177
d.3.
Control Interno .......................................................................................
180
e.
Políticas Contables Críticas ...............................................................................
183
f.
Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera ..............
184
IV. ADMINISTRACIÓN a. Auditores Externos ............................................................................................
186
b.
Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses .......................
186
c.
Administradores y Accionistas ..........................................................................
187
c.1.
Consejo de Administración ....................................................................
187
c.2.
Principales Funcionarios ........................................................................
192
c.3.
Vigilancia y Comités ..............................................................................
194
c.4. Principales Accionistas .......................................................................... Estatutos Sociales y Otros Convenios ...............................................................
197 200
d. V.
MERCADO ACCIONARIO a.
Estructura Accionaria ........................................................................................
214
b.
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores .................................
216
c.
Formador de mercado ........................................................................................
217
VI. PERSONAS RESPONSABLES
218
VII. ANEXOS Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores a. Independientes al 31 de diciembre de 2010 y 2009........................................... b. Opiniones del Comité de Auditoría
219 261
Pág. 3
I. a.
INFORMACIÓN GENERAL.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES.
“ABERTIS”
significa ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., corporación española que gestiona infraestructuras de autopistas, estacionamientos, telecomunicaciones y aeropuertos.
“AENA”
significa una entidad pública española denominada Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, quien es el principal operador de aeropuertos en España.
“AENA Internacional”
significa Aena Desarrollo Internacional, S.A. (anteriormente denominada Aena Servicios Aeronáuticos, S.A.) empresa subsidiaria de AENA, Socio Operador, tenedor del 33.33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.
“Acciones”
significa las 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP y las 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP.
“Accionista Vendedor”
significa el fideicomiso No. 5118-4 constituido el 24 de agosto de 1999 en Nacional Financiera, S.N.C., en su calidad de fideicomitente y fiduciario.
“ADSs”
significan American Depositary Shares que representa 10 acciones Serie B de GAP que cotizan actualmente en el NYSE (10 acciones = 1 ADS).
“Aeroméxico”
significa Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V., “Aeroméxico” y “Aeroméxico Connect”.
“Aeropuertos”
significa los doce (12) aeropuertos que opera GAP en la región del Pacífico, incluyendo Aeropuerto Internacional de Guadalajara, Aeropuerto Internacional de Tijuana, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, Aeropuerto Internacional de Los Cabos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo, Aeropuerto Internacional de Guanajuato, Aeropuerto Internacional de Morelia, Aeropuerto Internacional de La Paz, Aeropuerto Internacional de Mexicali, Aeropuerto Internacional de Los Mochis, Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y Aeropuerto Internacional de Manzanillo.
“AMP”
significa Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V.
“ASA”
significa Aeropuertos y Servicios Auxiliares.
“Bancomext”
significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
“BMV”
significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“CANAERO”
significa la Cámara Nacional del Aerotransporte.
“Cetes”
significa Certificados de la Tesorería de la Federación.
“CINIF”
singifica el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
“Cintra”
significa Cintra, S.A. de C.V., empresa perteneciente a entidades financieras y del
operadora de las líneas aéreas
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Gobierno Federal o entidades del sector público, donde destaca la participación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, cuya tenencia representaba aproximadamente el 50% de su capital pagado, tenedora de Mexicana hasta el mes de diciembre de 2005 y de Aeroméxico hasta octubre de 2007. “Circular Única”
significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, además de sus respectivas actualizaciones.
“CMA”
significa Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V.
“CNA”
significa Comisión Nacional del Agua.
“CNBV”
significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“CONAPO”
significa el Consejo Nacional de Población.
“Concesionaria”
significa cada una de las 12 subsidiarias de GAP que cuenta con una Concesión para operar uno de los aeropuertos.
“Concesiones”
significa conjuntamente las doce concesiones otorgadas a las Concesionarias por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría, para operar y explotar los aeropuertos.
“Contrato de Asistencia significa el Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología firmado el 25 de agosto de 1999 entre GAP y cada una de sus subsidiarias y AMP para Técnica” recibir de parte de este último asistencia técnica y transferencia de tecnología necesaria para la operación de los aeropuertos asignados, a cambio de una contraprestación. Este contrato además del Contrato de Participación y los estatutos sociales de GAP, también fija los derechos de AMP respecto de la administración de la Compañía y sus subsidiarias. “Contrato de Compra Venta”
significa el contrato de compra venta celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT y AMP para la adquisición por parte de AMP del 15% del capital social de GAP.
“Contrato de Participación”
significa el Contrato de Participación y sus anexos celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT, NAFIN, GAP, las Subsidiarias de GAP y el Socio Estratégico, entre otros, para establecer el marco de operación de GAP.
“Contrato de Opción”
significa el contrato de opción mediante el cual AMP tiene el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999.
“Contrato entre Accionistas”
significa el contrato entre accionistas suscrito el 25 de agosto de 1999 entre AMP y NAFIN, mediante el cual se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción.
“DCA”
significa Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A.
“DGAC”
significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.
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“Dólar” o “US$”
significa dólares de los Estados Unidos de América.
“Estados Financieros”
significa los Estados Financieros consolidados y auditados de GAP al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009.
“E.U.A.”, o “Estados Unidos”
significa los Estados Unidos de América.
“FBO”
significa una Terminal de aviación general (no de aerolíneas comerciales) por sus siglas en Inglés “Fixed Base Operations”.
“GAP” o la “Compañía” o la “Emisora”
significa cualesquiera de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., así como a Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus Subsidiarias.
“Gobierno Federal”
significa el poder ejecutivo de México, encargado de la administración y control de la condición política a nivel Federal.
“Hub”
significa un aeropuerto que funciona como centro de distribución de vuelos mediante la conexión de los mismos con el propósito de llegar a un mayor número de destinos finales.
“IETU”
significa el Impuesto Empresarial de Tasa Única.
“IFRS”
significa Normas Internacionales de Información Financiera
“IMPAC”
significa el Impuesto al Activo.
“Indeval”
significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“INEGI”
significa Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática.
“INIF”
significa Interpretación a las Normas de Información Financiera Mexicanas
“INPC”
significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México.
“INPP-pys”
significa Índice Nacional de Precios al Productor excluyendo petróleo publicado por Banco de México.
“ISR”
significa el Impuesto Sobre la Renta.
“Ley Ambiental”
significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.
“Ley de Residuos”
significa la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos.
“Mexicana”
significa Grupo Mexicana, S.A. de C.V., operadora de las líneas aéreas “Mexicana”, “Mexicana Click” y “Mexicana Link”.
“México”
significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NAFIN”
significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, actuando como fideicomitente y fiduciario.
“NIF”
significa Normas de Información Financiera Mexicanas.
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“NYSE”
significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).
“Pasajero(s) Terminal(es)”
significa los pasajeros totales menos los pasajeros en tránsito.
“Pasajero(s) Comercial(es)”
significa los pasajeros totales menos los de aviación general (no comerciales).
“Pasajero(s) de Aviación General”
significa los pasajeros que utilizan aeronaves que correspondan a matrículas con siglas XB.
“Pasajeros en Conexión”
significa los pasajeros que son transportados entre dos puntos y no existe un vuelo directo entre ellos, por lo que se establece una ruta para transportarlos a través de un aeropuerto intermedio. Si en este aeropuerto intermedio, el pasajero cambia de vuelo, será considerado como pasajero en conexión. Si la conexión se realiza dentro de las 24 horas siguientes al arribo de la aeronave en que inició el vuelo al aeropuerto intermedio el pasajero será considerado en conexión y en dicho aeropuerto intermedio no se causará la TUA; sin embargo si la conexión se realiza fuera de las 24 horas siguientes al cambio de la aeronave el pasajero será considerado como pasajero de salida y, el aeropuerto intermedio le aplicará a la salida la TUA correspondiente, salvo que la salida se haya retrasado por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave.
“Pasajeros en Tránsito” significa los pasajeros transportados en vuelo, que por razones de itinerario ajenas a ellos, hacen escala en uno o más puntos intermedios y continúan generalmente en la misma aeronave hasta su destino final. Los pasajeros en tránsito cuyo vuelo comprenda una o más escalas, pagarán la TUA únicamente en el aeropuerto de salida, siempre y cuando se realice la escala dentro de las siguientes 24 horas a la hora de salida, excepto por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave. “Pasajero Infante”
significa los pasajeros menores de dos años (no pagan TUA).
“Pasajero(s) Internacional(es)”
significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen o destino en aeropuertos fuera de México.
“Pasajero(s) Nacional(es)”
significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen y destino en aeropuertos dentro de México.
“Pasajero(s) Total(es)”
significa el total de pasajeros en vuelos comerciales o de aviación general (incluyendo pasajeros de salida, de llegada, en tránsito, en conexión, infantes y pasajeros de aviación general).
“PIB”
significa Producto Interno Bruto de México.
“PMD”
significa Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones y actualizaciones.
“PROFEPA”
significa la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente.
“Peso” ó “$”
significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.
“RNV”
significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
“SAM”
significa el Sistema Aeroportuario Mexicano.
“SAT”
significa el Servicio de Administración Tributaria
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“Secretaría” o “SCT”
significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
“SEMARNAT”
significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
“SENEAM”
significa Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano desconcentrado de la Secretaría.
“SHCP”
significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SIAP”
significa Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V., una subsidiaria de GAP que le otorga servicios administrativos a GAP con base en un contrato de prestación de servicios y que funciona como corporativo de GAP.
“Sindicato”
significa el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y Servicios Similares y Conexos de la República Mexicana.
“Socio Estratégico”
significa AMP.
“Socio Clave”
significa, el Socio Operador y el Socio Mexicano, accionistas del Socio Estratégico que mantienen a la fecha de elaboración de este reporte, el 33.33% cada uno del capital social del Socio Estratégico.
“Socio Mexicano”
significa CMA, una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, en cuyo capital social la inversión extranjera no excede del 49% (cuarenta y nueve por ciento), y en el que participan, por un lado, Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. con un 50%, y por otro lado, Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. con un 50%, ambas sociedades mexicanas. El Socio Mexicano mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.
“Socio Operador”
significa AENA Internacional, una sociedad constituida conforme a las leyes de España, quien tiene capacidad y reconocimiento internacional en el desarrollo de actividades aeroportuarias y comerciales. El Socio Operador mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.
“Subsidiarias”
significa conjuntamente, las subsidiarias operativas de GAP, incluyendo a: Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V., Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V., Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V., Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V., Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V., Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V., Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V., Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V., Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V., Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V., SIAP, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. y GA del Pacífico Partipacoes de Brasil LTDA (se constituyó en 2010, a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones).
“Tarifas Específicas”
significa el precio unitario por cada uno de los servicios de aterrizajes, estacionamiento de aeronaves, uso de abordadores, tarifas de uso de aeropuerto para pasajeros internacionales y nacionales y servicios de seguridad que son fijadas por los grupos aeroportuarios y solicitadas para su registro a la SCT y publicadas en el Diario Oficial de la Federación.
“Tarifa Máxima” o “tarifa máxima”
significa la cantidad máxima de ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados conforme a los términos de las Concesiones de GAP y a la legislación Mexicana
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aplicable. “TLCAN”
significa Tratado de Libre Comercio de América del Norte.
“TUA”
significa la tarifa de uso de aeropuerto, la cual se aplica a las personas que en calidad de pasajeros nacionales o pasajeros internacionales en vuelos de salida usen las instalaciones de los edificios terminales de pasajeros. La TUA se cobra por cada pasajero terminal de salida. La TUA es generada y cobrada a los pasajeros a través de las aerolíneas.
“UAFIDA”
significa la utilidad antes del costo integral de financiamiento, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización de la Compañía o las Subsidiarias, calculados conforme a las NIF.
“Unidad de Tráfico”
Significa un pasajero terminal ó 100 kg. de carga.
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b.
RESUMEN EJECUTIVO.
La Compañía es un grupo aeroportuario que realiza todas sus operaciones a través de las subsidiarias, las cuales están sujetas a la legislación mexicana. Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de las subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas específicas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Operación. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 28.2 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal. Todos los montos correspondientes a ingresos totales que se informan para 2010 en esta sección "Resumen ejecutivo," incluyen ingresos por servicios por mejoras a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos. Se indicará específicamente cuando únicamente se utilicen ingresos aeronáuticos y/o no aeronáuticos o la suma de ambos. Debido a que los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son los que directamente se originan de la operación del negocio, en algunos casos estas cifras pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, debido a que se derivan de los generadores clave del negocio, como el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. Cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales de conformidad con los datos publicados por ASA para 2010. De conformidad con los reportes de ASA, del total del tráfico de pasajeros terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante 2009 y 2010, aproximadamente el 26.7% y 26.0% respectivamente, fueron atendidos por los aeropuertos de GAP.
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La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2010: Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros
Aeropuerto Ciudad de México ...................................................................................... Cancún ....................................................................................................... Guadalajara*............................................................................................... Monterrey ................................................................................................... Tijuana*...................................................................................................... Los Cabos* ................................................................................................. Puerto Vallarta*………………………………………………………… Toluca......................................................................................................... Mérida ........................................................................................................ Hermosillo* ................................................................................................
Pasajeros Terminales durante 2010 (1) (en miles)
24,119.3 12,459.8 6,953.9 5,380.4 3,649.5 2,745.5 2,735.3 2,270.8 1,146.9 1,138.3
*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: DGAC. (1) No incluye pasajeros por aviación general
En 2010, la Compañía tuvo ingresos totales por $4,373.7 millones de pesos y una utilidad neta de $1,500.2 millones de pesos. De los ingresos totales $3,716.6 millones de pesos corresponden a la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2009, la Compañía tuvo ingresos por $3,266.2 millones de pesos y una utilidad neta de $1,199.4 millones de pesos. Los aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 20.2 millones de pasajeros terminales durante 2010 y 19.3 millones durante 2009, por lo que la Compañía estima que es la segunda operadora privada de aeropuertos más grande de América. Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la segunda ruta internacional más concurrida en México durante 2010 por número total de pasajeros, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de Estados Unidos de América. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domésticas importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2010, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales durante 2010 incluyen las de Guadalajara-Tijuana y Ciudad de MéxicoTijuana, que de conformidad con la DGAC fueron la cuarta y quinta más concurridas respectivamente. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes son el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, ambas ciudades cuentan con una industria maquiladora importante. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbada de aproximadamente 5.0 millones de habitantes y Tijuana es la quinta ciudad más grande de México con una población de aproximadamente 1.5 millones de habitantes. Adicionalmente, Tijuana, que se encuentra ubicada cerca de la frontera de México y Estados Unidos de América, es un destino popular para los mexicanos que viajan o regresan de los Estados Unidos de América. En 2009 y 2010, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 51.1% y 52.4%, respectivamente del total del tráfico de pasajeros terminales de GAP y el 47.1% y 48.4%, del total de los ingresos de GAP, respectivamente (en 2010, representa el 49.6% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).
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Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el cuarto, en cuanto a visitantes en 2010, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta y Los Cabos atrajeron aproximadamente a 2.7 millones de pasajeros terminales cada uno en 2010. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 27.1% del total de pasajeros terminales de GAP, y el 32.5% del total de ingresos de la Compañía (33.8% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. Históricamente ha estado ubicado entre los primeros diez países en términos de visitantes extranjeros a nivel mundial, con 22.6 millones de turistas en 2010 según la Organización Mundial de Turismo. Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2010 como el país más visitado por turistas extranjeros y ocupa el segundo lugar por ingresos de turismo de Latinoamérica, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. Dentro de México, la región del Océano Pacífico (donde la mayoría de nuestros aeropuertos están ubicados) es de los principales destinos turísticos, debido a su cultura, sus playas y sus sitios arqueológicos. Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el mayor volumen de tráfico de pasajeros. En 2010 representó aproximadamente el 5.6% de los pasajeros terminales y el 4.1% del total de ingresos (4.3% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). En 2010, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 16.9% del tráfico total de pasajeros terminales y el 14.7% del total de ingresos y de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos.
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La siguiente tabla presenta un resumen de la información de cada uno de los aeropuertos de la Compañía por el período terminado el 31 de diciembre de 2010. Al 31 de diciembre de 2010
Aeropuerto
Tipo de área atendida
Pasajeros Terminales (millones)
Ingresos por Pasajeros Terminales (2)
Ingresos (1)
%
(millones de pesos)
%
(pesos)
Aeropuerto Internacional de Guadalajara
Área Metropolitana Grande (3)
6.9
34.3%
$ 1,317.9
35.5%
$ 191.0
Aeropuerto Internacional de Tijuana
Área Metropolitana Grande
3.6
17.9%
525.5
14.1%
145.9
Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta
Destino Turístico
2.7
13.4%
582.9
15.7%
215.9
Aeropuerto Internacional de Los Cabos
Destino Turístico
2.7
13.4%
624.6
16.8%
231.3
Aeropuerto Internacional de Hermosillo
Ciudad Mediana(4)
1.1
5.5%
159.9
4.3%
145.4
Aeropuerto Internacional de Guanajuato
Ciudad Mediana
0.9
4.5%
159.2
4.3%
176.9
Aeropuerto Internacional de La Paz
Destino Turístico
0.6
2.9%
90.5
2.4%
150.8
Aeropuerto Internacional de Morelia
Ciudad Mediana
0.4
1.9%
77.7
2.1%
194.3
Aeropuerto Internacional de Mexicali
Ciudad Mediana
0.5
2.5%
66.9
1.8%
133.8
Aeropuerto Internacional de Aguascalientes
Ciudad Mediana
0.3
1.5%
47.8
1.3%
159.3
Aeropuerto Internacional de Los Mochis
Ciudad Mediana
0.2
1.0%
36.2
0.9%
181.0
Aeropuerto Internacional de Manzanillo
Destino Turístico
0.2
1.0%
27.5
TOTAL:
(1) (2) (3) (4)
20.1
100.0%
$ 3,716.6
0.7%
137.5
100.0%
$ 184.9
Los ingresos corresponden a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de cada aeropuerto. Los ingresos por pasajeros terminales son calculados dividiendo el total de los ingresos por cada aeropuerto entre el número de pasajeros terminales por cada aeropuerto. El CONAPO define como área metropolitana grande a una ciudad con una población mayor a un millón de personas. El CONAPO define como una ciudad mediana a una ciudad con una población de 100,000 a un millón de personas.
Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Ésta también es la dirección de las oficinas de los funcionarios identificados en el apartado de “Administración — Administradores y Accionistas”. El número de teléfono es 01 (33) 38 80 11 00.
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Inversión de AMP En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2010 son los siguientes: •
AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una entidad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España, y es uno de los más grandes operadores de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.
•
CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y Royal Caribbean Cruises, LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C; De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.
•
DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.
En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos nominales, excluyendo los intereses) (U.S.$261 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de la fecha de la oferta presentada por AMP a la SCT) para adquirir: •
Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;
•
Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (que expiró sin haberse ejercido); y
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•
El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen a mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.
Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP le provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2010 fue de $128.4 millones de pesos. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato está programado para terminar el 29 de agosto de 2014, el mismo día que expira el contrato de participación, sin embargo el contrato se renueva automáticamente por los siguientes 5 años a menos de que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden terminar anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumpliera con los términos del Contrato. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. La cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización, determinadas de conformidad con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato. El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP (Comité de Adquisiciones y de Nominaciones y
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Compensaciones). En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos y la modificación de los estatutos de GAP así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de estancamiento en las Asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las Asambleas de Accionistas de GAP. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Para una mayor descripción del Contrato entre Accionistas de AMP ver “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y estos recursos fueron entregados al Gobierno Federal.
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Principales Términos de las Concesiones. Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto, que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye: • • • • • • •
expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto; proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones); programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo; programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años; planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto; cualquier fuente de financiamiento; y medidas de protección ambiental.
Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Así mismo, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de los aeropuertos sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de erogar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005 a 2009. GAP asignó el 71.5% de sus inversiones para el período 2005-2009 a los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana.
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En diciembre de 2009, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2010 a 2014. GAP asignó el 83.6% de sus inversiones para el período 2010-2014 a los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana. Los Programas Maestros de Desarrollo son aprobados por la Secretaría por períodos de cinco años, de conformidad con los términos de las Concesiones. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir con las obligaciones de inversión del período de cinco años conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). No obstante que la SCT ha manifestado su intención de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada cinco años, GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando de forma oficial el cumplimiento de GAP anualmente y aplicar sanciones por incumplimientos anuales. La SCT ha certificado anualmente el cumplimiento a los PMD por el período 2005-2009. Además, la SCT ha certificado el cumplimiento del PMD correspondiente al año 2010. Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no, condiciones de competencia. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, el Anexo 7, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Este Anexo establece un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por cada cinco años por la SCT. Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados por la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en Tarifa de Uso de Aeropuerto o TUA cobrado a cada pasajero de salida, tarifas por aterrizaje con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores y tarifas por servicio de seguridad a los pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. En este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. Cada año, la SCT certifica que los ingresos regulados de la Compañía divididos por las Unidades de Tráfico están por debajo de la tarifa máxima establecida para el período. Durante el período 2005-2009, la SCT ha certificado que la Compañía ha cumplido y no ha obtenido ingresos que excedan los niveles permitidos por el período antes mencionado. La certificación de la
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revisión del ejercicio 2010 aún se encuentra pendiente. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos mayores en el período de cinco años para el que las tarifas máximas son establecidas. El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con los principales clientes de aerolíneas y se establecieron precios específicos a servicios aeroportuarios para 2003 y 2004 y se acordó una fórmula para aplicar dichos precios desde 2000, ya que dichas aerolíneas se habían negado a pagar ciertos cargos desde ese año. En marzo de 2005, se renovó el contrato con la CANAERO el cual expiró al finalizar el año 2006. Con el respaldo de la CANAERO nuestros principales clientes aerolíneas acordaron firmar (a) contratos para el cargo de los servicios aeroportuarios, (b) contratos de arrendamiento para las oficinas y mostradores utilizados por las aerolíneas y (c) convenios de recolección de TUA. Para el 31 de Diciembre de 2005, estas aerolíneas habían firmado los contratos correspondientes y habían pagado los servicios correspondientes. En diciembre de 2006, un nuevo contrato fue firmado por la Compañía con la CANAERO estableciendo un porcentaje de incremento para la TUA para los años 2007, 2008 y 2009 con el incremento basado únicamente en el promedio que incrementó el INPC y el INPP-pys, publicados por el Banco de México. En febrero 2010, la Compañía firmó un nuevo acuerdo con CANAERO en donde se acordó un incremento en la TUA y un incremento igual al porcentaje de cambio INPP-pys en el neto de las tarifas máximas para el período 2010-2011. Durante 2011 estos acuerdos serán renegociados. Durante 2010, aproximadamente el 67.6%, de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas (79.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas). Los ingresos de GAP relacionados con la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que son generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”.
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RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados auditados de GAP que se encuentran en el capítulo 7 del presente reporte, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” de las NIF en México establecía el reconocimiento de los efectos de inflación, a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios, así como la actualización de los estados financieros a pesos constantes de la fecha del último balance general presentado. Con el cambio del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” por la NIF B-10 “Efectos de la Inflación” que entró en vigor el 1° de enero de 2008, cambió la metodología para la actualización de las cifras, ya que considera que la actualización o no de las cifras se efectuará, cuando la inflación acumulada (medida en términos del cambio del INPC) de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior al 26%, caso en el que se requerirá el reconocimiento de los efectos de la inflación. Debido a que la inflación medida en términos del cambio en el INPC de los tres ejercicios anuales terminados el 31 de Diciembre de 2008, de 2009 y de 2010 fue menor al 26%, GAP dejó de reconocer los efectos de la inflación en sus estados financieros a partid del 1° de Enero de 2008. El 1° de Enero de 2010 la Compañía adoptó la Interpretación a la Norma de Información Financiera 17 ó INIF 17, “Contratos de concesión de servicios”. La INIF 17 fue aprobada por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”). La INIF 17 aclara el tratamiento que se les debe dar a las concesiones otorgadas por el Gobierno y que brindan servicios que son públicos por naturaleza. INIF 17, establece que los inmuebles y sus mejoras relacionadas con la infraestructura que se encuentran comprendidas en los contratos de concesión de servicios, que esté dentro del alcance de esta INIF, no deben reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo, sino como un activo diferido. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. De igual manera, la INIF 17 establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable conforme se prestan los servicios y considerando, en forma supletoria, lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18, “Ingresos”. Los efectos de reconocimiento de esta NIF son aplicables de forma prospectiva en los estados financieros consolidados, tal como lo requiera dicha interpretación. La aplicación de esta INIF 17 no cambió el tratamiento contable de las mejoras y adiciones a bienes concesionados como activo en el balance general, solo originó que la Compañía reconociera los ingresos y costos de construcción con respecto a las adiciones y mejoras a bienes concesionados en nuestros aeropuertos. Conforme a nuestro título de concesión y a través del PMD acordado con el gobierno mexicano, cada cinco años la Compañía se compromete a llevar a cabo diversas mejoras, actualizaciones y adiciones en cada aeropuerto, anualmente. A cambio de estas adiciones a bienes concesionados el Gobierno garantiza a la Compañía el derecho de obtener beneficios por servicios prestados a través de estas adiciones. Esto representa un intercambio de bienes o servicios, pues la
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Compañía recibe un activo intangible a cambio de los servicios de construcción prestados, en lugar de recibir efectivo. Los intercambios de servicios son considerados transacciones que generan ingresos y por ello deben ser medidos a valor razonable por los bienes o servicios recibidos, si no pueden ser cuantificados confiablemente. Por medio de un proceso de licitación, la Compañía contrata a terceros para realizar las adiciones y mejoras a los bienes concesionados. Por lo tanto, la Compañía reconoce ingresos por estos servicios de construcción, que es igual al costo de las adiciones a bienes concesionados al ser considerados dichos importes a valor razonable, dada su relación con los bienes recibidos a cambio. Como resultado, en 2010 la Compañía reconoció ingresos por mejoras a bienes concesionados que son iguales a los costos por mejoras a bienes concesionados. Aunque estos ingresos no generan entradas de efectivo, las Normas de Información Financiera requieren que se registren debido a la generación o devengo del ingreso, que es inherente a un intercambio de servicios. En la revisión de este reporte, los lectores deberán de tener en cuenta este hecho, ya que los márgenes y razones financieras fueron calculados usando “Ingresos Totales” o “Costos Totales de Operación” que reflejan la adopción de la INIF 17 a partir del 1 de Enero de 2010, mientras que los períodos anteriores no reflejan la INIF 17. Consecuentemente, los cambios en ingresos totales, en costos totales de operación, margen UAFIDA, margen de operación, ingresos totales por pasajeros terminales y otras razones financieras incluidas en este reporte anual, así como otras razones financieras de utilidad para los inversionistas, podrían no ser comparables a las de otros períodos, por lo que en esos casos hemos incluido una anotación en paréntesis con cantidades o medidas comparables. Los resultados nominales por utilidad de operación y UAFIDA no fueron afectados por la adopción de INIF 17 y sí son comparables. Por lo tanto, en varias secciones de este documento la Compañía tomó en cuenta únicamente ingresos que generaron entradas de dinero en efectivo (que se clasifican como ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos o la suma de ambos), para razones financieras o cálculos comparativos. Estas dos categorías de ingresos dependen directa o indirectamente del tráfico de pasajeros, mientras que los ingresos generados por mejoras a bienes concesionados bajo INIF 17 no depende de ello y solo se derivan de inversiones de capital llevadas a cabo en cada uno de los aeropuertos. La información reportada usando solo ingresos que generaron flujos de efectivo podría ser más útil para los lectores de este informe anual, ya que estos ingresos se originan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y/o tarifas máximas. El uso de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos es más común en nuestra industria ya que representan los ingresos generados de la principal operación del negocio, siendo estos los servicios proporcionados a pasajeros, aerolíneas y a terceros basados en el tráficos de pasajeros de nuestros aeropuertos. Por lo tanto, estos ingresos son el mejor indicador que directamente afecta nuestro flujo de efectivo. Como se indicó anteriormente, los ingresos por adiciones de bienes concesionados representan un intercambio de bienes y servicios, pero no representa flujos de efectivo. Adicionalmente, los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son obtenidos de los principales generadores clave del negocio como son el tráfico de pasajeros y tarifas máximas, y estos son los principales indicadores de la capacidad de generar utilidades, mientras que por los ingresos por adiciones a bienes concesionados no obtenemos ninguna utilidad. Para conocer las categorías de estos ingresos y su regulación ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Legislación Aplicable y Situación Tributaria”. Cuando analizamos la situación financiera de nuestras operaciones, consideramos como margen de operación el calculado usando solo ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ya que de los ingresos por adiciones a bienes concesionados no obtenemos ninguna utilidad. Por consiguiente, creemos que el uso de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en ciertos análisis o la separación de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de los ingresos por mejoras a bienes concesionados es importante para un mejor entendimiento de los inversionistas sobre la situación financiera de la Compañía. Claramente se indicará cada caso en el que se utilicen sólo ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, indicando la categoría de los ingresos usados.
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La información financiera consolidada y otra información que se indica a continuación, reflejan la condición financiera, los resultados de operaciones y ciertos datos de operación de la Compañía por los períodos indicados. Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2010 2009 2008 (miles de pesos)
Información del estado de resultados: Ingresos: Servicios aeronáuticos(2) .. Servicios no aeronáuticos(3) Servicios por adiciones a bienes concesionados(4) Ingresos Totales ..... Costos de operación: .......... Costo del servicio:(5) Personal.......................... Mantenimiento ............... Seguridad y seguros ....... Servicios ........................ Otros............................... Total de costo del servicio Asistencia técnica(6).......... Derechos sobre bienes concesionados(7) Depreciación y amortización: Depreciación(8) ............... Amortización(9) .............. Depreciación y amortización total
$ 2,957,763 758,803 3,716,566 657,103 4,373,669
Costo por adiciones a bienes concesionados (4) Total de costos de operación Utilidad de operación ......... Otros (gastos) ingresos . Resultado financiero integral Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad neta ....................... Utilidad básica de operaciones continuas Utilidad básica por acción(10) Dividendos por acción
Otra información operativa: Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) Ingresos totales por pasajero terminal(12) Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF Menos: Resultado financiero integral Más: Impuestos a la utilidad .. Depreciación y amortización UAFIDA(13)
$
2,537,262 728,978 3,266,240 0 3,266,240
$
2,762,198 728,587 3,490,785 0 3,490,785
344,814 185,426 114,136 103,517 215,979 963,872 128,384 185,017
335,628 179,406 110,666 91,267 152,348 869,315 111,721 162,507
363,417 165,604 110,950 113,078 199,680 952,729 118,226 173,533
94,687 785,254 879,941 2,157,214 657,103 2,814,317 1,559,352 (1,965) 38,225 1,595,612 95,452 1,500,160 2.6872 2.6872 1.7825
82,455 746,380 828,835 1,972,378 0 1,972,378 1,293,862 (11,710) 58,209 1,340,361 140,917 1,199,444 2.1400 2.1400 2.1390
87,180 711,071 798,251 2,042,739 0 2,042,739 1,448,046 7,543 214,878 1,670,467 129,625 1,540,842 2.7486 2.7486 2.0000
19,286 405 169
22,252 465 157
$
20,223 412 216
$
1,500,160
$ 1,199,444
$ 1,540,842
38,225
58,209
214,878
95,452 879,941 2,437,328
140,917 828,835 2,110,987
129,625 798,251 2,253,840
$
$
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Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2010 2009 2008 (miles de pesos)
Información del balance general: Efectivo y equivalentes de efectivo: Total del activo circulante Concesiones aeroportuarias, neto Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto Activos totales ............... Pasivos a corto plazo ..... Pasivos totales................ Capital contable ............. Otra información: Flujo neto de efectivo de actividades de operación Flujo neto de actividades de inversión Flujo neto de actividades de financiamiento Incremento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo
$
2,348,807 3,023,099 16,325,463 2,102,111 28,889,282 903,941 2,218,377 26,670,905
2,577,170 (935,513) (1,466,436) 175,220
$
2,173,586 3,169,676 16,756,973 2,188,235 28,381,915 612,457 1,601,361 26,780,554
2,212,375 (542,114) (1,002,679) 667,582
$
1,506,004 2,730,299 17,188,483 2,283,598 28,141,694 673,872 1,404,048 26,737,646
1,614,567 (521,974) (1,013,272) 79,321
(1) Los montos al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) En 2010 se adoptó la INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”. Este importe representa los ingresos por adiciones a bienes concesionados, así como el costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD en 2010. Estos importes no contribuyen a nuestras utilidades netas y no afectan nuestro flujo de efectivo, debido a que los ingresos generados por este efecto son iguales a los costos. (5) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (6) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en este documento en la sección “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. (7) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (excluyendo los ingresos originados por las adiciones a bienes concesionados). (8) Refleja la depreciación de los activos fijos. (9) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles. (10) Basado en el promedio ponderado de 558,245,610 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2010, 560,473,972 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2009 y 560,594,812 acciones ordinarias circulación al 31 de diciembre de 2008. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos). (13) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el resultado integral de financiamiento y sumándole el impuesto sobre la renta, la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como indicador del desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. La administración considera que la UAFIDA es una medida útil del desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar el desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a la utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.
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ESTRUCTURA DE GAP En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al cierre de diciembre de 2010. Compañía
Jurisdicción
Porcentaje de participación(1)
Descripción
Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara
Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana
Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta
Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos
Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo
Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato
Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia
Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz
Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes
Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali
Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis
Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo
Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias
Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios de personal
Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios de administración de estacionamientos.
GA del Pacifico Partipacoes do Brasil LTDA
Brasil
100%
Participación en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista (se constituyó en 2010, a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones)
(1) Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.
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Mercado Accionario. El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones (476,850,000 Serie B y 84,150,000 Serie BB), las acciones Serie B cotizan desde el 24 de febrero de 2006, tanto en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo “GAP”, así como en el New York Stock Exchange bajo el símbolo “PAC” a través de ADSs (American Depository Shares), cada uno de ellos amparando diez acciones Serie B. Antes del 24 de febrero de 2006 no existía cotización alguna de las acciones de GAP en los mercados. El precio mínimo desde el 1° de junio de 2010 y hasta el 31 de mayo de 2011 fue de $35.81 pesos, el precio máximo durante el mismo período fue de $51.65 pesos, mientras que el precio de cierre de mayo de 2011 fue de $47.30 pesos. Suspensión en la cotización El 2 de junio de 2010, debido a los acontecimientos y las incertidumbres acerca de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2010 y del período posterior a las mismas hasta la fecha de la suspensión, la cotización de las acciones de la Compañía fue suspendida en la BMV y el NYSE hasta que se aclararon rumores y especulaciones infundadas. Después de que GAP publicara dos comunicados de prensa los días 11 de junio y 14 de junio de 2010, explicando los acontecimientos de las Asambleas de Accionistas, la suspensión sobre la cotización de las acciones fue retirada el 14 de junio de 2010, tanto en la BMV como en el NYSE.
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c.
FACTORES DE RIESGO.
Los inversionistas deben considerar cuidadosamente lo siguientes factores de riesgo, además del resto de la información contenida en este Reporte Anual, antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones de la Compañía. Cualquiera de los riesgos mencionados a continuación, en caso de que se lleven a cabo, podrían afectar significativa y adversamente el desempeño de la Compañía y sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. En tal caso, el precio del mercado de las Acciones de la Compañía podría disminuir y el inversionista podría perder toda o parte de su inversión. c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP. GAP es un prestador de un servicio público regulado por el Gobierno Federal y su flexibilidad en la administración de las actividades aeronáuticas está limitada por el marco regulatorio en el que opera. Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Durante los ejercicios de 2008, 2009 y 2010, aproximadamente el 79.1%, 77.7% y 67.6%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP derivados de los servicios aeronáuticos, los cuales se encuentran sujetos a la regulación tarifaria de conformidad con las tarifas máximas (en 2010 el 79.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos derivaron de ingresos aeronáuticos). Esta regulación puede limitar la flexibilidad de la Compañía en la operación de las actividades aeronáuticas, lo cual podría causar efectos significativos en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Adicionalmente, varias de las reglas aplicables a las operaciones de GAP y que afectan su rentabilidad deben ser autorizadas (como lo son los PMD) o establecidas por la SCT (como lo son las tarifas máximas) por un período de cinco años. A excepción de ciertas circunstancias, GAP no tiene la capacidad de modificar unilateralmente sus obligaciones (como en el caso de los compromisos de inversión conforme a los PMD o la obligación de proveer un servicio público conforme a las Concesiones) o de incrementar las tarifas máximas aplicables de conformidad con dichas reglas en el caso de que el tráfico de pasajeros o cualquier otra premisa en la que tales reglas estén basadas sea modificada durante el período aplicable. Además, no puede asegurarse que el sistema de regulación tarifaria no sea modificado de modo que algunas otras fuentes de ingreso se conviertan en reguladas. GAP no puede predecir la manera en la que el marco regulatorio que lo rige será aplicado. Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan a GAP fueron adoptados o entraron en vigor en 1999, y existen antecedentes limitados que no permiten a GAP predecir el impacto de dichas disposiciones legales en sus operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas por el incumplimiento con los términos de alguna de las Concesiones de los aeropuertos, de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos o de cualquier otra ley aplicable, GAP no puede predecir las sanciones que le podrían ser impuestas por una violación en particular. GAP tampoco puede asegurar que no encontrará dificultades en el cumplimiento con dichas leyes, reglamentos e instrumentos legales. Aunque las tarifas máximas hasta 2014 ya han sido fijadas, no se puede predecir cómo el Programa Maestro de Desarrollo para el siguiente período de cinco años de 2015 a 2019, se determinará. Tampoco existe seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de las tarifas, no cambiarán en el futuro.
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Las reglas conforme a las cuales se fijan las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GAP no garantizan la rentabilidad del resultado consolidado de las operaciones de GAP o de cualquiera de sus aeropuertos. Las reglas aplicables a las actividades aeronáuticas de GAP establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima de ingreso por Unidad de Tráfico que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación. Las tarifas máximas para los aeropuertos de GAP han sido determinadas por la SCT para cada año hasta el 31 de diciembre de 2014. De conformidad con los términos de las Concesiones de GAP, no existe garantía alguna de la rentabilidad respecto de los resultados consolidados de operación de la Compañía ni de los resultados de operación de cualquier aeropuerto de la Compañía. Una mayor descripción del proceso para determinar las tarifas máximas está descrito en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. De conformidad con los términos de las Concesiones, no existe garantía de que los resultados de operación consolidados o los resultados de operación de cualquier aeropuerto sean rentables. Las Concesiones de GAP establecen que las tarifas máximas de un aeropuerto sean ajustadas periódicamente por la inflación (determinada en función a la variación del INPP-pys). Pese a que GAP puede solicitar que se hagan ajustes adicionales a la tarifa máxima de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias incluyendo las modificaciones de ciertas previsiones de las leyes mexicanas y regulaciones que estructuran e influyen el negocio de GAP, las Concesiones señalan que tal solicitud sólo será aprobada si la SCT determina que ha ocurrido alguno de los eventos especificados en dichas Concesiones, los cuales son limitados. Por lo tanto, no puede garantizarse que cualquiera de dichas solicitudes sea concedida. Las circunstancias bajo las cuales la Compañía está facultada para solicitar dichos ajustes están descritas en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”. Los resultados de operación de GAP podrán verse adversamente afectados por el factor de eficiencia aplicable a las tarifas máximas. Adicionalmente, las tarifas máximas de GAP están sujetas al ajuste anual por el factor de eficiencia, el cual tiene el efecto de reducir las tarifas máximas para cada año, reflejando la mejora en la eficiencia proyectada. Para el período de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2014, el factor de eficiencia anual para cada período establecido por la SCT fue de 70 puntos base. El factor de eficiencia futuro será determinado por la SCT en conjunto con el establecimiento de cada una de las tarifas máximas de los aeropuertos de GAP para el siguiente período de cinco años (2015-2019). Para una mejor descripción de los ajustes por factor de eficiencia, ver “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras”. GAP no puede asegurar que obtendrá mejoras en la eficiencia suficientes que le permitan mantener o incrementar los ingresos de operación como resultado de un decrecimiento progresivo de las tarifas máximas debido a la aplicación del factor de eficiencia. GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de un año cualquiera. Históricamente, GAP ha establecido las tarifas específicas que éste cobra por cada uno de los servicios regulados en cada aeropuerto tan próximos como sea posible a la tarifa máxima autorizada para ese aeropuerto en el año correspondiente. GAP espera continuar aplicando esta estrategia de fijación de precios en el futuro. Por ejemplo, en 2008, 2009 y 2010, los ingresos de GAP sujetos a la regla de la tarifa máxima representaron el 99.2%, 99.8% y 99.9% respectivamente, del monto al que estaba autorizado a generar conforme a las tarifas máximas para todos los aeropuertos. Sin embargo, GAP no puede asegurar
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que será capaz de establecer en el futuro los precios que le permitan obtener todos los ingresos por servicios sujetos a regulación de precios, a que está autorizado. Las tarifas específicas que GAP cobra por los servicios regulados son determinados mediante proyecciones con base en varios factores, incluyendo los volúmenes de tráfico de pasajeros, el INPP-pys, y el valor del peso con relación al dólar. GAP no tiene control sobre estas variables. Las proyecciones de GAP podrían diferir de la información real aplicable y estas diferencias, en caso de que tengan lugar al término de un año cualquiera, podrían causar que GAP exceda la tarifa máxima en uno o más de los aeropuertos en ese año. Si GAP excediera la tarifa máxima en cualquiera de los aeropuertos al término de cualquier año, la SCT podría imponerle una multa y podría reducir la tarifa máxima aplicable a ese aeropuerto para el año siguiente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión de una Concesionaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas en un aeropuerto en particular, cuando han surgido posibilidades de que se excediera la tarifa máxima, GAP ha tomado ciertas acciones durante los últimos meses del año, tales como la reducción en precios, descuentos o promociones para garantizar el cumplimiento con las tarifas máximas aplicables. GAP no puede asegurar que, en caso de que los factores externos creen un riesgo de que se excedan las tarifas máximas cerca del término de cualquier año, tenga suficiente tiempo para tomar las acciones antes descritas para evitar exceder las tarifas máximas antes de la conclusión de ese año. El Gobierno Federal podría terminar o requerir las Concesiones bajo ciertas circunstancias, algunas de las cuales están fuera del control de GAP Las Concesiones de GAP son el principal activo de la Compañía y GAP no podría continuar sus operaciones sin ellas. Una concesión puede ser terminada por el Gobierno Federal por ciertas razones preestablecidas, incluyendo el fallar en el cumplimiento de los PMD, un paro temporal o permanente de las operaciones en los aeropuertos concesionados, acciones que afecten las operaciones de otros tenedores de concesiones en México, falta de pago de los daños resultantes de las operaciones de los aeropuertos concesionados, excederse en el cobro de tarifas de forma que se sobrepasen las tarifas máximas, o fallar en el cumplimiento de cualquier otro término material de los títulos de concesión. Violaciones de ciertos términos de una concesión (incluyendo violaciones por exceder la tarifa máxima aplicable) pueden resultar en la inmediata terminación de la concesión. Las concesiones de GAP pueden también ser terminadas por bancarrota o por insolvencia de la Compañía. GAP podría enfrentar sanciones por violaciones a la Ley de Aeropuertos o su reglamento. De acuerdo con los términos de la Ley de Aeropuertos y de las concesiones de GAP, las concesiones pueden estar sujetas a condiciones adicionales, incluyendo la renovación de los PMD que sean imposibles de cumplir. El incumplimiento de estas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones y la terminación de la concesión. El Gobierno Federal podría también terminar una o más de las Concesiones en cualquier momento a través de revocación si, de acuerdo con la ley aplicable, éste determina que es de interés público hacerlo. El Gobierno Federal podría también asumir las operaciones de cualquier aeropuerto (a través de un procedimiento llamado requisa) en el caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, en casos de fuerza mayor, el Gobierno Federal puede requerir a GAP la
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implementación de ciertos cambios en sus operaciones. En el evento de una revocación de los activos del dominio público que están sujetos a las concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal, de conformidad con la ley, está obligado a compensar a GAP por el valor de la concesión o por el valor del costo añadido, basado en los resultados de una auditoría efectuada por valuadores. En el evento de un mandato de cambio en las operaciones de GAP, el Gobierno Federal está obligado a compensar a GAP por el costo del cambio. De la misma forma, en el evento de una asunción de las operaciones que no hubiere sido provocada por guerra, el gobierno está obligado a compensar a GAP y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. No existe seguridad de que GAP recibirá una compensación equivalente al valor de sus inversiones en, o cualquier daño relativo a, las concesiones que opera o a los activos relativos a la concesión, en el evento de alguna acción como cualquiera de las anteriores. En el caso de que alguna de las concesiones de la Compañía fuere terminada, o a través de revocación o a través de cualquier otra forma, el resto de las concesiones pueden ser también terminadas. Así, la pérdida de cualquiera de las concesiones puede tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación. EL Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP. El Gobierno Federal podría otorgar concesiones adicionales para operar aeropuertos existentes que actualmente son operados por él mismo, autorizar la construcción de nuevos aeropuertos o permitir a los aeródromos privados que atienden aviación general a cambiar a aeropuertos internacionales y permitirles recibir vuelos de ruta regular tanto domésticos como internacionales, situaciones todas que podrían guiar a un incremento en la competencia para los aeropuertos de GAP. Un factor que podría incrementar en forma significativa la competencia de otros aeropuertos es la expansión de los permisos de los aeropuertos privados existentes que actualmente no están autorizados a operar vuelos comerciales de ruta regular. De acuerdo con la Ley de Aeropuertos, un aeropuerto privado que ha operado con un permiso para dar servicio público durante un período de cinco años, automáticamente adquiere el derecho de también operar vuelos comerciales de ruta regular y de recibir una concesión para operar como un aeropuerto de servicio público. Adicionalmente, a través de una modificación propuesta por la SCT y confirmada por el Presidente de la República Mexicana, un aeropuerto operando con un permiso para dar servicio público puede convertirse en aeropuerto internacional. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California, recibió un permiso para dar servicio público en marzo de 2008 por parte de la SCT y podría recibir una concesión para operar vuelos comerciales nacionales de ruta regular después de cinco años. El 4 de noviembre de 2009, en respuesta a su petición hecha a la SCT, recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. En consecuencia, este aeropuerto podría iniciar vuelos comerciales tanto nacionales como internacionales y competir con el Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Cualquier competencia de cualquier otro aeropuerto podría tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación. Bajo ciertas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un nuevo aeropuerto o un aeropuerto existente debe ser hecho a través de un proceso de licitación pública. En el caso de que una concesión que pueda competir con los aeropuertos de GAP sea ofrecida a través de un proceso de licitación pública, GAP no puede asegurar que participaría en dicho proceso, o que tendría éxito si lo hiciese.
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La SCT podría requerir a los aeropuertos de GAP tomar el control de los movimientos en plataforma de las aeronaves, en los aeropuertos de GAP en que dichas operaciones no son controladas por la Compañía, cosa que podría resultar en un incremento de los costos. SENEAM recientemente requirió a GAP, operar y controlar los movimientos de las aeronaves dentro y fuera de las puertas de embarque y desembarque y en las posiciones remotas en el aeropuerto de Guadalajara. En el resto de los aeropuertos de GAP, dichos movimientos de las aeronaves son monitoreados y controlados directamente por SENEAM. Si SENEAM requiere en el futuro a GAP el que éste controle los movimientos de las aeronaves directamente en cualquiera de los aeropuertos restantes de GAP, los resultados de operación de la Compañía podrían ser negativamente impactados por el incremento en las primas de las pólizas de seguro de responsabilidad civil y otros gastos, resultante de la toma de control de dichas operaciones. c.2.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.
Los ingresos de la Compañía son altamente dependientes de los niveles de pasajeros, volumen de carga y de tráfico aéreo, los cuales dependen en parte de factores que están fuera del control de la Compañía. Los ingresos de GAP están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. La principal fuente de ingresos es el cobro por la TUA. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante o pasajero en tránsito) que sale de los aeropuertos, y es recolectada por las aerolíneas y posteriormente reembolsado a los aeropuertos. En 2008, 2009 y 2010 los ingresos por TUA representaron el 65.3%, 64.0% y 56.1% respectivamente, de los ingresos totales (en 2010, la TUA representó 66.0% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). El tráfico de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones aéreas dependen en parte de circunstancias que están fuera del control de GAP, incluyendo las condiciones económicas de México y de Estados Unidos, la situación política de México y de cualquier parte del mundo, las crisis de salud, el atractivo de los destinos turísticos que sirven los aeropuertos de GAP en comparación con otros aeropuertos competidores, la fluctuación del precio del petróleo, afectaciones en los mercados de deuda y los cambios en las políticas regulatorias de la industria de la aviación. Cualquier decremento en el tráfico aéreo desde y hacia los aeropuertos de GAP como resultado de los factores antes mencionados, pueden afectar adversamente el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Eventos económicos negativos en México podrían reducir el tráfico doméstico de pasajeros de los aeropuertos, lo que podría afectar adversamente el negocio y resultados de operación de GAP Aunque una parte sustancial de los ingresos de GAP se deriva del turismo extranjero, los pasajeros domésticos mexicanos, en años recientes, han representado aproximadamente dos terceras partes del total de pasajeros terminales en los aeropuertos. Adicionalmente, todos los activos están localizados y todas las operaciones son realizadas en México. Debido a que los ingresos son altamente dependientes al nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, cualquier reducción en el tráfico doméstico relacionado con las condiciones adversas en la economía puede afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación, perspectivas y condición financiera. Por lo tanto, si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente o si la economía mexicana se ve afectada negativamente de alguna otra manera, el negocio de GAP, su condición financiera y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente porque, entre otros factores, la demanda doméstica de servicios de transporte podría disminuir. Para mayor información de la recesión actual de México, ver más adelante “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México — Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP”.
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El negocio de GAP es particularmente sensible a las condiciones y desarrollo económico estadounidense. El negocio de GAP está particularmente influenciado por las tendencias en los Estados Unidos relativo al viaje de esparcimiento, al gasto del consumidor y al turismo internacional. En 2010, el 91.0% de los pasajeros terminales internacionales que fueron atendidos por los aeropuertos de GAP, arribaron y salieron en vuelos, con origen-destino principalmente a los Estados Unidos. Por tanto, el negocio de GAP es altamente dependiente de las condiciones de la economía estadounidense y los eventos que ocurran pueden afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación y su condición financiera. Aunque la economía estadounidense ha mostrado signos de mejoría, durante 2009 el PIB disminuyó a una tasa anualizada del 2.4% pero mejoró en 2010 y aumentó a una tasa anualizada del 2.8%. Por lo tanto, aunque la economía estadounidense ha mostrado una mejora, si no puede seguir mejorando o si la recesión empeora, podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP debido a la reducción del tráfico de pasajeros viajando hacia y desde los Estados Unidos. Otras condiciones y eventos en Estados Unidos, pueden afectar adversamente la frecuencia y el patrón en el tráfico internacional de pasajeros. Por ejemplo, cualquier evento que pueda hacer menos atractivo el viajar desde y hacia los Estados Unidos, incluyendo cambios legislativos en materia migratoria en los Estados Unidos, podría disminuir el nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, lo que podría afectar adversamente su negocio, ingresos o resultados de operación. Los niveles de tráfico de pasajeros, carga y tráfico aéreo en los aeropuertos de GAP, son altamente sensibles al impacto que en las aerolíneas tengan los precios internacionales del petróleo y el acceso al crédito. Los ingresos de GAP están fuertemente ligados al tráfico de pasajeros y carga, y a las operaciones aéreas en los aeropuertos de la Compañía, los cuales están determinados por los niveles de operación de las aerolíneas en los aeropuertos de GAP. Los costos de las aerolíneas son altamente sensibles al precio del petróleo y al acceso al crédito para financiar sus operaciones. El incremento en dichos costos podría aumentar el precio del boleto de avión y reducir las flotas de aeronaves, disminuyendo así las frecuencias o provocando la pérdida de rutas, impactando los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga. Los precios internacionales del petróleo experimentaron una volatilidad significativa durante el tercer trimestre de 2008. Aunque los precios se han mantenido por debajo de los niveles de 2008, el precio del combustible podría estar sujeto a fluctuaciones futuras resultantes de reducciones o incrementos en la producción de turbosina, en forma voluntaria o involuntaria, por los países productores de petróleo, otras fuerzas de mercado, un incremento general en las hostilidades internacionales, o cualquier ataque terrorista futuro. Incrementos en los costos para las aerolíneas como resultado de altos precios del petróleo podrían llevar a altos precios para el transporte aéreo, cancelaciones de rutas, decrementos en frecuencias y podría disminuirse la demanda por el transporte aéreo, lo cual reduciría el tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP. La mayoría de las aerolíneas dependen del acceso al crédito a precios que puedan hacer factible el financiamiento de su flota de aeronaves y de otras inversiones. Como se ha visto, la actual recesión global, la crisis financiera global, altas tasas de interés y problemas en los mercados de deuda globales han afectado en forma adversa la habilidad de las aerolíneas para operar sus flotas, forzándolas a incrementar los precios de los boletos de avión, cancelar rutas, disminuir las frecuencias o reprogramar inversiones. Esta reducción en operaciones de parte de las aerolíneas ha guiado a menores niveles de
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tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP, lo cual ha impactado en forma adversa los resultados de operación de la Compañía. Ver “La Compañía — Principales Clientes- Principales clientes de Servicios Aeronáuticos Aerolíneas” para una descripción más detallada de lo que las principales aerolíneas clientes de GAP han reducido o cancelado sus operaciones en los aeropuertos de la Compañía. El negocio de GAP depende en gran medida del ingreso generado por cuatro de sus aeropuertos y cualquier condición que afecte a esos aeropuertos podría tener un impacto adverso. En 2010, aproximadamente el 82.1%, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de GAP fue generado por cuatro de sus 12 aeropuertos. La siguiente tabla presenta el porcentaje de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos en el período que se indica:
Aeropuerto Aeropuerto Internacional de Guadalajara................................... Aeropuerto Internacional de Los Cabos ..................................... Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.............................. Aeropuerto Internacional de Tijuana.......................................... Los otros ocho aeropuertos ........................................................ Total ....................................................................................
Al 31 de diciembre de 2010 35.5% 16.8% 15.7% 14.1% 17.9% 100.0%
Como resultado de la contribución sustancial a los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de GAP de estos cuatro aeropuertos, cualquier evento o condición que afecte a estos aeropuertos afectará negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el negocio de GAP. El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de GAP es el número de pasajeros que utilizan los aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan los aeropuertos de GAP (particularmente los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y Puerto Vallarta) puede variar como resultado de factores que están fuera del control de GAP, incluyendo el nivel de turismo en México. Adicionalmente, el volumen del tráfico de pasajeros de GAP puede ser afectado negativamente por el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en México, como Cancún y Acapulco, o en cualquier otra parte, como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central. El atractivo de los destinos que GAP atiende, también podría ser afectado por la percepción de los viajeros con relación a la seguridad y estabilidad política y social de México, particularmente como consecuencia de la incertidumbre respecto a los esfuerzos del gobierno en contra de los carteles de la droga. No existe garantía de que los niveles de turismo y por lo tanto, el número de pasajeros que utilicen los aeropuertos de GAP, en el futuro rebasen o mantengan los niveles actuales, afectando directa o indirectamente los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos.
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Eventos internacionales, incluyendo actos de terrorismo, guerras y epidemias globales pueden tener un impacto negativo en el patrón de viajes internacional Eventos internacionales como los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, guerras como la de Irak y crisis de salud pública como la epidemia de Influenza A/H1N1, han afectado negativamente la frecuencia y patrón de viajes aéreos en el mundo en años recientes. Al igual que todos los operadores de aeropuertos, GAP está sujeto a la amenaza de actos terroristas. Los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos han afectado en forma extremadamente negativa a la industria del transporte aéreo, particularmente a las líneas aéreas de los Estados Unidos y a las líneas aéreas operando servicios internacionales desde y hacia los Estados Unidos. El tráfico aéreo en los Estados Unidos ha caído abruptamente después de los ataques. Los volúmenes de pasajeros terminales entrantes y salientes de GAP disminuyeron el 1.4% durante 2001 y un 5.3% adicional en 2002 (en cada caso, en comparación con el año anterior). Cualquier acto terrorista futuro, involucrando o no aeronaves, podría afectar en forma adversa el negocio, resultados de operación perspectivas y la situación financiera de GAP. Además, GAP no puede predecir qué efecto podría tener cualquier ataque o amenaza de ataque terrorista en los Estados Unidos o cualquier medida preventiva tomada por los Estados Unidos en respuesta a estos eventos en la economía de los Estados Unidos o en las tendencias de los viajes de esparcimiento, lo cual podría afectar en forma negativa los resultados de operación. Desde finales del mes de abril de 2009, México y otros países han sido afectados por una epidemia de Influenza Humana A/H1N1. Con la epidemia algunos países, incluidos Estados Unidos, Gran Bretaña y Francia, advirtieron de no realizar viajes hacia México, a menos que fueran esenciales, sin embargo estas advertencias fueron suspendidas a finales del mes de mayo de 2009. Debido a que no se puede aislar el impacto en los viajes por las advertencias y restricciones impuestas por el gobierno nacional y otros gobiernos extranjeros, de otro factor potencial como la recesión de la economía, el tráfico doméstico e internacional de pasajeros disminuyó el 33.3% y 43.7%, respectivamente (en cada caso comparado con el año anterior) durante mayo de 2009. Un nuevo brote epidémico podría interrumpir otra vez las operaciones y afectar significativamente los niveles de tráfico de pasajeros y carga. Debido a que los ingresos de GAP son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, cualquier incremento en las hostilidades relacionados con represalias en contra de las organizaciones terroristas, conflictos armados alrededor del mundo, crisis de salud pública o cualquier otro evento internacional (y cualquier impacto económico relacionado a dichos eventos) podría resultar en una disminución en el tráfico de pasajeros y un incremento en los costos para la industria aérea y, como resultado, podría afectar en forma adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Un cambio en las relaciones laborales de GAP podría causar un impacto adverso en su resultado de operaciones. A pesar de que actualmente la Compañía mantiene buenas relaciones laborales, si en el futuro ocurriere cualquier conflicto con sus empleados, incluyendo alguno con los empleados sindicalizados (que ascienden al 49.5% del total de empleados de GAP al 31 de diciembre de 2010), y dicho conflicto diera como resultado huelgas u otros conflictos laborales que puedan surgir con respecto de las relaciones laborales que mantiene la Compañía, podría tener un impacto negativo en el resultado de sus operaciones.
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Mejoras en los sistemas de seguridad han resultado en incremento de costos y pudieran exponer a GAP a un mayor riesgo. El negocio del transporte aéreo es susceptible y ha experimentado un incremento de los costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en los aeropuertos. Como resultado, las primas de seguros por responsabilidad civil general durante 2002 y 2003 se incrementaron significativamente en comparación con las primas de 2001 y pudieren aumentar en el futuro. En 2004, el total del costo de los seguros fue más del doble del costo de 2001. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros que cubre daños a sus instalaciones que resulten de actos terroristas por 500 millones de pesos. Desde enero de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales de terceros como resultado de ataques terroristas. La cobertura prevista por esta última póliza desde el 2007 ha sido US$150.0 millones. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en costos operativos, tendría un impacto adverso en los resultados de operación de GAP. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se han incrementado sustancialmente y pueden incrementarse más en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal mexicano no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible y los incrementos en las tasa de interés en los contratos de arrendamiento de aeronaves para las aerolíneas, que constituye un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los Aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en los ingresos y resultado de operaciones de GAP. Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. En 2005, el Gobierno Federal emitió la política que requiere que todo el equipaje documentado deberá pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Debido a lo incierto de la implementación de la carta de política, la instalación del sistema de revisión de equipaje documentado se ha retrasado. En particular, la política no especifica de quien debe ser la responsabilidad del sistema de equipaje documentado. Aunque la Ley de Aeropuertos expresamente le otorga la responsabilidad a las aerolíneas clientes de GAP, el hecho de que la política no es clara al respecto, ha causado que las aerolíneas crean que la responsabilidad del nuevo sistema de revisión de equipaje es de GAP. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. La DGAC espera emitir regulaciones, pero estas podrían no contener ni clarificar las dudas relativas a la responsabilidad o la constitucionalidad. El nuevo proceso de revisión se espera que requiera la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje pueda ser revisado manualmente si el equipo da señales de la presencia potencial de artículos prohibidos. En diciembre de 2009, GAP firmó con Rapiscan Systems un contrato de proyecto, suministro e instalación del nuevo equipo de revisión de equipaje que se espera sea terminado durante
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2011. Hasta la fecha, la instalación se ha completado en 6 de los 12 aeropuertos de GAP. Aún y cuando GAP incurrió en inversiones significativas para este sistema de escaneo, la Compañía considera que la operación de este equipo es responsabilidad de las aerolíneas clientes de GAP de conformidad con la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Sin embargo, si se decidiera que es responsabilidad de GAP operar el sistema de revisión de equipaje, esto se haría siempre y cuando se llegara a un acuerdo escrito con las aerolíneas en relación con la asignación de los costos y la determinación de quien asume la responsabilidad. Actualmente GAP se encuentra en negociaciones con la DGAC y las aerolíneas para determinar la responsabilidad en la operación del equipo y sus costos. Si se determinara que es responsabilidad de GAP el operar los sistemas de revisión o que GAP es responsable parcialmente del costo, la exposición de GAP al riesgo de responsabilidad podría incrementar. La Compañía espera incurrir en gastos adicionales recurrentes dedicados a mantener cualquier equipo adquirido y podría ser requerida a realizar adquisiciones, ya sea de equipo o tecnología nueva, las cuales podrían restringir la liquidez y afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Mientras, que las mejoras en la seguridad en los aeropuertos de GAP a la fecha no han resultado en aumentos significativos en los costos de operación aparte de los mencionados anteriormente, la Compañía podría ser requerida a adoptar medidas de seguridad adicionales en el futuro. Los ingresos y la rentabilidad de GAP podrían no aumentar en caso de que la estrategia de negocios resulte no exitosa. La capacidad de GAP para incrementar sus ingresos aeronáuticos y rentabilidad dependerá en parte en su estrategia de negocios, la cual consiste en el establecimiento de tarifas a fin de que sean tan aproximadas como sea posible a las tarifas máximas por el año correspondiente, la reducción de los costos operativos, el control de las inversiones comprometidas con el Gobierno Mexicano en el PMD de cada aeropuerto, el incremento en el tráfico de pasajeros y carga en sus aeropuertos y el incremento en los ingresos por actividades comerciales. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos comerciales depende en gran medida, entre otros factores, del incremento del tráfico de pasajeros en sus aeropuertos y de su capacidad de renegociar los contratos de arrendamiento con los arrendatarios para tener términos contractuales más favorables para GAP. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos derivados de las actividades comerciales también depende de su capacidad de continuar remodelando y modernizando las áreas comerciales que mantiene dentro de sus aeropuertos. GAP no puede asegurar que tendrá éxito en la implementación de su estrategia de incrementar el tráfico de pasajeros o sus ingresos derivados de actividades comerciales. El volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos depende de factores que están fuera del control de GAP, tal es el caso del atractivo turístico, comercial o industrial de los centros a los que prestan servicios los aeropuertos de GAP. Por lo anterior, no puede asegurarse que el volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos aumente. La pérdida de uno o más de los clientes principales de GAP podría resultar en la pérdida de un monto significativo de los ingresos de GAP. Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A. de C.V. o Volaris; Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. o Grupo Aeroméxico (controlado por el Gobierno Federal hasta octubre de 2007), compañía tenedora de Aeroméxico y Aeroméxico Connect (antiguamente Aerolitoral), Grupo Mexicana, como compañía tenedora de Mexicana, Click Mexicana y Mexicana Link (aerolíneas que suspendieron operaciones el 28 de agosto de 2010); y ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. o Interjet, representaron el 13.5%, 12.7%, 7.6% y 4.2% respectivamente, de los ingresos totales de los aeropuertos de GAP en 2010 (15.9%, 14.9%, 8.9% y 4.9% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos de GAP en 2010).
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Ninguno de los contratos con las aerolíneas clientes de GAP las obliga a continuar dando el servicio en los aeropuertos de GAP, y GAP no puede asegurar que, si cualquiera de sus clientes principales reducen el uso de sus aeropuertos, aerolíneas competidoras puedan introducir nuevas frecuencias o rutas a sus horarios que logren reemplazar las frecuencias o rutas que fueron dejadas por otras aerolíneas en los vuelos que ya no serían realizados por dichas aerolíneas. Por ejemplo, el 2 de Agosto de 2010, Mexicana, una de las dos compañías más grandes de México y anteriormente una aerolínea que se encontraba dentro de las tres primeras en tráfico aéreo, solicitó proceso de concurso mercantil en México y Estados Unidos. El 28 de Agosto de 2010, Mexicana, Mexicana Click (conocida como Aerovías Caribe) y Mexicana Link (conocida como Mexicana Inter) (en conjunto “Grupo Mexicana”) interrumpieron sus operaciones de forma indefinida. Mexicana Click y Mexicana Link solicitaron proceso de concurso mercantil el 7 de septiembre de 2010. En 2010 Grupo Mexicana fue la tercera aerolínea mas importante en operar en los aeropuertos de GAP, representando el 8.9% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos que se generaron en nuestros aeropuertos. Dado que Grupo Mexicana dejo de funcionar, aproximadamente el 36.4% de los asientos que Grupo Mexicana retiro del mercado, han sido remplazados por otras compañías aéreas, y consecuentemente, los niveles de tráfico de pasajeros se han ido recuperando en nuestros aeropuertos desde la fecha en que Grupo Mexicana suspendió sus operaciones. GAP no puede ofrecer alguna garantía de que las aerolíneas competidoras puedan aumentar la cantidad de vuelos en caso de que alguno de nuestros principales clientes reduzca el uso de los aeropuertos de GAP. Por otro lado, la TUA que representó el 56.1% de los ingresos totales en 2010 (66.0% tomando en cuenta solo los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) son recolectados a nombre de GAP por las aerolíneas y pagadas a GAP en un plazo máximo de hasta 60 días siguientes a la fecha de cada vuelo, dependiendo de la aerolínea. Por lo anterior, si cualquiera de nuestros principales clientes cayera en insolvencia o solicitara proceso de concurso mercantil o quiebra, los aeropuertos de GAP podrían convertirse en acreedores no garantizados con respecto a cualquier TUA pendiente de pago, y podrían no ser capaces de recuperar el importe de dichos cargos. Por ejemplo, como resultado de la suspensión de operaciones de Grupo Mexicana, GAP estima que $53.0 millones de pesos de cuentas por cobrar podrían estar en riesgo de no ser recuperadas (se reservó en el rubro de cuentas incobrables este monto en el 2010), lo cual representó aproximadamente el 1.2% de los ingresos totales (1.4% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) y el 10.3% del total de cuentas por cobrar sin considerar la reserva de cuentas incobrables al 31 de diciembre de 2010. Adicionalmente las leyes mexicanas, no permiten que una aerolínea internacional transporte pasajeros de un punto del territorio nacional a otro (a menos que el vuelo se origine fuera de México) lo cual limita el número de compañías que ofrecen vuelos domésticos. En consecuencia, se espera seguir generando un porcentaje significativo de los ingresos por vuelos nacionales de un número limitado de compañías aéreas. Durante 2009, GAP renegoció los convenio de recolección del TUA con todas las aerolíneas (ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”). De acuerdo con estos contratos, que surtieron efectos el 1° de noviembre de 2009, cualquier aerolínea podría tener por contrato un período de pago de hasta un período máximo de 60 días de acuerdo con el nuevo convenio y dependiendo de cada aerolínea (no todas las aerolíneas recibieron el mismo plazo para pago). Si una aerolínea necesitará un plazo de crédito de hasta 60 días, dicho plazo deberá estar cubierta por una garantía, una fianza o efectivo equivalente adicionada con 30 días más de consumos estimados al período de crédito solicitado por dicha aerolínea, tomando en cuenta los días de operación más altos de cada aerolínea en específico durante los últimos 12 meses. Así, en el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o suspensión de operaciones por parte de la Autoridad, la Compañía podrá recuperar los montos facturados a esa aerolínea con respecto al TUA hasta por el valor
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de la garantía. Aunque GAP tendría una garantía por 30 días adicionales al crédito de la aerolínea, el flujo de efectivo y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente si la garantía no fuera suficiente para cubrir el adeudo. Así, en el caso de una suspensión de operaciones o insolvencia por parte de la aerolínea, como fue el caso de Grupo Mexicana, GAP no puede garantizar que podrá cobrar el 100% de los importes facturados a dicha aerolínea con respecto al TUA, como tampoco puede asegurar que recuperará en el corto plazo el tráfico que dejaría de transportar. Ambos escenarios podrían afectar negativamente los flujos de operación y los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, algunos de los clientes comerciales de GAP han tenido dificultades para realizar sus pagos a los aeropuertos. Como resultado, se ha tratado de renegociar los términos con la mayoría de los clientes para mantenerlos en los aeropuertos. A pesar de los esfuerzos, sin embargo, algunos clientes han decidido dejar los espacios comerciales y cancelar sus contratos. Esto potencialmente podría tener un efecto negativo en los ingresos de la Compañía. El negocio de Gap depende de las regulaciones internacionales que afecten líneas aéreas nacionales. La Administración Federal de Aviación de Estados Unidos (“FAA” por sus siglas en inglés) anunció el 30 de julio de 2010 que tras una evaluación a la autoridad de aviación civil en México, se había determinado que no estaban adoptando las normas internacionales de seguridad establecida por la OACI y en consecuencia bajó la calificación de México en seguridad aérea de “Categoría 1” a “Categoría 2”. Debido a esto, no se les permitió a las aerolíneas mexicanas ampliar o cambiar sus operaciones existentes en Estados Unidos y México, excepto bajo ciertas circunstancias limitadas, acuerdos de código compartido entre México y Estados Unidos, además de que dichas aerolíneas fueron sujetas a una mayor supervisión por parte de la FAA. Estas regulaciones adicionales originaron un servicio reducido entre los aeropuertos de GAP y Estados Unidos por las líneas aéreas mexicanas y en algunos casos, un incremento en el costo del servicio, que se tradujo en la reducción de la demanda de asientos entre los dos países. Aproximadamente el 13.8% de los pasajeros que en 2010 viajaron a través de los aeropuertos de GAP lo hicieron en vuelos desde y hacia los Estados Unidos operados por aerolíneas mexicanas. La FAA ha restablecido a “Categoría 1” a México a partir del 1 de diciembre de 2010. La FAA, sin embargo, puede bajar la calificación de México en cuanto a seguridad aérea se trate en el futuro. No podemos predecir el impacto este tipo de medidas pudiera tener en nuestro tráfico de pasajeros o los resultados de las operaciones, o en la percepción pública de la seguridad de los aeropuertos mexicanos. Las principales aerolíneas nacionales que operan en los aeropuertos de GAP se han rehusado a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro. Desde 2000 hasta mediados de 2003, las principales aerolíneas nacionales que operaban en los doce aeropuertos de GAP –Aeroméxico, Mexicana, Aeromar y Aeroméxico Connect– se rehusaron a pagar ciertos incrementos en los cargos por los servicios aeroportuarios. Como parte de las diferencias, estas aerolíneas iniciaron procedimientos objetando la privatización del sector aeroportuario mexicano y de la metodología de cálculo del sistema de tarifas máximas aplicables conforme a la privatización de todos los grupos aeroportuarios de México. Ver “La Compañía — Principales Clientes — Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos — Aerolíneas”. Aunque estas diferencias fueron resueltas en 2006, debido a que un número limitado de aerolíneas contribuyen en una porción substancial de nuestros ingresos, en caso de que las mismas (o cualquiera de las otras aerolíneas) se nieguen a hacer los pagos en el futuro, los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente. Más aún, debido a la actual crisis económica, las
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aerolíneas que generalmente operan en los aeropuertos pueden oponerse a incrementos en los cargos por servicios aeronáuticos en los siguientes años, lo cual podría afectar negativamente el resultado de las operaciones de GAP. Las principales aerolíneas pudieran en el futuro rehusarse a recolectar la TUA a nombre de la Compañía, o la Compañía pudiera decidir comenzar a recolectar la TUA, ocasionando incrementos en los gastos operativos de GAP. GAP cobra la TUA por cada pasajero de salida en una aeronave (excluyendo a Diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión). Actualmente se tienen Convenios de Recolección de TUA suscritos con las líneas aéreas que operan en los aeropuertos de GAP para que las aerolíneas recolecten la TUA en nombre del aeropuerto. Como resultado, la TUA es automáticamente incluida en el boleto de avión y GAP emite facturas a cada aerolínea por concepto de esos cobros. Ver " La Compañía —Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”. GAP y las aerolíneas con quién establece los convenios, tienen el derecho de dar por terminada la relación contractual respecto a la recolección de la TUA mediante un aviso a la otra parte. En el caso en que GAP o una o más aerolíneas decidan dejar de recolectar la TUA a nombre de GAP, la Compañía se verá en la necesidad de implementar un sistema de cobro directo de TUA a los pasajeros de salida. La instalación y operación de dicho sistema podría resultar en costos adicionales que pudieran impactar negativamente los resultados de operación de la Compañía. Las operaciones de los Aeropuertos de GAP podrían ser interrumpidas por las acciones de terceros que están fuera del control de GAP. La operación de los aeropuertos de GAP, así como la mayoría de los aeropuertos, tiene una fuerte dependencia de los servicios suministrados por terceros, como por ejemplo las aerolíneas, las autoridades de control de tráfico aéreo y proveedores de transporte terrestre. GAP depende también del Gobierno Federal o de las entidades del gobierno para la prestación de servicios como suministro de energía eléctrica, suministro de combustible para las aeronaves, el control del tráfico aéreo y los servicios de migración y aduana a pasajeros internacionales. Adicionalmente, el paro de transportadores terrestres como taxis y el servicio de autobuses de uno o más de los aeropuertos de GAP podrían también afectar las operaciones de los aeropuertos de la Compañía. GAP no es responsable y no puede controlar estos servicios prestados por terceros. Cualquier interrupción de estos servicios o consecuencia adversa que resulte de la prestación inadecuada de los mismos, incluyendo la suspensión de labores u otros eventos similares, podría causar un efecto significativo adverso en la operación de los aeropuertos y consecuentemente en los resultados financieros de GAP. Asimismo, GAP depende de ciertos servicios complementarios suministrados por terceros como la asistencia en tierra, manejo de equipaje o comisariato. Si estos proveedores de servicios, suspenden las operaciones en cualquiera de los aeropuertos, GAP se vería obligada a buscar un nuevo proveedor de estos servicios o a prestarlos directamente, lo cual podría resultar en un incremento de costos y podría afectar adversamente la operación y los resultados de operación de GAP. Las acciones iniciadas por los propietarios anteriores del “Ejido Tampico”, terreno utilizado por el Aeropuerto de Tijuana, podría afectar la capacidad de GAP para operar y expandir adecuadamente este aeropuerto y podría interrumpir sus operaciones. En 1970 el Gobierno Federal expropió una porción significativa del “Ejido Tampico” para incorporarlo al Aeropuerto de Tijuana. Previo a la expropiación, este terreno estaba constituido como un
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ejido a favor de un grupo de ejidatarios, quienes iniciaron dos litigios en contra del Gobierno Federal con respecto al decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana es parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Durante 2008, el ejido recibió sentencia desfavorable a sus intereses, la cual apeló y posteriormente, recibió sentencia en su favor. La sentencia actual establece la restitución de 320 hectáreas de tierra, aunque el área específica afectada está aún por ser determinada. Dependiendo del lugar preciso del área a ser restituida, ésta podría afectar el perímetro del aeropuerto y podría entorpecer de forma importante sus operaciones. GAP ha apelado esta última sentencia, apelación que está pendiente de resolución. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto Internacional de Tijuana”. Ciertos ejidatarios continúan ocupando parte de los terrenos expropiados, lo cual, aunque hoy no interfiere con la operación del Aeropuerto de Tijuana, podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos ejidatarios no busquen interrumpir las operaciones del Aeropuerto de Tijuana en caso de que sus demandas en contra del Gobierno Federal no se resuelvan en su favor, lo cual podría impactar negativamente los resultados de operación de GAP. Los aeropuertos de GAP podrían ser responsables por el pago de requerimientos de impuesto predial emitidos en contra del aeropuerto por algunos municipios. Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos en contra de algunos aeropuertos de GAP por algunas autoridades municipales tales como Mexicali, Tijuana, Puerto Vallarta, Guadalajara, La Paz y Hermosillo reclamando el pago del impuesto predial en relación con la propiedad en que el aeropuerto opera, y requerimientos similares han sido y podrían ser emitidos por otras autoridades municipales de los aeropuertos que GAP opera. La Compañía considera que bajo la ley actual, el Gobierno Federal, como legitimo propietario de la tierra en la que los Aeropuertos de GAP operan, debería ser el responsable de pagar dicho impuesto directamente si una corte determinara que estos impuestos deben ser. Ver la sección “La Compañía — Descripción del negocio— Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Demanda por impuesto predial de ciertos municipios”, para una mayor discusión de estos procedimientos. En adición, el 28 de mayo de 2010 La Legislatura del Estado de Jalisco envió una iniciativa legislativa al Congreso de la Unión, en la que solicita que el Congreso considere el cambio de la Ley de Aeropuertos actual para que los aeropuertos privados que operan en Zona Federal puedan estar sujetos al pago de impuestos municipales. Si el Gobierno Federal modifica la ley actual o si GAP no resulta victorioso en los procesos anteriores, dichos importes podrían representar un efecto material adverso en las condiciones financieras y los resultados de operación de GAP. Ciertas áreas del Aeropuerto Internacional de Guadalajara tienen asentamientos humanos irregulares que podrían afectar su desarrollo y seguridad. El Gobierno Federal es el propietario del terreno poligonal en el que se encuentra ubicado el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual ha sido concesionado a GAP. En ciertas áreas de dicha poligonal se encuentran diversos asentamientos humanos irregulares que podrían afectar el desarrollo adecuado y la seguridad de dicho aeropuerto. Dentro de dichos asentamientos, se encuentra uno en el cual se han iniciado esfuerzos de fraccionamiento y venta de parcelas a terceros de manera irregular. Como propietario del terreno poligonal, le corresponde al Gobierno Federal iniciar las acciones necesarias para detener dichos asentamientos humanos irregulares. GAP ha iniciado el estudio de las acciones pertinentes
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y está en constante colaboración con el Gobierno Federal para resolver en forma positiva la situación arriba descrita en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sin embargo, en caso de que el Gobierno Federal o GAP no sean capaces de remover exitosamente los asentamientos irregulares arriba descritos, se podrían afectar las operaciones y seguridad y, por lo tanto, el desempeño del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Algunos de los aeropuertos podrían ser afectados adversamente por una multa impuesta por las autoridades fiscales. El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en conexión con su revisión del año 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de las concesiones de los Aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Los Mochis, Morelia y Mexicali era incorrecta. Se han iniciado los procesos legales en contra de las resoluciones emitidas por el SAT, basados en que el SAT no tomó en consideración todos los argumentos legales concernientes a la posición de GAP relativa a la amortización de la concesión. Si el Tribunal Fiscal determina que los argumentos utilizados por los aeropuertos están incorrectos, será necesario modificar los cálculos fiscales a partir de 2005, lo cual podría afectar adversamente la utilidad neta de GAP. c.3.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP.
AMP continuará teniendo el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionistas. AMP mantiene la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. Los intereses de AMP podrían ser diferentes a los del resto de los accionistas de GAP y por lo tanto GAP no puede asegurar que AMP y los funcionarios nombrados por ella ejerzan sus derechos a favor de los intereses de los demás accionistas. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités restantes de GAP (Comité de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere del voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos de GAP para aprobar algunos asuntos (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. De conformidad con los estatutos de GAP, si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de sus
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derechos de veto y otros derechos, lo que incrementa el riesgo de llegar a un estancamiento en la asamblea de accionistas de AMP y, finalmente, en la asamblea de accionistas de GAP. Recientes disputas entre los accionistas de AMP impidieron votar ciertas resoluciones en la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2010, y eventualmente llevaron a la suspensión de la cotización de las acciones de la Compañía en la BMV y NYSE desde el 2 de junio de 2010 y hasta el 14 de junio de 2010. Los desacuerdos entre los accionistas de AMP han seguido afectando a la asamblea de accionistas de GAP, en tanto que algunos de los accionistas de AMP argumentan que el Consejo de Administración no está correctamente constituido y en consecuencia, bajo su criterio, estas asambleas no son validas. Adicionalmente los accionistas de AMP han iniciado litigios entre sí y en algunos casos, en contra de la Compañía lo cual podría afectar adversamente o interrumpir las operaciones de GAP. Ver “Administración – Principales Accionistas”. No es posible predecir las consecuencias que podrían resultar de estos conflictos u otros conflictos similares en el futuro. Tampoco es posible predecir los efectos que tales eventos pudieran tener en el precio de la acción o en el valor de mercado de GAP, en los mercados de valores en los que cotiza y los efectos que dichos conflictos pueden tener en la Compañía o en sus resultados de operación. En adición, el 25 de abril de 2011, recibimos una notificación formal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en la cual inició un procedimiento administrativo en contra de la Compañía por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores en relación, a las revelaciones sobre las disputas de los accionistas durante 2010. Ver “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”. El derecho de veto de AMP, su derecho de designación de funcionarios, consejeros y miembros de comités y otros derechos podrían tener un impacto negativo en las operaciones de GAP y constituyen un obstáculo para que GAP atraiga nuevos socios estratégicos y/o operadores. Mediante el derecho de nombrar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración de GAP, AMP dirige la administración de GAP en áreas como estrategia de negocios, financiamiento, distribuciones, adquisiciones y disposición de activos o negocios. Los intereses de AMP podrían ser diferentes a los del resto de los accionistas de GAP y por lo tanto GAP no puede asegurar que AMP y los funcionarios nombrados por ella ejerzan sus derechos a favor de los intereses de los demás accionistas. Grupo México, S.A.B. de C.V. informó el 8 de abril de 2011, que es tenedor de aproximadamente el 20% del total de nuestras acciones en circulación. Grupo México ha iniciado un procedimiento legal que busca modificar nuestros estatutos de manera que, si tuviere éxito, podría afectar los derechos especiales de control de AMP descritos anteriormente, y como consecuencia se pueden afectar significativamente nuestras operaciones en una forma que no podemos predecir. Ver sección “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos judiciales, administrativos o arbitrales — Procedimientos legales — Grupo México, S.A.B. de C.V. busca anular algunos de los artículos de nuestros estatutos”. El 07 de junio de 2011, un accionista que representa el 0.0002% del capital social ha demandado ante el juez décimo primero del distrito en materia civil la nulidad del contrato de participación y sus anexos. Estos documentos fueron firmados en 1999, con motivo de la privatización de este grupo aeroportuario por el Gobierno Federal a través de la SCT, NAFIN, una entidad del Gobierno Federal, Bancomext, ASA, GAP y sus subsidiarias y AMP, el socio estratégico de GAP. También son codemandados los accionistas de AMP, los accionistas de CMA, así como a la señora Laura Diez Barroso Azcárraga, el señor Eduardo Sánchez Navarro Redo y el señor Carlos Laviada Ocejo. En este momento, la Compañía no puede determinar cuál es o será el impacto que esta demanda pudiese tener para GAP. En caso de que AMP, el socio principal de GAP, decidiera enajenar todo o parte de sus acciones en la Compañía, las operaciones de GAP podrían verse afectadas de manera adversa.
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Actualmente, AMP ejerce una influencia significativa en el manejo de las operaciones de GAP, como ha sido descrito anteriormente. Los estatutos de la Compañía y los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no podía transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2004. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2009, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos de la Compañía establecen que las acciones Series BB deberán ser convertidas en acciones Serie B antes de ser transferidas. Si AMP decidiera retirar su inversión en la Compañía o dejara de tener las acciones Serie BB, la administración de GAP podría sufrir cambios significativos y las operaciones de GAP podrían verse afectados de manera adversa. La terminación del Contrato de Asistencia Técnica con AMP podría interrumpir o afectar las operaciones de GAP de manera adversa. Ver “La Compañía — Historia y Desarrollo de la Compañía — Evolución de la Compañía — Inversión de AMP”. Reclamaciones o investigaciones oficiales respecto de ciertos requisitos en relación con los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación respecto de la privatización podría tener un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía o el valor de sus acciones. En 1999, como parte de la primera etapa del proceso de privatización de los aeropuertos en México, el Gobierno Federal vendió el 15% del capital social de GAP a AMP mediante una licitación pública. De conformidad con los lineamientos publicados por el Gobierno Federal durante la primera etapa de la privatización de GAP, y del Contrato de Participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización de GAP, AMP asumió ciertos derechos y obligaciones. En 2004 y 2005, diversos artículos en la prensa mencionaban que AMP no cumplió con los requisitos de los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación, ya que alegaban que el Socio Mexicano no satisfacía el requisito de nacionalidad y otros requisitos establecidos en los lineamientos de privatización. En junio de 2005, la Comisión Permanente de la Cámara de Diputados requirió que la Secretaría así como otras entidades del Gobierno Federal investigaran las acusaciones y reportaran respecto a la estructura del capital social de GAP, así como ciertos asuntos relacionados. En enero de 2006, CMA, una sociedad mexicana de inversión conjunta que se constituía 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V., adquirió el 25.5% de participación en el capital social de AMP al entonces Socio Mexicano. La Secretaría aprobó la venta a CMA, incluyendo su participación como Socio Mexicano de AMP de conformidad con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación relacionados con la privatización de GAP. Aunque GAP considera que AMP satisfizo todos los requisitos de los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación, no se puede asegurar si en el futuro se presentarán reclamaciones o investigaciones oficiales respecto del cumplimiento de AMP con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación. En el caso de futuras investigaciones o acusaciones oficiales de que AMP no cumple o no ha cumplido con los requisitos de los lineamientos de privatización o del Contrato de Participación, AMP podrá estar sujeto a multas y el Contrato de Asistencia Técnica entre AMP y GAP podría darse por terminado, lo cual tendría un efecto material adverso en las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, no se puede asegurar que dichos sucesos no tendrían un resultado sustancial en la disminución del valor de mercado de las acciones o ADSs de la Compañía.
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c.4.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México.
Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP Todas las operaciones son realizadas en México y dependen del comportamiento de la economía mexicana. Como resultado, el negocio, las condiciones financieras o los resultados de operación pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, sobre la que no se tiene control. En el pasado, México ha experimentado crisis económicas, causadas por factores internos y externos, caracterizados por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), alta inflación, altas tasas de interés domésticas, contracción económica, una reducción del flujo de capital internacional, una reducción de la liquidez del sector bancario y altas tasas de desempleo. No se puede asumir que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación. México entró en recesión en el cuarto trimestre de 2008, durante el cual el PIB cayó aproximadamente el 1.6% y la inflación aumentó el 2.5%. De acuerdo al INEGI, el PIB cayó un 6.5% y la inflación se incrementó en 3.6% en 2009. La economía mexicana ha mostrado signos de recuperación ya que el PIB aumentó a 4.6% en el 2010 al compararlo con el 2009. Mientras que en la actualidad las tasas de interés en México han disminuido, el país históricamente ha tenido y en el futuro puede tener altas tasas de interés nominales y reales. Las tasas de interés anualizadas para los Certificados de la Tesorería (“CETES”) emitidos por 28 días promediaron 7.7%, 5.4% y 4.4% para 2008, 2009 y 2010, respectivamente. Al 31 de mayo de 2011, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) emitida por 28 días fue del 4.87%. Hasta el punto que se incurra en deuda denominada en pesos, esta deuda podría estar denominada a tasas de interés altas. Si la economía mexicana no continua con su recuperación, si la inflación o tasas de interés aumentan significativamente o la economía mexicana es impactada adversamente, el negocio, situación financiera o resultados de operación de GAP podrían ser afectados adversamente. La devaluación o fluctuación del peso con respecto al dólar podría afectar negativamente los resultados de operación y situación financiera de GAP. Cualquier apreciación o depreciación del peso podría impactar el tráfico de pasajeros total de GAP, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP. Después de la devaluación del peso y las crisis económicas que comenzaron en 1994, el volumen total del tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP en 1995 (en ese entonces operados por ASA) disminuyó en comparación con los años anteriores, como un reflejo de la disminución del volumen del tráfico de pasajeros en México. En 2008, el peso sufrió una depreciación considerable, y mientras que actualmente el peso esta apreciándose contra el dólar, es muy posible que una devaluación significativa pueda ocurrir, lo cual tendría como consecuencia un decremento en el tráfico de pasajeros nacionales, que podría no ser compensado por un incremento de pasajeros internacionales. La depreciación del peso podría impactar los volúmenes de tráfico de pasajeros de GAP al incrementar el costo de viaje de los pasajeros domésticos. Aunque la actual deuda de GAP está denominada en pesos, dependiendo de las condiciones económicas o de las condiciones de financiamiento en México, se podrían tomar créditos denominados en dólares para financiar estas inversiones o alguna otra inversión futura. En este caso una devaluación del peso podría incrementar el costo por la contratación de la deuda denominada en dólares que GAP contrate y causarle pérdidas debidas al cambio de moneda.
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Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar, particularmente devaluaciones, podrían tener un efecto negativo en el equivalente en dólares del precio en pesos de las acciones Serie B en la BMV. Consecuentemente, es posible que dichas devaluaciones del peso afecten los ingresos y ganancias en dólares de GAP y el precio en el mercado de las acciones. Las fluctuaciones en el tipo de cambio podrían también afectar la capacidad del depositario para hacer conversiones a dólares y hacer pagos oportunos de cualquier dividendo en pesos en efectivo y de otras distribuciones pagadas en relación con las acciones Serie B. Las condiciones políticas en México podrían afectar materialmente y adversamente la política económica mexicana, así como las operaciones de GAP. El Gobierno Federal ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía Mexicana. Las acciones del Gobierno Federal concernientes a la economía podrían afectar en forma significativa al sector privado Mexicano, así como a las condiciones del mercado y por tanto los precios o rendimientos de los valores Mexicanos, incluyendo los valores de GAP. En las elecciones Federales que se celebraron el 2 de julio de 2000, se terminó con 71 años de gobiernos emanados del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”) con la elección del presidente Vicente Fox Quesada, miembro del Partido Acción Nacional (“PAN”) y que resultó en un incremento en la representación de los partidos de oposición en el Congreso Mexicano, presidencias municipales y gubernaturas. El 2 de julio de 2006, Felipe de Jesús Calderón Hinojosa, también del PAN, fue electo para sucederlo. Aunque ningún partido tiene una mayoría relativa en el Senado o en el Congreso, las elecciones de diputados en julio de 2009 resultaron favorables para el PRI, duplicando su presencia en la cámara baja del Congreso, ganando 237 de los 500 asientos. En 2011, habrá elecciones en seis estados de la república, las cuales prepararán el escenario para las elecciones presidenciales y legislativas que ocurrirán el 1 de julio de 2012. Este cambio en el poder político ha transformado a México de un país unipartidista a una democracia pluripartidista. La ausencia de una clara mayoría a través de un partido y la falta de alineación por parte de la Legislatura y el Presidente podrían resultar en inestabilidad en un congreso entrampado y podrían resultar en condiciones políticas y económicas que pudieran afectar materialmente en forma adversas a nuestra operación. GAP no puede asegurar que los eventos políticos mexicanos, de los cuales no se tiene control, no tendrán un efecto adverso en la condición financiera de GAP, sus resultados de operación y el precio de mercado de sus acciones. Altos índices de crimen en México, en particular el tráfico de drogas, pueden afectar negativamente el negocio. La reciente alerta emitida por el Departamento de Estado de los Estados Unidos (oficina de asuntos Consulares) el 22 de abril de 2011, informa de la creciente violencia en nuestro país, como resultado de las balaceras entre el ejército mexicano, la policía y los carteles de la droga que han ocurrido en varios pueblos y ciudades a lo largo de México, pero sobre todo en las ciudades del Norte, entre las que destacan Ciudad Juárez, Tijuana, Chihuahua, Nogales, Matamoros, Reynosa y Monterrey. De acuerdo con la alerta mientras millones de ciudadanos estadounidenses visitan México en forma segura, algunos son víctimas de la violencia. Según la alerta emitida, algunas áreas a lo largo de la frontera con Estados Unidos han experimentado un rápido crecimiento en las tasas de crimen de diferentes tipos tales como robo,
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homicidio y robo de vehículos durante el año pasado, con los incrementos más altos en los estados de Chihuahua, Sinaloa y el norte de Baja California. Estos altos índices de criminalidad, en particular de tráfico de drogas, pueden afectar adversamente el tráfico de pasajeros que viene de otros países. Los desastres naturales podrían afectar adversamente el negocio de GAP. Ocasionalmente, las regiones del Pacífico y Centro del país (zona de influencia de los aeropuertos) experimentan desastres naturales tales como lluvias torrenciales y huracanes (particularmente durante los meses de julio a septiembre), así como temblores. Este tipo de desastres naturales pueden afectar e inclusive impedir por un tiempo indeterminado las operaciones de los aeropuertos, afectando las instalaciones e infraestructura necesaria para su operación normal. Por ejemplo, en diciembre de 2009 y abril de 2010, los Aeropuertos Internacionales de Tijuana y Mexicali, sufrieron los efectos de un terremoto aunque sólo tuvieron daños mínimos. Cualquiera de estos eventos podría reducir el volumen del tráfico de pasajeros. La ocurrencia de desastres naturales en los destinos atendidos por GAP podría afectar negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas de ingresos y situación financiera de GAP. Es importante mencionar que las instalaciones aeroportuarias de GAP cuentan con una póliza de seguro, de tal manera que los daños a las mismas ocasionados por desastres naturales, accidentes o eventos similares se encuentran asegurados bajo ciertas condiciones, pero esta póliza no cubre las pérdidas causadas por la interrupción de las operaciones. Además, en caso de que ocurran pérdidas, no existe seguridad de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excedan los límites preestablecidos en alguna de las pólizas de seguros de GAP. El incremento en la regulación ambiental podría afectar adversamente el negocio de GAP. El nivel de la regulación ambiental en México se ha incrementado significativamente en los últimos años, y la aplicación de leyes ambientales se ha vuelto sustancialmente más severa. Se espera que esta tendencia continúe y sea estimulada por los acuerdos entre México y los Estados Unidos. No se puede asegurar que las regulaciones ambientales o su aplicación no cambiarán en un futuro, lo cual podría generar un efecto adverso en el negocio de GAP. Cambios en las leyes mexicanas, regulaciones y decretos aplicables a GAP podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación El Gobierno Federal en años recientes, ha implementado varios cambios a las leyes fiscales aplicables a compañías mexicanas, incluyendo a la Compañía. El término de las concesiones no exenta a la Compañía de los cambios a las leyes fiscales mexicanas. Si el Gobierno Federal implementa cambios en las leyes fiscales y resulten en una tasa de impuestos más alta, se tendría un efecto adverso en los resultados de operación. Adicionalmente, cambios en la Constitución Mexicana o a cualquier otra ley mexicana podría tener un efecto material en los resultados de operación. La Dirección General de Aeronáutica Civil es responsable de establecer los horarios oficiales de operación a los aeropuertos de GAP. Fuera de los horarios oficiales de operación, la Compañía puede cobrar el doble de sus tarifas por los servicios que presta. Actualmente, los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Morelia tienen horarios de operación de 24 horas por día. La DGAC puede emitir un decreto extendiendo el horario oficial de operación de uno o más del resto de los aeropuertos de GAP a servicio de 24 horas al día, lo cual los limitaría a duplicar las tarifas por servicios fuera de horario en los aeropuertos para los cuales el decreto fuera emitido. No puede haber una seguridad de que después de emitirse, se puedan evitar las consecuencias de dicho decreto.
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c.5.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global.
La crisis económica y la crisis financiera global actual es probable que continúe y que siga afectando el negocio de GAP La crisis económica y financiera global que comenzó en 2007 y continuó en 2009 había contribuido a una alta volatilidad y a una falta de liquidez en la disponibilidad de crédito y otros mercados financieros. La baja en la economía de los Estados Unidos y en la economía mundial ha llevado a un incremento en la delincuencia, falta de confianza por parte del consumidor, valores de mercado disminuidos, incremento en la volatilidad de los mercados, altas primas por riesgo financiero y una reducción generalizada en la actividad de negocios. Estas condiciones han limitado también la disponibilidad del crédito e incrementado el costo financiero a las compañías en todo el mundo, incluyendo México y los Estados Unidos. A pesar de que en el 2010 mejoraron las condiciones económicas, aumentó la disponibilidad de crédito y las tasas de interés se mantuvieron estables, una falla en la economía global para continuar con la recuperación u otra recesión podrían afectar significativamente la posibilidad de GAP para conseguir financiamiento para futuros proyectos, afectando así el negocio de GAP. El desarrollo de otros países podría afectar a GAP y a otras empresas mexicanas emisoras de acciones. El valor del mercado de las acciones de sociedades mexicanas se ve, en diferentes grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones económicas en tales países pueden variar significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas al progreso en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto significativo adverso en el valor comercial de las acciones de las compañías mexicanas. Por ejemplo, la suspensión de los créditos y la recesión mundial que comenzó en 2007 y continuó hasta 2009 tuvo un alto impacto en México, ya que el mercado de valores en dicho período cayó en un 48%. Más recientemente, la segunda ronda de la flexibilidad cuantitativa de la reserva federal de los Estados Unidos Mexicanos, que comenzó en noviembre de 2010, produjo un aumento significativo en el mercado de valores de México y en el precio de productos como el cobre durante el cuarto trimestre de 2010 y el primer trimestre de 2011. Adicionalmente, en años recientes, las condiciones económicas de México han sido cada vez mas correlacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos, como resultado del TLCAN y un incremento en la actividad económica entre ambos países. En consecuencia, condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros eventos relacionados, podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana. No se puede asegurar que los eventos en otros mercados de países emergentes, en el mercado de Estados Unidos o en otros países, no afectaran adversamente el negocio de GAP, su condición financiera y sus resultados de operación. c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Estructura societaria, las Acciones y los Mercados de Valores. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran ingresos y le paguen dividendos La Compañía es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y equivalentes de efectivo. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compañía podría estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales.
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Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra. En el caso de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, los accionistas serán considerados, en cuanto a su prelación para recibir un monto por la liquidación de sus acciones, como los últimos acreedores de GAP. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, todos los créditos en contra de la masa incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos fiscales, y los créditos de todos los acreedores, tendrán preferencia sobre el derecho de los accionistas a recibir un monto por la liquidación de GAP. En caso de la liquidación total de GAP, es muy probable que los accionistas de GAP, incluyendo los actuales dueños de las acciones Serie B, recuperen una cantidad significativamente inferior a la originalmente pagada por sus acciones. Los estatutos sociales de GAP pueden desalentar adquisiciones y deprimir el mercado para las acciones. Ciertas disposiciones de los estatutos sociales de GAP podrían tener el efecto de retrasar, diferir o prevenir una adquisición hostil de las acciones de GAP, que podría ser apoyada por ciertos accionistas. Por ejemplo, los accionistas individuales (o grupos de partes relacionadas a éstos) no pueden poseer más del 10% de las acciones Serie B, salvo en el caso en que se reformen los límites de participación accionaria. Además en caso de que una persona o grupos de personas pretendan adquirir la titularidad del 30% ó más de las acciones de la Compañía, conforme a la legislación mexicana, dichas personas estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública, en los términos y con las excepciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. Estas disposiciones pueden reducir el interés de ciertos inversionistas en las Acciones de GAP. Como resultado de la volatilidad del mercado de valores mexicano, el precio de mercado de las acciones puede experimentar fluctuaciones extremas de precio y volumen de operación. La BMV es una de las mayores bolsas de valores en América Latina en términos de capitalización de mercado, pero permanece relativamente pequeña, sin liquidez y volátil comparada con otros mercados importantes en el mundo. No obstante que el público participa en la negociación de títulos en la BMV, una parte significativa de tal actividad consiste en transacciones de, o a nombre de, inversionistas institucionales. Estas características del mercado pueden limitar la capacidad de un tenedor de las Acciones Serie B para vender su participación y pueden también afectar adversamente el precio de mercado de las Acciones Serie B. El volumen de operación de instrumentos emitidos por empresas de mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de instrumentos emitidos por países más desarrollados.
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d.
OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.
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e.
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.
A la fecha de elaboración de este reporte, la Compañía no ha efectuado cambios significativos a los valores que tiene registrados en el RNV.
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f.
DESTINO DE LOS FONDOS.
GAP no recibi贸 recurso alguno como resultado de la Oferta y venta de las Acciones. Los recursos netos que provinieron de la venta de las Acciones conforme a la Oferta Global del 24 de febrero de 2006, se entregaron al Accionista Vendedor para beneficio del Gobierno Federal.
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g.
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.
GAP pone a disposición de la comunidad financiera y otros interesados el presente documento a través de la página de la propia empresa (www.aeropuertosgap.com.mx) dentro de la sección “inversionistas”, o a través de la página de la BMV (www.bmv.com.mx) o a través de la página de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). De cualquier manera se podrán solicitar copias de dicha documentación a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud a GAP, en sus oficinas ubicadas en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México o al teléfono 52 (33) 38 80 11 00 atención Ing. Miguel Aliaga Gargollo en la Dirección de Relaciones con Inversionistas o en la siguiente dirección de correo electrónico: maliaga@aeropuertosgap.com.mx.
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h.
FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS.
Este Reporte incluye cierta información estadística sobre el tráfico de pasajeros en el SAM, número de habitantes por ciudades o zonas geográficas, ingresos comparativos en la industria aeroportuaria a nivel mundial, entre otros. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes, incluyendo publicaciones sobre la industria aeroportuaria, informes de fuentes que la Compañía considera confiables, e informes y reportes presentados o publicados por dependencias del Gobierno Federal como la SCT, ASA, el Banco de México, el Consejo Nacional de Población, la Secretaría de Turismo, el Fondo Nacional de Fomento al Turismo y el INEGI. La Compañía no ha verificado independientemente dicha información ni ha solicitado el consentimiento de ninguna organización para citar sus informes en este documento. El presente reporte incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones “Información General — Factores de Riesgo” e “Información General — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Reporte. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar eventos inesperados.
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II. a. a.1.
LA COMPAÑÍA.
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA.
Datos Generales. Denominación Social: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Duración de la Compañía: 100 años.
Ubicación de sus Oficinas Principales. Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, Torre Pacífico, piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Otros Datos. Teléfono 01 (33) 3880 1100 y facsímile: 01 (33) 3671 4583 y 01 (33) 3671 4582. Historia Corporativa. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública No. 44,340 de fecha 28 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario Público No. 25 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 238,578 el 25 de junio de 1998, bajo la denominación de “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.”. a.2.
Evolución de la Compañía.
Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Las Operaciones de la Compañía. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 28.2 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal. Todos los montos correspondiente a ingresos totales que se informan para 2010 en esta sección "Las Operaciones de la Compañía" incluyen ingresos por servicios por mejoras a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos, especificando cuando únicamente se utilicen estos ingresos. Debido a que los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son los que directamente se originan de la operación del negocio, en
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algunos casos estas cifras pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, debido a que se derivan de los generadores clave del negocio, como el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. Los aeropuertos de la Compañía recibieron a aproximadamente 19.3 millones y 20.2 millones de pasajeros terminales durante 2009 y 2010, respectivamente, por lo que la Compañía estima que es la segunda operadora privada de aeropuertos más grande de América. Al 31 de Diciembre de 2010, cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales, de conformidad con los datos publicados por ASA para 2010. De conformidad con los reportes de ASA, el tráfico de pasajeros terminales atendido por los aeropuertos constituyó aproximadamente el 26.7% y 26.0% de todas las llegadas y salidas de tráfico de pasajeros terminales en México durante 2009 y en 2010 respectivamente. En 2010, la Compañía tuvo ingresos totales por $4,373.7 millones de pesos y una utilidad neta de $1,500.2 millones de pesos. De los ingresos totales obtenidos durante 2010, $3,716.6 millones de pesos corresponden a la suma de ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos. Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la primera ruta internacional más concurrida por un número total de pasajeros en México durante 2010, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de Estados Unidos. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas domésticas importantes, incluyendo GuadalajaraCiudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2010, de conformidad con la DGAC. Otras rutas domésticas que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales durante 2010 incluyen las de Guadalajara-Tijuana y Ciudad de México-Tijuana, que de conformidad con la DGAC fueron la cuarta y quinta más concurridas respectivamente. México y Estados Unidos tienen un acuerdo bilateral de aviación, el cual fue modificado el 12 de diciembre de 2005 (el acuerdo fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006). La modificación más reciente del acuerdo bilateral de aviación incrementó, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses permitidas para operar rutas entre catorce ciudades de México y, cualquier ciudad de Estados Unidos. La modificación surtió efectos inmediatos para doces ciudades específicas en México, incluyendo dentro de éstas a los Aeropuertos Internacionales de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. El convenio modificatorio al acuerdo bilateral de aviación entró en vigor a partir de octubre de 2007, para las restantes dos ciudades específicas en México, Guadalajara y Monterrey. La Compañía estima que su negocio se ha beneficiado y continuará beneficiándose del incremento que pueda producirse como resultado de dicho convenio.
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La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2010: Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros
Aeropuerto Ciudad de México ...................................................................................... Cancún ....................................................................................................... Guadalajara*............................................................................................... Monterrey ................................................................................................... Tijuana*...................................................................................................... Los Cabos* ................................................................................................. Pto Vallarta*……………………………………………………………… Toluca......................................................................................................... Mérida ........................................................................................................ Hermosillo* ................................................................................................
Pasajeros Terminales durante 2010(1) (en miles)
24,119.3 12,459.8 6,953.9 5,380.4 3,649.5 2,745.5 2,745.5 2,270.8 1,146.9 1,138.3
*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: ASA. Excluyendo pasajeros de aviación general.
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Guadalajara y Tijuana figuran entre los centros comerciales, industriales y manufactureros más importantes de México. Ambas ciudades tienen un número importante de industrias maquiladoras. Una planta maquiladora es una empresa de manufactura en donde las materias primas son importadas y todos los bienes terminados son exportados, y donde sólo se paga impuesto sobre el valor agregado en México. Las plantas maquiladoras estaban originalmente concentradas a lo largo de la frontera México-E.U.A., aunque recientemente se han trasladado más al sur para tener acceso a menores costos de mano de obra, mayor diversidad laboral y para tomar mejor ventaja de algunas inversiones disponibles de proveedores nacionales. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron el tercero y quinto aeropuerto más concurrido, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de conformidad con ASA. En 2009 y 2010, los aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, combinados representaron el 51.1% y 52.4% respectivamente, de tráfico de pasajeros terminales y el 47.1% y 48.4% respectivamente, del total de ingresos (en 2010, representaron el 49.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el cuarto, en cuanto a visitantes en 2010, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta y Los Cabos atrajeron casi 2.7 millones de pasajeros terminales cada uno en 2010. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 27.1% del total de pasajeros terminales de GAP, y el 32.5% de los ingresos totales de la Compañía (33.8% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). En términos de turistas internacionales entrantes, México es uno de los destinos turísticos más grande del mundo en 2010 (22.6 millones, según la Secretaría de Turismo). Dentro de América Latina y el Caribe, México figuró en 2010 como el país más visitado por turistas extranjeros y segundo lugar por ingresos provenientes del turismo, de conformidad con la Organización Mundial de Turismo. La industria del turismo es una de las mayores generadoras de divisas en la economía Mexicana. Dentro de México, la
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región que colinda con el Océano Pacífico (donde varios de los aeropuertos están localizados) es un destino turístico importante debido a sus playas y sitios culturales y arqueológicos, que son atendidos por numerosos hoteles. Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, León, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (León, Morelia, y Los Mochis). De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el volumen de tráfico de pasajeros más amplio. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo contribuyó con aproximadamente el 5.6% del tráfico total de pasajeros terminales de GAP y aproximadamente el 4.1% de los ingresos totales de la Compañía (4.3% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). En 2010, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño (incluyendo el Aeropuerto Internacional de Hermosillo) contribuyeron con aproximadamente el 16.9% del tráfico total de pasajeros terminales y el 14.7% de los ingresos totales de la Compañía y de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. Apertura de Aeropuertos Mexicanos a la Inversión. Privatización de Aeropuertos Mexicanos. En febrero de 1998, el Gobierno Federal emitió los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el SAM. Conforme a los mismos, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes identificó a 35 de los 58 principales aeropuertos de México como susceptibles de inversión. Estos 35 aeropuertos fueron divididos en 4 grupos: el Grupo Aeroportuario del Pacífico o Grupo Pacífico (consistente en 12 aeropuertos), Grupo Aeroportuario del Sureste, o el Grupo Sureste (consistente en 9 aeropuertos), Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, D.F., o el Grupo Ciudad de México (actualmente consta de 1 aeropuerto) y el Grupo Aeroportuario del Centro-Norte, o el Grupo Centro-Norte (consistente en 13 aeropuertos). Dichos lineamientos establecen que los grupos aeroportuarios se abrirían a la inversión privada a través de un programa de dos etapas. Todos los grupos excepto el Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México han completado ambas etapas del programa. En la primera etapa, se llevaron a cabo procesos de oferta pública para adjudicar una participación minoritaria en cada grupo aeroportuario (excepto el Grupo Ciudad de México) a un accionista estratégico. En la segunda etapa, toda o parte de la participación restante en cada grupo aeroportuario se vendería a través de ofertas públicas en los mercados de capitales mexicano e internacional. Como resultado de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, la Compañía y las subsidiarias dejaron de estar sujetas a las disposiciones mexicanas aplicables a sociedades de participación estatal mayoritaria por lo que la Compañía considera que ello le otorgó mayor flexibilidad para desarrollar e implementar su estrategia de negocios y para responder a potenciales oportunidades de negocios. Inversión de AMP. En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública.
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Los accionistas de AMP al 31 de diciembre de 2010 son los siguientes: •
AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una entidad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en aquel país. AENA opera 47 aeropuertos en España y es uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano denominados ambos Socios Clave. AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.
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CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V.; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la Señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y Royal Caribbean Cruises, LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C.; De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.
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DCA es, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., y es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.
En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos nominales, excluyendo intereses) (US$261 millones basado en el tipo de cambio de la fecha de la oferta presentada por AMP a la SCT) para adquirir: •
Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;
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Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (que expiró sin haberse ejercido); y
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El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia
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de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen a mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica, la cual en 2010 fue de $128.4 millones de pesos. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato está programado para terminar el 29 de agosto de 2014, el mismo día que expira el contrato de participación, sin embargo el contrato se renueva automáticamente por los siguientes 5 años a menos de que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden terminar anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumpliera con los términos del Contrato. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. Desde el 1 de enero de 2002 la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización, determinado de conformidad con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato. El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones) pero al menos un miembro de los comités compuesto por menos de cinco miembros. En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas
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acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos y la modificación de los estatutos de GAP así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de estancamiento en las Asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las Asambleas de Accionistas de GAP. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Para una mayor descripción del Contrato entre Accionistas de AMP ver “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Acciones de AMP en Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. De conformidad con los términos del fideicomiso, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social de la Compañía. Cualesquier acciones que excedan del 10% del capital social son votadas por el fiduciario en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie B presentes en la asamblea de accionistas El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.
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El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con Nacional Financiera, S.N.C., o NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actúa como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y los recursos obtenidos fueron entregados al Gobierno Federal. Estrategia de Negocios. GAP cuenta con una cartera aeroportuaria diversificada y por ende no depende de algún aeropuerto en particular. Adicionalmente, GAP cuenta con un itinerario estable de vuelos regulares (opuesto a los vuelos chárter). Los cuatro principales aeropuertos de GAP (Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos) atendieron 16.1 millones de pasajeros terminales en 2010 y generaron el 82.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía. Actualmente la Compañía tiene un excedente en la capacidad de operación en las pistas de todos los aeropuertos, excepto en Guadalajara. Asimismo, salvo en el caso del Aeropuerto de Los Mochis, cada uno de los aeropuertos de GAP está a tres horas de distancia vía terrestre de otro de los aeropuertos de GAP, los cuales podrían ser utilizados como alternos en el caso de alguna emergencia o accidentes que dé como resultado el cierre de alguno de los aeropuertos. La estrategia de negocios de GAP consiste en desarrollar la cartera aeroportuaria implementando las siguientes cuatro iniciativas principales: Aumentar los volúmenes de pasajeros y carga. Los volúmenes de pasajeros y carga son los principales elementos de ingreso en el negocio de la Compañía. Por lo tanto, el principal objetivo es aumentar el crecimiento de estos volúmenes en los aeropuertos. Los aeropuertos de la Compañía atendieron aproximadamente a 19.3 millones y 20.2 millones de pasajeros terminales en 2009 y 2010 respectivamente, lo cual hace que la Compañía considere que es el operador aeroportuario privado más grande en América. En 2010, GAP operó cinco de los diez aeropuertos con mayor tráfico en México, y los dos aeropuertos más grandes de GAP, Guadalajara y Tijuana, sirvieron a las segunda y quinta ciudades más grandes en México. Los volúmenes de tráfico en los aeropuertos de la Compañía se beneficiaron debido a que México es uno de los destinos turísticos más importante del mundo, con base en el número de visitantes en 2009. Además, México tiene una población de 112 millones de habitantes, aproximadamente, es la economía más grande en Latinoamérica en términos del PIB y tiene una red de carreteras y vías férreas de larga distancia poco desarrollada. Estas características le dan a la Compañía una base atractiva para el crecimiento sostenido en su tráfico. La intención de GAP para un futuro incremento en los volúmenes del tráfico de pasajeros y carga de los aeropuertos es por medio de los siguientes métodos: •
Marketing de aeropuertos y desarrollo de rutas. GAP continua cooperando con aerolíneas clientes, agentes de viajes y agencias turísticas internacionales a fin de desarrollar una red de rutas que operan en los aeropuertos de GAP.
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Beneficios derivados del nuevo convenio bilateral con Estados Unidos. Recientemente, México y Estados Unidos celebraron un nuevo convenio bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses aptas para operar en rutas entre ciertos dúos de ciudades, que pueden incluir cualquier ciudad de Estados Unidos y doce ciudades específicas en México, incluyendo los Aeropuertos de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. A partir de octubre de 2007, se incrementa en dos ciudades mexicanas adicionales, siendo Guadalajara una de ellas.
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Recuperación de rutas perdidas. Durante 2008 y 2009 cinco compañías domésticas suspendieron operaciones dejando mercados domésticos sin servicio de manera directa, además de Grupo Mexicana en 2010 estos mercados generaron un importante número de pasajeros por lo que se espera que las rutas que puedan tener un mayor potencial puedan ser retomadas por el resto de las compañías, para lo cual GAP impulsa estrategia de Marketing aeroportuario para promover dichas rutas.
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Impulso a la conectividad multimodal. GAP desarrolló durante 2009 la construcción de un centro de Conexión Multimodal en el Aeropuerto de Guadalajara que facilite la comunicación entre el autobús y el avión, se espera que esta medida pueda impulsar la captación de pasajeros en el aeropuerto mediante la mejora de las vías de comunicación en el área de influencia. Se estima que los Aeropuertos de Tijuana y Hermosillo pueden tener cierto potencial para la conexión multimodal en el mediano plazo.
A fin de alcanzar estos objetivos, se ha hecho un análisis de las variaciones en las temporadas y de otras tendencias en las operaciones de GAP, así como de las aerolíneas que son clientes de GAP y los mercados que atienden. Basado en este análisis y después de tomar en cuenta las circunstancias individuales de los aeropuertos, se han identificado oportunidades para incrementar el tráfico de corto a mediano plazo en cada uno de los aeropuertos de GAP. La Compañía no puede asegurar que cualquiera de estos métodos incrementará el tráfico de pasajeros. Incrementar los Ingresos Comerciales. Los ingresos no aeronáuticos de la Compañía se encuentran libres de cualquier regulación especial. Cuando GAP asumió el control de los aeropuertos, los ingresos comerciales generalmente representaban menos del 12% del total de los ingresos de GAP, un nivel que estaba por debajo de los niveles de los aeropuertos privados líderes, los cuales tienen una mezcla en la que los ingresos comerciales casi siempre representan más del 40% de los ingresos consolidados. Durante los últimos años, GAP ha implementado una estrategia basada principalmente en la expansión de sus áreas comerciales, la mejora de los términos de los contratos comerciales, la recuperación de los arrendamientos a largo plazo para operar ciertas áreas comerciales en los aeropuertos de la Compañía y la mejora del acceso de pasajeros a tiendas de menudeo y a las tiendas libres de impuestos “Duty Free Stores”. Esta estrategia específicamente ha consistido en: Actividades Comerciales. •
Renegociación de contratos. La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 88.1% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios.
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Aproximadamente, el 97.5% de dicha porción de los contratos de arrendamiento, ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de ingresos. •
Expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos de GAP asignados a actividades comerciales. Con el fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, GAP se ha centrado en la expansión y rediseño de la distribución en el plano general de ciertas terminales para incluir más negocios comerciales y para redirigir el flujo de pasajeros en los aeropuertos de la Compañía aumentando su exposición a las áreas comerciales. En 2008, se completaron dos ambiciosos proyectos comerciales de rediseño en la Terminal 1 del Aeropuerto de Los Cabos y en el área de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008, se completó la expansión del estacionamiento en el Aeropuerto de Guadalajara pasando de 1,500 espacios a 3,000 espacios. En 2009, espacio en la sala de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara quedó disponible y permitió crear un área comercial de 200 metros cuadrados. Durante el 2010 no hubo ninguna expansión de espacios comerciales, sin embargo en 2011, en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, se va a construir un área nueva de comidas el cual se espera se termine en el tercer trimestre del 2011; durante el 2012 se espera terminar la construcción de la Terminal 4 del Aeropuerto Internacional de los Cabos, añadiendo 1,000 metros cuadrados de espacios comerciales, y la trasferencia de 200 metros cuadrados de zonas comerciales de la Terminal 3 a la Terminal 4. Además en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, se añadirán 200 metros cuadrados de espacios comerciales durante el 2011. En el aeropuerto Internacional de Tijuana se espera expandir el edificio Terminal adicionando 6,000 metros cuadrados, que se esperan terminar a finales de 2011. Por lo tanto, GAP continúa enfocándose en optimizar el uso de los espacios existentes.
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Recuperar el derecho de operar los espacios más lucrativos en los aeropuertos principales de GAP. En años recientes se han recuperado varios arrendamientos importantes anteriormente operados por terceros que manejaban las áreas comerciales en las terminales aeroportuarias de la Compañía y recibían sustancialmente todos los ingresos de las operaciones en las mismas. Actualmente GAP maneja la mayoría de dichas áreas directamente, incluyendo el espacio comercial en los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Tijuana, Puerto Vallarta y Guadalajara. Al 31 de Mayo de 2011, la única área comercial restante en los aeropuertos que no es administrada directamente por GAP, es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual es operado por Coco Club. Aeropuertos y Servicios Auxiliares le otorgó a Coco Club el derecho de operar un área comercial en el Aeropuerto de Guadalajara a cambio de construir y remodelar ciertas áreas comerciales e infraestructura del aeropuerto: (i) el área comercial localizada en el pasillo que conduce al área de puertas de embarque de vuelos nacionales, (ii) la mayoría de las áreas comerciales en el área de puertas de embarque, (iii) el área comercial en el puente que conecta el aeropuerto con el hotel y (iv) el hotel. En septiembre de 1998, Coco Club cedió todos los derechos a un tercero excepto por el derecho de operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de la obligación de construir el hotel. En mayo de 2004, se recuperó el derecho de operar las áreas comerciales antes operadas por el tercero. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, a Coco Club se le otorgó el derecho de renovar por otros 15 años el derecho para operar el hotel, a tarifas por debajo del precio de mercado a partir de marzo de 2008. Debido a que la Compañía considera que Coco Club no cumplió todas las condiciones, no se le renovó el contrato. Como resultado, en abril de 2008 se han iniciado los procedimientos legales contra Coco Club para declarar nulo el contrato para operar el hotel, debido a que Coco Club no cumplió con todas las condiciones de su contrato previo. Estos procedimientos legales están en proceso de resolverse.
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En parte, como resultado de la implementación de las estrategias antes descritas, los ingresos no aeronáuticos de GAP por pasajero terminal (excluyendo la recuperación de costos) aumentaron más del doble, de $13.8 pesos en 2002, a $37.5 pesos al cierre del ejercicio de 2010. Estacionamiento de Autos. Nuestros principales de estacionamientos son los del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, que en conjunto representaron el 72,8% de nuestros ingresos totales de los servicios de estacionamiento en 2010, y representó más del 30% y 48% respectivamente, de nuestros ingresos no aeronáuticos de los aeropuertos. Hasta julio de 2008, el estacionamiento del Aeropuerto Internacional de Guadalajara estaba siendo administrado a través de un contrato de servicio conforme al cual pagaba el 22% de los ingresos del estacionamiento a un tercero para su operación y mantenimiento. En julio de 2008, se renegoció y se firmó un nuevo contrato de servicio por 12 meses en virtud del cual se pagaba una cuota fija mensual a cambio de la explotación del servicio de estacionamiento. En diciembre de 2008, se negocio la terminación anticipada de este contrato de servicios y desde entonces hemos estado operando el servicio de estacionamiento en dicho aeropuerto. Desde 2009, operamos directamente los estacionamientos en todos nuestros aeropuertos. Los ingresos procedentes de los servicios de estacionamiento están directamente relacionados con el tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos. Actualmente las cuotas de estacionamiento no están reguladas por las tarifas máximas, aunque podrían llegar a ser reguladas por la Comisión Federal de Competencia, pero no hay alternativas de competencia para tales servicios de estacionamiento. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por estacionamiento por pasajero terminal se han incrementado pasando de $2.6 pesos por pasajero terminal en 2002 a $8.1 pesos por pasajero terminal al cierre del ejercicio de 2010. Publicidad. Actualmente tenemos un contrato con una de las agencias de publicidad líder en México, conforme al cual hemos desarrollado un mayor número de espacios publicitarios y otros espacios de publicidad estratégicamente situados y ubicados en nuestros aeropuertos. Como resultado de la implementación de estas estrategias, a la fecha los ingresos de la Compañía por contratos de publicidad se han incrementado de $5.6 millones de pesos en 2002 a $36.1 millones de pesos al cierre del ejercicio de 2010. Mejorar la Calidad en el Servicio y Enfoque al Cliente. La seguridad de los pasajeros así como su confort y un proceso eficiente a través de las instalaciones son esenciales para el éxito del negocio de GAP. Como resultado de esto, la Compañía busca proveer instalaciones que sean atractivas, seguras y funcionales. Se hacen encuestas semestrales a los pasajeros para monitorear la satisfacción con las instalaciones de la Compañía. Las iniciativas que se han implementado incluyen el incremento en el número de puentes aéreos en los aeropuertos de GAP de ocho en 1999 a 24 actualmente, con objeto de mejorar la conveniencia y el confort del pasajero. Además, en julio de 2003, GAP suscribió un primer contrato con las aerolíneas de la Compañía para establecer condiciones específicas contractuales relacionadas con el precio de servicios aeronáuticos específicos y términos de pago. En marzo de 2005, se suscribió un segundo contrato con estos clientes que permaneció en vigor hasta el 31 de diciembre de 2006. Las condiciones de tarifas específicas para 2008, 2009 y 2010 se encuentran incluidas en el convenio acordado con CANAERO.
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GAP ha implementando Estándares Internacionales de Calidad ISO9001:2000 en todos los aeropuertos. La Compañía estima que es el primer operador de aeropuertos en México en cumplir totalmente con estos estándares. En relación a los estándares de seguridad, GAP da cumplimiento a las reglas establecidas por la DGAC y la Agencia Federal de Aviación de los E.U.A. En términos de protección ambiental, todos los aeropuertos de la Compañía han recibido certificados de cumplimiento ambiental respecto a los estándares de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. Además, el Gobierno Federal recientemente ha establecido nuevos estándares para la habilitación y mantenimiento de instalaciones para discapacitados en los aeropuertos mexicanos. En febrero de 2005 el Gobierno Federal confirmó que GAP ha cumplido con estos estándares en todos sus aeropuertos, haciendo a GAP el primer operador aeroportuario en México en obtener esta certificación respecto de todos sus aeropuertos. Mejora del Desempeño Financiero de la Compañía. GAP recibe asistencia y asesoría en materia de administración por parte de AMP, cuyos accionistas incluyen a AENA Internacional (uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo con base en la cantidad de aeropuertos bajo su administración), DCA (una de las empresas administradoras de concesiones más grande del mundo), CMA cuyos accionistas son reconocidos empresarios mexicanos que operan en varios sectores productivos como son el inmobiliario, turístico y automotriz. Las condiciones del Contrato de Asistencia Técnica de GAP con AMP aportan incentivos importantes para mejorar el rendimiento financiero de la Compañía. El sistema regulatorio de tarifa máxima aplicable a la Compañía crea incentivos para que GAP mejore continuamente su eficiencia y debido a que el sistema es de “doble cajón”, las actividades comerciales no están sujetas a regulación sobre precio y por ende se pueden incrementar los beneficios de estas actividades, así como implementar la estrategia de negocios de la Compañía para incrementar los ingresos comerciales de la misma. a.3.
Eventos Recientes.
Anuncio de Grupo México, S.A.B. de C.V. sobre su intención de realizar una Oferta Pública de Acciones (“OPA”). El 13 de junio de 2011, Grupo México, quién actualmente tiene el 20% del total de acciones en circulación del capital social de la Compañía, emitió un comunicado de prensa que anuncia su intención de adquirir el 30% ó más de las acciones representativas de nuestro capital social en circulación a un precio de compra de no más de $50 pesos por acción. En su comunicado, Grupo México mencionó que en términos de la Ley del Mercado de Valores deberá llevar a cabo una oferta pública de adquisición de acciones hasta por el 100% del capital social en circulación de la Compañía. Grupo México indicó que la OPA estará sujeta a lo siguiente: a) que se obtengan las autorizaciones gubernamentales necesarias, incluyendo la de la CNBV y la de la Comisión Federal de Competencia; b) que la Compañía se abstenga de recolocar en el mercado las acciones que mantiene en tesorería por virtud de su programa de recompra de acciones; y c) que no existan cambios materiales adversos que afecten de manera sustancial el valor de la Compañía.
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Grupo México mencionó su intención, una vez que la OPA se concluya, de que la Compañía continúe con los contratos que tiene celebrados con AMP, el socio estratégico, para la operación de los aeropuertos. Adicionalmente, Grupo México mencionó que en caso de no lograr al menos un porcentaje superior al 51% del capital social una vez que concluya la OPA, analizará si continúa con el programa de compra o desinvierte la tenencia de acciones en el capital social de GAP. Sin embargo, los artículos X y XII de los estatutos de la Compañía: i) limitan la posibilidad de un accionista, distinto a AMP, en lo individual o en conjunto con sus partes relacionadas a tener más del 10% de las acciones Serie B de la Compañía, y en caso de que así ocurriera, esos accionistas estarían obligados a realizar una oferta pública del total de acciones en exceso; ii) limitan los derechos de voto de los accionistas de la Serie B, distintos a AMP, en lo individual o en conjunto con sus partes relacionadas hasta en un 10%. La Compañía no puede predecir si Grupo México realizará o no la OPA, o si la OPA que se realice tendrá éxito. Disputas entre accionistas. Durante la Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril 2010, una disputa entre los accionistas de AMP impidió que se realizara la votación de determinados acuerdos, incluyendo la elección de nuevos miembros del Consejo. Durante las sucesivas reuniones del Comité de Nominaciones y Compensaciones, Consejo de Administración y Asambleas de Accionistas, los temas pendientes como la aprobación de los estados financieros, pago de dividendos y la reducción de capital, se aclararon y se ratificaron. CMA, titular del 33% de las acciones de AMP, cuestionó la validez del Consejo celebrado el 2 de junio 2010 y la determinación del Comité de Nominaciones y Compensaciones de que los consejeros independientes habían cesado de sus funciones. Como resultado, durante la reunión del Consejo de Administración celebrada el 2 de junio de 2010, se nombraron a nuevos consejeros independientes provisionales. En esta sesión del consejo solamente estaba representada por consejeros propietarios representantes de las acciones Serie BB. Estas disputas entre los accionistas de AMP finalmente, condujeron por informaciones y rumores a la suspensión de la cotización de nuestras acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y Bolsa de Valores de Nueva York del 2 de junio de 2010 al 14 de junio 2010. La Asamblea de Accionistas celebró nuevas reuniones el 17 de junio de 2010, del 22 al 25 de julio de 2010 y del 1 al 4 de septiembre de 2010, durante las cuales se aclararon la integración del Consejo y otros asuntos como el pago de dividendos. La disputa entre los accionistas de AMP, sin embargo, ha continuado afectando el desarrollo de las Asambleas de Accionistas, y algunos de los accionistas de AMP continúan argumentando que el Consejo de Administración no está bien constituido y en consecuencia sus reuniones no son válidas. Además, los accionistas de AMP han iniciado litigios entre sí (en las que en algunos casos, estamos como un tercero) y en contra de la Compañía con el fin de impugnar la composición del Consejo y las decisiones adoptadas en las Asambleas de Accionistas.
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Suspensión de actividades de Mexicana. El 2 de agosto de 2010, Mexicana anunció su solicitud de Concurso Mercantil, y el 28 de agosto de 2010, Grupo Mexicana (conformado por Mexicana y las líneas aéreas de bajo costo Mexicana Click y Mexicana Link) suspendió todas sus operaciones indefinidamente. Antes del anuncio de Concurso Mercantil, Grupo Mexicana fue el tercer grupo más importante de nuestros clientes, representando el 18.3% del total de pasajeros y el 12.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos al 31 de julio de 2010. Dado que Grupo Mexicana dejó de operar, aproximadamente el 36.4% de los asientos disponibles que volaba han sido tomados por otras compañías aéreas por consecuencia los niveles de tráfico de pasajeros en nuestros aeropuertos se han recuperado desde la fecha que Grupo Mexicana suspendió operaciones. Somos un acreedor no garantizado de Grupo Mexicana en el proceso Concurso mercantil, con una cuenta por cobrar no cubierta $49.9 millones a la fecha que dejó de operar. Al 31 de diciembre 2010 registramos una reserva para cuentas incobrables de $53.0 millones con respecto a esta reclamación. Nuevo Director General. En reunión celebrada por el Comité de Nominaciones y Compensaciones el día 23 de diciembre de 2010, fue anunciada la renuncia de Jorge Manuel Sales Martínez Director General de la Compañía. El Consejo de Administración confirmó el nombramiento de Fernando Bosque Mohíno como sucesor del Señor Jorge Manuel Sales Martínez a partir del 1 de enero de 2011. Recesión económica y recuperación. La economía de E.U.A. y México actualmente se recuperan de una recesión. En el tercer y cuarto trimestre de 2008, de acuerdo con la oficina de Análisis Económicos de los E.U.A. El producto interno bruto disminuyó a una tasa anual de 0.5% y 6.2%, respectivamente. En 2009, el producto interno bruto de E.U.A. siguió disminuyendo a una tasa anual del 2.4%. En 2010, sin embargo, la economía de E.U.A. comenzó a recuperarse y el producto interno bruto se incrementó a una tasa anual del 2.9%. Asimismo, de acuerdo con el INEGI, el producto interno bruto de México disminuyó a una tasa anual de 1.6% durante el cuarto trimestre de 2008 y adicionalmente 6.5% en 2009. En 2010, la economía mexicana también empezó a recuperarse y el producto interno bruto se incrementó 5.5%. La industria del transporte aéreo y, en consecuencia, los resultados de nuestras operaciones, son una notablemente influenciada por las condiciones económicas en México y los Estados Unidos. En 2008, 2009 y 2010, aproximadamente el 91.1%, 87.7% y 91.0% respectivamente, del total de pasajeros internacionales en nuestros aeropuertos llegaron o partieron en vuelos procedentes desde o hacia los E.U.A. Del mismo modo, en 2008, 2009 y 2010, aproximadamente 65.7% 65.7% y 65.4% de nuestros pasajeros viajaron en vuelos nacionales, y aproximadamente el 37.6%, 34.4% y 31.0% respectivamente, de nuestros ingresos totales se obtuvieron de la TUA (en 2010, el 36.5% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos se derivan del TUA). Proceso de licitación del Aeropuerto de la Riviera Maya. El gobierno mexicano, a través de la SCT está llevando a cabo un proceso de licitación pública para adjudicar la concesión para la construcción, operación y administración de un aeropuerto internacional en la Riviera Maya en el estado de Quintana Roo. Este aeropuerto se encuentra ubicado en Tulum, a unos 101 kilómetros de Cancún. El proceso de licitación para la concesión del aeropuerto fue anunciado el 11 de mayo de 2010. El gobierno mexicano comenzó a recibir propuestas en abril de 2011. El 25 de abril de 2011, la Compañía presentó su propuesta, en un consorcio formado con Grupo México, S.A.B. de C.V., para participar en la licitación para el proyecto del aeropuerto. El 20 de mayo de 2011, la SCT publicó un comunicado diciendo que todas las propuestas de esta concesión se encontraron
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deficientes y nulas, incluyendo la nuestra. En consecuencia, el proceso de licitación pública internacional para la construcción, administración y operación del aeropuerto situado en el municipio de Tulum fue declarado desierto. Adopción de la INIF 17. En 2010, GAP adoptó INIF 17, “Contratos de Concesión de Servicios”. Esta INIF 17 fue emitida por el CINIF y entró en vigor en 2010, sus efectos se aplican de forma prospectiva. La INIF 17 aclara el tratamiento que se les debe de dar a las concesiones otorgadas por el Gobierno y que al final del período concesionado se regresarán al mismo, incluyendo toda la infraestructura construida o mejorada durante el período de la Concesión. El siguiente es el principal efecto de la adopción de INIF 17 en los resultados de operación. No hubo efectos en el balance general consolidado con respecto a la adopción de la INIF 17: • Nueva categoría de ingresos y costos. Bajo INIF 17, un operador de una concesión de servicio que requiere hacer adiciones y mejoras a bienes concesionados se considera prestación de servicios de construcción o mejora. Como resultado, el operador requiere registrar los ingresos y gastos relacionados con esos servicios. GAP está obligado a realizar estas adiciones y mejoras a los bienes concesionados conforme al PMD. La Compañía contrata a terceros para realizar las adiciones y mejoras a los bienes concesionados, así el importe de los ingresos por estos servicios es igual al costo de las adiciones a bienes concesionados. Los ingresos relacionados con los servicios de construcción y mejoras se presentan en una nueva categoría de ingresos denominado "Servicios por mejoras a bienes concesionados", y los gastos relacionados con servicios de construcción y mejoras se presentan en una nueva categoría de los gastos llamados "Costos por mejoras a bienes concesionados". Los efectos de la INIF 17 se reflejan en nuestros estados financieros consolidados al y por el período terminado el 31 de diciembre 2010. No está permitida su aplicación retroactiva. Nuevos Préstamos Bancarios En el 26 de mayo de 2011, la Compañía obtuvo un crédito simple adicional sin garantía con HSBC México, S.A. “HSBC” por $1,023.9 millones de pesos, para los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato, dicho crédito estará destinado al cumplimiento de los compromisos de inversión conforme al PMD para los años 2011 y 2012. El crédito generará intereses a una tasa variable, con base en la TIIE a 28 días más 165 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. El importe del crédito se dispondrá en fechas diferentes $659.5 millones de pesos durante 2011 y $364.4 millones de pesos durante 2012. En el 6 de junio de 2011, la Compañía obtuvo un crédito simple adicional sin garantía con Banco Nacional de México, S.A. “Banamex” por $551.4 millones de pesos, para los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato, dicho crédito estará destinado al cumplimiento de los compromisos de inversión conforme al PMD para los años 2011 y 2012. El crédito generará intereses a una tasa variable, con base en la TIIE a 91 días más 135 puntos base para el crédito que se ejerza en 2011 y la TIIE a 91 días más 143 puntos base para el crédito que se ejerza en 2012. Ambas disposiciones tendrán vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. El importe del crédito se dispondrá en fechas diferentes $355.1 millones de pesos durante 2011 y $196.3 millones de pesos durante 2012.
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Fluctuación del Peso. Los pasajeros internacionales y los vuelos internacionales pagan tarifas denominados en dólares de los E.U.A. Sin embargo, estas tarifas son generalmente facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Debido a que estas tarifas no se pueden cobrar hasta 60 días máximo (depende de la aerolínea) después de la fecha de un vuelo, una depreciación significativa del peso durante los dos últimos meses de cada año podrían dar lugar a un aumento a las tarifas máximas, lo que puede ser una falta a nuestro cumplimiento de tarifas máximas y a nuestra concesión. Si una depreciación significativa del peso ocurriera, podríamos estar obligados a otorgar descuentos a las aerolíneas para evitar superar las tarifas máximas. Por otro lado, una significativa apreciación del peso podría ocasionar obtención sustancialmente inferior en nuestra tarifa máxima por pasajero terminal. No tenemos ninguna forma de recuperar los ingresos perdidos si cobramos menos que la tasa máxima como resultado de una significativa apreciación del peso. Tratamos de establecer las tarifas en dólares a fin de evitar que se superen las tarifas máximas al intentar cobrar lo más pronto posible. Desde el inicio de las concesiones, las fluctuaciones del peso no han hecho que superemos las tarifas máximas o que tengamos que otorgar descuentos para no superar las tarifas máximas. Mientras estamos en condiciones de garantizar que nuestros ingresos no excedan las tarifas máximas como se mencionó anteriormente, la depreciación del peso tiene un efecto positivo en los ingresos comerciales y aeronáuticos, mientras que la apreciación del peso tiene un efecto negativo. Las tarifas aplicadas a los pasajeros internacionales, vuelos internacionales y algunos de nuestros contratos comerciales están denominadas en dólares de los E.U.A., pero sólo las tarifas para los pasajeros internacionales son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Por lo tanto, la depreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener más pesos que antes de la depreciación, mientras que la apreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener menos pesos. A medida que el peso se aprecia frente al dólar, obtenemos menos pesos que antes de cualquier reconocimiento, que podría resultar en disminución de los ingresos comerciales en el futuro, especialmente si la apreciación continúa o supera los niveles históricos de apreciación. Además, aunque la mayoría de nuestros costos operativos están denominados en pesos, no podemos predecir si nuestro costo de los servicios se incrementará como consecuencia de la depreciación del peso, o como resultado de otros factores. Desde el 30 de septiembre 2008 hasta el 31 de marzo 2009, el peso se depreció aproximadamente un 29.4% de $10.98 pesos por dólar de E.U.A. a $14.21 pesos por dólar de los E.U.A. Entre el 31 de marzo 2009 y 31 de diciembre de 2009, el peso fluctuó entre $13.00 y $14.00 pesos por dólar de E.U.A., después se comenzó a apreciar. Desde el 31 de diciembre 2009 hasta el 30 de diciembre 2010 el peso se apreció aproximadamente un 5.4%, pasando de $13.06 pesos por dólar de E.U.A. a $12.35 pesos por dólar de E.U.A. El peso ha seguido apreciándose, alcanzando $11.80 por dólar de los EE.UU. el 10 de junio de 2011, lo que significa una apreciación de 4.4% para el período. Influenza A/H1N1. El 18 de marzo de 2009, el Gobierno Mexicano reportó sus primeros casos de influenza A/H1N1. El 25 de abril de 2009, el Gobierno Mexicano declaró estado de emergencia, realizando el cierre de escuelas y diferentes actividades para contener la epidemia. El Gobierno canceló casi todos los eventos públicos y cerró la mayoría de museos y atracciones turísticas del 24 de abril al 5 de mayo 2009. Aunque varios países, como Estados Unidos, Reino Unido y Francia, así como el Consejo de Salud de la UE recomendaron inicialmente a las personas evitar los viajes no esenciales a México, todas estas recomendaciones fueron levantadas a finales de Mayo de 2009. Del mismo modo, las restricciones de viajes a México impuestas por otros países como resultado del A/H1N1 se realizaron el 1 de junio de 2009. Como resultado del brote de influenza A/H1N1, experimentamos una disminución importante en
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los ingresos por pasajeros nacionales e internacionales, así como el tráfico de carga en el segundo y tercer trimestre de 2009. A partir de septiembre de 2010, la Organización Mundial de la Salud informó que la influenza A/H1N1 ya no era una pandemia. Con el control de la epidemia y el levantamiento de las restricciones en los viajes, creemos que el brote de influenza A/H1N1 no afectar posteriormente y de manera significativa los niveles tráfico de pasajeros o de carga.
b. b.1.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.
Actividad Principal y Fuente de Ingresos.
La Compañía es una sociedad controladora de diversas subsidiarias que a su vez son las Concesionarias de 12 aeropuertos en la zona Centro-Pacífico de México. La actividad principal de la Compañía como operadora de los aeropuertos, es la proveeduría de servicios aeronáuticos y de servicios no aeronáuticos a las aerolíneas, sus aeronaves y pasajeros, derivando de ello sus ingresos. Todos los ingresos que se informan para 2010 en esta sección "Descripción del negocio," incluyen ingresos por servicios por mejoras a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos. Para un mayor detalle de las razones de uso de estos ingresos ver “Información General – Resumen Ejecutivo – Resumen de la Información Financiera Consolidada”. Se indicará específicamente cuando los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos sean utilizados. Debido a que estas cantidades se originan de la operación del negocio, en algunos casos estas cifras pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, debido a que se derivan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. b.1.1. Servicios Aeronáuticos. Los servicios aeronáuticos representan la fuente más importante de los ingresos de la Compañía. En 2008, 2009 y 2010, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 79.1%, 77.7% y 67.6%, respectivamente, del total de ingresos (en 2010, los ingresos por servicios aeronáuticos representan el 79.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Todos los ingresos por servicios aeronáuticos son regulados conforme a un sistema de tarifa máxima aplicable en todos los aeropuertos de la Compañía. Los ingresos por servicios aeronáuticos dependen principalmente de los factores siguientes: volumen de tráfico de pasajeros, el número de movimientos de tráfico aéreo, el peso de la aeronave, la duración de la estancia de una aeronave en un aeropuerto y la hora del día en que la aeronave opera en el aeropuerto. Los ingresos de la Compañía provenientes de los servicios aeronáuticos son derivados principalmente de las tarifas descritas a continuación. Tarifas por pasajeros. La Compañía cobra una tarifa o cuota por cada uno de los pasajeros que parten en una aeronave (con las excepciones de diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y en conexión) desde alguno de los aeropuertos que opera la Compañía. La Compañía no recibe tarifa alguna por pasajeros entrantes. Las tarifas por pasajeros (TUA) se incluyen automáticamente en el costo del boleto del pasajero, por lo que son recolectadas por las aerolíneas y enteradas posteriormente a los aeropuertos. La Compañía emite facturas para dichas tarifas a cada aerolínea semanalmente. Todos los ingresos por TUA son registrados dentro del mes en que efectivamente se llevó a cabo cada vuelo.
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Antes de la apertura de los aeropuertos en México a la inversión privada, todos los aeropuertos habían celebrado acuerdos con las aerolíneas nacionales y extranjeras bajo los cuales las aerolíneas estaban obligadas a recolectar los cargos por TUA en nombre de los aeropuertos a cambio de un período de tiempo para reembolsar esos cobros a los aeropuertos. El término de pago dependía de las tasas del período, ligado a la tasa de interés a corto plazo, de los certificados de la Tesorería de la Federación, o Cetes, a fin de compensar a las aerolíneas por los costos incurridos en la recolección de dichos cargos por TUA. En 2003 y 2005, la Compañía renegoció estos contratos y estableció períodos de pago de 26 a 152 días después de la fecha de factura. En promedio, durante 2008 y 2009 la Compañía recibió el pago entre 75 a 86 días y 79 a 136 días, respectivamente. El acuerdo de recolección de TUA que estaba vigente al 31 de octubre de 2009, mantenía el término de pago que dependía de las tasas de interés a corto plazo de los Cetes, con períodos de pago más largos durante períodos de tasas de interés bajas (dentro de un rango establecido). Sin embargo, durante 2009 se renegociaron nuevamente los contratos de recolección de TUA con todas las aerolíneas. Para noviembre de 2009, ya se tenían acuerdos firmados, bajo los cuales, las aerolíneas que quisieran una línea de crédito están obligadas a: (i) entregar la TUA recolectada en un período no mayor a 60 días (dependiendo de cada aerolínea) después de la “fecha de operación promedio” (no mayor a la fecha de facturación) para dichos cargos y (ii) proveer una garantía mediante fianza, efectivo, carta de crédito u otro instrumento, equivalente a la TUA cobrada por la aerolínea en cada aeropuerto por el período de crédito solicitado más 30 días de mayor ingreso por TUA del año previo. La aerolínea con línea de crédito está obligada a mantener la garantía para el nivel establecido y si no lo hiciere así, debe pagar la TUA en el día en que la aerolínea sale de cualquier aeropuerto de GAP sin ningún período de gracia. Adicionalmente, si la aerolínea paga puntualmente a GAP, el aeropuerto está obligado a descontarle mediante nota de crédito el 3% del valor de cada factura dentro de los 7 días posteriores al pago, importe que la aerolínea puede utilizar contra servicios de aeroportuarios, arrendamiento de mostradores, oficinas y TUA. Durante 2010, bajo el nuevo acuerdo recibiremos pagos dentro de un período no mayor a 60 días. En diciembre de 2006 se renovó el contrato con la CANAERO y debido a esto, en marzo de 2007 la Compañía incrementó la TUA para pasajeros domésticos en un rango del 7.3% al 17.3% en todos los aeropuertos. Para los pasajeros internacionales estos incrementos fueron en un rango del 7.3% al 15.3% en todos los aeropuertos de GAP. En febrero de 2010, GAP firmó un nuevo convenio que permite un 10.1% de incremento en la tarifa máxima por TUA para 2010 y un incremento en el resto de nuestras tarifas especificas, equivalentes al promedio de incremento en el INPC y el INPP-pys publicados por Banco de México para 2010. En marzo de 2011 publicamos nuestras tarifas y TUA para 2011, las cuales se incrementaron en promedio 4.7% en los aeropuertos, de acuerdo con el INPC y el INPP-pys publicados por el Banco de México. El 30 de diciembre de 2009, GAP anunció que las nuevas tarifas máximas para el período 20102014 fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Las tarifas máximas combinadas están expresadas en unidades de tráfico para cada aeropuerto y fueron determinadas en base a: i) las unidades de tráfico proyectadas (expresadas en unidades de tráfico-carga, donde una unidad de tráfico-carga representa un pasajero ó 100 kg. de carga, incluyendo aquella que se transporta en vuelos de pasajeros), ii) inversiones de capital y iii) gastos de operación incluidos en el Programa Maestro de Desarrollo autorizados para el período 2010-2014. Las tarifas máximas para el período 2010-2014 están expresadas en pesos del 31 de diciembre de 2007 y serán actualizadas con el INPC-pys y con el factor de eficiencia al final de cada período. Desde que la inflación para cada año aplicable es medida por el INPP-pys, no la sabemos al principio de que las tarifas máximas son negociadas con la DGAC, el ajuste por inflación no es incluido en las tarifas máximas al principio de cada período de cinco años.
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Aunque la Secretaría puede autorizar un incremento en las tarifas máximas, la Compañía negocia con las aerolíneas las tarifas específicas aplicables a cada actividad aeronáutica. Debido a lo anterior, es probable que la Compañía no pueda realizar los incrementos a sus tarifas máximas. La TUA por pasajeros internacionales está actualmente denominada en dólares, aunque son facturadas y pagadas en pesos de conformidad con el tipo de cambio promedio del mes precedente al vuelo. La TUA por pasajeros nacionales está denominada en pesos. En 2008, 2009 y 2010, la TUA representó aproximadamente el 82.5%, 82.4% y 82.9%, respectivamente, de los ingresos por los servicios aeronáuticos y aproximadamente el 65.3%, 64.0% y 56.1%, respectivamente, del total de ingresos (en 2010, los ingresos por TUA representan 66.0% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). La TUA varía por cada uno de los aeropuertos y por el destino de cada vuelo. La TUA por pasajeros internacionales se denomina en dólares y el valor de los ingresos de esas tarifas se ve afectada por la fluctuación en el valor del dólar comparado con el peso. Comisión por el aterrizaje de la aeronave. La Compañía cobra tarifas por aterrizaje de aeronaves a las aerolíneas por el uso de las pistas, sistemas de iluminación en las pistas y otros servicios de asistencia visual para el aterrizaje. Las tarifas por aterrizaje son diferentes para cada uno de los aeropuertos de la Compañía y están basadas en el peso de la aeronave que aterriza (determinado como el promedio del peso de una aeronave sin combustible y el peso máximo al momento de despegue), la hora de aterrizaje, el origen del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o del cliente (en el caso de vuelos chárter). En 2008, 2009 y 2010, estas tarifas representaron aproximadamente el 5.3%, 5.5% y 5.2% respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 4.2%, 4.2% y 3.5% respectivamente, del total de ingresos (en 2010, la comisión por aterrizaje de la aeronave representa 4.1% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Cargos por el estacionamiento de la aeronave. La Compañía cobra diversas tarifas a las aerolíneas por el uso que sus aeronaves le dan a las instalaciones después de cada aterrizaje. La Compañía también cobra tarifas con base en el tiempo que una aeronave esté estacionada en el área de carga y descarga o en otra parte del aeropuerto así como estacionamiento de estancia prolongada que no involucra carga y descarga. Cada una de estas tarifas varía dependiendo de la hora del día o de la noche en la que el servicio relevante fue proporcionado (con cuotas más altas durante los períodos altos de uso y durante la noche), el peso máximo al momento del despegue de la aeronave, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos chárter). La Compañía cobra tarifas por el estacionamiento durante todo el tiempo en que una aeronave se encuentre en la pista o plataforma. En 2008, 2009 y 2010 estas tarifas representaron aproximadamente el 4.6%, 4.8% y 4.7% respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 3.6%, 3.8% y 3.2% respectivamente, del total de ingresos (en 2010, los cargos por el estacionamiento de la aeronave representaron 3.8% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares. A las aerolíneas también se les cobra una tarifa por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles, y/o aerocares para conectar a las terminales con las aeronaves y mover a los pasajeros, así como para transportarlos entre terminales vía autobuses. Hasta marzo de 2005, estas tarifas se basaban en la duración de cada servicio, el número de servicios utilizados, la hora del día en que los servicios son utilizados, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente (en el caso de vuelos chárter). Desde el 1° abril de 2005, las tarifas por el uso de pasillos telescópicos para los pasajeros se siguen calculando
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como se describe arriba, pero las tarifas por la transportación de pasajeros entre terminales y las aeronaves vía aerocares y otros vehículos se determinan por el número de viajes entre la terminal y la aeronave. Los pasillos telescópicos sólo se encuentran disponibles en los aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Guanajuato. En 2008, 2009 y 2010, estas tarifas representaron aproximadamente el 0.6%, 0.8% y 0.8% respectivamente de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.5%, 0.6% y 0.5% respectivamente, del total de ingresos (en 2010, los cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares representaron 0.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano. La Compañía también cobra una tarifa por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano, la cual se recolecta de cada aerolínea, con base en el número de pasajeros terminales de salida (con la excepción de infantes, diplomáticos y pasajeros en tránsito), por el uso del equipo de rayos-X, detectores de metal y otro equipo y personal de seguridad. Estas tarifas se determinan con base en la hora del día en que los servicios sean utilizados, el número de pasajeros de salida y el destino del vuelo. La Compañía proporciona directamente en los aeropuertos el servicio de revisión de pasajeros y su equipaje de mano. En 2008, 2009 y 2010, estas tarifas representaron aproximadamente el 1.4%, 1.4% y 1.3% respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 1.1%, 1.1% y 0.9% respectivamente, del total de ingresos (en 2010, los cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano representaron 1.0% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). La DGAC, la autoridad federal en materia de aviación civil en México, y la Secretaría de Seguridad Pública emiten lineamientos para la seguridad en los aeropuertos de México. A consecuencia de los ataques terroristas en los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001, la Compañía ha tomado medidas adicionales para incrementar la seguridad en los aeropuertos. A solicitud de la Autoridad Federal de Aviación en los Estados Unidos (FAA), la DGAC emitió en octubre de 2001 nuevas reglas y procedimientos a ser adoptados en los aeropuertos de la Compañía. Dichas reglas y procedimientos se debieron implementar inmediatamente y por un período indefinido. Para cumplir con dichas reglas, la Compañía ha reforzado la seguridad al: •
añadir más personal de seguridad, algunos de los cuales han sido contratados con proveedores terceros;
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actualizar y modificar los planes de seguridad y contingencia y las responsabilidades del personal de seguridad relacionados;
•
establecer comités de seguridad y supervisión en cada uno de los aeropuertos;
•
incrementar la sensibilidad y tecnología de los detectores de metales e introducir procedimientos nuevos para la inspección del equipaje por rayos-x y búsqueda de explosivos;
•
incrementar y mejorar la capacitación del personal de seguridad;
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coordinar medidas de seguridad y planes de emergencia con los operadores de servicios complementarios y comerciales en los aeropuertos;
•
implementar mayor seguridad en el sistema de identificación de empleados;
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•
contratar proveedores externos para la instalación del equipo de seguridad;
•
establecer procedimientos de revisión de seguridad en todos los aeropuertos; e
•
instalar un sistema de seguridad de circuito-cerrado de televisión en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, con planes de instalar sistemas similares en los demás aeropuertos.
Varios de los clientes de la Compañía también han aportado medidas para incrementar la seguridad en los aeropuertos al adoptar nuevos procedimientos y reglas emitidas por la DGAC aplicables a las aerolíneas. Algunas de las medidas adoptadas por las aerolíneas incluyen la adición de más puntos para verificar la identificación de los pasajeros, inspección del equipaje antes del registro y al reforzar el control para el acceso de varios proveedores de servicios (tales como carga equipajes y proveedores de servicios alimenticios) a las aeronaves. En el futuro se espera llegar a un acuerdo global con las aerolíneas derivado de las respectivas responsabilidades para la revisión de equipaje documentado, así como a la distribución de los costos relacionados. Servicios complementarios. En cada uno de los aeropuertos, la Compañía obtiene ingresos al cobrar acceso y otras cuotas a proveedores externos que prestan diversos servicios a las aerolíneas en los aeropuertos, tales como manejo de equipaje, proveeduría de alimentos (catering), mantenimiento y reparación de aeronaves, abastecimiento de combustible en los aeropuertos. Estas cuotas de acceso se incluyen dentro de los ingresos que están regulados según el sistema de tarifa máxima aplicable a la Compañía y se determinan con base en un porcentaje del ingreso total de cada uno de dichos proveedores de servicios. En 2008, 2009 y 2010, los ingresos por los servicios complementarios representaron aproximadamente el 1.7%, 1.6% y 1.7% de los ingresos por servicios aeronáuticos, respectivamente y el 1.4%, 1.2% y 1.2% respectivamente, del total de ingresos (en 2010, los ingresos por servicios complementarios representaron el 1.3% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). La Compañía actualmente tiene contratos con 22 empresas que proporcionan dichos servicios complementarios en los 12 aeropuertos. De conformidad con la Ley de Aeropuertos, la Compañía está obligada a proveer servicios complementarios en cada uno de los aeropuertos en caso de que no exista un proveedor para dichos servicios. Por ejemplo, SEAT, la cual es controlada por Grupo Aeroméxico y Grupo Mexicana a través de una sociedad controladora, actualmente proporciona a las aerolíneas la mayoría de los servicios de manejo de equipaje en los aeropuertos. Si dichos proveedores que proveen los servicios complementarios cesaran de hacerlo, la Compañía se verá obligada a proveer estos servicios o a encontrar a un proveedor para que los provea. ASA, tiene un contrato exclusivo para vender combustible en todos los aeropuertos de la Compañía, y le paga a la Compañía una cuota nominal por acceso. ASA a su vez está obligada a comprar todo su combustible de Petróleos Mexicanos, o PEMEX. En el caso de que el Gobierno Federal privatice en el futuro el suministro de combustible en los aeropuertos, los términos de las Concesiones que tiene la Compañía prevén que lo hará a través de un proceso de una subasta competitiva. Mientras la Compañía ha sido requerida para proveer servicios de revisión de equipaje documentado desde 2006, no se han proporcionado dichos servicios y por lo tanto no se han recibido ingresos por revisión de equipaje en 2008, 2009 y 2010. En diciembre de 2009, la Compañía firmó un contrato de suministro con Rapiscan Systems a fin de proveer e instalar un sistema para la revisión del
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100% del equipaje documentado, se está en el proceso de instalación de dicho equipo y se espera concluir durante 2011. Renta de espacio a las aerolíneas. Adicionalmente, la Compañía obtiene ingresos regulados por la renta a las aerolíneas del espacio necesario para sus operaciones en los aeropuertos, tales como ventanillas para venta de boletos, monitores y oficinas. En 2008, 2009 y 2010 la renta de espacio a las aerolíneas representó el 3.9%, 3.6% y 3.3%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y el 3.1%, 2.8% y 2.2% respectivamente, del total de ingresos (en 2010, los ingresos por renta de espacio a las aerolíneas representaron 2.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Manejo de carga. Durante 2010, entre los 12 aeropuertos de la Compañía se manejaron aproximadamente 160.5 mil toneladas métricas de carga. En el Aeropuerto Internacional de Guadalajara se manejó la porción más significativa de volumen de dicha carga, aportando aproximadamente el 81.4% de la carga manejada en los 12 aeropuertos durante 2010. Los incrementos en los volúmenes de carga benefician a la Compañía ya que incrementa el cálculo de la tarifa máxima al incrementarse las Unidades de Tráfico. Los ingresos relacionados con la carga incluyen ingresos de la renta de espacio en los aeropuertos para los agentes y transportistas, cuotas de aterrizaje para cada una de las aeronaves que transportan carga y una porción de los ingresos deriva de otros servicios complementarios prestados a operaciones de carga. Los ingresos relacionados con la carga se encuentran en la mayor parte regulados y por ende son sujetos a las tarifas máximas aplicables a las fuentes de ingresos reguladas. Los ingresos por el manejo de carga en los aeropuertos han representado históricamente una porción reducida de los ingresos totales de la Compañía, pero se considera que México tiene un gran potencial para el crecimiento en el volumen de la carga transportada vía aérea. Una porción importante de carga originada en los Estados Unidos y destinado a América Latina se maneja actualmente en los Aeropuertos Internacionales de Miami y Los Ángeles, y se estima que una porción de esta carga podría ser transportada más eficientemente a través de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara o Tijuana. Transportación terrestre permanente. La Compañía recibe ingresos por las empresas que operan vehículos de transportación terrestre y compañías de taxis los cuales pagan una cuota de acceso para operar en las instalaciones de los aeropuertos. Los ingresos de los proveedores de transporte terrestre que son considerados como “permanentes” de conformidad con la ley aplicable, tales como el incremento de las cuotas de acceso cobradas a taxis, están sujetas a regulación. b.1.2.
Servicios No Aeronáuticos.
General. Históricamente, los servicios no aeronáuticos han generado una porción significativamente menor de los ingresos de la Compañía comparado con los servicios aeronáuticos, aunque el ingreso que representan los servicios no aeronáuticos de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos se ha incrementado en los últimos años de aproximadamente el 18.6% en 2006 a aproximadamente el 20.2% al cierre del ejercicio de 2010. Se estima que dicho incremento continuará a medida que la Compañía
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enfoque sus inversiones a las actividades comerciales. Los ingresos de los servicios no aeronáuticos se derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos está sujeto a la regulación tarifaria. Ingresos por actividades comerciales. Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción importante de sus ingresos de sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto derivados de actividades comerciales dependen en gran parte del tráfico de pasajeros, el nivel de gastos de los pasajeros, el diseño de la terminal, el tipo de los arrendatarios comerciales y de cómo son cobradas las cuotas de los negocios operando en el área comercial del aeropuerto. Los ingresos de las actividades comerciales dependen sustancialmente del porcentaje del tráfico representado por pasajeros internacionales, los cuales tienden a gastar mayores sumas en los aeropuertos, particularmente en artículos libres de impuestos, o duty free. Actualmente la Compañía opera directamente los siguientes tipos de actividades comerciales en cada uno de los aeropuertos: •
Estacionamientos – Las instalaciones principales son los estacionamientos del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y Tijuana, los cuales en conjunto representan el 72.8% del total de ingresos por estacionamiento de 2010 y representan más del 30% y 48% respectivamente del total de los ingresos no aeronáuticos de esos aeropuertos. Hasta julio de 2008, el estacionamiento en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara estaba administrado por un tercero con un contrato de servicios a través del cual se pagaba el 22% de los ingresos del estacionamiento para su operación y mantenimiento. En julio de 2008, se renegoció y firmó un nuevo contrato de servicio por 12 meses bajo el cual se pagaba una cuota fija mensual a cambio de la operación del estacionamiento. En diciembre de 2008, se negoció la terminación anticipada de dicho contrato y desde entonces la Compañía ha operado el estacionamiento en ese aeropuerto. Desde 2009 la Compañía ha operado los estacionamientos en todos los aeropuertos. Los ingresos por estacionamiento están directamente correlacionados al tráfico de pasajeros en los aeropuertos. Los ingresos por estacionamiento no están actualmente sujetos a la tarifa máxima, aunque podrían quedar reguladas en caso de que la Comisión Federal de Competencia determine que no existen alternativas competitivas para dichos estacionamientos.
•
Renta de Espacio – Los ingresos derivados de la renta de espacio en las terminales a las aerolíneas y a ciertos proveedores de servicios complementarios para actividades no-esenciales tales como lo son las salas de primera clase/VIP no están sujetas a la tarifa máxima y se clasifican como actividades comerciales no-aeronáuticas.
•
Tiendas de Menudeo – Recientemente se han completado proyectos de renovación para mejorar la mezcla de productos en las tiendas de menudeo en el área comercial de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Se planea implementar proyectos similares en los aeropuertos restantes.
•
Servicios de Comida y Bebidas – Recientemente se han completado proyectos de mejoramiento respecto a la renta de espacios a restaurantes y bares, a fin de atraer a arrendatarios de marcas reconocidas que atraigan más tráfico de consumidores a las áreas comerciales.
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•
Espacio para Renta de Automóviles – Recientemente se han remodelado las áreas usadas por las agencias de renta de automóviles a las cuales la Compañía les renta espacio de mostrador y oficinas y se ha buscado obtener un mayor porcentaje de agencias de renta de automóviles de marcas internacionalmente reconocidas.
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Venta y Publicidad de Tiempo Compartido – La Compañía ha recibido ingresos de desarrolladores de tiempo compartido a los cuales se les renta espacio comercial en los aeropuertos de GAP con propósitos de publicidad y venta de unidades de tiempo compartido.
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Tiendas de Duty Free – Actualmente la Compañía tiene tiendas libres de impuestos, o duty free en cuatro de sus 12 aeropuertos. Estas tiendas son más lucrativas en los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos y Guadalajara, donde existe un número mayor de pasajeros internacionales. En junio de 2009 un contrato de 10 años de tienda duty free terminó en la Terminal 3 de Los Cabos. Por lo que esto permite renegociar el contrato por el modelo de participaciones. Todas las tiendas de duty free de los aeropuertos se encuentran bajo contrato de participaciones.
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Anuncios Publicitarios – La Compañía cuenta con un contrato con una de las principales empresas promotoras de espacios de publicidad en México, por medio del cual se han desarrollado un mayor número de carteleras con una ubicación más estratégica y otros espacios de publicidad en los aeropuertos.
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Comunicaciones – Se han consolidado todos los servicios telefónicos y de Internet en los aeropuertos con un mismo proveedor. Todos los aeropuertos ofrecen el servicio de Internet inalámbrico. El ingreso por servicios telefónicos han decrecido debido al gran número de teléfonos celulares que hay en la actualidad. Sin embargo se ha incrementado la demanda por la renta de espacios afuera del edificio terminal por la instalación de antenas para teléfonos celulares con el fin de ofrecer mejor servicio de recepción de señal a los pasajeros.
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Servicios Financieros – Recientemente se ha expandido y modernizado el espacio rentado a los proveedores de servicios financieros tales como casas de cambio de divisas y adicionalmente se han mejorado los contratos con varios de los proveedores de servicios financieros en los aeropuertos para cobrar cuotas de acceso con base en el porcentaje de los ingresos registrados por dichos proveedores en lugar de las rentas fijas anuales.
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Transportación Terrestre – Los ingresos generados por los proveedores de transportación terrestre que son considerados como “no permanentes” conforme a la ley aplicable, tales como cuotas de acceso cobradas a camiones que atienden a vuelos chárter, no están sujetas a la tarifa máxima y están clasificadas por la Compañía como actividades comerciales no aeronáuticas.
Los pasajeros nacionales representaron aproximadamente el 65.4% del tráfico de pasajeros terminales en 2010. Adicionalmente, la Compañía estima que una minoría significativa de los pasajeros internacionales son mexicanos de menores ingresos viajando hacia o desde los Estados Unidos. Se considera que los hábitos de gasto de dichos pasajeros internacionales mexicanos son más similares a los hábitos de gasto de los pasajeros nacionales, los cuales generalmente compran menos que los otros pasajeros internacionales.
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Reciente expansión y desarrollo de áreas comerciales. Los principales aeropuertos privados típicamente generan una porción mayor de sus ingresos derivados de actividades comerciales a los que genera la Compañía. En 2010 los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos de la Compañía representaron el 17.3% del total de ingresos (20.2% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) generados. Como parte principal de la estrategia de negocios de la Compañía, desde que tomó el control de sus aeropuertos, ha sido la de darle prioridad a incrementar los ingresos generados por actividades comerciales en los aeropuertos, a través de: •
La expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.
A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de más negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en nuestros aeropuertos. En 2008, se completaron dos ambiciosos proyectos comerciales de rediseño en la Terminal 1 del Aeropuerto de Los Cabos y en el área de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara. Durante la segunda mitad de 2008, se completó la expansión del estacionamiento en el Aeropuerto de Guadalajara pasando de 1,500 a 3,000 espacios. En 2009, un nuevo espacio en la sala de salidas nacionales del Aeropuerto de Guadalajara quedó disponible y permitió crear un área comercial de 200 metros cuadrados. Durante 2010 ningún rediseño ha incrementado el espacio comercial de nuestros aeropuertos, pero durante 2011 se adicionará una nueva área de comida en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, la cual que se estima estará en funcionamiento en 2011. Durante 2012, esperamos finalizar la construcción de la Terminal 4 en el Aeropuerto de los Cabos incrementando 1,000 metros cuadrados en espacios comerciales y se traspasarán 200 metros cuadrados de áreas comerciales de la Terminal 3 a la Terminal 4. Asimismo en el Aeropuerto de Puerto Vallarta se adicionarán 200 metros cuadrados de áreas comerciales durante 2011. En el Aeropuerto Internacional de Tijuana se espera expandir el edificio terminal adicionando 6,000 metros cuadrados, que se espera terminar a finales de 2011. Adicionalmente, continuaremos enfocándonos en optimizar nuestro uso del espacio del existe. •
Renegociar contratos con los inquilinos de los espacios rentados las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.
La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 88.1% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Aproximadamente, el 97.5% de dicha porción de los contratos de arrendamientos ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de ingresos. •
Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.
En años recientes se han recuperado varios arrendamientos importantes anteriormente operados por terceros que manejaban las áreas comerciales en las terminales aeroportuarias de la Compañía, así como pasillos telescópicos, transporte y otras actividades comerciales. Adquirimos la concesión de
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nuestro predecesor que estaba sujeta a contratos de largo plazo, y se ha buscado recuperar de terceros los derechos de arrendamiento. En años anteriores recuperamos espacios comerciales, compensando a los arrendadores por la terminación anticipada de sus contratos, quienes manejaban áreas comerciales y recibían ingresos por operar en esas áreas. Ahora GAP maneja esas áreas comerciales y ha incrementado los ingresos comerciales. Al 31 de mayo de 2011, la única área comercial restante en los aeropuertos que no es administrada directamente por GAP, es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual es operado por Coco Club. Aeropuertos y Servicios Auxiliares le otorgó a Coco Club el derecho de operar un área comercial en el Aeropuerto de Guadalajara a cambio de construir y remodelar ciertas áreas comerciales e infraestructura del aeropuerto. En septiembre de 1998, Coco Club cedió todos los derechos a un tercero excepto por el derecho de operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de la obligación de construir el hotel. En mayo de 2004, se recuperó el derecho de operar las áreas comerciales antes operadas por el tercero. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, a Coco Club se le otorgó el derecho de renovar por otros 15 años el derecho para operar el hotel siempre y cuando cumpliera con esas condiciones, a tarifas por debajo del precio de mercado a partir de marzo de 2008. Debido a que la Compañía considera que Coco Club no cumplió todas las condiciones, no se le renovó el contrato, sin embargo continúa con la posesión del hotel. Como resultado, en abril de 2008 se han iniciado los procedimientos legales contra Coco Club para declarar nulo el contrato para operar el hotel, debido a que Coco Club no cumplió con todas las condiciones de su contrato previo. Estos procedimientos legales están en proceso de resolverse. •
Actividades de marketing
Las actividades de marketing se enfocan, con respecto a los ingresos aeronáuticos, en la participación en conferencias de negocio organizadas por la Asociación Internacional del Transporte Aéreo (“IATA”), incluyendo las conferencias anuales “Horarios” y “Estrategia Comercial”. Estas conferencias son un foro para el intercambio de información relacionado con las decisiones de las aerolíneas acerca de cambios en rutas y vuelos. Para el arrendamiento de espacios y servicios no aeronáuticos relacionados, principalmente radican en publicidad a través de canales tradicionales de distribución local, incluyendo periódicos. b.1.3. Servicios por Adiciones a Bienes Concesionados En 2010 la Compañía adoptó la INIF 17, que establece que los inmuebles y sus mejoras relacionadas con la infraestructura que se encuentran comprendidas en los contratos de concesión de servicios, que esté dentro del alcance de esta INIF, no deben reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo, sino como un activo diferido. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. De igual manera, la INIF 17 establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida conforme se prestan los servicios y considerando, en forma supletoria, lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18, “Ingresos”. Como resultado, en 2010 la Compañía reconoció ingresos por adiciones a bienes concesionados. Los ingresos por adiciones a bienes concesionados no tienen un impacto en el efectivo ni en los resultados de la Compañía. Además estos ingresos no están relacionados con la operación de cada uno de nuestros aeropuertos ni con nuestro tráfico de pasajeros (los principales generadores de nuestros ingresos).
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b.2.
Los aeropuertos de GAP.
En 2010, los aeropuertos de la Compañía atendieron a un total de aproximadamente 20.2 millones de pasajeros terminales. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, conjuntamente representaron aproximadamente el 52.4% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2010. Los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta y Los Cabos, que atienden a los destinos turísticos más populares, conjuntamente representaron aproximadamente el 27.1% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2010. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo, que es el aeropuerto más grande de la Compañía que atiende una ciudad mediana, representó aproximadamente el 5.6% del tráfico de pasajeros terminales de GAP en 2010. Todos los aeropuertos de la Compañía están designados como aeropuertos internacionales según la legislación aplicable, lo cual significa que todos se encuentran equipados para recibir vuelos internacionales y mantener instalaciones de migración, reabastecimiento de combustible y aduana operadas por el Gobierno Federal. La siguiente tabla muestra la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos para cada uno de los aeropuertos para los períodos indicados: Suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos por aeropuerto Aeropuerto
2008
Al 31 de diciembre de 2009
2010
(miles de pesos)
Guadalajara ........................ $ Tijuana ............................... Puerto Vallarta ................... Los Cabos .......................... Hermosillo ......................... Guanajuato ......................... La Paz ................................ Morelia .............................. Mexicali ............................. Aguascalientes ................... Los Mochis ........................ Manzanillo .........................
1,163,847 465,185 585,226 585,935 156,487 177,688 81,916 80,880 70,700 58,626 29,963 34,332
$
Total ................................
3,490,785
$
$
1,115,670 422,710 527,723 566,592 151,856 148,654 81,754 79,677 65,873 44,614 30,243 30,874 3,266,240
$
$
1,317,889 525,471 582,851 624,562 159,924 159,212 90,464 77,726 66,956 47,762 36,230 27,519 3,716,566
La siguiente tabla muestra el porcentaje aproximado que representa el ingreso aeronáutico y no aeronáutico de cada uno de los seis aeropuertos más importantes de la Compañía respecto del total de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía durante los períodos que se indican.
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Contribución de Ingresos por Aeropuerto
Aeropuerto Guadalajara .................................... Tijuana ........................................... Puerto Vallarta ............................... Los Cabos ....................................... Hermosillo ...................................... Guanajuato ..................................... Los otros seis aeropuertos .............. Total ...........................................
2008
Al 31 de diciembre de 2009
33.3% 13.3 16.8 16.8 4.5 5.1 10.2 100.0%
34.2% 12.9 16.2 17.3 4.7 4.6 10.1 100.0%
2010 35.5% 14.1 15.7 16.8 4.3 4.3 9.3 100.0%
Las siguientes tablas indican el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante los períodos indicados: Tráfico de Pasajeros 2008 Tránsito(2)
Terminal(1) Pasajeros totales: Guadalajara... Tijuana .......... Puerto Vallarta Los Cabos ..... Hermosillo .... Guanajuato ... La Paz ........... Morelia ......... Mexicali ........ Aguascalientes Los Mochis ... Manzanillo .... Total ....
7,193,217 3,968,725 3,280,692 2,989,024 1,284,794 1,102,782 519,834 524,195 533,756 421,877 213,792 219,102 22,251,790
Al 31 de diciembre de 2009 Total Terminal(1) Tránsito(2)
216,138 7,409,355 42,808 4,011,533 18,983 3,299,675 38,848 3,027,872 139,441 1,424,235 14,438 1,117,220 44,414 564,248 27,804 551,999 3,907 537,663 11,038 432,915 46,499 260,291 1,990 221,092 606,308 22,858,098
6,453,078 3,407,420 2,645,332 2,620,403 1,174,372 886,127 512,555 447,578 470,909 284,539 206,017 178,120 19,286,450
Internacionales
68,252 6,521,330 33,943 3,441,363 8,242 2,653,574 35,286 2,655,689 91,652 1,266,024 4,189 890,316 11,060 523,615 6,021 453,599 3,644 474,553 914 285,453 27,066 233,083 688 178,808 290,957 19,577,407
Terminal(1)
2010 Tránsito(2)
6,953,861 3,649,477 2,735,272 2,745,528 1,138,308 853,828 558,820 429,677 461,356 294,125 243,272 159,677 20,223,201
2009
2008 Domésticos
Total
Total
Domésticos Internacionales
Total
40,830 6,994,691 48,507 3,697,984 7,883 2,743,155 18,259 2,763,787 77,346 1,215,654 5,570 859,398 9,397 568,217 3,652 433,329 12,118 473,474 1,093 295,218 23,041 266,313 2,912 162,589 250,608 20,473,809 2010
Total
Domésticos
Internacionales
Total
Pasajeros terminales de salida: Guadalajara… Tijuana…….. Puerto Vallarta Los Cabos…. Hermosillo… Guanajuato… La Paz…….. Morelia……. Mexicali…… Aguascalientes Los Mochis... Manzanillo…
2,493,236 1,890,714 427,843 437,177 546,149 324,597 242,692 167,866 243,857 158,498 100,446 54,963
1,157,072 21,143 1,224,550 1,064,752 53,078 234,453 23,550 97,249 3,234 56,112 7,170 55,507
3,650,308 2,180,481 1,911,857 1,644,882 1,652,393 351,938 1,501,929 402,907 599,227 513,466 559,050 246,088 266,242 244,816 265,115 117,224 247,091 221,385 214,610 105,934 107,616 96,593 110,470 45,291
1,072,057 19,355 978,315 918,345 41,650 196,940 15,537 104,832 2,528 37,640 4,781 44,078
3,252,538 1,664,237 1,330,253 1,321,252 555,116 443,028 260,353 222,056 223,913 143,574 101,374 89,369
2,357,845 1,755,332 346,305 365,441 506,784 237,786 274,016 118,324 217,716 106,161 117,433 37,016
1,159,774 20,138 1,026,329 1,013,982 41,548 188,951 12,026 98,712 2,154 41,423 4,170 42,661
Total…
7,088,038
3,997,870 11,085,908 6,171,005
3,436,058
9,607,063
6,440,159
3,651,868 10,092,027
3,517,619 1,775,470 1,372,634 1,379,423 548,332 426,737 286,042 217,036 219,870 147,584 121,603 79,677
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2009
2008 Domésticos
Pasajeros terminales de llegada: Guadalajara… Tijuana…….. Puerto Vallarta Los Cabos…. Hermosillo… Guanajuato… La Paz…….. Morelia……. Mexicali…… Aguascalientes Los Mochis... Manzanillo… Total… (1) (2)
2,544,231 2,049,892 480,668 457,342 641,407 356,976 230,582 160,173 285,375 165,021 104,074 54,666 7,530,407
Internacionales
Total
998,678 3,542,909 6,976 2,056,868 1,147,631 1,628,299 1,029,753 1,487,095 44,160 685,567 186,756 543,732 23,010 253,592 98,907 259,080 1,290 286,665 42,246 207,267 2,102 106,176 53,966 108,632 3,635,475 11,165,882
Domésticos
2,253,081 1,733,952 386,649 407,339 581,883 281,679 236,670 117,896 245,900 112,356 104,136 45,852 6,507,393
2010
Internacionales
947,459 9,231 928,430 891,812 37,373 161,420 15,532 107,626 1,096 28,609 507 42,899 3,171,994
Total
3,200,540 1,743,183 1,315,079 1,299,151 619,256 443,099 252,202 225,522 246,996 140,965 104,643 88,751 9,679,387
Domésticos
2,414,670 1,864,854 384,855 385,763 556,121 272,015 261,167 124,207 240,598 115,119 121,189 39,837 6,780,395
Internacionales
Total
1,021,572 3,436,242 9,153 1,874,007 977,783 1,362,638 980,342 1,366,105 33,855 589,976 155,076 427,091 11,611 272,778 88,434 212,641 888 241,486 31,422 146,541 480 121,669 40,163 80,000 3,350,779 10,131,174
Incluye los pasajeros de llegada y de salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan al aeropuerto en una aeronave y parten en una diferente). Pasajeros en tránsito, los cuales llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave.
La siguiente tabla indica la capacidad de movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía en 2010. Capacidad por Aeropuerto
Aeropuerto Guadalajara ............................................................... Tijuana ...................................................................... Puerto Vallarta .......................................................... Los Cabos ................................................................. Hermosillo ................................................................ Guanajuato ................................................................ La Paz ....................................................................... Morelia ..................................................................... Mexicali .................................................................... Aguascalientes .......................................................... Los Mochis ............................................................... Manzanillo ................................................................ (1) (2)
Movimientos de tráfico aéreo máximos por hora(1) 38 17 26 26 18 11 11 10 8 7 11 7
Capacidad de pista(2) 39 31 29 37 29 13 18 11 19 16 12 11
Incluye movimientos de aviación comercial y aviación general. Movimientos de tráfico aéreo por hora.
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La siguiente tabla indica el movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos durante los períodos indicados. Movimientos de Tráfico Aéreo por Aeropuerto(1) Al 31 de diciembre de 2009
2008 Guadalajara .......................................... Tijuana ................................................. Puerto Vallarta..................................... Los Cabos ............................................ Hermosillo ........................................... Guanajuato........................................... La Paz .................................................. Morelia ................................................ Mexicali ............................................... Aguascalientes ..................................... Los Mochis .......................................... Manzanillo ........................................... Total ............................................. (1)
152,354 55,104 49,899 41,529 45,944 28,741 21,996 17,716 12,237 12,782 18,973 7,799 465,074
131,721 45,218 41,633 36,423 43,514 26,183 19,162 15,060 11,177 10,878 17,577 6,461 405,007
2010 133,323 46,283 42,705 36,175 42,584 26,537 20,510 14,914 11,798 12,262 17,346 7,237 411,674
Incluye salidas y llegadas.
La siguiente tabla indica el número promedio de pasajeros por movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante el año indicado: Promedio de Pasajeros por Movimiento de Tráfico Aéreo por Aeropuerto(1)
Guadalajara .......................................... Tijuana ................................................. Puerto Vallarta ..................................... Los Cabos............................................. Hermosillo............................................ Guanajuato ........................................... La Paz................................................... Morelia ................................................. Mexicali ............................................... Aguascalientes ..................................... Los Mochis........................................... Manzanillo ........................................... Promedio de todos los aeropuertos ....... (1)
2008
Al 31 de diciembre de 2009
2010
48.63 72.79 66.12 72.90 30.99 38.87 25.65 31.15 43.93 33.86 13.71 28.34 49.14
49.51 76.10 63.74 72.91 29.09 34.00 27.32 30.11 42.45 26.24 13.26 27.67 48.34
52.46 79.90 64.23 76.40 28.55 32.38 27.70 29.06 40.13 24.08 15.35 22.46 49.73
Incluye el número de pasajeros totales entre el número total de movimientos de tráfico aéreo.
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La tabla siguiente indica los movimientos de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía durante los años indicados ya sea de aviación comercial, de chárter y general: Movimiento de Tráfico Aéreo por Categoría de Aviación(1) 2008 Aviación comercial ............................... Aviación de chárter ............................... Aviación general y otros ....................... Total .................................................
355,985 19,623 89,466 465,074
Al 31 de diciembre de 2009 301,179 16,569 87,259 405,007
2010 301,421 17,753 92,500 411,674
___________ (1)
Incluye salidas y llegadas para los 12 aeropuertos.
Cambios en las principales aerolíneas que operan en los aeropuertos de la Compañía. Durante 2008, varias aerolíneas regulares y de bajo costo cesaron operaciones, ya sea por insolvencia o por suspensión por parte de las autoridades regulatorias. Tres de estas aerolíneas Avolar, Alma y Aerocalifornia tenían su base de operación en el Aeropuerto Internacional de Tijuana, en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y en el Aeropuerto Internacional de La Paz, respectivamente. La suspensión de operaciones de estas tres aerolíneas tuvo un impacto negativo en las rutas y tráfico de pasajeros en todos los aeropuertos del Grupo, excepto Mexicali y Manzanillo. En la fecha en que suspendieron operaciones, Avolar, Alma y Aerocalifornia representaban el 5.1%, 3.8% y 6.1%, respectivamente, del tráfico de pasajeros; el impacto en los pasajeros terminales se sintió principalmente durante 2009. Aviacsa por sí sola representaba el 3.6% del tráfico terminal cuando suspendió operaciones, que principalmente impactó los pasajeros terminales durante la segunda mitad de 2009. El 28 de agosto de 2010, Grupo Mexicana de Aviación "Grupo Mexicana" (que operaba con sus tres compañías filiales, Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Mexicana), Aerovías Caribe, S.A. de C.V. (Mexicana Click) y Mexicana Inter, S.A. de C.V. (Mexicana Link)), suspendió operaciones indefinidamente. El día en que Grupo Mexicana suspendió sus operaciones, operaba en 10 de nuestros 12 aeropuertos (Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, La Paz, Morelia, Mexicali, Los Mochis y Manzanillo). Además, durante 2009, Grupo Mexicana representó 12.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía. Durante la primera mitad de 2010, Grupo Mexicana transportó a 1,869,636 pasajeros que representa el 18.3% del total de pasajeros. Grupo Mexicana representó el tercer grupo más importante de nuestros clientes en función del número de pasajeros transportados dentro de los aeropuertos de la Compañía (el primero es Grupo Aeroméxico y el segundo es Volaris). Durante la primera mitad 2010, Grupo Mexicana operó un total de 13 rutas exclusivas (único operador), que representó 403,384 pasajeros transportados y 14 rutas dominadas (la cuota de mercado de Grupo Mexicana fue mayor del 50%), representó 344,680 pasajeros transportados. Los pasajeros restantes fueron transportados en un total de 30 rutas competitivas (rutas en las que la cuota de mercado de Grupo Mexicana fue menor del 50%), que representó un total de 1,121,572 pasajeros transportados. Durante 2009 y la primera mitad de 2010, los ingresos aeronáuticos de Grupo Mexicana representaron 16.2% y 17.0% respectivamente, del total de los ingresos aeronáuticos de la Compañía. Al 28 de agosto de 2010, el total de cuentas por cobrar que Grupo Mexicana adeudaba a GAP es de $49.9 millones. De esta cantidad $41.2 millones corresponden a TUA que Grupo Mexicana cobró en nombre de los aeropuertos de GAP a los pasajeros que efectuaron vuelos con Mexicana, Click ó Link hasta el día 27 de agosto de 2010. Este importe está pendiente de ser recibido por GAP, pero en el caso de que se declare
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la quiebra de Grupo Mexicana este saldo no deberá ser considerado como parte de las obligaciones de Grupo Mexicana como un acreedor, ya que el TUA es propiedad exclusiva de GAP. En caso de que no sea así, GAP iniciará los procesos jurídicos necesarios para que los jueces, visitadores e interventores que, en caso de existir, administren el concurso mercantil o quiebra, entreguen prioritariamente a la Compañía el monto de las tarifas de uso aeroportuario correspondiente. Aeropuerto Internacional de Guadalajara. El Aeropuerto Internacional de Guadalajara es el aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara ocupó el tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara representó aproximadamente el 34.4% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara atendió a un total de 6.9 millones de pasajeros terminales. De los pasajeros terminales en 2010, el 68.6% fueron pasajeros nacionales y el 31.4% fueron pasajeros internacionales. De los pasajeros internacionales del aeropuerto, se estima que una porción importante es de mexicanos viviendo en los Estados Unidos que visitan Guadalajara. Este aeropuerto también da servicio a muchos viajeros de negocios que se transportan hacia y desde Guadalajara. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de 14 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico, Aeroméxico Connect, Volaris e Interjet. Las principales aerolíneas no-mexicanas que operan en el aeropuerto son Continental Airlines, American Airlines, Delta Airlines y US Airways. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 37 destinos. De estos destinos, los más populares son la Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles. El Aeropuerto Internacional de Guadalajara se ubica a aproximadamente 20 kilómetros de la ciudad de Guadalajara, la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbana de aproximadamente cinco millones de habitantes. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México en cuanto a población y es la capital del Estado de Jalisco, el cuarto estado más poblado de la República Mexicana. Considerado como uno de los principales “hubs” del sistema nacional mexicano de carreteras, la ciudad de Guadalajara es un centro importante tanto para la transportación terrestre como aérea. Otras ciudades importantes del Estado de Jalisco son Puerto Vallarta y Lagos de Moreno. Jalisco es un importante productor agrícola, convirtiendo a Guadalajara en un importante centro comercial agrícola. El estado tiene una contribución importante en el sector manufacturero mexicano, particularmente la industria maquiladora en el sector electrónico, computacional y del vestido. La industria maquiladora en Jalisco creció significativamente en la década de los noventa ya que las plantas maquiladoras se mudaron del territorio fronterizo entre México y los Estados Unidos buscando mano de obra más barata y una mayor diversidad en la fuerza laboral. El Aeropuerto Internacional de Guadalajara opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con dos pistas, una con una longitud de 4,000 metros y la otra con una longitud de 1,770 metros, así como calles de rodaje paralelas. La capacidad del sistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 39 movimientos por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS) el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal comercial principal con estacionamiento y un edificio de aviación general. La principal terminal comercial del aeropuerto cuenta con un área total de aproximadamente 24,850 metros cuadrados, así
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como un estacionamiento con 46,000 metros cuadrados adicionales. El edificio de aviación general cuenta con 1,825 metros cuadrados adicionales. La terminal comercial principal tiene 18 puertas y 21 posiciones remotas de abordaje. De las 18 puertas, ocho prestan servicio a vuelos internacionales y diez a vuelos nacionales. De las puertas internacionales, tres cuentan con acceso por pasillo telescópico, y de las puertas domésticas cinco cuentan con acceso por pasillo telescópico. Adicionalmente, existen 11 posiciones remotas usadas para vuelos nacionales comúnmente utilizadas por Aeroméxico Connect. El 31 de mayo de 2004, la Compañía recuperó los derechos para operar el espacio comercial más lucrativo (el cual comprende aproximadamente 1,300 metros cuadrados) dentro de las salas de última espera nacional, que era operado por un tercero. Como parte de la estrategia de negocios de la Compañía, durante 2010 empezamos a cambiar el perfil y la categoría de los servicios de casi todas las tiendas hacia marcas reconocidas. Tenemos planes de completar este proceso a finales del 2011. El aeropuerto tiene un hotel dentro de su área el cual es operado por un tercero y por lo tanto nosotros no obtenemos ingresos. La Compañía ha continuado llevando a cabo acciones significativas e inversiones para ampliar y modernizar el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, a fin de mejorar sus operaciones y su imagen. Estas acciones incluyen la mejora de pistas y plataformas, un incremento en el número de posiciones remotas, la instalación de un mejor sistema de cómputo y la ampliación del edificio terminal, incluyendo la instalación de dos nuevos pasillos telescópicos y la expansión del área de reclamo de equipaje nacional, la instalación y remodelación de mostradores de documentación, sanitarios, corredores y áreas de espera. Adicionalmente entre el período de 2007 y 2009, la Compañía completó la ampliación de las áreas de reclamo de equipaje internacional, salas de última espera nacional e internacional, el vestíbulo de llegadas internacionales y la apertura de una terminal terrestre con un área de 8,116 metros cuadrados. Adicionalmente, la Compañía remodeló 2,120 metros cuadrados en estas áreas para proporcionar mejor servicio a los pasajeros y para expandir algunos espacios comerciales en el área de llegadas nacionales. La Compañía también completó la expansión del estacionamiento en agosto de 2008. Aproximadamente 2,150 metros cuadrados de estas renovaciones estarán dedicados a actividades comerciales. Durante 2011 esperamos completar la construcción de 560 metros cuadrados de áreas comerciales incluyendo la nueva área de alimentos. Aeropuerto Internacional de Tijuana. El Aeropuerto Internacional de Tijuana es el segundo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros y movimientos de tráfico aéreo y el cuarto en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Tijuana ocupó el quinto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el aeropuerto representó aproximadamente el 18.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Tijuana atendió a un total de 3.6 millones de pasajeros terminales. La Compañía estima que aproximadamente 99.2% de estos pasajeros fueron pasajeros nacionales en este aeropuerto. Debido a que Tijuana está localizada cerca de la frontera entre México y Estados Unidos y por lo tanto es un punto muy popular de entrada a los Estados Unidos, la mayoría de los pasajeros del aeropuerto son trabajadores mexicanos emigrantes viajando a Tijuana para trabajar en aquel país. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. La autopista que conecta la ciudad de Tijuana con el aeropuerto es la misma que sigue hasta el cruce de la frontera con los Estados Unidos, lo que ofrece un acceso a la ciudad de San Diego (que está localizada a 30 kilómetros aproximadamente del Aeropuerto Internacional de Tijuana) y a otras áreas del sur de California, especialmente Los Ángeles. El Aeropuerto Internacional de Tijuana atiende a la ciudad de Tijuana y áreas conurbadas del Estado de Baja California, incluyendo a los municipios de Ensenada, Tecate y Rosarito. Con una
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población de aproximadamente 1.6 millones de habitantes, Tijuana es la ciudad más importante del estado. Actualmente el Estado de Baja California es el segundo centro maquilador más grande de México, en términos de población, de conformidad con el INEGI. Un total de 7 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris y Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 26 destinos, de los cuales los más populares son Guadalajara, Ciudad de México y Toluca. Adicionalmente, Aeroméxico vuela dos veces a la semana de Tijuana a Tokio y a Shanghai. El Aeropuerto Internacional de Tijuana opera 17 horas al día, entre las 07:00 a.m. y las 12:00 a.m. Sin embargo, está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de aquellos servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,960 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de operación de 31 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS), el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. El aeropuerto tiene 23 puertas que atienden vuelos nacionales al igual que internacionales y 6 posiciones remotas de abordaje. De las 23 puertas, diez tienen pasillos telescópicos. En 2010, aproximadamente 14.4 miles de toneladas métricas de carga fueron transportadas a través del aeropuerto. Durante 2010 iniciamos la remodelación y expansión del edificio terminal adicionando 6,000 metros cuadrados, el cual esperamos finalizar durante el tercer trimestre de 2011. Una porción del terreno del Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 y está sujeto a ciertas demandas legales por los antiguos propietarios de la tierra. Para una descripción más detallada de estos procedimientos legales y su impacto potencial en la operación de GAP, ver “La Compañía — Descripción del negocio— Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto Internacional de Tijuana”. Aeropuerto Internacional de Los Cabos. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos es el tercer aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el quinto en movimientos de tráfico aéreo y el segundo en contribución a la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ocupó el sexto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representó aproximadamente el 13.6% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos atendió aproximadamente a 2.7 millones de pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 72.6% fueron pasajeros internacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas visitando San José del Cabo, Cabo San Lucas y otros destinos costeros a lo largo de la autopista Trans-Peninsular del Estado de Baja California Sur. Un total de 21 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Alaska Airlines, American Airlines, US Airways y Continental Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 33 destinos, de los cuales los más populares son Los Ángeles, Ciudad de México y Phoenix. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos se ubica aproximadamente a 13 kilómetros de la ciudad de San José del Cabo, en el Estado de Baja California Sur. En 2010 la cifra de visitantes a Los Cabos (San
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José del Cabo y la cercana ciudad de Cabo San Lucas) fue de 1.5 millones de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Los visitantes a esta zona son en general personas acaudaladas, incluyendo tanto a golfistas que disfrutan de campos de golf de nivel mundial como a entusiastas de la pesca deportiva y el buceo que son atraídos por la riqueza de la vida marina en las aguas costeras de la región. Un porcentaje creciente de los visitantes a Los Cabos es recurrente, ya que la popularidad y la disponibilidad de los tiempos compartidos en el área se han incrementado en años recientes. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos opera de 07:00 a.m. a 06:00 p.m., sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,000 metros de longitud y cuenta con una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 33 movimientos de tráfico aéreo por hora. La pista existente permite dar servicio a aviones volando hacia o desde cualquier destino en los Estados Unidos y Canadá. El aeropuerto tiene dos terminales comerciales, la Terminal 1 que ocupa un área de aproximadamente 14,600 metros cuadrados y la Terminal 3 que ocupa aproximadamente 10,600 metros cuadrados. El aeropuerto tiene doce puertas y doce posiciones remotas de abordaje. Adicionalmente, el aeropuerto cuenta con una terminal de aviación general y una terminal FBO, la Terminal 2 que ocupa un área de 1,961 metros cuadrados. Durante 2007 y 2008 se ha venido desarrollando un nuevo edificio FBO, para redistribuir los flujos de vuelos comerciales y privados, así como permitir un crecimiento futuro. El aeropuerto de Los Cabos cuenta con una amplia zona comercial superior a los 2,000 metros cuadrados. Durante 2010, aproximadamente el 27.1% del total de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos proviene de los negocios comerciales, porcentaje que es significativamente más alto que en cualquier otro de los aeropuertos de GAP. Durante 2011 iniciamos con la expansión del edificio de la Terminal 4, que adicionará 1,000 metros cuadrados de espacios comerciales, principalmente para mejorar el espacio dedicado a las tiendas duty free y a la renta de tiendas de alimentos y bebidas. Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta. El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta es el cuarto aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros y tercero en término de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y movimientos de tráfico aéreo. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ocupó el séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta representó aproximadamente el 13.5% de los pasajeros terminales de GAP. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta atendió a un total de 2.7 millones de pasajeros terminales. De los pasajeros terminales el 73.3% fueron pasajeros internacionales y el 26.7% fueron pasajeros nacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros siendo un destino turístico muy visitado en México. Un total de 25 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Alaska Airlines, Continental y US Airways. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 40 destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Seattle y Phoenix. Durante 2010, US Airways, Alaska, West Jet y Vivaaerobus abrieron nuevas rutas del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta a Charlotte, San Diego, Toronto y México. El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta se ubica en la costa del Pacífico en el Estado de Jalisco. Las atracciones turísticas de Puerto Vallarta incluyen las bellezas naturales de Bahía de Banderas,
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las múltiples playas y la abundante vida marina. Puerto Vallarta es un destino turístico ya maduro, sin embargo, con el desarrollo de nuevas áreas hoteleras y campos de golf en un área conocida como Nuevo Vallarta y Punta Mita, se espera la llegada de más turistas en los próximos años. Es importante señalar que una gran parte de los turistas son propietarios de villas o departamentos en la zona, mediante el sistema de tiempos compartidos lo que genera visitantes recurrentes. El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,100 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 29 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal, una terminal FBO (fixed-based-operation) y una terminal para aviación general. Los FBO son servicios especializados que dan servicio completo de operaciones a las aeronaves de aviación general. Los servicios ofrecidos para los usuarios del FBO incluyen el reabastecimiento de combustible, limpieza y servicio de “catering”. El aeropuerto tiene 16 puertas que atienden a vuelos nacionales e internacionales, nueve posiciones remotas de abordaje y siete pasillos telescópicos. Durante 2005 y principios de 2006, el edificio terminal del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ha sido mejorado debido a las obras de ampliación y remodelación. Las obras comprendieron la construcción de un nuevo edificio destinado a albergar todas las áreas de documentación de pasajeros en líneas regulares y de chárter, la ampliación de las salas de reclamo de equipaje (especialmente la internacional), la ampliación del área de migración y la ampliación de la sala de última espera, además de algunas mejoras, todo ello por un total de 8,140 metros cuadrados de ampliación. En esta ampliación se dispone de aproximadamente 1,100 metros cuadrados para usos comerciales. Adicionalmente, durante 2007 se construyeron 13,400 metros cuadrados en un edificio satélite para mejorar el nivel de servicio para pasajeros internacionales (de llegada y salida), cambiando las salas de abordaje internacional y control migratorio a este edificio. Durante 2011 iniciamos la expansión del edificio terminal Satélite y como resultado se espera incrementar 200 metros cuadrados de áreas comerciales. Aeropuerto Internacional de Hermosillo. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo es el quinto aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, y el quinto en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el cuarto en términos de movimientos de tráfico aéreo. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ocupó el décimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo representó aproximadamente el 5.6% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo atendió aproximadamente a 1.1 millones de pasajeros terminales, de los cuales el 93.4% fueron pasajeros nacionales. Muchos pasajeros utilizan el aeropuerto como “Hub” para efectuar conexiones de vuelos entre otras ciudades mexicanas, particularmente con Ciudad de México, Tijuana, Guadalajara y Monterrey. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros así como el resultado de las operaciones. Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son, Aeroméxico Connect y Volaris. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Hermosillo llegan a 11 destinos. De estos destinos los más populares son Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo atiende a la ciudad de Hermosillo así como a otros cuatro municipios cercanos, que conjuntamente tienen una población de alrededor de un millón de
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habitantes de conformidad con la CONAPO. La ciudad de Hermosillo, que es la capital del Estado de Sonora se localiza aproximadamente a 260 kilómetros al sur de la ciudad fronteriza de Nogales y a 130 kilómetros al este del Golfo de California. El aeropuerto está localizado a 13 kilómetros al oeste de la ciudad de Hermosillo. El aeropuerto es un “Hub” importante en una región que es principalmente agrícola e industrial. Aproximadamente 6.5 mil toneladas métricas de carga pasaron por el Aeropuerto Internacional de Hermosillo en 2010. Actualmente, los servicios de transporte de carga en este aeropuerto están basados fundamentalmente en los componentes que necesita la fábrica de Ford. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo opera 14 horas al día, de las 06:00 a las 20:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo cuenta con dos pistas de vuelo, una de 2,300 metros de longitud y otra con una longitud de 1,100 metros. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 29 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene nueve puertas de abordar y ocho posiciones remotas de abordaje y cuenta con una terminal de aviación comercial y una terminal de aviación para aviones privados pequeños. Aeropuerto Internacional de Guanajuato. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato es el sexto aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ocupó el doceavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato representó aproximadamente el 4.2% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2010 el Aeropuerto Internacional de Guanajuato atendió a un total de 853.8 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 59.7% fueron pasajeros nacionales. Un total de 8 aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico Connect, Aeromar, Continental Airlines y American Eagle. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 11 destinos, de los cuales, los más populares son Houston, Ciudad de México y Tijuana. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato se ubica en el estado céntrico de Guanajuato cerca de las ciudades de León, Irapuato, Silao y Guanajuato, aproximadamente a 315 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. El Estado de Guanajuato tiene una población de aproximadamente 5.5 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. Es una región muy conocida por su riqueza en historia colonial, su sector agrícola y su industria manufacturera. General Motors tiene una planta de ensamble en Silao, Guanajuato. Existe una propuesta del gobierno local para desarrollar un centro multimodal de carga cerca del aeropuerto, la Compañía considera que esto incrementará la demanda de carga. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato opera 20 horas al día de las 04:00 a las 24:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,500 metros de longitud. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 13 movimientos de tráfico aéreo por hora. Tiene dos terminales (una comercial y otra de aviación general) con seis puertas de abordar y tres posiciones remotas de abordaje. De las seis puertas, tres incluyen pasillos telescópicos.
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Aeropuerto Internacional de La Paz. El Aeropuerto Internacional de La Paz es el séptimo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, en movimientos de tráfico aéreo y en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de La Paz ocupó el vigésimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de La Paz representó aproximadamente el 2.8% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2010, el Aeropuerto Internacional de La Paz atendió a aproximadamente 558.8 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 95.8% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de cuatro aerolíneas operan en el aeropuerto, principalmente Aeroméxico Connect y Volaris. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 7 destinos, de los cuales los más populares son Guadalajara, Ciudad de México y Tijuana. El Aeropuerto Internacional de La Paz atiende a la ciudad de La Paz, localizada a lo largo de la costa del Golfo de California en el Estado de Baja California Sur, del cual La Paz es la capital. El Ecoturismo es una industria creciente en La Paz debido a la abundante vida marina que se encuentra en el Golfo de California. El Aeropuerto Internacional de La Paz opera 16 horas al día de las 07:00 a las 23:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas por los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,500 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 18 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y siete posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Mexicali. El Aeropuerto Internacional de Mexicali es el octavo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el noveno en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el onceavo más importante en términos de tráfico aéreo. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Mexicali ocupó el vigésimo tercero lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Mexicali representó aproximadamente el 2.3% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. Durante 2010 el Aeropuerto Internacional de Mexicali atendió a aproximadamente 461.4 miles de pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 99.3% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de tres aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico Connect y Volaris. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Mexicali llegan a 4 destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México y Toluca. El Aeropuerto Internacional de Mexicali atiende a la ciudad de Mexicali en el Estado de Baja California, así como a las ciudades estadounidenses de Yuma, Arizona y Calexico, California. La ciudad de Mexicali se localiza a aproximadamente 150 kilómetros al este de Tijuana y a 80 kilómetros al oeste de
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Yuma, Arizona. La principal industria en Mexicali es manufacturera, más notablemente la maquiladora, la cual se ha extendido a lo largo de la frontera de California-Baja California. El Aeropuerto Internacional de Mexicali opera 19 horas al día de las 06:00 a las 01:00 horas del siguiente día, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,600 metros de longitud así como con una terminal comercial y una pequeña terminal de aviación general. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 19 movimientos de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial dispone de dos puertas de abordaje y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Morelia. El Aeropuerto Internacional de Morelia es el noveno aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros y movimientos de tráfico y el octavo en términos de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Morelia ocupó el vigésimo séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Morelia representó aproximadamente el 2.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2010 el Aeropuerto Internacional de Morelia atendió a aproximadamente 429.7 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 56.4% fueron pasajeros nacionales. Un total de seis aerolíneas operan en el Aeropuerto Internacional de Morelia, las principales son Aeroméxico Connect, Continental Airlines y Volaris. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a 6 destinos, de los cuales los más populares son Tijuana, Ciudad de México y Los Ángeles. El Aeropuerto Internacional de Morelia atiende a la ciudad de Morelia y a otros diez municipios en sus inmediaciones. La ciudad de Morelia es la capital del Estado de Michoacán, éste tiene una población de aproximadamente 4.4 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. La principal industria en Morelia es la agricultura y está desarrollándose una incipiente industria de eco-turismo (principalmente durante la época en la que existe presencia de mariposas monarca). El Aeropuerto Internacional de Morelia opera las 24 horas del día, cuenta con una pista de 3,400 metros de longitud y una sola terminal. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 11 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con dos puertas de abordar y 9 posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Aguascalientes. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes es el décimo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes ocupó el trigésimo primer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes representó aproximadamente el 1.5% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. Durante 2010 el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atendió a aproximadamente 294.1 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 75.2% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.
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Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico Connect, American Eagle, Continental y Aeromar. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a cinco destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Tijuana, Dallas y Houston. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atiende a la ciudad de Aguascalientes y a otros ocho municipios en las inmediaciones cercanas en el Estado de Aguascalientes, el cual está localizado a aproximadamente 513 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. La economía de la región se basa principalmente en el sector manufacturero. Una de las plantas armadoras más grandes de Nissan en México se localiza en la ciudad de Aguascalientes. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes opera 12 horas al día de las 07:00 a las 19.00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con dos pistas de vuelo, una de 3,000 metros de longitud y otra secundaria temporalmente cerrada de 1,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 16 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Los Mochis. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis es el onceavo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros y onceavo contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el octavo en movimientos de tráfico aéreo. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis ocupó el trigésimo tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis representó aproximadamente el 1.2% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis atiende a la ciudad de Los Mochis en la costa del Pacífico en el Estado de Sinaloa, un importante estado agrícola. Durante 2010 el Aeropuerto Internacional de Los Mochis atendió a aproximadamente 243.3 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 98.1% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Aeroméxico Connect, Aeropacífico e Interjet. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Los Mochis llegan a 7 destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Tijuana, Guadalajara y Monterrey. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis opera 14 horas al día de las 07:00 a las 21:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas, de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 12 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Manzanillo. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo es el décimo segundo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo ocupó el trigésimo noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad
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con ASA. En 2010, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo representó aproximadamente el 0.8% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. Durante 2010 el Aeropuerto de Manzanillo atendió a aproximadamente 159.7 miles de pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 48.1% fueron pasajeros nacionales y el 51.9% fueron pasajeros internacionales. Un total de 8 aerolíneas operan en el aeropuerto, de las cuales Alaska Airlines y Aeromar operan regularmente. Las otras aerolíneas sólo operan en temporada alta (noviembre-abril). Los principales destinos cubiertos por las aerolíneas en este aeropuerto son Ciudad de México, Los Ángeles y Houston. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo atiende a la ciudad de Manzanillo y a otros seis municipios en el pequeño estado costero de Colima. La ciudad se localiza en la costa a aproximadamente 230 kilómetros al sureste de Puerto Vallarta y a aproximadamente 520 kilómetros al noroeste de Acapulco. El aeropuerto atiende principalmente a turistas que visitan los centros vacacionales en el Estado de Colima y su vecino Estado de Jalisco. En años recientes, el tráfico de pasajeros en el Aeropuerto Internacional de Manzanillo se ha mantenido estable debido a la creciente popularidad de Puerto Vallarta como destino turístico y a la inversión decreciente en el sector turístico en Manzanillo. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo opera 12 horas al día de las 08:00 a las 20:00 las horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas si es necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,200 metros de longitud. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 11 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con cuatro puertas de abordaje y cinco posiciones remotas de abordaje. b.3.
Otras Subsidiarias de GAP.
A pesar de que GAP es una empresa tenedora que tiene subsidiarias operando cada uno de los 12 aeropuertos, también tiene tres subsidiarias que proporcionan servicios de personal. Las compañías de servicios de personal son responsables de proveer el total de la fuerza laboral que opera en los aeropuertos. Las subsidiarias que operan los aeropuertos por sí mismas no emplean directamente ningún personal. Las compañías de servicios de personal son i) Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (“SIAP”), ii) Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (“CORSA”), y iii) Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (“PCP”). SIAP SIAP fue incorporada como subsidiaria en junio de 1998 para proveer asistencia técnica y servicios corporativos a las subsidiarias que operan los aeropuertos. SIAP fue establecida como parte del plan de privatización del Gobierno Federal de los aeropuertos operados por GAP. SIAP factura a los aeropuertos por tres tipos de servicios: •
SIAP emplea a la alta dirección del corporativo y de los aeropuertos, y carga a las subsidiarias que operan los aeropuertos los costos relacionados con este personal dependiendo del desempeño de cada subsidiaria en lo individual.
•
Como parte del plan de privatización implementado por el Gobierno Federal en 1998, el socio estratégico tiene el derecho y obligación de firmar varios contratos con GAP y el Gobierno Federal, incluyendo un contrato de participación y un contrato entre accionistas. Como resultado del contrato de participación, se firmó un contrato de asistencia técnica de
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15 años con AMP, bajo el cual AMP acordó proporcionar asistencia técnica a cambio de una cuota anual. Bajo este contrato, SIAP recibe servicios de consultoría, asistencia técnica y transferencia de conocimiento tecnológico e industrial así como experiencia en la administración de aeropuertos. SIAP después factura a las subsidiarias que operan los aeropuertos la cuota pagada a AMP. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Resultados de operación — Costos de operación — Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados”; y •
El personal de confianza, que anteriormente estaba empleado directamente por los aeropuertos, fue transferido a SIAP en mayo de 2006. Estos empleados están asignados para trabajar en sitio en cada uno de los aeropuertos, y los costos por estos empleados son facturados mensualmente por SIAP a cada subsidiaria que opera los aeropuertos.
CORSA CORSA fue constituida el 8 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. CORSA contrató a todo el personal sindicalizado que estaba previamente empleado por las subsidiarias que operan los aeropuertos. Los empleados de CORSA trabajan en sitio en cada uno de los aeropuertos. PCP PCP fue constituida el 28 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. PCP administra y opera los estacionamientos de los aeropuertos que son parte de las concesiones. PCP actualmente emplea tanto trabajadores de confianza como sindicalizados. b.4.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.
b.4.1. Las Concesiones. La Compañía cuenta con doce Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, las cuales le dan derecho a usar, aprovechar, administrar, explotar y operar los aeropuertos establecidos en cada una de las Concesiones, en términos del artículo 20 de la Ley de Aeropuertos. La vigencia de cada Concesión es de 50 (cincuenta) años, contados a partir del 1° de noviembre de 1998. Objeto. Las Concesiones otorgadas por parte del Gobierno Federal incluyen: (i) Los bienes concesionados correspondientes a cada concesión, con las superficies y límites detallados en el título respectivo, así como su uso, aprovechamiento, operación y explotación. Los bienes concesionados comprenden el área de los aeropuertos (terreno y construcciones), las pistas de aterrizaje, áreas operativas, estacionamientos, y los demás bienes descritos en la concesión y que son necesarios para operar los aeropuertos. (ii) La prestación del servicio público de aeropuertos y los servicios auxiliares.
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Derechos. En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de las subsidiarias de la Compañía que tiene una concesión, tiene la obligación de pagar al Gobierno Federal una cuota por la concesión con base en sus ingresos brutos anuales por el uso de los bienes del dominio público en los términos de la Concesión. Actualmente la cuota por la Concesión está fijada a una tasa del 5%, aplicable a la suma de los ingresos brutos por servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales señalados en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento conforme a los estados financieros dictaminados, la cual es revisable anualmente por el Congreso de la Unión. Las Concesiones establecen que la Compañía puede solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en dicha tasa. Alcance de las Concesiones. En los términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las Concesiones se otorgó por un plazo inicial de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998, el cual puede ser prorrogado en una o más ocasiones, en cada caso, hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales, sujeto a que la Concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y al cumplimiento de los términos de su concesión. Las Concesiones de que son titulares las Concesionarias le permiten a la concesionaria respectiva, durante el plazo de la concesión a: (i) operar, administrar, mantener y desarrollar las instalaciones del aeropuerto, y en su caso, llevar a cabo las construcciones necesarias para proporcionar servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento correspondiente; y (ii) usar, administrar, explotar y aprovechar los bienes del dominio público que conforman el aeropuerto concesionado (consistentes de los bienes inmuebles del aeropuerto y sus mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de combustible); estos activos son bienes del dominio público propiedad del Gobierno Federal, sujetos a la Ley General de Bienes Nacionales. Al término de la concesión, los bienes del dominio público y sus mejoras se revierten automáticamente al Gobierno Federal. Las Concesionarias están obligadas a proveer seguridad en los aeropuertos incluyendo medidas de seguridad en las que se establezcan dispositivos y planes de contingencia y emergencia, en términos de la Ley de Aeropuertos. Las normas básicas de seguridad se elaboran conforme a los lineamientos que señala el Programa Nacional de Seguridad Aeroportuaria. Asimismo el Reglamento de la Ley de Aeropuertos señala que el concesionario del aeropuerto es responsable de llevar a cabo la revisión de los pasajeros y su equipaje de mano antes de entrar a la zona de abordaje y establece que el transportista aéreo es responsable de efectuar la revisión del equipaje registrado o documentado o partes del mismo y la carga que vaya a transportar. En caso de que el orden público o la seguridad Nacional estén en riesgo, las autoridades Federales competentes son las autorizadas para actuar para proteger a los pasajeros, aeronaves, carga, instalaciones y equipo. El Gobierno Federal ha adoptado unas políticas que requieren que a partir del 1° de enero de 2006, todo el equipaje documentado en vuelos comerciales internacionales, y a partir del 1° de julio de 2006 todo el equipaje documentado de vuelos comerciales domésticos, deberán pasar por un proceso de revisión extenso ordenado por la DGAC. La Compañía estima que el nuevo proceso requerirá la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje sea revisado manualmente, ya sea que el propietario del equipaje esté o no presente, si el equipo señala que existe una gran posibilidad de encontrar artículos prohibidos. Aunque las aerolíneas y no los aeropuertos son las responsables de la revisión de equipaje en términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, a fin de cumplir con las nuevas políticas, se le ha solicitado a la Compañía a comprar y operar el nuevo equipo y llevar a cabo la revisión manual que sea necesaria. Adicionalmente, la posibilidad para llevar a cabo revisiones de
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equipaje de forma manual conforme al nuevo proceso de revisión de equipaje causa la problemática respecto de la permisibilidad, de conformidad con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, de la revisión manual de equipaje, especialmente, de la revisión de equipaje sin la presencia del propietario. Se espera que la DGAC publique la política de los lineamientos que se deben seguir, pero éstos podrían no tener respuesta a las interrogantes de constitucionalidad y responsabilidad que se han planteado. La Compañía mantiene la postura de no implementar esta nueva política hasta llegar a un acuerdo escrito con las aerolíneas que operan en los aeropuertos respecto a la asignación de costos y responsabilidades. El nuevo proceso requiere la implementación de nuevos equipos, en donde sólo se revisará manualmente el equipaje en caso de que se detecte algún artículo o sustancia prohibida. Tanto los derechos derivados de la concesión, así como las acciones representativas del capital social de la Concesionaria sólo pueden ser gravados mediante la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Ningún contrato que establezca la constitución de gravámenes aprobados por la Secretaría otorgará el carácter de concesionario al acreedor o al tercero adjudicatario bajo ninguna circunstancia. Un concesionario no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser concesionarios en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la Secretaría pueda establecer. Obligaciones Generales de las Concesionarias. Las Concesiones establecen diversas obligaciones a las Concesionarias, incluyendo entre otras, (i) el pago de los derechos arriba descritos, (ii) la obligación de prestar el servicio concesionado en forma continua, pública y sin discriminación, (iii) la obligación de mantener los aeropuertos en buen estado de funcionamiento y (iv) la obligación de realizar inversiones en infraestructura y equipo en términos del PMD y la propia Concesión de que se trate. Cada Concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto, requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos específicos, tales como daños a personas y a propiedades en los aeropuertos, y en cada caso la Secretaría debe de fijar los montos mínimos que deberán cubrir los seguros. A la fecha del presente, la Secretaría no ha establecido los montos que deben cubrir dichos seguros. La Compañía no puede asegurar que una vez definidos los montos, no estará obligada a contratar seguros adicionales. GAP y las subsidiarias Concesionarias son conjuntamente y solidariamente responsables ante la Secretaría de todas las obligaciones contenidas en las Concesiones. Cada una de las Concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Concesiones, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como por cualesquier daño a los bienes del dominio público causados por ellos y por terceros usuarios del aeropuerto. En caso de incumplimiento de alguna Concesión, la Secretaría está facultada para revocar todas las Concesiones otorgadas a las Subsidiarias de GAP. Además GAP está obligado a mantener el 51% de la tenencia accionaria de las concesionarias. Sustancialmente todos los contratos suscritos por ASA con anterioridad al 25 de agosto de 1999 con respecto a cada uno de los aeropuertos, fueron cedidos a la Concesionaria correspondiente de cada Aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada Concesionaria acordó indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del incumplimiento de la Concesionaria de sus obligaciones contempladas en el contrato cedido.
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Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Terminación de las Concesiones. En términos de la Ley de Aeropuertos y de las Concesiones, una concesión puede darse por terminada por cualquiera de los siguientes casos: •
vencimiento del plazo establecido, o de las prórrogas que se hubieren otorgado;
•
renuncia del titular;
•
revocación de la concesión por la Secretaría;
•
rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente bienes inmuebles, mejoras y otras infraestructuras);
•
la incapacidad para cumplir con el objeto o la finalidad de la concesión, salvo por causa de fuerza mayor;
•
disolución, liquidación o quiebra del concesionario;
•
por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.
La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el concesionario durante su vigencia.
Revocación de las Concesiones. Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que incluyen: •
incapacidad del concesionario para iniciar la operación, mantenimiento, administración o explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión;
•
falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos requeridos por la Ley de Aeropuertos;
•
ceder, gravar, transferir o enajenar la concesión o cualesquiera de los derechos en ella conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos;
•
alterar la naturaleza o condiciones del aeropuerto establecidas en la concesión, sin autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;
•
consentir el uso del aeropuerto a cualquier aeronave que no cumpla con los requerimientos de la Ley de Aviación Civil o que no haya sido autorizada por quien controla la navegación aérea, o que su acción u omisión dolosa contribuya a la comisión de un delito;
•
nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un concesionario, teniendo conocimiento de que no está calificado para desempeñar sus funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de haber violado leyes penales;
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•
por falta de pago de la contraprestación al Gobierno Federal por parte de cada aeropuerto, respecto de su concesión;
•
modificar el porcentaje de inversión extranjera en contravención a lo establecido en la Ley de Aeropuertos, consistente en mantener al menos 51% del capital social de las subsidiarias Concesionarias por parte de GAP;
•
contravenir de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de aeropuertos y otros ordenamientos aplicables;
•
interrupción total o parcial de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada;
•
el incumplimiento con las obligaciones de conservación y mantenimiento a las instalaciones aeroportuarias;
•
proporcionar servicios no autorizados;
•
no cubrir las indemnizaciones por daños que se originen con motivo de la prestación de los servicios;
•
por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.
•
aplicar precios y tarifas que excedan los registrados ante la Secretaría para los servicios regulados o exceder la Tarifa Máxima aplicable;
•
cualquier acto u omisión que impida la capacidad de otros prestadores de servicios o autoridades para desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto; o
•
cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos y a los términos de la concesión.
La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado de las primeras seis causas descritas anteriormente. En el caso de otras violaciones, una concesión podrá ser revocada sólo si la Secretaría ha impuesto sanciones, en al menos tres ocasiones, con respecto al mismo incumplimiento. Conforme a lo establecido en el título de concesión otorgado a cada una de las Concesionarias, en caso de que la Secretaría revoque la concesión a una Concesionaria, ésta podrá revocar la concesión otorgada a cada una de las demás Concesionarias. En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie de los aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del dominio público. Una concesión que involucre bienes del dominio público puede ser rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una indemnización determinada por peritos valuadores. Después de la declaración de rescate, los bienes que estuvieron sujetos a la concesión se revierten de manera automática al Gobierno Federal.
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En caso de desastre natural, guerra, grave alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de guerra o conflicto armado internacional, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario durante el año previo. La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 200,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, por infracciones en el cumplimiento de los términos de la concesión. Cada sanción puede ser duplicada en caso de reiteradas fallas de cumplimiento. Al 1° de enero de 2011, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $59.82 pesos. Por lo tanto, la máxima sanción a dicha fecha sería de aproximadamente $12.0 millones de pesos. Consecuencias de la Terminación o Revocación de una Concesión. Al término de la concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los bienes inmuebles y las mejoras a los mismos, objeto de la concesión, se revierten de manera automática al Gobierno Federal. Además, al término de la concesión el Gobierno Federal tiene derecho de preferencia para adquirir todos los bienes muebles o inmuebles utilizados por el concesionario y que no formaron parte de los bienes concesionados o adheridos a éstos, para proporcionar los servicios de la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría. El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el concesionario. En el evento de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la determinación del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado, según lo determine un perito valuador designado por el Gobierno Federal. Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una vez expirada, terminada o revocada la concesión, todos los activos necesarios para operar los aeropuertos serán revertidos a favor del Gobierno Federal sin costo y libres de cualquier deuda o embargo. Existen dudas sustanciales sobre si lo establecido en la concesión prevalecerá sobre lo establecido en la Ley de Vías Generales de Comunicación. No se puede asegurar que una vez que expire o termine el plazo de las concesiones, los activos que utilizan los aeropuertos serán revertidos al Gobierno Federal sin cargo, junto con los activos propiedad del gobierno y las mejores a los bienes concesionados. Tarifa Máxima. De conformidad con la Ley de Aeropuertos y las Concesiones otorgadas a cada una de las Concesionarias, los ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados no pueden exceder de una cantidad específica, que resulta en la Tarifa Máxima aplicable a dicho aeropuerto. La Tarifa Máxima varía en cada aeropuerto y es actualizada en forma anual. En términos de este sistema, la porción más importante de los ingresos de GAP está regulada y sujeta a un tope de Tarifa Máxima. Estos ingresos regulados incluyen los ingresos por TUA, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de
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abordadores, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Para una mayor descripción de la Tarifa Máxima ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. b.4.2. Marcas y Patentes. La Compañía actualmente es titular de 13 (trece) marcas registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, las denominaciones de dichas marcas corresponden a los nombres y diseño de cada una de las 12 Concesionarias así como de GAP. Éstas son las únicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes títulos. La clase donde se han registrado las marcas es la 039 que se aplica a servicios relacionados con el funcionamiento de aeropuertos específicamente con transporte, embalaje y almacenaje de mercancías y organización de viajes. La fecha de registro de dichas marcas fue en el mes de octubre de 2000 y fueron renovadas el mes de octubre de 2010. La vigencia de dichas marcas será hasta octubre de 2020, fecha en la cual la Compañía podrá renovarlas nuevamente de conformidad a las disposiciones legales aplicables. Hasta donde la Compañía tiene conocimiento no existen disputas respecto de la titularidad de sus marcas. A continuación se presentan las marcas de GAP: DENOMINACIÓN Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y diseño Aeropuerto de Los Mochis y diseño Aeropuerto Internacional de Morelia y diseño Aeropuerto Internacional de Mexicali y diseño Aeropuerto Internacional del Bajío y diseño Aeropuerto Internacional de La Paz y diseño Aeropuerto Internacional de Hermosillo y diseño Aeropuerto Internacional de Tijuana y diseño Aeropuerto Internacional de Los Cabos y diseño Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y diseño Aeropuerto Internacional de Manzanillo y diseño Aeropuerto Internacional de Guadalajara y diseño Grupo Aeroportuario del Pacífico y diseño
No. de Marca 703948 703945 703947 703946 693062 693063 693061 692968 693060 692967 693064 692966 693059
FECHA DE REGISTRO 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 27 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 27 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 27 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000
La Compañía no cuenta con patentes para sus actividades. b.4.3. Licencias y Otros Contratos. Contrato de Participación. El 25 de agosto de 1999, GAP, las Concesionarias, AMP, y los accionistas del Socio Estratégico celebraron con el Gobierno Federal a través de la Secretaría, NAFIN, Bancomext y ASA un contrato de participación (el “Contrato de Participación”) que estableció el marco operativo para la privatización de los aeropuertos. Con base en el Contrato de Participación, las diversas partes del mismo establecieron obligaciones recíprocas para celebrar los siguientes contratos y documentos: a) Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con el Socio Estratégico para que éste último le diera asistencia técnica y tecnología a GAP para la operación de los aeropuertos.
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b) Contrato de Cesión. GAP celebró un contrato de cesión de derechos con ASA (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual ASA le cedió a GAP todos los derechos y obligaciones respecto a los contratos de arrendamiento, y operativos de los 12 aeropuertos, incluyendo los contratos de arrendamiento a largo plazo. c) Contrato de Compraventa de Acciones. Mediante un contrato de compraventa del paquete de acciones, celebrado entre el Gobierno Federal por conducto de la SCT, la Tesorería de la Federación, el Socio Estratégico y los accionistas del Socio Estratégico como obligados solidarios, la Tesorería de la Federación distribuyó el capital social de GAP entre el Socio Estratégico, con un 15% y el Accionista vendedor, mismo que vendió el 100% de su participación el día de la colocación de las acciones entre el público inversionista, el 24 de febrero de 2006 (NAFIN) con un 85%. d) Contrato de Compraventa de Bienes Muebles. Mediante un contrato de compraventa de bienes muebles, el Gobierno Federal le transmitió a la Compañía la propiedad de los bienes muebles ubicados en los aeropuertos a fin de que GAP estuviera en posibilidad de continuar la operación de los mismos. e) Contrato de Fideicomiso con Bancomext. Bancomext como fiduciario, y AMP como fideicomitente y fideicomisario y GAP como fideicomisario en segundo lugar, celebraron un contrato de fideicomiso para garantizar las obligaciones del Socio Estratégico bajo el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica y para hacer un frente común de votación de las acciones propiedad de AMP. f) Contrato de Opción. Mediante un contrato de opción, AMP adquirió el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999, a la fecha las tres opciones de suscribir acciones han expirado sin haberse ejercido. g) Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el contrato de prestación de servicios administrativos (el “Contrato de Prestación de Servicios Administrativos”), SIAP le presta a GAP diversos servicios administrativos. h) Contrato entre Accionistas. Mediante el Contrato entre Accionistas, se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción arriba descrito. i) Contrato de Compra Venta de Acciones y contrato de Fideicomiso con NAFIN. El 85% del capital social de GAP fue vendido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso creado con NAFIN, el cual actuó como Accionista Vendedor, de conformidad con las instrucciones que recibió de la Secretaría. Los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones del Accionista Vendedor fueron entregados al Gobierno Federal. j) Estatutos Sociales de GAP. Al momento de la privatización, se modificaron los estatutos sociales de GAP para implementar las obligaciones y los derechos corporativos de AMP y NAFIN. Así mismo, el 27 de octubre de 2006 se llevó a cabo una nueva modificación total de estatutos en donde la sociedad adquiere el carácter de bursátil, aún y cuando por ministerio de ley el 28 de junio de 2006 se le consideraba como tal de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” más adelante.
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A continuación se explican a profundidad algunos de los contratos que se mencionan anteriormente: Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. El 25 de agosto de 1999, GAP, SIAP, las Concesionarias, AMP, y los socios de AMP suscribieron el Contrato de Asistencia Técnica. En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años comenzando el 11 de noviembre de 1999 y termina en la fecha de terminación del Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requieren presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial, de GAP. A partir del 1° de enero de 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto del 2000), o el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para AMP para incrementar la utilidad consolidada de GAP. De conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta, los contribuyentes no están autorizados a deducir las cantidades que paguen y que tengan el carácter de participación en su utilidad o estén condicionadas a la obtención de ésta. Sin embargo, y a pesar de que los asesores fiscales de la Compañía estiman que el gasto es deducible, en la medida que la compensación por asistencia técnica excede en cualquier año calendario el monto mínimo aplicable en dólares, dicha cantidad podría ser declarada por la autoridad fiscal como no deducible bajo la legislación actual. AMP también tiene el derecho de recibir reembolsos respecto a costos incurridos por los servicios que presta bajo el contrato. El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas partes relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres partes no relacionadas.
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Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el Contrato de Prestación de Servicios Administrativos celebrado entre SIAP, la Compañía y las Concesionarias, las partes acordaron que SIAP administraría en conjunto a los aeropuertos como parte de un grupo corporativo durante el plazo de vigencia de los títulos de concesión otorgados a cada uno de los aeropuertos. SIAP tiene la facultad y responsabilidad exclusiva de dirigir, supervisar y administrar diariamente las operaciones de cada una de las Concesionarias, debe contar con las facultades y poderes suficientes que sean necesarios para llevar a cabo la operación de los aeropuertos asignados y debe tener las facultades suficientes y la entera responsabilidad a fin de cumplir con funciones como dictar políticas laborales, prestar a cada Concesionaria los servicios y asesoría en procedimientos administrativos, prestar servicios de asesoría financiera, relaciones públicas e industriales, administración de personal, planeación e investigación, sistemas de administración de información, legales, fiscales, administración y control de riesgos, asuntos ambientales y de seguridad; establecer los precios y tarifas aplicables a los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales; llevar los libros de contabilidad y de registro de cada una de las Concesionarias, autorizar, programar y contratar en nombre de los aeropuertos cualquier obra mayor que se requiera llevar a cabo en los mismos y establecer los lineamientos de adquisición de materiales, utensilios o cualesquier activo, llevar a cabo el control y registro de las marcas, patentes, nombres comerciales, invenciones y derechos de autor. Como contraprestación a la prestación de estos servicios, las Concesionarias, le pagan a SIAP el total del costo de su operación neto más un 3% de utilidad. Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext, los Socios Clave del Socio Estratégico (actualmente CMA y AENA), no pueden transmitir su participación en GAP previo al 25 de agosto de 2014 sin la autorización de la Secretaría, aunque podrán vender su participación libremente de conformidad con lo que ocurra primero de lo siguiente: i.
a partir del cuarto año contado a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora;
ii.
a partir del sexto año contado a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.
Cualquier venta previa a esas fechas requiere de la autorización de la Secretaría. Por lo que se refiere al fiduciario, éste deberá conservar el 51% de la participación accionaria de la sociedad controladora (AMP) por un plazo de 10 (diez) años contados a partir del 25 de agosto de 1999 y el 49% restante con las siguientes condiciones y lo que ocurra primero: i.
por un período de 3 años contados a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora o;
ii.
un período de 5 años contados a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.
En caso de que AMP o cualquiera de sus accionistas incumplan con las disposiciones del contrato de fideicomiso, o si AMP incumple con las disposiciones del Contrato de Participación o del Contrato de Asistencia Técnica, después de enviar un aviso de incumplimiento y hayan transcurrido los períodos para
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subsanar el incumplimiento, la Compañía, a través del Comité de Auditoría, podrá instruir a Bancomext, como fiduciario, para que lleve a cabo la venta del 5% de las acciones fideicomitidas, de tal forma que el producto de la venta sea entregado a GAP como pago por los daños y perjuicios causados. De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votará las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver, “Estatutos Sociales y Otros Convenios”. b.5.
Principales Clientes.
Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos. Aerolíneas. Al 31 de diciembre de 2010 15 líneas aéreas internacionales y 13 líneas aéreas nacionales operaban vuelos en los 12 aeropuertos de la Compañía. Aeroméxico opera la mayoría de los vuelos en los aeropuertos de la Compañía, Mexicana, la cual suspendió operaciones en el mes de Agosto de 2010 y Volaris fueron el segundo y tercer lugar como operadores de vuelos en nuestros aeropuertos. En 2010, los ingresos por servicios prestados a Aeroméxico fueron de un total de $553.3 millones de pesos, de los cuales $511.0 millones son derivados de tarifas de uso aeroportuario, que representan el 13.7% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía para 2010. Los ingresos por servicios prestados a Mexicana hasta el día en que suspendió operaciones y Volaris fueron de un total $328.9 millones de pesos y $590.0 millones de pesos, respectivamente, de los cuales $301.4 millones de pesos y $546.1 millones de pesos fueron derivados de tarifas de uso aeroportuario, representando el 8.1% y 14.7% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de 2010. Adicionalmente a las ingresos por tarifas de uso aeroportuario, los ingresos obtenidos fueron, por costos de aterrizaje, estacionamiento de aeronaves y los arrendamientos de espacio para estas aerolíneas. El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos para 2003 y 2004 y una metodología para aplicar esos precios retroactivamente desde 2000, debido a que dichas aerolíneas se negaron a pagar algunas tarifas desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO para 2005 y 2006. La CANAERO acordó hacer que las principales aerolíneas entraran en: (a) contratos que regularan los cargos por servicios aeronáuticos, (b) contratos de arrendamiento de los bienes utilizados por las aerolíneas y (c) contratos que regularan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario. Al 31 de diciembre de 2005, estas aerolíneas habían entrado en la renovación de nuestros contratos y pagaron sus honorarios atrasados. En diciembre de 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2007-2009, y en febrero de 2010 negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2010-2011. Estos contratos representan (a) casi todos los contratos que regulan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario, (b) una mayoría sustancial de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales y (c) la mayoría de los contratos que regulan los servicios aeronáuticos, en cada caso en términos del número total de acuerdos negociados. Estos contratos van a ser renegociados durante 2011. Clientes de Servicios Complementarios. Los principales clientes de servicios complementarios de la Compañía son los tres principales proveedores de los servicios de manejo de equipaje, Menzies Aviation, S.A. de C.V., SEAT (una
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subsidiaria de Aeroméxico y Grupo Mexicana) y AGN Aviation Services, S.A. de C.V., quienes contribuyeron con $19.8 millones de pesos, $5.6 millones de pesos y $3.4 millones de pesos respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos por cuotas de acceso en 2010. Los principales proveedores de servicios de comida aérea (catering) son Aerococina, S.A. de C.V. y Gate Gourmet & Maasa México, S. de R.L. de C.V., los cuales aportaron $5.3 millones de pesos y $0.9 millones de pesos respectivamente, a los ingresos de GAP en 2010 por cuotas por acceso. GAP recibe entre el 10% y el 15% de las ventas reportadas por las prestadoras de servicios complementarios, es importante considerar que en caso de que una compañía sea subsidiaria o filial de una aerolínea únicamente se cobra una renta fija por el acceso. Principales Clientes de Servicios No Aeronáuticos. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía suscribió aproximadamente 721 contratos con proveedores de servicios comerciales en el espacio comercial de los aeropuertos, incluyendo operadores de tiendas de menudeo, operadores de tiendas libres de impuestos o duty free, proveedores de bebidas y alimentos, proveedores de servicios financieros, agencias de renta de automóviles, proveedores de telecomunicaciones, salas VIP, mercadotecnia, agencias de viajes, y servicios de información turística y promociones. Como resultado de ello, los ingresos por servicios no aeronáuticos están repartidos en numerosos clientes comerciales y no dependen de un número limitado de clientes. En 2010, los principales clientes comerciales de la Compañía en términos de ingresos pagados fueron Dufry México, S.A. de C.V. (duty free, $69.1 millones de pesos), Operadora Aeroboutiques, S.A. de C.V. (tiendas de conveniencia, $36.6 millones de pesos), Unidad de Diseño y Comunicación, S.A. de C.V. (publicidad, $33.3 millones de pesos), Desarrolladores de Los Cabos, S.A. de C.V. (desarrollador de tiempos compartidos, $19.2 millones de pesos), Estrategia Comercializadora del Pacífico, S.A. de C.V. (desarrollador de tiempos compartidos, $18.4 millones de pesos), Aerocomidas, S.A. de C.V. (bebidas y alimentos, $18.1 millones de pesos) y Desarrolladores de Baja California Sur, S.A. de C.V. (desarrollador de tiempos compartidos, $16.0 millones de pesos). Temporalidad. El negocio está sujeto a temporalidad. En general la demanda de viajes es típica durante el verano y vacaciones de diciembre, particularmente en mercados internacionales. Los resultados de operación reflejan esta temporalidad, pero también han sido impactados por numerosos factores que no son necesariamente de temporalidad, incluyendo condiciones económicas o bien otros factores expuestos anteriormente. Como resultado, los resultados de operación por trimestres no son necesariamente indicativos de los resultados de la operación e históricamente los resultados de operación no son a su vez indicadores de futuros resultados de operación.
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b.6.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria.
Marco Regulatorio. Las principales leyes, reglamentos e instrumentos que regulan el negocio de GAP y la operación de los aeropuertos son los siguientes: •
Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995.
•
Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000.
•
Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940.
•
Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995.
•
Ley Federal de Derechos, promulgada anualmente.
•
Ley de Bienes Nacionales, promulgada el 20 de mayo de 2004.
•
Las Concesiones que autorizan a las Concesionarias subsidiarias de GAP a operar los 12 aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y modificadas el 15 de noviembre de 1999.
A partir del 24 de febrero de 2006, debido a la Oferta Pública Inicial, la Sociedad está sujeta a la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general, aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes en el mercado de valores (promulgada el 28 de junio de 2006). A partir del 28 de junio de 2006 la Sociedad se convierte en una Sociedad Anónima Bursátil por ministerio de ley, por lo que, la Compañía se deberá apegar también a la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. La Ley de Aeropuertos y su Reglamento establecen el marco regulatorio general para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias mexicanas. El objetivo de la Ley de Aeropuertos es promover la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México alentando la inversión y la competencia. En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la SCT para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones de un aeropuerto de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a) entidades consideradas parte de la administración pública federal y (b) empresas privadas cuyo principal accionista sea un gobierno estatal o municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen comenzar a operar instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre, entre otros, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesario para satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998, la Secretaría otorgó las 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar los 12 aeropuertos principales en las regiones del Centro y del Pacífico de México a las subsidiarias de GAP. Debido a que en el momento en que se otorgaron las Concesiones, esas subsidiarias eran consideradas entidades de la administración pública federal, las
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Concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Sin embargo, el proceso de venta del 15% del capital social de GAP al Socio Estratégico mediante el proceso de privatización se realizó mediante licitación pública. Cada una de las Concesiones fue modificada íntegramente el 15 de noviembre de 1999 para, entre otros, incorporar las tarifas máximas de cada aeropuerto y otros términos como parte de la concesión. El 17 de febrero de 2000, se emitió el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y GAP considera que actualmente cumple con los principales requerimientos conforme a la Ley de Aeropuertos y su Reglamento. El incumplimiento de la Ley de Aeropuertos y su Reglamento podría derivar en la imposición de multas u otras sanciones por parte de la SCT, y constituye una de las violaciones que podrían causar la terminación de una concesión si ocurren tres o más veces. El 20 de mayo de 2004, se adoptó y publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley General de Bienes Nacionales, la cual, entre otros, establece reglas relativas a las concesiones sobre bienes inmuebles del dominio público, incluyendo a los aeropuertos operados por GAP. La nueva Ley General de Bienes Nacionales establece nuevas bases para la revocación de concesiones por el incumplimiento de la obligación de pago de los impuestos aplicables, pero no especifica cuales impuestos son los que deben ser pagados, y tampoco establece si ciertos impuestos municipales deben ser pagados por el concesionario o no. Hasta donde GAP tiene conocimiento, a la fecha, la constitucionalidad de la nueva Ley General de Bienes Nacionales no ha sido impugnada en el sistema judicial mexicano. Si se impugnara en el futuro, una corte podría declarar que la aplicación de dicho impuesto es nula o podría determinar un monto alternativo. Papel que Desempeña la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos y tiene la facultad bajo la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones: •
planear, formular y establecer las políticas y programas para el desarrollo del sistema aeroportuario nacional;
•
construir, administrar, operar y explotar aeródromos civiles y prestar los servicios, cuando así lo requiera el interés público;
•
otorgar, modificar y revocar concesiones y permisos para la operación de los aeropuertos;
•
establecer las reglas de tránsito aéreo y las bases generales para la fijación de horarios de aterrizaje y despegue y las prioridades de turno de las aeronaves;
•
fijar las bases para la prestación eficiente, competitiva y no discriminatoria de los servicios relacionados con las operaciones aeroportuarias, así como establecer las condiciones mínimas de operación con las que deberán contar los aeropuertos;
•
establecer las normas básicas de seguridad en los aeropuertos;
•
disponer el cierre parcial o total de aeropuertos, cuando no reúnan las condiciones de seguridad para las operaciones aéreas;
•
vigilar, supervisar, inspeccionar y verificar el cumplimiento de los aeropuertos con la Ley de Aeropuertos y demás leyes aplicables a las concesiones;
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•
llevar el registro aeronáutico mexicano, a efecto de incluir las inscripciones relacionadas con aeropuertos;
•
imponer las sanciones que correspondan por el incumplimiento a lo previsto en la Ley de Aeropuertos, su Reglamento y las concesiones;
•
aprobar cualquier operación u operaciones que directa o indirectamente puedan causar un cambio de control de un cesionario;
•
aprobar los PMD preparados por cada concesionario cada cinco años;
•
determinar las tarifas máximas para cada aeropuerto;
•
aprobar cualquier contrato celebrado entre un concesionario y un tercero para la prestación de servicios complementarios o aeroportuarios en su aeropuerto; y
•
cualquier otra función que establezca la Ley de Aeropuertos.
Adicionalmente, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el control del tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de SENEAM, quien es la autoridad en el control de tráfico aéreo y es un órgano desconcentrado de la Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control de tráfico aéreo en los aeropuertos de México. Clasificación de los Servicios que se Prestan en los Aeropuertos. La Ley de Aeropuertos y su Reglamento en México clasifican los servicios que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías: •
Servicios Aeroportuarios: Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen: o
el uso de pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos y despegues de aeronaves;
o
el uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para estacionamiento de automóviles;
o
la prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios, control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales;
o
el uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por los pasajeros y carga; y
o
el acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de transportación terrestre (tales como taxis y operadores turísticos).
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•
Servicios Complementarios: Los servicios complementarios pueden ser prestados por una línea aérea, por el concesionario del aeropuerto o por un tercero bajo contrato con alguno de los dos anteriores. Estos servicios incluyen: servicios de rampa y manejo de equipaje, documentación de pasajeros, servicio de seguridad a las aeronaves, venta de bebidas y alimentos a las aerolíneas (catering), limpieza, mantenimiento, reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.
•
Servicios Comerciales: Los servicios comerciales incluyen servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave, e incluyen, entre otros, el arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes, bancos y publicidad, entre otros.
Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben hacerlo conforme a un contrato por escrito con el concesionario correspondiente. GAP no tiene celebrado contrato alguno para que un tercero preste servicios aeroportuarios, ya que dichos servicios los brinda GAP directamente. Todos los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados por la Secretaría. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones establecidas en su contrato correspondiente, en relación a los servicios que estos terceros proporcionen a sus clientes. Todos los terceros prestadores de servicios deberán ser empresas constituidas como sociedades mercantiles mexicanas. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los usuarios de manera uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, oportunidad o precio. Los concesionarios deben proporcionar los servicios aeroportuarios y asegurarse que se prestan los servicios complementarios con prioridad para aeronaves militares, aeronaves de auxilio en desastres y aeronaves en condiciones de emergencia. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben prestarse sin costo a aeronaves militares y aeronaves realizando actividades de seguridad nacional. Las Concesionarias no han prestado ni prestan servicios complementarios, sino que la actividad es desarrollada a través de terceros que prestan dichos servicios a las aeronaves. En casos de fuerza mayor, la Secretaría puede imponer reglas adicionales con relación a la prestación de servicios de aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver el caso de fuerza mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario designado por un concesionario, a suspender la prestación de servicios aeroportuarios por causas de fuerza mayor. Un concesionario también debe permitir un mercado competitivo para los servicios complementarios. Un concesionario solamente puede limitar el número de proveedores de servicios complementarios en sus aeropuertos por consideraciones de espacio, eficiencia y seguridad. Si el número de los proveedores de servicios complementarios debe estar limitado debido a esas consideraciones, los contratos para la prestación de los servicios complementarios deben ser otorgados mediante procesos de licitación adecuados. Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente.
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Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario o mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye: •
expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;
•
proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones);
•
programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;
•
programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;
•
planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto;
•
fuentes de financiamiento; y
•
medidas de protección ambiental.
Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. En diciembre de 2004, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2005-2009. GAP asignó una parte relevante de sus inversiones para el período 2005-2009 a sus cinco aeropuertos más grandes. El 71.5% de las inversiones en ese período fueron realizadas en los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana. En diciembre de 2009, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2010-2014. GAP asignó el 83.6% de las inversiones para el período 2010-2014 a los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana.
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Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir quinquenalmente con las obligaciones de inversión conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar anualmente el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). Recientemente la SCT ha revisado el cumplimiento de GAP con estas obligaciones por cada año. GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando el cumplimiento de GAP anualmente de forma oficial y aplicar las sanciones correspondientes si determina que no se ha cumplido con el compromiso de inversión. La SCT ha certificado anualmente el cumplimiento con el PMD por el período de 2005-2009. Adicionalmente, el cumplimento del PMD del 2010 ha sido certificado por la SCT. Regulación de Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, Bases de Regulación Tarifaria, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Estas bases establecen un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por 5 años por la SCT. Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados de la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están generalmente relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en TUA, tarifas por aterrizaje (con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza), tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores, tarifas por servicio de seguridad de pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. Conforme a este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso combinado por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. La SCT certifica anualmente que los ingresos regulados entre las unidades de tráfico no sean superiores a la tarifa máxima establecida para ese ejercicio. En el período 2005-2009, la SCT ha certificado que no se han sobrepasado los ingresos regulados permitidos para los años 2005 al 2009. La revisión del cumplimiento del año 2010 por parte de la SCT, está pendiente de concluir. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el que las tarifas máximas son establecidas.
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El 15 de julio de 2003, la Compañía suscribió un contrato con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas y se establecieron precios específicos para 2003 y 2004 y una metodología para aplicar esos precios retroactivamente desde 2000, debido a que dichas aerolíneas se negaron a pagar algunas tarifas desde ese año. En marzo de 2005, se celebró una renovación al contrato con la CANAERO para 2005 y 2006. La CANAERO acordó hacer que las principales aerolíneas entraran en: (a) contratos que regularan los cargos por servicios aeronáuticos, (b) contratos de arrendamiento de los bienes utilizados por las aerolíneas y (c) contratos que regularan el cobro de las tarifas de TUA. Al 31 de diciembre de 2005, estas aerolíneas habían entrado en la renovación de nuestros contratos y pagaron sus honorarios atrasados. En diciembre de 2006, la Compañía negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2007-2009, y en febrero de 2010 negoció la renovación del contrato con la CANAERO para el período 2010-2011. Estos contratos representan (a) casi todos los contratos que regulan el cobro de las tarifas de TUA, (b) una mayoría sustancial de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales y (c) la mayoría de los contratos que regulan los servicios aeronáuticos, en cada caso en términos del número total de acuerdos negociados. Estos contratos van a ser renegociados durante 2011. En 2010, aproximadamente el 67.6% de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas (79.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas). Los ingresos de GAP generados por la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que pueden ser generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite bajo ninguna regulación. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”. Tarifa Máxima. Las tarifas máximas de cada aeropuerto son determinadas por la SCT basados en el marco establecido en las concesiones de GAP. Este marco refleja, entre otros factores, las proyecciones de los ingresos, costos e inversiones de los aeropuertos, así como el costo estimado de capital relacionado con los servicios regulados y los ajustes de eficiencia determinados por la SCT. Las tarifas máximas para cada aeropuerto se establecen cada cinco años. Tarifas Máxima 2010-2014 En diciembre de 2009, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el período quinquenal que abarca del 1º de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014. Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los aeropuertos de GAP para el período indicado conforme a los PMD 2010-2014 que entraron en vigor el 1º de enero de 2010. Estas tarifas máximas pueden ajustarse únicamente de la manera descrita arriba o conforme a circunstancias limitadas descritas en “Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”.
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Tarifas Máximas Actuales(1)
Guadalajara ................... Tijuana .......................... Puerto Vallarta .............. Los Cabos ..................... Hermosillo .................... Guanajuato .................... La Paz ........................... Morelia ......................... Mexicali ........................ Aguascalientes .............. Los Mochis ................... Manzanillo .................... (1)
2010 112.00 99.18 137.91 143.14 97.63 130.69 122.34 136.01 99.65 113.38 116.85 128.37
2011 111.22 98.49 136.94 142.14 96.95 129.77 121.48 135.06 98.95 112.59 116.03 127.47
Al 31 de diciembre de 2012 110.44 97.80 135.98 141.14 96.27 128.87 120.63 134.11 98.26 111.80 115.22 126.58
2013 109.66 97.11 135.03 140.16 95.60 127.96 119.79 133.17 97.57 111.02 114.41 125.69
2014 108.90 96.43 134.09 139.17 94.93 127.07 118.95 132.24 96.89 110.24 113.61 124.81
Expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 (aplicando el factor de eficiencia en cada año).
Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras. La Regulación Tarifaria dispone que las tarifas máximas anuales en cada aeropuerto sean determinadas en intervalos de cinco años, con base en las siguientes variables: •
Las proyecciones de las unidades de tráfico para los siguientes 15 años, costos de operación y gastos relacionados a los servicios sujetos a la regulación de tarifas y a ganancias antes de impuestos de los servicios sujetos a regulación de tarifas. Las Concesiones prevén que las proyecciones por unidad de tráfico y gastos relacionados a servicios regulados sean derivados de los términos de los PMD del concesionario correspondiente para los siguientes 15 años.
•
Las proyecciones de los compromisos de inversión para los siguientes 15 años relacionados a los servicios sujetos a la regulación tarifaria, con base en el tráfico aéreo pronosticado y los estándares de calidad de los servicios que derivarán de los PMD.
•
Los valores de referencia, que inicialmente fueron establecidos en las Concesiones y son diseñados para reflejar el valor presente neto de los ingresos regulados menos los costos de operación regulados correspondientes y gastos (menos amortización y depreciación), y las inversiones comprometidas relacionadas a la prestación de los servicios regulados más un valor terminal.
•
Una tasa de descuento a ser determinada por la SCT. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe reflejar el costo de capital de las compañías mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (en una base antes de impuestos), así como las condiciones económicas de México. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe ser al menos igual al rendimiento promedio de los instrumentos de deuda a largo plazo del Gobierno Federal listados en los mercados internacionales durante los 24 meses anteriores a la fecha de las negociaciones más una prima por riesgo a ser determinada por la SCT con base en el riesgo inherente al negocio aeroportuario en México.
•
Un factor de eficiencia a ser determinado por la SCT. Las tarifas máximas aplicables en los aeropuertos de GAP para el período de 5 años del 1° de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009 reflejan un factor de eficiencia anual del 0.75% y para el período del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014 del 0.70%.
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Las Concesiones de GAP especifican una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser utilizado por la SCT para determinar las tarifas máximas que, conforme a la utilidad de operación pronosticada, el ajuste de eficiencia, compromisos de inversión y tasa de descuento, resultarían en un valor presente neto equivalente a los valores de referencia establecidos en conexión con la determinación de las tarifas máximas. GAP prepara una propuesta, que presenta ante la SCT, indicando los valores que GAP considera que deben ser utilizados con respecto a cada variable utilizada en la determinación de las tarifas máximas, incluyendo el factor de eficiencia, compromisos de inversión estimados y la tasa de descuento. Las tarifas máximas establecidas finalmente por la SCT reflejan una negociación de estas variables con GAP. Una vez que las tarifas máximas quedan establecidas, éstas deben actualizarse cada año con el factor de eficiencia y con el INPP-pys. Las Concesiones disponen que los valores de referencia, tasa de descuento y demás variables de cada aeropuerto utilizadas en el cálculo de las tarifas máximas de ninguna manera representan una garantía de la SCT de la rentabilidad de concesionario alguno. Por lo tanto, si las tarifas máximas (o el monto que GAP haya sido capaz de reunir, dentro del límite establecido por las tarifas máximas) multiplicado por las Unidades de Tráfico en cualquier aeropuerto no genera una ganancia, o no reflejan la rentabilidad real, las tasas de descuento, los compromisos de inversión o las ganancias por productividad en ese aeropuerto en el período de 5 años para el cual la tarifa máxima es establecida, GAP no tiene derecho a ajuste alguno para compensar este déficit. En la medida que tales ingresos totales por Unidad de Tráfico excedan la tarifa máxima correspondiente, la SCT podrá reducir proporcionalmente la tarifa máxima en el año inmediato siguiente e imponer multas por 1,000 a 50,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal. El 1° de enero de 2011, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $59.82 pesos. Consecuentemente, la sanción máxima posible en tal fecha habría sido de $3.0 millones de pesos por aeropuerto. Como está establecido por la SCT, el cálculo de las Unidades de Tráfico no incluye a los pasajeros en tránsito. Por lo tanto, el cálculo actual de las Unidades de Tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Una vez determinadas, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a ajustes especiales sólo bajo alguna de las circunstancias siguientes: •
Cambio de ley o desastres naturales. Un concesionario puede solicitar un ajuste de sus tarifas máximas en caso de que un cambio de ley respecto de los estándares de calidad o seguridad y protección ambiental resulten en costos operativos o compromisos de inversión que no estaban contemplados cuando sus tarifas máximas fueron establecidas. Adicionalmente, un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la demanda o requiere de compromisos de inversión anticipados. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.
•
Condiciones macroeconómicas. Un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si, como resultado de una disminución de al menos 5% del PIB de México en un período de 12 meses, las unidades de tráfico procesadas en el aeropuerto del concesionario son inferiores a las pronosticadas en el momento de aprobación de su PMD. Para aprobar un ajuste bajo estas circunstancias, la SCT debe haber permitido al concesionario disminuir sus compromisos de inversión planeados para el desarrollo conforme al PMD como resultado de
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la disminución del volumen de tráfico de pasajeros. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada. •
Incremento en la cuota de la concesión conforme a la Ley Federal de Derechos. Un incremento de la cuota pagadera por un concesionario conforme a la Ley Federal de Derechos da al concesionario el derecho de solicitar un ajuste en sus tarifas máximas. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.
•
Incumplimiento a las obligaciones de inversión o mejoras. La SCT tiene la obligación de revisar anualmente el cumplimiento de cada concesionario con su PMD (incluyendo la prestación de servicios y la realización de inversiones de capital). Si un concesionario no cumple cualquiera de sus compromisos de inversión contenidas en su PMD, la SCT puede disminuir las tarifas máximas del concesionario e imponer sanciones.
•
Ingresos excedentes. En el caso de que los ingresos sujetos a la regulación de tarifas por unidad de tráfico en cualquier año excedan de la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el año siguiente podrá ser disminuida para compensar a los usuarios del aeropuerto por pagar de más el año anterior. Bajo estas circunstancias, la SCT también tiene facultad de imponer sanciones al concesionario.
Compromisos y Restricciones de Propiedad. Las Concesiones requieren que GAP mantenga una participación directa del 51% del capital social en cada una de las 12 Concesionarias durante la vigencia de las Concesiones. Cualquier adquisición por parte de GAP o de una de las Concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una participación del 30% o más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia. Además, las Concesiones le prohíben tanto a GAP como a las Concesionarias, de manera individual o colectiva, adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las fronteras Norte y Sur de México. La Ley de Aeropuertos prohíbe que los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo posean una participación del 5% o más en el capital social de un concesionario. De manera similar, GAP, así como cada una de las Concesionarias, tienen la restricción de adquirir el 5% o más de participación en el capital social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo de manera individual o colectiva. Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana tampoco pueden adquirir, ya sea directa o indirectamente, cualquier participación en el capital de una Concesionaria o de GAP. Reportes, Información y Requerimientos de Autorización. Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del aeropuerto. Cada concesionario, está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier información que ésta pudiera requerir. De conformidad con el título de concesión de cada Aeropuerto, cada Concesionaria, durante los primeros cuatro meses de cada año, debe publicar sus estados financieros consolidados anuales auditados en uno de los principales periódicos mexicanos de circulación nacional.
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La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá obtener la aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento, se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos: •
cuando sea propietario del 35% o más de los títulos representativos del capital social de un concesionario;
•
cuando tenga el control de vetar decisiones de la Asamblea de Accionistas del concesionario;
•
cuando esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de un concesionario; o
•
cuando por cualquier otro medio controle al aeropuerto de que se trate.
En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente, en igualdad de circunstancias, responsable, junto con el concesionario, por el cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión. Se deberá notificar a la Secretaría de cualquier cambio de Director General, miembros del Consejo de Administración o de los funcionarios responsables de la administración de un concesionario. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90 días de anticipación, la modificación a sus estatutos sociales con respecto a la disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Para una descripción de las reglas aplicables a sanciones, terminación y revocación de las concesiones, ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos — Las Concesiones”. b.7.
Recursos Humanos.
Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía tiene contratados a 1,086 empleados. El número total de empleados de la Compañía disminuyó el 8.6% en 2008, se incrementó el 4.4% en 2009 y en 2010 se incrementó el 4.7%. Al 31 de diciembre de 2010, el 49.5% de los empleados de la Compañía eran parte del Sindicato de trabajadores.
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La siguiente tabla indica el número de empleados y un desglose de los empleados por categoría principal y ubicación geográfica al final de cada año indicado: Empleados 2008
Al 31 de diciembre de 2009 2010(2)
Categoría por Actividad: Operaciones de aeropuerto ...................................................... Mantenimiento de aeropuerto ................................................. Administración (1) ...................................................................
690 141 162
727 138 172
779 138 169
Ubicación geográfica: Guadalajara ............................................................................. Tijuana .................................................................................... Puerto Vallarta ........................................................................ Los Cabos ............................................................................... Hermosillo .............................................................................. Guanajuato .............................................................................. La Paz ..................................................................................... Morelia.................................................................................... Mexicali .................................................................................. Aguascalientes ........................................................................ Los Mochis ............................................................................. Manzanillo .............................................................................. Total (1) ............................................................................
205 127 97 75 57 64 43 57 45 46 40 32 993
241 127 107 82 59 61 42 51 44 47 38 33 1,037
245 127 107 90 67 68 47 56 46 51 42 36 1,086
__________________ (1) (2)
Al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010, incluye 105, 105 y 104 personas empleadas respectivamente por SIAP, la subsidiaria de servicios administrativos de la Compañía, localizada en Guadalajara. Al 30 de abril de 2011, CORSA empleó 520 personas, SIAP empleó 462 personas y PCP empleó 103 personas.
Al cierre de diciembre de 2010, el número de empleados de confianza (no sindicalizados) de la Compañía fue de 548. Los restantes 538 son empleados sindicalizados, los cuales son miembros del Sindicato, un sindicato constituido en 1998 el cual tiene miembros de ASA al igual que de otros tres grupos aeroportuarios (el Grupo Sureste, el Grupo de Ciudad de México y el Grupo Centro-Norte) que operan en México. Las relaciones laborales con los empleados de la Compañía están reguladas por 12 contratos colectivos de trabajo distintos, cada uno relacionado con alguno de los 12 aeropuertos de GAP. Los salarios son renegociados anualmente, mientras que los demás términos y condiciones de los empleados se renegocian cada dos años, como es costumbre en México. En el 2009 se renegoció con éxito el contrato colectivo de trabajo con las proyecciones presupuestarias de la Compañía y con esto se ha establecido un ambiente de trabajo favorable y productivo para los empleados por los próximos dos años. La Compañía considera que las relaciones con sus empleados son buenas. La Compañía estima que los salarios que la Compañía paga a sus empleados de confianza y sindicalizados, son similares a aquellos pagados a los empleados de otras sociedades que operan aeropuertos en México. Durante 2011, se renegociará el contrato colectivo de trabajo. La Compañía mantiene un fondo de ahorro para todos sus empleados de acuerdo con el cual los empleados pueden contribuir hasta un 13% de su salario bruto cada catorce días. La Compañía hace aportaciones catorcenales equivalentes a la aportación de cada empleado. Los empleados tienen el derecho de retirar los fondos de sus cuentas anualmente. En 2008, 2009 y 2010, la Compañía pagó un total de $14.3 millones de pesos, $13.5 millones de pesos y $14.0 millones de pesos, respectivamente, a las cuentas del fondo de ahorro de los empleados. Los fondos de ahorro pueden ser utilizados para hacer préstamos a empleados o, de lo contrario, son invertidos en valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores o en valores de la tesorería emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
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b.8.
Desempeño Ambiental.
Marco Regulatorio. GAP está sujeto a regulaciones ambientales de competencia federal, estatal y municipal. Las principales leyes aplicables a GAP en la materia son: (i) la Ley General de Equilibrio Ecológico y de Protección Ambiental (“Ley Ambiental”) y sus reglamentos, que son implementados por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”) y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”), entidad ejecutiva de la SEMARNAT que se encarga de su cumplimiento, (ii) la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos (“Ley de Residuos”), la cual es también implementada por la SEMARNAT y su cumplimiento es vigilado por la PROFEPA, y (iii) la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, los cuales son implementados y ejecutados por la Comisión Nacional del Agua, otra entidad de la SEMARNAT. Conforme a la Ley Ambiental, se han implementado reglamentos relativos a la contaminación del aire, impacto ambiental, uso y contaminación del suelo, control de emisiones de ruido, residuos peligrosos, auditorías ambientales y áreas naturales protegidas. La Ley Ambiental también regula, entre otros, las vibraciones, la energía térmica y la contaminación visual, aunque el Gobierno Federal aún no ha emitido ningún reglamento ejecutable en la mayoría de estas áreas. La Ley Ambiental también establece que las compañías que contaminen el suelo son responsables de su limpieza. Además, de conformidad con la Ley de Residuos, que entró en vigor en enero de 2004, los propietarios o poseedores de inmuebles con suelos contaminados son responsables solidarios del saneamiento de esos sitios contaminados, independientemente de cualquier recurso o acción que éstos puedan tener a su vez contra el contaminador y de la responsabilidad penal o administrativa que el contaminador pueda tener. Asimismo, existen restricciones sobre la transmisión de sitios contaminados. La Ley de Residuos también regula la generación, el manejo y disposición final de residuos peligrosos. Conforme a la Ley de Aguas Nacionales, las compañías que descarguen aguas residuales a las aguas nacionales deben cumplir, entre otros, con los límites máximos de contaminantes permitidos para poder preservar la calidad del agua. Dichas compañías deben presentar informes periódicos ante las autoridades competentes sobre la calidad del agua. Pueden resultar responsabilidades de la contaminación de aguas subterráneas o de las aguas que constituyen los cuerpos receptores de las aguas residuales. El uso de las aguas subterráneas está sujeto a restricciones de conformidad con la Comisión Nacional del Agua y a las Concesiones de GAP. En adición a lo anterior, las Normas Oficiales Mexicanas emitidas por las autoridades reguladoras competentes de conformidad a la Ley General de Metrología y Normalización y demás leyes que incluyan las leyes ambientales descritas arriba, establecen los estándares relativos a las emisiones de gases, a las descargas de aguas residuales, a la generación, manejo y disposición de residuos peligrosos y al control de emisiones de ruido, entre otros. Las Normas Oficiales Mexicanas sobre la contaminación del suelo y el manejo de residuos están siendo elaboradas actualmente y pueden entrar en vigor en un futuro cercano. Los criterios administrativos internacionales sobre la contaminación del suelo de la PROFEPA, aunque no son vinculantes, son utilizados ampliamente como una guía en los casos en que se requiera de saneamiento, restauración o limpieza del suelo. La PROFEPA está facultada para iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales contra compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones e imponer sanciones diversas. Las compañías en México están obligadas a obtener las autorizaciones, licencias, concesiones o permisos necesarios de las autoridades ambientales competentes para el desarrollo de las actividades que puedan causar un impacto al ambiente o
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que puedan constituir una fuente de contaminación. Las compañías en México también requieren cumplir con diversas obligaciones de reporte que incluyen, entre otros, proporcionar a la PROFEPA y a la Comisión Nacional del Agua, según sea el caso, reportes periódicos relativos al cumplimiento de las leyes y/o reglamentos ambientales correspondientes. Previo a la apertura del SAM a la inversión privada, la PROFEPA requirió que se realizaran una serie de auditorías ambientales en los aeropuertos de GAP. Con base en los resultados de estas auditorías, la PROFEPA hizo recomendaciones para mejoras y acciones correctivas que se deberían de llevar a cabo en cada uno de los aeropuertos. En relación con la transferencia de la administración de los aeropuertos por ASA, se llegó a varios acuerdos con fechas 1° de enero de 1999 y 12 de julio de 2000, en los cuales se acordó llevar a cabo acciones específicas y se determinaron las fechas para dar cumplimiento a dichas acciones. LA PROFEPA confirmó que GAP ha cumplido con todas las obligaciones ambientales derivadas de las auditorías mencionadas anteriormente en todos los aeropuertos de GAP, y les ha otorgado Certificados de Cumplimiento Ambiental. Estos documentos certifican el cumplimiento con las leyes, reglamentos y normas oficiales ambientales aplicables y deberán ser renovados periódicamente. Durante 2010 nuestro Sistema de Gestión Ambiental fue aplicado en los aeropuertos de Aguascalientes, Guanajuato, La Paz y Morelia bajo el ISO 14001:2004. Este Sistema Ambiental de Gestión será implantado en todos nuestros aeropuertos para estandarizar nuestras prácticas y para mejorar nuestro desempeño ambiental. Responsabilidades por el Incumplimiento Ambiental. El marco legal relacionado con las responsabilidades por el incumplimiento ambiental aplicable a las operaciones de GAP se describe en términos generales en la sección anterior. De conformidad con los términos de las Concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal ha convenido en indemnizar a la Compañía por cualquier responsabilidad por el incumplimiento ambiental por parte de ASA con anterioridad al 1° de noviembre de 1998 en relación con la legislación aplicable en materia ambiental y con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Aún y cuando no es posible asegurarlo, la Compañía estima que tiene derecho a recibir una indemnización derivada de los requisitos a los cuales su predecesor se encontraba obligado a realizar o abstenerse de realizar de conformidad con la legislación aplicable en materia ambiental y de conformidad con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Para mayor información en relación con estas obligaciones, ver Nota 21.c de los estados financieros consolidados auditados. El nivel de la regulación ambiental en México ha incrementado en los últimos años y la vigilancia del cumplimiento de las leyes ambientales es cada día más estricta. GAP espera que esta tendencia continúe y que sea estimulada por el Acuerdo de Cooperación Ambiental de América del Norte, celebrado entre México, Estados Unidos y Canadá en el marco del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, así como por otros tratados internacionales en materia ambiental. GAP no considera que el cumplimiento con la regulación ambiental (federal, estatal o municipal) en vigor pueda afectar negativamente los resultados de operación o situación financiera de GAP. Sin embargo, no existe seguridad de que la regulación ambiental o su cumplimiento no sea modificada con posterioridad provocando un efecto negativo en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas o situación financiera.
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b.9. Información de Mercado. Excluyendo los destinos turísticos a que atienden los aeropuertos de la Compañía, los aeropuertos generalmente son monopolios naturales en las áreas geográficas que atienden y generalmente no tienen competencia importante. Sin embargo, ya que los aeropuertos internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo dependen sustancialmente de los turistas, estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos. La Compañía estima que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos que atienden destinos turísticos en México, tales como Acapulco y Cancún, y en el extranjero tales como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, y otras islas del Caribe y de Centroamérica. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California, recibió un permiso para dar servicio público en marzo de 2008 por parte de la SCT y podría recibir una concesión para operar vuelos comerciales nacionales de ruta regular después de cinco años. El 4 de noviembre de 2009, en respuesta a su petición hecha a la SCT, recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. Durante 2009, la Compañía comenzó ciertas acciones legales con el fin de preservar la posición en el mercado, sin embargo una vez que el aeropuerto recibió autorización para operar vuelos comerciales, no pudimos continuar con nuestras acciones legales. Por lo tanto, la Compañía implementará estrategias comerciales para mejorar el nivel de servicio a fin de asegurarse de seguir siendo la mejor opción de aeropuerto para las aerolíneas que operarán en San José del Cabo y Cabo San Lucas. Así, a fin de atender el mercado de la aviación privada, la Compañía comenzó las operaciones en el nuevo FBO del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, lo cual permitió que se incrementara la capacidad y se rediseñó la estructura de los servicios cobrados a fin de lograr que el servicio proporcionado sea el más atractivo de la región. Además, el Gobierno Federal anunció en el Plan Nacional de Infraestructura 2007-2012 (publicado en julio de 2007) que al menos se construirían tres nuevos aeropuertos entre 2007 y 2012: el aeropuerto de la Riviera Maya, el aeropuerto de Ensenada y el aeropuerto del Mar de Cortés. El 12 de mayo de 2010 el Gobierno Federal anunció a través de la SCT el inicio del proceso de licitación para el aeropuerto de la Riviera Maya y emitió los requisitos para tal proceso. El gobierno mexicano recibió propuestas en el mes de abril de 2011. La Compañía envió el 25 de abril de 2011, su propuesta, conjuntamente en un consorcio formado con Grupo México, S.A.B. de C.V., para participar en la oferta del proyecto del aeropuerto de la Riviera Maya. El 20 de mayo de 2011, la SCT emitió un comunicado diciendo que todas las propuestas para esta concesión fueron encontradas deficientes y nulas, inclusive la nuestra. Consecuentemente, el proceso de licitación para la construcción, administración y operación del aeropuerto situado en el municipio de Tulum fue declarado desierto. Hasta la fecha de este documento, el gobierno no ha proporcionado información adicional respecto al tipo esperado o al tamaño de los aeropuertos de Ensenada y Mar de Cortés y la Compañía no puede predecir en caso de que estos aeropuertos se construyan si representan una competencia para los aeropuertos que maneja. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP — El Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP”. La relativa atracción de las localidades en las que atiende la Compañía depende de muchos factores, algunos que están fuera del control de la Compañía. Estos factores incluyen el estado general de la economía Mexicana y la atracción de otros centros comerciales e industriales en México que pueden afectar la atracción de Guadalajara, Tijuana y de los centros industriales en desarrollo atendidos por la Compañía, tales como Hermosillo, León, Aguascalientes y Mexicali. Adicionalmente, respecto a Puerto
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Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, estos factores incluyen actividades promocionales y la política de precios de los operadores de hoteles, condiciones de clima, desastres naturales (tales como huracanes y temblores) y el desarrollo de nuevos hoteles los cuales se puedan considerar más atractivos. No puede existir seguridad de que las ubicaciones de los aeropuertos que atiende la Compañía continúen atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro. ASA actualmente opera siete aeropuertos pequeños en las regiones del Pacífico y Centro de México. ASA estima que sus aeropuertos aportan sólo una pequeña fracción al tráfico de pasajeros en esas regiones. b.10.
Estructura Corporativa.
GAP es una compañía cuyo capital social al cierre del 31 de diciembre de 2005 era propiedad en un 85% del Gobierno Federal, a través de NAFIN, y en un 15% de AMP, el Socio Estratégico. El 24 de febrero de 2006 se ejecuta la oferta pública secundaria de venta de ese 85% del capital que tenía el Gobierno Federal (a través de NAFIN), por lo que ahora se encuentra diluido entre el público inversionista y la acción es operada de forma local a través de la Bolsa Mexicana de Valores y en el extranjero a través del New York Stock Exchange. GAP tiene 16 subsidiarias, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, dos empresa de servicios administrativos y operativos (SIAP y CORSA), de una de servicios de estacionamientos (PCP). Adicionalmente, en 2010 constituyó la sociedad GA del Pacifico Partipacoes do Brasil LTDA, establecida en Brasil, pero que hasta la fecha no ha iniciado operaciones, ni se han hecho aportaciones de capital. En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al 31 de diciembre de 2010: Jurisdicción
Porcentaje de participación(1)
Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara
Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana
Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta
Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos
Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo
Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato
Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia
Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz
Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes
Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali
Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis
Compañía
Descripción
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Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo
Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios administrativos a los aeropuertos
Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedora de servicios operativos a los aeropuertos
Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedora de servicios de administración de estacionamientos a los aeropuertos
Brasil
100%
Participación en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista (se constituyó en 2010, a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones)
GA del Pacifico Partipacoes do Brasil LTDA
(1)
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.
b.11.
Descripción de los Principales Activos.
Inmuebles. De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles y los bienes muebles fijos en los aeropuertos de la Compañía son propiedad del Gobierno Federal. Cada una de las Concesiones de la Compañía están programadas para terminar en 2048, sin embargo, cada una de las Concesiones puede ser prorrogada una o más veces por un plazo que no exceda de 50 años adicionales. La opción para extender una concesión está sujeta a la aceptación de la Compañía a cualquier cambio a dicha concesión el cual pueda ser impuesto por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de las Concesiones actuales. Una vez terminadas las Concesiones de la Compañía, los bienes se revierten automáticamente al Gobierno Federal, incluyendo las mejoras que se hayan añadido durante el período de la concesión, libre y a salvo de cualquier daño o perjuicio, y se le requerirá a la Compañía indemnizar al Gobierno Federal por los daños a dichos bienes, excepto los causados por el desgaste normal. Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Guadalajara, Jalisco. Actualmente la Compañía renta los pisos cinco y seis de la Torre Pacífico, en el edificio World Trade Center. Adicionalmente a las oficinas ubicadas en Guadalajara, la Compañía renta un espacio en la colonia Los Morales, en la Ciudad de México a Racine, S.A. de C.V. Programas Maestros de Desarrollo. De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe presentar un programa maestro de desarrollo para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada programa maestro de desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones. En diciembre de 2009, la SCT aprobó los programas maestros de desarrollo por cada uno de los aeropuertos para el período de 2010 a 2014. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014.
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La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas, que reflejan las inversiones anuales (en comparación con los compromisos de inversión, que se reflejaron anteriormente) en cada aeropuerto por los años indicados. Sustancialmente la mayoría de estas inversiones se llevaron a cabo conforme a los términos de los Programas Maestros de Desarrollo. Inversiones de Capital Históricas por Aeropuerto Al 31 de diciembre de 2009(1)
2010(1)
2008(1)
(miles de pesos)
Guadalajara ................ $ Tijuana ....................... Puerto Vallarta ........... Los Cabos .................. Hermosillo ................. Guanajuato................. La Paz ........................ Morelia ...................... Mexicali ..................... Aguascalientes ........... Los Mochis ................ Manzanillo ................. Otros ..........................
226,622 138,429 144,709 162,426 49,682 40,912 24,562 36,387 29,096 21,655 15,604 35,542 9,887
$
112,905 70,814 35,718 72,782 57,904 44,940 27,036 31,534 22,715 26,658 17,924 17,152 4,032
$
160,491 38,512 26,723 181,211 22,271 20,942 10,215 8,040 19,499 6,948 13,120 8,608 5,394
$
935,513
$
542,114
$
521,974
Total...................
(1) Al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 la Compañía invirtió $223,530 miles de pesos, $101,296 miles de pesos y $227,373 miles de pesos, respectivamente, en inversiones de capital, las cuales a esas fechas no habían sido pagadas. Por lo tanto estas cifras no se reflejan en estas inversiones.
La siguiente tabla presenta las inversiones de capital históricas por tipo de inversión en todos los aeropuertos por los años indicados: Inversiones de Capital Históricas por Tipo 2010(1)
Al 31 de diciembre de 2009(1)
2008(1)
(miles de pesos)
Terminales ...................................... Pistas ............................................... Maquinaria y equipo ....................... Otros ...............................................
$
192,718 267,776 394,657 80,362
$
152,230 262,511 85,148 42,225
$
138,161 312,754 39,470 31,589
Total ........................................
$
935,513
$
542,114
$
521,974
(1) Al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 la Compañía invirtió $223,530 miles de pesos, $101,296 miles de pesos y$227,373 miles de pesos, respectivamente, en inversiones de capital, las cuales a esas fechas no habían sido pagadas. Por lo tanto estas cifras no se reflejan en estas inversiones.
Durante 2008, 2009 y 2010 las inversiones de capital fueron financiadas por los flujos de efectivo de las operaciones por el 27.3%, 26.6% y 34.8%, respectivamente, mientras que la diferencia se pagó con créditos bancarios. La Compañía continuará financiando una porción significativa de las inversiones de capital en el futuro a través de nuevos créditos bancarios, sin embargo, la capacidad de incurrir en deuda puede estar restringida por los créditos bancarios existentes. Ver Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”.
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Las inversiones de capital de 2008 a 2010 fueron asignadas a las siguientes clases de inversiones en la mayoría de los aeropuertos: •
Terminales. Se remodelaron muchas de las terminales en los aeropuertos ampliando las áreas de salida (vestíbulos y salones), áreas de reclamo de equipaje y áreas de llegada, mejorando los sistemas de iluminación, incluyendo espacios para oficinas, taxis y otras áreas de espera para el transporte terrestre, y aumentando servicios para discapacitados y remodelando los sanitarios.
•
Pistas, calles de rodaje y plataformas de estacionamiento de aeronaves. Se han mejorado los sistemas de iluminación en las pistas y calles de rodaje, ampliando las áreas de estacionamiento de aeronaves, y realizando mejoras y renovaciones a las cercas en las áreas periféricas de las propiedades conforme a las concesiones.
•
Maquinaria y equipo. Se invierte en maquinaria y equipo tales como vehículos de extinción de incendios, plantas de emergencia de energía eléctrica, detectores de metales y otros equipos de seguridad relacionados, ambulancias, aeropasillos y sistemas de información al público.
•
Otros. Se han instalado plantas de tratamiento de agua en algunos de los aeropuertos, incluido el sistema de drenaje y subestaciones eléctricas.
Las siguientes tablas presentan los compromisos de inversión estimada para cada aeropuerto por el 2010 a 2014 de acuerdo con los programas maestros de desarrollo. Estas cantidades están basadas en compromisos de inversión aprobados por la SCT, y han sido ajustadas por la Compañía considerando incrementos en los precios del petróleo y del acero desde la aprobación por dicha Secretaría. Se requiere cumplir con los compromisos de inversión conforme a los programas maestros de desarrollo en una base de año por año. Compromisos de Inversión por Aeropuerto (2010-2014) Al 31 de diciembre de 2010 Guadalajara ....................................... Tijuana .............................................. Puerto Vallarta.................................. Los Cabos ......................................... Hermosillo ........................................ Guanajuato........................................ La Paz ............................................... Morelia ............................................. Mexicali ............................................ Aguascalientes .................................. Los Mochis ....................................... Manzanillo ........................................
$
Total ..........................................
$
(1)
102,144 96,721 113,328 151,232 18,173 13,311 2,200 14,106 7,700 6,329 13,400 15,260 553,904
2011 $
$
197,050 167,515 186,583 342,352 24,675 35,464 2,800 10,270 6,900 4,846 8,300 2,700 989,455
$
$
2012 2013 (miles de pesos) (1) 138,683 $ 210,340 27,304 8,300 92,500 24,200 192,200 38,010 12,900 2,032 37,687 6,495 8,500 41,290 13,468 2,758 7,295 10,684 1,450 7,144 19,300 24,910 10,930 35,186 562,217 $ 411,349
2014 $
$
171,416 3,432 21,800 30,800 13,300 3,000 2,750 634 1,680 550 2,700 1,669 253,731
Total 2010-2014 $ 819,633 303,272 438,411 754,594 71,080 95,957 57,540 41,236 34,259 20,319 68,610 65,745 $ 2,770,656
En pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 con base en el Índice Nacional de Precios a la Construcción, CP165 – Materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes confirmó para la actualización de las cifras.
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Las siguientes tablas muestran los compromisos de inversión de 2010 a 2014 por tipo de inversión. Compromisos de Inversión por Tipo (2010-2014) Al 31 de diciembre de 2010 Terminales ........................................... $ 98,518 Pistas .................................................... 241,492 Maquinaria y equipo............................ 117,655 96,239 Otros ....................................................
$ 453,053 328,073 83,700 124,629
2012 2013 (miles de pesos) (1) $ 285,725 $ 164,669 140,743 144,501 62,630 38,902 73,119 63,277
$ 553,904
$ 989,455
$ 562,217
Total .......................................... (1)
2011
$ 411,349
2014
Total 2010-2014
$ 101,914 105,523 33,225 13,069
$ 1,103,879 960,332 336,112 370,333
$ 253,731
$ 2,770,656
En pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 con base en el Índice Nacional de Precios a la Construcción, CP165 – Materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, que es el índice que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes confirmó para la actualización de las cifras.
En 2005, el Gobierno Federal emitió una política que requiere que todo el equipaje documentado en vuelos comerciales, deberán pasar por un proceso exhaustivo de revisión. Debido a lo incierto de la implementación de la carta de política, la instalación del sistema de revisión de equipaje documentado se ha retrasado. En particular la política no especifica que parte debe ser la responsable del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Aunque la Ley de Aeropuertos especifica que las aerolíneas son las responsables del proceso de revisión de equipaje documentado, la política no hace mención a la responsabilidad que las aerolíneas han intentando transferir a los aeropuertos concesionados, como los de GAP, para que estos asuman la responsabilidad del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. La DGAC espera emitir regulaciones, pero estas no contendrán nada relacionado a la responsabilidad o la constitucionalidad. El nuevo proceso de revisión se espera que requiera la instalación de un nuevo equipo de revisión y que el equipaje pueda ser revisado manualmente si el equipo da señales de la presencia potencial de artículos prohibidos. En diciembre de 2009 se contrató a la compañía Rapiscan Systems para la compra e instalación del sistema de revisión de equipaje que será completado durante 2011. A la fecha ha sido completado en 6 de 12 de nuestros aeropuertos. Aunque incurrimos significativamente en inversiones para la compra e instalación del sistema de revisión de equipaje, creemos que la operación de este equipo es responsabilidad de las aerolíneas clientes de GAP, de conformidad con la Ley de Aeropuertos. Sin embargo, sí se determina que GAP requiere operar el sistema de revisión de equipaje, GAP así lo haría, siempre y cuando se llegue a un acuerdo por escrito con las aerolíneas en relación con la asignación de los costos y la determinación de quien asume la responsabilidad. Asimismo, esperamos incurrir en gastos para el mantenimiento del equipo comprado y podríamos requerir inversiones adicionales ya sea para equipo adicional o nuevas tecnologías de revisión. Las diferencias entre las inversiones comprometidas y las inversiones de capital históricas para 2010, se deben principalmente a que no se ha instalado el equipo de revisión de equipaje. Durante 2010, pagamos $243.3 millones en inversiones de capital por el sistema de control de equipaje, que se dispusieron de los fondos colocados en fideicomiso para este fin en 2009. El remanente de la inversión comprometida fue contemplado en nuestro Programa Maestro de Desarrollo del período 2005-2009.
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La Compañía espera continuar financiando una porción significativa de las inversiones de capital a corto plazo y a largo plazo a través de préstamos bancarios. Se asignó la mayoría de las inversiones por el período de 2010 a 2014 en los 4 aeropuertos más grandes y en el nuevo Programa Maestro de Desarrollo continuará con la misma tendencia. En particular una porción de las inversiones han sido y seguirán siendo para expandir y remodelar los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana y Los Cabos. Seguros. La Compañía tiene coberturas amplias de seguro la cual cubre los bienes principales de los aeropuertos y de otras propiedades, sujeta a los límites habituales, contra daños causados por desastres naturales, accidentes, terrorismo o eventos similares y una póliza de responsabilidad civil que ampara los daños a terceros. La Compañía no mantiene un seguro por interrupción de negocio. La póliza de responsabilidad civil que mantiene la Compañía que ampara los daños a terceros tiene una cobertura de US$500.0 millones, más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por US$150.0 millones. La póliza que cubre daños a los bienes y a la infraestructura en general de los aeropuertos es por $2,250.0 millones de pesos más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por $500.0 millones de pesos. b.12.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
Procedimientos Legales. General. La Compañía se ve involucrada de tiempo en tiempo en procedimientos legales los cuales son incidentales a las operaciones y de los cuales se espera que ninguno tenga un efecto adverso en el negocio. Conflictos relacionados con la disputa entre nuestros accionistas. Con respecto a la disputa de nuestros accionistas descrita previamente, ver “Información General - Factores de Riesgo”, hemos llegado a ser parte de varios procedimientos iniciados por ciertos accionistas de AMP. Algunos casos han sido presentados por CMA, mientras que otros casos han sido presentados a nombre de personas físicas. Hemos sido nombrados directamente como acusados en algunos de estos casos, mientras que en otros hemos sido involucrados como un tercero relacionado, por lo que hemos comenzado acciones en contra de estos procedimientos. Las quejas han sido presentadas en diferentes salas del poder judicial mexicano, en tribunales en materia civil, penal y administrativo, alegando diferentes aspectos relacionados con los desacuerdos que rodean la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010. CMA y sus accionistas pretenden anular principalmente las decisiones tomadas en algunas de nuestras Asambleas de Accionistas, Consejo de Administración y Comité de Nominaciones y Compensaciones, principalmente la celebrada el 27 de abril de 2010, la reunión del Comité de Nominaciones y Compensaciones celebrada el 27 de mayo de 2010 y el Consejo de Administración y Asamblea General de Accionistas del 2 de junio de 2010. Estas acciones generalmente también alegan que el Consejo de Administración se encuentra inapropiadamente constituido y buscan anular todas las decisiones tomadas por el Consejo. A la fecha, hemos tenido éxito en algunas apelaciones realizadas ante CMA y contra algunas que los accionistas han presentado contra la Compañía, con la intención de prevenir algunos procedimientos en contra de las
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Asambleas Generales de Accionistas. Actualmente seguimos todas las alternativas legales y administrativas para defender estos casos, sin embargo, el resultado del litigio es incierto. Juicios que buscan la nulidad de las Asambleas de Accionistas del 27 de abril 2010 y del 2 de junio 2010. Dos accionistas, cada uno con tenencia accionaria de aproximadamente 0.0002% del total del capital social de la Compañía, iniciaron separadamente juicios mercantiles buscando la nulidad de las Asambleas de Accionistas del 27 de abril 2010 y del 2 de junio 2010. A la fecha del presente reporte los juicios continúan pendientes. Infracciones a la Ley del Mercado de Valores impuestas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores El 25 de abril de 2011, recibimos una notificación formal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en la cual inició un procedimiento administrativo en contra de la Compañía por supuestas infracciones a las reglas de revelación de Ley del Mercado de Valores en relación, a las revelaciones sobre las disputas de los accionistas durante 2010 (ver “Información General - Factores de Riesgo”). La notificación representa la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. La notificación de la CNBV indica que supuestamente cometimos infracciones a las reglas de revelación de Ley del Mercado de Valores. La Compañía considera que esta notificación no tiene fundamento e intentará defender sus derechos. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de apelar la determinación de la CNBV y presentar evidencia para responder esta determinación. Si GAP no tiene éxito buscará apelar ante instancias correspondientes. GAP no puede proporcionar certeza que tendrá éxito en las acciones legales subsecuentes que pueda tomar. Si la Compañía no tiene éxito en la determinación de la CNBV por las supuestas infracciones o en algunas de las acciones legales que se puedan tomar, el importe máximo de la multa que intenta ser impuesta a la Compañía es de aproximadamente $31.1 millones de pesos (aproximadamente US$2.5 millones). Controversias Presentadas por Miembros de un Ejido en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. Una porción del terreno que comprende el Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 de conformidad a su poder de dominio de bienes para uso público. Antes de la expropiación, el terreno era propiedad de un grupo de personas a través de un sistema de propiedad comunal de tierra rural conocido como ejido. Los antiguos miembros del ejido han presentado demandas en contra del Gobierno Federal con base en el decreto de expropiación de 1970. El Aeropuerto Internacional de Tijuana forma parte del litigio pero únicamente como tercero perjudicado. Durante 2008, el ejido recibió sentencia desfavorable a sus intereses, la cual apeló, y como consecuencia de dicha apelación, recibió nueva sentencia favorable a sus intereses. Esta última sentencia determina la restitución en favor del ejido de 320 hectáreas de terreno, aunque la precisión del área afectada no ha sido determinada aún. Dependiendo del área que particularmente tenga que ser restituida, el perímetro del aeropuerto podría verse afectado y podría entorpecer las operaciones actuales del aeropuerto. GAP apeló esta última sentencia en la corte, misma que aún está pendiente de resolución. Los términos de los títulos de concesión obligan al Gobierno Federal a restituir la tierra sujeta al título de concesión ante cualquier pérdida. Aunque no es posible asegurar nada, GAP considera que el Gobierno Federal sería responsable por cualquier entorpecimiento de las operaciones del aeropuerto causado por el ejido y debería de restituir el derecho de GAP a usar los bienes del dominio público asignados al amparo de la concesión si la última apelación fuera resuelta en contra de los intereses de GAP.
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Algunos de los antiguos miembros del ejido actualmente ocupan algunas partes del terreno donde se ubica el Aeropuerto Internacional de Tijuana, las cuales actualmente no son esenciales para las operaciones del aeropuerto. Aunque estas personas no interfieren actualmente con las operaciones del aeropuerto, su presencia podría limitar la habilidad de la Compañía para expandir el aeropuerto a las áreas que ocupan. Adicionalmente, no se puede asegurar que los antiguos miembros del ejido no buscarían interrumpir las operaciones del aeropuerto si sus demandas en contra del Gobierno Federal no son resueltas a su satisfacción. Deducción de ciertos pagos a ASA. De conformidad con un contrato de prestación de servicios administrativos, el antecesor de la Compañía, ASA, acordó proveer algunos servicios a los aeropuertos por un período transitorio a cambio de una cuota por administración equivalente al 26.5% de los ingresos brutos mensuales de cada una de las subsidiarias concesionarias de la Compañía. De conformidad con los términos de dicho contrato, ASA debía proveer dichos servicios hasta la fecha en que el Socio Estratégico (AMP) adquiriera el 15% del capital social de la Compañía el 25 de agosto de 1999. Sin embargo, AMP no pudo proveer esos servicios a partir del 25 de agosto de 1999, y como resultado de ello ASA continuó proveyendo dichos servicios del 25 de agosto de 1999 al 15 de noviembre de 1999, sin que existiera un acuerdo respecto a la cuota por administración pagadera respecto a los servicios prestados por este período. Hasta principios de 2003 se llegó a un acuerdo respecto a la cuota por administración por el período del 25 de agosto al 15 de noviembre de 1999 entre la Compañía y ASA. Una vez que se llegó a tal acuerdo, la Compañía pagó a ASA un total de $70.9 millones de pesos (incluyendo el IVA) por dichos servicios. Se registró una deducción fiscal por este costo en el ejercicio de 2003. Uno de los requisitos conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta para deducir un gasto en un período fiscal es que el servicio debió de ser prestado en el mismo período en el que se hace la deducción. En vista de este requerimiento, la Compañía solicitó confirmación de criterio a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a fin de confirmar la posibilidad de la deducción de la cuota por administración pagadera por el período del 25 de agosto de 1999 al 15 de noviembre de 1999, durante el ejercicio social de 2003, ya que el acuerdo respecto a la cantidad a pagar no se llevó a cabo sino hasta 2003. Durante 2004, la SHCP contestó rechazando el criterio presentado, por lo que la Compañía procedió a presentar Juicio de Nulidad. Durante 2005 la Compañía recibió sentencia favorable por el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y sentencia desfavorable en primera instancia por los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos. Durante 2006 la Compañía recibió sentencia definitiva favorable en el Aeropuerto Internacional de La Paz y desfavorable en Aguascalientes, Hermosillo, Mexicali y Los Mochis. Por otra parte, en junio de 2007 se recibió una respuesta desfavorable en la última instancia en el Aeropuerto Internacional de Morelia. En los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia se recibió una sentencia desfavorable de fondo por lo que la Compañía reconoció la provisión de $1.7 millones de pesos y $2.6 millones de pesos, respectivamente, las cuales incluyen los recargos e intereses. En el caso de los aeropuertos de Mexicali, Hermosillo y Los Mochis, las sentencias fueron basadas en deficiencias de forma. En 2009, se recibió sentencia favorable por los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, La Paz, Puerto Vallarta, Los Cabos, Tijuana y Manzanillo. En mayo de 2010 el Aeropuerto Internacional de Hermosillo recibió resolución favorable que descartó la obligación del aeropuerto de pagar PTU a los empleados por $4.3 millones de pesos. Sin embargo, la autoridad apeló esta decisión y por consiguiente está pendiente de resolverse.
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Procedimientos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público relacionados con el Impuesto al Activo. El 31 de diciembre de 2003, la Compañía inició dos procedimientos administrativos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público buscando (i) una reducción de la base del impuesto al activo a fin de calcular dicho impuesto sobre una base de únicamente el 15% del valor de la concesión o en la tasa aplicable utilizada para calcular el impuesto al activo de las concesiones de los aeropuertos, y (ii) un incremento en el período de recuperación de cualquier impuesto al activo pagado. Ambos procedimientos buscan reducir la tasa efectiva de impuestos. Basados en la recomendación de los asesores fiscales, el Consejo de Administración acordó durante su sesión del 29 de abril de 2004, iniciar procedimientos legales en caso de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público rechazara la posición de la Compañía. En 2005, el Tribunal Fiscal Federal dictó sentencia en el sentido de obligar a la SHCP a aceptar la metodología de cálculo u otorgar un tratamiento fiscal especial. La SHCP apeló dicha decisión ante el Tribunal Fiscal Federal. El 12 de mayo de 2006, el Tribunal Fiscal Federal declaró infundada la apelación por parte de la SHCP para seis de los aeropuertos (Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo), estableciendo la base de cálculo como correcta de tal forma que se podría tomar como base del cálculo del impuesto al activo solamente el 15% del valor total de la concesión (equivalente al monto originalmente pagado por AMP por el 15% de la Compañía). Como resultado de dicha resolución, el 29 de agosto de 2006, la SHCP emitió notificación confirmándose dicha metodología. El 1º de septiembre de 2006, el Tribunal Fiscal Federal emitió la misma sentencia para los restantes seis aeropuertos, sin embargo la SHCP apeló dicha sentencia, procedimiento legal que aún se encuentra pendiente de resolución. Como resultado de la decisión de la Corte Federal y la notificación final entregada a GAP por parte de la SHCP con respecto a los Aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, en el último trimestre de 2006 se registró el efecto de dicha resolución que resultó en un beneficio global de $208.6 millones de pesos nominales reconocidos en el estado de resultados como una reducción en la reserva de IMPAC por recuperar (ver Nota 19.b de los estados financieros auditados). Durante 2009 la Compañía recibió una devolución de $19.3 millones de pesos en relación con estos aeropuertos, dando como resultado un saldo pendiente de $42.9 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2010, los saldos acumulados para los seis aeropuertos fueron: (i) impuesto al activo por $48.3 millones de pesos; y (ii) una reserva de IMPAC por recuperar de $23.9 millones de pesos, representando este importe lo que no se espera recuperar. En 2007, y como consecuencia de la confirmación de criterio emitida por la SHCP a favor de los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, dichos aeropuertos solicitaron la devolución de los saldos a favor de impuestos que GAP efectivamente pagó durante los ejercicios 2002, 2003, 2004, 2005 y 2006. La SHCP rechazó la devolución de los saldos de enero de 2002 a junio de 2003 para los aeropuertos de La Paz y Los Mochis, de enero a diciembre de 2002 para el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, de enero a mayo de 2003 para el Aeropuerto Internacional de Morelia, de enero de 2005 a diciembre de 2006 para el Aeropuerto Internacional de Hermosillo y de junio de 2004 y la actualización de 2002 a 2007 en el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes. GAP inició, con motivo de dichas negativas, procedimientos legales con el objetivo de obtener en su favor los saldos que fueron negados.
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Durante 2009, el Aeropuerto Internacional de La Paz recibió sentencia favorable, mientras que el Aeropuerto Internacional de Morelia recibió notificación de sentencia desfavorable en última instancia a los intereses del aeropuerto, negando la solicitud del aeropuerto para recuperar el impuesto al activo pagado en exceso por el período de enero a mayo de 2003. Al 31 de diciembre de 2009, el importe que estaba pendiente de ser recuperado de $9.0 millones de pesos, ha sido cancelado de las cuentas por cobrar y se registró en el rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados. El 22 de enero de 2010 el Aeropuerto Internacional de Hermosillo presentó una anulación judicial contra la resolución desfavorable del tribunal que negó la recuperación del impuesto al activo de los años 2005 y 2006. La cantidad que se encuentra pendiente es $24.4 millones de pesos. A la fecha de este reporte la resolución está pendiente. En enero 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis recibió la devolución de un saldo a favor de impuestos por la cantidad de $25.6 millones de pesos (incluye actualización e intereses). En septiembre de 2010, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes recibió la devolución de un saldo a favor de impuestos por la cantidad de $1.0 millones (incluye intereses). El 7 de mayo de 2009 los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana recibieron una resolución favorable en segunda instancia para aplicar una base de impuesto al activo únicamente sobre el 15% del valor de la concesión, que representan los montos pagados por AMP. El efecto de esta resolución es forzar al tribunal de primera instancia para revisar el caso utilizando las leyes de impuestos aplicables. A la fecha de este reporte, la resolución está pendiente. Demanda por impuesto predial de ciertos municipios. Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos y presentados por autoridades municipales en contra de los aeropuertos de Mexicali, Tijuana, Puerto Vallarta y Hermosillo en relación con la propiedad sobre la cual los aeropuertos operan en dichas ciudades. Los municipios de Puerto Vallarta y Hermosillo han iniciado esfuerzos para establecer el área que ocupan los aeropuertos con el objetivo de determinar el importe de impuesto predial a ser requerido de pago. Los aeropuertos han establecido procedimientos administrativos en contra de dichos esfuerzos, los cuales están pendientes de resolverse. El 19 de mayo de 2010, el municipio de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, en el que el aeropuerto de Guadalajara está situado, entregó un requerimiento de pago al aeropuerto, con el que se pretende el pago de impuesto predial. Sin embargo, la notificación tiene datos y hechos imprecisos con respecto a la propiedad de los bienes, como consecuencia de lo anterior la Compañía no ha iniciado ninguna acción legal hasta este momento. En el Aeropuerto Internacional de Tijuana, las autoridades municipales emitieron un segundo reclamo del impuesto predial el 8 de junio de 2005. Las autoridades ordenaron el embargo de ciertos bienes de GAP incluyendo el título de concesión para operar el Aeropuerto Internacional de Tijuana, quedando pendiente el depósito de una fianza como garantía provisional, de conformidad con la legislación mexicana, y quedando pendiente la resolución final de dichas demandas. A pesar de que el embargo no afectaba la operación del aeropuerto, el 9 de febrero de 2006, fue emitida una fianza por una institución financiera por cuenta del aeropuerto de Tijuana por un importe de $141.8 millones de pesos (pesos nominales) con el objetivo de eliminar el embargo. El 25 de marzo de 2008, el Tribunal Contencioso Administrativo de Baja California resolvió la nulidad de los requerimientos de pago de predial efectuados por el Ayuntamiento de Tijuana, pero manteniendo el derecho del municipio a emitir
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nuevos requerimientos de pago únicamente sobre las áreas comerciales del aeropuerto. El aeropuerto de Tijuana apeló la resolución únicamente por lo que toca a la resolución del tribunal de mantener el derecho del municipio a emitir nuevos requerimiento de pago sobre las áreas comerciales del aeropuerto. Aunque la sentencia ha sido apelada por el aeropuerto de Tijuana, la Compañía solicitó la cancelación de la fianza debido a que el municipio no apeló la sentencia que ordena la cancelación de los requerimientos de pago materia del litigio. Conforme a lo anterior, el 7 de febrero 2009, la línea de crédito que sirvió como garantía de la fianza emitida a favor del municipio fue cancelada. El 20 de octubre del 2010, el Ayuntamiento de Tijuana realizó un tercer requerimiento de pago del impuesto predial al Aeropuerto de Tijuana, por los ejercicios de 2000 al 2010. La Compañía y sus asesores legales consideran que este requerimiento de pago no es válido, ya que los reclamos realizados por los ejercicios 2005 al 2006 los han declarados nulos las cortes locales. El segundo requerimiento se encuentra pendiente., En conjunto con el tercer requerimiento el Ayuntamiento de Tijuana requirió a la Compañía realizar un pago por $269.2 millones (históricos) dentro de los tres días de haber recibido dicho requerimiento. La autoridad municipal, también señaló un número de activos, los cuales pueden ser tomados como pago, en caso de que el aeropuerto no realice el pago del requerimiento. GAP y sus asesores legales consideran que este requerimiento de pago es nulo y sin fundamente, por lo cual ha iniciado un proceso legal en contra de la autoridad municipal. A la fecha este procedimiento legal se encuentra pendiente. La Compañía también ha obtenido sentencias a su favor respecto de los requerimientos de pago emitidos por el Gobierno Municipal de Mexicali por $89.0 millones de pesos. El Tribunal ordenó en el pasado el embargo del 25% de los ingresos provenientes del estacionamiento del aeropuerto de Mexicali como garantía del interés fiscal del Gobierno Municipal. El importe acumulado de dicho embargo es de $6.3 millones de pesos (pesos nominales). Durante 2006, el aeropuerto obtuvo sentencia favorable en primera instancia, que el Gobierno Municipal apeló. En marzo de 2008, el Tribunal resolvió la apelación a favor del aeropuerto y ordenó al Gobierno Municipal a devolver el importe del embargo practicado sobre los ingresos del estacionamiento. Por lo tanto, la Compañía ha solicitado la devolución de estas cantidades, las cuales se recibieron parcialmente en abril de 2011. GAP no considera que alguna de esas demandas o procedimientos en su contra puedan tener, individual o conjuntamente, un efecto significativo adverso en la situación financiera consolidada o en los resultados de operación de GAP, puesto que en caso de que un tribunal determine en un procedimiento futuro que estos impuestos deben ser pagados, GAP considera que el Gobierno Federal, como propietario de los inmuebles en donde operan los aeropuertos de GAP, sería el responsable de pagarlos directamente y que la obligación de pagar estos impuestos no está contemplada en los términos de las Concesiones. Otras reclamaciones de los municipios. Las autoridades municipales de Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, que es donde se ubica el Aeropuerto de Guadalajara, han iniciado procedimientos exigiéndole a esa concesionaria que obtenga ciertas licencias municipales, mismas que no se consideran necesarias por tratarse de bienes del dominio público regidos por leyes federales, por lo que la Compañía ha interpuesto medios de defensa a las reclamaciones del municipio, las cuales a la fecha han resultado favorables para los intereses de la Compañía. Procedimientos legales y fiscales en contra de algunos aeropuertos. El Servicio de Administración Tributaria (“SAT”), en relación con su revisión del ejercicio 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal
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utilizada sobre el valor de las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia y Mexicali era incorrecta. La Compañía inició los procesos legales en contra del SAT en Aguascalientes en abril de 2009, para cuestionar los resultados del SAT sobre la base de que el SAT no tomó en consideración todos los elementos legales pertinentes referentes a la amortización de la concesión. Con respecto al aeropuerto de Aguascalientes, la autoridad impuso una multa de $1.7 millones de pesos, que fue pagada por el aeropuerto. Sin embargo, en febrero de 2010, el aeropuerto apeló la multa y pidió que se devolviera el importe pagado. Además, el 24 de febrero de 2010, el Aeropuerto Internacional de Morelia presentó un procedimiento administrativo en contra de la resolución emitida por el SAT en donde afirma que el Aeropuerto Internacional de Morelia aplicó una tasa de amortización fiscal en exceso al valor de la concesión. Los asesores externos de la Compañía consideran que tienen evidencia suficiente para obtener una resolución favorable. A la fecha de este reporte, la resolución está pendiente. El 12 de febrero de 2010, el Aeropuerto Internacional de Morelia presentó un procedimiento administrativo en contra de la resolución emitida por el SAT en donde establece que el Aeropuerto aplicó una tasa de amortización fiscal en exceso al valor de la concesión. En agosto de 2010, la autoridad requirió el pago de los impuestos de ejercicios anteriores y ordenó un embargo temporal de algunos de los activos de la Compañía para garantizar dicho pago. La Compañía pagó una multa y aseguró un importe para garantizar el pago de impuestos de ejercicios anteriores y evitar el embargo temporal. Demanda en contra de GAP por parte de una empresa constructora relacionada a obras en el Aeropuerto de Internacional de Guadalajara. En agosto de 2005, el Aeropuerto de Guadalajara firmó un contrato de obra con Grupo de Ingeniería Universal, S.A. de C.V., o GIUSA, para la construcción de un nuevo segmento de la plataforma del Aeropuerto de Guadalajara. GIUSA retrasó el proyecto y por tanto el aeropuerto reclamó la ejecución de la fianza de incumplimiento por un monto igual al 20% del valor total del contrato. Sin embargo dicha fianza no se pudo ejecutar debido a que en septiembre de 2006, GIUSA inició un proceso legal en contra del aeropuerto, por supuesto incumplimiento de contrato, reclamando el valor total del contrato más gastos adicionales por un total de $43.0 millones de pesos. Durante 2007, se obtuvo una sentencia favorable en primera instancia, la cual fue apelada por GIUSA. En 2008, se resolvió que dicha apelación también era favorable para GAP, por consecuencia GIUSA apeló por segunda vez esta sentencia. El 3 de mayo de 2010, la Compañía recibió sentencia favorable en última instancia en contra de las reclamaciones de GIUSA. Renovación de contrato de arrendamiento al hotel ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. El predecesor de la Compañía, ASA, otorgó a Coco Club, a través de un contrato de arrendamiento, el derecho a explotar y operar los espacios comerciales que se mencionan a continuación a cambio de la construcción y remodelación de ciertas áreas comerciales y de infraestructura del aeropuerto de Guadalajara. Las áreas susceptibles de ser explotadas y operadas por Coco Club eran: i) el área comercial localizada en el pasillo que lleva a las salas de última espera nacionales del aeropuerto de Guadalajara, ii) la mayoría de los espacios comerciales en las salas de última espera nacionales, iii) el espacio comercial en el puente que lleva del edificio terminal al hotel y iv) el propio hotel. En septiembre de 1998, Coco Club transfirió todos sus derechos a un tercero, a excepción del derecho de explotar y operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de construir el propio hotel. En mayo de 2004, el aeropuerto de Guadalajara recuperó el derecho de operar y explotar las áreas comerciales previamente operadas por el tercero al que Coco Club le transfirió los derechos. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, bajo el contrato para operar el hotel, se le concedió el derecho a Coco
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Club a renovar su contrato y seguir operando el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 2008 a tasas por debajo del mercado. A causa de que Coco Club no cumplió con todas las condiciones estipuladas, no se le renovó el contrato para seguir operando el hotel. Como resultado de esto, en abril de 2008 se inició un procedimiento legal en contra de Coco Club para declarar el contrato de arrendamiento nulo y sin efectos, basándose en la falta de Coco Club para satisfacer todas las condiciones del contrato de arrendamiento anterior. Dichos procedimientos legales siguen pendientes. Grupo México, S.A.B. de C.V. busca anular algunos artículos de nuestros estatutos. En octubre 2010, fuimos notificados de un procedimiento legal que fue presentado en contra de nosotros en el tribunal civil en México, D.F. La queja busca que el tribunal declare nulos y sin efectos los Artículos X y XII de nuestros estatutos. Los demandantes son Grupo México, S.A.B. de C.V. ("Grupo México") y su subsidiaria, Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. Los Artículos X y XII, (i) limitan la capacidad de los accionistas individuales o en conjunto con sus partes relacionadas, excepto AMP, a poseer más del 10% de las acciones Serie B, (ii) limitan los derechos de voto de los accionistas individuales o en conjunto con sus partes relacionadas Serie B, excepto de AMP, al 10% y (iii) limita la capacidad de los accionistas de nombrar a más de un miembro del Consejo, incluso si el accionista posee más del 10% de las acciones Serie B. En noviembre 2010, presentamos una respuesta a la queja. El caso ha iniciado la etapa de desahogo de pruebas. Grupo México e Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V., han adquirido aproximadamente 20.0% del total de acciones en circulación. Antes de la Asamblea General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, Grupo México indicó su intención de nombrar dos miembros en nuestro Consejo, uno por cada 10% de tenencia accionaria que tienen de la Compañía. Sin embargo, de acuerdo con nuestros estatutos, los integrantes de nuestro Consejo de Administración está limitada a 10%, y por consiguiente, el derecho de representación en nuestro Consejo y el derecho de votar en las reuniones de nuestros accionistas también está limitado a 10%. Durante la Asamblea General de Accionistas del 27 de abril de 2011, la petición de Grupo México fue rechazada y se le pidió a Grupo México designara un miembro en el Consejo de acuerdo con sus derechos y nuestros estatutos. Conflicto relacionado con la nulidad del contrato de participación. El 07 de junio de 2011, un accionista que representa el 0.0002% del capital social ha demandado ante el juez décimo primero del distrito en materia civil la nulidad del contrato de participación y sus anexos. Estos documentos fueron firmados en 1999, con motivo de la privatización de este grupo aeroportuario por el Gobierno Federal a través de la SCT, NAFIN, una entidad del Gobierno Federal, Bancomext, ASA, GAP y sus subsidiarias y AMP, el socio estratégico de GAP. También son codemandados los accionistas de AMP, los accionistas de CMA, así como a la señora Laura Diez Barroso Azcárraga, el señor Eduardo Sánchez Navarro Redo y el señor Carlos Laviada Ocejo. En este momento, la Compañía no puede determinar cuál es o será el impacto que esta demanda pudiese tener para GAP.
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b.13.
Acciones Representativas del Capital Social. El capital social de GAP a la fecha de elaboración del presente reporte se integra como sigue: Accionista PÚBLICO INVERSIONISTA AMP Total de acciones
Número de Acciones
Serie
476,850,000 84,150,000 561,000,000
B BB
A continuación se presentan en orden cronológico los eventos que se han dado y en los que han existido cambios en la estructura accionaria de la Compañía (cifras en miles de pesos y número de acciones considerando el split inverso): •
En acta constitutiva de la Compañía del 28 de mayo de 1998 se aportaron $1,826 pesos ($1,000 pesos históricos, mediante la emisión de 35,019 de acciones Serie “A”). Asimismo, en Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 14 de diciembre de 1998, 2 de julio de 1999 y 20 de agosto de 1999, se acordó aumentar el capital en su parte mínima fija sin derecho de retiro en la cantidad de $119,612 pesos ($72,581 pesos históricos mediante la emisión de 2,541,748 acciones Serie A), $12,039 pesos ($7,881 pesos históricos, mediante la emisión de 275,975 acciones Serie A) y $24,210,999 pesos ($15,938,360 pesos históricos, mediante la emisión de 558,147,258 acciones), respectivamente, haciendo un total al 31 de diciembre de 2007 de 561,000,000 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. De las 558,147,258 acciones que fueron emitidas el 20 de agosto de 1999, 84,150,000 corresponden a acciones de las Serie BB, 190,740,000 correspondieron a acciones de la Serie B y 283,257,258 correspondieron a acciones de la Serie “A”, todas ellas de la clase “I”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. Este último paquete de acciones corresponde al contrato para la asunción de pasivos por y entre GAP y cada uno de los concesionarios de la Compañía. También se acordó capitalizar estos pasivos a nombre de GAP y ésta a su vez capitalizó pasivos a favor del Gobierno Federal.
•
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 1999, se aprobó la transmisión de 84,150,000 acciones de la Serie BB, representativas del 15% del capital social, a AMP, quien subsecuentemente las transfirió a un fideicomiso en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) Dirección Fiduciaria. Además, se acordó transferir 286,110,000 acciones de la Serie “A” y 190,740,000 acciones de la Serie B, propiedad del Gobierno Federal y una acción de la Serie “A”, propiedad de ASA, a un fideicomiso en Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.
•
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004, se aprobó la conversión de 286,110,000 acciones de la Serie “A”, representativas del 51% del capital social, a acciones de la Serie B.
•
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se aprobó la conversión de 510,000,000 acciones de capital social fijo en acciones de capital social variable.
•
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero de 2006 se tomaron los siguientes acuerdos:
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(i) Se aprobó la conversión de todas las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo, por lo que a partir de dicha fecha el capital social de la Compañía está representado en su totalidad por capital social fijo. (ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se redujo a 561,000,000 de acciones. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en este documento, así como en los estados financieros consolidados y sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito. •
b.14.
El 24 de febrero de 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Federal que era propietario del 85% del capital social de la Compañía a través de NAFIN, vendió su participación accionaria, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convierte en una empresa pública y deberá cumplir con las distintas obligaciones y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.
Dividendos.
La declaración, cantidad y pago de dividendos se decretan mediante el voto mayoritario de los accionistas presentes en la asamblea de accionistas y generalmente, pero no necesariamente, con la recomendación del Consejo de Administración. Siempre y cuando las acciones Serie BB representen por lo menos el 7.65% del capital social de GAP en circulación, la declaración y pago de dividendos requerirá la aprobación de los tenedores de la mayoría de las acciones Serie BB. La ley exige que por lo menos el 5% del ingreso anual neto de una empresa (después de la participación de los trabajadores y otras deducciones exigidas por la ley Mexicana) sea asignado a un fondo de reserva legal hasta que alcance una cantidad equivalente a por lo menos el 20% de su capital social de tiempo en tiempo (sin ajustes por inflación). El fondo de reserva legal de GAP fue de $432.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2010 (excluyendo cantidades de reserva correspondientes a la utilidad neta de 2010). Las empresas mexicanas sólo pueden pagar dividendos por utilidades (incluyendo utilidades retenidas después de que todas las pérdidas hayan sido absorbidas o pagadas) y solo después de que se haya realizado la asignación al fondo de reserva legal. El fondo de reserva legal debe de ser realizado por cada empresa en forma individual y no en forma consolidada. El nivel de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina con base en las NIF. Las subsidiarias de la Compañía tienen que asignar utilidades a su respectivo fondo de reserva legal antes de pagar dividendos a GAP. GAP también tiene la obligación de asignar utilidades a su fondo de reserva legal antes de distribuir cualquier pago de dividendos a los accionistas de la misma.
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Los dividendos que son pagados de las utilidades repartibles de una empresa que no han estado sujetas al impuesto sobre la renta (fuera de CUFIN) estarán sujetos a un impuesto de nivel corporativo de dividendos calculado de forma piramidada aplicando un factor de 1.3889 para 2008 y 2009. Las tasas de impuestos corporativos del 28% para 2008 y 2009 se aplicaron al resultado. De 2010 a 2012 la tasa del impuesto será del 30%, 29% para 2013 y 28% de 2014 en adelante y por consecuencia el factor de piramidación será de 1.4286, 1.4085 y 1.3889, respectivamente. Este impuesto puede ser acreditado contra el impuesto sobre la renta correspondiente al año fiscal en que el dividendo fue pagado o contra impuestos sobre la renta de los dos años fiscales siguientes a la fecha en que el dividendo fue pagado. Las distribuciones hechas por la Compañía a sus accionistas que no sean en forma de dividendos (de la manera antes descrita), incluidas las reducciones de capital, amortización de acciones, entre otras, están sujetas a cálculos de impuestos en México, y en su caso a retenciones de impuestos. Las tasas de impuestos aplicables y el método de evaluar y pagar los impuestos aplicables a estas distribuciones no correspondientes a dividendos puede variar dependiendo de la naturaleza de las distribuciones. La Compañía pagó dividendos por $1,122.0 millones de pesos en 2008, $1,200.0 millones de pesos en 2009 y $1,000.0 millones de pesos en 2010. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, declaró un pago de dividendos por $1,040.0 millones de pesos ó $1.9231 pesos por acción común. El primer pago del dividendo por $780.0 millones de pesos se realizó el 31 de mayo de 2011. El segundo pago del dividendo por $260.0 millones de pesos será realizado en o antes del 30 de noviembre de 2011. Los accionistas de la Compañía adoptaron una nueva política de dividendos en la Asamblea General de Accionistas que se llevó a cabo el 15 de abril de 2005. Bajo esta política los dividendos anuales de la Compañía estarían compuestos de dos unidades. La primera unidad es una cantidad fija, que se estimó en $450.0 millones de pesos para 2005 (para los dividendos pagados en 2006) y se espera que incremente gradualmente en los años futuros. Segundo, la política de dividendos contempla que el dividendo anual de la Compañía incluiría cualquier importe que la Compañía tenga en la cuenta de “efectivo y equivalentes de efectivo” (tal y como se refleja en el balance general en el mes inmediato anterior al reparto de dividendos) descontándole una “caja mínima”. Para tales propósitos, se considerará que “caja mínima” significa la cantidad de dicha cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía determine como necesaria para cubrir las necesidades mínimas de gastos e inversiones de la Sociedad en el ejercicio social en curso y subsecuente. Se espera que los dividendos se paguen en efectivo y en uno o más pagos como sea determinado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos de conformidad con la política antes descrita está sujeta a (i) el cumplimiento con la ley aplicable en cuanto a la declaración y pago de dividendos con respecto a cualquier año incluyendo el establecimiento del fondo de reserva legal estatutario, y (ii) la ausencia de cualquier efecto adverso en el cumplimiento del PMD, para el actual y el siguiente año fiscal de la Compañía como resultado del pago de algún dividendo. No se puede asegurar que la Compañía seguirá pagando dividendos o que los dividendos que se paguen en un futuro se comparen con los dividendos pagados anteriormente. Asimismo la capacidad de la Compañía para pagar dividendos podrá verse limitada de conformidad con los contratos de crédito celebrados con Banco Nacional de México, S.A. (“Banamex”) y HSBC México, S.A. (“HSBC”), por algunas subsidiarias de GAP. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”. La política de dividendos podrá ser modificada por los accionistas de la Compañía en cualquier momento.
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Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía acumuló aproximadamente $1,106.6 millones de pesos de utilidades distribuibles en la cuenta de utilidad fiscal neta. La Compañía paga dividendos en pesos. En el caso de las acciones Serie B representadas por ADSs los dividendos son pagados en efectivo al depositario y sujetos a los términos del contrato de depósito, convertidos y pagados en dólares de los EE.UU. al tipo de cambio vigente, deducidos de los gastos de conversión de las retenciones fiscales aplicables en México. Las fluctuaciones en los tipos de cambio afectará la cantidad de los dividendos que reciben los tenedores de acciones ADSs.
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III. INFORMACIÓN FINANCIERA. a.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.
RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados de GAP, incluyendo las notas a los mismos así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIF. Hasta el 31 de diciembre de 2007, el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” de las NIF en México establecía el reconocimiento de los efectos de inflación, a través de la actualización de los activos y pasivos no monetarios, así como la actualización de los estados financieros a pesos constantes de la fecha del último balance general presentado. Con el cambio del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” por la NIF B-10 “Efectos de la Inflación” que entró en vigor el 1 de enero de 2008, cambió la metodología para la actualización de las cifras, ya que considera que la actualización o no de las cifras se efectuará, cuando la inflación acumulada (medida en términos del cambio del INPC) de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior al 26%, caso en el que se requerirá el reconocimiento de los efectos de la inflación. Debido a que la inflación acumulada de los tres años precedentes a los ejercicios 2008, 2009 y 2010, incluyendo el propio ejercicio, fue inferior al 26%, no se reconocen efectos de reexpresión en las cifras de esos años. El 1 de Enero de 2010 la Compañía adoptó la Interpretación a la Norma de Información Financiera 17 ó INIF 17, “Contratos de concesión de servicios”. La INIF 17 fue aprobada por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”). La INIF 17 aclara el tratamiento que se les debe dar a las concesiones otorgadas por el Gobierno y que brindan servicios que son públicos por naturaleza. INIF 17, establece que los inmuebles y sus mejoras relacionadas con la infraestructura que se encuentran comprendidas en los contratos de concesión de servicios, que esté dentro del alcance de esta INIF, no deben reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo, sino como un activo diferido. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. De igual manera, la INIF 17 establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable conforme se prestan los servicios y considerando, en forma supletoria, lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18, “Ingresos”. Los efectos de reconocimiento de esta NIF son aplicables de forma prospectiva en los estados financieros consolidados, tal como lo requiera dicha interpretación. La aplicación de esta INIF 17 no cambió el tratamiento contable de las mejoras y adiciones a bienes concesionados como activo en el balance general, solo originó que la Compañía reconociera los ingresos y costos de construcción con respecto a las adiciones y mejoras a bienes concesionados en nuestros aeropuertos. Conforme a nuestro título de concesión y a través del PMD
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acordado con el gobierno mexicano, cada cinco años la Compañía se compromete a llevar a cabo diversas mejoras, actualizaciones y adiciones en cada aeropuerto, anualmente. A cambio de estas adiciones a bienes concesionados el Gobierno garantiza a la Compañía el derecho de obtener beneficios por servicios prestados a través de estas adiciones. Esto representa un intercambio de bienes o servicios, pues la Compañía recibe un activo intangible a cambio de los servicios de construcción prestados, en lugar de recibir efectivo. Los intercambios de servicios son considerados transacciones que generan ingresos y por ello deben ser medidos a valor razonable por los bienes o servicios recibidos, si no pueden ser cuantificados confiablemente. Por medio de un proceso de licitación, la Compañía contrata a terceros para realizar las adiciones y mejoras a los bienes concesionados. Por lo tanto, la Compañía reconoce ingresos por estos servicios de construcción, que es igual al costo de las adiciones a bienes concesionados al ser considerados dichos importes a valor razonable, dada su relación con los bienes recibidos a cambio. Como resultado, en 2010 la Compañía reconoció ingresos por mejoras a bienes concesionados que son iguales a los costos por mejoras a bienes concesionados. Aunque estos ingresos no generan entradas de efectivo, las Normas de Información Financiera requieren que se registren debido a la generación o devengo del ingreso, que es inherente a un intercambio de servicios. En la revisión de este reporte, los lectores deberán de tener en cuenta este hecho, ya que los márgenes y razones financieras fueron calculados usando “Ingresos Totales” o “Costos Totales de Operación” que reflejan la adopción de la INIF 17 a partir del 1 de Enero de 2010, mientras que los períodos anteriores no reflejan la INIF 17. Consecuentemente, los cambios en ingresos totales, en costos totales de operación, margen UAFIDA, margen de operación, ingresos totales por pasajeros terminales y otras razones financieras incluidas en este reporte anual, así como otras razones financieras de utilidad para los inversionistas, podrían no ser comparables a las de otros períodos, por lo que en esos casos hemos incluido una anotación en paréntesis con cantidades o medidas comparables. Los resultados nominales por utilidad de operación y UAFIDA no fueron afectados por la adopción de INIF 17 y sí son comparables. Por lo tanto, en varias secciones de este documento la Compañía tomó en cuenta únicamente ingresos que generaron entradas de dinero en efectivo (que se clasifican como ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos o la suma de ambos), para razones financieras o cálculos comparativos. Estas dos categorías de ingresos dependen directa o indirectamente del tráfico de pasajeros, mientras que los ingresos generados por mejoras a bienes concesionados bajo INIF 17 no depende de ello y solo se derivan de inversiones de capital llevadas a cabo en cada uno de los aeropuertos. La información reportada usando solo ingresos que generaron flujos de efectivo podría ser más útil para los lectores de este informe anual, ya que estos ingresos se originan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y/o tarifas máximas. El uso de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos es más común en nuestra industria ya que representan los ingresos generados de la principal operación del negocio, siendo estos los servicios proporcionados a pasajeros, aerolíneas y a terceros basados en el tráficos de pasajeros de nuestros aeropuertos. Por lo tanto, estos ingresos son el mejor indicador que directamente afecta nuestro flujo de efectivo. Como se indicó anteriormente, los ingresos por adiciones de bienes concesionados representan un intercambio de bienes y servicios, pero no representa flujos de efectivo. Adicionalmente, los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son obtenidos de los principales generadores clave del negocio como son el tráfico de pasajeros y tarifas máximas, y estos son los principales indicadores de la capacidad de generar utilidades; Sin embargo por los ingresos por adiciones a bienes concesionados no obtenemos ninguna utilidad. Cuando analizamos la situación financiera de nuestras operaciones, consideramos como margen de operación el calculado usando solo ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ya que de los ingresos por adiciones a bienes concesionados no obtenemos ninguna utilidad. Por consiguiente, creemos que el uso de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en ciertos análisis o la separación de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de los ingresos por mejoras a bienes concesionados es importante para un mejor entendimiento de los inversionistas sobre la situación financiera de la Compañía. Claramente se
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indicará cada caso en el que se utilicen sólo ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, indicando la categoría de los ingresos usados. La información financiera consolidada y otra información que se indica a continuación, reflejan la condición financiera, los resultados de operaciones y ciertos datos de operación de la Compañía por los períodos indicados. Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2010 2009
2008
(miles de pesos)
Información del estado de resultados: Ingresos: Servicios aeronáuticos(2) .. Servicios no aeronáuticos(3) Servicios por adiciones a bienes concesionados(4) Ingresos Totales ..... Costos de operación: .......... Costo del servicio/5) Personal.......................... Mantenimiento ............... Seguridad y seguros ....... Servicios ........................ Otros............................... Total de costo del servicio Asistencia técnica(6).......... Derechos sobre bienes concesionados(7) Depreciación y amortización: Depreciación(8) ............... Amortización(9) .............. Depreciación y amortización total Costo por adiciones a bienes concesionados (4) Total de costos de operación Utilidad de operación ......... Otros (gastos) ingresos . Resultado financiero integral Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad neta ....................... Utilidad básica de operaciones continuas Utilidad básica por acción(10) Dividendos por acción
$ 2,957,763 758,803 3,716,566 657,103 4,373,669
$ 2,537,262 728,978 3,266,240 0 3,266,240
$ 2,762,198 728,587 3,490,785 0 3,490,785
344,814 185,426 114,136 103,517 215,979 963,872 128,384 185,017
335,628 179,406 110,666 91,267 152,348 869,315 111,721 162,507
363,417 165,604 110,950 113,078 199,680 952,729 118,226 173,533
94,687 785,254 879,941 2,157,214 657,103 2,814,317 1,559,352 (1,965) 38,225 1,595,612 95,452 1,500,160 2.6872 2.6872
82,455 746,380 828,835 1,972,378 0 1,972,378 1,293,862 (11,710) 58,209 1,340,361 140,917 1,199,444 2.1400 2.1400
$
$
1.7825
Otra información operativa: Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) Ingresos totales por pasajero terminal(12) Otra información: UAFIDA: Utilidad neta de conformidad con las NIF Menos: Resultado financiero integral Más: Impuestos a la utilidad .. Depreciación y amortización UAFIDA(13)
$
20,223 412 216
87,180 711,071 798,251 2,042,739 0 2,042,739 1,448,046 7,543 214,878 1,670,467 129,625 1,540,842 2.7486 2.7486
$
2.1390
$
19,286 405 169
2.0000
$
22,252 465 157
$ 1,500,160
$ 1,199,444
$ 1,540,842
38,225
58,209
214,878
95,452 879,941 $ 2,437,328
140,917 828,835 $ 2,110,987
129,625 798,251 $ 2,253,840
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Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2010 2009
2008
(miles de pesos)
Información del balance general: Efectivo y equivalentes de efectivo: Total del activo circulante Concesiones aeroportuarias, neto Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto Activos totales ............... Pasivos a corto plazo ..... Pasivos totales................ Capital contable ............. Otra información: Flujo neto de efectivo de actividades de operación Flujo neto de actividades de inversión Flujo neto de actividades de financiamiento Incremento en efectivo y equivalentes de efectivo
$ 2,348,807 3,023,099 16,325,463 2,102,111 28,889,282 903,941 2,218,377 26,670,905
2,577,170 (935,513) (1,466,436) 175,221
$ 2,173,586 3,169,676 16,756,973 2,188,235 28,381,915 612,457 1,601,361 26,780,554
2,212,375 (542,114) (1,002,679) 667,582
$ 1,506,004 2,730,299 17,188,483 2,283,598 28,141,694 673,872 1,404,048 26,737,646
1,614,567 (521,974) (1,013,272) 79,321
(1) Los montos al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) En 2010 se adoptó la INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”. Este importe representa los ingresos por adiciones a bienes concesionados, así como el costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD en 2010. Estos importes no contribuyen a nuestras utilidades y no afectan nuestro flujo de efectivo, debido a que los ingresos generados por este efecto son iguales a los costos. (5) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (6) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en el prospecto de la Compañía de fecha febrero de 2006 el cual se encuentra en la página de Internet www.bmv.com.mx. (7) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (excluyendo los ingresos originados por los servicios a bienes concesionados). (8) Refleja la depreciación de los activos fijos. (9) Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de contratos de arrendamiento a largo plazo (coinversiones) y recuperación de estacionamientos de automóviles. (10) Basado en el promedio ponderado de 558,245,610 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2010, 560,473,972 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2009 y 560,594,812 acciones ordinarias circulación al 31 de diciembre de 2008. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos). (13) UAFIDA representa la utilidad antes de financiamiento, intereses, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización y se calcula a partir de la utilidad neta restándole el resultado integral de financiamiento y sumándole el impuesto sobre la renta, la depreciación y amortización. La UAFIDA no debe ser considerada como un sustituto de la utilidad neta como indicador del desempeño operativo, o como un sustituto del flujo de efectivo como indicador de liquidez. La administración considera que la UAFIDA es una medida útil del desempeño que es ampliamente utilizada por inversionistas y analistas para evaluar el desempeño y compararlo con el de otras compañías. Al hacer dichas comparaciones, se debe tener en mente que la UAFIDA no está definida por, ni es una razón financiera reconocida de conformidad con las NIF y puede ser calculada de diferente forma por otras compañías. La UAFIDA como está presentada en esta tabla no es equivalente a la utilidad de operación (antes de deducir la depreciación y amortización y la asistencia técnica), la cual es utilizada para calcular la cuota por asistencia técnica que se le paga a AMP.
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b.
INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA.
Clasificación de Ingresos. A partir de enero de 2010, con la adopción de la INIF 17, para efectos del reporte de la información financiera, GAP añadió otra categoría de ingresos por lo que ahora los ingresos se clasifican en tres categorías: ingresos por servicios aeronáuticos, ingresos por servicios no aeronáuticos e ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados. Históricamente, la mayoría de los ingresos derivan de los servicios aeronáuticos, sin embargo con la inclusión de los servicios por adiciones a bienes concesionados, los ingreso por servicios tanto aeronáuticos como no aeronáuticos representaron un porcentaje menor en los ingresos totales. Por ejemplo, en 2008 y 2009, el 79.1% y 77.7%, respectivamente, de los ingresos derivaron de servicios aeronáuticos, pero en 2010 con la inclusión de los servicios por mejoras a bienes concesionados los servicios aeronáuticos representaron el 67.6% de los ingresos totales. En 2008 y 2009 el 20.9% y 22.3%, respectivamente del total de ingresos fueron servicios no aeronáuticos y en el 2010 con la inclusión de los servicios por mejoras a bienes concesionados estos servicios representaron el 17.3% del total de los ingresos. Sin embargo, los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, representaron el 79.6% y el 20.4% respectivamente, sumando únicamente los ingresos por estos conceptos. En 2010 los servicios por adiciones a bienes concesionados representaron el 15.1% del total de los ingresos. Los ingresos por servicios aeronáuticos se encuentran sujetos a la regulación tarifaria bajo el sistema de tarifa máxima aplicable en cada uno de los aeropuertos, y consisten principalmente en ingresos por tarifas de uso de aeropuerto cobradas a los pasajeros, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de oficinas y espacios a aerolíneas necesarios para sus operaciones (salvo los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), servicios complementarios (es decir, tarifas a proveedores de servicios de manejo de equipaje y de entrega de alimentos, tarifas a prestadores de servicios de transporte terrestre y tarifas de acceso a proveedores de combustible que operan en los aeropuertos). Los ingresos por servicios no aeronáuticos no están sujetos a la regulación tarifaria y generalmente incluyen ingresos obtenidos por el estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas de venta de insumos y operadores de tiempos compartidos. Los ingresos por servicios por mejoras a bienes concesionados representan el valor razonable de adiciones y las mejoras que se realizan a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el Plan Maestro de Desarrollo. A cambio de estas adiciones y mejoras, el gobierno otorga a GAP el derecho de obtener beneficios por servicios prestados derivados de la concesión. Esto representa un intercambio de activos o servicios no monetarios, en lugar de una transacción real de efectivo, ya que se recibe un activo intangible por los servicios de construcción que se ofrecen. A través de un proceso de licitación, se contrata a terceros para que realicen las adiciones o mejoras ya que dichos valores se presentan a valor razonable y GAP no obtiene ninguna utilidad por dichos servicios. Aunque estos ingresos no generan entradas de efectivo, las Normas de
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Información Financiera requieren que se registren debido a la generación o devengo del ingreso, que es inherente a un intercambio de servicios. Para mayor detalle de los componentes de las categorías de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos”. Ingresos aeronáuticos. El sistema de regulación tarifaria aplicable a los ingresos aeronáuticos establece una tarifa máxima en pesos por aeropuerto para cada año en un período de cinco años, que es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico (que es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga que puede obtener en un aeropuerto proveniente de servicios aeronáuticos. Al 31 de diciembre de 2009, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ya ha determinado las tarifas máximas para los aeropuertos de la Compañía para cada año hasta el 31 de diciembre de 2014. Por lo tanto, los ingresos aeronáuticos están determinados en su mayoría por el número de unidades de tráfico en cada aeropuerto, las cuales dependen principalmente de los niveles de tráfico de pasajeros multiplicados por el valor de las tarifas máximas aprobadas por la SCT Ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos” para una descripción de las tarifas máximas y de los procedimientos de fijación de tarifas para períodos futuros. Las Concesiones establecen que las tarifas máximas pueden ser ajustadas anualmente según lo determinado por el factor de eficiencia y por cambios en la inflación. Bajo el sistema de regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, se puede establecer el precio específico por cada categoría de los servicios aeronáuticos cada seis meses (o con mayor frecuencia si la inflación acumulada desde el último ajuste excede del 5%), siempre que el total de los ingresos aeronáuticos por unidades de tráfico cada año en cada uno de los aeropuertos no exceda la tarifa máxima en cada aeropuerto. En este momento GAP establece el precio específico por cada categoría de servicios aeronáuticos después de la negociación con las principales aerolíneas. Los ingresos aeronáuticos por unidades de tráfico es un indicador que es calculado de dividir el promedio de ingresos por unidades de tráfico de cada período. Este indicador es afectado anualmente (excepto en los años en que se actualizan las tarifas máximas) por: • • •
El ajuste de las tarifas máximas por el factor de eficiencia y por el INPP-pys. Aumentos y decrementos en el número de unidades de tráfico atendidas por cada aeropuerto. Cambios en las unidades de tráfico por aeropuerto.
De 2006 a 2009 el factor de eficiencia determinado por la SCT para ser aplicado a la tarifa máxima fue del 0.75%. Para el 2010, el factor de eficiencia fue de 0.70%, el cual causó que las tarifas máximas promedio (antes de ajustes por el INPP-pys) se incrementaran el 6.0% en 2008, decrecieran el 0.97% en 2009 e incrementaran 10.1% en 2010. Al mismo tiempo, el INPP-pys en 2008, 2009 y 2010 se incrementó el 10.5%, 2.0% y 4.4% respectivamente. Esto llevó a un incremento promedio ponderado en las tarifas máximas, ajustadas por el factor de eficiencia y INPP-pys, del 11%, 1% y 3%, en 2008, 2009 y 2010 respectivamente. En el mismo período las unidades de tráfico fueron 23.7 millones, 20.5 millones y 21.8 millones, en 2008, 2009 y 2010,
Pág. 143
respectivamente, representando un decremento del 5.8% y 13.3% en 2008 y 2009, respectivamente y un incremento del 6.2% en 2010. Por consiguiente, cuando se calculan los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico, el resultado varía dependiendo del porcentaje de aumento o decremento por los factores previamente mencionados. Como resultado, durante 2008, 2009 y 2010 los ingresos aeronáuticos promedio por unidades de tráfico fueron $116.5 pesos, $123.5 pesos y $135.5 pesos, respectivamente, representando un incremento del 6.0% y 9.7% 2009 y 2010 respectivamente. El incremento en 2009, resulta del decremento proporcionalmente mayor del tráfico de pasajeros comparado con el incremento en las tarifas. El incremento en 2010 resulta tanto del aumento en tráfico de pasajeros, como del incremento en las tarifas. Históricamente, GAP ha tenido los precios regulados de los aeropuertos lo más cerca de las tarifas máximas permitidas de cualquier año y se espera continuar con esas estrategia en el futuro. Sin embargo, no puede haber ninguna garantía de que GAP será capaz de recolectar prácticamente todos los ingresos que tiene derecho a obtener de los servicios sujetos a regulación de precios en el futuro o que puede ser sancionado en caso de que exceda las tarifas máximas. Para discusión de riesgos relacionados con la habilidad de obtener precios específicos. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP” e “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de un año cualquiera”. La siguiente tabla muestra los ingresos provenientes de los servicios aeronáuticos por los años indicados: Ingresos aeronáuticos
2010 Monto
%
Al 31 de diciembre de 2009 2008 Monto % Monto %
(millones de pesos, excepto los porcentajes y la información por unidad de tráfico) Ingresos aeronáuticos: Tarifas de uso de aeropuerto ............................... Aterrizaje ............................................................. Cuotas por estacionamiento de aeronaves........... Cuotas de seguridad............................................. Cuota por abordadores......................................... Arrendamiento de espacio a aerolíneas ............... Ingresos por servicios complementarios(1)
$ 2,454.5 152.4 140.4 38.9 22.5 98.1 50.9
83.0% 5.2 4.7 1.3 0.8 3.3 1.7
$ 2,089.7 138.3 122.9 35.2 19.7 90.7 40.8
82.4% 5.5 4.8 1.4 0.8 3.6 1.6
$
2,278.3 146.7 127.0 37.9 18.2 106.8 47.3
82.5% 5.3 4.6 1.4 0.6 3.9 1.7
Ingresos aeronáuticos totales ................................
$ 2,957.8
100.0%
$ 2,537.3
100.0%
$
2,762.2
100.0%
$
23.7 116.5
Otra información: Total de unidades de tráfico(2) ............................. Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico........ Cambio en los ingresos aeronáuticos(3) ............... Cambio en los ingresos aeronáuticos totales por unidad de tráfico(3) ..........................................
$
21.8 135.5
$
20.5 123.5
16.6%
(8.1)%
(1.8)%
9.7%
6.0%
4.3%
(1) Los ingresos por servicios complementarios consisten en cuotas de acceso y otras cuotas cobradas a proveedores de manejo de equipaje, de entrega de alimentos y de otros servicios en los aeropuertos. (2) En millones. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. (3) En cada caso, comparado con el año anterior.
De conformidad con los términos de los contratos con las aerolíneas, las tarifas específicas se encuentran estructuradas de tal manera que la mayor parte de los ingresos aeronáuticos provengan de la TUA, y se espera que esto continúe en los acuerdos futuros. En 2008, 2009 y 2010, la TUA representó el 82.5%, 82.4% y 83.0% respectivamente, de los ingresos aeronáuticos de GAP
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y el 65.3%, 64.0% y 56.1% respectivamente, de los ingresos totales. (En 2010, la TUA representó el 66.0% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). En años anteriores, y con el objetivo de asegurar el cumplimiento de la tarifa máxima en cada aeropuerto, cuando existió la posibilidad de exceder la tarifa máxima, en el segundo semestre del año, se han tomado acciones tales como la reducción de las tarifas específicas por servicios aeronáuticos y el ofrecimiento de descuentos o rebajas, a fin de asegurar el cumplimiento con la tarifa máxima aplicable. En el futuro, se pretende continuar ajustando las tarifas específicas en la última parte de cada año para asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas. La siguiente tabla refleja el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto por los años que se indican. La Compañía obtiene TUA por cada pasajero que sale de los aeropuertos, excluyendo pasajeros en tránsito, diplomáticos e infantes. Pasajeros que pagaron TUA Aeropuerto
Al 31 de diciembre de 2010
% cambio
2009
% cambio
2008
% cambio
(en miles, excepto los porcentajes)
Guadalajara ............................. Tijuana .................................... Puerto Vallarta ........................ Los Cabos ............................... Hermosillo .............................. Guanajuato .............................. La Paz ..................................... Morelia .................................... Mexicali .................................. Aguascalientes ........................ Los Mochis ............................. Manzanillo .............................. Total ....................................
3,224.7 1,726.6 1,329.3 1,350.7 455.3 408.1 268.5 207.6 211.6 141.9 115.4 76.3 9,516.1
8.3% 7.1 3.1 4.9 (0.1) (3.3) 7.2 (1.8) (1.7) 3.2 22.9 (10.2) 5.3%
2,977.3
(10.7)%
1,612.4 1,289.7 1,287.9 455.9 422.0 250.4 211.4 215.2 137.5 93.9 85.0
(13.2) (19.9) (12.0) (6.8) (20.8) (1.7) (17.0) (9.1) (33.5) (7.1) (19.9)
9,038.6
(13.5)%
3,332.2 1,857.0 1,610.5 1,463.4 489.2 532.6 254.7 254.7 236.8 206.7 101.1 106.1
(3.4)% (14.4) 4.9 2.6 (4.8) (14.1) (17.7) (13.8) (9.6) (9.1) (24.6) (12.0)
10,445.0
(5.6)%
Ingresos no aeronáuticos Los servicios no aeronáuticos han generado, históricamente, una porción significativamente más pequeña de la totalidad de los ingresos en comparación con los servicios aeronáuticos. Los servicios no aeronáuticos representaron un 20.9%, 22.3% y 17.3% de los ingresos totales en 2008, 2009 y 2010, respectivamente (en 2010, los ingresos no aeronáuticos representaron el 20.4% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal fueron de $32.7 pesos, $37.8 pesos y $37.5 pesos en 2008, 2009 y 2010, respectivamente. Los ingresos por servicios no aeronáuticos de la Compañía se derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos se encuentra sujeto a la regulación tarifaria conforme al sistema de regulación de tarifa máxima. La mayor parte de los ingresos no aeronáuticos derivan de actividades comerciales tales como estacionamiento de automóviles, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y similares actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como desarrolladores de tiempos compartidos, arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como
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ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas de venta y operadores de tiempos compartidos. La siguiente tabla presenta los ingresos provenientes de los servicios no aeronáuticos por los años indicados. Ingresos no aeronáuticos 2010 Monto
%
Al 31 de diciembre de 2009 Monto %
2008 Monto
%
(millones de pesos, excepto porcentajes e información de pasajeros) Ingresos no aeronáuticos: Actividades comerciales: Estacionamiento de automóviles .......... Arrendamiento de espacio(1) ................. Arrendadora de autos ............................ Alimentos y bebidas ............................. Locales comerciales .............................. Tiendas libres de impuestos “Duty free”....................................................... Publicidad ............................................. Comunicaciones .................................... Servicios financieros............................. Tiempo compartido............................... Otros...................................................... Total por actividades comerciales Recuperación de costos(2) ........................... Ingresos no aeronáuticos totales ................
$
$
164.0 112.8 72.9 71.6 76.3 66.4
21.6% 14.9 9.6 9.4 10.1 8.7
36.1 8.7 11.3 86.6 31.5 738.1 20.7
4.8 1.1 1.5 11.4 4.1 97.3 2.7
758.8
100.0%
$
$
142.8 112.7 71.6 73.0 70.1 62.1
19.6% 15.5 9.8 10.0 9.6 8.5
37.3 9.7 12.1 88.3 27.7 707.4 21.6
5.1 1.3 1.7 12.1 3.8 97.0 3.0
729.0
$
100.0% $
161.5 104.2 64.8 73.4 73.2 60.8
22.2% 14.3 8.9 10.1 10.0 8.3
46.4 10.1 9.0 73.6 25.9 702.9 25.7
6.4 1.4 1.2 10.1 3.6 96.5 3.5
728.6
100.0%
Otra información: Pasajeros terminales totales(3) .................... Ingresos no aeronáuticos por pasajero Terminal ..................................................... Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal Ingresos de estacionamiento de automóviles por pasajero terminal...... Cambio en los ingresos de estacionamiento de automóviles por pasajero terminal(4) ............................................ (1) (2) (3) (4)
20.2 $
19.3
37.5
$
37.8
(0.7)% $
8.1
$
32.7
15.6% $
9.5%
22.3
7.4
16.0% $
2.8%
7.2
26.3%
Comprende el arrendamiento de espacios para la operación de aerolíneas y prestadores de servicios complementarios (salas VIP y otras actividades no fundamentales). La recuperación de costos consiste en las cuotas por servicios de energía eléctrica, agua y por algunos servicios de mantenimiento que son transferidas a las aerolíneas y otros arrendatarios en los aeropuertos. En millones de pasajeros. En cada caso, comparado con el año anterior.
En 2010, los ingresos por servicios no aeronáuticos respecto al total de los ingresos generados en los aeropuertos representaron el 17.3% (en 2010, los ingresos no aeronáuticos representaron el 20.4% de la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). En contraste, se considera que en los principales aeropuertos privados los ingresos por actividades comerciales representaron el 40.0% o más de los ingresos totales. Si bien se considera que los ingresos aeronáuticos siguen representando una mayoría sustancial de los ingresos futuros, recientemente se estima que en una base normal, la tasa de crecimiento de ingresos por actividades
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comerciales excederá de la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos (como ocurrió de 2000 a 2010). En los últimos años, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal de la Compañía se han incrementado el 14.7% (de $32.7 pesos en 2008 a $37.5 pesos en 2010), mientras que los costos del servicio por unidad de tráfico han crecido el 9.9% ($40.2 pesos en 2008 comparado con $44.2 pesos en 2010), dando como resultado que los servicios no aeronáuticos contribuyan cada vez más en los resultados de la operación de GAP. Los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal es un indicador que muestra el promedio de ingresos generados en las áreas comerciales de los aeropuertos y se calcula dividiendo el total de ingresos no aeronáuticos entre los pasajeros terminales en el mismo período. Por lo tanto, si los ingresos no aeronáuticos disminuyen proporcionalmente menos que la disminución de los pasajeros terminales durante un período, los ingresos no aeronáuticos por pasajeros crecerán, aunque disminuyan los ingresos no aeronáuticos. En la misma línea, el costo de servicios por unidad de tráfico se incrementa en períodos en que la unidad de tráfico disminuye, ya que la mayoría de los costos de los aeropuertos son fijos. Los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales son afectados principalmente por: • • • •
La recuperación de ciertos negocios que con anterioridad no se operaban. Apertura de nuevas áreas comerciales en los aeropuertos. El nivel del tráfico de pasajeros. El tipo de cambio entre el Peso y el Dólar afectando los contratos denominados en dólares, que consiste principalmente en contratos de arrendamiento para los desarrolladores de tiempos compartidos, arrendadoras de autos, tiendas de duty-free y algún otro contrato de alimentos y bebidas.
Algunas categorías de ingresos no aeronáuticos están ligadas directamente al tráfico de pasajeros (por ejemplo, estacionamiento de autos, renta de coches, proveedores de comida y bebida) mientras que otros no (por ejemplo, renta de locales, ya que GAP cobra una renta fija mínima incrementando por la inflación anual y que puede incrementarse por las participaciones que se explicaran más adelante). En consecuencia, los ingresos no aeronáuticos, no siempre se comportan de la misma manera que el tráfico de pasajeros o unidades de carga. Se estima que aproximadamente el 88.1% de los contratos comerciales podrían pactarse por el esquema de participación, basados en la naturaleza de los arrendatarios que representan aproximadamente el 56.5% de los ingresos no aeronáuticos. Basado en que un contrato por participación el importe de los arrendatarios debe pagarse basados en términos de participación, sujeto a un importe mínimo garantizado relacionado con los metros cuadrados del espacio arrendado. Cuando el monto de la participación es menor que la renta mínima garantizada, el arrendatario deberá pagar el mayor. Por lo tanto, un decremento en el volumen de pasajeros de tráfico podría resultar en una reducción en los ingresos no aeronáuticos de algunos arrendatarios solo si, con anterioridad al decrecimiento del tráfico de pasajeros, las ventas de los arrendatarios que parten de participaciones fueron superiores a la cantidad mínima garantizada. Como resultado, en los períodos en donde los aeropuertos han experimentado una reducción en el tráfico de pasajeros, los ingresos no aeronáuticos pueden permanecer estables, mientras los ingresos no aeronáuticos por unidades de tráfico podrían incrementarse.
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Por ejemplo durante 2008, 2009 y 2010, los ingresos no aeronáuticos fueron $728.6 millones de pesos, $729.0 millones de pesos y $758.8 millones de pesos, respectivamente, representando un incremento del 0.1% y 4.1% en 2009 y 2010 respectivamente. El incremento de 2009 comparado con 2008 se debió principalmente al hecho de que durante el cuarto trimestre de 2008, el peso mexicano sufrió una devaluación contra el dólar del 26.7%, al mismo tiempo, el total de pasajeros terminales disminuyó en 2009 el 13.3%. Esto generó un incremento en los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales de $32.7 pesos en 2008 a $37.8 pesos por pasajero en 2009, representando un incremento del 15.6%. En 2010, el total de pasajeros terminales se incrementó más que los ingresos no aeronáuticos. El total de pasajeros terminales se incrementó un 4.9% mientras que los ingresos no aeronáuticos se incrementaron 4.1%. Como resultado, los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales disminuyó de $37.8 pesos por pasajero en 2009 a $37.5 pesos por pasajero en 2010, representando una disminución de 0.8%. Como punto principal de la estrategia de negocio desde que la Compañía asumió el control de los aeropuertos, se ha dado prioridad al incremento de los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos, combinando los siguientes factores: •
La expansión y desarrollo del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.
A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de mas negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en los aeropuertos. En 2008, la Compañía concluyó dos proyectos ambiciosos de rediseño comercial en la Terminal 1 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos y en el área de última espera nacional del Aeropuerto Internacional de Guadalajara. En 2008, se completó la construcción del edificio de estacionamiento de Guadalajara el cual se incrementó aproximadamente de 1,500 a 3,000 cajones disponibles en el estacionamiento. En 2009, se creó una nueva área con espacios disponibles en la terminal de llegadas nacionales del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, permitiendo crear una área de 200 metros cuadrados para actividad comercial. Durante el 2010, no hubo ninguna expansión de espacios comerciales, sin embargo en 2011, en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, se va a construir una nueva área de comidas la cual se espera terminar en el tercer trimestre del 2011; durante el 2012 se espera terminar la Terminal 4 en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, añadiendo 1,000 metros cuadrados de espacios comerciales, y la transferencia de 200 metros cuadrados de áreas comerciales de la terminal 3 a la terminal 4. Además en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, se añadirán 200 metros cuadrados de espacios comerciales durante el 2011. En el Aeropuerto Internacional de Tijuana, esperamos expandir el edificio terminal, lo cual adicionará 6,000 metros cuadrados, y se espera concluir al final del ejercicio 2011. GAP se seguirá centrando en optimizar el uso de espacios ya existentes. •
Renegociar contratos con los inquilinos de las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.
La Compañía ha mejorado los contratos de arrendamiento con inquilinos existentes mediante la adopción de un nuevo formato de contrato que establece el pago de la renta con base en un porcentaje de los ingresos del inquilino, sujeto a una renta mínima fija, en lugar de los contratos basados en metros cuadrados que se utilizaban con anterioridad. GAP estima que aproximadamente el 88.1% de los contratos de arrendamiento de espacios comerciales son aptos para implementar
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rentas basadas en un porcentaje de ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los inquilinos. Aproximadamente el 97.5% ya cuentan con contratos de arrendamientos con rentas basadas en un porcentaje de ingresos. •
Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.
Antes de 1999, el antiguo operador de los aeropuertos suscribió diversos contratos con terceros para operar y desarrollar nuevos espacios y modernizar el espacio existente en los 12 aeropuertos de la Compañía. Varios de estos contratos eran contratos de renta a largo plazo de conformidad con los cuales dichos terceros, a cambio de asumir todos los riesgos durante la fase de construcción y modernización de cada proyecto de desarrollo, adquirieron el derecho exclusivo para operar las nuevas áreas comerciales una vez que se construyeran. Muchas de las áreas comerciales más lucrativas dentro de los aeropuertos principales de la Compañía fueron rentadas por el anterior operador a diversos terceros por períodos de largo plazo. En algunos casos estos contratos de largo plazo no sólo otorgaban a dichos terceros el derecho de utilizar o arrendar las áreas comerciales, sino también el derecho de explotar los pasillos telescópicos o aerocares, la transportación y otras actividades en las áreas comerciales sujetas a dichos contratos. La Compañía adquirió las Concesiones de su antecesor sujetas a estos contratos de arrendamiento de largo plazo y ha gestionado la recuperación de los derechos otorgados a dichos terceros a fin de estar en posibilidad de subarrendar dichas áreas directamente y obtener ingresos por renta de los espacios en dichas áreas comerciales. En los últimos años la Compañía ha recuperado, mediante un pago a los arrendatarios por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento a largo plazo, varios arrendamientos significativos anteriormente mantenidos por terceros que manejaban las áreas comerciales y que recibían todos los ingresos derivados de las operaciones en esas áreas. Actualmente la Compañía administra directamente varias de dichas áreas comerciales, incrementado así sus ingresos por actividades comerciales. Al 31 de mayo de 2011 la única actividad comercial que sigue estando sujeta al arrendamiento de un tercero y por ende sólo se obtienen ingresos nominales, es el hotel que se encuentra en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. ASA otorgó los derechos a Coco Club para operar el siguiente espacio comercial dentro del Aeropuerto Internacional de Guadalajara a cambio de la construcción y remodelación de ciertas aéreas comerciales en la infraestructura del aeropuerto: En septiembre de 1998, Coco Club transfirió todos sus derechos a un tercero, a excepción del derecho de explotar y operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de construir el propio hotel. En mayo de 2004, el aeropuerto de Guadalajara recuperó el derecho de operar y explotar las áreas comerciales previamente operadas por el tercero al que Coco Club le transfirió los derechos. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, bajo el contrato para operar el hotel, se le concedió el derecho a Coco Club a renovar su contrato y seguir operando el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 2008 a tasas por debajo del mercado. A causa de que Coco Club no cumplió con todas las condiciones estipuladas, no se le renovó el contrato para seguir operando el hotel en 2008. Sin embargo Coco Club mantiene la posesión del hotel. Como resultado de esto, en abril de 2008 se inició un procedimiento legal en contra de Coco Club para declarar el contrato de arrendamiento nulo y sin efectos, basándose en la falta de Coco Club para satisfacer todas las condiciones del contrato de arrendamiento anterior. Dichos procedimientos legales siguen pendientes.
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Servicios por adiciones a bienes concesionados En 2010 la Compañía adoptó la INIF 17, que establece que los inmuebles y sus mejoras relacionadas con la infraestructura que se encuentran comprendidas en los contratos de concesión de servicios, que esté dentro del alcance de esta INIF, no deben reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo, sino como un activo diferido. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. De igual manera, la INIF 17 establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida conforme se prestan los servicios y considerando, en forma supletoria, lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18, “Ingresos”. Como resultado, en 2010 la Compañía reconoció ingresos por adiciones a bienes concesionados. Los ingresos por adiciones a bienes concesionados no tienen un impacto en el efectivo ni en los resultados de la Compañía. Además estos ingresos no están relacionados con la operación de cada uno de nuestros aeropuertos ni con nuestro tráfico de pasajeros (los principales generadores de nuestros ingresos). Durante 2010, la Compañía reconoció ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados por $657.1 millones de pesos.
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c.
INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.
El 31 de agosto de 2007 los aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato obtuvieron a través Banamex una línea de crédito sin garantía por $1,214.0 millones de pesos, destinada a fondear algunas inversiones de capital para los aeropuertos. Este monto se dispuso en tres partes como sigue: (i) $600.0 millones de pesos el 7 de septiembre de 2007, (ii) $344.0 millones de pesos el 30 de enero de 2008, y (iii) $270.0 millones de pesos el 30 de enero de 2009. El 7 de septiembre de 2007, 30 de enero de 2008 y 30 de enero de 2009, se ejercieron los préstamos de la siguiente forma: el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ejerció préstamo por $330.0 millones de pesos, $273.0 millones de pesos y $202.0 millones de pesos, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ejerció préstamo por $193.0 millones de pesos, $26.0 millones de pesos y $8.0 millones de pesos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ejerció préstamo por $44.0 millones de pesos, $17.0 millones de pesos y $41.0 millones de pesos, y el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ejerció préstamo por $33.0 millones de pesos, $28.0 millones de pesos y $19.0 millones de pesos. La duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. Los aeropuertos han estado pagando la amortización del principal e interés en cada vencimiento. Además cumplen, entre otras, con las siguientes obligaciones: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria del aeropuerto, (iii) prohibición de fusionar los aeropuertos (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (iv) prohibición de vender o transferir activos por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, sin la autorización previa de Banamex, (v) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vi) prohibición de decretar dividendos en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito. El 9 de diciembre de 2009 los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Guanajuato y Hermosillo firmaron contratos de crédito simple sin garantía con Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, totalizando $651.4 millones de pesos. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Dichos créditos se dispondrán en dos fechas distintas y estarán destinados al cumplimiento de los compromisos de inversión. El monto total está distribuido en los aeropuertos de Guadalajara por $343.1 millones de pesos, Puerto Vallarta por $168.5 millones de pesos, Guanajuato por $76.0 millones de pesos y Hermosillo por $63.8 millones de pesos. Bajo estos contratos los aeropuertos tienen que cumplir con las siguientes obligaciones, entre otras, con ambos bancos: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) prohibición de constituir, asumir o permitir que cualquier obligación exista respaldada por cualquiera de los bienes de GAP, (ii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria del aeropuerto, (iv) prohibición de fusionar los aeropuertos (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (v) prohibición de vender o transferir activos por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, a menos que esa venta ocurra en el curso normal de sus operaciones, (vi) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vii) prohibición de decretar dividendos o reembolsos de capital en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito. El 9 de diciembre de 2009 se efectuó la primera disposición, de la cual correspondieron $97.0 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guadalajara, $27.0 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guanajuato y $19.8 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de
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Hermosillo. La segunda disposición se realizó el 3 de febrero de 2010, de la cual correspondieron $246.1 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guadalajara, $49.0 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Guanajuato, $44.1 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Hermosillo y $168.4 millones de pesos al Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta. En relación con este crédito, cada uno de los aeropuertos contrataron una Cobertura con Banamex, la cual permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y que al adicionarle 350 puntos base, según lo establecido en los contratos de crédito y en la misma cobertura, resulta en una tasa de interés nominal máxima del 10.50%. La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como al otorgado por HSBC. El valor de mercado de este instrumento financiero derivado fue un activo de $7.1 millones de pesos al 31 de diciembre de 2010. El 7 de febrero de 2009 se canceló la línea de crédito emitida previamente a la Compañía para la expedición de cartas de crédito en relación con la reclamación de impuesto predial en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. Al 31 de diciembre de 2010 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas.
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d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA. d.1.
Resultados de Operación.
El siguiente análisis deriva de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía. El presente análisis no incluye toda la información que se encuentra en los estados financieros consolidados. Se deberán leer los estados financieros consolidados auditados a fin de comprender mejor el negocio y los resultados históricos de las operaciones. Los estados financieros consolidados están preparados de conformidad con las NIF. Los estados financieros consolidados auditados y toda la información financiera contenida en este documento por los años terminados al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 está expresada en pesos de diferente poder adquisitivo. GAP opera 12 aeropuertos en las regiones del Pacífico y Centro de México de conformidad con las concesiones otorgadas por el Gobierno Federal. La mayoría de los ingresos provienen de los servicios aeronáuticos, que en general, se relacionan con el uso de las instalaciones aeroportuarias por las aerolíneas y los pasajeros. Por ejemplo, en 2008, 2009 y 2010, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 79.1%, 77.7% y 67.6%, de los ingresos totales, respectivamente. (en 2010, los ingresos aeronáuticos representaron el 79.6% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Los cambios en los ingresos por servicios aeronáuticos se deben principalmente al volumen y composición del tráfico de pasajeros en los aeropuertos. Los ingresos por servicios aeronáuticos también se ven afectados por las tarifas máximas que la Compañía está autorizada a cobrar de conformidad con el sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. El sistema de tarifas máximas que se aplica a los ingresos aeronáuticos está vinculado al volumen de tráfico (medido en unidades de tráfico) en cada aeropuerto; por lo tanto, aumentos en los volúmenes de pasajeros y carga generalmente permiten mayores ingresos derivados de los servicios aeronáuticos. Asimismo, la Compañía obtiene ingresos derivados de actividades no aeronáuticas, relacionados principalmente con las actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el arrendamiento de espacios a restaurantes y tiendas. Los ingresos generados por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Por lo tanto, los ingresos no aeronáuticos están afectados principalmente por el volumen de pasajeros en los aeropuertos y por la mezcla de actividades comerciales que se llevan a cabo en ellos. Mientras se estima que los ingresos aeronáuticos seguirán representando una mayoría sustancial de los ingresos totales futuros, también se anticipa que el crecimiento futuro de los ingresos derivados de actividades comerciales excederá la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos. Como resultado, en años recientes se han completado varios proyectos de renovación para mejorar la mezcla de tiendas comerciales en las áreas comerciales de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Igualmente, se pretende rediseñar y expandir el espacio disponible a actividades comerciales dentro de las terminales de los otros aeropuertos de la Compañía. También se continuará renegociando los contratos con los clientes para ser más consistentes con las prácticas de mercado y recuperar los derechos de algunos negocios no aeronáuticos en los aeropuertos administrados por terceros.
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El tráfico en dichos aeropuertos ha sido afectado negativamente por el incremento de los niveles de competición como resultado de lo atractivo y accesibilidad de los destinos turísticos competidores en México, como Cancún y Acapulco, o en el extranjero como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, otras islas del Caribe y destinos en Centroamérica. Además se espera una mayor competencia debido a que el Gobierno Federal pudiera otorgar nuevas concesiones o modificar permisos ya existentes para otros aeropuertos que pueden representar una competencia para los aeropuertos del grupo. Volumen de pasajeros y carga El volumen de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, en su mayoría, está formado por pasajeros nacionales. En 2010 aproximadamente el 65.4% de los pasajeros terminales que utilizaron los aeropuertos eran pasajeros nacionales, sin embargo, el volumen aumentó el 4.3% en comparación con el 2009. Además, de los pasajeros internacionales que viajan a través de los aeropuertos, históricamente la mayoría viaja en vuelos que se originan en o hacia en con dirección de los Estados Unidos. Por consiguiente, los resultados de operación son influenciados fuertemente por los cambios en las condiciones económicas de México y en menor grado, por la economía y demás condiciones de los Estados Unidos, particularmente tendencias y acontecimientos que afectan los viajes de placer y la capacidad de consumo de los viajeros. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la mezcla de tráfico de pasajeros en los aeropuertos están más allá del control de GAP. La siguiente tabla presenta cierta información operativa y financiera relacionada con los ingresos y volumen de pasajeros y carga por los años que se indican. Al 31 de diciembre de 2009
2010 Cambios en el producto interno bruto de México(1)...................................... Índice nacional de precios al consumidor de México(2) ................................
6.2% 4.4 %
(6.5)% 3.6 %
Pasajeros terminales nacionales(6) ................................................................ Pasajeros terminales internacionales(6) ......................................................... Pasajeros terminales totales(6) ....................................................................... Carga(3) ......................................................................................................... Unidades de tráfico totales(3) ........................................................................ Cambio en los pasajeros terminales totales(4) ............................................... Cambio en las unidades de tráfico(4) ............................................................. Ingresos aeronáuticos(5) ................................................................................ Cambio en los ingresos aeronáuticos(4) ........................................................ Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico ................................................. Cambio en los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico (4) ...................... Ingresos no aeronáuticos(5) ........................................................................... Cambio en los ingresos no aeronáuticos(4).................................................... Ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal............................................ Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal(4) .................
13,220.5 7,002.6 20,223.2 1,604.8 21,827.9 4.9% 6.2% 2,957.8 16.6% 135.5 9.7% 758.8 4.1% 37.5 (0.8)%
12,678.4 6,608.1 19,286.5 1,262.8 20,549.3 (13.3)% (13.3)% 2,537.3 (8.1)% 123.5 6.0% 729.0 0.1% 37.8 15.6%
(1) (2) (3) (4) (5) (6)
$ $ $ $
$ $ $ $
2008 1.5% 6.5%
$ $ $ $
14,618.5 7,633.3 22,251.8 1,460.2 23,712.0 (5.6)% (5.8)% 2,762.2 (1.8)% 116.5 4.3% 728.6 9.7% 32.7 16.0%
En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática. De conformidad con el Banco de México. En miles. Una unidad de carga es equivalente a 100 kg. de carga. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. En cada caso, comparado con el año anterior. En millones de pesos. En miles.
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En 2010, la Compañía tuvo 20.2 millones de pasajeros terminales (13.2 millones de pasajeros nacionales y 7.0 millones de pasajeros internacionales), de los cuales 131.1 miles fueron pasajeros de aviación general, y adicionalmente 250.6 miles fueron pasajeros en tránsito. Aproximadamente el 16.3% de los pasajeros en tránsito fueron atendidos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Costos de operación La siguiente tabla muestra los costos de operación y cierta información relacionada por los años que se indican. 2010 Monto
Al 31 de diciembre de 2009 % cambio Monto % cambio (millones de pesos, excepto los porcentajes)
2008 Monto
Costos de operación: Costo del servicio: Personal........................................... Mantenimiento ................................ Seguridad y seguros ........................ Servicios (luz, agua, teléfono, combustibles, etc.) ................................................. Otros ............................................... Costo del servicio total ............ Asistencia técnica ............................... Derecho sobre bienes concesionados . Depreciación y amortización: Depreciación(1)................................ Amortización(2) ............................... Depreciación y amortización total
$
Costo por adiciones a bienes concesionados Total de costos de operación Otra información: Total de unidades de tráfico(3)................................ Costo del servicio por unidad de tráfico................ Margen del costo del servicio / la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos(4) ............ (1) (2) (3) (4)
$
344.8 185.4 114.1
2.8% $ 3.3 3.1
335.6 179.4 110.7
(7.6)% 8.3 (0.3)
103.5 216.0 963.9 128.4 185.0
13.4 41.8 10.9 15.0 13.8
91.3 152.3 869.3 111.7 162.5
(19.3) (23.7) (8.8) (5.5) (6.3)
199.7 952.8 118.2 173.5
94.7 785.2 879.9 2,157.2 657.1
14.8 5.2 6.2 9.4 100.0
82.5 746.4 828.8 1,972.4 -
(5.4) 5.0 3.8 (3.4) -
87.2 711.0 798.2 2,042.7 -
2,814.3
42.7%
1,972.4
(3.4)%
20,549.2 42.3
(13.3)% 5.2%
21,827.9 44.2 25.9%
6.2% 4.4%
$
$
363.4 165.6 111.0 113.1
$ 2,042.7 23,712.0 40.2
26.6%
27.3%
Refleja la depreciación de los activos fijos. Refleja la amortización de las concesiones, mejoras a bienes concesionados y recuperación de arrendamientos a largo plazo (contratos de arrendamiento a largo plazo con terceros otorgados por el antecesor para operar las áreas comerciales en los aeropuertos). En miles. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. Costo del servicio dividido entre el total de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, expresado como porcentaje.
Costo del servicio El costo del servicio de la Compañía consiste principalmente en costos de personal, mantenimiento, seguridad y seguros, servicios (una porción de los cuales es recuperada de los arrendatarios) y otros costos diversos. El costo del servicio por unidad de tráfico es un indicador que está calculado dividiendo el costo del servicio por las unidades de tráfico de cada período. Este indicador es afectado anualmente por: •
Incrementos y decrementos en los diferentes rubros incluyendo el costo del servicio.
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•
Incrementos y decrementos en el número relativo de las unidades de tráfico.
Por lo tanto, si el costo del servicio se incrementa en una proporción más baja que las unidades de tráfico, el costo del servicio por unidad de tráfico disminuye. Asimismo, si el costo del servicio por unidad de tráfico se incrementa en el período en que el costo del servicio se mantiene estable, las unidades de tráfico disminuyen. En años recientes, el costo del servicio por unidad de tráfico se ha incrementado de $40.2 pesos en 2008 a $42.3 pesos en 2009 a $44.2 pesos en 2010. El incremento en el costo del servicio por unidad de trafico de 2008 a 2009 fue resultado del decremento de las unidades de tráfico de 23.7 millones en 2008 a 20.5 millones en 2009. A pesar de un estricto control de los gastos, la reducción en el tráfico de pasajeros afectó desfavorablemente el costo de servicio por unidad de tráfico. En 2010, el costo de servicio por unidad de tráfico se incrementó no obstante el aumento en las unidades de tráfico de 20.5 millones en 2009 a 21.8 millones en 2010, resultando un incremento del costo del servicio en un 10.9%, originado principalmente por los aumentos de los costos por servicios (incluye el incremento de reserva para cuentas de cobro dudoso relativa a las cuentas por pagar que Grupo Mexicana tiene con GAP). Por tanto, los márgenes de operación (definido como la utilidad de operación dividida entre el total de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) se ha incrementado 50 puntos base del 41.5% en 2008 al 42.0% en 2010. Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados De conformidad con los términos del contrato de asistencia técnica, AMP provee servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología a cambio de una cuota. Este contrato se describe más detalladamente en el prospecto de la Compañía. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF). En 2010, 2009 y 2008 esta cuota fue de $128.4 millones de pesos, $111.7 millones de pesos y $118.2 millones de pesos, respectivamente. La Compañía está sujeta a la Ley Federal de Derechos, la cual requiere que cada uno de los aeropuertos pague una cuota al Gobierno Federal, que actualmente es igual al 5% de los ingresos anuales brutos (excluyendo los ingresos por mejoras a bienes concesionados) de cada concesionaria obtenidos por el uso de bienes de dominio público en los términos de su concesión. En 2010, 2009 y 2008 los derechos sobre bienes concesionados fueron de $185.0 millones de pesos, $162.5 millones de pesos y $173.5 millones de pesos respectivamente. El derecho sobre bienes concesionados podría variar sobre la base anual, según lo determine el Congreso y no se puede asegurar que esta cuota no se incremente en un futuro. En caso de que el Congreso incremente el derecho sobre bienes concesionados, se estará en posibilidad de solicitar un incremento en las tarifas máximas por parte de la SCT, sin embargo no existe seguridad de que la SCT apruebe dicha solicitud. Depreciación y amortización Los costos por depreciación y amortización reflejan principalmente la amortización del valor de la concesión en cada una de las concesionarias, las cuales comenzaron a amortizarse para fines contables en agosto de 1999, fecha en la cual el valor de las concesiones fue determinado con base en el valor asignado por AMP a las acciones Serie BB como parte de su derecho a adquirir el 15% de participación en la Compañía por medio de la licitación pública que ganó. Adicionalmente,
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se amortiza el valor de ciertos activos fijos adquiridos o construidos en los aeropuertos conforme a los compromisos de inversión establecidos en los programas maestros de desarrollo. Además en 2008 y 2010 la Compañía reconoció una amortización anticipada derivada de algunas mejoras y adiciones realizadas en años anteriores en los aeropuertos, que fueron reemplazadas con nuevas inversiones según lo requerido por los planes maestros de desarrollo, el importe de este efecto fue de $8.3 millones de pesos y $20.0 millones de pesos, respectivamente (durante 2009 la Compañía no tuvo amortización anticipada). La adopción de INIF 17 en 2010 no originó ningún cambio en las tasas de amortización, ya que nuestra política contable de períodos anteriores era igual a la adopción de esta INIF. Para información adicional con respecto a gastos de depreciación y amortización, refiérase a Notas 7, 8, 9, 10 y 11 de los estados financieros consolidados auditados. Costo por adiciones a bienes concesionados Conforme al Plan Maestro de Desarrollo tenemos el compromiso de invertir en adiciones y mejoras a bienes concesionados, y estas inversiones son registradas según INIF 17. En el caso de GAP, ya que contratamos por medio de un proceso de licitación a terceros para que nos proporcionen los servicios de construcción, nuestros costos reflejan las cantidades pagadas a terceros a valor de mercado por lo que no obtiene ningún margen de utilidad. Debido a que el ingreso por mejoras a bienes concesionados es igual al costo por mejoras a bienes concesionados, la adopción de esta INIF 17 no tiene ningún impacto en el flujo de efectivo y los resultados de la Compañía. Impuestos La Compañía y cada una de las subsidiarias pagan impuestos sobre una base individual (y no de forma consolidada). Durante 2007, a las sociedades mexicanas generalmente se le requería pagar el impuesto mayor entre el impuesto sobre la renta (determinado a una tasa del 29% en 2007) y el impuesto al activo (determinado a una tasa del 1.25% en 2007, sobre el valor fiscal promedio de casi todos sus activos incluyendo, en el caso de GAP, el valor de la concesión), menos el valor fiscal promedio de casi todos los pasivos (básicamente obligaciones adquiridas con residente mexicanos excluyendo instituciones financieras o sus intermediarios). Hasta Diciembre de 2007, el impuesto al activo establece que, si el pasivo por impuesto al activo excede el pasivo por impuesto sobre la renta, el pago por impuesto al activo en exceso podrá ser reducido por el importe por el cual el impuesto sobre la renta excedió al impuesto al activo en los tres años anteriores. Adicionalmente, cualquier pago de impuesto al activo era acreditable contra el exceso de impuesto sobre la renta sobre impuesto al activo por los siguientes 10 años. A partir de 1° de enero de 2008, como resultado de los cambios en la legislación mexicana, las sociedades mexicanas deben pagar el impuesto mayor (determinado a una tasa del 28% para 2008 y 2009, y 30% para 2010 al 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014 y subsecuentes) o un nuevo impuesto que remplaza al impuesto al activo denominado Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”). El IETU es calculado aplicando la tasa del 16.5% en 2008, 17% en 2009 y 17.5% a partir del 2010 sobre una base de flujo de efectivo. La utilidad sobre flujos de efectivo de cada ejercicio se determina considerando las deducciones autorizadas efectivamente pagadas (excluyendo sueldos y salarios, contribuciones de seguridad social, intereses y algunas inversiones) menos los ingresos gravados efectivamente cobrados. Los créditos de IETU son deducidos de acuerdo a los procedimientos establecidos en la Ley del IETU. Adicionalmente, el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea fueron publicados el 5 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007, respectivamente, aclarando y ampliando la aplicación transitoria de la ley en relación con las transacciones llevadas a cabo en 2007 que tendrán un impacto en 2008. Esta ley, que eliminó al ya mencionado impuesto al activo y lo reemplazó con el IETU, aplica a individuos y
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compañías con establecimiento permanente en México. Como resultado de los cambios en la legislación fiscal mexicana, la nueva Ley del IETU establece que el saldo de impuesto al activo puede ser recuperado en los próximos diez años a la implementación de la Ley de IETU, y hasta por un 10% anual del total del impuesto al activo pagado y pendiente de recuperar al 31 de diciembre de 2007 de cada año, considerando que esta suma no exceda a la diferencia entre el impuesto sobre la renta pagado durante el período y el impuesto al activo pagado durante los tres años anteriores al ejercicio 2007, el que sea más bajo. Generalmente, la Compañía revisa la recuperabilidad del activo diferido por impuestos y, si es necesario, establece una reserva de valuación basada en las utilidades gravables históricas, utilidades gravables proyectadas y el tiempo que se estima tomará revertir las diferencias temporales existentes. La legislación fiscal en México permite que las compañías que apliquen tasas fiscales de amortización menores a las máximas autorizadas, modifiquen dichas tasas de amortización cada cinco años, sin que excedan la tasa máxima permitida. A partir de 2000, las tasas fiscales que se utilizaron para amortizar las concesiones aeroportuarias y los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias fueron menores que la tasa máxima autorizada del 15%. La tasa efectiva de impuestos en 2008, 2009 y 2010 fue del 8%, 11% y 6%, respectivamente. En 2008, la tasa efectiva del 8% fue significativamente menor a la tasa corporativa del 28%, debido únicamente a los cambios de la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, que requiere el cese del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera para este año. Este cambio de tratamiento contable provoca una discrepancia entre el valor fiscal y contable de los activos y pasivos, provocando que el valor fiscal sea significativamente mayor al valor contable de los activos que generó un incremento en el activo por impuesto diferido. En 2009 la tasa efectiva de impuestos de la Compañía se incrementó el 11% (o más de 300 puntos base), que se mantuvo por debajo de la tasa empresarial, principalmente por un decremento en la tasa de inflación utilizada en la base de comparación para efectos contables del 6.5% al 3.6%. El incremento se debió parcialmente al cambio en la reserva para valuación del IMPAC pagado por recuperar. En 2010 la tasa efectiva de impuestos de la Compañía se disminuyó al 6%. La disminución se debe parcialmente a un decremento en la tasa de amortización fiscal de los aeropuertos de Manzanillo y Los Mochis durante 2010, que tuvo como resultado un aumento en los valores fiscales de la concesión de dichos aeropuertos, originando una disminución en el pasivo por impuesto diferido. Este cambio originó una disminución en las pérdidas fiscales generadas en esos aeropuertos. Sin embargo el activo por impuesto diferido de esas pérdidas fiscales se encuentra totalmente reservado, por lo que no compensa el decremento en el pasivo por impuesto diferido generado por el cambio en la tasa de amortización fiscal de esos aeropuertos. Como consecuencia el gasto por impuesto diferido solo refleja el cambio de la disminución del pasivo por impuesto diferido, generando una disminución en la tasa efectiva. Adicionalmente la tasa efectiva fue afectada significativamente, por un incremento en la inflación de 3.6% a 4.4%, originando un aumento en el valor fiscal de la concesión que excede el valor contable, resultando un beneficio adicional en la tasa efectiva de esos aeropuertos. En 2008, 2009 y 2010 se pagaron $476.5 millones de pesos, $372.3 millones de pesos y $470.0 millones de pesos de impuestos corporativos, respectivamente, representando el 28.0%, 27.7% y 29.5% de la utilidad antes de impuestos. De acuerdo con el mecanismo establecido para recuperar el impuesto al activo, la Compañía ahora tiene 10 años, empezando en 2008 para recuperar dicho impuesto. Cada año la Compañía revisa y ajusta según sea necesario, las proyecciones financieras basadas en las expectativas de ingresos, gastos e inversiones comprometidas en el PMD, así como por las nuevas tarifas máximas y tráficos de pasajeros. Los cambios descritos anteriormente dieron como resultado un aumento en la capacidad de la Compañía para recuperar impuesto al activo que previamente se había determinado como irrecuperable, combinado con las proyecciones financieras de la Compañía
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desde 2008 y hasta 2017. En 2007, la Compañía reconoció un decremento de $354.9 millones de pesos en la reserva de valuación por el impuesto al activo recuperable pagado en años anteriores. Esta reserva aumentó a $79.1 millones de pesos en 2008 basado en las proyecciones financieras revisadas del ejercicio 2009 que incrementaron $23.9 millones de pesos. En 2010 la reserva disminuyó $11.5 millones de pesos como resultado de las proyecciones financieras del 2011 al 2017, que indican ciertas mejoras financieras por una expectativa de crecimiento en el tráfico de pasajeros y tarifas máximas aprobadas por la SCT de los siguientes cinco años y que entraron en vigor en enero de 2010, que fueron más altas a las originalmente proyectadas. El impuesto al activo recuperable pagado disminuyó a $11.4 millones de pesos debido a las solicitudes de devolución presentadas a las autoridades fiscales durante el 2010. Participación de los trabajadores en las utilidades A partir del 1° de enero de 1999, la Compañía ha estado sujeta al régimen legal de participación de utilidades a los trabajadores establecido en la Ley Federal del Trabajo. De conformidad con este régimen, el 10% de las utilidades anuales no consolidadas de la Compañía (calculadas para efectos fiscales) se debe distribuir entre todos sus empleados, excepto el Director General. Planes de Jubilación Bajo la legislación Mexicana, se deben hacer pagos equivalentes al 2% al salario diario integrado de los trabajadores a un plan de contribución definida, que forma parte del sistema de ahorro para retiro. Este gasto fue en 2010, 2009 y 2008 de $4.0 millones de pesos, $3.9 millones de pesos y $4.0 millones de pesos, respectivamente. Efectos de la devaluación y la inflación La siguiente tabla refleja, por los años que se indican: • • • •
El porcentaje en que se devaluó o apreció el peso mexicano en relación con el dólar americano; La tasa de inflación en México; La tasa de inflación en los Estados Unidos; y El porcentaje en que el producto interno bruto, o PIB, en México cambió respecto del período anterior. Al 31 de diciembre de 2009 2008 2010
(Apreciación) depreciación del peso mexicano comparado con el dólar americano(1) ............................................................................... Tasa de inflación en México(2)...................................................... Tasa de inflación en Estados Unidos(3) ......................................... Incremento en el producto interno bruto en México(4) ..................
(5.4)% 4.4% 1.5% 6.2%
(5.6)% 3.6% 2.7% (6.5)%
26.7% 6.5% 0.1% 1.5%
_________ Basado en los tipos de cambio para el pago de deudas en moneda extranjera, de acuerdo con el Banco de México, al final de cada período, que fueron los siguientes: $13.8320 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2008, $13.0587 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2009 y $12.3571 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2010. (2) Basado en el cambio del Índice Nacional de Precios al Consumidor en México respecto del período anterior, según lo reportado por el Banco de México. El Índice Nacional de Precios al Consumidor en México al final del período fue de 133.761 en 2008, 138.541 en 2009 y 144.639 en 2010. (3) De conformidad con la Secretaría del Trabajo, Departamento de Estadísticas del Trabajo de Estados Unidos (U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics). (4) En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática al 25 de febrero de 2011.
(1)
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Las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del peso con respecto al dólar, la inflación y las altas tasas de interés han afectado negativamente en el pasado, y pueden en el futuro afectar negativamente, lo siguiente: •
Costos de depreciación y amortización. Durante 2007, se reexpresaron los activos no monetarios para dar efecto a la inflación. La reexpresión de estos activos en períodos de alta inflación aumenta el valor que corresponde a dichos activos en pesos, que consecuentemente aumenta el costo de depreciación respectivo y el riesgo de deterioro. Las concesiones de los aeropuertos están siendo amortizadas a través de la vida de la concesión y los derechos adquiridos. Aunque la depreciación y amortización no ha sido afectado desde que se suspendió el reconocimiento de los efectos de inflación como lo señalan las NIF, México debe incrementar los niveles de inflación y por lo tanto requerida por las NIF para incluir estos efectos en la información financiera, valores en las concesiones y otros activos no monetarios podrían incrementarse y por lo tanto incrementar los cargos de depreciación y amortización.
•
Tarifas de uso de aeropuerto. La TUA para pasajeros internacionales se denomina actualmente en dólares (aunque se facturan y pagan en pesos), mientras que la TUA para pasajeros nacionales se denomina en pesos. Debido a que durante 2007, las NIF establecían que las sociedades mexicanas debían reexpresar los resultados de sus operaciones de períodos anteriores a pesos constantes a la fecha del balance general más reciente, cuando la tasa de inflación en un período excede la depreciación del peso con respecto al dólar para dicho período, el valor en pesos de las utilidades denominadas en dólares o referidas en dólares en el período anterior será más alto que valor en pesos de dichas utilidades en el período actual. Este efecto puede ocurrir a pesar del hecho de que el monto de tales ingresos en términos de dólar haya sido igual o mayor en el período actual.
•
Resultado integral de financiamiento. De conformidad con las NIF, el resultado integral de financiamiento refleja las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones en moneda extranjera y las ganancias o pérdidas de los intereses cobrados y pagados, consecuentemente, es afectado tanto por la inflación como por las devaluaciones.
•
Tarifas Máximas en pesos. Las tarifas para servicios a vuelos internacionales o para pasajeros internacionales se denominan en dólares americanos, pero se facturan y se pagan en pesos, tomando como base el tipo de cambio promedio del mes anterior a cada vuelo. Durante 2008, 2009 y 2010 la TUA se cobró a las aerolíneas dentro de un período de 75 a 86 días, 79 a 136 días y no mayor a 60 días, respectivamente, siguientes a la fecha del día del vuelo. La Compañía establece sus tarifas, tan cercanas como sea posible, a las tarifas máximas que se pueden cobrar. Debido a que sólo se pueden ajustar las tarifas cada 6 meses (o antes en caso de que la inflación acumulada medida en función de la variación del Índice Nacional de Precios al Productor, excluyendo petróleo exceda del 5%), una devaluación del peso en comparación del dólar, sobre todo al final del año, podría causar que se excedieran las tarifas máximas en uno o más de los aeropuertos, lo que podría generar sanciones por parte de la DGAC, que en caso de que se repitieran en tres ocasiones podría provocar la cancelación de las concesiones. En el supuesto de que cualquiera de las concesiones fuera terminada, las demás concesiones también podrían ser terminadas. Adicionalmente, si el peso se apreciara en comparación al dólar, se podrían estar subestimando las tarifas específicas que se pueden cobrar por servicios regulados y no se podrían ajustar los precios hacia arriba a fin de maximizar el ingreso regulado.
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De acuerdo a la nueva NIF B-10, “Efectos de la Inflación”, debido a que la inflación acumulada en México, medida por el Índice Nacional de Precios al Consumidor por el período de tres años que terminó el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 fue menor al 26%, la Compañía ha dejado de reconocer los efectos de la inflación en sus estados financieros a partir del año fiscal que comienza el 1° de enero de 2008, 2009 y 2010. Resultados de operación por subsidiaria La tabla siguiente presenta los resultados de operación por los años que se indican para cada uno de los principales aeropuertos y otras subsidiarias: Al 31 de diciembre de 2009
2010
2008
(millones de pesos, excepto los porcentajes) Guadalajara: Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Ingresos Totales ......................................... Costos de operación .............................................. Costos de operación(4)........................................ Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ..... Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Margen de operación(1)............................... Tijuana: Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ........................................ Costos de operación .............................................. Costos de operación(4)........................................ Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ..... Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Margen de operación(1)............................... Puerto Vallarta: Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ........................................ Costos de operación .............................................. Costos de operación(4) ....................................... Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ..... Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Margen de operación(1)............................... Los Cabos: Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ........................................ Costos de operación .............................................. Costos de operación(4)........................................ Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ..... Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Margen de operación(1)...............................
$
1,067.1 250.8 1,317.9 159.7 1,477.6 825.6 382.6 159.7 283.2 652.1 44.1%
$
884.7 231.0 1,115.7 0.0 1,115.7 579.4 321.3 0.0 258.1 536.2 48.1%
$
930.6 233.2 1,163.8 0.0 1,163.8 588.5 345.0 0.0 243.5 575.3 49.4%
$
434.2 91.3 525.5 113.8 639.2 450.8 195.2 113.8 141.8 188.5 29.5%
$
334.8 87.9 422.7 0.0 422.7 321.6 182.2 0.0 139.4 101.1 23.9%
$
368.4 96.8 465.2 0.0 465.2 322.5 185.5 0.0 137.0 142.7 30.7%
$
438.1 144.8 582.9 113.5 696.4 400.0 169.3 113.5 117.2 296.4 42.6%
$
387.4 140.3 527.7 0.0 527.7 270.0 155.3 0.0 114.7 257.7 48.8%
$
454.1 131.1 585.2 0.0 585.2 285.4 175.3 0.0 110.1 299.8 51.2%
$
455.3 169.3 624.6 156.5 781.1 399.0 147.9 156.5 94.6 382.1 48.9%
$
398.0 168.6 566.6 0.0 566.6 233.4 145.1 0.0 88.3 333.2 58.8%
$
432.5 153.4 585.9 0.0 585.9 231.8 144.5 0.0 87.3 354.1 60.4%
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Al 31 de diciembre de 2009
2010
2008
(millones de pesos, excepto los porcentajes) Hermosillo: Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ........................................ Costos de operación .............................................. Costos de operación(4 ........................................ Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ..... Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Margen de operación(1)............................... Guanajuato: Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ........................................ Costos de operación .............................................. Costos de operación(4)........................................ Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ..... Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Margen de operación(1)............................... Otros aeropuertos:(2) Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ........................................ Costos de operación .............................................. Costos de operación(4)........................................ Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ..... Depreciación y amortización............................. (Pérdida) Utilidad de operación ............................ Margen de operación(1)............................... Otras subsidiarias:(3) Costos de operación .............................................. Costos de operación(4)........................................ Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Total: Ingresos: Servicios aeronáuticos ....................................... Servicios no aeronáuticos .................................. Subtotal Ingresos ........................................ Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ........................................ Costos de operación .............................................. Costos de operación(4)........................................ Costo por adiciones a bienes concesionados (5) .... Depreciación y amortización............................. Utilidad de operación ............................................ Margen de operación(1)............................... (1) (2) (3) (4)
$
$
135.5 24.4 159.9 19.1 179.0 140.3 74.0 19.1 47.2 38.7 21.6%
$
126.9 25.0 151.9 0.0 151.9 118.6 76.1 0.0 42.5 33.3 21.9%
$
132.3 24.2 156.5 0.0 156.5 119.6 78.5 0.0 41.1 36.9 23.6%
$
130.0 29.2 159.2 23.1 182.3 135.6 71.1 23.1 41.4 46.7 25.6%
$
122.4 26.3 148.7 0.0 148.7 108.4 68.7 0.0 39.7 40.3 27.1%
$
144.8 32.9 177.7 0.0 177.7 116.4 79.4 0.0 37.0 61.3 34.5%
$
297.6 49.1 346.7 71.4 418.0 451.5 241.3 71.4 138.8 (33.4) (8.0)%
$
283.0 50.0 333.0 0.0 333.0 364.5 235.5 0.0 129.0 (31.6) (9.5)%
$
299.5 57.0 356.5 0.0 356.5 391.3 269.3 0.0 122.0 (34.8) (9.8)%
$
11.7 (4.2) 15.9 (11.7)
$
(23.6) (40.7) 17.1 23.6
$
(12.7) (32.9) 20.2 12.7
2,537.2 729.0 3,266.2 0.0 3,266.2 1,972.3 1,143.5 0.00 828.8 1,293.9 39.6%
$
2,957.8 $ 758.8 3,716.6 657.1 4,373.7 2,814.3 1,277.3 657.1 879.9 1,559.4 35.7%
2,762.2 728.6 3,490.8 0.0 3,490.8 2,042.8 1,244.6 0.0 798.2 1,448.0 41.5%
El margen de operación por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto o grupo de aeropuertos entre el total de ingresos de dicho aeropuerto o grupo de aeropuertos. Refleja los resultados de operación de los aeropuertos ubicados en Morelia, La Paz, Aguascalientes, Mexicali, Los Mochis y Manzanillo. Refleja los resultados de operaciones de las compañías proveedoras de servicios administrativos, operativos y de estacionamiento de automóviles. Incluye el costo del servicio, asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados.
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Históricamente, los aeropuertos más productivos han sido los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Guadalajara y Puerto Vallarta, los cuales atienden a la mayoría de los pasajeros internacionales. La productividad por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación en cada aeropuerto entre los ingresos totales de dicho aeropuerto. Los márgenes de operación en el Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en los otros aeropuertos porque las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos que se proporcionan en dicho aeropuerto son más bajas que aquéllas aplicables al resto de los aeropuertos principales de GAP. Esto es por qué la proporción del cargo por la amortización de la concesión con respecto al total de ingresos es mucho más alta en el Aeropuerto Internacional de Tijuana que en los otros aeropuertos principales, por que el valor original de la Concesión asignado para el Aeropuerto internacional de Tijuana fue proporcionalmente más elevado. Resumen de los resultados históricos de operación La siguiente tabla muestra un resumen de los resultados consolidados de operación por los años que se indican: 2010
Monto Ingresos: Servicios aeronáuticos .................................................. $ Servicios no aeronáuticos ............................................. .............................................................. Servicio por adiciones a bienes concesionados(3) Total de ingresos ....................................................... Costos de operación: Costo del servicio ...................................................... Asistencia técnica ...................................................... Derechos sobre bienes concesionados ...................... Depreciación y amortización .................................... Costo por adiciones a bienes concesionados(3) Costos de operación total ....................................... Utilidad de operación ........................................ Resultado financiero integral: Ingreso por intereses, neto ........................................ (Pérdida) ganancia cambiaria, neta ........................... (Pérdida) ganancia por derivados implícitos ............ Resultado financiero integral ................................ Otros (gastos) ingresos ................................................ Utilidad antes de impuestos a la utilidad ...................... Impuestos a la utilidad ..................................................
Al 31 de diciembre de 2009 (miles de pesos, excepto los porcentajes) % cambio
Monto
% cambio
Monto
2,957,763 758,803 3,716,566 657,103 4,373,669
16.6% $ 4.1 13.8 100.0 33.9
2,537,262 728,978 3,266,240 0 3,266,240
963,872 128,384 185,017 879,941 2,157,214 657,103 2,814,317 1,559,352
10.9 14.9 13.9 6.2 9.4 100.0 42.7 20.5
869,315 111,721 162,507 828,835 1,972,378 0 1,972,378 1,293,862
(8.8) (5.5) (6.4) 3.8 (3.4) 0.0 (3.4) (10.6)
952,729 118,226 173,533 798,251 2,042,739 0 2,042,739 1,448,046
57,606 (14,509) (4,872) 38,225 (1,965)
(47.5) (44.5) (80.8) (34.3) (83.2)
109,779 (26,149) (25,421) 58,209 (11,710)
4.0 (128.3) (250.2) (72.9) (255.2)
105,553 92,402 16,923 214,878 7,543
1,595,612 95,452
19.0 (32.3) 25.1
1,340,361 140,917
(19.8) 8.7 (22.2)
1,670,467 129,625
Utilidad neta .......................................................... 1,500,160 Otra información operativa (no auditada): 35.7% Margen de operación(1) .............................................. Margen neto(2) ........................................................... 34.3% (1) Utilidad de operación dividida por el ingreso total, expresado como porcentaje. (2) Utilidad neta dividida por el total de los ingresos, expresado como porcentaje.
1,199,444 39.6% 36.7%
(8.1)% 0.1 (6.4) 0.0 (6.4)
2008
$ 2,762,198 728,587 3,490,785 0 3,490,785
1,540,842 41.5% 44.1%
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Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2009. Ingresos Los ingresos totales para el año 2010 aumentaron el 33.9%, de $3,266.2 millones de pesos en 2009 a $4,373.7 millones de pesos en 2010. Este aumento en el total de ingresos se debió principalmente a la adición de $657.1 millones de pesos en servicios por adiciones a bienes concesionados, como resultado de la adopción de la INIF 17 y, en menor medida, por el incremento de $420.5 millones en los servicios aeronáuticos y el incremento de $29.8 millones en los servicios no aeronáuticos. Los ingresos por servicios aeronáuticos se aumentaron el 16.6% de $2,537.3 millones de pesos en 2009 a $2,957.8 millones de pesos en 2010, principalmente como resultado de la aplicación de las nuevas tarifas máximas aplicables a partir de enero de 2010 las cuales aumentaron en un 10.1%, así como el aumento en el tráfico de pasajeros el cual se incrementó un 4.9%. Los ingresos por TUA se incrementaron $364.8 millones de pesos. Los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves aumentaron en un 24.5% ó $31.6 millones de pesos, mientras que el arrendamiento de oficinas para venta de boletos y servicios complementarios a las aerolíneas aumentó 33% ó $17.5 millones de pesos. Además, en el Aeropuerto Internacional de los Cabos y el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta que cuentan con las tarifas máximas más altas, reportaron un incremento en el tráfico de pasajeros de 215.1 mil pasajeros, representando un 23.0% de incremento en el total de tráfico de pasajeros comparado con el 2009. Los ingresos por servicios no aeronáuticos en 2010 se incrementaron $29.8 millones de pesos o el 4.1% de $729.0 millones de pesos en 2009 a $758.8 millones de pesos en 2010. El principal factor que origino el aumento de 2009 contra 2010 en los servicios no aeronáuticos, se originó por el incremento de $21.2 millones de pesos en los ingresos por estacionamiento de autos. Adicionalmente, se incrementaron la suma de los ingresos por concepto de renta de espacios, arrendadoras de autos y tiendas “duty free” por $11.8 millones de pesos. Este incremento se debe principalmente al hecho de que los ingresos tanto por estacionamiento, regalías y renta de coches está directamente relacionado con el tráfico de pasajeros el cual aumento 4.7% en 2010. Los ingresos por arrendamiento de espacios a desarrolladores de tiempos compartidos, servicios financieros y publicidad disminuyeron $3.7 millones de pesos. Los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados fueron por $657.1 millones de pesos como resultado de la adopción de la INIF 17. Estos ingresos representan el valor razonable de las adiciones y mejoras llevadas a cabo por GAP de acuerdo con el Plan Maestro de Desarrollo. A cambio de invertir en estas adiciones a bienes concesionados, el Gobierno garantiza a la Compañía el derecho de operar la concesión, para generar futuros ingresos por uso de los servicios ofrecidos por las adiciones o mejoras de los bienes concesionados. Las transacciones de intercambio de servicios se consideran operaciones que generan ingresos y por lo tanto deben ser medidos a valor razonable de los bienes o servicios recibidos. Por medio de un proceso de licitación, la Compañía contrata a terceros para realizar las adiciones y mejoras a los bienes concesionados, así el importe de los ingresos por estos servicios es igual al costo de las adiciones a bienes concesionados. La Compañía no obtiene ningún margen de utilidad por estos servicios de construcción y los montos pagados se encuentran a valor de mercado. Como resultado, en 2010 la Compañía reconoció ingresos por mejoras a bienes concesionados que son iguales a los costos por mejoras a bienes concesionados. Estos ingresos no se relacionan directamente con el tráfico de pasajeros (el principal generador de nuestros ingresos), y no generan un flujo de efectivo.
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Ingresos por aeropuerto Los ingresos totales en cada uno de los aeropuertos de GAP incrementaron, debido principalmente al reconocimiento de los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados como consecuencia de la adopción de la INIF 17 en 2010. Como se mencionó anteriormente, los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados representan el valor de un activo intangible recibido por la empresa a cambio de servicios de construcción y no genera entradas de efectivo. Los ingresos en el aeropuerto de Guadalajara, aumentaron el 32.4% de $1,115.7 millones de pesos en 2009 a $1,477.6 millones de pesos en 2010, debido parcialmente a la adición de $159.7 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2010 (los ingresos se incrementaron 18.1% tomando en cuenta solo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 20.6% de $884.7 millones de pesos en 2009 a $1,067.1 millones de pesos en 2010, debido principalmente al aumento de 9.6% en la tarifa máxima aplicable a partir de enero de 2010, además del aumento del 7.8% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 8.6%, pasando de $231.0 millones de pesos en 2009 a $250.8 millones de pesos en 2010, debido principalmente al incremento en los ingresos por arrendamientos comerciales, además de un incremento en las ventas por estacionamiento y espacios rentados para tiendas “duty free”, lo cual se debe a un aumento en el tráfico de pasajeros. Los ingresos en el aeropuerto de Tijuana, aumentaron el 51.2%, de $422.7 millones de pesos en 2009 a $639.2 millones de pesos en 2010, debido parcialmente a la adición de $113.8 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2010 (los ingresos se incrementaron 24.3% tomando en cuenta solo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 29.7% de $334.8 millones de pesos en 2009 a $434.2 millones de pesos en 2010, debido al incremento del 21.7% en las tarifas máximas aplicables a partir enero de 2010 y a al aumento de 7.1% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 3.9%, pasando de $87.9 millones de pesos en 2009 a $91.3 millones de pesos en 2010, debido principalmente al incremento del ingreso por estacionamiento de autos y otros ingresos comerciales, debido al incremento en el tráfico de pasajeros. Los ingresos en el aeropuerto de Puerto Vallarta, aumentaron el 31.9% de $527.7 millones de pesos en 2009 a $696.4 millones de pesos en 2010, debido a la adición de $113.5 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2010 (los ingresos se incrementaron 10.4% tomando en cuenta solo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 13.1% de $387.4 millones de pesos en 2009 a $438.1 millones de pesos en 2010, debido al aumento del 10.5% en la tarifa máxima aplicable a partir de enero de 2010 y debido al incremento de 3.4% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se aumentaron el 3.1%, pasando de $140.3 millones de pesos en 2009 a $144.7 millones de pesos en 2010, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para arrendadoras de autos, desarrolladores de tiempo compartido y tiendas “duty free” debido al incremento en tráfico de pasajeros. Los ingresos en el aeropuerto de Los Cabos, aumentaron el 37.9% de $566.6 millones de pesos en 2009 a $781.1 millones de pesos en 2010, debido a la adición de $156.5 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2010 (los ingresos se incrementaron 10.2% tomando en cuenta solo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 14.4% de $398.0 millones de pesos en 2009 a $455.3 millones de pesos
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en 2010, debido al aumento del 10.4% en la tarifa máxima aplicable a partir de enero de 2010 y al incremento de 4.8% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 0.4%, pasando de $168.6 millones de pesos en el 2009 a $169.3 millones de pesos en el 2010, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios comerciales. Los ingresos en el aeropuerto de Hermosillo, aumentaron el 17.9% de $151.9 millones de pesos en 2009 a $179.0 millones de pesos en 2010, debido a la adición de $19.1 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2010 (los ingresos se incrementaron 5.3% tomando en cuenta solo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 6.8% de $126.9 millones de pesos en 2009 a $135.5 millones de pesos en 2010, debido al aumento de 10.0% en la tarifa máxima aplicable a partir de enero de 2010 y compensado por la disminución de 3.1% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se disminuyeron el 2.1%, pasando de $25.0 millones de pesos en el 2009 a $24.4 millones de pesos en el 2010, debido principalmente a la disminución del ingreso por renta de espacios comerciales y al decremento en el tráfico de pasajeros. Los ingresos en el aeropuerto de Guanajuato, aumentaron el 22.6% de $148.7 millones de pesos en 2009 a $182.3 millones de pesos en 2010, debido principalmente a la adición de $23.1 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2010 (los ingresos se incrementaron 3.1% tomando en cuenta solo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 6.3% de $122.4 millones de pesos en 2009 a $130.0 millones de pesos en 2010, debido al incremento de 11.0% en la tarifa máxima aplicable a partir de enero de 2010 y compensado parcialmente por una disminución en el tráfico de pasajeros durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 11.0%, pasando de $26.3 millones de pesos en el 2009 a $29.2 millones de pesos en el 2010, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios comerciales. Los ingresos en los restantes seis aeropuertos, aumentaron de manera acumulada el 25.5% de $333.0 millones de pesos en 2009 a $418.0 millones de pesos en 2010, debido principalmente a la adición de $71.4 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2010 (los ingresos se incrementaron 4.1% tomando en cuenta solo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 5.1% de $283.0 millones de pesos en 2009 a $297.6 millones de pesos en 2010, debido principalmente al incremento del 2.2% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos decrecieron el 1.8%, pasando de $50.0 millones de pesos en el 2009 a $49.1 millones de pesos en el 2010, debido principalmente al decremento en los ingresos por publicidad y renta de espacios para alimentos y bebidas. Costos de operación Costo del servicio El costo del servicio, que se integra de costos de personal, mantenimiento, seguridad, seguros, consumos y otros gastos, aumento $94.5 millones de pesos el 10.9%, pasando de $869.3 millones de pesos en 2009 a $963.9 millones de pesos en 2010. Del aumento total, el 56.1% se debió a un incremento de la provisión de cuentas incobrables por $53.0 millones de pesos, derivado de la insolvencia de Grupo Mexicana. Un mayor consumo de energía eléctrica, seguridad y mantenimiento originó un aumento por $24.1 millones de pesos. Los costos de servicios, tales como consumos, se incrementaron 14.1%, ó $12.2 millones de pesos, debido principalmente a los cargos por consumo de electricidad ya que durante 2010 se eliminó el subsidio aplicable a la electricidad.
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Los costos de personal aumentaron el 2.7%, ó $9.3 millones de pesos, principalmente por un incremento en salarios y compensaciones además de un incremento en costos de capacitación. Los costos de mantenimiento se incrementaron el 3.4%, ó $6.0 millones de pesos, debido en su mayoría al incremento en los costos de mantenimiento de rutina en los edificios terminales, plataformas, aerocares y pasillos. Los principales aeropuertos que contribuyeron al incremento del costo de los servicios en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 fueron Guadalajara (el costo del servicio aumentó el 18.8%, de $228.5 millones de pesos en 2009 a $271.4 millones de pesos en 2010, como consecuencia del incremento de $39.9 millones de pesos en la reserva de cuentas incobrables relacionada a la insolvencia de Grupo Mexicana, representando el 74.3% del total de la reserva de GAP por este concepto); Puerto Vallarta (el costo del servicio aumentó el 6.5%, de $115.3 millones en 2009 de pesos a $122.8 millones de pesos en 2010; la reserva de cuentas incobrables relacionada con la insolvencia de Grupo Mexicana representó $0.3 millones de pesos ó 0.6% del total de la reserva por este concepto); Guanajuato (el costo del servicio aumentó el 4.0%, de $54.4 millones de pesos en 2009 a $56.6 millones de pesos en 2010) y Tijuana (el costo del servicio aumentó el 4.0%, de $139.8 millones de pesos en 2009 a $145.3 millones de pesos en 2010; la reserva de cuentas incobrables relacionada con la insolvencia de Grupo Mexicana fue de $1.6 millones de pesos, representando el 3.0% del total de la reserva por este concepto). Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados La cuota por asistencia técnica aumentó el 14.9% de $111.7 millones de pesos en 2009 a $128.4 millones de pesos en 2010. Este incremento se debió principalmente al incremento de la utilidad de operación. Como resultado del incremento de los ingresos (excluyendo los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, ya que estos no forman parte de la utilidad para propósitos de los derechos sobre bienes concesionados), el costo por derechos sobre bienes concesionados aumentó el 13.9% de $162.5 millones de pesos en 2009 a $185.0 millones de pesos en 2010. Depreciación y amortización La depreciación y amortización se incrementó en el 6.2%, pasando de $828.8 millones de pesos en 2009 a $879.9 millones de pesos en 2010, derivado principalmente al incremento en la infraestructura de GAP relacionado con el cumplimiento de los programas maestros de desarrollo y el compromiso para dar un mejor servicio a los clientes. La amortización de la concesión no presentó variación significativa. Costo por adiciones a bienes concesionados En 2010, como resultado de la adopción de la INIF 17, el costo por adiciones a bienes concesionados fue de $657.1 millones de pesos. El efecto de reconocimiento de esta interpretación fue aplicado prospectivamente por así requerirlo la norma. El costo por adiciones a bienes concesionados está estrechamente relacionado con los gastos de inversión comprometidos en el Plan Maestro de Desarrollo para la construcción y mejora de la infraestructura de los aeropuertos de GAP. Debido a que se contrata a terceros para proporcionar los servicios de construcción y mejoras a los bienes concesionados, tales costos son iguales a las cantidades pagadas.
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Costo de operación por aeropuerto El costo de operación en cada uno de los aeropuertos de GAP aumentó considerablemente debido a adición del costo por mejoras a bienes concesionados, como consecuencia de la adopción de la INIF 17 en 2010. Como se mencionó anteriormente, el costo por mejoras a bienes concesionados, está estrechamente relacionado con las inversiones comprometidas en el Plan Maestro de Desarrollo para la construcción o mejora de la infraestructura de los aeropuertos y no representa salidas de flujos de efectivo. El costo de operación del aeropuerto de Guadalajara fue de $825.6 millones de pesos en 2010, un aumento del 42.5% sobre los $579.4 millones de pesos en 2009. Este incremento se originó principalmente a la adición de costo por mejoras a bienes concesionados por $159.7 millones de pesos en 2010 (el costo de operación aumentó un 14.9% sin incluir los costos por mejoras a bienes concesionados). Los costos de operación también se incrementaron en 2010 como resultado de una provisión mayor para la reserva de cuentas incobrables debido a la insolvencia de Grupo Mexicana igual a $39.9 millones de pesos lo cual equivale a un 74.3% del total de la reserva registrada por este concepto, además de lo anterior también hubo un incremento de $8.2 millones de pesos originado por los costos de mantenimiento seguridad y consumos, así como un incremento en la depreciación y amortización por $27.4 millones. El costo de operación del aeropuerto de Tijuana fue de $450.8 millones de pesos en 2010 sobre los $321.6 millones de pesos en 2009. Este incremento fue parcialmente a la adición de costo por mejoras a bienes concesionados por $113.8 millones de pesos en 2010 (el costo de operación aumento un 4.8% sin incluir los costos por mejoras a bienes concesionados). La reserva para cuenta incobrables debido a la insolvencia de Grupo Mexicana fue igual a $1.6 millones de pesos lo cual equivale a un 3.0% del total de la reserva registrada por este concepto, además de lo anterior también hubo un incremento de $3.8 millones de pesos originado por los costos de mantenimiento y consumos, así como un incremento en la depreciación y amortización por $4.4 millones. El costo de operación del aeropuerto de Puerto Vallarta fue de $399.9 millones de pesos en 2010, un incremento del 48.1% sobre los $270.0 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la adición de costo por mejoras a bienes concesionados por $113.5 millones de pesos en 2010 (el costo de operación aumentó un 6.1% sin incluir los costos por mejoras a bienes concesionados). La reserva para cuentas incobrables debido a la insolvencia de Grupo Mexicana fue de $0.3 millones lo cual equivale al 0.6% del total de la reserva por este concepto, adicionalmente también hubo un incremento de $3.3 millones de pesos originado por los costos de consumo y un aumento en la depreciación y amortización por $3.7 millones de pesos. El costo de operación del aeropuerto de Los Cabos fue de $399.0 millones de pesos en 2010, un incremento del 71.0% sobre los $233.4 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la adición de costo por mejoras a bienes concesionados por $156.5 millones de pesos en 2010 (el costo de operación aumentó un 3.9% sin incluir los costos por mejoras a bienes concesionados). La reserva para cuentas incobrables debido a la insolvencia de Grupo Mexicana fue de $0.7 millones de pesos lo cual equivale al 1.3% del total de la reserva por este concepto. Adicionalmente también hubo un incremento de $2.3 millones de pesos originado por los costos de consumo y un aumento en la depreciación y amortización por $6.8 millones de pesos. El costo de operación del aeropuerto de Hermosillo fue de $140.3 millones de pesos en 2010, un incremento del 18.3% sobre los $118.6 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la adición de costo por mejoras a bienes concesionados por $19.1 millones de pesos en 2010 (el costo de operación aumentó un 2.2% sin incluir los costos por mejoras a bienes concesionados).
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Además de lo anterior, hubo un incremento de $2.7 millones de pesos originado por los costos de consumo y un aumento en la depreciación y amortización por $4.9 millones de pesos. El costo de operación del aeropuerto de Guanajuato fue de $135.6 millones de pesos en 2010, un incremento del 25.1% sobre los $108.4 millones de pesos en 2009. Este aumento fue debido principalmente a la adición de costo por mejoras a bienes concesionados por $23.1 millones de pesos en 2010 (el costo de operación aumentó un 3.8% sin incluir los costos por mejoras a bienes concesionados). Además de lo anterior, hubo un incremento de $2.9 millones de pesos originado por un aumento en la depreciación y amortización. El costo de operación de los otros seis aeropuertos fue de $451.5 millones de pesos en 2010, un incremento del 23.9% sobre los $364.5 millones de pesos en 2009. Este incremento fue debido principalmente a la adición de costo por mejoras a bienes concesionados por $71.4 millones de pesos en 2010 (el costo de operación aumentó un 4.2% sin incluir los costos por mejoras a bienes concesionados). La reserva para cuentas incobrables debido a la insolvencia de Grupo Mexicana fue de $11.1 millones de pesos lo cual equivale al 20.7% del total de la reserva por este concepto. Utilidad de operación La utilidad de operación aumentó el 20.5%, de $1,293.9 millones de pesos en 2009 a $1,559.4 millones de pesos en 2010. Este incremento se debió tanto al aumento en las tarifas máximas como al tráfico de pasajeros, el cual fue parcialmente compensado por incrementos en los costos de operación tales como mantenimiento ($6.0 millones de pesos) seguridad ($5.4 millones de pesos), consumos ($12.8 millones de pesos) servicios profesionales ($26.6 millones de pesos), reserva para cuentas incobrables ($53.0 millones de pesos) y depreciación y amortización ($51.1 millones de pesos). A pesar de tener un incremento en la utilidad de operación, el margen de operación, disminuyó 390 puntos base, del $39.6% al 35.7% en 2010, debido principalmente al impacto de la adopción de la INIF 17. Utilidad de operación por aeropuerto El margen de operación se calcula dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto entre los ingresos totales de ese mismo aeropuerto. Debido a que los ingresos totales incluyen los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados como consecuencia de la adopción en 2010 de la INIF 17, los márgenes de operación de 2010 no son comparables con los márgenes de operación de 2009 ó con años anteriores al 2009. La utilidad de operación del aeropuerto de Guadalajara aumentó el 21.6% de $536.2 millones de pesos en 2009 a $652.1 millones de pesos en 2010, principalmente por el incremento en el tráfico de pasajeros. El margen de operación disminuyó 400 puntos base, del 48.1% al 44.1% (el margen de operación aumentó 140 puntos base a 49.5% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del aeropuerto de Tijuana aumentó el 86.4% de $101.1 millones de pesos en 2009 a $188.5 millones en 2010, tanto por el incremento en las tarifas máximas como por el incremento en el tráfico de pasajeros. El margen de operación se incrementó 560 puntos base, del 23.9% al 29.5% (el margen de operación aumentó 1200 puntos base a 35.9% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del aeropuerto de Puerto Vallarta aumentó el 15.0%, de $257.7 millones de pesos en 2009 a $296.4 millones en 2010, principalmente por el incremento en el
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tráfico de pasajeros. El margen de operación disminuyó 620 puntos base, del 48.8% al 42.6% (el margen de operación aumentó 200 puntos base a 50.8% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del aeropuerto de Los Cabos aumentó el 14.7%, de $333.2 millones de pesos en 2009 a $382.1 millones de pesos en 2010, tanto por el incremento en tarifas máximas como por el incremento en el tráfico de pasajeros. El margen de operación disminuyó 990 puntos base, del 58.8% al 48.9% (el margen de operación aumentó 240 puntos base a 61.2% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del aeropuerto de Hermosillo aumentó el 16.2%, de $33.3 millones de pesos en 2009 a $38.7 millones de pesos en 2010, principalmente por el incremento en los ingresos por servicios aeronáuticos. El margen de operación decreció 30 puntos base, del 21.9% al 21.6%. (el margen de operación aumentó 230 puntos base a 24.2% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del aeropuerto de Guanajuato aumentó el 15.9%, de $40.3 millones de pesos en 2009 a $46.7 millones de pesos en 2010, principalmente por el incremento en las tarifas máximas compensado parcialmente por la reducción en el tráfico de pasajeros. El margen de operación decreció 150 puntos base, del 27.1% al 25.6%. (el margen de operación aumentó 220 puntos base a 29.3% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La pérdida de operación de los otros seis aeropuertos aumentó el 6.0%, de $31.6 millones de pesos de pérdida en 2009 a $33.4 millones de pesos de pérdida en 2010. El incremento en la pérdida de operación se debe al incremento proporcionalmente mayor en los costos de servicios, la depreciación y amortización respecto del crecimiento. Resultado financiero integral El resultado financiero integral en el año 2010 decreció en $20.0 millones de pesos, ó el 34.3%, alcanzando un monto de $38.2 millones de pesos comparado con $58.2 millones de pesos en 2009. Esta disminución fue principalmente por el incremento en los gastos por intereses en 2010 por un monto de $59.7 millones de pesos, debido principalmente a los intereses por los préstamos bancarios utilizados para financiar las inversiones de las cuales en su mayoría se capitalizaron. Una importante porción de intereses fueron capitalizados en 2009 debido a la construcción de la Terminal 4 en el Aeropuerto de los Cabos. En 2010 la construcción se suspendió temporalmente, en consecuencia también la capitalización de los intereses. La construcción iniciará nuevamente en 2011 y el correspondiente gasto de interés será capitalizado nuevamente. Esto fue compensado por una pérdida cambiaria de $14.5 millones de pesos en 2010 contra una pérdida cambiaria de $26.1 millones de pesos en 2009, además se tuvo una menor pérdida en los derivados implícitos de $4.8 millones de pesos en 2010 en comparación con $25.4 millones de pesos en 2009 como resultado de la recuperación del peso mexicano. Estas disminuciones fueron parcialmente compensadas por el aumento de $7.5 millones de pesos en ingresos netos por intereses. Impuestos a la utilidad La provisión por impuestos a la utilidad en 2010 fue de $95.4 millones de pesos, que consiste en lo siguiente: a) impuestos incurridos en el año que ascendieron a $482.0 millones de pesos; b) disminución en la estimación para la recuperación del Impuesto al Activo por 11.5
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millones de pesos, generados por la revisión de proyecciones financieras en los aeropuertos de GAP; c) la cancelación del impuesto recuperable de ISR por $84.2 millones de pesos. Todos estos efectos fueron compensados por una reducción de impuestos diferidos por $461.2 millones de pesos. La tasa efectiva de la Compañía disminuyó del 11% en 2009 al 6%. La disminución se debe parcialmente a un decremento en la tasa de amortización fiscal de los aeropuertos de Manzanillo y Los Mochis durante 2010, que tuvo como resultado un aumento en los valores fiscales de la concesión de dichos aeropuertos, originando una disminución en el pasivo por impuesto diferido. Este cambio originó una disminución en las pérdidas fiscales generadas en esos aeropuertos. Sin embargo el activo por impuesto diferido de esas pérdidas fiscales se encuentra totalmente reservado, por lo que no compensa el decremento en el pasivo por impuesto diferido generado por el cambio en la tasa de amortización fiscal de esos aeropuertos. Como consecuencia el gasto por impuesto diferido solo refleja el cambio de la disminución del pasivo por impuesto diferido, generando una disminución en la tasa efectiva. Adicionalmente la tasa efectiva fue afectada significativamente, por un incremento en la inflación de 3.6% a 4.4%, originando un aumento en el valor fiscal de la concesión que excede el valor contable, resultando un beneficio adicional en el impuesto a la utilidad de esos aeropuertos. Si bien el gasto por el impuesto sobre la renta disminuyó a partir de 2009 debido a los factores anteriores, el ISR causado se incrementó $112.5 millones de pesos de 2009 a 2010 debido principalmente al aumento de 19.0% en la utilidad antes de impuestos. Utilidad neta La utilidad neta de la Compañía aumentó $300.7 millones de pesos, debido al aumento en el resultado de operación por $265.5 millones de pesos así como por la disminución de los impuestos a la utilidad en $45.5 millones de pesos, parcialmente compensado por el decremento en el resultado integral de financiamiento en $19.9 millones de pesos. La utilidad neta de la Compañía aumentó el 25.1% de $1,199.4 millones de pesos en 2009 a $1,500.2 millones de pesos en 2010. El margen de utilidad neta decreció del 36.7% en 2009 al 34.3% en 2010 debido a los factores antes mencionados (la utilidad neta se incrementó 40.4% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2008. Ingresos Los ingresos totales para el año 2009 disminuyeron el 6.4%, de $3,490.8 millones de pesos en 2008 a $3,266.2 millones de pesos en 2009, ocasionado principalmente por un decremento en los ingresos por servicios aeronáuticos, mientras que los ingresos por servicios no aeronáuticos se mantuvieron estables. Los ingresos por servicios aeronáuticos, se redujeron el 8.1% de $2,762.2 millones de pesos en 2008 a $2,537.3 millones de pesos en 2009. Este decremento se debió parcialmente a la suspensión de operaciones de Aerocalifornia, Avolar, Aladia y Alma en julio, agosto, octubre y noviembre de 2008, respectivamente, y a que Aviacsa, dejó de operar en julio de 2009. Desde el inicio de 2008, hasta la fecha en que Aerocalifornia, Avolar y Alma, suspendieron operaciones, estas aerolíneas representaban el 6.1%, 5.1% y 3.8% respectivamente, del total de tráfico de pasajeros y el 4.0%, 3.3% y 2.4%, respectivamente, del total de los ingresos. Desde el inicio de 2009 hasta la fecha en que Aviacsa suspendió operaciones, ésta representaba el 3.6% del total del tráfico de pasajeros y el 1.4% del total de los ingresos. Adicionalmente, hubo una suspensión temporal de rutas y reducción en la frecuencia de ciertos vuelos causados por la crisis económica mundial y por la alerta sanitaria emitida en abril de 2009 contra el virus de la influenza humana
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A/H1N1, lo cual resultó en un decremento del 7.4% ($167.1 millones de pesos) en las tarifas de uso aeroportuario (como consecuencia de una reducción del 13.3% en el tráfico de pasajeros terminales). Los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves disminuyeron el 4.6% ó $12.5 millones de pesos, mientras que el arrendamiento de mostradores y servicios complementarios prestados a aerolíneas se redujeron el 14.6% ó $22.6 millones de pesos. La reducción en las tarifas de uso aeroportuario fue proporcionalmente menor que la reducción en el tráfico de pasajeros debido a que las cuotas por uso de aeropuerto se incrementaron en 2009 en relación con 2008. Además el Aeropuerto Internacional de Los Cabos (que es el segundo más alto en cuanto a nivel de tarifas) y el Aeropuerto Internacional de Guadalajara reportaron un decremento menor en el tráfico de pasajeros, en relación con los otros dos aeropuertos con mayor tráfico (Tijuana y Puerto Vallarta). Los ingresos por servicios no aeronáuticos en 2009 se incrementaron $0.4 millones de pesos ó el 0.1%, de $728.6 millones de pesos en 2008 a $729.0 millones de pesos en 2009. Aunque el incremento en el total de los ingresos no aeronáuticos fue menor, existieron cambios significativos en la composición de los ingresos no aeronáuticos. Los incrementos por renta de espacio a desarrolladores de tiempos compartidos, a arrendadoras de autos, prestadores de servicios financieros y a vendedores de alimentos y bebidas se incrementaron $33.1 millones de pesos, principalmente debido a que los importes de la renta se actualizan de acuerdo a la inflación, mientras que los ingresos por el estacionamiento, publicidad y renta de espacios comerciales disminuyeron $30.9 millones de pesos. Este decremento se debe a que los ingresos por estacionamiento y las regalías de espacios comerciales están directamente relacionados con el tráfico de pasajeros, el cual disminuyó en 2009. Adicionalmente, los ingresos por publicidad disminuyeron debido a la reducción de las tarifas que se habían renegociado cuando se renovaron los contratos. Ingresos por aeropuerto Los ingresos en el aeropuerto de Guadalajara, disminuyeron el 4.1%, de $1,163.8 millones de pesos en 2008 a $1,115.7 millones de pesos en 2009. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 4.9% de $930.6 millones de pesos en 2008 a $884.7 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 10.3% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos disminuyeron el 0.9%, pasando de $233.2 millones de pesos en 2008 a $231.0 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la disminución del ingreso por estacionamiento de autos por el decremento en el tráficos de pasajeros. El decremento fue compensado parcialmente por el incremento en los ingresos por renta de áreas comerciales y espacios para arrendadoras de autos. Los ingresos en el aeropuerto de Tijuana, disminuyeron el 9.1%, de $465.2 millones de pesos en 2008 a $422.7 millones de pesos en 2009. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 9.1% de $368.4 millones de pesos en 2008 a $334.8 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 14.1% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos disminuyeron el 9.2%, pasando de $96.8 millones de pesos en 2008 a $87.9 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la disminución del ingreso por estacionamiento de autos por el decremento en el tráficos de pasajeros. Los ingresos en el aeropuerto de Puerto Vallarta, disminuyeron el 9.8%, de $585.2 millones de pesos en 2008 a $527.7 millones de pesos en 2009, principalmente por la disminución del tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por un incremento en los ingresos no aeronáuticos. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 14.7% de $454.1 millones de pesos en 2008 a $387.4 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 19.4% en el tráfico de pasajeros durante del
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mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 7.0%, pasando de $131.1 millones de pesos en 2008 a $140.3 millones de pesos en 2009, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para arrendadoras de autos, desarrolladores de tiempo compartido y otros ingresos comerciales. Los ingresos en el aeropuerto de Los Cabos, disminuyeron el 3.3%, de $585.9 millones de pesos en 2008 a $566.6 millones de pesos en 2009, principalmente por la disminución de los ingresos aeronáuticos, parcialmente compensada por un incremento en los ingresos no aeronáuticos. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 8.0% de $432.5 millones de pesos en 2008 a $398.0 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 12.3% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 9.9%, pasando de $153.4 millones de pesos en el 2008 a $168.6 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para arrendadoras de autos y desarrolladores de tiempo compartido. Los ingresos en el aeropuerto de Hermosillo, disminuyeron el 3.0%, de $156.5 millones de pesos en 2008 a $151.9 millones de pesos en 2009, principalmente por la disminución de los ingresos aeronáuticos, parcialmente compensada por un incremento en los ingresos no aeronáuticos. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 4.1% de $132.3 millones de pesos en 2008 a $126.9 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 8.6% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 3.1%, pasando de $24.2 millones de pesos en el 2008 a $25.0 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al incremento del ingreso por renta de espacios para alimentos y bebidas. Los ingresos en el aeropuerto de Guanajuato, disminuyeron el 16.3%, de $177.7 millones de pesos en 2008 a $148.7 millones de pesos en 2009. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 15.5% de $144.8 millones de pesos en 2008 a $122.4 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 19.6% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos decrecieron el 20.1%, pasando de $32.9 millones de pesos en el 2008 a $26.3 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al decremento del ingreso de estacionamiento de autos por un menor flujo de pasajeros. Los ingresos en los restantes seis aeropuertos, disminuyeron de manera acumulada el 6.6%, de $356.5 millones de pesos en 2008 a $333.0 millones de pesos en 2009, debido principalmente a la disminución del tráfico de pasajeros. Los ingresos aeronáuticos disminuyeron el 5.5% de $299.8 millones de pesos en 2008 a $283.0 millones de pesos en 2009, debido al decremento del 13.7% en el tráfico de pasajeros durante del mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos decrecieron el 12.3%, pasando de $57.0 millones de pesos en el 2008 a $50.0 millones de pesos en el 2009, debido principalmente al decremento tráfico de pasajeros. Costos de operación Costo del servicio El costo del servicio, que se integra de costos de personal, mantenimiento, seguridad, seguros, consumos y otros gastos, disminuyó $83.4 millones de pesos el 8.8%, pasando de $952.8 millones de pesos en 2008 a $869.3 millones de pesos en 2009. Del decremento total, el 35.7% se debió a disminución de la provisión de cuentas incobrables por $29.8 millones de pesos en 2009, mientras que en 2008 fue de $45.3 millones de pesos, ocasionada por algunas aerolíneas que suspendieron operaciones en los aeropuertos de la Compañía en 2008. Los costos de servicios, tales como consumos, se redujeron el 19.9% ó $22.5 millones de pesos, principalmente como resultado
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de las medidas para el ahorro de energía implementadas en la segunda mitad de 2008 y durante 2009, así como por la reducción en las tarifas de energía eléctrica durante 2009. Los costos de personal decrecieron el 7.6% ó $27.8 millones de pesos, principalmente por la reducción en $18.3 millones de pesos de sueldos y salarios originada por la reestructura corporativa que se llevó a cabo durante el último trimestre de 2008, así como por una compensación adicional de $10.4 millones de pesos asociado a dicha reestructura que sólo afectó los costos en 2008 y no en 2009. Los costos de mantenimiento se incrementaron el 8.3% ó $13.8 millones de pesos, debido en su mayoría al incremento en los costos de mantenimiento de las áreas de recolección de equipaje, sistema de equipo de uso compartido (CUTE), equipo de seguridad y pasillos. Los principales aeropuertos que contribuyeron al decremento del costo de los servicios en el año terminado el 31 de diciembre de 2009 fueron Guadalajara (el costo del servicio disminuyó el 6.9%, de $345.0 millones de pesos a $321.3 millones de pesos), Puerto Vallarta (el costo del servicio disminuyó el 11.4%, de $175.3 millones de pesos a $155.3 millones de pesos), Guanajuato (el costo del servicio disminuyó el 13.5%, de $79.4 millones de pesos a $68.7 millones de pesos) y Tijuana (el costo del servicio disminuyó el 1.8%, de $185.5 millones de pesos a $182.2 millones de pesos). Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados La cuota por asistencia técnica disminuyó el 5.6% de $118.2 millones de pesos en 2008 a $111.7 millones de pesos en 2009. Este decremento se debió principalmente al decremento de la utilidad de operación, que resultó de la disminución de los ingresos y costo del servicio. Como resultado del decremento de los ingresos, el costo por derechos sobre bienes concesionados disminuyó el 6.4% de $173.5 millones de pesos en 2008 a $162.5 millones de pesos en 2009. Depreciación y amortización La depreciación y amortización se incrementó en el 3.8%, pasando de $798.2 millones de pesos en 2008 a $828.8 millones de pesos en 2009, derivado del incremento en la infraestructura de GAP relacionado con el cumplimiento de los programas maestros de desarrollo y el compromiso para dar un mejor servicio a los clientes. La amortización de la concesión no presentó variación significativa. Costo de operación por aeropuerto El costo de operación del aeropuerto de Guadalajara fue de $579.4 millones de pesos en 2009, una disminución del 1.5% sobre los $588.5 millones de pesos en 2008, como resultado de una menor provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2009. El costo de operación del aeropuerto de Tijuana decreció ligeramente a $321.6 millones de pesos en 2009 de $322.5 millones de pesos en 2008. El costo de operación del aeropuerto de Puerto Vallarta fue de $270.0 millones de pesos en 2009, una disminución del 5.4% sobre los $285.4 millones de pesos en 2008, como resultado de diversos factores, incluyendo la reducción en el costo personal por la reestructura corporativa que tuvo lugar en 2008, la reducción del costo de la energía eléctrica por los esfuerzos para el ahorro de energía, además de una menor provisión de la reserva de cuentas incobrables en 2009.
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El costo de operaciรณn del aeropuerto de Los Cabos se incrementรณ ligeramente a $233.4 millones de pesos en 2009 de $231.8 millones de pesos en 2008. El costo de operaciรณn del aeropuerto de Hermosillo decreciรณ ligeramente a $118.6 millones de pesos en 2009 de $119.6 millones de pesos en 2008. El costo de operaciรณn del aeropuerto de Guanajuato fue de $108.4 millones de pesos en 2009, una disminuciรณn del 6.9% sobre los $116.4 millones de pesos en 2008, como resultado de diversos factores, incluyendo la reducciรณn en el costo personal por la reestructura corporativa que tuvo lugar en 2008, asรญ como una menor provisiรณn de la reserva de cuentas incobrables en 2009. El costo de operaciรณn de los otros seis aeropuertos fue de $364.5 millones de pesos en 2009, una disminuciรณn del 6.8% sobre los $391.3 millones de pesos en 2008, como resultado de diversos factores, pero principalmente por la reducciรณn en el costo personal por la reestructura corporativa en 2008, asรญ como una reducciรณn en el costo de la energรญa elรฉctrica, derivado de los esfuerzos para el ahorro de energรญa, una reducciรณn en la renta del sistema CUTE y una menor provisiรณn de la reserva de cuentas incobrables durante 2009. Utilidad de operaciรณn La utilidad de operaciรณn disminuyรณ el 10.6%, de $1,448.0 millones de pesos en 2008 a $1,293.9 millones de pesos en 2009. Este decremento se debiรณ principalmente a la reducciรณn en el trรกfico de pasajeros, mismo que fue parcialmente compensado por la reducciรณn en algunos rubros de gastos. El margen de operaciรณn decreciรณ 190 puntos base, pasando del 41.5% en 2008 al 39.6% en 2009. Debido a una disminuciรณn proporcionalmente superior de los ingresos, comparada con la disminuciรณn en los gastos de operaciรณn. Utilidad de operaciรณn por aeropuerto La utilidad de operaciรณn del aeropuerto de Guadalajara decreciรณ el 6.8%, a $536.2 millones de pesos en 2009, de $575.3 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el trรกfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminuciรณn en diversos gastos de operaciรณn. El margen de operaciรณn decreciรณ 130 puntos base, del 49.4% al 48.1%. La utilidad de operaciรณn del aeropuerto de Tijuana decreciรณ el 29.2%, a $101.1 millones de pesos en 2009, de $142.7 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el trรกfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminuciรณn en diversos gastos de operaciรณn. El margen de operaciรณn decreciรณ 680 puntos base, del 30.7% al 23.9%. La utilidad de operaciรณn del aeropuerto de Puerto Vallarta decreciรณ el 14.0%, a $257.7 millones de pesos en 2009, de $299.8 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el trรกfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminuciรณn en diversos gastos de operaciรณn. El margen de operaciรณn decreciรณ 240 puntos base, del 51.2% al 48.8%. La utilidad de operaciรณn del aeropuerto de Los Cabos decreciรณ el 5.9%, a $333.2 millones de pesos en 2009, de $354.1 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el trรกfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminuciรณn en diversos gastos de operaciรณn. El margen de operaciรณn decreciรณ 160 puntos base, del 60.4% al 58.8%. La utilidad de operaciรณn del aeropuerto de Hermosillo decreciรณ el 9.8%, a $33.3 millones de pesos en 2009, de $36.9 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el
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tráfico de pasajeros, parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 170 puntos base, del 23.6% al 21.9%. La utilidad de operación del aeropuerto de Guanajuato decreció el 34.3%, a $40.3 millones de pesos en 2009, de $61.3 millones de pesos en 2008, principalmente por el decremento en el tráfico de pasajeros, pero parcialmente compensado por la disminución en diversos gastos de operación. El margen de operación decreció 740 puntos base, del 34.5% al 27.1%. La pérdida de operación de los otros seis aeropuertos decreció el 9.2%, a $31.6 millones de pesos en 2009, de $34.8 millones de pesos en 2008. En 2009 esta pérdida fue inferior principalmente por el decremento proporcionalmente mayor de los gastos de operación, comparado con el decrecimiento de los ingresos. Resultado financiero integral El resultado financiero integral en el año 2009 decreció en $156.7 millones de pesos, ó el 72.9%, alcanzando un monto de $58.2 millones de pesos comparado con $214.9 millones de pesos en 2008. Esta disminución fue principalmente resultado de una pérdida cambiaria por $26.1 millones de pesos en 2009, comparado con una ganancia cambiaria de $92.4 millones de pesos para el mismo período de 2008. Durante el último trimestre de 2009 el peso se apreció contra el dólar en el 4.1%, comparado con el mismo período de 2008. Debido a que la posición monetaria de la Compañía es activa y a la apreciación del peso, el valor de los activos denominados en dólares decrecieron en 2009, lo que originó una pérdida cambiaria en 2009. Adicionalmente, la Compañía tuvo una pérdida por derivados implícitos de $25.4 millones de pesos en 2009 comparado con una ganancia de $16.9 millones de pesos en 2008, debido a lo previamente mencionado. Estos decrementos se compensaron con el incremento de $4.2 millones de pesos en el ingreso por intereses neto. Impuestos a la utilidad La provisión por impuestos a la utilidad en 2009 fue de $140.9 millones de pesos, que consiste en lo siguiente: a) impuestos incurridos en el año que ascendieron a $370.4 millones de pesos, y b) más el incremento en la reserva de valuación por el impuesto al activo recuperable de $16.6 millones de pesos, ambos compensados por el beneficio por impuesto sobre la renta diferido por $246.1 millones de pesos. La tasa efectiva de la Compañía aumentó del 8% en 2008 al 11% en 2009, debido principalmente al reconocimiento de los efectos inflacionarios en las concesiones, mejoras a bienes concesionados y activos fijos solamente para efectos fiscales y no para efectos contables. Aunque el impuesto a la utilidad se incrementó de 2008 a 2009 por los factores antes mencionados, el impuesto a la utilidad causado del ejercicio disminuyó $71.8 millones de pesos de 2008 a 2009, principalmente por el decremento del 19.8% de la utilidad antes de impuestos. Utilidad neta La utilidad neta de la Compañía disminuyó $341.4 millones de pesos, debido al decremento en el resultado de operación por $154.2 millones de pesos, previamente comentado, así como por la disminución en el resultado integral de financiamiento en $156.7 millones de pesos y el incremento de los impuestos a la utilidad en $11.3 millones de pesos. La utilidad neta de la Compañía disminuyó el 22.2%, de $1,540.8 millones de pesos en 2008 a $1,199.4 millones de pesos en 2009. El margen de utilidad neta decreció del 44.1% en 2008 al 36.7% en 2009, originado por los factores discutidos anteriormente.
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d.2.
Liquidez y Recursos de Capital.
Históricamente, las operaciones han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de la operación, y no se ha incurrido en ningún endeudamiento significativo hasta 2007. El flujo de efectivo generado por las operaciones ha sido utilizado para financiar los gastos de operación y las inversiones de capital, incluyendo los compromisos de inversión bajo los Programas Maestros de Desarrollo, y el excedente del flujo de efectivo se ha sumado a la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo del balance general. Adicionalmente, en 2008, 2009 y 2010, se utilizaron $1,122.0 millones de pesos, $1,200.0 millones de pesos y $1,000.0 millones de pesos, respectivamente, del efectivo para el pago de dividendos. Al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 se tenían $1,506.0 millones de pesos, $2,173.6 millones de pesos y $2,348.8 millones de pesos de efectivo y equivalentes de efectivo, así como $275.2 millones de pesos, $279.6 millones de pesos y $233.9 millones de pesos en instrumentos con fines de negociación, respectivamente. El incremento en 2010 fue derivado en parte por las nuevas disposiciones del préstamo bancario por importe de $507.7 millones, particularmente utilizados para el pago de inversiones de capital en 2010. Creemos que el capital de trabajo y los recursos a ser generados por las operaciones, en conjunto con los recursos del contrato de crédito, continuarán siendo suficientes para solventar las necesidades de la Compañía. Flujos de efectivo Durante 2010, se generaron $2,577.1 millones de pesos por actividades de operación, principalmente reflejados en la utilidad de operación después de considerar los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para pagar los dividendos por $750.0 millones de pesos el 15 de junio de 2010 y $250.0 millones de pesos el 19 de agosto de 2010, así como para las inversiones por aproximadamente $427.8 millones de pesos en maquinaria, equipo y mejoras a los bienes concesionados en los aeropuertos y para recompra de acciones por $609.8 millones. Durante 2009, se generaron $2,212.4 millones de pesos por actividades de operación, principalmente reflejados en la utilidad de operación después de considerar los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para pagar los dividendos por $870.0 millones de pesos el 25 de mayo de 2009 y $330.0 millones de pesos el 3 de noviembre de 2009, así como para las inversiones por aproximadamente $129.1 millones de pesos en maquinaria, equipo y mejoras a los bienes concesionados en los aeropuertos. Durante 2008, se generaron $1,614.6 millones de pesos por actividades de operación, principalmente reflejados en la utilidad de operación después de tomar en consideración las operaciones que no generaron flujo de efectivo como la depreciación, amortización y los impuestos diferidos. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para pagar los dividendos por $864.0 millones de pesos el 12 de mayo de 2008 y $258.0 millones de pesos el 31 de octubre de 2008, así como para las inversiones por aproximadamente $178.0 millones de pesos en maquinaria, equipo y mejoras a los bienes concesionados en los aeropuertos. Financiamiento El 31 de agosto de 2007, los aeropuertos de Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío firmaron contratos de crédito no garantizados, denominado en pesos, con Banamex, el cual otorgó financiamiento por un monto de $1,214.0 millones de pesos, que fue usado en el fondeo de las
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inversiones de capital en dichos aeropuertos. Este importe se dispuso en tres partes como sigue: (i) $600.00 millones de pesos el 7 de septiembre de 2007, (ii) $344.0 millones de pesos el 30 de enero de 2008 y (iii) $270.0 millones de pesos el 30 de enero de 2009. El 7 de septiembre de 2007, 30 de enero de 2008 y 30 de enero de 2009, se ejercieron los préstamos de la siguiente forma: el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ejerció préstamo por $330.0 millones de pesos, $273.0 millones de pesos y $202.0 millones de pesos respectivamente, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ejerció préstamo por $193.0 millones de pesos, $26.0 millones de pesos y $8.0 millones de pesos respectivamente, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ejerció préstamo por $44.0 millones de pesos, $17.0 millones de pesos y $41.0 millones de pesos respectivamente, y el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ejerció préstamo por $33.0 millones de pesos, $28.0 millones de pesos y $19.0 millones de pesos respectivamente. Las empresas acreditadas son directamente cada uno de los aeropuertos, la duración de los préstamos es por siete años contados a partir de la fecha de disposición a una tasa de interés fija del 8.52% sobre saldos insolutos. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. La Compañía ha estado pagando la amortización del principal e interés en cada vencimiento. Además debe cumplir, entre otras, con las siguientes obligaciones: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo de las acreditadas, (ii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria de las acreditadas, (iii) prohibición de fusionar a las acreditadas (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (iv) prohibición de vender o transferir activos de las acreditadas por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, sin la autorización previa de Banamex, a menos que esa venta ocurra en el curso normal de sus operaciones (v) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vi) prohibición de decretar dividendos en caso de que las acreditadas sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito. El 9 de diciembre de 2009, los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Hermosillo y Puerto Vallarta firmaron contratos de crédito no garantizados con Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, por un total de $651.4 millones de pesos. Los préstamos devengan interés a una tasa variable de TIIE más 350 puntos porcentuales. Los pagos de intereses y amortización de principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales. Bajo estos contratos los aeropuertos tienen que cumplir con las siguientes obligaciones, entre otras, con ambos bancos: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) prohibición de constituir, asumir o permitir que cualquier obligación exista respaldada por cualquiera de los bienes de dichos aeropuertos, (iii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria de los aeropuertos acreditados, (iv) prohibición de fusionar a los aeropuertos acreditados (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (v) prohibición de vender o transferir activos de los aeropuertos acreditados por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, a menos que esa venta ocurra en el curso normal de sus operaciones, (vi) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vii) prohibición de decretar dividendos o reembolsos de capital en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito. El 9 de diciembre de 2009 fueron dispuestos por Aeropuerto Internacional de Guadalajara $97.0 millones de pesos, por Aeropuerto Internacional de Guanajuato $27.0 millones de pesos y por Aeropuerto Internacional de Hermosillo $19.8 millones de pesos. El 3 de febrero de 2010 fueron dispuestos por el Aeropuerto Internacional de Guadalajara $246.1 millones de pesos, Aeropuerto Internacional de Guanajuato $49.0 millones de pesos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo $44.1 millones de pesos y Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta $168.4 millones de pesos.
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En relación con los préstamos contratados el 9 de diciembre de 2009 por cada uno de los aeropuertos se adquirió una cobertura de tasa de interés con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE + 350 puntos). La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. El valor de mercado del instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es de $7.1 millones de pesos y $13.6 millones de pesos, respectivamente. Inversiones de capital De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe presentar un programa maestro de desarrollo para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada Programa Maestro de Desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones. En diciembre de 2009, la SCT aprobó los Programas Maestros de Desarrollo por cada uno de los aeropuertos para el período de 2010 a 2014. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014. La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas, que reflejan las inversiones anuales: Inversiones de Capital Al 31 de diciembre de
(miles de pesos)
2010……………………………………………………………………….
$
935,513(1)
2009……………………………………………………………………….
542,114(1)
2008……………………………………………………………………….
521,974(1)
(1)
Cifras expresadas en pesos nominales.
En 2010, la Compañía invirtió $935.5 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente en los rubros de edificios terminales, equipo para inspección y documentación de equipaje, pistas, plataformas y calles rodajes. En 2009, la Compañía invirtió $542.1 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente en los rubros de pistas, plataformas y calles rodajes. En 2008, la Compañía invirtió $521.9 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente en los rubros de pista, plataformas y calles de rodaje. Durante 2008, 2009 y 2010, 27.3%, 26.6% y 34.8% respectivamente, de nuestras inversiones y capital de trabajo se fondearon a través del flujo de efectivo derivado de las operaciones, mientras que el remanente fue fondeado a través de créditos bancarios. La Compañía intenta fondear las inversiones y el capital de trabajo requerido por las estrategias de negocio a través del flujo de efectivo derivado de sus operaciones y de la deuda descrita anteriormente.
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d.3.
Control Interno.
La Compañía cuenta con un sistema ERP (Enterprise Resource Planning), un sistema de control de operaciones en tiempo real (en adelante “Conoper”) y un sistema de gestión de nóminas Meta 4-Emind que se encuentran interconectados y que integran gran parte de la gestión de la empresa con la ventaja de proporcionar una fácil adaptabilidad de desarrollo a los procesos de la Compañía. La Compañía ha implementado políticas y procedimientos de control con la finalidad de contar con reglas claras de actuación en cada uno de los procesos de control interno establecidos: •
Ciclo de Ingresos: La Compañía ha ido implementando y cuenta hoy con políticas y procedimientos que le permiten tener una mayor certeza en lo que a los rubros siguientes se refiere: a) Ingresos Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro de ingresos regulados son facturados de acuerdo a las reglas y tarifas registradas, a petición de las Concesionarias, por la Secretaría y que están registrados correctamente. Lo anterior se efectúa a través de pruebas globales y pruebas selectivas por tipo de servicio y con ayuda de las estadísticas generadas por el sistema de control que para esos efectos se han implementado, además de controlar a través de la emisión de procedimientos y de la verificación física (arqueos continuos) a través de auditorías internas que todos aquellos ingresos que son pagados en efectivo en aviación general y que corresponden a ingresos regulados, sean efectivamente facturados, cobrados y abonados a las cuentas bancarias de las Concesionarias para su posterior conciliación frente a cuentas por cobrar. b) Ingresos No Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro de ingresos no regulados están siendo facturados de conformidad con lo establecido en los contratos o convenios correspondientes y están siendo registrados en los rubros que le corresponden a cada tipo de negocio.
Para ambos tipos de ingresos se controla al responsable de la emisión y cobro de cada factura a través de series de facturas distintas en donde la serie A son las facturas que emiten las administraciones de las Concesionarias por las operaciones y servicios que proporcionan, serie B son las facturas que se emiten por cuenta y orden de las Concesionarias en SIAP y que corresponden a clientes corporativos y de importancia alta para GAP y la serie C o D que son las facturas que se emiten en el área de Aviación General. La cobranza, es controlada mediante la emisión por parte de las Concesionarias de fichas de depósito referenciadas, independientemente de que la labor de cobranza, es realizada por ejecutivos de cobranzas, tanto de SIAP para los clientes corporativos como por ejecutivos de las Concesionarias para los clientes locales, para un mejor control de la misma. Asimismo se han emitido políticas y procedimientos sobre el uso de las diferentes cuentas bancarias concentradoras (en donde se reciben los pagos de todos los clientes) y pagadoras (a través de la que se paga a los proveedores de bienes y servicios, así como al personal y dependencias como la SHCP y a las instituciones de seguridad social y vivienda) asignadas a las Concesionarias, en donde las cuentas concentradoras son únicamente manejadas y controladas desde SIAP asignándoles a cada aeropuerto en función de su presupuesto y de
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flujos de efectivo, recursos a las cuentas pagadoras para hacer frente a sus obligaciones, respetando en todo momento el que cada Concesionaria cuenta con personalidad jurídica propia. Este sistema ha permitido ir optimizando las operaciones de inversión y el manejo en general del efectivo generado en la Compañía. •
Ciclo de Egresos: Mediante el control de SIAP de los flujos de efectivo de las Concesionarias y la necesidad de que éstas soliciten los recursos que requieren para hacer frente a sus obligaciones, existe un control estricto tanto del presupuesto anual aprobado por los órganos de gobierno corporativo como en la tesorería. Algunos de los controles implantados más relevantes según el tipo de gasto son los siguientes: a) Gastos de Personal. Las nóminas y la incidencia de las mismas, son realizadas en las Concesionarias a través del sistema Meta4-Emind y son autorizadas catorcenalmente en SIAP, previamente al pago de las mismas. De igual manera previamente se autorizan desde SIAP, los pagos generados por los conceptos de Finiquitos y/o Liquidaciones de personal. b) Compras de bienes o contratación de servicios. La Compañía, a través de sus Comités de Adquisiciones y de Auditoría, además de sus directivos, ha determinado políticas y procedimientos estrictos en referencia a las compras de bienes u obtención de servicios, así como lo relacionado a la ejecución de obras a través del cual se da debido cumplimiento a su PMD entre las cuales se encuentran las siguientes:
•
-
En las Concesionarias, sólo se tiene autorizado las compras de bienes o contratar servicios hasta por la cantidad de US$50.0 mil o su equivalente en pesos (por evento), debido fundamentalmente a la necesidad de un estricto control y de la necesidad de que todas las operaciones superiores a ese importe y hasta US$400.0 mil tengan que ser reportadas, por estatutos, al Comité de Adquisiciones. Adicionalmente todas las compras de bienes o contratación de servicios superiores a US$400.0 mil son llevadas a cabo por SIAP debido a la necesidad estatutaria de que previamente a su celebración, éstas sean aprobadas por el mismo Comité.
-
La mayoría de las compras de bienes o contratación de servicios son llevadas a cabo a través de concursos a los que son invitados más de tres concursantes salvo cuando el bien o el servicio son de cierta especialidad en la que lo anterior no es posible. En los casos en que alguna parte relacionada participe en algún proceso de contratación es necesario que adicionalmente a la oferta presentada por la parte relacionada existan, cuando menos, otras tres ofertas. A pesar de ello, tanto la Norma General de Contratación como todas las políticas y procedimientos internos de la Compañía permiten efectuar adjudicaciones urgentes o de emergencia y adjudicaciones directas bajo ciertas circunstancias específicas.
Control de activos y la clasificación de las erogaciones en gastos del ejercicio o en activos y su fecha de entrada en operación y por tanto de inicio de amortización: La Compañía cuenta con una política de capitalización de activos fijos aprobada por su Comité de Auditoría, en donde se fijan los lineamientos a seguir bajo las NIF y bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta a fin de clasificar las erogaciones efectuadas en infraestructuras como en la compra de algunos equipos en gasto del ejercicio o en activos fijos. Para tal efecto, además de contener los conceptos que ambos ordenamientos vierten acerca de los Activos Fijos y su valuación así como de los conceptos de amortización y depreciación, establece la formación de un Comité que se
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reúne con periodicidad mensual, en el que participan el área de la Compañía a cuyo cargo se encuentra la ejecución de los contratos de obra y/o conservación, el área fiscal y el área contable, a fin de definir si los proyectos siendo ejecutados son o no activables, así como definir si la ejecución de algún proyecto sustituye trabajos ya activados que debieran ser dados de baja en virtud de la consecución del nuevo proyecto, resultando de dicha reunión una minuta de las determinaciones tomadas durante la reunión y que debe ser firmada por los asistentes a la reunión. Asimismo la política determina la fecha a ser considerada para comenzar a amortizar cada activo. •
Tesorería: Como ya se mencionó anteriormente la Compañía opera a través de cuentas concentradoras y cuentas pagadoras a través de las cuales la Compañía cobra a todos sus clientes en el primer caso y paga a todos sus proveedores y a las dependencias gubernamentales en el segundo caso. La Compañía cuenta con una política de tesorería en donde se establece que tanto en los casos de las cuentas concentradoras como de las pagadoras es necesario establecer firmas mancomunadas por el personal de SIAP en caso de las primeras como de personal de las Concesionarias en el caso de las segundas, situación que se cumple en todos los casos. Asimismo la norma establece la obligatoriedad de que los excedentes de tesorería sean invertidos en valores conocidos como libres de riesgo.
En SIAP, se han elaborado una serie de parámetros de cierre contable con la finalidad de programar y asegurar el registro de la información financiera y del reporte en tiempo a los accionistas y consejeros de la sociedad. La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que tiene a su cargo la revisión de que todas las políticas y procedimientos existentes en la sociedad sean cumplidas y verificar de esa manera que el control interno está siendo llevado a cabo, función que está estructurada y se desempeña de la siguiente forma: La función de Auditoría Interna depende jerárquica y funcionalmente del Comité de Auditoría aunque organizacionalmente de la Dirección General de la Compañía. Una vez dictadas las políticas y procedimientos de auditoría, estas son remitidas al personal de apoyo del auditor interno, que continuamente hace visitas de inspección y capacitación a los aeropuertos. En total la labor de control interno del grupo es llevada a cabo por una persona responsable del departamento de Auditoría Interna y de aproximadamente 20 profesionales del corporativo apoyando al mismo. La función es efectuada partiendo de revisiones in situ precisas y puntuales a cada punto de control interno por parte del auditor interno a cada Concesionaria, emitiendo en cada una de ellas reportes. De dichos informes se desprenden observaciones que son respondidas por las personas responsables de cada Concesionaria y que deben contener entre otras cosas las razones de las fallas detectadas, el procedimiento a aplicarse para corregir las fallas, las fechas compromiso para subsanarlas y los responsables de efectuar tales trabajos. Dichos documentos son remitidos en forma resumida al Comité de Auditoría de la Compañía y en forma extensa a la Dirección General de la Compañía, a las direcciones corporativas a las que afecten las observaciones detectadas y al
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personal de apoyo del auditor interno y, con el objetivo de que el Comité de Auditoría dé seguimiento a que las observaciones sean subsanadas y corregidas de acuerdo con el programa establecido por los responsables de cada Concesionaria y de que la Dirección General y las direcciones corporativas dicten procedimientos y políticas o envíen gente a capacitar al personal para que cumplan con las ya existentes y con ello eviten fallas futuras.
e.
POLÍTICAS CONTABLES CRÍTICAS.
Se elaboran los estados financieros consolidados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Para ello, se requiere efectuar ciertas estimaciones, valoraciones y suposiciones que afectan (i) ciertas cantidades reportadas de los activos y pasivos, (ii) la revelación de los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros (iii) revelación sobre la recuperabilidad del impuesto diferido activo, así como impuestos contingentes y (iv) ciertas cantidades reportadas como ingresos y costos durante los períodos reportados. Se basan las estimaciones y valoraciones en la experiencia histórica, los méritos técnicos de las posiciones fiscales y en otros elementos razonables de juicio, los que conjuntamente forman la base para hacer estimaciones sobre los valores de los activos y pasivos. Los resultados reales pueden ser diferentes a estas estimaciones bajo distintas condiciones o suposiciones. Se evalúan las estimaciones y valoraciones constantemente. Las principales políticas contables se describen en la Nota 3 de los estados financieros consolidados auditados. Se considera que las políticas contables críticas que dan lugar al uso de estimaciones y/o valoraciones son las siguientes: Contingencias y Provisiones La Compañía es parte de varios procesos legales. Conforme a las Normas de Información Financiera, cuando una pérdida es estimable y probable, se debe reconocer en los estados financieros. Si la pérdida no es estimable o la probabilidad de pérdida es remota, no se reconoce ninguna provisión en los estados financieros. Estimación de cuentas incobrables La Compañía revisa periódicamente y sistemáticamente la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables. Impuesto sobre la renta De conformidad con la NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”, se han reconocido activos y pasivos de impuesto diferido con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Al 31 de diciembre de 2010, se registraron dentro del activo diferido del impuesto sobre la renta a largo plazo, una cantidad estimada de impuesto al activo pagado que es recuperable ($396.3 millones de pesos), basada en que las proyecciones financieras reflejan que se recuperará, dentro del período de recuperación permitido de diez años (empezando en 2008), el excedente pagado en años anteriores de impuesto al activo sobre el impuesto sobre la renta relativo a los Aeropuertos Internacionales de Guanajuato, Guadalajara, Puerto Vallarta y Tijuana. Como resultado de los cambios en las leyes fiscales, el saldo de impuesto al activo podrá ser recuperado hasta en un 10% por año durante los siguientes diez años, comparando con el importe del impuesto sobre la renta pagado en el año a comparar y el impuesto al activo más bajo pagado en los años 2005, 2006 y 2007, siempre que el impuesto sobre la renta exceda el impuesto al activo de cualquiera de esos años. Adicionalmente, se ha registrado una pérdida fiscal que expirará en el año
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2048, de acuerdo a las disposiciones fiscales para las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia. Regularmente se revisa la recuperabilidad del activo por impuestos diferidos, y en caso de ser necesario, se establece una reserva basada en la utilidad gravable histórica y en utilidad gravable futura y proyectada, comparandola con el impuesto al activo estimado futuro y la expectativa de tiempo para reversar las diferencias temporales existentes. Si estas estimaciones y suposiciones cambian en el futuro, se podría requerir realizar ajustes adicionales al activo por impuestos diferidos, que pueden dar como resultado un incremento o reducción del gasto al impuesto a la utilidad. Desde octubre de 2007, y de acuerdo a la Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”) 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, basado en las proyecciones financieras de 2011- 2014, la Compañía debe determinar si tributará bajo el Impuesto sobre la Renta (“ISR”) o bajo el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) y, de acuerdo a esto, reconocer impuestos diferidos basados en el impuesto que espera pagar. En 2010, se canceló el impuesto sobre la renta recuperable pagado sobre dividendos de años anteriores por un importe total de $84.2 millones de pesos ya que consideramos que no serán recuperados en los años siguientes. Cada año revisamos los saldos de impuestos pagados por dividendos de acuerdo con nuestras proyecciones financieras y determinamos el importe que podrá recuperarse. De acuerdo con la Ley de Impuesto sobre la Renta de 2010, la tasa de impuesto aplicable será el 30% para los años 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% de 2014 en adelante. Se han determinado los activos y pasivos diferidos del impuesto sobre la renta dependiendo de la fecha en la que se estima se reversarán las diferencias. Deterioro en el valor de los activos de larga duración Se debe evaluar el deterioro en el valor de uso de los activos tangibles e intangibles de larga duración cuando existen indicios potenciales de tal deterioro a menos de que exista evidencia concluyente de que tales indicios son de carácter temporal. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros de los activos o el precio neto de venta, en caso de su eventual disposición. El valor presente de los flujos futuros de efectivo netos se basa en las proyecciones de la administración sobre las operaciones futuras de la empresa descontadas usando las tasas de interés vigentes. Las evaluaciones a lo largo del año y a la fecha no revelan ningún deterioro de activos tangibles e intangibles de larga duración. No se puede asegurar que las evaluaciones no cambiarán como resultado de nueva información o acontecimientos que puedan cambiar las proyecciones futuras de los flujos de efectivo netos o de las tasas de descuento utilizadas, resultando en futuros cargos por deterioro.
f.
ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA.
A partir del 2012, las compañías emisoras de acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores deben preparar sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB"). Las emisoras mexicanas, pueden voluntariamente reportar bajo IFRS antes de que este cambio se convierta en obligatorio.
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La Compañía espera reportar su información financiera bajo IFRS a partir del 1 de enero de 2012. Actualmente estamos en el proceso de implementación de las IFRS y al mismo tiempo se evalúa el impacto que esta adopción puede tener en los resultados de operaciones, balance general y el estado de flujos de efectivo. Sobre la base de un análisis conceptual de las diferencias entre NIF e IFRS que aplican en la Compañía, GAP estima que la diferencia más importante será la falta de reconocimiento de la inflación en la información financiera. GAP continúa cuantificando las diferencias identificadas y considera que tendrán un impacto significativo en los activos concesionados, impuestos sobre la renta diferido y el capital contable, entre otros posibles efectos.
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IV. a.
ADMINISTRACIÓN.
AUDITORES EXTERNOS.
Los auditores externos de la Compañía por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008 fueron Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., la práctica nacional de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“Deloitte”). El nombramiento de dichos auditores fue efectuado por el Consejo de Administración de la Compañía en 2002, debido fundamentalmente a una mejoría en la oferta de los servicios profesionales relativos a la auditoría. En los últimos tres ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con salvedades, opiniones negativas, ni dichos auditores externos se han abstenido de emitir alguna opinión en relación con los estados financieros consolidados de la Compañía. La designación del auditor externo es a través del Comité de Auditoría de la Compañía. Durante el año 2010, la Compañía pagó a sus auditores por diversos conceptos los siguientes montos en miles de pesos: Auditoría Financiera Servicio Continúo de Impuestos y Auditoría de IMSS
b.
$
8,287 2,541
Otros
487
Total
$ 11,315
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES.
Acuerdos con AMP y sus Afiliadas. Las bases para la venta de acciones Serie BB obligaron a AMP, a la Compañía y a la Secretaría a celebrar un Contrato de Participación, que establece la estructura para el Contrato de Opción, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Fideicomiso de Bancomext. En términos del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación, AMP y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y le transfiere a GAP conocimientos de la industria y tecnología a cambio de una contraprestación por asistencia técnica a la operación de aeropuertos. El contrato tiene un período inicial de 15 años aproximadamente, comenzando el 11 de noviembre de 1999 y terminando en la fecha en que vence el Contrato de Participación, o el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión para no renovar el Contrato de Asistencia Técnica está sujeta a la aprobación del 51% de los accionistas tenedores de la Serie B distintos a AMP o cualquiera de sus partes relacionados, si AMP o cualquiera de sus partes relacionadas tuvieran acciones de la Serie B. El contrato podría continuar, siempre y cuando AMP mantenga el 7.65% del Capital Social de GAP.
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En los términos del Contrato de Asistencia Técnica, GAP le pagó a AMP como contraprestación por asistencia técnica para cada uno de los años terminados en 2000 y 2001 US$7.0 millones (ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000). A partir del 1° de enero de 2002, la contraprestación por asistencia técnica es equivalente a lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4.0 millones anuales (ajustados anualmente por inflación de los E.U.A.), o el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización, determinadas de acuerdo con las NIF). El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas compañías relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres compañías no relacionadas. En 2008, 2009 y 2010, la Compañía tuvo gastos por US$8.5 millones, US$8.6 millones y US$10.3 millones, respectivamente, de conformidad con el Contrato de Asistencia Técnica más los gastos adicionales pagados a AMP y sus subsidiarias por aproximadamente US$32,836, US$459,502 y US$16,901, respectivamente. A través de un proceso de licitación, en 2008 se contrató un proyecto para la elaboración de los Programas Maestro de Desarrollo por el período 2010-2014 con Aena Desarrollo Internacional, S.A. (accionista de AMP) por la cantidad de US$0.7 millones. Durante 2009, se pagaron US$0.5 millones por el proyecto y el saldo remanente se pagó en 2010. Adicionalmente, en 2010 la Compañía pagó a AENA US$0.1 millones por gastos de viaje incurridos en 2009.
c. c.1.
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS.
Consejo de Administración.
El Consejo de Administración y el Director General, tienen encomendada la administración de la Sociedad. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía el Consejo de Administración debe integrarse por 11 miembros, y así se encuentra integrado. De conformidad con la legislación mexicana, el 25% de los consejeros deberán ser independientes (independencia a ser calificada por la Asamblea de Accionistas en cada sesión anual general ordinaria de accionistas y aplicando lo establecido en los estatutos de GAP, la legislación Mexicana y los mercados en donde estén listados las acciones de GAP). Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los tenedores de las acciones Serie BB tienen el derecho de elegir a cuatro miembros y sus suplentes del Consejo de Administración. Los consejeros restantes son elegidos por los tenedores de las acciones Serie B (sin elegir suplentes). En términos de los estatutos sociales, cada accionista o grupo de accionistas propietarios de al menos 10% del capital social en forma de acciones Serie B, tienen el derecho de elegir a un miembro propietario del Consejo de Administración. El resto de los consejeros elegidos por los tenedores de la Serie B son electos por mayoría de votos de los tenedores de la Serie B que se encuentren presentes en la Asamblea de Accionistas. Los Consejeros son elegidos por el período de un año en la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
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El 27 de mayo de 2010, los miembros del CNC por conducto de su Presidente informaron que a su juicio: (i) dado que se había cumplido el plazo que marca la Ley del Mercado de Valores y en los Estatutos de GAP, desde la última vez que los consejeros independientes de GAP habían sido elegidos (Asamblea General Ordinaria de 28 de abril de 2009), los Consejeros Independientes de GAP habían cesado en sus funciones; y (ii) debido a que durante la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2010, no se nombró ni ratificó el nombramiento de la Presidencia de la Sociedad, ésta había cesado en sus funciones y, por tal razón, le correspondía la Presidencia al consejero nombrado en primer lugar durante la deliberación del punto VII de la Asamblea del 27 de abril de 2010, D. Demetrio Ullastres Llorente, hasta que la Asamblea de Accionistas de GAP elija nuevo Presidente. El 2 de junio de 2010 se reunió el Consejo de GAP (compuesto únicamente por los consejeros propietarios representantes de la Serie BB ya que los independientes habían cesado en sus funciones de conformidad con lo notificado por el CNC a GAP), en la cual, se eligieron de modo provisional y por unanimidad de votos a los consejeros independientes. En Asamblea de Accionistas de fecha 22 de julio de 2010 el Consejo de Administración nombrado en forma provisional fue ratificado. Adicionalmente, en dicha Asamblea de Accionistas Grupo México, S.A.B. de C.V. solicitó el nombramiento del Sr. Eduardo J. Gallastegui Armella como Consejero de GAP dado que Grupo México, S.A.B. de C.V. a esa fecha ostentaba el 10.4% del total de las acciones en circulación. El 27 de abril de 2011, la Asamblea de Accionistas determinó la composición del Consejo de Administración de GAP. En la Asamblea, sin embargo Grupo México, S.A.B. de C.V. (“Grupo México”), tenedor del 20.0% del total de las acciones en circulación, indicó su intención de designar a dos consejeros en el Consejo de Administración de GAP, uno por cada 10.0% de las acciones que posee de la Compañía. Sin embargo, de conformidad con los estatutos de GAP, la tenencia de las acciones de la Serie B se limita a un 10.0% y en consecuencia, el derecho de representación en el Consejo de Administración y el derecho de voto en la Asamblea General de Accionistas está limitado al 10.0%. En consecuencia de lo anterior, durante la Asamblea General de Accionistas del 27 de abril de 2011, la designación hecha por Grupo México fue rechazada, pidiendo designara a un solo miembro del Consejo de Administración, de conformidad con los estatutos de GAP. En la Asamblea Grupo México no determinó cuál de los dos consejeros candidatos al Consejo de Administración sería nombrado. En la Asamblea General de Accionistas el Sr. Eduardo J. Gallastegui Armella no fue ratificado ni removido del Consejo de Administración por ninguna de las partes, incluidos Grupo México.
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Por lo tanto la siguiente tabla refleja la composición de nuestro Consejo de Administración, en el entendimiento de la administración. Nombre Guillermo Díaz de Rivera Alvarez * Demetrio Ullastres Llorente * Javier Marín San Andrés* Rodrigo Marabini Ruíz* Francisco Glennie y Graue* José Manuel Rincón Gallardo Purón ** León Falic ** Ernesto Vega Velasco ** Jaime Cortés Rocha ** Carlos Eduardo Bravo Almenar** Eduardo J. Gallastegui Armella**
Cargo Presidente y Consejero (AMP) Consejero (AMP) Consejero (AMP) Consejero (AMP) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente)
Desde 02/06/2010
Edad 54
Suplente Jorge Sepúlveda García
27/11/2002 01/08/2001
66 54
07/02/2006 07/02/2006
48 62
Carlos del Rio Carcaño Maria de los Reyes Escrig Teigeiro Vicente Grau Alonso —
07/02/2006
68
—
02/06/2010
40
—
25/05/2006
73
—
02/06/2010
64
—
27/04/2011
52
—
25/07/2010
54
—
* Miembros del Consejo de Administración designados por AMP como tenedor de las acciones Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. ** Estos consejeros fueron nombrados en su carácter de independientes para cumplir con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores.
Guillermo Gerardo Díaz de Rivera Alvarez. El señor Guillermo Díaz de Rivera Alvarez es actualmente el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía y ha sido miembro del Consejo de Administración desde 2010. Es socio de la firma de abogados Díaz de Rivera y Mangino. Ha sido profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Nacional Autónoma de México desde 1981 y en la Universidad Panamericana desde 1980. El señor Díaz de Rivera es profesor de Derecho Mercantil y de la Ley del Mercado de Valores en el Instituto Mexicano del Mercado de Capitales, A.C., así como también ha sido invitado en la Universidad Bonaterra y la Universidad de La Habana. Es consultor legal para varias compañías emisoras y otros participantes en el mercado de valores. El señor Díaz de Rivera es Licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana. Demetrio Ullastres Llorente. El señor Demetrio Ullastres Llorente es miembro del Consejo de Administración y lo ha sido desde 2002. Desde 2004, ha sido el Presidente de la División de Servicios y Concesiones de ACS. Estudió la licenciatura en ingeniería de transportación del Colegio del Pilar en Madrid, España y desde entonces ha trabajado en varios proyectos en Grupo Dragados, S.A., en Cádiz como Delegado de Edificación, Gerente de Obras Civiles, Director de Internacional, Presidente de Dragados Industrial y Presidente de Dragados Obras y Proyectos. En 2001 fue nombrado Director General de Grupo Dragados, S.A., responsable de las áreas de construcción y concesiones. En el año 2002 le fue otorgada, por el Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos, la medalla al Mérito Profesional. Javier Marín San Andrés. El señor Javier Marín San Andrés es miembro del Consejo de Administración de la Compañía y lo ha sido desde 2001. Actualmente es Director de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea y está a cargo de la administración y desarrollo de la red aeroportuaria en España. También es miembro del consejo de administración de Centros Logísticos Aeroportuarios, S.A. (fungiendo como Vicepresidente) e Ingeniería y Economía del Transporte,
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S.A., así como en varias compañías, incluyendo Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., así como de empresas colombianas como Aeropuertos del Caribe, S.A., Sociedad Aeroportuaria de la Costa, S.A., Aerocali, S.A., y de Compañía de Extinción General de Incendios, S.A. En 1999 fue nombrado Director General Corporativo y Director General de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, al que se unió en 1991 y sucesivamente ha ocupado diferentes cargos directivos hasta su nombramiento de 1993 a 1996 como Director General de Navegación Aérea y en 1997 como Director General de Desarrollo Corporativo, responsable de planeación estratégica de inicio del desarrollo internacional de AENA como operador aeroportuario. También ha trabajado como Director General de Aviación Civil en la Universidad Politécnica de Madrid, en el Centro Experimental de la Organización Eurocontrol en París, así como en Indra Corporation Group. Es Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, Diplomado en Dirección Económica y Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y Graduado en Alta Dirección (PADE) por el IESE, Universidad de Navarra. Rodrigo Marabini Ruíz El señor Rodrigo Marabini Ruíz es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde el 2006 y cuenta con más de 20 años de experiencia profesional principalmente en el aeropuerto y los sectores de navegación aérea. Desde el 2004, el Sr. Marabini Ruiz ha sido Director General de AENA y miembro del comité español de aeropuertos ejecutivos. En 1997 se unió a AENA como Director Técnico y posteriormente asumió el cargo de Director de concesiones y servicios. Antes de 1997 fue consultor en sistemas de organización y prácticas para el público y la industria del transporte por la firma Arthur Andersen y Andersen Consulting (actualmente Accenture) y como consultor independiente. Se ha desempeñado como miembro de diferentes Consejos de Administración, como Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., TBI, Plc. (Reino Unido) y en Airports Concession Development (Reino Unido). Es licenciado en Ingeniería Aeronáutica de la ETSIA (Universidad Politécnica) de Madrid, especializado en aeropuertos y diploma de alta dirección de la Escuela de Negocios IESE de Madrid. Francisco Glennie y Graue. El señor Francisco Glennie y Graue forma parte del Consejo de Administración de la Compañía desde 2006. Ha fungido, alternadamente, como miembro del Consejo de Administración y como miembro del Comité de Auditoría de GAP. Desde 2003, ha estado asociado con la firma de consultoría en recursos humanos Challenger, Gray and Christmas, Inc., como su representante en la Ciudad de México, después de ser, durante muchos años, consultor independiente en reclutamiento ejecutivo Anteriormente, fue vicepresidente de Recursos Humanos de Pepsi Cola, Inc. en México y Director de Recursos Humanos para la región Latinoamérica de Frito Lay. El Sr. Glennie también ha trabajado en posiciones de recursos humanos en empresas como Unilever, Ford Motor Company y Sabritas, una de las empresas de botanas líderes en México. El señor Glennie es egresado de la carrera de relaciones industriales de la Universidad Iberoamericana y también cursó el programa de Alta Dirección en el IPADE. José Manuel Rincón Gallardo Purón. El señor José Manuel Rincón Gallardo es contador y es miembro del Consejo de Administración de GAP desde 2006 y desempeña la función de “experto financiero” dentro del Comité de Auditoría. Actualmente es consejero de numerosas empresas mexicanas. Es presidente del consejo de Sonoco de México, S.A. de C.V., miembro del consejo de administración y del comité de auditoría de Grupo Financiero Banamex, una subsidiaria de Citigroup, Grupo Herdez, S.A. de C.V., General de Seguros, S.A.B. de C.V., Cemex, S.A.B. de C.V., y es miembro del consejo de administración de Laboratorios Sanfer-Hormona. Ha sido socio administrador de KPMG México y ha trabajado en diversos comités de KPMG a nivel nacional e internacional. Es miembro del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. Recibió el título de contador de la Universidad Nacional Autónoma de
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México y estudió administración y finanzas en Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Universidad de Stanford y en la Universidad de California en Los Ángeles. León Falic. El señor León Falic es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde 2010. Es presidente de Duty Free Américas, Inc, el operador de tiendas duty-free más grande en Norte América que adquirió con sus hermanos en 2001. Es también el Director y presidente de UETA, Inc. un distribuidor panameño de bienes de lujo. El señor Falic junto con sus hermanos mantiene inversiones significativas en negocios de moda de diseñadores. En 2007 obtiene la licencia mundial para manufacturar fragancias y cosméticos de la marca Perry Ellis. A su vez adquieren Christian Lacroix, la casa francesa de diseño de moda, en 2002 y Hard Candy LLC y Urban Decay, empresas de cosméticos, en 2005 todo de la marca Louis Vuitton Moet Hennesey. En 1990 el señor Falic se asoció con Softbank y el Grupo Steinmetz para crear un software para el traspaso de mercancía de lujo a través de la frontera. A su vez es propietario de una tienda dedicada a la venta de alta joyería y relojes finos. Ernesto Vega Velasco. El Sr. Ernesto Vega Velasco es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde 2006. Es Contador Público egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México y posee Diplomado en Administración de Negocios por el IPADE. Actualmente está retirado pero es consejero independiente de Wal-Mart México, S.A.B. de C.V., Grupo Kuo, S.A.B. de C.V., Dine, S.A.B. de C.V., América Móvil, S.A.B. de C.V., Impulsora de Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V., Inmuebles Carso, S.A.B. de C.V. y como consejero suplente en Industrias Peñoles, S.A. de C.V. Jaime Cortés Rocha. El señor Cortés Rocha es miembro del Consejo de Administración de la Compañía desde Junio de 2010. Es socio de la firma de abogados Cortés, Nuñez Saparry, a la cual se unió en 2007. Anteriormente, fue socio de la firma de abogados Mijares, Angotia, Cortés y Fuentes a la cual perteneció desde 1995. El señor Cortés se desempeñó como Director jurídico de Grupo Financiero GBM Atlántico iniciando en 1992 y como socio de Santamarina y Steta desde 1975. Posee una amplia experiencia en derecho mercantil y financiero, incluyendo experiencia internacional en transacciones fronterizas. Recibió su título de Licenciado en Derecho en la Universidad Autónoma de México en 1969, su L.LM. de la Universidad de Misisipi en 1970 y su MBA por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey en 1982. El señor Cortés ha impartido clases en derecho mercantil y financiero en diversas universidades y ha publicado una amplia variedad de temas relacionados con estas materias. Carlos Eduardo Bravo Almenar. El señor Bravo Almenar fue nombrado miembro del Consejo de Administración de la Compañía en Asamblea General Ordinaria del 27 de abril del 2011. Es un inversionista privado y asesor estratégico tanto de compañías de reciente creación como de empresas ya establecidas. El señor Bravo es el Director General de Karlhauss, LLC una compañía de inversión con actividades de intermediación en bienes raíces y adquisición de negocios. El señor Bravo actualmente es miembro del Consejo de Embry Riddle Aeronautical University, EagleNet Ventures, Otto Aviation y Karlhaus, así como también es miembro del Comité Ejecutivo de Embry Riddle Aeronautical Research Park y del Daytona Beach International Airport Partnership. Anteriormente se desempeñó como Director General de USinternetworking, Inc., encargándose de la fusión que dio origen a esa compañía. Eduardo J. Gallastegui Armella. El señor Gallastegui es miembro del Consejo de Administración desde que fue nombrado por Grupo México, S.A.B. de C.V. en Julio de 2010. Es socio y fundador de la firma legal Gallastegui Lozano, S.C., desde 1985. En 1998 su firma se asoció a una firma legal internacional denominada Holland & Knight, LLP, con sede en Estados Unidos.
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Anteriormente fue socio de Vazquez, Pando, Celis, Azuela y Asociados por el período de 1982 a 1985. El señor Gallastegui se desempeñó como abogado en Noriega y Escobedo, S.C., y Gillete de México, S.A. de C.V. Tiene una amplia experiencia profesional en Mexico y compañías internacionales como asesor en gobierno corporativo, derecho comercial y financiero, fusiones y adquisiciones, arbitraje, telecomunicaciones, competencia, farmacéuticas e inversión extranjera. El Sr Gallastegui recibió en 1978 su título de abogado por la Universidad Iberoamericana en la ciudad de México. El domicilio legal de los Consejeros de la Compañía está en las oficinas principales de GAP. c.2.
Principales Funcionarios.
Conforme a los estatutos sociales de GAP, los tenedores de acciones Serie BB pueden nombrar y remover a la alta dirección de la Compañía. La siguiente tabla presenta a los funcionarios ejecutivos, su cargo y la fecha de su nombramiento:
Nombre Fernando Bosque Mohíno Rodrigo Guzmán Perera Sergio Enrique Flores Ochoa Miguel Aliaga Gargollo Jorge Luis Valdespino Rivera Vicente Emilio Alonso Diego Raúl Revuelta Musalem José Ignacio Ascacíbar Martínez
Funcionarios Ejecutivos Cargo Año contratación Edad Director General 2011 57 Director de Administración y Finanzas 2001 39 Director Jurídico 2002 58 Director de Relaciones con Inversionistas 2006 41 Director de Recursos Humanos 2006 47 Director de Desarrollo de Nuevos Negocios 2007 47 Director Comercial 2009 34 Director Técnico Operativo 2010 47
Fernando Bosque Mohíno. El señor Bosque Mohíno desde el 1 de enero de 2011 se desempeña como Director General de Grupo Aeroportuario del Pacífico. El señor Bosque Mohíno se graduó en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y cuenta con más de 34 años de experiencia en el sector aeroportuario. Comenzó su carrera en 1976 en la Departamento de Aviación Federal y Transporte en España. Recientemente se desempeñó como director general en MBJ Airports Limited, en Montengo Bay, Jamaica, designado por Abertis. Cuenta con un amplio conocimiento en la industria aeroportuaria por haber sido anteriormente director de administración y finanzas en AENA Internacional, uno de los socios estratégicos de GAP. Se desempeñó como miembro del consejo de ASUR trabajando como director de concesiones en Ferrovial, contando, por lo tanto, cuenta con un sólido conocimiento de la estructura de privatización de los aeropuertos mexicanos. Rodrigo Guzmán Perera. El señor Guzmán fue nombrado Director de Administración y Finanzas de GAP en agosto de 2001. En 1999, el señor Guzmán representó a Unión FENOSA en su participación en AMP. Anteriormente fue Contralor General y Director de Planeación Fiscal del Grupo Unión FENOSA México, Director de Administración y Finanzas de Ibertec de México, S.A. de C.V. y Director de Administración y Finanzas de Ibersis México, ambas compañías controladas por el Grupo Unión FENOSA. El señor Guzmán también ha trabajado como Director de Administración y Finanzas de Inversora del Noroeste, S.A. de C.V., y Fuerza y Energía de
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Hermosillo, S.A. de C.V. en 1998 y 1999. El señor Guzmán tiene el título de Licenciatura en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Sergio Enrique Flores Ochoa. El señor Flores Ochoa fue nombrado Director Jurídico de GAP en febrero de 2002. Anteriormente, fue Gerente de lo Contencioso y Administrativo de la Dirección General Adjunta de Asuntos Jurídicos de ASA y Subprocurador de Justicia del Distrito Federal, además de haber sido Jefe del Departamento Legal del Infonavit y Gerente Jurídico de NAFINSA. El señor Flores tiene una licenciatura en Derecho así como varios estudios de posgrado de la Universidad Nacional Autónoma de México. Miguel Aliaga Gargollo. El señor Aliaga Gargollo fue nombrado Director de Relaciones con Inversionistas de GAP en mayo de 2006. Es además el Director de Relaciones Públicas. Tiene más de 12 años de experiencia en finanzas corporativas y relación con inversionistas. Anteriormente ocupó varios cargos en Grupo Financiero del Sureste, entre los que destacan la Subdirección de Administración de Riesgos, trabajó en la Dirección de Relaciones con Inversionistas de Industrias Bachoco. También tuvo a cargo la Gerencia de Administración de Cartera y Crédito y Cobranza de Grupo Costamex. El señor Aliaga Gargollo es Ingeniero Industrial por la Universidad del Nuevo Mundo en México, además cuenta con una Maestría en Administración de Negocios del Instituto de Empresa de Madrid, España. Jorge Luis Valdespino Rivera. El señor Valdespino Rivera fue nombrado Director de Recursos Humanos en agosto de 2006. Tiene 13 años de experiencia como ejecutivo de Recursos Humanos. Ha estado trabajando en la industria farmacéutica en Searle de México, S.A. de C.V. como Gerente de Recursos Humanos, dentro de la industria automotriz en Grupo Valeo como Director de Recursos Humanos y en Hella México, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Recursos Humanos. El señor Valdespino es licenciado en Administración de Empresas y tiene un posgrado en el área de Recursos Humanos por la Universidad Tecnológica de México. Vicente Emilio Alonso Diego. El señor Alonso es el Director de Desarrollo de Nuevos Negocios. Es también Director de AMP desde el 2002. Ha sido Consejero de GAP y miembro del Comité de Adquisiciones de 2002 a 2006. Actualmente él continúa colaborando como miembro del Comité Operativo. Se incorporó a Aena en 1992 en donde tuvo un papel crucial en el desarrollo del área financiera y de estrategia de negocios ocupando diferentes posiciones en aeropuertos, tráfico y áreas corporativas y contribuyó con la expansión de Aena como un Grupo Aeroportuario internacional. Previamente el señor Alonso trabajó cuatro años como consultor de transporte y sistemas en Arthur Andersen Consulting (Accenture). El señor Alonso es Licenciado en Economía por la Universidad Complutense de Madrid y tiene una maestría en administración de empresas en la Escuela de Organización Industrial (Madrid) y varios cursos ejecutivos por parte del IESE (Universidad de Navarra). Raúl Revuelta Musalem. El Señor Revuelta fue nombrado Director Comercial en septiembre de 2009. Tiene una amplia experiencia en concesiones federales. Se unió a la Compañía como Gerente de Ingresos aeronáuticos y marketing aeroportuario en 2006. Anteriormente se desempeñó como Jefe de finanzas de la SCT por seis años. Tiene una licenciatura en Economía en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). José Ignacio Ascacíbar Martínez. El señor Ascacíbar fue nombrado Director de Técnico Operativo en abril de 2010. Es licenciado en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid, cuenta con una Maestría en Administración de Negocios por el Instituto de Empresas de Madrid, un certificado de Desarrollo de Negocios en la IESE de Madrid, una Maestría en Operaciones Aeroportuarias de ETSIA de Madrid y un Certificado en Estudios Europeos por CIFE
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en Madrid. En 1989 inició su carrera dentro de la Aerolínea Iberia, Líneas Áreas de España, S.A., donde fue Gerente de Programa de vuelos. En 1995, el señor Ascacíbar fue Director de Sistemas de Información de Aeropuertos Españoles de AENA, además de ser miembro del Comité Ejecutivo de Aeropuertos Españoles. El domicilio legal de los funcionarios de la Compañía se encuentra en las oficinas principales de GAP. Organización GAP. Remuneración a Consejeros, Funcionarios y Ejecutivos. Para 2010, la remuneración total que la Compañía pagó a sus consejeros propietarios y suplentes, directores y funcionarios ejecutivos fue de aproximadamente $24.1 millones de pesos, incluyendo a 23 personas en total. Ninguno de los consejeros, consejeros suplentes o directores es tenedor de más del 1% de ninguna serie de acciones de la Compañía. Ninguno de los directores o funcionarios ejecutivos tiene el derecho de algún otro beneficio una vez terminada su relación laboral con GAP, salvo las correspondientes a la Ley Federal del Trabajo. La Compañía no cuenta con planes de pensiones y jubilaciones para ninguno de sus empleados, ni consejeros, lo único con lo que cuenta es con un fondo de ahorro que se paga en su totalidad anualmente. Adicionalmente se hace una provisión para la prima de antigüedad e indemnización legal mediante cálculo actuarial de conformidad con las NIF. c.3.
Vigilancia y Comités.
La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y del Auditor Externo de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración podrá determinar si, caso por caso o de manera general, encarga complementar en sus funciones de vigilancia a otro Comité ya constituido del Consejo de Administración o si se constituyen más Comités para este auxilio. Adicionalmente a las facultades y obligaciones específicas previstas en estos estatutos y en la Ley del Mercado de Valores para el Comité de Auditoría, dicho Comité tendrá todas las facultades y obligaciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna al Comité de Prácticas Societarias. Comités. Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría y Practicas Societarias, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Las funciones y facultades relativas a prácticas societarias que se prevén en la Ley del Mercado de Valores se llevan a cabo tanto por el Comité de Auditoría como por el Comité de Nominaciones y Compensaciones, ejerciendo cada órgano las
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funciones relativas a sus materias. El Consejo de Administración puede establecer más comités en su momento. Comité Operativo. El Comité Operativo, que actualmente tiene seis miembros propietarios y tres miembros suplentes, es responsable, entre otras cosas, de elaborar y presentar ciertos planes y políticas relacionadas con los negocios, inversiones y administración, incluyendo la aprobación de los PMD de las Concesionarias, la política de dividendos, así como aprobar las inversiones inferiores a US$3 millones que no están contempladas en el presupuesto anual. Conforme a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración está autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de las acciones Serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del comité, uno de los cuales debe ser el Director General. Hasta antes del 27 de Abril de 2011 el comité operativo se encontraba formado por los señores Fernando Bosque Mohíno y su suplente Carlos del Río Carcaño, Rodrigo Marabini Ruíz y su suplente Vicente Emilio Alonso Diego, Laura Diez Barroso Azcárraga y su suplente Eduardo Sánchez-Navarro Redo, Carlos Porrón Suárez y Angel Lerma Gaude. Con fecha 27 de Abril de 2011, el Consejo de Administración nombró como miembros del Comité Operativo a Fernando Bosque Mohíno, (Director General) y presidente del comité con voto de calidad en caso de empate, Rodrigo Marabini Ruíz, Laura Diez Barroso Azcárraga, Rodrigo Guzmán Perera (Director de Administración y Finanzas), Raúl Revuelta Musalem (Director Comercial) y José Ignacio Ascacíbar Martínez (Director Técnico Operativo). Fernando Bosque Mohíno, Rodrigo Marabini Ruíz y Laura Diez Barroso Azcárraga tienen como suplentes a los señores Carlos del Río Carcaño, Vicente Emilio Alonso Diego y Eduardo Sánchez-Navarro Redo, respectivamente. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. El Comité de Auditoría, actualmente tiene tres miembros propietarios, la mayoría deben ser miembros del Consejo de Administración, y es responsable, entre otras cosas, de vigilar que (i) los miembros del Consejo, los funcionarios de la Compañía, así como los funcionarios de las subsidiarias de GAP cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y las políticas generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales (ii) nombrar y supervisar el trabajo de los auditores independientes, (iii) recibir e investigar las quejas internas u otra información concerniente a nuestros sistemas de control interno y algunos temas relacionados. El Comité de Auditoría también es responsable de supervisar las prácticas de Gobierno Corporativo y las operaciones que celebre la Compañía con partes relacionadas (en los términos de los estatutos de GAP, la Ley de Aeropuertos y la Ley del Mercado de Valores), incluyendo a AMP y sus accionistas. El Comité de Auditoría también es responsable de nombrar un delegado cuya responsabilidad es revisar el cumplimiento del contrato de asistencia técnica por AMP. Los estatutos sociales establecen que una asamblea de accionistas deberá determinar el número de miembros del Comité de Auditoría, que requiere estar integrado por una mayoría de los miembros del Consejo de Administración y que por lo menos en todo momento serán tres miembros. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen derecho a nombrar al número de miembros que representen el 20% de los miembros totales del Comité de Auditoría o al menos a uno en caso de que el Comité este formado por menos de cinco miembros, aunque todos sus miembros deberán ser seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. El Presidente de este comité será elegido por la Asamblea de Accionistas. La integración del Comité de Auditoría deberá todo el tiempo cumplir con todas las leyes y reglamentos, incluyendo los requerimientos de independencia, de cada jurisdicción donde coticen nuestras acciones. Antes de la asamblea celebrada el 27 de Abril de 2011, el Comité de Auditoría y Practicas Societarias estaba integrado
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por los señores José Manuel Rincón Gallardo Purón, Ernesto Vega Velasco y Francisco Javier Fernández Carbajal. Con fecha 27 de Abril de 2011, fueron nombrados como miembros del Comité de Auditoría y Practicas Societarias a los señores José Manuel Rincón Gallardo Purón, Ernesto Vega Velasco y Carlos Eduardo Bravo Almenar. También se ha nombrado un secretario, que no es miembro del Comité. Comité de Adquisiciones. El Comité de Adquisiciones, actualmente integrado por dos miembros propietarios y un miembro suplente, es responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas y normas de contratación establecidas en los estatutos sociales. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de Adquisiciones apruebe cualquier operación o serie de operaciones relacionadas entre la Compañía y un tercero, que represente una cantidad mayor a US$400,000 y cualquier contrato entre la Compañía, por una parte, y AMP o cualquiera otra parte relacionada, por la otra parte, mediante un proceso de licitación que involucre al menos a otros tres participantes. Los estatutos sociales establecen que una Asamblea de Accionistas determinará el número de miembros del Comité de Adquisiciones que requiere estar formado principalmente por miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen el derecho de nombrar al número de miembros correspondientes al 20% del total de sus miembros o al menos a uno en caso de que el Comité este formado por menos de cinco miembros. Antes del 27 de Abril de 2011, el Comité de Adquisiciones estaba integrado por Rodrigo Marabin Ruíz y Jaime Cortés Rocha teniendo como suplente del Sr. Rodrigo Marabini Ruíz al Sr. Carlos del Río Carcaño. Con fecha 27 de Abril de 2011, fueron nombrados como miembros del Comité los señores Carlos del Río Carcaño y Jaime Cortés Rocha, mientras que el señor Jorge Sepúlveda García fue elegido como miembro suplente del señor Carlos del Río Carcaño. También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité. En el caso de que se someta a consideración una operación a celebrarse entre la Compañía y AMP o una parte relacionada, se requiere que participen en la licitación, en los términos de los estatutos sociales, por lo menos tres participantes no relacionados, y en caso de que cualquier tercero presente una postura equivalente o con un costo menor a la presentada por AMP, el contrato deberá ser adjudicado a dicho tercero. Comité de Nominaciones y Compensaciones. El Comité de Nominaciones y Compensaciones es responsable de presentar candidatos al Consejo de Administración, así como de hacer recomendaciones sobre la compensación de los Consejeros y Funcionarios. Los estatutos sociales establecen que una Asamblea de Accionistas determinará el número de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los accionistas de la Serie B y Serie BB, tendrán derecho de nombrar un miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones cada uno. Los otros miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones, si hubiera, serán elegidos por los dos Consejeros electos por los accionistas Serie B y los accionistas Serie BB. Si dichos Consejeros no llegasen a un acuerdo, entonces los miembros faltantes serán designados por la mayoría de votos en una Asamblea de Accionistas, en cuyo caso los accionistas de la Serie BB tendrán derecho a designar el 20% de los miembros. Los miembros de este comité desempeñan sus funciones por un plazo de un año. Este comité lleva a cabo funciones de prácticas societarias relativas a su materia, a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. En cada Asamblea Anual de Accionistas, el Comité de Nominaciones y Compensaciones deberá presentar una lista de candidatos para ser elegidos como miembros del Consejo de Administración por el voto de los accionistas de la Serie B. Antes del 27 de Abril de 2011, el Comité de Nominaciones y Compensaciones estaba integrado por los señores Demetrio Ullastres Llorente y Francisco Glennie y Graue.Con fecha 27 de abril de 2011, fueron nombrados los señores Jorge Sepúlveda García y Francisco Glennie y Graue como
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miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Así mismo, con esa misma fecha el señor Rodrigo Marabini Ruíz fue elegido como suplente del señor Jorge Sepúlveda García. c.4.
Principales Accionistas.
En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2010 son los siguientes: •
AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una subsidiaria totalmente propiedad de AENA, una entidad propiedad del Estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España, y es uno de los más grandes operadores de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras cualidades, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano, AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.
•
CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana de inversión conjunta, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una entidad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso tiene experiencia en la industria editorial, especialmente en revistas. Actualmente participa en los Consejos de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y Royal Caribbean Cruises, LTD. El señor Laviada Ocejo, un inversionista mexicano con intereses significativos en la actividad inmobiliaria y en agencias de automóviles en la Ciudad de México, actualmente participa en el Consejo de Administración de Toyota México Dealers, A.C; De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo socio clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.
•
DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una de las compañías más importantes en manejo de infraestructura en Europa, se encarga de actividades como la operación de carreteras, telecomunicaciones, aeropuertos y estacionamientos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.
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En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos nominales, excluyendo los intereses) (U.S.$261 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de la fecha de la oferta presentada por AMP a la SCT) para adquirir: •
Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;
•
Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (que expiró sin haberse ejercido); y
•
El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos entre la Compañía y el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que se encuentran un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes involucradas en la privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años estableciendo los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen a mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.
En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos a cambio de una contraprestación por asistencia técnica, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2010 fue de $128.4 millones de pesos. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato está programado para terminar el 29 de agosto de 2014, el mismo día que expira el contrato de participación, sin embargo el contrato se renueva automáticamente por los siguientes 5 años a menos de que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden terminar anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumpliera con los términos del Contrato. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. La cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica, y la depreciación y amortización, determinado de conformidad con las NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato.
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El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones) pero al menos un miembro de los comités compuesto por menos de cinco miembros. En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos y la modificación de los estatutos de GAP así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derechos de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de estancamiento en las Asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las Asambleas de Accionistas de GAP. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender en anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Para una mayor descripción del Contrato entre Accionistas de AMP ver “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”.
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Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global del 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron colocadas entre el público inversionista, y estos recursos fueron entregados al Gobierno Federal.
d.
ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.
De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (una vez consultado con el Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel de la Compañía, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus suplentes y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP así como a tres miembros del Comité Operativo (o un miembro de cualquier comité que se integre por menos de cinco miembros) excepto por el Comité de Auditoría cuyos miembros son elegidos de acuerdo con las políticas de independencia en México y Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, declaración y el pago de dividendos y la modificación de los estatutos de GAP así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Asimismo a nivel consejo se requiere el voto favorable de los consejeros propuestos por la Serie BB para la mayoría de los asuntos. Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto. Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han establecido entre ellos algunos derechos de veto relacionados al ejercicio de AMP a su derecho de veto, lo que incrementa el riesgo de un estancamiento en la Asamblea de Accionistas de AMP y en última instancia en la Asamblea de Accionistas de GAP. Por ejemplo, recientes disputas entre los accionistas de AMP impidieron votar ciertas resoluciones en la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2010, y eventualmente llevaron a la suspensión de la cotización de las acciones de la Compañía en la BMV y NYSE desde el 2 de junio de 2010 y hasta el 14 de junio de 2010. No es posible predecir las consecuencias que podrían resultar de estos conflictos u otros conflictos
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similares en el futuro. Tampoco es posible predecir los efectos que tales eventos pudieran tener en el precio de la acción o en el valor de mercado de GAP en los mercados de valores en los que cotiza. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación de diversos comités cualesquiera operaciones con partes relacionadas. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Los estatutos de GAP y de los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no puede transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP podrá transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2014, AMP podrá adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Los estatutos establecen que, sujeto a ciertas excepciones, las acciones Serie BB deberán ser convertidas a acciones Serie B con anterioridad a su transferencia. Durante 2010, el Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración, una modificación a nuestros estatutos, modificaciones tendientes a alinear en mayor medida los estatutos a los artículos de Prácticas Societarias contenidas en la Ley del Mercado de Valores. Después de revisar la propuesta de modificación, el Consejo de Administración instruyó al Comité de Auditoría enviar dicha propuesta a la CNBV para obtener su opinión respecto de cómo las modificaciones comparaban con la Ley del Mercado de Valores, particularmente respecto de Prácticas Societarias. En respuesta, la CNBV dio sus recomendaciones con respecto a la consulta en específico y a otros artículos de nuestros estatutos. La Compañía recibió dichos comentarios, modificó la propuesta original y la reenvío a la CNBV. A la fecha de este reporte, no hemos recibido una respuesta por parte de la CNBV. Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas. Cada acción Serie B o Serie BB otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de GAP. Los titulares de las acciones Serie BB tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y los tenedores de acciones Serie B tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración. En términos de la legislación mexicana y los estatutos sociales de GAP, se pueden celebrar tres tipos de asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado a una asamblea extraordinaria de accionistas. Se debe convocar y celebrar una asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de los primeros cuatro meses después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe preparado por el Consejo de Administración respecto de los estados financieros consolidados, la designación de los miembros del Consejo de Administración y la determinación de sus remuneraciones y declaración de dividendos.
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Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos: •
prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria,
•
aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad,
•
cambio en el objeto social o nacionalidad,
•
cualquier transformación, fusión o escisión de la sociedad,
•
cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos,
•
la cancelación del registro de las acciones de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores,
•
modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y
•
cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos sociales específicamente requieran de una asamblea extraordinaria.
Las asambleas especiales de accionistas son aquellas en las que se reúnan para tratar cualquier asunto que afecte a una Clase o Serie de acciones en particular. Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de GAP, ubicado en la Ciudad de México. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comité de Auditoría. Cualquier accionista o grupo de accionistas que detente al menos el 10% del capital social de la Compañía podrá solicitar que el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría convoquen a una Asamblea de Accionistas para tratar asuntos indicados en la solicitud correspondiente. Si el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría no hacen la convocatoria dentro de los 15 días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 10% del capital social de GAP podrá requerir que la autoridad judicial la haga. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de la asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las asambleas de accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital social de GAP estén debidamente representadas. Para asistir a cualquier asamblea de accionistas, los accionistas deberán: (i) estar inscritos en el libro de registro de acciones nominativas de GAP; y (ii) al menos 24 horas antes del inicio de la asamblea exhibir (a) una tarjeta de admisión expedida por GAP para ese propósito, y (b) una constancia de depósito de los certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por casas de bolsa en términos de la Ley del Mercado de Valores. El registro de las
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acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán estar representados en cualquier asamblea de accionistas por uno o más mandatarios quienes no podrán ser consejeros de GAP. La representación de los accionistas en las asambleas de accionistas podrá conferirse mediante poderes generales, poderes especiales o mediante carta poder otorgada ante dos testigos. Quórum. Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán validas con la presencia de cuando al menos el 50% de las acciones que representen el capital social de GAP. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán validas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea. Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan el capital social de GAP están presentes. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán validas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social de GAP. No obstante lo anterior, las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representan cuando menos el 75% del capital social de GAP: •
cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las facultades de los comités de GAP, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas minoritarios,
•
cualesquier actos que resulten en la revocación o cualquier cesión de derechos derivados de las Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal a GAP o sus subsidiarias Concesionarias,
•
la terminación del Contrato de Participación celebrado entre GAP y el Socio Estratégico,
•
la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores,
•
cualquier fusión de GAP con sociedades cuyos negocios no están relacionados con el negocio de GAP o de sus subsidiarias Concesionarias, y
•
cualquier escisión o la disolución o liquidación de GAP.
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Los estatutos sociales establecen un porcentaje de voto calificado en los siguientes asuntos: •
la modificación a las disposiciones de los estatutos sociales relativas a los límites de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% del capital social de la Compañía;
•
la cancelación del registro de las acciones en el RNV requiere el voto favorable de los tenedores que representen el 95% del capital social de la Compañía; y
•
la modificación de las disposiciones de los estatutos sociales relativas a la oferta pública de compra que requiere llevar a cabo el accionista que pretenda obtener el control de GAP, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores del capital social de la Compañía.
Nombramiento de Miembros al Consejo de Administración. Los estatutos de GAP establecen que el Consejo de Administración se compone de once consejeros salvo que una Asamblea de Accionistas requiera ampliar el número en virtud de las designaciones que corresponden a las minorías. En cada asamblea de accionistas convocada para elegir al Consejo de Administración, los accionistas de la Serie BB tienen derecho, conforme a los estatutos de GAP, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica a nombrar a cuatro de los consejeros y sus respectivos suplentes. Los demás miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas de la Serie B y no tienen suplentes. Cualquier accionista o grupo de accionistas (actuando en forma conjunta) que representen 10% del capital social de GAP tendrá el derecho de nombrar a un consejero. Las posiciones restantes al Consejo de Administración serán designadas mediante el voto mayoritario de los tenedores de las acciones Serie B, excluyendo a aquellos accionistas Serie B que eligieron a un consejero en virtud de su tenencia del 10% del capital social. Los candidatos a ser elegidos como miembros del Consejo de Administración serán propuestos a la asamblea de accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones. Todos los consejeros serán nombrados por mayoría simple de los votos emitidos en la asamblea. Por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros independientes. Derecho de Retiro. Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución en una asamblea de accionistas válidamente aprobada respecto a (i) una modificación del objeto o nacionalidad de GAP, (ii) la transformación de la sociedad, (iii) una fusión de GAP en la cual GAP no resulte la sociedad fusionante o una disolución del capital social por más del 10%, o (iv) una escisión, podrá solicitar su derecho de retiro de la sociedad, siempre y cuando dicha solicitud sea presentada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la correspondiente asamblea de accionistas. El derecho de retiro se pagará al precio que resulte menor del (a) 95% del valor promedio de mercado de las acciones durante los últimos 30 días en que las acciones cotizaron con anterioridad a la asamblea o (b) el valor en libros de las acciones de conformidad con los estados financieros consolidados auditados más recientes de GAP aprobados en asamblea general.
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Derechos de Voto de los Accionistas de la Serie BB. En tanto las acciones Serie BB representen cuando menos el 7.65% del capital social de GAP, las resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas con respecto a cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie BB: •
aprobación de los estados financieros,
•
liquidación o disolución anticipada de la Compañía,
•
aumentos o disminuciones del capital,
•
declaración y pago de dividendos,
•
reforma a los estatutos sociales,
•
fusiones, escisiones o división de acciones,
•
otorgamiento o modificación de derechos especiales para Series de acciones, y
•
cualquier decisión que modifique o anule una resolución válidamente adoptada por el Consejo de Administración con respecto a (i) la designación del Director General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas Serie BB, (ii) la designación de tres miembros del Comité Operativo, de los miembros del Comité de Auditoría, Nominaciones y Compensaciones y del Comité de Adquisiciones a ser designados por los accionistas Serie BB, en el entendido que será al menos un miembro propietario y un suplente, (iii) la determinación sobre el Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo aeroportuario, miembros del consejo de administración de la sociedad o funcionarios del grupo.
Facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración tiene la representación legal de GAP. Las facultades del Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para: •
participar en las decisiones de planeación estratégica de la Compañía,
•
autorizar cambios en las políticas respecto a la estructura financiera, productos, desarrollo del mercado y organización,
•
supervisar el cumplimiento de las prácticas corporativas generales, los estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos,
•
convocar a asambleas de accionistas y llevar a cabo sus resoluciones,
•
crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuados, considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de los estatutos sociales de la Compañía está expresamente reservada a los accionistas o el Consejo de Administración,
•
determinar la manera en que la Compañía votará sus acciones en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias Concesionarias en asuntos relativos al nombramiento de: (i) el Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que corresponden
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a los miembros del consejo de administración designado por los accionistas de la Serie BB y al Comité Operativo, •
aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de GAP y el de sus subsidiarias Concesionarias; y (ii) el PMD y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a la Secretaría, y
•
determinar la manera en que se votarán las acciones en las Concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente.
Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente convocadas y celebradas con la presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El presidente no tiene voto de calidad en caso de empate. Para el cumplimiento de las facultades del Consejo de Administración de la Compañía, éste tendrá las siguientes funciones, entre otras: (i)
aprobación de los estados financieros de la Compañía y presentación a las asambleas de accionistas;
(ii)
aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones;
(iii)
aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada ejercicio social;
(iv)
aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio social;
(v)
aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior a US$3.0 millones;
(vi)
proponer aumentos de capital social de la Compañía o de sus subsidiarias Concesionarias;
(vii)
aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las subsidiarias Concesionarias;
(viii)
adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de sociedades;
(ix)
aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo corporativo al que pertenece la Compañía;
(x)
establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o modificación a las facultades de comités existentes;
(xi)
contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o arrendamientos financieros, cuyo monto en un año exceda de US$8.0 millones o exceda el nivel de endeudamiento establecido en el plan de negocios anual, mismo que deberá ser al menos conforme a una razón deuda/capital igual a 50/50 entendiéndose, deuda total/capital contable total;
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(xii)
aprobación de la política de dividendos y su presentación a la asamblea de accionistas.
Facultades de los Consejeros de la Serie BB. Los Consejeros de la Serie BB están autorizados para: (i) nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel (previa consulta con el Comité de Nominaciones y Compensaciones; (ii) nombrar tres miembros del Comité Operativo, uno de los cuales debe ser el Director General, y sus respectivos suplentes; (iii) nombrar al número de miembros propietarios y suplentes del Comité de Auditoría y del Comité de Adquisiciones que corresponda al 20% del total de miembros; (iv) nombrar al 20% del número total de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones (como mínimo a 1 miembro); y (v) aprobar la designación de miembros del Comité Operativo que no sean a su vez miembros del Consejo de Administración o funcionarios de GAP. Además de lo anterior, cada una de las siguientes acciones del Consejo de Administración entre algunas otras solo puede realizarse con la aprobación de los directores Serie BB: • • • • • • • • •
Aprobación de los estados financieros de la Compañía y presentación a la asamblea de accionistas; Aprobación del PMD quincenal y sus modificaciones; Aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada ejercicio; Aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio; Aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior a US$3.0 millones; Proponer el incremento de capital para GAP o sus subsidiarias. Aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las subsidiarias concesionarias; Aprobación de la política de dividendos y su presentación a la asamblea de accionistas. Proponer miembros para unirse al Comité de Auditoría o al Comité de nombramientos y Compensaciones.
Inscripción y Transferencia. Las acciones Serie B estarán registradas en el RNV en términos de la Ley del Mercado de Valores. De conformidad con los estatutos sociales, de cancelarse la inscripción en el RNV el accionista que tenga el “control” de GAP, deberá realizar una oferta pública de compra de las acciones Serie B que se encuentren en circulación con anterioridad a dicha cancelación. Salvo que la CNBV lo autorice de otra manera, el precio de la oferta pública deberá ser el más alto de: (i) el promedio del precio de cierre durante los treinta días previos a que se fije el precio de la acción antes de la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de las acciones de conformidad con el reporte trimestral más reciente entregado a la CNBV o a la BMV. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra requiere del voto afirmativo del 95% del capital social y de la autorización de la CNBV.
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Las acciones Serie BB sólo podrán ser transmitidas previa su conversión en acciones Serie B y están sujetas a las siguientes reglas: •
A partir del 25 de agosto de 2009, AMP puede vender hasta el 49% de sus acciones Serie BB. AMP está obligada a mantener el 51% restante hasta el 24 de agosto de 2014.
•
Después del 24 de agosto de 2009, AMP está autorizada a vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de las acciones Serie B que mantiene.
•
Si AMP tiene acciones Serie BB que representen menos del 7.65% del capital social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB serán convertidas en forma automática en acciones Serie B de libre transferencia.
•
Si AMP tiene acciones Serie BB que representen por lo menos el 7.65% del capital social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB podrán ser convertidas en acciones Serie B, siempre y cuando los accionistas que representen al menos el 51% del capital social de GAP (sin contar las acciones propiedad de AMP y parte relacionadas) aprueben dicha conversión.
•
Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.
Límites de Participación Accionaria. Los accionistas están sujetos a las siguientes restricciones: •
Los Accionistas de la Serie B, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a éstos, no podrán tener una participación mayor al 10% (diez por ciento) del capital social total de la Sociedad que se encuentre en circulación, salvo en el caso que se reformen los límites de participación accionaria.
•
Los Accionistas de la Serie BB no tendrán limitación de participación individual alguna respecto de las acciones representativas de dicha Serie; sin embargo, dicha Serie sólo representará hasta el 15% (quince por ciento) del capital social autorizado.
•
Los Accionistas de la Serie BB, ya sea en lo individual o conjuntamente con personas relacionadas, podrán también ser propietarios de acciones de la Serie B. No obstante, con independencia de las acciones que posean, en conjunto de la Serie B y de la Serie BB, los Accionistas de la Serie BB no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieran sobre este 10%, estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas.
•
Los límites de participación no podrán ser rebasados directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida.
•
Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.
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Si una persona excede el 10% de la participación, descrita anteriormente, respecto a las acciones Serie B, debe realizar una oferta pública de sus acciones por el exceso sobre el 10%. Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que representen el 85% del capital social de GAP. Si los estatutos sociales de la Compañía son modificados para eliminar las restricciones de propiedad descritas anteriormente, cualquier accionista que busque adquirir el “control” de GAP, requiere obtener el consentimiento del Consejo de Administración antes de adquirir acciones que excedan los montos permitidos previos a dicha modificación. Aumentos y Disminuciones al Capital Social. Los aumentos y disminuciones al capital mínimo fijo de GAP deben ser aprobados por una asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital variable deben ser aprobados por una asamblea ordinaria de accionistas siguiendo los requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales. De acuerdo con el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público inversionista, siempre que (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes colocaciones de acciones, (ii) que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, y (iii) que el importe del capital suscrito y pagado de la Sociedad se anuncie cuando la Sociedad de publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas. En caso de aumento de capital, los Accionistas tendrán el derecho de preferencia para suscribir dicho aumento, en proporción del número de acciones que cada uno posea al momento de aprobarse el mismo dentro de cada Serie y en relación a su respectiva Serie, de conformidad con lo previsto en el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según se establece más adelante. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos y para la oferta pública de acciones en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. El derecho de preferencia establecido en este Artículo deberá de ejercerse mediante suscripción de las acciones emitidas para representar el aumento dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la resolución de la Asamblea de Accionistas que hubiese decretado el aumento de capital en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, y su pago en los términos que hubiera acordado dicha Asamblea.
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Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para reembolsar a los Accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como en los supuestos del Artículo 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las disminuciones del capital social para absorber pérdidas o mediante reembolso a los Accionistas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fija y en la parte variable del capital, así como en ambas Series de acciones. Recompra de Acciones. GAP puede optar por adquirir sus propias acciones o los títulos de crédito que representen dichas acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores bajo los siguientes términos y condiciones: •
La adquisición y, en su caso, la enajenación, se realice a precio de mercado (salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV).
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Si la adquisición se realiza con cargo al capital contable, las acciones podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social. De lo contrario, si la adquisición se realiza con cargo al capital social, se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.
•
Anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.
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La Compañía se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Indeval que haya emitido.
En tanto las acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno, ni se considerarán para efectos de determinar el quórum o votar en las asambleas de accionistas. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008 un programa de recompra de acciones fue aprobado bajo las reglas de las leyes mexicanas, por un importe máximo de $55.0 millones de pesos para el período del 28 de abril de 2008 al 27 de abril de 2009. Las recompras de acciones iniciaron en julio de 2008 y finalizaron en abril de 2009. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009 un programa de recompra de acciones fue aprobado bajo las reglas de las leyes mexicanas, por un importe máximo de $864.3 millones de pesos para el período del 28 de abril de 2009 al 27 de abril de 2010. Durante ese período la Compañía no realizó recompra de acciones. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, el importe máximo para la recompra de acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones fue cancelado y en dicha asamblea no fue aprobado ningún programa de recompra de acciones Serie B. Sin embargo, en la siguiente Asamblea General de Accionistas celebrada del 22 al 25 de Julio de 2010, se aprobó un programa de recompra de acciones por un
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importe máximo de $1,000.0 millones para el período del 22 de julio de 2010 al 27 de abril de 2011. Durante ese período, la sociedad adquirió 20,217,600 acciones a un precio promedio de $45.20 por acción pagando $913.8 millones de pesos. Estas acciones representan 3.6% de las acciones en circulación de GAP. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011 fue aprobado un programa de recompra de acciones Serie B, por un importe máximo de $473.5 millones para los doce meses siguientes al 27 de abril de 2011. Propiedad del Capital Social por Subsidiarias. Las subsidiarias no pueden, directa o indirectamente, invertir en las acciones de GAP, excepto por las acciones del capital social adquiridas como parte de un plan de opción de acciones a los empleados, el cual no excederá del 25% del capital social, o a través de sociedades de inversión. Liquidación. En caso de la disolución de GAP, uno o más liquidadores deben ser nombrados en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones en circulación completamente pagadas y exhibidas tendrán derecho a participar en igualdad en cualquier distribución en caso de liquidación. Acciones parcialmente pagadas participarán en cualquier distribución en la misma proporción en que tales acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución. Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración. Por el sólo hecho de la aceptación del cargo, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía asumirán los deberes de diligencia y lealtad establecidos en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores. Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 5% del capital social de GAP puede ejercer una acción de responsabilidad civil bajo la legislación mexicana contra el Consejo de Administración. El régimen de responsabilidad aplicable a la administración de la Sociedad será el establecido en dicha Ley. Además de lo anterior, los estatutos establecen que, un miembro del Consejo de Administración será responsable frente a GAP y los accionistas por el incumplimiento de sus funciones, según lo dispuesto en los Artículos 29 a 37 de la Ley de Mercado de Valores. Los estatutos proporcionan a los miembros del Consejo de Administración, así como de los Comités de la Sociedad y el Secretario que queden liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo, así como de los Comités de la Sociedad o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Sociedad, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administración y al Secretario de cualquier responsabilidad en que incurran, o pudieren incurrir en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes.
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Información a los Accionistas. Tanto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, como en la Ley del Mercado de Valores se establece que las sociedades, por conducto de su Consejo de Administración deben presentar anualmente un reporte a la Asamblea de Accionistas que incluya: •
Un reporte preparado por el Presidente del Comité de Auditoría, como lo exige el artículo 43 de la Ley de Mercado de Valores, que debe cubrir entre otras cosas: (i) el desempeño de los funcionarios de nivel superior, (ii) transacciones con partes relacionadas, (iii) las compensaciones a los directores y funcionarios, (iv) exenciones otorgadas por el Consejo de Administración sobre oportunidades corporativas (v) la situación de los controles internos de las subsidiarias de GAP y de la auditoría interna (vi) medidas preventivas y correctivas adoptadas en relación con el incumplimiento de las directrices operacionales y contables, (vii) el desempeño de los auditores externos, (viii) los servicios adicionales prestados por los auditores externos y expertos independientes, (ix) los resultados de los estados financieros de las subsidiarias de GAP y (x) los efectos por cambios en políticas contables.
•
Un informe preparado por el Director General de acuerdo al artículo 44 fracción XI de la Ley de Mercado de Valores. Este informe debe ir acompañado del dictamen de los auditores externos y debe incluir entre otras cosas: (i) Un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre los principales proyectos existentes. (ii) un estado de la situación financiera de la sociedad de cada ejercicio fiscal. (iii) un estado que muestre los resultados de operación de la Compañía durante el año anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año anterior. (iv) las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los puntos anteriores.
•
La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe presentado por el Director General mencionado en el punto anterior;
•
Un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio seguido en la preparación de la información financiera;
•
Un informe sobre el funcionamiento y las actividades en las que participó el Consejo de Administración, según lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores.
Adicionalmente, y de acuerdo al artículo vigésimo segundo de los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores respecto a cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% del valor neto (con base en los estados financieros disponibles más recientes) de GAP.
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Duración. La duración de GAP es de cien años, dicho término podrá extenderse previo acuerdo de los accionistas. Conflicto de Interés de los Accionistas. De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación, deberá abstenerse de votar en la asamblea de accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote en una operación en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Conflicto de Interés de los Consejeros. De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación debe informar a los demás consejeros y abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de cualquier daño causado a GAP. Además, los consejeros y los miembros del comité de auditoría de GAP no pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas. Órganos de Control Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Para una mayor descripción sobre la forma en la que operan dichos Comités ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”.
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V. a.
MERCADO ACCIONARIO. ESTRUCTURA ACCIONARIA.
El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas totalmente suscritas y pagadas integradas de la siguiente manera: Accionista Público inversionista AMP Total de acciones
Número de Acciones 476,850,000 84,150,000 561,000,000
Porcentaje del Capital Social 85% 15% 100%
Serie B BB
Para una descripción de los derechos de voto de las Acciones Serie B, ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”. Las acciones Serie B de GAP cotizan desde el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo GAP.B al igual que los ADS (American Depositary Shares) en donde cada uno ampara 10 acciones, mismos que cotizan bajo el símbolo “PAC” en el New York Stock Exchange. Las Acciones colocadas entre el público inversionista están representadas por un título global, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores y están depositadas en el Indeval. La Ley del Mercado de Valores requiere que los accionistas de compañías inscritas en bolsas de valores notifiquen a la CNBV de cualquier transacción, transacciones simultáneas o sucesivas fuera de la BMV que resulten en la transmisión del 10% o más del capital social de una compañía. El aviso debe efectuarse antes de la ejecución de la transacción relevante y el accionista requiere informar a la CNBV sus resultados dentro de los tres días siguientes a la transacción o de la última transacción, según sea el caso. La CNBV notificará a la BMV de estas transacciones, sin revelar la identidad de las partes involucradas. Si la transacción no ocurre, el accionista debe también notificar este evento a la CNBV. Los accionistas de GAP que detenten el control del 10% o más del capital social deberán informar a la CNBV respecto de variaciones que determinen las reglas derivadas de la Ley del Mercado de Valores, en el porcentaje de su tenencia accionaria. Asimismo, conforme a las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores” ciertos accionistas con participación mayor o igual al 1% del capital social de la Sociedad, deben proporcionar información a la Sociedad sobre su tenencia accionaria, la cual a su vez debe notificar a la CNBV al respecto. El 30 de diciembre de 2005 se publicó la nueva Ley del Mercado de Valores la cual entró en vigor 180 días después de su publicación y la cual modificó por completo la Ley del Mercado de Valores que regía anteriormente. La nueva Ley del Mercado de Valores prevé ciertos requisitos adicionales de revelación y los estándares de los gobiernos corporativos de las compañías listadas mediante la mejoría de ciertos conceptos ya existentes (tal y como son las funciones, deberes y responsabilidades de los administradores, consejeros y del comité de auditoría) así como la introducción de nuevos conceptos, tal y como comités de prácticas corporativas (integrados, en el caso de las empresas como GAP, por consejeros independientes), inversionistas institucionales y excepciones a los requerimientos de ofertas. La nueva ley, asimismo, estipula mejoras en los
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derechos de información y los recursos legales respecto de los accionistas minoritarios en las empresas listadas. A fin de dar cumplimiento con el nuevo régimen legal aplicable a las emisoras, GAP modificó sus estatutos sociales y su comité de auditoría para que esté compuesto exclusivamente por miembros independientes del consejo de administración y deberá formar un comité de prácticas corporativas. Suspensión en la cotización El 2 de junio de 2010, debido a los acontecimientos y las incertidumbres acerca de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2010 y del período posterior a las mismas hasta la fecha de la suspensión, la cotización de las acciones de la Compañía fue suspendida en la BMV y el NYSE hasta que se aclararon rumores y especulaciones. Después de que GAP publicara dos comunicados de prensa los días 11 de junio y 14 de junio de 2010, explicando los acontecimientos de las Asambleas de Accionistas, la suspensión sobre la cotización de las acciones fue retirada el 14 de junio de 2010, tanto en la BMV como en el NYSE. Anuncio de Grupo México, S.A.B. de C.V. sobre su intención de realizar una Oferta Pública de Acciones (“OPA”). El 13 de junio de 2011, Grupo México, quién actualmente tiene el 20% del total de acciones en circulación del capital social de la Compañía, emitió un comunicado de prensa que anuncia su intención de adquirir el 30% ó más de las acciones representativas de nuestro capital social en circulación a un precio de compra de no más de $50 pesos por acción. En su comunicado, Grupo México mencionó que en términos de la Ley del Mercado de Valores deberá llevar a cabo una oferta pública de adquisición de acciones hasta por el 100% del capital social en circulación de la Compañía. Grupo México indicó que la OPA estará sujeta a lo siguiente: a) que se obtengan las autorizaciones gubernamentales necesarias, incluyendo la de la CNBV y la de la Comisión Federal de Competencia; b) que la Compañía se abstenga de recolocar en el mercado las acciones que mantiene en tesorería por virtud de su programa de recompra de acciones; y c) que no existan cambios materiales adversos que afecten de manera sustancial el valor de la Compañía. Grupo México mencionó su intención, una vez que la OPA se concluya, de que la Compañía continúe con los contratos que tiene celebrados con AMP, el socio estratégico, para la operación de los aeropuertos. Adicionalmente, Grupo México mencionó que en caso de no lograr al menos un porcentaje superior al 51% del capital social una vez que concluya la OPA, analizará si continúa con el programa de compra o desinvierte la tenencia de acciones en el capital social de GAP. Sin embargo, los artículos X y XII de los estatutos de la Compañía: i) limitan la posibilidad de un accionista, distinto a AMP, en lo individual o en conjunto con sus partes relacionadas a tener más del 10% de las acciones Serie B de la Compañía, y en caso de que así ocurriera, esos accionistas estarían obligados a realizar una oferta pública del total de acciones en exceso; ii) limitan los derechos de voto de los accionistas de la Serie B, distintos a AMP, en lo individual o en conjunto con sus partes relacionadas hasta en un 10%.
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b.
COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.
Previo a la oferta del 24 de febrero de 2006 no existían acciones de GAP cotizando en ningún mercado de valores, de cualquier manera a continuación se presenta información mensual sobre el comportamiento de la acción desde su colocación. Mes Feb-06 Mar-06 Abr-06 May-06 Jun-06 Jul-06 Ago-06 Sep-06 Oct-06 Nov-06 Dic-06 Ene-07 Feb-07 Mar-07 Abr-07 May-07 Jun-07 Jul-07 Ago-07 Sep-07 Oct-07 Nov-07 Dic-07 Ene-08 Feb-08 Mar-08 Abr-08 May-08 Jun-08 Jul-08 Ago-08 Sep-08 Oct-08 Nov-08 Dic-08 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09 Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10
Precio Máximo 28.46 34.76 35.69 40.26 36.37 37.78 35.97 37.24 39.55 42.45 42.11 44.88 48.24 46.71 48.79 54.79 54.52 57.83 55.72 59.76 62.25 55.81 52.82 51.43 52.45 49.11 50.90 44.42 37.27 31.96 29.56 30.39 27.25 29.58 31.46 31.86 28.55 25.77 32.22 29.15 33.81 38.65 39.45 40.31 39.40 37.84 42.23 44.70 43.92 47.19 45.67
Precio Mínimo 20.76 29.06 30.50 35.00 31.50 31.15 31.84 31.15 36.14 39.02 39.82 40.56 43.71 42.68 45.69 49.26 51.30 52.69 48.33 53.92 56.06 49.30 48.29 42.92 45.35 45.58 42.27 34.07 30.41 26.96 27.45 27.36 21.08 23.30 27.08 25.27 25.19 22.49 24.64 27.04 26.85 32.50 33.10 34.80 32.80 32.80 36.50 41.05 41.25 43.49 42.82
Precio de cierre 28.30 32.75 34.60 36.42 35.65 31.73 35.97 31.15 39.55 42.16 41.27 43.65 45.10 46.45 48.40 52.87 53.31 53.33 55.72 59.76 56.06 50.08 48.85 46.36 51.60 48.12 42.89 36.54 30.41 29.99 29.33 27.57 23.32 29.58 31.46 26.76 25.84 25.77 28.33 27.83 33.64 37.08 34.88 38.75 33.01 36.63 40.68 41.31 43.58 46.02 43.59
Volumen 231,021,200 34,689,100 9,333,100 8,501,800 5,717,000 6,241,400 10,612,800 6,013,500 7,246,400 5,351,200 13,506,300 24,036,800 18,375,000 10,033,000 13,127,800 14,783,300 10,805,100 29,816,700 28,023,800 7,323,300 13,482,500 15,347,700 10,759,600 25,602,100 12,759,000 19,007,500 30,162,600 69,638,100 27,384,800 46,415,200 29,700,100 14,737,600 29,466,900 18,379,800 11,920,900 12,383,900 10,324,400 15,227,400 12,334,200 12,433,500 18,786,700 11,251,400 12,658,400 11,857,200 16,825,700 13,038,400 18,600,400 17,551,000 12,526,300 26,894,100 23,309,200
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May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10 Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11
45.66 44.07 41.97 42.07 43.50 45.95 47.77 50.96 51.35 49.09 50.57 50.66 48.76
c.
40.54 37.55 36.90 36.64 38.30 43.51 44.35 47.18 47.34 44.90 45.91 46.93 46.15
45.66 37.55 41.03 36.64 43.50 45.95 47.77 50.35 47.34 46.01 50.57 47.88 47.28
18,452,500 18,040,900 17,259,100 40,667,000 27,388,400 15,935,100 17,673,200 17,372,300 11.749.800 11,574,600 12,997,200 11,697,300 10,953,900
FORMADOR DE MERCADO.
A partir del 25 de septiembre del 2009, IXE, Casa de Bolsa S.A. de C.V. comenzó a realizar operaciones de Formador de Mercado para los valores identificados como GAP Serie B con código ISIN/CUSIP MX01GA000004, mismos que se negocian en la BMV, firmando entre las partes un contrato por seis meses prorrogable por períodos iguales mientras no exista interés de alguna de las partes para cancelar dicho contrato. El contrato tiene por objeto la prestación del servicio de formación de mercado por parte de IXE (el “Formador de Mercado”), para aumentar la liquidez del valor de la Emisora contratante, así como para promover la estabilidad y la continuidad de precios del valor. En el contrato se acordó una iguala mensual más un bono especial que el Formador de Mercado recibiría en caso de cumplir con objetivos de mejora del valor de la Emisora en el Índice de Bursatilidad. De acuerdo a reportes otorgados por el Formador de Mercado a la Compañía, se estima que aproximadamente el 10% de las operaciones diarias del valor de la emisora se realizaron a través del Formador de Mercado hasta la fecha en que estuvo vigente el contrato. A la fecha del presente reporte el contrato con IXE no se encuentra vigente, por lo tanto la Compañía no cuenta con un Formador de Mercado.
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Grupo Aeroportuario del PacĂfico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y por los aĂąos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, y Dictamen de los auditores independientes del 8 de febrero de 2011
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados Contenido
Dictamen de los auditores independientes Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009
Página
1 2-3
Estados consolidados de resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008
4
Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008
5
Estados consolidados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008. Notas a los estados financieros consolidados
6-7 8-39
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos)
Activo 2010
Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) Instrumentos financieros con fines de negociación (Nota 5) Cuentas por cobrar a clientes – Neto (Nota 6) Impuestos y pago de lo indebido por recuperar (Nota 19.b) Derivados implícitos en contratos de arrendamiento Otras cuentas por cobrar Total del activo circulante
$
Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto (Nota 7) Mejoras a bienes concesionados – Neto (Nota 8) Concesiones aeroportuarias – Neto (Nota 9) Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto (Nota 10) Otros derechos adquiridos – Neto (Nota 11) Impuesto sobre la renta por recuperar (Nota 19.a) Impuesto al activo por recuperar (Nota 19.f) Derivados implícitos en contratos de arrendamiento Instrumento financiero derivado de cobertura (Nota 12) Impuestos a la utilidad diferidos – Neto (Nota 19.e) Participación de los trabajadores en las utilidades diferida (Nota 18.c) Otros activos Total
$
2,348,807 233,915 296,146 142,226 266 1,739 3,023,099
2009
$
2,173,586 279,621 453,856 260,253 109 2,251 3,169,676
447,166
364,101
4,148,039
3,513,391
16,325,463
16,756,973
2,102,111
2,188,235
799,180
820,288
23,022
23,022
396,318
396,240
11,292
16,321
7,138
13,647
1,536,986
1,072,384
7,475
6,077
61,993
41,560
28,889,282
$
28,381,915 (Continúa)
2
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos)
Pasivo y capital contable 2009
2010
Pasivo circulante: Porción circulante de préstamos bancarios (Nota 14) Derechos sobre bienes concesionados Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., compañía relacionada (Nota 17) Cuentas por pagar Impuestos por pagar Impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única Total del pasivo circulante
$
Depósitos recibidos en garantía Beneficios a los empleados (Nota 13) Préstamos bancarios (Nota 14) Total del pasivo
266,492 26,791
$
193,965 17,140
64,784 403,724 18,429 123,721 903,941
50,767 275,478 47,652 27,455 612,457
226,412 45,216 1,042,808 2,218,377
97,743 35,158 856,003 1,601,361
24,344,476 432,341 1,000,000 (609,809) 1,503,897 26,670,905
24,344,476 372,369 864,265 1,199,444 26,780,554
Compromisos y contingencias (Notas 20 y 21) Capital contable (Nota 15): Capital social Reserva legal Fondo para recompra de acciones Acciones recompradas Utilidades acumuladas Total del capital contable Total
$
28,889,282
$
28,381,915
(Concluye)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
3
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)
2010
Ingresos (Nota 23): Servicios aeronáuticos Servicios no aeronáuticos
$
Servicios por adiciones a bienes concesionados (Nota 3.t) Costos de operación: Costos de servicios (Nota 24) Asistencia técnica (Nota 17) Derechos sobre bienes concesionados Depreciación y amortización (Nota 25) Costo por adiciones a bienes concesionados (Nota 3.t) Utilidad de operación Otros (gastos) ingresos – Neto (Nota 18) Resultado integral de financiamiento: Ingreso por intereses Gasto por intereses (Pérdida) ganancia cambiaria – Neta (Pérdida) ganancia en derivados implícitos
Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad (Nota 19.c) Utilidad neta
$
Promedio ponderado de acciones en circulación Utilidad por acción básica (En pesos)
2,957,763 758,803 3,716,566
2009
$
$
2,762,198 728,587 3,490,785
657,103 4,373,669
3,266,240
3,490,785
963,872 128,384 185,017 879,941 2,157,214
869,315 111,721 162,507 828,835 1,972,378
952,729 118,226 173,533 798,251 2,042,739
657,103 2,814,317 1,559,352
1,972,378 1,293,862
2,042,739 1,448,046
(1,965)
(11,710)
192,874 (135,268) (14,509) (4,872) 38,225
185,343 (75,564) (26,149) (25,421) 58,209
7,543
163,071 (57,518) 92,402 16,923 214,878
1,595,612
1,340,361
1,670,467
95,452
140,917
129,625
1,500,160
$
558,245,610 $
2,537,262 728,978 3,266,240
2008
2.6872
1,199,444
$
560,473,972 $
2.1400
1,540,842 560,594,812
$
2.7486
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
4
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)
Saldos al 1° de enero de 2008 Aplicación de utilidades (Nota 15.d) Recompra de 1,720,000 acciones (Nota 15.d) Dividendos pagados, 2.0000 pesos por acción básica (Nota 15.c) Efecto acumulado inicial de participación de los trabajadores en las utilidades diferida (Nota 15.b) Utilidad neta e integral Saldos al 31 de diciembre de 2008
Fondo para Recompra de Acciones
Número de Acciones
Capital Social
Reserva Legal
561,000,000
$24,344,476
$
-
-
70,141 -
55,000 -
-
-
-
-
561,000,000
24,344,476
295,223
55,000
(43,712) (10,248) 53,960
225,082
$
-
Aplicación de utilidades (Nota 15.e) Recompra de 360,000 acciones (Nota 15.e) Recolocación de acciones recompradas (Nota 15.e) Dividendos pagados, 2.1390 pesos por acción básica (Nota 15.f) Utilidad neta e integral Saldos al 31 de diciembre de 2009
-
-
77,146 -
809,265 -
561,000,000
24,344,476
372,369
864,265
Dividendos pagados, 1.7825 pesos por acción básica (Nota 15.h) Aplicación de utilidades (Nota 15.i) Recompra de 13,914,900 acciones (Nota 15.i) Utilidad neta e integral Saldos al 31 de diciembre de 2010
561,000,000
$24,344,476
59,972 432,341
135,735 $ 1,000,000
$
Acciones Recompradas
$
-
Utilidades Acumuladas
$ 1,792,007
(44,227) 515
Total de Capital Contable
$26,361,565
(125,141) -
(44,227)
(1,122,000)
(1,121,485)
951 1,540,842 2,086,659
951 1,540,842 26,737,646
(886,411) (248)
(10,248) 53,712
-
(1,200,000) 1,199,444 1,199,444
(1,200,000) 1,199,444 26,780,554
(609,809) $ (609,809)
(1,000,000) (195,707) 1,500,160 $ 1,503,897
(1,000,000) (609,809) 1,500,160 $26,670,905
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
5
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)
2010
Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad Partidas sin impacto en el efectivo: Beneficios a los empleados Participación de los trabajadores en las utilidades diferida Pérdida (ganancia) en derivados implícitos Actualización de impuesto al activo por recuperar Instrumentos financieros con fines de negociación Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización Pérdida en venta de activo fijo Reserva de cuentas por cobrar a largo plazo Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Pérdida en el instrumento financiero derivado de cobertura Intereses a cargo (Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar a clientes Impuestos por recuperar y otros activos circulantes Impuesto al activo por recuperar Impuesto sobre la renta por recuperar derivado de dividendos Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., compañía relacionada Cuentas por pagar Impuestos por pagar Provisiones por reorganización Impuestos a la utilidad pagados Depósitos recibidos en garantía Flujos netos de efectivo de actividades de operación Actividades de inversión: Adquisición de maquinaria, equipo, mejoras a bienes arrendados y mejoras a bienes concesionados Otros activos Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento
$
2008
2009
1,595,612
$
1,340,361
$
1,670,467
10,058
10,037
11,216
(1,398) 4,872 (16,798) 45,706
(1,160) 25,421 (6,285) (4,384)
(3,597) (16,923) (14,642) (35,870)
879,941 616 (108)
828,835 6,859 4,123
798,251 4,480 -
6,509 101,638 2,626,648
1,020 53,766 2,258,593
47,944 2,461,326
157,710 (13,290) 34,961
118,202 62,771 42,313
(101,748) (127,849) 111,847
119,763
44,663
(45,952)
9,651
(8,645)
606
14,017 (1,773) (29,223) (469,963) 128,669
(11,277) 19,770 446 (372,292) 57,831
(8,531) (192,425) 16,484 (28,000) (476,490) 5,299
2,577,170
2,212,375
1,614,567
(905,008) (30,505)
(541,249) (865)
(524,922) 2,948
(935,513)
(542,114)
(521,974)
1,670,261
1,092,593
1,641,657
(Continúa)
6
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)
Actividades de financiamiento: Dividendos decretados y pagados Recompra de acciones Venta de acciones recompradas Préstamos bancarios obtenidos Pago de préstamos bancarios Intereses pagados de préstamos bancarios Instrumentos financieros derivados de cobertura Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo en el período Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
2010
2009
2008
(1,000,000) (609,809) 507,692 (248,360) (115,959) -
(1,200,000) (10,248) 53,712 413,754 (163,786) (81,444) (14,667)
(1,121,485) (44,227) 344,000 (122,571) (68,989) -
(1,466,436)
(1,002,679)
(1,013,272)
175,221 2,173,586
667,582 1,506,004
79,321 1,426,683
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período
$
2,348,807
$
2,173,586
$
1,506,004
Operaciones que no afectaron flujos de efectivo: Inversiones en maquinaria, equipo, mejoras a bienes arrendados y mejoras a bienes concesionados
$
227,373
$
101,296
$
223,530 (Concluye)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
7
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)
1.
Actividades y eventos significativos a.
Actividades
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (“la Compañía” o “GAP”) se constituyó en mayo de 1998, como entidad controlada en su totalidad por el Gobierno Mexicano con el objeto de administrar, operar y explotar doce aeropuertos, principalmente en la región del Pacífico de México. GAP incluye doce aeropuertos ubicados en las siguientes ciudades: Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Silao (Bajío), Hermosillo, Mexicali, Los Mochis, La Paz, Manzanillo, Morelia y Aguascalientes. La Compañía inició sus operaciones el 1° de noviembre de 1998. Anteriormente las actividades de la Compañía se llevaban a cabo por conducto de una dependencia del Gobierno Mexicano denominada Aeropuertos y Servicios Auxiliares (“ASA”), la cual se responsabilizaba de la operación de todos los aeropuertos públicos de México. En junio de 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) otorgó a las subsidiarias del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. concesiones para administrar, operar y explotar doce aeropuertos del Grupo Pacífico, así como concesiones para usar, explotar y aprovechar sus instalaciones, por un plazo de 50 años contados a partir del 1° de noviembre de 1998. El costo de las concesiones, cuyo monto ascendió a $24,210,213 ($15,938,360 históricos), fue determinado por el Gobierno Mexicano en agosto de 1999, con base en el precio pagado por Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V. (“AMP”) (Accionista Estratégico de la Compañía) por su participación en GAP. Con fecha 20 de agosto de 1999, GAP celebró con cada subsidiaria concesionaria un Contrato de Asunción de Pasivos, por virtud del cual ésta asumió los pasivos a cargo de ellas derivados del aprovechamiento único de ambas concesiones. Dichos pasivos fueron capitalizados por GAP a favor del Gobierno Mexicano en esa misma fecha. El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998 y puede ser prorrogado por la SCT en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales bajo ciertas circunstancias. A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está obligada al pago de un derecho anual al Gobierno Mexicano, a través de la SCT que equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos. Todos los activos fijos de larga duración ubicados en los aeropuertos son propiedad de la Nación. Al vencimiento del plazo de las concesiones otorgadas a la Compañía, los activos, incluyendo todas las mejoras realizadas a las instalaciones aeroportuarias durante el plazo de las concesiones, se revertirán automáticamente en favor de la Nación. ASA y otras dependencias del Gobierno Mexicano mantienen los derechos de proporcionar ciertos servicios como control de tráfico aéreo, suministro de combustible y control de migración. El 24 de febrero de 2006, la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano, que era propietario del 85% del capital social de la Compañía, vendió su participación accionaria al público inversionista, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos de América a través de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”), como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”). Consecuentemente, a esa fecha, la Compañía se volvió una entidad pública en México y los Estados Unidos de América, y deberá cumplir con las obligaciones legales y regulaciones aplicables en cada país para entidades públicas.
8
b. Eventos significativos - En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad por $55,000, tal y como se menciona en la Nota 15.d. - En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se aprobó un incremento de recursos para la recompra de acciones propias de la sociedad, de forma que el nuevo monto máximo de recursos a esa fecha fue de $864,265, tal y como se menciona en la Nota 15.e. - El 9 de diciembre de 2009 la Compañía firmó con Banco Nacional de México, S.A. (“Banamex”) y HSBC México, S.A. (“HSBC”), contratos de crédito simple sin garantía para los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío por un total combinado de $651,446. El importe se dispuso en dos fechas distintas, descritas en la Nota 14. - El 23 de diciembre de 2009 se constituyó un Fideicomiso para garantizar el pago de la obra denominada “Llave en mano del Proyecto, Suministro, Instalación y Puesta en Operación del Sistema para Inspección del 100% del Equipaje Documentado”, así como para dar cumplimiento en lo relativo al suministro de un sistema de revisión para el equipaje documentado o de bodega, sistema que se contrató con la empresa Rapiscan Systems, S.A. de C.V. (“Rapiscan”), quien será la responsable de la ejecución del proyecto. El 25 de febrero de 2010, la Compañía firmó un convenio con Banamex mediante el cual este fideicomiso se convierte e identifica como “Fideicomiso Medio de Pago Irrevocable”, con lo cual las aportaciones asignadas en el fideicomiso serán únicamente para el pago a Rapiscan de anticipo y estimaciones por avances en la ejecución del proyecto en cada uno de los aeropuertos. - El 27 de mayo de 2010, los miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones (“CNC”) por conducto de su Presidente informaron que a su juicio: (i) dado que se había cumplido el plazo que marca la Ley del Mercado de Valores y en los Estatutos de la Compañía desde la última vez que los consejeros independientes de la Compañía habían sido elegidos (Asamblea General Ordinaria de 28 de abril de 2009), los Consejeros Independientes de la Compañía habían cesado en sus funciones; y (ii) debido a que durante la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2010, no se nombró ni ratificó el nombramiento de la Presidencia del Consejo de Administración de la Sociedad, ésta había cesado en sus funciones y, por tal razón, le correspondía la Presidencia al consejero nombrado en primer lugar durante la deliberación del punto VII de la Asamblea del 27 de abril de 2010, que fue D. Demetrio Ullastres Llorente, hasta que la Asamblea de Accionistas de la Compañía eligiera nuevo Presidente. El 2 de junio de 2010 se reunió el Consejo de Administración de la Compañía (compuesto únicamente por los consejeros propietarios representantes de la Serie BB, ya que los independientes habían cesado en sus funciones de conformidad con lo acordado por el CNC), dicha sesión eligió de modo provisional y por unanimidad de votos a los consejeros independientes siguientes: José Manuel Rincón Gallardo Purón, Ernesto Vega Velasco, Francisco Javier Fernández Carbajal, Francisco Glennie y Graue, León Falic, Jaime Cortés Rocha, Carlos Eduardo Bravo Almenar. Los primeros cuatro consejeros independientes han actuado como tales desde el 2006. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 al 25 de julio de 2010, se ratificaron los nombramientos provisionales hechos por el Consejo de Administración, y se confirmaron en sesión de la Asamblea de Accionistas convocada por el Comité de Auditoría del 1 al 4 de septiembre 2010. Los accionistas de Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V. titular del 33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A. de C.V., Socio Estratégico de GAP, y quien a su vez ostenta el 15% de los títulos representativos del capital social de GAP conformados por la totalidad de las acciones de la Serie BB, están cuestionando la validez de los actos previamente mencionados. Como consecuencia de estos alegatos, la Bolsa Mexicana de Valores y el NYSE suspendieron temporalmente la cotización de las acciones de la Compañía del 2 al 14 de junio de 2010, fecha en la que la Compañía para aclarar los hechos, emitió un comunicado de prensa en el que se estableció que conforme a la ley mexicana, que es la que rige en este caso, todos los actos tienen presunción de legalidad y validez hasta que no sean atacados por las vías que correspondan y un juez resuelva lo contrario. - En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada del 22 al 25 de julio de 2010, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad de $1,000,000, tal y como se menciona en la Nota 15.i.
9
- El 2 de agosto de 2010 Compañía Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (“Mexicana”), que representó el 18.3% del tráfico de pasajeros de la Compañía durante el primer semestre de 2010, anunció la solicitud de Concurso Mercantil a fin de reestructurar sus pasivos y determinar la viabilidad de la empresa. El 27 de agosto de 2010 Grupo Mexicana de Aviación (“GMA”), conformado por Mexicana, Aerovías Caribe, S.A de C.V. (“Click”), Mexicana Inter, S.A. de C.V. (“Link”) y Mexicana MRO, S.A. de C.V., anunció la suspensión indefinida de sus operaciones a partir del 28 de agosto de 2010. - El 20 de octubre de 2010 se presentó por parte del personal del Ayuntamiento Constitucional de Tijuana un tercer requerimiento de pago del impuesto predial por los años 2000 al 2010. Sin embargo, en opinión de los abogados de la Compañía, el requerimiento resulta fuera de la ley, ya que en ocasiones anteriores los tribunales declararon nulo el primer requerimiento correspondiente a los años 2005 y 2006, mientras que el segundo requerimiento está pendiente de resolverse. En la diligencia del 20 de octubre, el Ayuntamiento previno al Aeropuerto de Tijuana para que en el término de tres días efectuara el pago total del monto requerido que a su juicio, asciende a $269,229. A su vez y durante la diligencia, el Ayuntamiento señaló bienes para su embargo precautorio que, a su juicio, pudiesen garantizar el interés fiscal en caso de que el Aeropuerto no efectuara el pago y el Ayuntamiento tuviera que embargarlos de manera definitiva. Los activos señalados no afectaron la operación del Aeropuerto. Debido a que la Compañía y sus abogados consideran que los requerimientos de cobro están fuera del marco de la ley, GAP procedió a presentar juicio de nulidad en contra de las autoridades municipales, mismo que a la fecha se encuentra pendiente de resolver. - El 5 de noviembre de 2010 se constituyó en Brasil a GA del Pacífico Partipacoes do Brasil LTDA (“GA”), con el objeto de participar en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista. Su capital social inicial es de 1,000 acciones con un valor nominal de $1.0 real (moneda de curso legal en Brasil), es decir $1,000 reales, totalmente suscritas. GAP tiene una participación accionaria en un 99.99%. A la fecha de los estados financieros dicho capital aún no es aportado, por lo tanto no existe salida de efectivo por este concepto, así como tampoco ha iniciado operaciones y por lo tanto no se consolida en la información financiera. 2.
Bases de presentación a.
Unidad monetaria de los estados financieros – Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo.
b.
Consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias, en las cuales participa del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Las subsidiarias incluidas son las siguientes: -
Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.
Todos los saldos, transacciones e inversiones importantes entre estas compañías han sido eliminados en la consolidación.
10
3.
c.
Utilidad de operación – La utilidad de operación se obtiene de disminuir al total de ingresos el costo de operación. Aún cuando la Norma de Información Financiera (“NIF”) B-3, Estado de resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.
d.
Utilidad integral – La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del período más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, que se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada período.
e.
Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados de resultados consolidados fueron clasificados atendiendo a su naturaleza.
Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a.
Cambios contables – A partir del 1° de enero de 2010 la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”): NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringido en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición. Los efectos de reconocimiento de esta NIF fueron aplicables de forma retrospectiva, por lo que el saldo de la cuenta “Equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso”, presentada a largo plazo en 2009, se reclasificó al rubro de “Efectivo y equivalentes de efectivo” en el balance general adjunto. INIF 17, Contratos de concesión de servicios.- Establece que los inmuebles y sus mejoras relacionadas con la infraestructura que se encuentran comprendidas en los contratos de concesión de servicios, que esté dentro del alcance de esta INIF, no deben reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo, sino como un activo diferido. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio, cuando los montos son claramente identificables y, una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado. De igual manera, la INIF 17 establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, además de que los ingresos por servicios de operación deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando, en forma supletoria, lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18, Ingresos. Los efectos de reconocimiento de esta NIF son aplicables de forma prospectiva y se incluyen en el estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010. INIF 19, Cambio derivado de la adopción de las normas internacionales de información financiera.Establece las reglas de revelación para las compañías que de manera obligatoria o voluntaria decidan adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) como base normativa para la preparación de los estados financieros.
11
b.
Reconocimiento de los efectos de la inflación – La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es 14.48% y 15.01%, respectivamente, por lo que el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 fueron del 4.40%, 3.57% y del 6.53%, respectivamente. A partir del 1° de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y el capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
c.
Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata, así como equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso. El efectivo se presenta a su valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; los rendimientos que se generan y las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (“RIF”) conforme se devengan.
d.
Instrumentos financieros con fines de negociación – Desde su adquisición las inversiones en instrumentos financieros se establecieron con fines de negociación, ya que la Compañía tiene el propósito de negociarlos en el corto plazo y antes de su vencimiento. Estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del período. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.
e.
Estimación de cuentas incobrables – La Compañía sistemáticamente y periódicamente revisa la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables.
f.
Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como se describe en la Nota 7.
g.
Mejoras a bienes concesionados – Las mejoras se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. En este rubro se integran los servicios por adiciones a bienes concesionados de acuerdo con la INIF 17. La amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como se describe en la Nota 8.
h.
Concesiones aeroportuarias – La concesión para administrar, operar y explotar cada uno de los aeropuertos se registra a su costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en el plazo de la concesión, el cual es de 50 años, tal como se muestra en la Nota 9.
i.
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Los derechos para utilizar las instalaciones de los aeropuertos se registran al costo de adquisición histórico de los activos correspondientes registrado por ASA. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. Los derechos son amortizados de acuerdo al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos que se mencionan en la Nota 9.
j.
Otros derechos adquiridos – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La amortización se calcula conforme al método de línea recta, desde la fecha de adquisición y hasta el final del término de los 50 años de la concesión como se describe en la Nota 11.
12
k.
Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, de acuerdo a lo establecido en el Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable. El deterioro se registra cuando el valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros o el precio neto de venta. Cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una “unidad generadora de efectivo independiente”, ya que la licitación de la concesión fue hecha por parte del Gobierno Federal como un paquete de doce aeropuertos, por lo que los concesionarios están obligados a operarlos independientemente de los resultados que se generen individualmente. Considerando lo anterior, la valoración de posible deterioro en la Compañía se realizó con cifras consolidadas.
l.
Política de administración de riesgos financieros – Las actividades que realiza la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros que incluyen: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, y el de las tasas de interés), el riesgo crediticio y el riesgo de liquidez. La Compañía busca minimizar los efectos negativos potenciales de estos riesgos en su desempeño financiero a través de un programa general de administración de riesgos. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados y no derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos financieros alojados en el balance general (activos y pasivos reconocidos), así como fuera de éste (compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir). La administración de riesgos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados se rige por las políticas de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración y se lleva cabo a través de un departamento de tesorería. La Compañía identifica, evalúa y cubre de manera centralizada los riesgos financieros. El Consejo de Administración ha aprobado políticas generales escritas con respecto a la administración de riesgos financieros, así como las políticas y límites asociados a otros riesgos específicos. El cumplimiento de las políticas establecidas por la administración de la Compañía y los límites de exposición son revisados por los auditores internos de forma continua.
m.
Instrumentos financieros derivados – La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones, entre las que se encuentran el tipo de tasa de interés a la que contrata. La Compañía contrató a finales de 2009, por primera vez, un crédito bancario a tasa variable, y con la finalidad de reducir su exposición al riesgo de volatilidad en las tasas de interés, contrató un instrumento financiero de cobertura de tasa de interés tipo CAP (“Cobertura”) que a partir de determinada fecha y hasta el final del plazo del crédito convierte su perfil de pago de intereses de tasa variable a fija. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designación de cobertura.
13
Se reconocen instrumentos financieros derivados implícitos en contratos de arrendamiento que establecen el cobro de rentas en una moneda distinta a la moneda funcional de las partes. En estos casos se separa el derivado implícito, cuyo subyacente es la fluctuación cambiaria entre la moneda extranjera y la moneda funcional. Estos instrumentos derivados se miden a valor razonable y se reconocen en los resultados del período en que ocurren, a menos de que se designen como instrumentos de cobertura. n.
Otros activos – Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren.
o.
Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
p.
Beneficios directos a empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PTU”) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones, prima vacacional e incentivos.
q.
Beneficios a los empleados por terminación y al retiro – El pasivo por primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.
r.
Participación de los trabajadores en las utilidades – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos e ingresos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generada al 1º de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento se reconoció en utilidades acumuladas.
s.
Reconocimiento de ingresos – La mayoría de los ingresos provienen de servicios aeronáuticos prestados, los cuales corresponden generalmente al uso de la infraestructura aeroportuaria por líneas aéreas y pasajeros y se encuentran regulados por la SCT a través de la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (“TM”). La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) o 100 kilogramos (220 libras) de carga. Los ingresos por concepto de servicios no aeronáuticos consisten principalmente en el alquiler del espacio en las terminales aeroportuarias (diferente a los espacios ocupados por las líneas aéreas que son esenciales para su operación), ingresos por estacionamientos, cuotas por concepto de acceso a terceros que proporcionan servicios de abastecimiento de comidas y otros servicios en los aeropuertos, así como otros ingresos misceláneos. Los espacios dentro de la terminal son rentados a través de contratos de arrendamiento operativo, ya sea con rentas mensuales fijas o cuotas basadas en una cuota mensual mínima o un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario, el que sea mayor. Todos los ingresos se reconocen neto de descuentos en un período máximo de treinta días posterior a la fecha que son proporcionados, considerando que los servicios que se prestan en un mes, se facturan y registran dentro del mismo mes, a excepción de los ingresos por participaciones, los cuales durante el año se registran al mes siguiente, excepto por los relativos al mes de diciembre que se registran en ese mismo mes.
14
4.
t.
Ingresos por servicios y costos por adiciones a bienes concesionados – Con la entrada en vigor de la INIF 17 se reconoce un ingreso y un costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el Plan Maestro de Desarrollo (“PMD”). El ingreso de servicios por adiciones a bienes concesionados se determina en base al intercambio que la Compañía está realizando con el Gobierno, ya que por una parte la Compañía construye o mejora los aeropuertos en función del PMD y en contra parte el Gobierno le otorga el derecho de obtener un ingreso por los servicios aeroportuarios prestados. El costo por adiciones a bienes concesionados, se determina de acuerdo al costo que la Compañía incurriría en la realización de la construcción o mejoras tomando como base las inversiones comprometidas en el PMD, para lo cual, mediante concurso, contrata a terceros para que la realicen. El importe del ingreso y el costo son iguales debido a que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad en la construcción y los importes que paga se encuentran a valor de mercado.
u.
Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera son registradas de acuerdo al Código Fiscal de la Federación al tipo de cambio del día anterior, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a aquel en que se celebran las operaciones (la diferencia entre los tipos de cambio bancario a la fecha de la transacción y los utilizados por la Compañía es inmaterial). Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período como parte del RIF.
v.
Impuestos a la utilidad – El impuesto sobre la renta (“ISR”) y el impuesto empresarial a tasa única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU, y se reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
w.
Impuesto al activo – El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado en ejercicios anteriores y que se espera recuperar, se reconoce como una cuenta por cobrar y se presenta en el balance general como impuesto al activo por recuperar.
x.
Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma.
y.
Concentración de riesgo crediticio – Los instrumentos financieros que potencialmente exponen a la Compañía a concentración importante de riesgo crediticio principalmente son las cuentas por cobrar a clientes, sin embargo, dicho riesgo está adecuadamente cubierto por los depósitos en garantía otorgados por los clientes, así como por la reserva para la estimación de cuentas incobrables.
Efectivo y equivalentes de efectivo Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma: 2010
Efectivo Equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso Inversiones de excedentes de efectivo
$
231,813
$
228,577 1,888,417 2,348,807
2009
$
327,930
$
352,436 1,493,220 2,173,586
15
Como se menciona en la Nota 1.b, el 23 de diciembre de 2009 se creó un fideicomiso de inversión y administración con Banamex, en el cual éste funge como Fiduciario, mientras que los aeropuertos de la Compañía serán los Fideicomitentes y Fideicomisarios en segundo lugar, por su parte Rapiscan será el Fideicomisario en primer lugar. El fideicomiso es controlado por un Comité Técnico integrado únicamente por funcionarios de GAP, aunque Rapiscan podrá intervenir en caso de que los recursos se pretendan destinar a otros fines. El 25 de febrero de 2010, se firmó un convenio modificatorio mediante el cual el fideicomiso se convierte en un medio de pago irrevocable a favor de Rapiscan, se otorga el derecho a Rapiscan para que de manera conjunta con la Compañía pueda modificar el fideicomiso, además se acuerda que en caso de manifestación de incumplimiento por cualquiera de las partes, el patrimonio se mantenga inmovilizado hasta que se reciba resolución judicial o arbitral que asigne la razón a cualquiera de las partes. El patrimonio deberá invertirse invariablemente en moneda nacional en papeles gubernamentales o bonos con respaldo del Gobierno Mexicano y deberá guardar disponibilidad de un día. El importe total del proyecto asciende a $506,910, de los cuales resta por pagarse $224,609 al 31 de diciembre de 2010. La duración del Fideicomiso será por el período que se mantenga el contrato vigente con los aeropuertos y conforme Rapiscan cumpla con lo estipulado en los contratos respectivos, el cual se estima que terminará en el año 2011.
5.
Instrumentos financieros con fines de negociación Al 31 de diciembre, los saldos se integran de la siguiente forma: 2010 Costo de adquisición
Bonos PEMEX UMS
$
231,279
2009 Valor Razonable
$
Costo de adquisición
233,915
$
Valor Razonable
281,276
$
279,621
Los instrumentos con fines de negociación representan inversiones en valores de fondos de inversión con liquidez inmediata. De acuerdo a la política de administración de efectivo, su tenencia será menor a un año. La valuación se presenta a valor razonable con base en cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio. Los cambios en el valor razonable son reconocidos dentro del RIF dentro de los estados de resultados consolidados. 6.
Cuentas por cobrar a clientes Al 31 de diciembre, las cuentas por cobrar a clientes se integran de la siguiente forma: 2010
Clientes Estimación de cuentas incobrables
$ $
513,846 (217,700) 296,146
2009
$ $
589,469 (135,613) 453,856
Las cuentas por cobrar incluyen saldos derivados de “Tarifa de Uso Aeroportuario” (“TUA”) facturados a aerolíneas nacionales e internacionales por $316,280 y $441,174 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. La TUA es pagadera por cada pasajero (distintos de diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito) que sale de las terminales aéreas operadas por la Compañía y es recuperada por las aerolíneas para posteriormente entregarla a la Compañía. Aproximadamente el 35%, 34% y 33% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, fueron generados por el Aeropuerto de Guadalajara. Asimismo, aproximadamente 91%, 89% y 90% de los ingresos obtenidos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, respectivamente, fueron generados por seis aeropuertos de la Compañía (Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Bajío y Hermosillo). Durante 2010 se registró un incremento en la estimación de cuentas incobrables por $82,087, originado principalmente por el evento descrito en la Nota 1.b y que involucra a las aerolíneas Mexicana, Click y Link. Además se incluyeron saldos de algunos clientes comerciales.
16
7.
Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados Al 31 de diciembre, la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se integra de la siguiente forma:
2010
Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo de transporte Equipo de comunicaciones Mejoras a edificios arrendados
$
Menos - Depreciación acumulada $ 8.
542,225 120,581 176,110 32,785 13,582 5,415 890,698 (443,532) 447,166
Tasa Anual Promedio de Depreciación
2009
$
$
426,161 118,609 136,237 30,698 13,150 7,892 732,747 (368,646) 364,101
10% 10% 30% 25% 10% y 30% 5%
Mejoras a bienes concesionados Al 31 de diciembre, las mejoras a bienes concesionados se integran de la siguiente forma:
2010
Mejoras a bienes concesionados Menos - Amortización acumulada
$
Construcciones en proceso Anticipos a proveedores $
4,109,966 (948,430) 3,161,536 873,404 113,099 986,503 4,148,039
Tasa Anual Promedio de Amortización
2009
$
$
3,853,684 (732,465) 3,121,219
5% y 8%
382,402 9,770 392,172 3,513,391
Los saldos de Mejoras a bienes concesionados se integran de los servicios por adiciones a bienes concesionados de acuerdo con la INIF 17, así como de las inversiones que se realicen a la infraestructura de los aeropuertos, aún y cuando no se encuentren dentro de las inversiones comprometidas en el PMD. El saldo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de maquinaria, equipo, mejoras a bienes arrendados y mejoras a bienes concesionados, incluyen inversiones pendientes de pago por $227,373 y $101,296, respectivamente. Las construcciones en proceso corresponden principalmente a la construcción de la nueva Terminal en el Aeropuerto de San José del Cabo, a la ampliación del edificio Terminal en el Aeropuerto de Tijuana y al proyecto de seguridad en el equipaje documentado en los Aeropuertos de: Guadalajara, Puerto Vallarta, San José del Cabo y Tijuana. Al 31 de diciembre de 2010, el importe de las principales construcciones en proceso que están pendientes de ejecución y pago ascienden aproximadamente a $112,773. Durante 2010 y 2009, se capitalizó RIF en el rubro de mejoras a bienes concesionados por $18,290 y $30,959, respectivamente, derivado de la inversión en infraestructura en los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo por aproximadamente $664,525 y $363,721, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Estas inversiones fueron realizadas entre los meses de enero a diciembre de 2010 y 2009, la tasa de capitalización anualizada por dichas obras fue de 8.5%, para ambos años. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el monto acumulado de RIF capitalizado asciende a $76,310 y $58,020, respectivamente. Conciliación del RIF del período: 2010
Total del RIF devengado – ingreso RIF capitalizado atribuible a activos calificables Saldo neto reconocido en el estado de resultados
$ $
19,935 18,290 38,225
2009
$ $
27,250 30,959 58,209
17
9.
Concesiones aeroportuarias Como se mencionó en la Nota 1.a, las concesiones de los doce aeropuertos fueron otorgadas por el Gobierno Mexicano a cada una de las sociedades concesionarias por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. El valor de las concesiones y los derechos de uso fueron determinados como se explicó en Nota 1.a y fueron pagados por GAP a través de la emisión de acciones a favor del Gobierno Mexicano. Los valores de uno y otro al 31 de diciembre de 2010 se muestran a continuación como sigue: Plazo de Amortización Remanente Original (años) (años)
Costo de adquisición Asignado a: Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias (Nota 10): Pistas, calles de rodaje, plataformas Edificios Otra infraestructura Terrenos
$
24,210,213
$
788,443 876,867 138,596 1,412,873 3,216,779
24 14 38
35 25 10 49
20,993,434 24,210,213
38
49
Concesiones aeroportuarias $
El período de amortización original de las concesiones es de 49 años, ya que de acuerdo a lo que se menciona en la Nota 1.a, el valor de las concesiones se asignó en agosto de 1999, por lo tanto el plazo de amortización será a partir de esa fecha y hasta noviembre de 2048. Al 31 de diciembre, el valor de las concesiones se integra de la siguiente forma: 2010
Concesiones aeroportuarias Menos- Amortización acumulada
$ $
20,993,434 (4,667,971) 16,325,463
2009
$ $
20,993,434 (4,236,461) 16,756,973
Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene los siguientes términos y condiciones básicas. •
El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con su PMD, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario debe presentar para aprobación de la SCT el PMD cada cinco años, contados a partir del año 2000 para cada siguiente quinquenio. Cada concesionario requiere realizar niveles mínimos de inversiones en cada aeropuerto. Durante diciembre de 2009 la SCT autorizó a la Compañía la correspondiente actualización al PMD 20102014.
•
El concesionario sólo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y está sujeto a revisiones de la SCT.
•
El concesionario deberá pagar un derecho de uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión y provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones), de conformidad con la Ley Federal de Derechos.
•
El concesionario asumió los derechos y obligaciones de ASA bajo los contratos celebrados con terceros relacionados con sus aeropuertos.
•
El suministro de combustible en los aeropuertos será proporcionado por ASA.
18
10.
•
El concesionario deberá conceder el uso y acceso de áreas específicas del aeropuerto sin costo, a ciertas dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos.
•
La concesión puede ser revocada si el concesionario se encuentra en incumplimiento de algunas de las obligaciones impuestas por la concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley de Aeropuertos y en la concesión. La violación de ciertos términos de la concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido sancionado por la SCT en por lo menos tres ocasiones.
•
Las condiciones establecidas en la Concesión podrán revisarse y modificarse por acuerdo entre la SCT y el Concesionario, de conformidad con la Ley y sus demás disposiciones aplicables.
•
Las concesiones podrán ser renovadas en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de cincuenta años adicionales.
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Al 31 de diciembre, los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se integran de la siguiente forma: 2010
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Menos - Amortización acumulada
$ $
11.
2009
3,216,779 (1,114,668) 2,102,111
$ $
3,216,779 (1,028,544) 2,188,235
Otros derechos adquiridos Al 31 de diciembre, los otros derechos adquiridos corresponden a pagos efectuados por la Compañía con posterioridad al otorgamiento de las concesiones, por concepto de terminación anticipada de contratos de operación de la terminal charter, arrendamiento de locales comerciales y estacionamientos, contratos previamente celebrados por ASA y ciertos arrendatarios. Los derechos adquiridos se integran como sigue:
2010
Derechos para operar la terminal charter y de aviación general en el Aeropuerto de San José del Cabo Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el Aeropuerto de Tijuana Derechos para operar locales comerciales, espacios publicitarios y servicios de aeropasillos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el Aeropuerto de Guadalajara Derechos para operar diversos estacionamientos
$
Menos – Amortización acumulada $
2009
Plazo de Amortización Remanente Original (Años) (Años)
483,469
38
48
19,443
19,443
38
46
358,095
358,095
38
44
108,235
108,235
38
44
7,118 976,360 (177,180) 799,180
7,118 976,360 (156,072) 820,288
38
44
483,469
$
$
19
12.
Instrumento financiero derivado de cobertura Como se menciona en la Nota 1.b, el 9 de diciembre de 2009, la Compañía firmó contratos de crédito simple sin garantía con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Dichos créditos estarán destinados al cumplimiento de los compromisos de inversión. Cada uno de los aeropuertos contratantes adquirió una Cobertura con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE+350 puntos). La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año (período trimestral No. 13 según pagarés) y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. La prima total pagada en diciembre de 2009 por la Cobertura descrita ascendió a $14,667. La Cobertura fue designada como cobertura de flujo de efectivo. Se ha excluido el valor en el tiempo (valor extrínseco) del cálculo de efectividad de la cobertura, y como las características críticas de la Cobertura y de la partida cubierta son iguales, se considera que la Cobertura será 100% efectiva. Al 31 de diciembre de 2010, el instrumento de cobertura muestra las siguientes cifras: Monto Nocional
Año
2009 2010 Totales
$
82,145
Fecha de Inicio de Cobertura
Fecha de Vencimiento
Tasa que se Paga
Tasa Máxima que se Pagará
Diciembre 2012
Diciembre 2016
TIIE+350 pb
10.50%
Enero 2013
Enero 2017
TIIE+350 pb
10.50%
290,109 $ 372,254
Valor Razonable
$
1,511 5,627
$
7,138
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se reconoció en el RIF como parte del rubro de intereses pagados un monto de $6,509 y $1,020, respectivamente, como gasto del período por el valor extrínseco. No se ha reconocido ningún importe dentro de la utilidad integral a la fecha de los estados financieros por efecto de valor intrínseco de la Cobertura. 13.
Beneficios a los empleados Al 31 de diciembre, los saldos de beneficios a los empleados a largo plazo se integran de la siguiente forma: 2010
Beneficios por terminación: Prima de antigüedad Indemnizaciones por término de la relación laboral Beneficios por retiro: Prima de antigüedad Indemnizaciones por término de la relación laboral
$
$
2,265 8,528 3,114 31,309 45,216
2009
$
$
2,087 6,435 2,809 23,827 35,158
La Compañía paga primas de antigüedad, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base en el último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley, y adicionalmente, está sujeto al pago de indemnizaciones por terminación de la relación laboral, en ciertas circunstancias. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. a.
Beneficios por terminación – El costo neto del período de las obligaciones derivadas de los beneficios por terminación, tanto prima de antigüedad como indemnización por término de la relación laboral, ascendió a $4,176, $4,187 y $7,643, los cuales incluyen $1,905, $2,940 y $4,211 en 2010, 2009 y 2008, respectivamente, de pagos aplicados contra la reserva durante el mismo período.
20
Las partidas pendientes de amortizar de los beneficios por terminación, serán amortizadas en un período de dos años. b.
Prima de antigüedad de beneficios al retiro – El costo (ingreso) neto del período por las obligaciones derivadas de los beneficios al retiro por concepto de prima de antigüedad ascendió a $447, $378 y $(14) en 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.
c.
Indemnizaciones por término de la relación laboral de beneficios al retiro – Los valores presentes al 31 de diciembre de estas obligaciones y las tasas utilizadas para su cálculo, son: 2010
Obligación por beneficios adquiridos Obligación por beneficios no adquiridos Obligación por beneficios definidos
$
Partidas pendientes de amortizar: Servicios anteriores y modificaciones al plan Ganancias y pérdidas actuariales no reconocidas Pasivo neto proyectado
2009
2,038 48,399 50,437
(12,296) (6,832) (19,128) 31,309
$
$
1,151 33,998 35,149
(15,179) 3,857 (11,322) 23,827
$
Tasas nominales utilizadas en los cálculos actuariales: Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente Incremento de sueldos
2010
2009
7.5% 5.0%
8.0% 5.0%
El período de amortización de los servicios pasados es de 4 años. El costo neto del período se integra por: 2010
Costo laboral de servicios del año Costo financiero del año Servicios anteriores y modificaciones al plan
$
$
2009
3,088 2,766 2,866 8,720
$
2008
2,963 2,568 2,881 8,412
$
$
2,907 2,384 2,883 8,174
$
Cambios en el valor presente de la obligación por beneficios definidos: 2010
Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 1° de enero Costo laboral del servicio actual Costo financiero Pérdida (ganancia) actuarial sobre la obligación Valor presente de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre d.
2009
$
35,149 3,088 2,766 9,434
$
31,932 2,963 2,568 (2,314)
$
50,437
$
35,149
La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores al plan de contribución definida por concepto de sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $4,079, $3,873 y $4,024 en 2010, 2009 y 2008, respectivamente.
21
14.
Préstamos bancarios El 31 de agosto de 2007 la Compañía celebró con Banamex contratos de crédito simple sin garantía por un total de $1,214,000, a una tasa anual fija de 8.52% y un plazo de 7 años con vencimientos trimestrales (28 trimestres) para el pago de capital e interés. Las disposiciones se efectuaron en diferentes fechas: i) el 7 de septiembre de 2007, por los aeropuertos de San José del Cabo $330,000, Puerto Vallarta $193,000, Hermosillo $44,000 y Bajío $33,000, ii) el 30 de enero de 2008, por los aeropuertos de San José del Cabo $273,000, Bajío $28,000, Puerto Vallarta $26,000 y Hermosillo $17,000, y iii) el 30 de enero de 2009, por los aeropuertos de San José del Cabo $202,000, Hermosillo $41,000, Bajío $19,000 y Puerto Vallarta $8,000. El 9 de diciembre de 2009 se firmaron contratos de crédito simple sin garantía con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446. Los créditos generan intereses a una tasa variable de TIIE más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Las disposiciones se efectuaron en diferentes fechas: i) el 9 de diciembre de 2009, por los aeropuertos de Guadalajara $96,994, Bajío $26,982 y Hermosillo $19,778, ii) el 3 de febrero de 2010, por los aeropuertos de Guadalajara $246,096, Bajío $49,048, Hermosillo $44,070 y Puerto Vallarta $168,478. En relación a los créditos del 9 de diciembre 2009, la Compañía contrató una Cobertura de tasa de interés con Banamex, misma que se describe en la Nota 12. El saldo consolidado insoluto al 31 de diciembre de 2010 de los créditos descritos en los párrafos anteriores, tendrá los siguientes vencimientos: Año
Importe
2011 2012 2013 2014 2015 Posteriores
$
$
266,492 266,492 266,492 245,064 143,921 120,839 1,309,300
Al 31 de diciembre de 2010 los créditos se integran por aeropuerto de la siguiente forma: Corto Plazo
Aeropuerto
Bajío Guadalajara Hermosillo Puerto Vallarta San José del Cabo Total
$
$
22,290 49,013 23,692 56,497 115,000 266,492
Largo Plazo
$
$
93,558 253,853 97,252 219,109 379,036 1,042,808
Total
$
$
115,848 302,866 120,944 275,606 494,036 1,309,300
Los créditos descritos tienen en su clausulado, entre otras obligaciones, restricciones que limitan el destino de los recursos para el financiamiento de gastos de capital y capital de trabajo de la Compañía, no permite la fusión con cualquier otra empresa, ni transferir o vender activos por un monto mayor a $1,000, sin previa autorización de los acreedores; además, en caso de incumplimiento a cualquiera de los contratos, no se podrán decretar dividendos. También establece la obligación de mantener ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2010 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas.
22
15.
Capital contable a.
El capital social al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, se integraba como sigue: Número de Acciones
Capital fijo: Serie B Serie BB Total
476,850,000 84,150,000 561,000,000
Valor Histórico
$ $
13,616,849 2,402,974 16,019,823
Efecto de Actualización
$ $
7,075,955 1,248,698 8,324,653
Total
$ $
20,692,804 3,651,672 24,344,476
Las acciones de la Serie “BB”, que pueden representar hasta el 15% del capital social, sólo podrán transferirse, previa su conversión en acciones de la Serie “B”, con base en ciertos períodos de espera. b.
Al inicio del ejercicio 2008 y como consecuencia de la entrada en vigor de la NIF D-3, Beneficios a los Empleados, la Compañía reconoció el efecto inicial de la PTU diferida por $1,320, y se presenta neta de impuestos a la utilidad por $951 en utilidades acumuladas.
c.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por $1,122,000, los cuales fueron pagados en efectivo el 12 de mayo de 2008 por $864,000 y el 31 de octubre de 2008 por $257,485. La diferencia de $515 no fue pagada porque correspondía a las acciones recompradas que a esa fecha tenía la Compañía.
d.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2008, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad por $55,000, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la sociedad, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. Durante 2008 la Compañía recompró 1,720,000 acciones por $44,227, que representan el 0.30% del total de acciones en circulación. El valor de mercado por acción al 31 de diciembre de 2008 ascendió a $31.46 pesos. El promedio ponderado de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2008 incluye en su cálculo las acciones recompradas.
e.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se aprobó un monto adicional de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad, con lo cual se llegó a un monto máximo de $864,265, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la sociedad, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. Durante 2009 se recompraron un total de 360,000 acciones, que acumuladas al total recomprado al 31 de diciembre de 2008, totalizaron 2,080,000 acciones por un monto acumulado de $54,475, que representó el 0.37% del total de acciones en circulación. La totalidad de estas acciones fueron recolocadas durante 2009 por $53,712, generando una pérdida por $248 registrada en resultados acumulados, neto del dividendo no pagado de las acciones propias por $515. El promedio ponderado de acciones en circulación incluye en su cálculo las acciones recompradas y recolocadas durante el ejercicio 2009.
f.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por un importe de $1,200,000, los cuales fueron pagados en efectivo el 25 de mayo de 2009 por $870,000 y el 3 de noviembre de 2009 por $330,000.
g.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, se presentó a aprobación un reparto de dividendos por $1,000,000, solicitud que quedó sin aprobar en virtud de que algunos accionistas que manifestaron ser titulares de menos de 10,000 acciones, expresaron que en su opinión, estaba suspendido el derecho de voto del socio estratégico AMP, titular de las acciones de la Serie BB, como consecuencia de las medidas precautorias concedidas por un juzgado de distrito en materia civil del Distrito Federal. Ese mismo día en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se presentó una propuesta para una reducción de capital social fijo por $900,000, a pagarse en efectivo de manera proporcional entre el número de acciones en circulación a más tardar el 28 de mayo de 2010, sin embargo esta propuesta quedó sin aprobar por los mismos motivos por los que no se aprobó el reparto de dividendos.
23
h.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 2 de junio de 2010, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por $1,000,000, los cuales fueron pagados en efectivo el 15 de junio de 2010 por $750,000 y el 19 de agosto de 2010 por $250,000. En esta misma fecha se celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se propuso una reducción de capital por $1,000,000, misma que no fue aprobada.
i.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada del 22 al 25 de julio de 2010, se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad de $1,000,000, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la sociedad, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. Durante 2010 se recompraron un total de 13,914,900 acciones, por $609,809, que representó el 2.5% del total de acciones en circulación. El promedio ponderado de acciones en circulación, que se muestra en el estado consolidado de resultados, incluye en su cálculo las acciones recompradas durante el ejercicio 2010.
j.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor histórico. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 su importe a valor histórico asciende a $404,247, $344,275 y $267,129, respectivamente, representando el 2.5%, el 2.1% y el 1.7% del capital social histórico, respectivamente.
k.
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
l.
Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son: 2010
Cuenta de capital de aportación Cuenta de utilidad fiscal neta Total 16.
$ $
28,028,818 1,106,564 29,135,382
2009
$ $
2008
26,847,527 1,006,911 27,854,438
$ $
25,934,170 1,212,459 27,146,629
Saldos y operaciones en moneda extranjera a.
La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es: 2010
Miles de dólares estadounidenses: Activos monetarios: Efectivo y equivalentes de efectivo Instrumentos financieros con fines de negociación Cuentas por cobrar a clientes Pasivos monetarios: Proveedores AMP, compañía controladora Posición monetaria activa neta Equivalente en pesos
2009
18,152 18,929 3,579 40,660
886 21,413 3,080 25,379
176
1,021 532 1,553 23,826 311,137
$
176 40,484 500,265
$
24
b.
Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue: 2010
Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos
2009 (En miles de dólares estadounidenses)
22,238
22,389
27,849
160
500
100
Honorarios por asistencia técnica
5,132
4,996
4,992
Compras de importación, gastos por asistencia técnica y gastos diversos
6,013
3,234
2,468
Ingresos por recuperación de gastos
c.
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su emisión fueron como sigue: 31 de diciembre de 2010
Tipo de cambio del dólar estadounidense (Ver Nota 3.u)
17.
2008
$
8 de febrero de
2009
12.3571
$
2008
13.0587
$
13.5383
2011
$
12.0499
Transacciones con partes relacionadas Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron realizadas a precios comparables con los de partes independientes y se listan a continuación: AMP, compañía controladora: Egresos por: Asistencia técnica Servicios recibidos
$ $
128,384 209
$ $
111,721 6,007
$ $
118,226 362
AENA Desarrollo Internacional, S.A., compañía afiliada: Egresos por: Servicios recibidos
$
1,301
$
2,008
$
9,928
2010
2009
2008
En 1999 GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con AMP, por el cual esta última y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y transferir experiencia y tecnología sobre la industria a GAP, a cambio de una contraprestación. El contrato correspondiente tiene un plazo inicial de quince años y es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, con la aprobación de la Asamblea de Accionistas de GAP, a menos que una de las partes presente a la otra aviso de terminación dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. En los términos del contrato, la Compañía acordó pagar como contraprestación anual a partir del 1° de enero de 2000 la cantidad de US$7,000,000 anuales para los ejercicios sociales de 2000 y 2001 y a partir de 2002 lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4,000,000 anuales (las cantidades antes mencionadas se actualizarán a partir del primer año del contrato con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América (“CPI”)), ó el 5% de la utilidad de operación de GAP en forma consolidada, definida como utilidad antes de gastos o ingresos financieros, sin considerar la contraprestación que deba pagarse al socio estratégico en términos del contrato, impuestos y partidas correspondientes a la depreciación y amortización. AMP tiene también derecho a ser reembolsada por concepto de gastos incurridos en proporcionar sus servicios en términos de este contrato.
25
Los beneficios otorgados al personal directivo de la Compañía, fueron como sigue: 2010
Beneficios directos 18.
$
2009
20,387
$
2008
$
17,924
Otros (gastos) ingresos a.
Se integran como sigue: 2010
PTU Pérdida en venta de activo fijo Ganancia por indemnización en convenio judicial Reparación de daños por desastres naturales Otros
$
$ b.
2009
(387) (616) (1,499) 537 (1,965)
$
$
2010
$ $
c.
(599) (6,859) (3,829) (423) (11,710)
2008
$
$
(67) (4,480) 8,000 4,090 7,543
La PTU se integra como sigue: PTU: Causada Diferida
19.
19,883
(1,785) 1,398 (387)
2009
$ $
(1,759) 1,160 (599)
2008
$ $
(3,664) 3,597 (67)
Los principales conceptos que originan el saldo por PTU diferida al 31 de diciembre de 2010 y 2009, son beneficios a los empleados y otras cuentas por pagar, que generan un activo por $7,475 y $6,077, respectivamente.
Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa es 30% para los años de 2010 a 2012, fue 28% para 2009 y 2008, y será 29% para 2013 y 28% para 2014 y subsecuentes. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir del año 2010 la tasa es 17.5%, para 2009 fue 17.0% y 16.5% en 2008. Asimismo, en 2008 al entrar en vigor la Ley del IETU se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación del IMPAC pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”) 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce ISR diferido, salvo por Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (“Corsa”), Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (“PCP”) y Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (“SIAP”), que esencialmente pagarán IETU.
26
a.
ISR de dividendos por recuperar En 2007, el Aeropuerto de Guadalajara acreditó $23,022 de ISR de dividendos pagado en 2006 contra la declaración anual de 2006, sin embargo la autoridad negó la devolución del impuesto del saldo a favor determinado, argumentando que dicho acreditamiento era incorrecto. El 9 de septiembre de 2010 se recibió en el Aeropuerto de Guadalajara un oficio por parte de las autoridades, con la confirmación de criterio positiva sobre el acreditamiento del ISR de dividendos pagado en el ejercicio 2006. Actualmente la Compañía está en espera de una nueva resolución o que la autoridad fiscal devuelva el importe antes mencionado. En 2008, en los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Mexicali y Morelia, se reservó ISR generado por dividendos pagados durante el ejercicio por un importe total de $8,470, ya que de acuerdo a las estimaciones de la administración, dichos impuestos no podrán ser recuperados dentro del plazo legal establecido. En 2009, se reservó ISR generado por dividendos pagados durante el ejercicio, por los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia, por un importe total de $933, ya que de acuerdo a las estimaciones de la administración, no podrá ser recuperado dentro del plazo legal establecido. Adicionalmente, durante 2009 la Compañía presentó ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”), por los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, San José del Cabo y Tijuana, una solicitud de confirmación de criterio sobre el acreditamiento del ISR de dividendos y la aplicación del artículo 11 de la Ley del ISR, obteniendo confirmación positiva, en el sentido de que el impuesto pagado por distribución de dividendos o utilidades es acreditable en contra del impuesto obtenido conforme a la mecánica prevista en el artículo 10 de dicha Ley, con anterioridad al acreditamiento de los pagos provisionales del propio ejercicio, es decir, inicialmente se acredita contra el impuesto anual del ejercicio en que se paga el impuesto y posteriormente contra los pagos provisionales de los dos ejercicios siguientes. En 2010, se canceló ISR generado por dividendos pagados de ejercicios anteriores, por los aeropuertos de Tijuana y Bajío, por un importe total de $62,318 y el ISR generado por dividendos pagados en el ejercicio por los aeropuertos de Aguascalientes, Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Mexicali, Puerto Vallarta y San José del Cabo por un importe total de $21,876, ya que aún y cuando en algunos casos podría ser recuperado el impuesto pagado, la administración determinó que el acreditarlo disminuye significativamente la posibilidad de pagar dividendos en ejercicio posteriores provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta (“CUFIN”), por lo tanto decidió que el ISR de dividendos no se acreditará en ejercicios posteriores.
b.
Impuestos y pago de lo indebido por recuperar Durante el ejercicio 2003 la Compañía solicitó una confirmación de criterio ante la Administración Central Jurídica de Grandes Contribuyentes dependiente de la SHCP relativa al cálculo de la base de IMPAC, solicitud que incluía a la totalidad de los aeropuertos de la Compañía y a la sociedad controladora. En dicha promoción, la Compañía solicitó que dicho cálculo, basado en la Resolución Miscelánea Fiscal publicada por la SHCP, debería tomar en cuenta únicamente el monto efectivamente pagado por AMP al comprar las acciones de la Compañía y que fue reflejado como un activo en cada concesión adquirida a través del proceso de licitación. Después de varios procesos legales, el 29 de agosto de 2006 la SHCP emitió un oficio en el que se confirma para los Aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo el criterio presentado por la Compañía, en el sentido de considerar como base del IMPAC en lo relativo al valor de la concesión únicamente el 15% pagado por AMP, lo que dio origen a un saldo de pago de lo indebido de impuestos al 31 de diciembre de 2006 por $190,537 (histórico), más $18,026 (histórico) de actualización fiscal, dando un total por recuperar de $208,563 (histórico). Durante el ejercicio 2007, la Compañía recibió en devolución $146,407 (histórico). La cantidad remanente por $62,156 correspondientes a los ejercicios de 2002, 2003, 2005 y 2006 (2005 y 2006 en el Aeropuerto de Hermosillo) fueron negadas por la autoridad, fundando su rechazo en considerar que la resolución obtenida en cumplimiento del juicio se trataba de una autorización de la autoridad y no de una resolución que interpreta una disposición fiscal, por lo cual la Compañía interpuso medios de defensa.
27
Derivado de los procesos legales presentados, la Compañía recibió resolución favorable en los Aeropuertos de Los Mochis, Aguascalientes y La Paz, mientras que en los Aeropuertos de Morelia y Manzanillo se recibieron sentencias desfavorables. En enero de 2010, el Aeropuerto de Los Mochis recibió la devolución de los pagos de lo indebido por $25,648 (con actualización y recargos) y en septiembre de 2010 el Aeropuerto de Aguascalientes recibió la devolución de los pagos de lo indebido por $978 (con actualización y recargos). El 22 de enero de 2010, el Aeropuerto de Hermosillo inició un juicio de nulidad en contra de la resolución que negó la devolución del pago de lo indebido. El saldo por recuperar al 31 de diciembre de 2010 asciende a $24,424 (a valores actualizados). En opinión de la Compañía y la de sus asesores legales, el aeropuerto tiene elementos suficientes para considerar que la probabilidad de que una resolución desfavorable ocurra es remota. c.
Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 2010
ISR: Causado Diferido Efecto en el ISR diferido por modificación en tasas Cancelación de ISR por recuperar de dividendos IETU: Causado Diferido Efecto en el IETU diferido por modificación en tasas
$
$ d.
469,836 (472,776)
2009
$
359,553 (211,778)
2008
$
431,295 (324,915)
84,194
(8,967) 933
8,470
12,198 2,000
9,943 (8,510)
8,136 6,253
95,452
$
(257) 140,917
$
386 129,625
La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre, se muestra a continuación.
Tasa legal Efecto de cambio en tasas Efectos de la inflación Efecto por cancelación de ISR por recuperar Estimación para valuación del IMPAC pagado por recuperar y pérdidas fiscales por amortizar Tasa efectiva
2010
2009
2008
30% (28%) 5%
28% (1%) (20%) -
28% (29%) 1%
(1%) 6%
4% 11%
8% 8%
28
e.
Los principales conceptos que originan el saldo del activo por impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre son: 2010
ISR diferido activo (pasivo): Estimación de cuentas incobrables Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados Mejoras a bienes concesionados RIF capitalizable Derivados implícitos en contratos de arrendamiento Instrumento financiero derivado de cobertura Beneficios a los empleados ISR diferido
$
2009
58,991
$
37,297
1,299,822 38,511 117,877 (15,744) (3,468) 2,370 1,498,359
917,969 29,790 75,512 (11,688) (4,929) 295 5,639 1,049,885
Efecto de pérdidas fiscales por amortizar Estimación para valuación de las pérdidas fiscales por amortizar Activo por ISR diferido – Neto
197,009
232,132
(158,511) 1,536,857
(211,760) 1,070,257
IETU diferido activo (pasivo): Beneficios a los empleados Cuentas por cobrar y por pagar – Neto Maquinaria y equipo Activo IETU diferido – Neto Activo por impuestos a la utilidad diferidos – Neto
9,487 (7,457) (1,901) 129 1,536,986
7,883 (2,234) (3,522) 2,127 1,072,384
$
$
Para la determinación de los impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía aplicó a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión. El resultado derivado de la aplicación de diversas tasas se presenta en los rubros de efecto en el ISR e IETU diferidos por modificación en tasas. f.
Derivado de la entrada en vigor de la nueva Ley del IETU a partir de 2008, la Compañía podrá recuperar, bajo ciertas circunstancias, el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores. El importe total de años anteriores de IMPAC pagado por recuperar asciende a $634,879, sin embargo, de acuerdo a la ley del IMPAC vigente hasta 2007 y a la ley del IETU y reglas de aplicación, el IMPAC pagado susceptible de recuperar puede obtenerse cumpliendo con ciertos requisitos y hasta un monto máximo del 10% por año y sobre el monto acumulado, por lo cual la Compañía reconoció una estimación de IMPAC pagado por recuperar de $238,561. El importe remanente del impuesto al activo susceptible a recuperar está integrado por $296,480 histórico, más $99,838 de actualización correspondiente al período del 2002 al 2010. Los saldos acumulados del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre son: 2010
IMPAC pagado por recuperar Estimación para valuación del IMPAC pagado por recuperar Impuesto al activo por recuperar
2009
$
634,879
$
646,316
$
(238,561) 396,318
$
(250,076) 396,240
29
El total del IMPAC pagado susceptible de recuperar al 31 de diciembre 2010 se integra a continuación: IMPAC por recuperar aplicable al ejercicio 2010
Bajío Guadalajara Puerto Vallarta Tijuana Total g.
20.
$
496 15,880 2,338 34,833 53,547
$
IMPAC por recuperar del 2011 al 2017 según proyecciones
$
$
2,571 95,907 9,698 234,595 342,771
Total
$
$
3,067 111,787 12,036 269,428 396,318
Adicionalmente, la Compañía ha generado pérdidas fiscales por $703,605, de las cuales estima que solo se recuperarán las pérdidas fiscales de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y de los Aeropuertos de Aguascalientes, Mexicali y Morelia hasta por $137,495, al 31 de diciembre de 2010, en base a las proyecciones futuras de ISR. De acuerdo a la legislación fiscal relativa a las concesiones, dichas pérdidas expiran hasta el año 2048.
Compromisos a.
La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2008, con una renta mensual de US$38,233. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el CPI de los Estados Unidos de América. El gasto en pesos por concepto de renta ascendió a $5,014, $5,068 y $4,717 por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, respectivamente.
b.
El 28 de diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía el PMD para el período 2010-2014. A continuación se presentan las inversiones estimadas a realizar durante dichos años: Año
2010 2011 2012 2013 2014
Importe
$
$
553,904 989,456 562,217 411,349 253,731 2,770,657
Los importes antes mostrados están expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2007 y deben ser reexpresados con base en el Índice Nacional de Precios a la Construcción publicado por el Banco de México al momento de su ejecución. 21.
Contingencias a.
Se han establecido reclamos en contra de algunos aeropuertos por los municipios en los que operan, por el pago del impuesto predial relacionado con los terrenos en los que operan. Basada en la opinión de sus abogados externos, la Compañía estima que no hay bases jurídicas para estos reclamos y se han tomado acciones legales para obtener la nulidad de tales cobros y en su caso, de los actos de ejecución o embargo que con base en aquellos se han efectuado. La Compañía espera no tener ningún efecto adverso en sus resultados.
30
En el ejercicio 2004, el Aeropuerto de Mexicali tuvo un reclamo por $89,000 (históricos), mismo que se garantizó mediante el embargo del 25% de los ingresos diarios del estacionamiento del aeropuerto; a partir de noviembre de 2004 y hasta el 24 de septiembre de 2008, el importe acumulado por dicho embargo asciende a $6,300 (históricos). Durante 2008, el Tribunal Administrativo declaró la nulidad del requerimiento, con base en lo anterior, la Compañía solicitó la devolución de los recursos embargados mediante juicios constitucionales, y a la fecha el Ayuntamiento de Mexicali se ha negado a restituir los recursos embargados ya que argumenta que carece de recursos económicos para cumplir con dicha obligación. El 8 de junio de 2005, el Aeropuerto de Tijuana recibió un requerimiento de pago de crédito fiscal municipal por $146,442 (históricos). El 9 de febrero de 2006 fue emitida una fianza a cargo de dicho aeropuerto por $141,770 (históricos) a favor del municipio, con la cual se logró garantizar el crédito fiscal. En marzo de 2008, un tribunal declaró la nulidad del requerimiento, sin embargo, dejó a salvo los derechos para que la autoridad municipal requiera por lo que a las áreas comerciales se refiere, a lo cual la Compañía impugnó mediante recurso de revisión ante el propio tribunal, el cual confirmó en el mismo sentido, motivo por lo cual se acudió al juicio de amparo, mismo que se encuentra en proceso de resolverse. Debido a que la autoridad declaró nulos los requerimientos de pago y dicha sentencia quedó firme, la fianza que los garantizaba fue cancelada durante 2008. En opinión de la administración y de sus asesores legales la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota. El 20 de octubre de 2010, nuevamente el Ayuntamiento de Tijuana realizó un requerimiento de pago del impuesto predial al Aeropuerto de Tijuana, por los períodos que van del primer semestre del 2000 al segundo trimestre del 2010, por $269,229 (históricos). Lo anterior no obstante que dichos créditos ya están garantizados en diversos juicios y que existen créditos prescritos de pleno derecho, lo cual se hizo valer a través del juicio de nulidad instaurado, mismo que se encuentra en trámite y en proceso de resolución. Al igual que en asuntos anteriores que han resultado favorables a los intereses de la Compañía, en opinión de la administración y de sus asesores legales la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota. b.
Una porción del terreno del Aeropuerto de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Mexicano en 1970. Antes de dicha expropiación, el terreno era poseído por un grupo de individuos que conformaban un Ejido. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por la expropiación. En uno de los reclamos se pide la reversión de la expropiación de los terrenos y aunque los reclamos no han sido en contra de la Compañía, una sentencia en favor de la reversión podría interrumpir la operación actual del aeropuerto. Bajo los términos de las concesiones, la Compañía tiene garantizado el acceso a los terrenos de las sociedades concesionarias y el Gobierno Mexicano será responsable por cualquier interrupción de la operación causada por los ejidatarios y tendría que restituir al concesionario en sus derechos por el uso de los bienes de dominio público. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido, por lo cual éste promovió un recurso de revisión. El recurso se resolvió favorablemente a los intereses del Ejido, sin embargo dicha resolución podría afectar el perímetro del aeropuerto, en virtud de que no se conoce el alcance de la superficie revertida a favor del ejido. En caso de que afectara, la Compañía tiene recursos legales para impugnar la resolución. Además de que el Gobierno tendría que resarcir el daño económico al aeropuerto. La administración de la Compañía, conjuntamente con sus asesores legales, estima que la posibilidad de que esta eventualidad ocurra es remota.
c.
Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la administración no tiene conocimiento de alguna sanción en contra de la Compañía.
31
d.
Durante 2002, la Compañía estableció un acuerdo respecto de una disputa que tenía con ASA relativa a servicios administrativos proporcionados a la Compañía durante 1999. Como resultado de dicho acuerdo, la Compañía registró un pasivo por $70,924, el cual fue pagado a ASA durante 2003 y deducido fiscalmente en ese ejercicio. El 18 de febrero de 2003 la Compañía presentó consulta a la SHCP a fin de que confirmara el criterio de que el gasto podría ser deducido durante el ejercicio 2003, independientemente de que el servicio hubiese sido prestado durante el ejercicio 1999. Derivado de la negación del criterio consultado a la SHCP, la Compañía ha presentado diferentes juicios ante las autoridades correspondientes. Al cierre del ejercicio 2010, únicamente está pendiente de resolverse el juicio del Aeropuerto de Hermosillo por $3,059. En opinión de la Compañía y la de sus asesores fiscales, existen elementos suficientes para considerar que la probabilidad de que una resolución desfavorable ocurra es remota
e.
Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han tenido incrementos de costos primordialmente tras los eventos del 11 de septiembre de 2001 y tras los eventos del 26 de diciembre de 2009 en la ciudad de Detroit, Michigan. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro, además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos de América, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority, además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. El Gobierno Mexicano como parte de la Organización Internacional de Aviación Civil (“OACI”), indirectamente aceptó la resolución de esta organización en relación a cumplir con el requerimiento de la revisión del 100% del equipaje documentado de bodega transportado en vuelos comerciales, el cual deberá pasar por un proceso de revisión. Aún y cuando la Compañía tiene un gran avance en la implementación de los equipos de seguridad de acuerdo al contrato con Rapiscan, la Compañía podría ser requerida a realizar inversiones significativas de capital adicionales, además de incurrir en gastos operativos, que podrán restringir y afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, la Compañía podría estar expuesta a un riesgo mayor de responsabilidad en el caso de que se le requiera operar directamente este equipo.
f.
Actualmente, el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) ha ejercido facultades de revisión en algunos aeropuertos de la Compañía, concluyendo en sus oficios de observaciones que, a su juicio, los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Mexicali y Morelia están efectuando la aplicación incorrecta de la tasa de amortización fiscal sobre el valor de la concesión, a lo cual la Compañía ha presentado medios de defensa para desvirtuar los argumentos de la autoridad. En el caso de los aeropuertos de Aguascalientes y La Paz, la autoridad determinó multas por $1,733 y $3,700, respectivamente, mismas que fueron pagadas, además de presentar juicios de nulidad para impugnar la resolución y reclamar la devolución de las mismas. Para el caso de los aeropuertos de Mexicali y Morelia, se presentaron juicios de nulidad en contra de las resoluciones que niegan el criterio de la Compañía. En diciembre de 2010, los aeropuertos de Aguascalientes y Mexicali recibieron sentencias desfavorables a los intereses de la Compañía, mismas que serán apeladas en el ejercicio 2011. En opinión de la Compañía y la de sus asesores fiscales, existen elementos suficientes para considerar que la probabilidad de que ocurra una resolución definitiva desfavorable es remota.
22.
Información por segmentos La Compañía determina y evalúa el desempeño de sus aeropuertos individualmente, antes de efectuar la asignación de costos relativos a personal y otros costos de SIAP, que es la subsidiaria de la Compañía que contempla la estructura directiva de la misma. Todos los aeropuertos proporcionan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. En la siguiente tabla se presenta un resumen de la información financiera relativa a los segmentos de la Compañía, incluyendo el Aeropuerto de Guadalajara, el Aeropuerto de Tijuana, el Aeropuerto de Puerto Vallarta, el Aeropuerto de San José del Cabo, el Aeropuerto de Hermosillo y el Aeropuerto del Bajío. La información financiera de los seis aeropuertos restantes ha sido combinada e incluida en la columna de “Otros aeropuertos”. La información financiera de SIAP, Corsa, PCP y la propia de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (incluyendo la inversión de ésta en sus subsidiarias), ha sido combinada e incluida en la columna de “Otros”. La eliminación de la inversión de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. en sus subsidiarias se incluye en la columna “eliminaciones” y en el renglón de “ingresos intersegmentos”, así como las demás operaciones importantes entre estas compañías.
32
31 de diciembre de 2010 T otal de ingresos (Incluye ingresos por INIF 17) T otal de ingresos intersegmentos
Guadalajara
$ 1,477,633 -
Tijuana
$ 639,248
Puerto Vallarta $ 696,314
San José del Cabo $ 781,073
-
-
-
652,061
188,461
296,365
382,110
Ingreso (gasto) por intereses
19,304
32,510
(7,064)
Impuestos a la utilidad
97,521
34,336
48,023
T otal de activos
9,241,004
5,461,015
T otal de pasivos
505,113
Flujos de efectivo de operación
853,511
Inversión del período en activos productivos - Neto Flujos de efectivo de financiamiento Inversión en activos productivos
Utilidad de operación
T otal de ingresos T otal de Ingresos Intersegmentos
$ 179,074 -
Bajío
$ 182,302 -
O tros aeropuertos
O tras compañías
$ 418,025 $ -
-
Eliminaciones
$
-
Total
$ 4,373,669
1,746,706
(1,746,706)
(33,396)
1,476,336
(1,487,997)
-
38,734
46,678
(20,256)
(4,183)
(3,671)
4,744
36,222
-
85,029
(6,857)
9,020
(179,083)
7,463
-
3,965,237
3,369,396
1,512,741
1,320,850
3,640,123
26,860,253
(26,481,337)
159,581
422,902
687,240
156,758
173,379
256,507
193,742
(336,845)
2,218,377
530,673
415,247
448,257
100,556
140,359
215,757
(127,211)
21
2,577,170
(226,622)
(138,429)
(144,709)
(162,426)
(49,682)
(40,911)
(162,847)
(9,887)
(662,230)
(270,000)
(106,950)
(394,052)
(33,774)
(44,004)
(22,100)
(1,609,809)
1,676,483
(1,466,436)
7,620,136
4,449,079
3,352,636
2,806,313
1,266,394
1,105,364
3,231,398
52,701
(69)
23,883,952
283,226
141,762
117,216
94,506
47,162
41,386
138,793
15,890
Depreciación y amortización del año 31 de dicie mbre de 2009
Hermosillo
Guadalajara $ 1,115,670 -
Utilidad de operación
536,249
Tijuana $ 422,710
Pue rto Vallarta $ 527,723
San José de l C abo $ 566,593
-
-
-
101,092
257,722
333,171
He rmosillo $ 151,857 -
Bajío $ 148,654
O tros ae ropue rtos $ 333,033 $
33,280
40,284
(31,557)
O tras compañías -
57,606 95,452
-
28,889,282
(935,513)
-
879,941
Eliminacione s $
1,559,352
-
Total $ 3,266,240
1,448,981
(1,448,981)
1,211,147
(1,187,526)
1,293,862
Ingreso (gasto) por intereses
42,813
32,481
(213)
7,230
521
3,337
20,188
3,422
-
109,779
Impuestos a la utilidad
58,347
(14,883)
30,572
64,557
(6,413)
(1,684)
691
9,730
-
140,917
T otal de activos
9,256,323
5,467,182
3,723,717
3,345,732
1,487,365
1,289,479
3,556,370
26,903,577
(26,647,830)
T otal de pasivos
263,194
81,077
218,763
696,105
128,148
112,910
300,384
132,332
(331,552)
1,601,361
Flujos de efectivo de operación
749,515
289,050
387,675
401,133
77,291
75,811
215,192
17,623
(914)
2,212,375
1,639,026
(1,002,679)
(69)
23,684,548
Inversión del período en activos productivos - Neto Flujos de efectivo de financiamiento
(112,905)
(70,814)
(35,718)
(72,782)
(57,904)
(44,940)
(143,018)
(4,033)
(499,030)
(132,000)
(302,718)
(374,788)
(14,013)
(120,545)
(36,375)
(1,162,236)
Inversión en activos productivos
7,660,694
4,440,295
3,292,758
2,674,215
1,263,848
1,085,670
3,208,036
59,101
258,058
139,434
114,682
88,328
42,483
39,700
129,029
17,121
Depreciación y amortización del año 31 de dicie mbre de 2008 T otal de ingresos T otal de Ingresos Intersegmentos
Guadalajara $ 1,163,847 -
Tijuana $ 465,185 -
Pue rto Vallarta $ 585,226 -
Utilidad de operación
575,297
142,702
Ingreso por intereses
37,189
Impuestos a la utilidad
18,050
T otal de activos
9,238,844
T otal de pasivos Flujos de efectivo de operación
San Jose de l C abo $ 585,935 -
He rmosillo $ 156,487 -
Bajío $ 177,688 -
36,921
61,299
O tros ae ropue rtos $ 356,416 $ -
O tras compañías -
(542,114)
-
828,835
Eliminacione s $
-
Total $ 3,490,785
1,822,620
(1,822,620)
(34,747)
1,570,204
(1,557,498)
-
299,812
354,056
30,544
3,323
18,185
4,152
8,566
11,884
(8,290)
-
29,031
25,492
70,588
(15,362)
(2,282)
(14,735)
18,843
-
5,443,557
3,796,211
3,459,527
1,452,054
1,373,326
3,567,502
26,818,388
(27,007,715)
151,217
61,526
250,760
649,708
80,039
91,963
175,114
167,810
(224,089)
1,404,048
722,545
108,386
259,681
288,756
68,782
86,730
84,223
(5,488)
953
1,614,567
1,169,500
(1,013,272)
(69)
24,073,525
Inversión del período en activos productivos - Neto Flujos de efectivo de financiamiento
(160,491)
(38,512)
(26,723)
(181,211)
(22,271)
(20,942)
(66,330)
(5,494)
(230,000)
(301,500)
(285,752)
(84,569)
(40,651)
(44,089)
(24,000)
(1,172,212)
Inversión en activos productivos
7,837,861
4,522,001
3,374,334
2,715,120
1,248,481
1,099,570
3,204,686
71,541
243,528
137,012
110,079
87,252
41,114
37,003
122,022
20,241
Depreciación y amortización del año
-
28,381,915
105,553 129,625
-
-
1,448,046
28,141,694
(521,974)
798,251
Los activos productivos se conforman de: maquinaria, equipo, mejoras a bienes arrendados, mejoras a bienes concesionados, concesiones aeroportuarias, derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, otros derechos adquiridos y otros activos; asimismo, la “Inversión del período en activos productivos – Neto”, equivale a los flujos de efectivo de actividades de inversión.
23.
Ingresos De acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en servicios aeroportuarios, servicios complementarios o servicios comerciales. Los servicios aeroportuarios consisten principalmente en el uso de las pistas de aterrizaje, rodajes, plataformas para estacionamiento de las aeronaves que llegan y salen, el uso de pasillos telescópicos, servicios de seguridad, hangares, así como el uso general del espacio dentro de la terminal y otra infraestructura para los aviones, pasajeros y carga, incluyendo la renta del espacio esencial para la operación de las aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los servicios complementarios consisten principalmente en: servicios de rampa y de manejo, abastecimiento de alimentos, mantenimiento y reparación, y actividades relacionadas para proporcionar soporte a las empresas de transporte aéreo. Los servicios comerciales consisten en servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto y que por lo tanto no se encuentran regulados bajo el sistema de TM, tales como estacionamientos para automóviles, alquiler de espacios a detallistas, restaurantes y bancos. El sistema de regulación tarifaria establece una tarifa máxima por año para cada aeropuerto en un período de cinco años. La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) ó 100 kilogramos (220 libras) de carga. En diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía las tarifas máximas aplicables para el período 2010-2014.
33
El porcentaje de cumplimiento de la TM a nivel consolidado por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 ascendió a 99.9%, 99.8% y 99.2%, respectivamente. La siguiente tabla presenta un análisis por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 de los ingresos de la Compañía (no incluye los ingresos relacionados por servicios a bienes concesionados mostrados en el estado de resultados adjunto, los cuales fueron registrados conforme a las disposiciones de la INIF 17), usando las clasificaciones establecidas por la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Para efectos de presentación, los ingresos por cuotas de acceso cobrados a terceros por concepto de servicios complementarios, están clasificados como servicios aeroportuarios. 2010
Ingresos regulados Servicios aeroportuarios operativos a aerolíneas: Aterrizajes Cargos por no cancelación de extensión de horarios Estacionamiento en plataforma de embarque y desembarque Estacionamiento en plataforma de permanencia prolongada o pernocta Aerocares y pasillos telescópicos Revisión de pasajeros y su equipaje de mano (ERPE) nacional e internacional Servicios aeroportuarios inmobiliarios a aerolíneas: Arrendamientos de hangares a aerolíneas Arrendamientos de talleres, bodegas y almacenes a aerolíneas (operativos) Arrendamientos de locales e instalaciones para aerolíneas en la terminal (operativos) Arrendamientos de terrenos y superficies para aerolíneas fuera de la terminal (operativos) Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal para documentación de boletos Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal para venta de boletos Servicios aeroportuarios a pasajeros: TUA nacional TUA internacional Servicios aeroportuarios inmobiliarios y derechos de acceso a otros operadores Servicios complementarios: Comisariato Otros servicios de rampa proporcionados por terceros a aerolíneas Tráfico y/o despacho de aeronaves Abastecimiento o succión de combustible Mantenimiento y reparación de aeronaves por terceros Total de ingresos regulados incluidos en TM Ingresos regulados no incluidos en TM: Estacionamiento de vehículos Recuperación de costos sobre servicios aeronáuticos Recuperación de costos sobre servicios no aeronáuticos Total de ingresos regulados no incluidos en TM Total ingresos regulados
$
2009
152,430
$
2008
138,293
$
146,728
1,796
209
808
111,755
97,971
100,263
28,661 22,539
24,898 19,676
26,707 18,222
38,873
35,247
37,921
15,097
9,814
15,362
3,063
3,565
4,204
29,180
28,924
32,659
3,332
3,927
6,709
11,705
13,184
18,653
6,987
7,286
7,736
1,355,280 1,099,199
1,123,159 966,540
1,312,724 965,591
28,760
24,011
21,429
6,238
5,260
6,473
16,295 17,833 6,517
10,600 19,305 2,765
14,548 19,340 2,443
2,223
2,628
3,678
2,957,763
2,537,262
2,762,198
163,981
142,816
161,513
9,509
10,394
11,577
11,150 184,640 3,142,403
11,165 164,375 2,701,637
14,124 187,214 2,949,412
34
2010
Ingresos no regulados Concesiones comerciales: (1) Locales comerciales Alimentos y bebidas Duty free Salones VIP Servicios financieros Comunicaciones y redes Arrendadoras de autos Rentas comerciales Publicidad Arrendamiento a desarrolladores de tiempo compartido Arrendamientos a aerolíneas y otros proveedores de servicios complementarios (no operativos) Ingresos por participaciones comerciales: (1) Locales comerciales Alimentos y bebidas Duty free Servicios financieros Arrendadoras de autos Publicidad Arrendamiento a desarrolladores de tiempo compartido Cuotas de acceso por transportación terrestre Derechos de acceso no aeroportuarios Servicios prestados a ASA Ingresos comerciales diversos Otros Total ingresos no regulados Total ingresos (1)
$
2009
2008
66,702 57,566 53,562 7,740 11,758 8,670 71,539 4,218 31,132
60,646 61,961 43,406 7,834 10,805 9,675 69,130 5,268 32,794
64,450 55,230 44,694 6,209 8,514 10,037 58,497 12 40,119
86,337
87,952
73,282
91,390
82,555
67,348
9,601 14,014 12,800 1,375 4,966
9,406 11,001 18,727 1,279 2,510 4,518
8,793 18,121 16,123 469 6,302 6,280
248 13,243 17,219 122 8,982 979 574,163 3,716,566
349 11,801 24,884 184 6,817 1,101 564,603 3,266,240
327 12,148 36,844 159 7,256 159 541,373 3,490,785
$
$
Los ingresos no regulados se generan con base en los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía. Los contratos de arrendamiento se basan en una renta mensual (la cual generalmente se incrementa cada año con base en el INPC) y/o el valor más alto entre una renta mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. La renta mensual y la renta mensual mínima garantizada están incluidas en el rubro “Concesiones comerciales” en el cuadro anterior. Los ingresos correspondientes al exceso de la renta mínima garantizada se incluyen en el rubro “Ingresos por participaciones comerciales” en el cuadro anterior.
Al 31 de diciembre de 2010, las rentas futuras mínimas son como sigue: Año
2011 2012 2013 2014 2015 Posteriores Total
Importe
$
$
452,079 276,448 160,502 107,452 51,827 148,023 1,196,331
Los importes anteriores incluyen contratos denominados en pesos y dólares estadounidenses. Las rentas futuras mínimas denominadas en dólares estadounidenses fueron convertidas a pesos utilizando el tipo de cambio del 31 de diciembre de 2010, el cual fue de $12.3571 pesos por dólar estadounidense.
35
Las rentas futuras mínimas no incluyen rentas contingentes que en el caso de algunos contratos pueden ser cobradas por la Compañía en forma adicional a la renta mínima garantizada, con base en un porcentaje de los ingresos mensuales que obtenga por ventas el arrendatario. Las rentas contingentes por los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, se incluyen como parte del rubro “ingresos por participaciones comerciales”. 24.
Costo de servicios El costo de los servicios por los años terminados el 31 de diciembre, se integran como sigue: 2010
Sueldos y salarios Mantenimiento Seguridad y seguros Energía, combustible y agua Otros
$
$ 25.
344,814 185,426 114,136 103,517 215,979 963,872
2009
$
$
335,628 179,406 110,666 91,267 152,348 869,315
2008
$
$
363,417 165,604 110,950 113,078 199,680 952,729
Depreciación y amortización La depreciación y amortización por los años terminados el 31 de diciembre, se integran como sigue: 2010
Depreciación Amortización
$ $
26.
94,687 785,254 879,941
2009
$ $
82,455 746,380 828,835
2008
$ $
87,180 711,071 798,251
Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2010 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, INIF y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor a partir del 1° de enero de 2011, como sigue: B-5, Información financiera por segmentos B-9, Información financiera a fechas intermedias C-4, Inventarios C-5, Pagos anticipados y otros activos C-6, Propiedades, planta y equipo Mejoras a las Normas de Información Financiera 2011 Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF B-5, Información financiera por segmentos.- Establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas geográficas o por grupos homogéneos de clientes; no requiere que las áreas del negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí para separarlas; permite catalogar como segmento a las áreas en etapa preoperativa; requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; y revelar información de la entidad en su conjunto sobre productos, servicios, áreas geográficas y principales clientes y proveedores. Al igual que el Boletín anterior, esta norma sólo es obligatoria para empresas públicas o que estén en proceso de convertirse en públicas. La NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias.- A diferencia del Boletín B-9, requiere la presentación en forma condensada del estado de variaciones en el capital contable y del estado de flujos de efectivo como parte de la información financiera a fechas intermedias y, para efectos comparativos, requiere que la información presentada al cierre de un período intermedio se presente con la información al cierre de un período intermedio equivalente al del año inmediato anterior y, en el caso del balance general, requiere presentar el del cierre anual inmediato anterior.
36
La NIF C-4, Inventarios.- Elimina el costeo directo como un sistema de valuación y el método de valuación de últimas entradas primeras salidas; establece que la modificación relativa al costo de adquisición de inventarios sobre la base del costo o valor de mercado, el que sea menor, sólo debe hacerse sobre la base del valor neto de realización; establece normas de valuación para inventarios de prestadores de servicios; aclara que, en los casos de adquisiciones de inventarios mediante pagos a plazos, la diferencia entre el precio de compra bajo condiciones normales de crédito y el importe pagado debe reconocerse como costo financiero durante el período de financiamiento; permite que, en ciertas circunstancias, las estimaciones por pérdidas por deterioro de inventarios que se hayan reconocido en un período anterior, se disminuyan o cancelen contra los resultados del período en que tengan modificaciones; requiere revelar el importe de inventarios reconocido en resultados durante el período, cuando en el costo de ventas se incluyen otros elementos o cuando una parte del costo de ventas se incluye como parte de las operaciones discontinuadas o cuando el estado de resultados se presenta clasificado conforme a la naturaleza de los rubros que lo integran y no se presenta un rubro de costos de ventas sino que los elementos que integran a éste se presentan en diferentes rubros; requiere revelar el importe de cualquier pérdida por deterioro de inventarios reconocido como costo en el período; requiere que un cambio de método de asignación de costo se trate como un cambio contable y reconocer como inventarios los anticipos a proveedores a partir del momento en que los riesgos y beneficios del bien se transfieran a la Compañía. La NIF C-5, Pagos anticipados.- Establece como una característica básica de los pagos anticipados el que éstos no le transfieren aún a la Compañía los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que está por adquirir o recibir; por lo tanto, los anticipos para la compra de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, entre otros, deben presentarse en el rubro de pagos anticipados y no en los rubros de inventarios o inmuebles, maquinaria y equipo, respectivamente; requiere que los pagos anticipados se reconozcan como pérdida por deterioro cuando pierdan su capacidad para generar beneficios económicos futuros y requiere que los pagos anticipados relacionados con la adquisición de bienes se presenten, en el balance general, en atención a la clasificación de la partida de destino, en el circulante o en el no circulante. La NIF C-6, Propiedades, planta y equipo. – Se establece que las propiedades, planta y equipo utilizados para desarrollar o mantener activos biológicos y de industrias extractivas forman parte del alcance de esta NIF; se incorpora el tratamiento del intercambio de activos en atención a la sustancia económica; se adicionan las bases para determinar el valor residual de un componente, considerando montos actuales que la entidad podría obtener actualmente por la disposición del mismo, como si estos estuvieran en la fase final de su vida útil; se elimina la disposición que requería que debía asignarse un valor determinado por avalúo a las propiedades, planta y equipo adquiridas sin costo alguno o a un costo que es inadecuado para expresar su significado económico, reconociendo un superávit donado; se establece la obligatoriedad de depreciar componentes que sean representativos de una partida de propiedades, planta y equipo, independientemente de depreciar el resto de la partida como si fuera un solo componente; y se señala que cuando un componente esté sin utilizar debe continuar depreciándose, salvo que se utilicen métodos de depreciación en función a la actividad. Mejoras a las NIF 2011, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en ejercicios que inicien a partir 1° de enero de 2011, son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores.- Requiere que en el caso de que la entidad haya aplicado un cambio contable o corregido un error, presente un estado de posición financiera al inicio del período más antiguo por el que se presente información financiera comparativa con la del período actual ajustado con la aplicación retrospectiva. Asimismo, requiere que dentro del estado de variaciones en el capital contable, la entidad muestre por cada rubro del capital contable: a) los saldos iniciales previamente informados; b) los efectos de la aplicación retrospectiva por cada partida afectada en el capital contable, segregando los efectos de los cambios contables y los de correcciones de errores; y c) los saldos iniciales ajustados retrospectivamente. NIF B-2, Estado de flujos de efectivo.- Se elimina la obligación de presentar el rubro de efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento o, efectivo a obtener de actividades de financiamiento, dejando dicha presentación a nivel de recomendación. Boletín C-3, Cuentas por cobrar.- Se incluyen normas para el reconocimiento de ingresos por intereses de las cuentas por cobrar y aclara que no es permitido reconocer ingresos por intereses devengados derivados de cuentas por cobrar consideradas como de difícil recuperación.
37
NIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura.- Se eliminan los casos específicos respecto de cuándo se excluye un componente del instrumento financiero derivado en la determinación de la efectividad de la cobertura y establece que en el caso de opciones y en instrumentos del tipo forward sobre divisas, se permite excluir ciertos componentes de la valuación para fines de evaluación y medición en la eficacia, que se traducen en reconocimiento, presentación y revelación pertinente en los siguientes casos: a) al valuar los instrumentos financieros derivados del tipo opciones o combinación de éstas, se permite separar aquellos cambios en su valor razonable atribuibles a cambios en el valor intrínseco de los mismos, con respecto a los cambios atribuibles a su valor extrínseco y designar como efectos eficaces de cobertura sólo el cambio atribuible al valor intrínseco de la misma, excluyendo el componente extrínseco; y b) al valuar los forwards o contratos adelantados sobre paridad entre divisas, se permite separar del cambio en su valor razonable, el elemento atribuible al diferencial entre las tasas de interés de las divisas involucradas a ser intercambiadas con respecto a los cambios atribuibles al componente en cambios en el precio de contado o spot entre las divisas involucradas y establece que el efecto atribuible al componente excluido en la cobertura de flujos de efectivo debe reconocerse directamente en los resultados del período; se limita la contabilidad de coberturas cuando la transacción se lleva a cabo con partes relacionadas cuando las monedas funcionales de las partes relacionadas son diferentes entre sí; se requiere que cuando la posición cubierta es la porción de un portafolio de activos financieros o de pasivos financieros, el efecto del riesgo cubierto correspondiente a movimientos en la tasa de interés de la porción de dicho portafolio se presente como una cuenta complementaria de la posición primaria, en un renglón por separado; se establece que las cuentas de aportaciones o margen recibidas asociadas con transacciones con fines de negociación o cobertura con instrumentos financieros derivados deben presentarse como un pasivo financiero por separado del rubro de instrumentos financieros si se recibe efectivo o valores realizables y que sólo se revelen a su valor razonable si se reciben valores en depósito o garantías financieras permisibles que no pasen a ser propiedad de la entidad; se indica que una proporción del monto total del instrumento de cobertura, tal como un porcentaje de su monto nocional, puede ser designada como el instrumento de cobertura en una relación de cobertura, sin embargo, una relación de cobertura no puede ser designada sólo por una porción del plazo en que el instrumento que se pretende utilizar como cobertura está vigente. NIF C-13, Partes relacionadas.- Precisa la definición de familiar cercano como una parte relacionada para considerar a todas las personas que califican como partes relacionadas o bien, para no incluir a aquéllas que en realidad, a pesar del parentesco, no lo son. Boletín D-5, Arrendamientos.- Se elimina la obligación de determinar la tasa de interés incremental cuando la tasa implícita es demasiado baja, consecuentemente, se establece que la tasa de descuento que debe utilizar el arrendador para determinar el valor presente debe ser la tasa de interés implícita en el contrato de arrendamiento; se elimina la obligación de utilizar la tasa de interés más baja entre la tasa de interés incremental y la tasa de interés implícita en el contrato de arrendamiento para la determinación del valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento capitalizable por parte del arrendatario y se requiere que se utilice la tasa de interés implícita en el contrato siempre que sea practico determinarla, también se establece que de lo contrario, debe utilizarse la tasa de interés incremental; se requiere que tanto el arrendador como el arrendatario revelen información más completa sobre sus operaciones de arrendamiento; se requiere que el resultado en la venta y arrendamiento capitalizable en vía de regreso, se difiera y amortice en el plazo del contrato y no en proporción a la depreciación del activo arrendado; se establece que la utilidad o pérdida en la venta y arrendamiento operativo en vía de regreso se reconozca en resultados en el momento de la venta, siempre y cuando la operación se establezca a valor razonable, aclarando que en caso de que el precio de venta sea inferior, el resultado debe reconocerse inmediatamente en resultados, excepto si la pérdida se compensa con pagos futuros que estén por debajo del precio del mercado, en cuyo caso debe diferirse y amortizarse en el plazo del contrato y, si el precio de venta es superior, dicho exceso debe diferirse y amortizarse en el plazo del contrato. Adicionalmente las Mejoras a las NIF 2011 incluyen modificaciones que no generan cambios contables; consecuentemente, no establecen fecha de entrada en vigor. Algunos cambios importantes a considerar son: En la NIF D-4, Impuestos a la utilidad, se establece que para el cálculo del impuesto diferido se considera válido utilizar las leyes fiscales y tasas de impuesto que estén sustancialmente promulgadas, entendiéndose que una ley está sustancialmente promulgada a la fecha de cierre de los estados financieros, cuando a dicha fecha está aprobada y es promulgada a más tardar a la fecha de emisión de los estados financieros.
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En el Boletín D-5, Arrendamientos, se amplían los indicadores del arrendamiento capitalizable, principalmente se adicionan los siguientes: los activos arrendados son de una naturaleza tan especializada que sólo el arrendatario tiene la posibilidad de usarlos sin realizar en ellos modificaciones importantes; el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento y las pérdidas sufridas por el arrendador a causa de tal cancelación serán asumidas por el arrendatario; las pérdidas o ganancias derivadas de las fluctuaciones en el valor razonable del valor residual del activo recaen sobre el arrendatario (por ejemplo, en la forma de un reembolso o descuento de las rentas por importe similar al valor de venta del activo al final del contrato); y el arrendatario tiene la posibilidad de prorrogar el arrendamiento durante un segundo período, con pagos por arrendamiento que son sustancialmente inferiores a los de mercado. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera. Normas Internacionales de Información Financiera En enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de las empresas registradas ante la CNBV de presentar estados financieros preparados con base en las IFRS a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada. Tal y como se menciona en la Nota 3.a, en agosto de 2010 fue publicada la INIF 19, esta INIF determina las reglas de revelación para las compañías que de manera obligatoria o voluntaria decidan adoptar las IFRS como base normativa para la preparación de sus estados financieros. Por lo tanto GAP al ser una empresa registrada ante la CNBV, de manera obligatoria deberá reportar su información financiera bajo IFRS a partir del ejercicio 2012 y la administración de la Compañía no pretende realizar su adopción anticipada. A la fecha de los estados financieros, GAP ha analizado conceptualmente las diferencias existentes entre la Normatividad Contable en México y las IFRS, sin embargo aún no determina los importes de los efectos que se tendrían que reconocer en los estados financieros una vez que se adopte esta nueva normativa, por lo tanto no está en condiciones de revelar montos o estimaciones monetarias al respecto. 27.
Eventos subsecuentes En relación con lo descrito en la Nota 21.f, los aeropuertos de Mexicali y Aguascalientes presentaron demandas de amparo en contra de la sentencia desfavorable a los intereses de la Compañía el 12 y 17 de enero de 2011, respectivamente.
28.
Autorización de la emisión de los estados financieros Los presentes estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 8 de febrero de 2011, por el Lic. Rodrigo Guzmán Perera, Director de Administración y Finanzas y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
******
39