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CIRCULAR DE OFERTA PUBLICA DE

PAPEL COMERCIAL

¡USD $2'500,000.001 PLAZO: INTERES:

CERO CUPÓN

GARANTÍA:

GENERAL

CALIFICACION DE RIESGO: - --

" AA-"

mJ Banco Bolivariano VA LORESBO LlVAR IA NO, CASA J)E VA LO RES S.A. AGENT E ESTRUCT URAJ)OR y COLOCAJ)OH

PCRI ~~~~ IRATING PACIFI C CREJ)JT RATING CALlFICAJ)OHA J)E HIESG O

BAN CO BOLI VARIANO C.A. AGENTEPAGAJ)OR

ASESORSA S.A. ASESORSA S.A.

{ ,PRESENTAN· ' J) E LOS OBLIGACIONIST AS

J

Q(·9~"" -

Ing. José M· dina Serrano

Gerenté General

Val oresBol ivariano, Casa de Valores S.A.

La oferta pública de papel comercial fue autorizada mediante Resolución N°

Q.IMV.201l. 1749 expedida por la Superintendencia de Compañías el 20 de Abril del

201 l.

Cláusula de Exclusión La aprobación del contenido de la circular de oferta pública del papel comercial no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los mi embros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunc iamiento en sentido alguno sobre su preci"o, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

~

~

S UPERINTENDI~~CIA DE COMPANIAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO

(

Quito,

2OABR. 2011


ÍNDICE

Página 1. Información general sobre el emisor

3

2. Características del Programa

5

3. Características de la emisión

7

4. Información Económica y Financiera

9

5. Declaración Juramentada

69

6. ANEXO 1 .- Informe de Calificación de Riesgos

70

~

~

SU PERINTE.-NDENCIA

D E COMPA ÑíAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACI ÓN YREGI STRO

(

Qu ito,

2OABR. 2011

2


1. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

1.1

FECHA DE CONSTITUCION La compañía MOTRANSA C.A. se constituyó baj o la denominación social de V. DOBLE V. S.A. DISTRIBUIDORA, según consta de la Escritura Pública otorgada ante el Notario Segundo del cantón Quito, el 21 de Noviembre de 1973, inscrita en el Registro Mercantil del cantón Quito, el 17 de Enero de 1974, bajo el número 44, Tomo número 105. Posteriormente, la compañía cambió su denominación social a la de MOTRANSA C.A. y reformó su Estatuto Social, según consta de la Escritura Pública otorgada ante el Notario Segundo del cantón Quito, ell O de Noviembre de 1976, inscrita en el Registro Mercantil del cantón Quito, eli de Febrero de 1977, bajo el número 87, Tomo No. 108, Repertorio número 1977.

1.2

PLAZO DE DURACION El plazo de duración de la compañía es hasta el 29 de Diciembre de 2097.

1.3

ACTIVIDAD PRINCIPAL La actividad principal de la compañía, según se desprende de su RUC es la venta al por menor de vehículos automotores, de la misma manera se dedica a la venta de repuestos y presta el servicio de talleres.

1.4

1.5

DOMICILIO PRINCIPAL DE LA COMPAÑÍA, DIRECCI ON, NUMERO DE TELEFONO, NUMERO DE FAX Domicilio Principal: Dirección: Teléfonos: Fax:

Quito

Av. Juan de Azcaray E3-33 y Av. 10 de Agosto.

593 2 2940850

5932 2940850

Sucursal: Dirección: Teléfonos: Fax:

Guayaquil

Av. Francisco de Orellana s/n y Juan Tanca Marengo Km. 1 j unto al Centro Comercial Dicentro.

593 43 80 1650

593 4 380 1606

Sucursal: Dirección: Teléfonos: Fax:

Tumbaco Av. Maldonado S60-295 y San Juan Turubawba.--~-----=-=-:-' 593 23651749 ~ SUPERINTEND~NpA n/a ~ DE C OMPANIAS

PAGINA WEB DE LA OFICINA PRINCIPAL

~

DI RlliíÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quit o,

2OABR. 2011

Al momento la compañía no cuenta con una página web.

3


1.6

CAPITAL SUSCRITO, PAGADO Y AUTORIZADO El capital suscrito y pagado de la compañía es de US$2'000.000.00 (DOS MILLONES 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) El Capital autorizado de la compañía es de US$4'000,000 .00 (CUATRO MILLONES 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA)

1.7

INDICADORES O RESGUARDOS AL QUE SE OBLIGA EL EMISOR De conformidad con lo resuelto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MOTRANSA c.A., celebrada el 13 de Enero del 2011, entre otros puntos, el emisor se comprometió a: 1. Mantener los niveles de calidad y la excele ncia en los procesos que la caracteriza n con la finalidad de preservar el cumplimiento del objeto social y finalidad de las actividades de la compañía. Los índices anualizados mínimos a mantener por parte de la compañía serán: INDICES FINANCIEROS 1,000,000 CAPITAL DE TRABAJO INDICE DE LIQUIDEZ 1.20 DEUDA TOTAL SOBRE ACTIVO 0.70 TOTAL UTILIDAD NETA SOBRE 0.03 ACTIVO TOTAL UTILIDAD NETA SOBRE PATRIMONIO UTILIDAD NETA SOBRE

0.10

VENTAS

0.01

2. Se obliga a no repartir dividendos mientras existan obligaciones del presente programa en mora. 3. Se obliga a manten er, durante la vigencia del programa, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según 10 establecido en el artículo 2 de la Sección I del Capítulo IV del Subtítulo I del Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores. ~ SUPERINTEN[)S~C I A

~

DE COMPANIAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

APRC>~A~C>

4


2. CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA 2.1

CUPO AUTORIZADO DEL PROGRAMA Y UNIDAD MONETARIA CUPO AUTORIZADO US$2'500,000.00 UNIDAD MONETARIA DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERlCA

2.2

PLAZO DEL PROGRAMA 720 días

2.3

DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN Y MO:ÓALIDAD DE CONTRATO DE UNDERWRITING, CON INDICACION DEL UNDERWRITER, DE SER EL CASO. La colocación de los títulos del papel comercial se realizará, discrecional e indistintamente, a través del mercado bursátil y/o extrabursátil a través de una Casa de Valores.

No existe contrato de Underwriting 2.4

INDICACION DEL AGENTE PAGADOR, MODALIDAD Y LUGAR DE PAGO El BANCO BOLIVARIANO C.A. actuará como Agente Pagador. La modalidad de pago de los títulos de papel comercial se realizará mediante la presentación del titulo respectivo, conjuntamente con la entrega de una comunicación por escrito indicando la forma de pago. El pago de los títulos de papel comercial, se efectuará en la oficina matriz del Banco Bolivariano c.A., y en sus sucursales de las ciudades de Quito y Cuenca. Oficina Matriz Guayaquil Dirección: Junin 200 y Panamá Teléfono: 042305000

Fax: 042566378

Sucursal Mayor Quito Direcc'ión: Naciones Unidas E6-99 entre Shyris y Japón Teléfono: 022455000 Fax: 02 2249730

~

~

SUPERINTENDENCIA

DE COMPAÑíAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

A..PRQl,BJ:3a.L>C)

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Sucursal

Cuenca

Dirección: Av. Florencio Astudillo y A. Cordero Esq. Teléfono: 07 2821999 Fax: 07 2827880 2.5

NOMBRE DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ASESORSA S.A. actuará como Representante de los Obligacionistas

2.6

GARANTIA Y DETALLE DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN CON SU RESPECTIVO VALOR Las obligaciones a emitirse tendrán garantía general, en los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos.

2.7 SISTEMAS DE SORTEOS Y RESCATES ANTICIPADOS La presente emisión no contempla sorteos ni rescates anticipados. ~

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SUPERINTEND ENCI.""

DE COMPAÑÍAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

APR<::::lJBA~<> Nombre: ..... ~~:.!:'

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IT~.,~,-,.iJffijjs1d .........········· ... .

Firma: ......... _.._.._.. ...............- ...- ....................

6


3. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISION

3.1

MONTO DE LA EMISION

El monto total de la presente emlSlOn es de US$2'500,000.00 (DOS MILLONES QUINIENTOS MIL 001100 DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)

3.2

T ASA DE INTERES y FORMA DE REAJUSTE El papel comercial a emitirse será cero cupón

3.3

PLAZO DE LA EMISION El plazo del papel comercial a emitirse será de hasta 359 días.

3.4

INDICACION DE SER DESMATERIALIZADA O NO La presente emisión no es desmaterializada.

3.5

INDICACION DE SER A LA ORDEN O AL PORTADOR Los títulos de las obligaciones serán emitidos al portador y serán suscritos por el representante legal de MOTRANSA c.A., debidamente autorizado para el efecto.

3.6

INDICACION DEL NÚMERO DE SERIE, EL MONTO DE CADA SERIE, EL VALOR NOMINAL DE CADA VALOR y EL NÚMERO DE TITULOS A EMITIRSE EN CADA SERIE, EN EL CASO DE ESTAR REPRESENTADA POR TITULOS

SERIE I NUMERO DE TITULOS

15

VALOR NOMINAL DE CADA TITU LO

US$IOO,OOO.OO

NUMERACION DE TITULOS

DEL 01 AL 15 INCLUSIVE

CUPONES DE INTERES

SIN CUPON DE INTERES

AMORTIZACION

.

AL VENCIM IENTO

SERIE 2 20

NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO

US$50,000.00

NUMERACION DE TITULOS

DEL 01 AL 20 INCLUSIVE

CUPONES DE INTERES

SIN CUPON DE INTERES

AMORTIZACION

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DE COMPAN1A,:

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DIREcCtÓN DE AUTORIZACIÓN YREGiSTRO \

Quito,

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2OABR. 20_\1 ,

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7


3.7

SISTEMA DE INTERESES

AMORTIZACION

PARA

EL

PAGO

DEL

CAPITAL

E

La amortización de los títulos de papel comercial será al vencimiento y no tiene cupones de intereses por ser cero cupón .

3.8

SISTEMA DE SORTEOS Y RESCATES ANTICIPADOS La presente emisión no contempla sorteos ni rescates anticipados.

3.9

DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR Los recursos obtenidos de la presente emisión de papel comercial serán destinados a Capital de Trabajo.

3.10 INDICACION DEL NOMBRE DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS CON LA DIRECCION, NUMERO DE TELEFONO, NUMERO DE FAX, DIRECCION DE CORREO ELECTRONICO

ASESORSA S.A. cumplirá la función de Representante de Obligacionistas. Dirección: Antonio de Luzarraga # 211 Y Panamá, Sexto Piso, oficina 602, Edificio CETIC

Teléfonos: 042307721 - 04 2308407

042314780

Fax: E-mail: ggarciac@ecutel.net

Domicilio: Guayaquil- Ecuador

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SUPERINTEND~r-:.Cf,~

DE COMPANIAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

A. P R <>rB A. a::> c::> \

Nombre: ...._.Ec. Firma:........._..........

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8


4. INFORl\1ACION ECONOMICA - FINANCIERA

4.1 ESTADOS FINANCIEROS CON EL DICTAMEN DE UN AUDITOR EXTERNO INDEPENDIENTE, CORRESPONDIENTE A LOS TRES ULTIMOS EJERCICIOS ECONOMICOS.

Motransa C.A. Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de Diciembre del 2007 y 2006 e Informe de los AudItores Independientes.

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SU PER!

DE

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COMPAÑ~'~?~r.nl

DIRECCiÓN DE AUTORIZAC!ÓN y REGiSTRO Quito,

2OABR. 2011

A. P R C>\B"A.. r.r.:> <c>

Nombre: .....Es;,N1l!!!~~J~0!!~E.................. Firma: .................. ...

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9


Deloitte~

Oeloitto & Toucn. Av. Amazon., N3S' 7 Telf: (593 2) 225 1319 Quito' <cuador Av. Tulcan 803 Teif: (593 4) 245 2770 . Guayaquil· Ecuador w'NW.deloitte.c:om

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Sef!ores Acciotrlstas·y Junta de Directores de ' Molransa CA.: . Hemos auditado los balances generales adjuntos de Motransa C.A. al 31 de diciembre del 2007 y 2006 Y los correspondientes estados de resultados, de patrimonio de los accionistas y de flujos de caja por los años terminados en esas fechas. Estos estados financieros son responsabilidad de la gerencia de la Compañia. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestras auditorlas. Nuestras auditarlas fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en el Ecuador. Dichas normas requieren que una auditorla sea disef!ada y realizada para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditoría incluye el e=en, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Incluye también la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones importantes hechas por la gerencia, asi como una evaluación de la presentación general d~ los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorlas proveen una base razonable para nuestra opinión. En nuestra opinión, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de Motransa C.A. al 31 de diciembre del 2007 y 2006, los resultados de sus -op~ones y sus flujos de caja por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de cO¡1tabilidad generalmente aceptados en el Ecuador.

Marzo 25, 2008

Regisiio No. 019

~

~

SUPERI NTEND~Np.~

Jorge Brito Licencia No. 21540

DE COMPANt AS

DIRKclÓN DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Quito,

A

2OABR. 2011

~ R~ADO E ~~~.~~'.~~.....:........'"

Nombre....._ .... -' -'

Firma: .-_....-.-..:..._..............._................_....._.

Member of Oeloiu. Touche Tohmatsu

10


MOTRANSA C.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2007 Y 2006

(Expresados en miles de U.S. dólares)

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES: Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales lnventarios Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar Total activos corrientes

3 4 5

697 776 3,.093 1.374 5,94.0

2, 172 5.09 1,615 -1J.Ql 5,6.03

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PROPIEDADES YEQUIPO: Equipos de computación Vehículos Muebles y enseres Equipos de taller, máquinas y herramientas Total Menos depreciación acumulada Propiedades y equipo, neto

6

INVERSIONeS EN ACCIONES

7

~

OTROS ACTIVOS

8

5,747

71 147 42 20.0 46.0 229 231

1.07

- '~.':~

98

67

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461 2.01 259

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TOTAL

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Ver notas a los estados financieros

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S UPERINTENDENCIA

DE COMPAÑíAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACiÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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Fernando Banderas . Gerente General

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11


PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

~

2007

2006

14 9 10 II

161 558 2,112 78 344 3,253

164 500 1,787 90

PASIVOS CORRIENTES: Vencimientos comentes de obligación a largo pla:zo Obligación por pagar a bancos Cuentas por pagar Participación a empleados Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Total pasivos comentes

13

OBUGACION A LARGO PLAZO

14

453

PROVISIONES PARA JUBILACION y DESAHUCIO

15

---Hl

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS : Capital social Aportes para futura capitalización Reserva legal Utilidades retenidas (déficit acumulado) Patrimonio de los accionistas

16

----.lli. 3,112 ~

69 299 2,368

8,732 32 4'5 ---1lli) 7,938

QJJJ

lli~

2,000

TOTAL

-2-

Edumio Zaldwnbide Contador General .

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SUPE RINTEN D~~C1 A

DECOMPAN1AS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR, 2011

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A.L><:> Firma: ________________ -------

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12

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MQTRANSA C.A.

ESTADQS DE RESULTADQS PQR LQS AÑQS TERMINADQS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2007 Y 2006 (Expresados en miles de U:S. dólares)

2007

2006

VENTAS NETAS

17

17,525

39,908

COSTO DE VENTAS

17

15,155

37,377

2,370

2,531

850 1622 2.472

1,231

1,806

3037

MARGEN BRUTO GASTOS DE ADMINISTRACION y VENTAS: Gastos de ventas Gastos de administración Total

17

---D.lW

PERDIDA OPERACIONAL

....liQ§)

OTROS INGRESOS (GASTOS): Diferencia en cambio, neta Otros ingresos, neto Gastos por inversiones en subsidiarias Intereses pagados. neto Total

---º-!..Q

...lJ.QQ

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION A EMPLEADOS E IMPUESTO A LA RENTA

~

--ºº.Q

761 (Il) ~

MENOS: Participación a empleados Impuesto a la renta Total

226 979 (2)

.Jm

11

78

90

12

---1ll

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~

358

~

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UTILIDAD NETA Ver notas a los estados financieros

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-cd..-P>L,

Femando Banderas

Gerente General

~6tJ, llJJ&¡A/1 duardo ZaJdumbide Contador General

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Quito,

2OABR. 2011

DIRECCIÓN DE AUTORIZMIÓN y REGISTRO

N:O:._~?~~~::~,_~

Firma:

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13


MOTRANSA C.A.

ESTADOS DE PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2007 Y 2006 (Expresados en miles de U.S. dólares)

Capital ~ Saldos al 3 l de diciembre del 2005

8.732

Aportes para Futura Capita!jzacjÓn

!.ml

(Déficit Acumulado) Utilidades R"tenidas

Total

45

(1,113 )

7,696

Reserva

32

Utilidad neta

242

Saldos al .31 de diciembre del 2006

8,732

Utilidad neta Transferencias Disminución de Capital

(6,732)

Saldos al 31 de diciembre del 2007

~

32

242

45

(871)

7,938

299 (24)

299

24

.J21

illl ~

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(5,869) . ~

Ver notas a los estados financieros

'~Á- . Fernando Banderas Gerente General

tum

Lo MtÍ4nhW

É~uardo Zaldumbide Contador General

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S UPER INTENDENCJ,,\

DE COMPA ÑíAS DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

Firma: _.....•.._..................................................

14


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MOTRANSA C.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE CAJA POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2007 Y 2006 (Expresados en miles de U.S. dólares)

FLUJOS DE CAJA DE (EN) ACTIVIDADES DE OPERACION: Recibido de clientes Pagad.> a proveedores y empleados Intereses pagados, neto Diferencia en cambio, neta Dividendos recibidos Participación a empleados Impuesto a la renta Otros ingresos, neto

ZMZ

2006

17,385 (18,270) (140)

47,603 (46,922) (97) 226

11 (90) (227)

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de operación

--1..!-ª

---2ZQ

---Íill)

-...Llli

FLUJOS DE CAJA EN ACTIVIDADES DE INVERSION: Adquisición de propiedades y equipo Precio de venta de propiedades y equipo Disminución de inversiones temporales

(914) 158

-..ill.Q)

Efectivo neto utilizado en actividades de inversión

(20) (379)

(1,376) 81 ~

lLQ12)

FLUJOS DE CAJA DE (EN) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Sobregiro bancario Obligaciones por pagar a bancos Obligación a largo plazo

--11M)

-----1E.

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento

-.1.1M)

242

CAJA Y BANCOS: Incremento (disminución) neto durante el año Comienzo del año

(1,475) ~

~

FIN DEL AÑO

~

.kill.

58

(36) (SOO)

564

(Continúa...)

-5­

~ =-­

SUPERINTENDENCL<l.

DE COMPAÑ ÍAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

APR Nombre: ......E!:•. Firma:

15


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',~."

MOTRANSA C.A. ESTADOS DE FLUJOS DE CAJA (Continuación...)

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE·DICIEMBRE DEL 2.007 Y 2006

(Expresados en miles de U.S. dólares)

CONClLlACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE OPERACION: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de operación: Depreciación de propiedades y equipo Provisión para cuentas dudosas Amortización en fideicomiso mercantil Provisiones para jubilación y desahucio Provisión por obsolescencia Ganancia en venta de propiedades y equipo Pérdida por inversiones en subsidiarias Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar comerciales Inventarios Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar Cuentas por pagar Participación a empleados Impuesto a la .renta Anticipos de clientes Otros gastos acumulados y otras cuentas por pagar

(284) (1,301) (1,154) 1,357 (12) (96) 143 .íW)

8,341 3,836 (1,239) (9,700) 70 (I I 1) (646)

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE OPERACION

dW.)

~

TRANSACCIONES QUE NO GENERARON MOVIMIENTO DE EFECTIVO Disminución de capital: Otros activos Capital social Aportes para futura capitalización Utilidades retenidas (déficit acumulado) Compensaciones

299

242

119

176 10 322

17 481 141 (177) (32) 11

184 (8) I

--W

5,963 (6,732) (32)

-ª.2.2. ~

Ver notas ·a los estados financieros

~....d J?¿). Fernando Banderas Gerente General

Ji.mgk ,ti&)¿j¡ iduardo Zaldumbide Contador General -6­

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S UPER INT EN D ENC IA

DE COMPAÑíAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

APR<:> !3A i:>C>

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Nombre: ...__~=N..ª: ././L.0JJL:.................

Firma: --._--- ------------- --- .....-......... -------_ ... .

16


MOTRANSA C.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ­ POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2007 Y 2006

1. OPERACIONES Molransa C.A. se constituyó en 1973 y su actividad principal es la importación. exportación, ensamblaje, comercialización y enajenación de automotores, ya sean vehículos de transporte terrestre, aéreo, fluvial y marítimo. Con fecha junio 25 del 2007, la Junta General de Accionistas resolvió disminuir el capital social en USS6.7 millones. Dicha disminución fue inscrita en el registro mercantil bajo el número 043555 en . octubre 26 del 2007 (Ver Nota 16).

2.

POUTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Los estados financieros han sido preparados en U.S. dólares. Las políticas contabies de la Compañía son las establecidas por la Federación Nacional de Contadores del Ecuador y autorizadas por la Superintendencia de Compa/lías del Ecuador. Estas politicas están basadas en Nonnas Ecuatorianas de Contabilidad, las cuales requieren que la Administración realice ciertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica de la entidad, con el propósito de detenninar la valuación y presentación de algunas partidas que fonnan parte de los estados financieros. En opinion de la Administración, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en la mejor utilización de la información disponible al momento, los cuales podrian llegar a diferir de sus efectos fmales. A continuación se resumen las principales prácticas contables seguidas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros:

Ventas v Costo de Ventas - Los ingresos por ventas y su costo son reconocidos en resultados en el perlado en que se realiza la transürencia de dominio de los productos. Valuación de Inventarios - Al costo promedio que no excede a los valores de mercado. Las

importaciones en tránsito se encuentran registradas a su costo de adquisición.

Valuación de Propiedades v Equipo - Al costo de adquisición. El costo de propiedades y equipo se deprecia de acuerdo con el método de línea recta en función de los años de vida útil estimada de 10 para muebles y enseres, S para vehículos y equipo de taller, 3 para equipos de computación y 2 para herrumienu¡" y máquiJ' lS. Los gastos de mantenimiento y reparaciones ordinarias se cargan directament; a los resultados del año. Bienes en Arrendamiento Mercantil- Los cargos (cánones) originados en contratos de arrendamiento mercantil se registran en los resultados del año en función a su devengamiento_

II ~

SUPER INTEN DENCI '; j

DE COMPAÑíAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZAc/Ó'¡ y REGi~TRO Quito,

2OABR. 2011

APRC> Nombre' Firma: ._...

-7­

Ec. N

. ~DC)I ~,i1'rnl;r.;

_::::::::::::~• .::::: \::.::::::::::::-::::~:::::::::::' J

17


.:; ': . -,...;

Inversionls In AccionlS - Se encuentran registradas al costo de adquisición más las ganancias (o

pérdidas) de la Compañía emisora de las acciones. Tales ganancias (o pérdidas) se llevan a

resultados, mientras que los cambios en el patrimonio de la Compañía en la que se mantiene la

inversión, diferentes a las ganancias o pérdidas generadas. se llevan directamente al patrimonio de los

accionistas.

Otros Activos - Corresponde a un Fideicomiso Mercantil constituido con un inmueble para garantizar

el cumplimiento de obligaciones con terceros. El costo de otros activos se amortiza en función de los

años de vida útil estimado de 20 años para el inmueble.

Pro\lisiones para Pardcipación de TrlÚlaiadorlS e Impuesto a la Renta - Están constituidas de

acuerdo con disposiciones legales a las tasas del 15% para participación de trabajadores y 25% para

impuesto a la renta y son registradas en los resultados del año.

Provisiones para JubilaciÓn v Desahucio - Se llevan a resultados. en base al correspondiente cálculo

matemático actuarial determinado por un profesional independiente.

Moneda Extraniera y Diferencia en Cambio - Los efectos de la diferencia en cambio originados por

la actualización de los activos '/ pasivos en moneda distintas al dólar de los Estados Unidos de

América, son registrados en los resultados del año.

Reclasificaclont!$ - Ciertas cifras de los estados financieros del año 2006, fueron reclasificados para hacerlas comparables con la presentación del año 2007.

3.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Un resumen de cuentas por cobrar comerciale~ es como sigue: ... Diciembre 31, ...

2007 2006

(en miles de U.S. dólares)

Unidades Repuestos Servicios

Otros

Provisión para cuentas dudosas

446. 206 191 27

1W

412 134

52

11

UQQ)

Total

lli

~

Los movir,ientos de la provisión para cuentas dudosas fueron como sigue: 2007 2006 (en miles de U .S. dólares)

Saldos al fin del año

90

100 17 .ill)

Saldos al comienzo del año Provisión del año

Bajas

~

~

lO

SUPER INTEN D EN CI A

-8­

DE COMPAÑíAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO

Quito,

2OABR. 2011

Nombre: ...............:~: Firma: ..._................

AD~

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..

(

18


4.

INVENTARIOS Un resumen de inventarios es como sigue: ... Diciembre 31 ....

2007 2006

(en miles de U.S. dólares)

1.130 249 1.998

Repuestos Vehículos Importaciones en tránsito Trabajos en proceso Otros Provisión por obsolescencia

99 ..1lli)

1.298

397

328

22

130

.-illQ)

.LJ.!.j

Total Los movimientos de la provisión para obsolescencia fueron como· sigue :

2007 2006

(en miles de U.S. dólares) 560

Saldos al comienzo del año Provisión del ailo Reversión Saldos al tin del año

5.

'.

376

216

..ill)

5..6Q

GASTOS ANTICIPADOS Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR Un resumen de gastos anticipados y otras cuentas por cobrar es como sigue: .. . Diciembre 3 1....

2007 2006

(en miles de U.S. dólares)

595 503 276

Retenciones en la fuente (Nota 12) Originarsa S.A. Otras cuentas por cobrar

499

504

304

Total

OriginlUS4 S.A. - Corresponde a un préstamo entregado por USS500 mil con vencimiento hasta mayo del 2008 (noviembre del 2007 para el año 2006) y con una tasa de interés nominal anual del 7%. Dicho préstamo ha sido renovado semestralmente en los últimos ailos.

~

~

SUPERI NTENDENC J,l\

DE COMPAÑíAS

DIRECCIÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

-9­

Nombre:

Firma: ............................

19


6.

PROPIEDADES Y EQUIPO Los movimientos de propiedades y equipo fueron como sigue:

(en miles de U.S. dólares) Saldos netos al comienzo del mo Adquisiciones Ventas y bajas Transferencia a otros activos (Nota 8) Deprecw: ión

259 914 (126) (697) ill.2)

365

1,376

(73)

(1,233)

--D.lQ)

Saldos netos al tin del &do Durante el &do 2007, la Compadía registró con cargo a resultados, USS69 mil en concepto de cuotas de arrendamiento mercantil de vehículos (USS4 mil en el mo 2006). Al31 de diciembre del 2007 y 2006, el saldo pendiente de pago por este concepto asciende a USS76 mil.

7. INVERSIONES EN ACCIONES Un resumen de inver.;iones en acciones es como sigue:

%de Tenencia

Compa/lfa

2007

Moriservice Cfa. Llda. (1) Maresa Holding S.A.

100

100

J

J

2006

Valor Valor pall'imonial Saldo contab le • proporcional nominal 2006 2007 2006 2007 2006 2007 -:::-(en miles de U.S~ares) ...

200

200

W.

Total

(1) Compmia sin operaciones desde el

a~o

37

37

37

37

...1

II

...1

II

~

,u

~

~

2006.

8. OTROS ACTIVOS Las movimientos de otros activos fueron como sigue: 2007 2006 (en miles de U.S. dólares)

Saldos netos al inicio del ailo Transferencia de propiedades y equipos (Nota 6) AmortiZllCión Transferencia a los accionistas (Nota 16)

4,836 1,233 (322)

5,747 697 (481) (5,963)

¡.m

Saldos al fin del ailo

--~~~--------~

~

~

SUPER.I NTEND~~Cl A

- 10­

DE COMPAN1AS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

Nombre:

Firma: """",,,,,,,,,,,,,,'"

"""""""''''",,."'''''''.,,

20


El 27 de agosto del 2001, la Compañía constituyó un Fideicomiso Mercantil de garantía con FIDUCIA S.A. AdmiItistradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles, mediante el cual se transfirió el inmueble ubicado en la Av. 10 de agosto y Juan de Ascaray, sector la Y con el fin de garantizar el cumplimiento de obligaciones con terceros. Al 31 de diciembre del 2007 y 2006, la Compañia incremento su aporte al Fideicomiso en US$697 mil y US$1.2 millones respectivamente; relacionados con construcciones y mejoras realizadas al inmueble entregado como aportación en anos anteriores. El 25 dejunio del 2007, los accionistas aprobaron la disminución del capital de la Companía por USS6.7 millones. Para tal efecto, el 26 de diciembre del 2007, se finnó la escritura entre la Compañia y Cofir S.A. representada por Administraosa S.A. en la cual, la Compañía cede a favor de Cofir S.A. 105 derechos fiduciarios existentes a su favor (terreno y construcciones ubicados en la Av. 10 de agosto y Juan de Ascaray, sector la Y por una superficie de 15,264 m2). COflf S.A. adquiere las obligaciones que tenía la Compailfa en relación a la fiduciaria, sobre todo la de pagar aquello que le correspondfa por honorarios de administración y liquidación del Fideicomiso y cualquier otro que se haya establecido en el contrato con la fiduciaria.

9.

OBLIGACION POR PAGAR A BANCOS Corresponde a una obligación con una institución del exterior con vencimiento hasta junio del 2008 (diciembre del 2007 para el año 2006) con una tasa de interés nominal anual del 9% para los ailos 2007 y 2006.

10. CUENTAS POR PAGAR Un resumen de cuentas por pagar es como sigue: .. . Diciembre 31 , ... 2007 2006 (en miles de U.S. dólares) 17

Proveedores locales Proveedores del exterior

2.095

590 1,197

Total

11. PARTICIPACION A EMPLEADOS De conformidad con disposiciones legales, los empleados tienen derecho a participar en las utílidades anuales de la empresa en un 15% de la utilidad neta considerada para efectos del cálculo del impuesto a la renta.

S U PE RI1"TENDENCIA

DE COMPAÑ íAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Qu it o,

2OABR, 2011

- 11 ­

21


12. IMPUESTO A LA RENTA De confonnidad con disposiciones legales, la tarifa para el impuesto a la renta, se calcula en un 25% sobre las utilidades sujetas a distribución y del 15% sobre las utilidades sujetas a capitalización. Los dividendos en efectivo que se declaren o distribuyan a favor de accionistas nacionales o extranjeros no se encuentran sujetos a retención adicional alguna. Una reconciliación entre la utilidad según estados financieros y la utilidad gravable, es como sigue:

(en miles de U.S. dólares) Utilidad según estados financieros, neta de participación a emp leados Gastos no deducibles Ingresos exentos Amortización de pérdidas tributarias Otras partidas conciliatorias Utilidad gravable

430

438 (180)

StO 565 (1)

(175) -1Q 523

Impuesto a la renta cargado a resultados Los movimientos de la provisión para impuesto a la renta fueron como sigue:

(en miles de U.S. dólares)

131

(388) 268

(227)

(379)

(499)

Saldos al comienzo del año Provisión del aiio Pagos efectuados Saldos al fin del año (Nota S)

De acuerdo con disposiciones legales vigentes, las pérdidas tnbutarias pueden ser compensadas con las utilidades gravables que se obtengan dentro de los cinco (5) periodos impositivos siguientes, sin que dicha compensación exceda, en cada periodo, del 25% de las utilidades gravables. El saldo de las pérdidas tributarias al31 de diciembre del 2007 es de USS646 mil (USS821 mil para el 2006). Las declaraciones de impuestos hasta la presente fecha no han sido fiscalizadas por el Servicio de Rentas Internas y de acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador son susceptibles de ser fiscalizadas las declaraciones del año 2004 al 2007.

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DIRECCiÓN DE AUTORIZACION y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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Nombre: ....._~. ~~~ .... !~ .. ~I1~...... .. .......... ..

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Firma: ......._.._..............- ..................................

22


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13. GASTOS ACUMULADOS Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR Un resumen de gastos acumulados y otras cuentas por pagar es como sigue: ... Diciembre 31 ....

2007 2006

(en miles de U.S. dólares)

Anticipos de clientes Retenciones en la fuente e IVA Aportes al IESS y beneficios sociales Compadras relacionadas Anticipos por ventas a futuro Otras provisiones y cuentas por pagar

...n.

50

72

34

1

406

_8

Total

~

ID

193 68 50

1

14. OBUGACION A LARGO PLAZO Un resumen de obligación a largo plazo es como sigue: oO, Diciembre 31, ... 2007 2006 (en miles de U.S. dólares)

Obligación con el Banco Bolivariano con vencimiento hasta

octubre del 2009 que devenga una tasa de interés promedio

anual del 9.25%. Menos vencimientos corrientes de obligación a largo plazo

614

778

ill

164

Total obligación a largo plazo Los vencimientos futuros de la obligación a largo plazo son como sigue: 2007 2006 (en miles de U.S. dólares) 2008 2009

453

161

453

Total

~

w

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S UPER INTEND ENCIA

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DE COMPAÑíAS

OIRECCION DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

APR<:> Nombre:

- 13 -

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23


15. PROVISION PARA JUBILACION y DESAHUCIO Un resumen de la provisión para la jubilación y desahucio al31 de diciembre del 2007 es como sigue: '

(en miles de U.S. dólares) Jubilación Desahucio

109

.Jl

Total

JubiJacid" - De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o más hubieren prestado sus servicios en fonna continuada o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin peljuicio de la jubilación que les corresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. Al3l de diciembre del 2007, la Compañía tiene registrada una provisión por dicho concepto sustentada en un estudio actuarial preparado por un profesional independiente, basado en el método prospectivo, de la siguiente manera: a. Una reserva por obligaciones adquiridas para atender el pago de 4 trabajadores que al 31 de diciembre del 2007 tenían 20 años o más de trabajo; b. Una reserva por el valor actual de las obligaciones futuras para 48 trabajadores que aún no completaban el requisito de tiempo de trabajo.

Para el cálculo, se consideró una tasa anual de conmutación acruarial del 4% para el ano 2007.

Desahucio - De acuer<!o con disposiciones del Código del Trabajo, en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, e l empleador bonificará al trabajador con el 25% del equivalente a la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio prestados a la misma empresa o empleador. Al 31 de diciembre del 2007 la Compañía tiene registrada una provisión por dicho concepto sustentada en un estudio actuarial preparado por un profesional independiente.

16. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital Social- El capital social autorizado consiste de 2,000,000 de acciones de US$1 valor nominal unitario (8,732,000 acciones de USSI valor nominal unitario en el 2006), ver Nota 8.

ReseTVa Legal- La Ley de Compañías requiere que por lo menos el 10% de la utilidad anual sea apropiado como reserva legal hasta que ésta como mínimo alcance el 50% del capital social. Esta reserva no es disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad.

S UPER INTE DENCIA

DE COMPA ÑíAS DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

- 14 ­

A.PRC>B..A..Ir:>C> Nombre: .......Ec..... Firma:

24


11. TRANSACCIONES SIGNIFICATIVAS CON COMPAÑIAS RELACIONADAS Las principales transacciones con compañías relacionadas, se desglosan como sigue: 2007 2006 (en miles de U.S. dólares)

Arriendos ganados

Asistencia técnica ganada

Asistencia técnica pagada

Compras

18. GARANTIAS Al)! de diciembre de! 2007, la Compailía mantiene garantías por US$l33 mil de pólizas de seguros

contra todo riesgo para asegurar los bienes que mantiene en arrendamiento mercaniil.

19. COMPROMISOS

-' ,

-;

La Compañia mantiene los siguientes contratos de distribución: EII de noviembre de 1999, la Compañía celebró un acuerdo de distribución con Navistar Internarional Export Corporation. En dónde se acordó un plan de ejecución, el cuál sí en el cuarto año no se cumple, la Compañía perderá la exclusividad de distribución. Con fecha 20 de diciembre del 2005, se actualizó este acuerdo bajo las mismas condiciones de exclusividad para la Compañia. El! O de diciembre del 2002, la Compañía suscribió con la compañía Wynn 's un contrato de

distribución exclusiva de equipos para limpieza automotriz. Este contrato fue acrualizado con

fecha! de enero del 2005 bajo las mismas condiciones.

20. EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2007 y la fecha del informe de los auditores independientes (marzo 25

del 2008) no se produjeron eventos que en opinión de la Administración pudieran tener Wl efecto

importante sobre los estados financieros.

~ ~

SUPERINTE ND~,,:C IA

DE COMPANIAS

-15­

DIRECCIÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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25


Motransa C.A. Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de Diciembre del 2008 2007 e Informe de los Auditores Independientes

y

~

SUPHU NTEN Dl::NCIA

DI DE COMPAÑÍAS RECCfÓN DE AUTORIZACIÓN YREGiSTRO Quito,

2OABR. 2011

APR~ ... ~~~ '\I.

I

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Nombre: ....____ §:: ....... ~~~~.~.1.'.~!¿ Firma: __.......................!.•••••.••••••••••..•...•: ...........•.••

26


Deloitte~

Deloitte & Touche Av. Amazonas N3S 17 Telf: (593 2) 225 1319 Quito· Ecuador Av. Tulcán B03 Telf: (5934) 245 2770 Guayaquil· Ecuador www.deloitte.com

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Seilores Accionistas y Junta de Directores de

Motransa C.A.:

Hemos auditado los balances generales adjuntos de Motransa C.A. al 31 de diciembre del 2008 y 2007 Y los correspondientes estados de resultados, de patrimonio de los accionistas y de flujos de caja por los ailos terminados en esas fechas. Estos estados financieros son responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión $Obre estos estados financieros basada en nuestras auditorlas. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditorla generalmente aceptadas en el Ecuador. Dichas normas requieren que una auditorla sea diseilada y realizada para obtener certeza razonable de si los estados fmancieros no contienen errores importantes. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cantidades y revelaciones presentadas en los estados fmancieros. Incluye también la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones importantes hechas por la gerencia, así como una evaluación de la presentación general de l~s estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías proveen una base razonable para nuestra opinión. En nuestra opinión, los referidos estados fmancieros presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición fmanciera de Motransa C.A. al 31 de diciembre del 2008 y 2007. los resultados de sus operaciones y sus flujos de caja por los ailos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. Como se explica con más detalle en la Nota 1 a los estados financieros adjuntos, durante el segundo semestre del ailo 2008, en el país imperaron ciertas condiciones adversas en la economía nacional, en parte influenciadas por la crisis financiera mundial. A la fecha de emisión de este informe, no ha sido factible determinar las implicaciones que tendrían las referidas condiciones sobre el comportamiento futuro de la economía nacional y, principalmente, sobre la posición fmanciera y resultados futuros de operación de la entidad. En tal virtud, los estados financieros adjuntos deben ser leídos y analizados considerando la situación antes mencionada.

~;/I;f~dL¡; Abril 10, 2009 Registro No. 019

~

~rgeBrito

Licencia No. 21540

Member 01

Oeloitte Touche Tohmatsu

L ...

SU PER INTEN DENCl.A DE COMPAÑíAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACiÓN YRE GIS TRO Quito,

2OABR. 2011

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N~:.~~~~~~~ ~

Firma: ............. :...~..........................................

27


MOTRANSA C.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 Y 2007

(Expresados en miles de U.S. dólares)

~

..

·ACTIVOS

N.2!ü

ACTIVOS CORRIENTES: Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales Inventarios Gastos anticipados y olras cuentas por cobrar Total activos corrientes

2007 " "

2008

874 3 4 5

PROPIEDADES Y EQUIPO: Equipos de computación Vehículos Muebles y enseres Equipos de taller, máquinas y herramientas Total Menos depreciación acumulada Propiedades y equipo, neto

6

INVERSIONES EN ACCIONES

7

697

776

3,093

1,769 1,965 605 5,213

Lill 5,940

88

71

132 102

147

42

200

460

229

.-lli

478

~

TOTAL

-.11.Q

-.lli

_

_7

~

.ul!i

UU

Ver notas a los estados financieros

~..d

.i?2A-,

Fernando Banderas

Gerente General

~

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S UPERINTE:--.JD EN CI,..I,

DE COMPAÑÍAS

DIRECCiÓN DE AUTCRIZ A(!f,~¡ V REGISTRO Qui to,

2 OABR. 2011

Nombre: .....,...

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Firma: ._.....__.........

aTir.~lli1!).'.'...!::..............

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28


PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVOS CORRIENTES: Vencimientos corrientes de obligación a largo plazo Obligaciones por pagar a bancos Cuentas por pagar Participación a empleados Otros gastos acumulados y otras cuentas por pagar Total pasivos corrientes

~

2008

2007

13

453 1,000 928 67 602 3.050

161

3,253

8 9 10 12

558 2,112

78 344

OBLIGACIÓN A LARGO PLAZO

13

--

-

453

PROVISIONES PARA nJBILACIÓN y DESAHUCIO

14

---.lQ2.

---l.±l

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: Capital social Reserva legal Utilidades retenidas Patrimonio de los accionistas

15 2,000 99 ~ 2,317

2,000 299 2.368

~

~

TOTAL

69

C),)jjLi

Gerente de Operaciones

Pablo Gó;Uez Contador General

- 2­

S UPER INTENDENCI,-\

DE COMPAÑ Í.AS

DIRECCiÓN DE AUTORIZAnÓ ~' y REGiSTRO Quito,

2OABR. 2011

A..PR Nombre: .....J~f, ._.. ___n~:~I.;.~!.'!.'~~_;____ .__________ _ Firma: _______________________ / -______ .. __________ ________ .. ~

29


MOTRANSA C.A.

ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 Y 2007 (Expresados en miles de U.S. dól¡¡res)

2008

2007

VENTAS NETAS

16

23,753

17,525

COSTO DE VENTAS

16

19.877

15. 155

3.876

2.370

TOlal

1,958 -1)88 3.246

__ -ª-:i:º

UTILIDAD (PÉRDIDA) OPERACIONAL

-º-lQ

---.í.l.QI)

MARGEN BRUTO GASTOS DE AD1vUNlSTRACIÓN y VENTAS~

16

Gastos de adm inistración Gastos de ventas

1,622 2,472

OTROS lNGRESOS (GASTOS) :

(294)

(140)

343

----.B

----.ill.

Intereses pagados, neto Arriendos ganados Otros illgresos. neto Total

----.am

UTILLDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN A EMPLEADOS E IMPUESTO A LA RENTA

--±ll

-----º-Ul

~

NIENOS: 10

67

78

11

__ 13_1

Total

_ 128 _195

UTILIDAD NETA

~

.....l2.2

Participación a empleados Impuesto a la renta

209

Ver notas a los estados financiero s

-::::¡~--d~ Fernando Banderas

Gerente General

-B~;df+===DP--'La""'-Torre-~tL Gerente de Operaciones

Contador General

-3•

=--

UPERINTEN D-'~.i'lC I A DE

OMPANfAS

I

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO

Quito,

2OABR. 2011

Nombre: ...... ~~: ..~.tll

I

I I

.A. 1:><> !~~~"iT<f\.J.J.<J.:i ........__..... .

Firma: .................................::..........................

30


MOTRANSA C.A.

ESTADOS DE PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 Y 2007 (Expresados en miles de U.S. dólares)

Aportes para Capital Social Saldos al31 de diciembre del 2006 Utilidad neta Transferencia Disminución de capital Saldos al 3 l de diciembre del 2007

8,732

!.2..1.W

Futura

Reserva Legal

Capitalización 32

2,000

~

-

Total

45

(871)

7.938

299 (24)

299

24

cm

Utilidad neta Transferencia Dividendos pagados Saldos al31 de diciembre del 2008

Utilidades Retenidas (Déficit Acumulado)

~

(5,869)

69

299

2,368

30

218 (30) (269)

--ill2)

~

.uu.

22

218

Ver notas a los estados financieros

--:::Ld¿\~ Fernando Banderas Gerente General

_

~ ~

----:B=-o-=:;:$.~D.:.4-:La:lol-:l=-o-rr-eGerente de Operaciones

./--)

}j;J})J/J,iLU~

1abiOGómez

Contador General

-4­

~

~

SUP e RINTENDE NC IA

DE COMPAÑíAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

~;~=~:~~~.~ 31


MOTRANSA C.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE CAJA POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 Y 2007

(Expresados en miles de U.S. dólares)

FLUJOS DE CAJA DE (EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Recibido de clientes Pagado a proveedores y empleados Intereses pagados Participacion a empleados Impuesto a la renta Otros ingresos, neto

22,756 (22, 155) (279) (78) (206)

17,385 (18,210) (140) (90) (227)

---.lQQ

----.l12

(231) _ _5_8

_

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de operación FLUJOS DE CAJA EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedades y equipo Precio de venta de propiedades y equipo

(914) 15 8

~)

Efectivo neta utilizado en actividades de inversión FLUJOS DE CAJA DE (EN) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Obllgacion.es por pagar a bancos, neta de pagas Pago de obligación a largo plazo Dividendos pagados

442 (16 1)

58 (164)

_ (l§2)

Efectivo ncto proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento CAJA Y BANCOS: [ncremcnto (disminución) neto durante el año Comienzo del añ.o

697

-1J1.

(1,475) 2,172

FIN DEL AÑo

(ConlinlÍlL.)

-5­

SUPERINTEN DENCIA

DE COMPAÑíAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACiÓN Y REGISTRO

32


MOTRANSA C.A. ESTADOS DE FLUJOS DE CAJA (Continuación•••)

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 Y 2007

(Expresados en miles de U.S. dólares)

CONCILIACIÓN DE LA UTlllDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de operación:

Depreciación de propiedades y equipo

Utilidad en venta de propiedades y equipo

Provisión para cuentas dudosas

Provisiones para jubilación y desahucio

Provisión por obsolescencia, neto de reversiones

Baja de inversiones en subsidiarias

Baja en crédito tributario de impuesto a la renta

Amortización en fideicomiso mercantil

Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar comerciales Inventarlos Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar Cuentas por pagar Participación a empleados Impuesto a la renta Otros gastos acumulados y otras cuentas por pagar EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

218

299

92

119 (32) 17 141

(4) 4 28 (26) 37 190

(\77)

11 481

(997) 1,154 657 (1,184) (11)

(284) (1,301) (1,154)­ \,357

(78)

---.ill

(96) _1_8

~

-'W)

TRANSACCIONES QUE NO GENERARON MOVIMIENTO DE EFECTIVO PARA EL 2007 Disminución de capital: Otros activos Capital social Aportes para futuras capitalizaciones Utilidades retenidas Compensaciones

(12)

mo

5,963 (6,732) (32) 895 ~

Ver notas a los estados financieros

--.:::¡~ . Fernando Banderas Gerente General

Gerente ae Operaciones

Contador General - 6-

~

~

SUPERI NTEN D ~~Cí.ó..

DE COMPANtAS

DIRECciÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO \

Quito,

2OABR, 2011

I

Nombre: ........'F.c.:

Firma: ......... _....................................................' J

33


MOTRANSA C.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008 Y 2007

1.

OPERACIONES Motransa C.A. está constituida en el Ecuador en 1973 y su actividad principal es la importación, exportación, ensamblaje, comercialización y enaj~nación de automotores, ya s~an veh.ículos de transporte terrestre, aéreo, fluvial y marítimo. COIl fecha junio 25 de12007, la Junta General de Accionistas resolvió disminuir el capital social en US$6.7 millones. Dicha disminución fue inscrita en ~I registro mercantil en octubre 26 del 2007.

Durante el segundo semestre del año 2008, en el país imperaron ciertas condiciones adversas en la economía nacional, tales como: reducción d.rástica de los precios de exportación del petróleo ~cuatoriano, disminución de las remesas que los emigrantes envían al país, moratoria en el pago. de ciertos· tramos de la deuda externa pública e incremento en la tasa de inflación; condiciones influenciadas en parte por la crisis financiera mundial. Estos eventos han generado un deterioro en la economía del Ecuador, lo cual se ve reflejado en la alta cali.ficaci6n del riesgo país, altas tasas de interés, incremento en la tasa de inflación y restricciones en el acceso a las líneas internacionales de eré.dito, lo que podría generar una disminución consecutiva de las actividades económicas de las empresas en el país. El Gobierno Ecuatoriano ha diseñado ciertas estrategias para poder cubrir los efectos generados por los asuntos mencionados precedentemente, entre las cuales, constan reajustes al presupuesto General del Estado, financiamiento deL déficit fiscal a través de la emisión de bonos del estado, restricción de impo·rtación de algunos productos y creación de nuevos impuestos. A la fecha de emisión de los estados financieros, no es factible determinadas posibles implicaciones que tt:ndrían las referidas condiciones sobre el comportamiento futuro de la economía nacional y, principalmente, sobre la posición financiera y resultados futuros de operación de la entidad. En tal virtud, los estados financieros adjuntos deben ser leídos y analizados considerando los acontecimientos antes mencionados.

2.

•.

POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Los estados financieros han sido preparados en U.S. dólares. Las políticas contables de la Compañía están basadas en Nonnas Ecuatorianas de Contabilídad, son establecidas por la Federación Nacional de Contadores del Ecuador y autorizadas por la Superintendencia de Compañías del Ecuador, las cuales requieren que la Admi.nistración realice cÍertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica de la entidad, con el propósito de determinar la valuación y presentación de algunas partidas que forman parte de los estados financieros. En opinión de la Administración, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en la mejor utilización de la. inform ación disponible al momento, los cuales podrían llegar a diferir de sus efectos finales.

SUPEf{I NTr:::~D E i'f C I A DE COMPAÑíAS

-7­

DIRECCIÓN DE AUTORIZMIÓN y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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A.PR Firma: .•....._..........

34


A continuación se resumen las principales prácticas contables seguidas por la Compañia en la preparación de sus estados financieros: Ventas y Costo de Ventas - Los ingresos por ventas y su costo son reconocidos en resultados en el periodo en que se realiza la transferencia de dominio de los productos. Cuentas Dor Cobrar - Han sido valuadas a su valor nominal. Las cuentas por cobrar incluyen una provisión para reducir su valor al de probable realización. Dicha provisión se constituye en función de un análisis de la probabilidad de recuperación de las cuentas. Valuación de Inventarlos - Al costo de adquisición que no excede a los correspondientes valores netos de realización. Las importaciones en tránsito se encuentran registradas a su costo de adquisición. Los inventarios incluyen una provisión para reconocer pérdidas por obsolescencia, la cual es determinada en función de un análisis de la posibilidad real de venta. Valuación de Propiedades y Equipo - Al costo de adquisición. El costo de propiedades y equipo se deprecia de acuerdo con el método de linea recta en función de los años de vida útil estimada de 10 para muebles y enseres, 5 para vehiculos y equipo de taller, 3 para equipos de computación y 2 para herramientas y máquinas. Los gastos de mantenimiento y reparaciones ordinarias se cargan directamente a los resultados del año. Valuación en Inversiones en Acciones - A su costo de adquisición que no excede a su correspondiente valor patrimonial proporcional. Provisiones para Participación de Empleados e Impuesto a la Renta - Están constituidas de acuerdo con disposiciones legales a las tasas del 15% para participación de empleados y 25% para impuest~a la renta y son registradas en los resultados del año. Provisiones para Jubilación v Desahucio - Se llevan a resultados, en base a los correspondientes

cálculos matemáticos actuariales determinados por un profesional independiente. Bienes en Arrendamiento Mercantll - Los cargos (cánones) originados en contratos de arrendamiento mercantil se registran en los resultados del año en función a su devengamiento. Reclasificaciones - Ciertas cifras de los estados fmancieros del año 2007, fueron reclasificados para hacerlas comparables con la presentación del año 2008.

3.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Un resumen de cuentas por cobrar comerciales es como sigue: .. . Diciembre 31 ,... 2008

2007

(en miles de U.S. dólares) 870

Clientes Provisión para cuentas dudosas

lW

Total - 8­

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DE COMPA ÑlA S DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Qu ito,

2OABR. 2011

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Firma: -.----------o-oooo-o-.ooo~oo

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~

35


Los movimientos de la provisión para cuentas dudosas fueron como sigue:

2008

2007

(en miles de U.S. dólares)

94

Saldos al comienzo del año Provisión del año

4 (11)

Bajas

100 17

ill)

Saldos al tin del año

4.

INVENTARIOS Un resumen de invcntmios es como sigue: ... Diciembre 31, ...

f008

2007

(en miles de U.S . dólares)

1,199 J61 613 149

Repuestos Vehículos Importaciones en tránsito Otros P rovisión por obsolescencia

(357)

1,130

249 1,998

99 _.illI)

Total Los movimientos de la provisión para obsolescencia fueron como sigue:

(en miles de U.S. dólares) Saldos al com ienzo del año Provisión del año Reversiones

383 65 (21)

Saldos al fin del año

111

560

S UPERINTENDENCli~

DE COMPAÑíAS DIRECCiÓN DE AUTORIZAClÓN y REGISTRO

Quito,

2OABR. 2011

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- 9­

36


S.

GASTOS ANTICIPADOS Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR Un resumen de gastos anticipados y otras cuentas por cobrar es como sigue: . .. Diciembre 31, ...

2008 2007

(en miles de U.S. dólares)

Originana S.A. Crédito tributario de Impuesto a la Renta (Nota 11) Otras cuentas por cobrar

504 78

...n

503 595 276

Total

Originarla S.A. - Corresponde a un préstamo entregado por USSSOO mil con vencimiento hasta marzo del 2009 (mayo del 2008 para el año 2007) y con una tasa de interés nominal anual del 9% (7% en el año 2007). Dicho préstamo ha sido renovado semestralmente en los últimos años.

6.

PROPIEDADES Y EQUIPO Los movimientos de propiedades y equipo fueron como sigue: 2008 2007 (en miles de U.S. dólares) Saldos netos al comienzo del año Adquisiciones Ventas y/o retiros Depreciación Transferencia a otros activos

231 231 (54) (92)

-

259 914 (126) (119) (697)

Saldos netos al fin del año

llQ

.m

Durante el año 2008, la Compaiiía registró con cargo a resultados, USS68 mil en concepto de cuotas de arrendamiento mercantil de vehículos (US$69 mil en el año 2007). En el año 2008, f1lllllizó el contrato de arrendamiento mercantil.

Transferencia a Otros Activos - El 27 de agosto del 2001, la Compañía constituyó un Fideicomiso Mercantil de garantía con FIDUClA S.A. Administración de Fondos y Fideicomisos Mercantiles, mediante el cual se transfirió el inmueble ubicado en la Av. 10 de Agosto y Juan de Ascaray, sector La Y, con el fin de garantizar el cumplimiento de obligaciones con terceros. Al 31 de diciembre del 2007, la Compañía incremento su aporte al Fideicomiso en US$697 mil; relacionados con construcciones y mejoras realizadas al inmueble entregado como aportación en años anteriores.

- 10­

~

~

SUPERI NTE N D~~CIA

DE COMPANlAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

37


r El 25 de junio del 2007, los accionistas aprobaron la disminución del capital de la Compañía por US$6.7 millones. Para tal efecto, el26 de diciembre del 2007, se firmó la escritura entre la Compañía y Coflf S.A. representada por Administransa S.A. en la cual, la Compañía cede a favor de Cofir S.A. los derechos fiduciarios existentes a su favor (terreno y construcciones ubicados en la A v. 10 de Agosto y Juan de Ascaray, sector La Y, por una superficie de 15,264 m2). Cofir S.A. adquiere las obligaciones que tenía la Compañía en relación a la fiduciaria, sobre todo la de pagar aquello que le correspondía por honorarios de administración y liquidación del Fideicomiso y cualquier otro que se haya establecido en el contrato con la fiduciaria.

7. INVERSIONES EN ACCIONES Un resumen de inversiones en acciones es como sigue:

%de Tenencia 2008 2007 Moriservicc CIa. L1da. (1) Maresa Holding S.A.

Valor patrimonial Saldo contable proporcional ~ 2007 2008 2007 ... (en miles de U.S. dÓlares) ...

Valor nominal 2008 2007

100 ---1

200

Total

~

37

37

~

~

..1.

.l

(1) Durante el año 2008, se iniciaron los trámites de liquidación de Moriservice Cía. Ltda. la cual no ha tenido operaciones desde el año 2006. ­

8. OBLIGACIONES POR PAGAR A BANCOS Corresponden a obligaciones con instituciones fmancieras locales y del exterior con vencimientos hasta enero del 2009 (hasta junio del 2008 para el año 2007) y una tasa de interés nominal anual del 8.50% (9% para el año 2007).

9. CUENTAS POR PAGAR Un resumen de cuentas por pagar es como sigue: .... Diciembre 31, ... 2008 2007 (en miles de U.S. dólares) Intemational Truck and Engine Corporation - proveedor del exterior Proveedores locales

603

325

Total

-11­

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SUPERrNTENDJ::"cr~,\

DE COMPAÑíAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZ/.\CIÓN y REGISTRO

N;;~::~~=-~_.~I

Firma: .........................

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38


r

10. PARTICIPACIÓN A EMPLEADOS De conformidad con disposiciones legales, los empleados tienen derecho a participar en las utilidades de la empresa en un 15% aplicable a las utilidades líquidas. Los movimientos de la provisión para participación a empleados fueron como sigue:

2008 2007 (en miles de U.S . dólares) Saldos al comienzo del año Provisión del año Pagos efectuados

78

90 78 (W

67 ill)

Saldos al fin del año

11. IMPUESTO A LA RENTA De conformidad con disposiciones legales,oIa tarifa para el impuesto a la renta, se calcula en un 25% sobre las utilidades sujetas a distribución y del 1S% sobre las utilidades sujetas a capitalización. Los dividendos en efectivo que se declaren o distribuyan a favor de accionistas nacionales o extranjeros no se encuentran sujetos a retención adicional alguna. Una reconciliación entre la utilidad según estados financieros y la utilidad gravable, es como sigue: .

(en miles de U .S. dólares) Utilidad según estados financieros, neta de participación a empleados Gastos no deducibles Ingresos exentos Amortización de pérdidas tributarias Otras partidas conciliatorias Utilidad gravable

346

430 438 (180) (175)

476 (5) (172) (ill)

-.lQ

.m m

..lll

m

Impuesto a la renta cargado a resultados

Los movimientos de la provisión para impuesto a la renta fueron como sigue:

. (en miles de U.S. dólares) Saldos al comienzo del año Provisión del año Pagos efectuados Recuperación de reclamos por pago indebido Bajas de reclamos por pago indebido

(595) 128 (206) 405 190

(499) 131 (227)

Saldos al fin del año (Nota 5)

..!1ID

(ID)

- 12­

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SUPEI<INTENDENCIA

--- DE COMP L\ N- / DIRECC/ÓNDEAUTORIZ~ " lAS

,..ClON y REGISTRO

Quito,

2OABR. 2011

A.P~~~

~;;"~bC~:=:~ :",."-:~~ 39


r

Están pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias las declaraciones de impuestos de los alias 2005 al 2008. Pérdidas Tributarlos - De acuerdo con disposiciones legales vigentes, las pérdidas tributarias pueden Sel' compensadas con las utilidades gravables que se obtengan dentro de los cinco (S) períodos impositivos siguientes, sin que dicha compensación exceda, en cada período, del 25% de las utilidades gravables. El saldo de las pérdidas tributarias no amortizadas al31 de diciembre del 2008 es de US$475 mil. Precios de Transferencia - De conformidad con disposiciones legales vigentes, los contribuyentes sujetos al impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo período fiscal por un importe acumulado superior a US$5 millones. están obligados a presentar un estudio de Precios de Transferencia que determine si tales operaciones ha sido efectuadas a valores de plena competencia. Las operaciones de la Compañía con partes relacionadas durante el alIo 2008, no superaron el importe acumulado mencionado.

12. OTROS GASTOS ACUMULADOS Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR Un resumen de otros gastos acumulados y otras cuentas por pagar es como sigue: ... Diciembre 31 ... .

2008 2007

(en miles de U.S. dólares)

Anticipos de clientes Retenciones en la fuente e IVA Aportes al IESS y beneficios sociales Otras cuentas por pagar

389 90

193

72

50

.2l

..Jl

68

Total 13. OBLIGACIÓN A LARGO PLAZO Un resumen de la obligación a largo plazo es como sigue: ... Diciembre 31 ....

2008 2007

(en miles de U.S. dólares)

Obligación con el Banco Bolivariano con vencimientos hasta octubre del 2009 que devenga una tasa de interés promedio anual del 10.57%. (9.25% en el afta 2007) Vencimientos corrientes de obligación a largo plazo

453 (453)

614 illl)

Total obligación a largo plazo

- 13 ­

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S L'P ERI NTEND ENCI A

DE COMPAÑÍAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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40


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Los vencimientos futuros de la obligación a largo plazo son como sigue: 2008 2007 (en miles de U.S. dólares) 2009 Total

14. PROVISIONES PARA JUBILACIÓN Y DESAHUCIO Un resumen de las provisiones para jubilación y desahucio es como sigue: . .. Diciembre 31, ...

2008 2007

(en miles de U.S. dólares)

Jubilación Desahucio

133 ...1§

109

.2l

Total

Jubilación - De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los empleados que por veinte años o más hubieren prestado sus servicios en forma continuada o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados por sus empleadores sin peJjuicio de la jubilación que les corresponde en su condición dé afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. Al 31 de diciembre del 2008, la Compañía tiene registrada una provisión por dicho concepto sustentada en un estudio actuarial preparado por un profesional independiente, basado en el método prospectivo, de la siguiente manera: a. Una reserva por obligaciones adquiridas para atender el pago de 4 empleados que al 31 de diciembre del 2008 ten[an 20 alIos o más de trabajo; b. Una reserva por el valor actual de las obligaciones futuras para 48 empleados que aún no completaban el requisito de tiempo de trabajo. Para el cálculo, se consideraron una lasa anual de conmutación actuarial del 4% y una tasa de capitalización de reservas del 6.50%. Los movimientos de la provisión para jubilación fueron como sigue: 2008 2007 (en miles de U.S. dólares) 109

Saldos al comienzo del año Provisión del mo

~

. Saldos al fin del año

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SUP ER INTENDEN CIA

DE COMPAÑ(AS DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR, 2011

APR~ ' .~C> No mbre: ............:..... ... ' .............................. ..

Firm a: _......_ ........................_.............. _.........

41


Desahucio - De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, en los casos de terminación de la

relación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, el empleador bonificará

al trabajador con el 25% del equivalente a la última remuneración mensual por cada uno de los años

de servicio prestados a la misma empresa o empleador. Al 3 I de diciembre del 2008, la Compañía

tiene registrada una provisión por dicho concepto sustentada en un estudio actuarial preparado por un

profesional independiente. Los movimientos de la provisión para desahucio fueron como sigue:

(en miles de U.S. dólares) Saldos al comienzo del año Provisión del año

32

...1

Saldos al fin del año

15. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital Social- El capital social autorizado consiste de 2,000,000 de acciones de US$I valor nominal

unitario.

Reserva Legal- La Ley de Compañías requiere un 10% de la utilidad anual sea apropiado como

reserva legal hasta que ésta como mínimo alcance el 50% del capital social. Esta reserva no es

disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad.

16. TRANSACCIONES SIGNIFICATIVAS CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS Las principales transacciones con compañías relacionadas, durante los años 2008 y 2007, se desglosan

como sigue:

(en miles de U.S. dólares)

Asesoría técnica

~

Compras de activos fijos y gastos de administración y ventas

ID

Ventas

m

Arriendos ganados

~

= ~

~

lQll

- 15 ­

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SUPE RI NTE.ND~~C L"'

DE COMPAN1AS

DIRKGÓN DE AUTORIZACiÓN Y REGISTRO

Quito,

2OABR, 2011

Firma: ._...___......-.-..... . ..................................

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17. GARANTÍAS AI31 de diciembre del 2007, la Compañía mantenía garantías por US$133 mil de pólizas de seguros contra todo riesgo para asegurar los bienes que mantiene en arrendamiento mercantil.

18. COMPROMISOS La Compañía mantiene los siguientes contratos de distribución: El 6 de junio del 2007, la Compañia celebró un convenio de distribución con Cummins Americas Inc., mediante el cual se le confiere el derecho de prestar servicios de mantenimiento a detenninados productos de la marca "Cummins", con vigencia de un ailo. Este contrato fue actualizado con fecha 6 de junio del 2008 bajo las mismas condiciones. EII de noviembre de 1999. la Compañia celebré un acuerdo de distribución con Navistar International Export Corporation. En dónde se acordó un plan de ejecución, el cuál si en el cuarto año no se cumple, la Compañia perderá la exclusividad de distribución. Con fecha 20 de diciembre del 2005, se actualizó este acuerdo bajo las mismas condiciones de exclusividad para la Compañia. EllO de diciembre del 2002, la Compañía suscribió con la compañía Wynn's un contrato de distribución exclusiva de equipos para limpieza automotriz. Este contrato fue actualizado con fecha 1 de enero del 2005 bajo las mismas condiciones. El 2 de julio del 2007, Motransa C.A. suscribió con División Automotriz Morisaenz S.A. un contrato de prestación de servicios de administración general integral y de asesorla técnica, en el que la Compaiila acepta los servicios prestados por División Automotriz Morisaenz S.A. y se obliga a pagar los importes establecidos en el mencionado contrato. El convenio fue renovado con fecha 2 de julio del 2008, de manera indefinida pudiendo finalizarse en caso de incurrir en alguna de las causales para su terminación.

19. EVENTOS SUBSECUENTES Entre el 31 de diciembre del 2008 y la fecha de emisión de los estados financieros (abril 10 del 2009) no se produjeron eventos que en opinión de la Administraci6n pudieran tener un efecto importante sobre los estados financieros.

- 16­

~J -

S UPERINTE N DENCIA

_ DE COMPAÑÍAS

DIRECCJON DE AUTORIZACIÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

43


Motransa C.A. Estados Financieros por el Año Terminado el 31 de Diciembre del 2009 e Informe de los Auditores Independientes

~

~

S UPE RINTE ND ENC IA

DE COMPAÑíAS

DIRECCiÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

44


Deloittee

DeloIHe & Toucl1e Av. Amazonas N3517

Telf: (593 2) 225 1319 Qu ito - Ecuador Av. Tulcán 803 Tell: (593 4) 245 IDO GuayaquU• ~cuador www.deloltte.comlec

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Sedores Accionistas y Junta de Directores de Motransa CA.: Informe Jobre los estados fiDaDclerol

Hemos auditado los estados financieros que se adjuntan de Motransa C.A., que comprenden el balan~

general al 31 de diciembre del 2009 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el

patrimonio y de flujos de caja por el afto terminado en esa fecha y un resumen de las políticas contables

significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia de la Compañía por los estados financieros La gerencia de la Compad!a es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados. fmancieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. Esta responsabilidad incluye: el disedo, la implementación, y el mantenimiento de controles internos que son relevantes para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de forma que éstos carezcan de errores importantes causados por fraude o error; la selección y aplicación de políticas contables apropiadas; y la elaboración de estimaciones contables que son razonables de acuerdo con las circunstancias.

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados fmancieros basados en nuestra

auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas internacionales de auditoría. Dichas

normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditoría comprende la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos"seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores importantes en los estados financieros por fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Compañía a fm de diseiiar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no cod el propÓsito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compaftla. Una auditoría también comprende la evaluación de que los principios de contabilidad utilizados son apropiados y de que las estimaciones contables hechas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de 105 estados fInancieros. Consideramos que la evidencia de auditoría q~e hemos obtenido es sufIciente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoría. Member o, Deloln. Toucl1e Tohm.tsu

SU f'ER. /NTEN DE::NCI;-\

D E COMPAÑ íA S -DIRECOON DE AUTORIZACiÓN y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

N~:_~~~,,~_~ Fi rma: ..............................................................

45


Opiuión En nuestra opinión, los referidos estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos

importantes, la posición financiera de Motransa C.A. al 31 de diciembre del 2009, el resultado de sus

operaciones y sus flujos de caja por el año tenninado en. esa fecha, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador.

--D~$ct-¡;;;J,,?l Quito, Marzo 26, 2010 Registro No. 019

.~ Licencia No . 21540

SUPERi NTEND EN C IA

DE COMPAÑíAS DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

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Nombre: ..._...~,.~~.. Firma:_........ _..........

·2­

46


MOTRANSA C.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

ACTIVOS

Notas

ACTIVOS CORRIENTES: Caja y bancos Inversiones tem porales Cuentas por cobrar comerciales Inventarios Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar Total activos corrientes

l'

1:

PROPIEDADES Y EQUIPO: Equ ipos de computación Vehículos Muebles y enseres Equipos de talle!:, máquinas y herramientas Total Menos depreciación acumulada Propiedades y equipo, neto

2009 2008

(en miles de U.S. dólares)

291 301

791 2,822 665

4.870

4 5 6

874

1,769

1,965

-ººi 5.213

7

80 279 147

--LQl 667

-..1.lQ

88

132

102

--lli 478

)62

457

----1.l..Q

INVERSIONES EN ACCrONES

--..ill

_ _7

TOTAL

j.,4 4

a

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Ver notas a los estados financieros

l'

·-==L...·L ..../~ . Fcmando Banderas Gerente General

L

Quito,

2OABR. 2011

47


r i"

! PASIVOS Y PATRIMONIO

DE LOS ACCIONISTAS

(en miles de U.S. dólares)

PASIVOS CORRIENTES

Vencimientos corrientes de obligación a largo plazo Obligaciones por pagar a bancos Cuentas por pagar Participación a empleados Otros gastos acumulados y otras cuentas por pagar Total pa~ivos corrientes

9 10 11

2,318

12 15

74 564

PROVISIONES PARA JUBILACIÓN Y DESAHUCIO

16

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: Capital social Reserva legal Utilidades retenidas Patrimonio de los accionistas

17

453

1,000

928

67

602

2.956

3.050

-Él

~

2,000 121 340 b461

. 2,000

99

218

2.317

TOTAL

·3· Contador General

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S UPERINTI::N DENCI,,,­

DE COMPAÑÍAS

Quito,

2OABR. 2011

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N.om~re:

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DIRECCIÓN DE AUTORIZ ACiÓN Y REGISTRO

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48


MOTRANSA C.A.

ESTADO DE RESULTACOS POR EL AÑ.O TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

2009

Notas

2008

(en miles de U.S. dólares)

VENTAS NETAS

18

18,044

23,753

COSTO DE VENTAS

18

15.318.

19.877

2,726

_3;876

1,465

1,958 1.288 3,246

tvlARGEN BRUTO GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS : Gastos de administración Gastos de ventas Total

18 1,268 2,73;t

UTILIDAD (PÉRDIDA) OPERACIONAL

-----D.)

~

OTROS INGRESOS (GASTOS): Intereses pagados Intereses ganados OLTOS ingresos·, neto Total

55 2

---.Il

---.2QQ

~)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN A EMPLEADOS E IMPUESTO A LA RE'NTA

_493

-----'ill.

l'"f1jNn,,· Participación a empleados Impuesto a la renta Total

(82)

(294)

30

12

74

67

13

-----12. ----lli

~ ~

.....J1Q.

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UTILIDAD NETA Ver notas a los estados financieros

-::L"LÁ~ Fernando Banderas Gerente General

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Contador General

S UPERINTE~DcNc r A DE COMPAÑíAS DIRECCiÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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49


MOTRANSA C.A.

ESTADO DE PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR El. AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

Capital Social

Saldos al31 de diciembre del 2007

2,000

Utilidad neta Transferencia Dividendos pagados Saldos al 31 de diciem bre del 2008

2,000

Utilidad neta Transferencia Dividendos pagados Saldos al 31 de diciembre del 2009

bQO.Q

Utilidades Retenidas ... (en miles de U.S. dólares) ... Reserva .~

Total

69

299

30

218 (30)

Q§2)

~

99

2lS

2,317

22

340 (22)

.lliQ)

~

3.4.0.

~.

ill

2,368 218

340

Ver notas a los estados financieros

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~ Fernando Banderas Gerente Geneml

J

Gerente de Operaciones

Pablo Gómez Contador General

-5-

S UPER INTENDENCI'.,, ­

DE COMPAÑíAS DIRECCIÓN DE AUTCRIZACIÓN y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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50


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MOTRANSA C.A.

ESTADO DE FLUJOS DE CAJA POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

!

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I•

(en miles de U.S. dólares) FLUJOS DE CAJA DE AC11VIDADES DE OPERACIÓN: Recibido de clientes Pagado a proveedores y empleados Intereses pagados Intereses recibidos Participación a empleados Impuesto a la renta Otros ingresos, neto

19,022 (17,195) (82) 30 (67) (168) ~

22,756 (22,141) (279)

(322)

(231)

49

58

(78) (206) ~

EfeCtivo neto proveniente de actividades de operación

FLUJOS DE CAJA EN ACTIVlDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedades y equipo Precio de venta de propiedades y equipo InLTcmento de inversiones temporales Incremento de inversiones en acciones

(30 1) ~)

(724)

Efecrivo neto utilizado en actividades de inversión FLUJOS DE CAJA DE (EN) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Incremento (disminución) de obligaciones por pagar fi, bancos Disminución de obl igaciones a largo pl azo Dividendos pagados

I f

i

i

(1,000) (453) --.ll2§}

442

(161)

(269)

_ _1_2

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento CAJA Y BANCOS: Incremento (disminu~ión) neto durante el año Comienzo del año

~)

(583)

697

--ª11

-D1.

SALDOS AL FIN DEL AÑO

¡

(Continúa" .)

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L SU PER INTENDÉÑ CI ,~\

DE COMPAÑíAS DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

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MOTRANSA C.A. .E STADO DE FLUJOS DE CAJA (Continuación... ) POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

2009 2008 (en miles de U.S. dólares) CONCILIACIÓN DE IAUTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad neta. Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades de operación:

Depreciación de propiedades y equipo

Ganancia en venta de propiedades y equipo

Provisión para cuentas dudosas, neto de reversión

Jubilación patronal y desahucio, neto de reversión

Provisión por obsolescencia de inventarios, neto de reversión

Baja de inversiones·en subsidiarias

Baja en crédito tributario de impuesto a la renta

Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar comerciales Inventarios Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar Cuentas por pagar Participación a empleados Impuesto a la renta Otros gastos acum ti lados y otras cuentas por pagar

340

f

92

141 (9)

(4) 4 28 (26) 37 190

(l03) (233)

d

! i .

218

978 (624)

(997) 1,154

29 1,390 7 (89)

657 (1,184) (11) (78)

-----ill}

~

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Ver notas a los estados financieros .

~. 1 )

~

-

Fernando Banderas Gerente General

Pablo Gómez Contador General

. .. DE

COM

-7-

ÍAS

DIRECCION DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO Quito,

2OABR. 2011

Nombre: Firma:

52


MOTRANSA C.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

1.

OPERACIONES Motransa C.A . está constituida en el Ecuador en 1973 y su actividad principal es la importación,

exportación, ensamblaje, comercialización y enajenación dI! automotores, ya sean vehículos ele

transporte terrestre, aéreo, fluvial y marítimo.

2.

POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Los estados financieros han sido preparados en U.S. dólares. Las políticas contables de la Compañia

son las establecidas por la Federación Nacionai de Contadores del Ecuador y autorizadas por la

Superintendencia de Compar1ías del Ecuador. Dichas políticas requieren que la Administración

realice ciertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica de la

entidad, con el propósito de determinar la valuación y presentllción de algunas partidas que forman

parte de 105 estados "financieros. En opinión de la Administnlción, tales estimaciones y supuestos

estuvieron basados en la mejor utilización de la infonnación disponible al momento, 105 cuales

podlÍan llegar a diferir de sus efectos finales .

A continuación se resumen las principales prácticas contables seguidas por la Compruiía en la preparación de sus estados -financieros: -

Ventas V Costo de Ventas - Los ingresos por venta~ y su costo son reconocidos en resultados en el período en que se realiz.a la transferencia de dominio de-los productos. Cuentas por Cobrar - Han sido valuadas a su valor nominal. Las cuentas por cobmT incluyen una

provisión para reducir su valor al de orobnblc realización. nich~ !,l'Ov;_<inn <~ "nl1<:t;t"~I' " " f""ríAn un análisis de la probabilidad de recuperación de las cuentas.

~ ,.

Valuación de ¡nventarios-- Al costo de adquisición que no excede a los correspondientes valores netos de realización. Las importaciones en trárL~ i to se encuenlran registradas a su costo de adquisición. Los inventarios incluyen una provisión para reconocer pérdidas por obsolescencia, la cual es determinada en función de un análisis de la posibilidad real de venta. Valuación de Propiedade.~ V Equipo - AI costo de adquisíción. El costo de propiedades y equipo se deprecia de acuerdo con el método de línea recta en función de los años de vida útil estimada de 10 para muebles y enseres, 5 para vehículos y equipo de taller, 3 para equipos de computación y 2 para herramientas y máquinas. Los gastos de mantenimiento y reparaciones ordinarias se cargan

directamente a los resultados del año.

Valuación en Illversiones en Acciones - A su costo de adquisición que no excede a su

correspondiente valor patrimonial proporcional.

-8­

~

~.

.- S UPERI N+E: DEN e /."'.

DE COMPAl'-:rfAS

OlRECCION DE AUTORIZAC!ÓN y REGISTRO Quito,

2DABR. 2011

53


Proviviones parll Parlidpació" de Empleados e Impuesto a la Re"ta - Están constituidas de acuerdo con disposiciones legales a las tasas del 15% para participación de empleados y 25% para impuesto a la renta y son registradas en los resultados del año.

ProvLviol/es para Jubilación v Desahucio - Se llevan a resultados. en base a los correspondientes cálculos matemáticos aduariales determinados por un profesional independiente.

Bienes en ArrentlaJ"iento Mercalltil- Los cargos (cánones) originados ell contratos de arrendamiento mercantil se registran en los resultados del año en función a 's u devengamicnto .

3.

INVERSIONES TEMPORALES Corresponde a un depósito a plazo en un banco local, con vencim.ientos en djciembre. del 2010 Y una tasa de interés nominal anual del 6.5%.

4.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Un resumen de cuentas por cobrar comerciales es como sigue: ... Diciembre 31,,,.

2009 2008

(en miles de U.S. dólares)

842

Clientes Provisión para cuentas dudosas

ill)

1,820

_ill)

Total Los movim ientos de la provisión para cuentas dudosas fueron como sigue:

(en miies tic

Ú.S. ciójares)

51

1)4 18 ( 14)

Saldos al comienzo del año ProvisiÓn del año Reversión provisión de incobrables Bajas

-

cm

Saldos al fin del año

.~l

...s~.l

3 (3)

-9­

S UPERINTE:'-iDENC IA

DE COMPAÑ íA S DIRECCiÓN DE AUTORIZACiÓN YREGISTRO Quito,

2OABR. 2011

54



Obligaciones Motransa