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GRIFINE ORiPtNK HQMEDENTEH

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciqne

1.-PORT

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA II EMISIÓN DE OBLIGACIONES

GRIFINE S.A. > Emisor: GRIFINES.A. > Agente Estructurad o r y Colocador: CASA DE VALORES ADVFIN S.A. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Obligaciones Materializadas títulos al Portador y Emisión: Desmaterializadas por compensación a través del DECEVALE Garantía: General. Tipo de Emisión: Títulos Físicos de US$ 20.000 c/u o Desmaterializados. Monto de Emisión: US$3.000.000,00. Plazo de Emisión: Clase C: 1.440 días. Clase D: 1.800 días Base año comercial 360 días en ambas clases. Tasa de Interés: Tasa Fija anual según corresponda. Clase C: 7,75%. Clase D: 8,00%.. Pago de Capital e Intereses Trimestrales. Destino Recursos: 90% Capital de Trabajo y 10% Sustitución de Pasivos. Calificación de Riesgos: AA Calificadora de Riesgos: Calificadora de Riesgos Humphreys Sociedad Anónima. Agente Pagador: GRIFINES.A. Lugar de Pago: Oficinas a nivel nacional del DECEVALE. Matriz: Pichincha 334 y Elizalde, Ed. El Comercio, 1er piso. Desmaterializadas: En la cuenta de cada beneficiario. Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Rep. de Obligacionistas: NO. Y FECHA PE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS E INSCRIPCIONES: La oferta pública de obligaciones de la Compañía fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución N*:C-IMV-DJMV-DAYR-G_1 2 - 0 0 0 8 1 Sóefecha 27 dic. 2 0 1 2 La inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública ha sido otorgada para: > EL EMISOR bajo el No.: 2012-2-01-00542 de fecha 23 de enero de 2012.

>

EL VALOR bajo el No.: 201 3-2-02-01 1 36 de fecha 3 de enero de

2013

EXCLUSIÓN RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS: La aprobación de Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de la Superintendencia de Compañías no implica la recomendación de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma. DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL: Yo, Hoi-Peng Hang Ku en mi calidad de Representante Legal de la Compañía GRIFINE S.A. declaro bajo juramento que la información contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y que seré penal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisión conteRÍfla en ella.

que a( pre

Hoi-Péhg Hang Ku 'emp!QRepresentante Legal - GRIFINE S.A.

Página y Reg¡SIro

1


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de ObligbcidAes

ÍNDICE

CONTENIDO PROSPECTO

PAG No.

2.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

3

3.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

6

4.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

16

5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

22

6.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL

31

ANEXOS No. 1.-EMPRESAS VINCULADAS No. 2.- DECLARACIÓN REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS No.3.- OPINIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AÑOS 2009, 2010 Y2011 No. 4.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 30/SEPTIEMBRE/2012 No. 5.- CIFRAS E INDICADORES: ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL No. 6.- INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES No. 7.-ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS No. 8.- ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

CERTIFICO que ai presento e|amP!Qr guarda conformidad con eí autorizado porta Resolución No.

APÉNDICES

_ Directora de Autorización y

No. 1.- CALIFICACIÓN DE RIESGOS, ANEXOS Y ESTRACTO

Página

2


1.-NOMBRE DEL EMISOR: GRIFINESA , 2.-NUMERO DE RUC: 0992429364001 3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES: Domicilio: Guayaquil, Guayas Dirección: Av. Juan Tanca Marengo Km. 1 Mz. 21 Ed. Grifine Diagonal a Malí del Sol Teléfono: (04)3702830 Fax: (04) 3702830 Correo Elec.: tabad@grifine.ec 4.- FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL: Conforme consta en la escritura pública otorgada ante el Notario Suplente encargado de la Notaría Trigésima del Cantón Guayaquil, Abogado Piero Aycart Carrasco, el 11 de octubre de 2005 e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 31 de octubre de 2005 se constituyó la Compañía GRIFINE S.A. 5.- PLAZO DE DURACIÓN: La empresa tiene una duración de 100 años a partir de la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta el 31 de octubre del año 2105. 6.-OBJETO SOCIAL: La Compañía tiene como objeto social dedicarse a importar, exportar, comprar, vender al por mayor y menor, distribuir, arrendar,' intermediar, producir, fabricar/ instalar; dar mantenimiento y reparar toda clase de equipos,' accesorios, instrumentos y partes de todo tipo de materiales y acabados de construcción. 7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado al 30 de septiembre US$1.181.000,00.

del año 2012 es de

8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN: Al 30 de septiembre del año 2012. a Número de Acciones: 1.181.000. a Clase: Ordinarias, Nominativas e Indivisibles^ -uní iiwirtf-t a Valor Nominal de cada Acción: US$ 1,00.guama Jí? - ""en* eiemp,ar

Página

3


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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obliga

9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN: Al 30 de septiembre del año 2012. N° 1 2

Titular

Monto (US$)

Participación

936.600 244.400

Hoi-Peng Hang Ku Ho¡ Kao Hang Ku

79% 21%

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES: Al 30 de septiembre del año 2012. Representante Legal: Hoi Kao Hang Ku Hoi-Peng Hang Ku

Presidente Gerente General

Administradores: Tannia Abad Andrés Castro Katty Loor

Gerente Financiero Gerente Comercial Jefe Administrativa

11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS: Al 30 de septiembre de 2012. Q Administrativos: 46 a Ventas: 32 12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA:

CERTIFICO que al presente ejamplat guarda conformidad con el autorizado

. BETTY TAMAYO INSUASTI Directora dj .-.uloriz ^i6n y it*9>str

Importación y Logística

Jefe de Contabilidad

Jefe de Cobranza

Página

4


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obliga

13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORM DISPUESTO EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALOR En el anexo no. 1 se detallan las empresas vinculadas de Grifine S.A. 14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES: Al 30 de septiembre de 2012 GRIFINE S.A. no posee participación en el capital de otras sociedades. 15.- GASTOS DE LA EMISIÓN: Para la presente emisión de obligaciones, las categorías más importantes de gastos a incurrirse son: Estructuración Financiera y Facilitador del Proceso: hasta el 0,60% de monto de la emisión. (Máximo US$ 18.000) Agente Colocador: hasta el 1,5% de monto de la emisión. (Máximo US$ 45.000) Calificación de Riesgo y Actualizaciones: 0,62% del monto de la emisión. (Máximo US$ 18.500) Representante Obligacionistas: 0,27% del monto de la emisión. (Máximo US$ 8.000) Comisión Bolsa Valores: 0,09% del valor efectivo negociado. (Máximo US$ 2.700) Servicio Desmaterialización 0,05% del monto de la emisión. (Máximo US$ 1.500) Gestión Cobro: 0,01% del monto de la emisión. (Máximo US$ 300) Inscripción RMV: 0,0005 del monto emisión. (Máximo US$ 1.500) 16.- NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA PÚBLICA Y SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES: La oferta pública de obligaciones de la Compañía GRIFINE S.A. fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante: > Resolución No.: SC-IMV-DJMV-DAYR-G-12-0008153. > Fecha de Resolución: 27 de diciembre de 2012. Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública: > EL EMISOR bajo el No.: 2012-2-01-00542 de fecha 23 de enero de 2012. > EL VALOR bajo el No.: 2013-2-02-01136 de fecha 03 de enero de 2013.

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Página

5


3.1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE: Durante este periodo, la economía ecuatoriana se ha estado recuperando de la crisis presentada el 2009. El PIB incrementó 6,3% respecto al 2010. La inflación anual registrada en el 2011 fue 5,50%, la cual aumentó respecto al año anterior y fue de las más bajas a nivel mundial. La tasa de desempleo se redujo notablemente, alcanzando el 5,06% al final del año. El gobierno ecuatoriano en el 2011 recurrió principalmente al uso de reservas del Banco Central del Ecuador y a fuentes de financiación domésticas, como el caso de los fondos de pensiones, para el financiamiento de sus programas de gasto público. Para el 2012 se proyecta un crecimiento en el PIB del 4,82%, según estimaciones del Banco Central. Al igual que en los últimos 3 años, se espera el crecimiento en la economía principalmente debido a la inversión pública. A lo largo de este año, se realizarán inversiones especialmente en los sectores petrolero e hidroeléctrico. Adicionalmente, se proyectan incrementos en otros sectores gracias a las medidas implementadas por el gobierno para estimular la producción y la demanda interna.

Producto Interno Bruto - PIB, precios constantes de 2OO7, Tasas de variación

ti 09

t2 09

13 09

14 09

ti 10 i

1210

010

1 Variación l/t-1

t410

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1211

& 11

1411

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t212

-«^Variación t/l-4

FUENTE: BCE

CERTIFICO que a! presente guarda conformidad con el «ulotizado do Compota con

^:^

^Página

6


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obljgacicffife^ GRI

Crecimiento El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Central del aumentó en el periodo 2011 el 7,8%. En el segundo trimestre del 2012 incrementó en 1,2% respecto al trimestre anterior. En el segundo trimestre de 2012 las actividades de mejor desempeño fueron: agricultura y pesca de camarón, enseñanza, servicios sociales y de salud, y construcción. VAB por industrias,

precios constantes, t/t-1, O/E, segundo trimestre de 2012 •S.O

-6.0

-4.0

-2.0

0.0

2.0

4.0

6.0

Aculcultura y pesca de camarón Ensefta nía, Serv. sociales y de salud Comtruceíiin Alojamiento y serv. de comida Cor reo y Comunicaciones Transporte Manufactura (exceptref petróleo) Acliv. profesionales, técnicas y admin. Electricidad y agua Otros Servicios PIB

Pesca (exceptocamarón) Servicios Financiero* Comercio Gobierno General minas Agricultura Oíros Elementos del P a Refinación de Petróíeo Servicio doméstico

-6.3

FUENTE: BCE

Inflación La inflación anual en septiembre del 2012 fue de 5,22%, menor que la registrada en el 2011. La inflación mensual de septiembre del 2012 fue 1,12%, cifra superior a la registrada en el mismo periodo del año anterior (0,79%). La inflación acumulada se ubicó en 4,12%, menor a la del mismo periodo del año anterior (4,31%). Durante este mes, la región sierra presentó mayor inflación que la costa; sin embargo la inflación acumulada de la sierra es menor a la registrada en la costa. En septiembre, la división de educación presentó la más alta inflación, alcanzando el 4,22% (superior a la inflación general). La división de recreación y cultura alcanzó el 2,14% en este mes. Las divisiones de prendas de vestir y calzado y transporte presentaron deflación. OERT,F,CO q uaa lpresent9 Suarda conformidad con el

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n-jaq agina Directora de riutonz ttón y h f Q ' S i f O

7


1NE.

Prespecto de Oferta Publica II Emisión de Oblígacl 1*3

A continuación se presentan los gráficos con la evolución de la inflación así como de la inflación por división en el mes de septiembre: Evolución de la inflación anual

5,22%

FUENTE: INEC

Inflación por división Septiembre Recreación y cultura; 8,67%

FUENTE: INEC

Sector Monetario y Financiero Al 31 de agosto del 2012 la Reserva Internacional registró un saldo de US$ 4.218,8 millones, incrementando respecto a diciembre del 2011 principalmente debido a los depósitos del Sector Público. La tasa activa efectiva referencia! vigente durante el mes de noviembre para el segmento Productivo Corporativo es 8,17%, para el Productivo Empres-arial 9,53%, para el Productivo PYMES 11,20%, para ei consumcfcE1^^uyjp|^J^ vjj^j^a el 10,64%.

guardo conformidad con cí autorizado

Directorada i'.utoriz.Uón y


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Ob

Sector Externo Las remesas disminuyeron en respecto al trimestre anterior (8,0%), esta caída del flujo de remesas y el número de giros recibidos durante el primer trimestre del 2012. En el primer trimestre del 2012 el flujo de remesas provino fundamentalmente de Estados Unidos de América el cual fue inferior en un 9,5% al ser comparado con el monto registrado en el cuarto trimestre del 2011 y mayor en 4,6% al flujo que se tuvo en el primer trimestre del 2011. La Inversión Extranjera Directa alcanzó los 584,6 millones en el 2011, el que supera en 426,60 millones a la obtenida en el año 2010 que fue de 158 millones. La inversión provino principalmente de Canadá, China, Estados Unidos, España, Costa Rica, Venezuela Panamá e Italia. Los mayores flujos se destinaron a la explotación de minas y canteras, la industria manufacturera, al comercio, la construcción y los servicios. Para el mes de julio del 2012, el saldo de la deuda externa pública fue de 10.027,9 millones, lo que representa el 13,7% del PIB, mientras que el saldo de la deuda externa privada fue de 4.990,4 millones. El saldo de la balanza comercial durante el periodo de enerp-julio del 2012 fue_191,7 millones de dólares, representando una disminución del 50,13% respecto al mismo periodo del año anterior. La balanza comercial petrolera presentó un saldo favorable debido al incremento del precio del barril de petróleo y sus derivados, mientras que la balanza comercial no petrolera contabilizó saldos comerciales negativos una vez más. Las exportaciones totales en valores FOB durante el período de enero-julio del 2012 alcanzaron los 14.021,2 millones de dólares, creciendo 7,67% respecto al mismo periodo del 2011. Las exportaciones de petróleo aumentaron 10,14%, mientras las no petroleras se incrementaron 4,20%. Las importaciones totales durante julio del 2012 alcanzaron los 13.829,46 millones de dólares, lo que significó un crecimiento del 9,43% respecto al mismo periodo del año anterior.

Sector Construcción El sector de la construcción es considerado uno de los sectores más dinámicos de la economía y del mercado laboral, pues genera una cadena de actividades en diferentes ramas industriales y comerciales de un país. De acuerdo al Ministerio de Coordinación de la Producción, Empleo y Competitividad el sector de la construcción en el Ecuador genera un empleo formal con afiliación al IESS de cerca de 53,000 personas; y además promueve el crecimiento de un gran grupo de actividades como la facturación de los servicios profesionales de arquitectura y de ingeniería, fabricación de cerámica, uso estructural y fabricación de artículos de hormigón, cemento y yeso. CERTIFICO que si presento «¡«mpíar guarda conformidad con el autorizado

T7 TAMTYO INSUAST1

Directora de ¿iutoriz. ción y


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Qblj

Los partícipes de la actividad de la construcción son generalmente identífit clientes del sector público y clientes del sector privado, el Estado participa en esta actividad a través de la inversión en obras de infraestructura básica, vial, recreación, deportes y edificación; mientras que el sector privado participa especialmente en la rama edificadora o de vivienda. El sector es un importante componente del PIB nacional, según datos del BCE, durante el 2011, su participación sobre el PIB total alcanzó el 10%. En 2012 se prevé que aumente en valor nominal y mantenga una participación cercana a la del año anterior. r A continuación se presenta un gráfico con el crecimiento por trimestre de la industria:

Crecimiento en el 2011 O Intermediación O Construcción financiera

Comercio

Producción manufactu rara 2222

19,16

17,02

10,91

6,87 1T2Q11

2T2Q11

3T201Í

FUENTE: El Universo

Como se puede observar en el gráfico, el nivel sector de la construcción mantiene una tendencia creciente; sin embargo, es importante mencionar que históricamente las tasas de variación que registra el sector son mayores en valor absoluto que las variaciones que registra el PIB total, lo que significa que el sector en momento de contracción suele caer más que el PIB nacional, y en momentos de crecimiento se desarrolla más que este índice. El índice de Precios de Materiales, Equipo y Maquinaria de la Construcción IPCO al 30 de septiembre es de 237.34 puntos, por lo que presentó una variación del 4,12% en lo que va del año.

CERTIFICO que »l presento «J«mp!or guarda conformidatfcon oí

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Directora

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Pagina 10


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de^Obliga

A continuación se presenta un cuadro con los índices de precios y -.™r?^, porcentuales mensuales en los últimos 12 meses de materiales, equipo y matran de la construcción a nivel nacional:

VARIACIONES PORCENTUALES

ÍNDICES

-S o

b 1íM O 1NVI fl 1 M «*-• Af 11*^ ÓM W LJ C PH«J 1 Pl

•o

SEP/11

£ R2/

232,00

236,51

237,34

Acero en barras Acero estructural para puentes Alambres y cables para Inst. Elect. Cemento Pórtland ** Combustibles (prec. subsidiado) (O * Combustibles {prec. internacional) * Equipo y Maq. de construcción vial Grupos electrógenos Hormigón premezclado R1/ Láminas y planchas Galv., Prepint. R2/ Pinturas al látex Placas Comp- de fibro cemento Prod. Metal. Estruc. electrosoldados Prod. Quím. hormigón y morteros Repuestos maquinaria de Const. Tableros contrachapados Tableros de control, distribución Tubos de acero negro y Galv. Tubos de cobre Tubos de uPVC presión Vehículos para transporte liviano Vidrio plano (I)

313,24 414,95 244,62

313,24 398,35 219,88 156,87 144,97

313,24 397,88 221,65 157,14 144,97 441,84 133,87 138,72 201,81 194,87 203,44 230,02 230,39 226,51 129,75 254,05 117,21 458,03 328,37 115,81 157,88 122,70

ÍNDICE GENERAL

1 2 3 4 5 6 7

8 9

10 11 12 13 14 15 16 17

18 19 20 21

22

SEP/12

AGO/1 2

153,70 144,97

404,95 129,26 137,10 190,93 197,23 192,64 230,02 230,06 219,71 128,04 244,46 116,45 376,84 415,26 119,10 142,32 121,01

410,65

133,94 138,92 199,22 194,87 203,44 230,02 230,39 226,51 130,51 254,05 117,02 439,30 328,37 115,81 153,71 121,89

SEP/12 AGO/1 2

SEP/12 SEP/11

0,35

2,30

0,00

0,00

-0,12

-4,11

0,80

-9,39

0,17

2,24

0,00

0,00

7,60

9,11

-0,05 -0,14

3,57

1,30

5,70

0,00

-1,20

0,00

5,61

0,00

0,00

0,00

0,14

0,00

3,09

1,18

-0,58

1,34

0,00

3,92

0,16 4.26 0,00 0,00 2,71 0,66

0,65

21,54 -20,92 -2,76 10,93 1,40

FUENTE: INEC

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA: GRIFINE S.A. inició sus operaciones en el año 2005, gracias a la visión de sus accionistas, que identificaron una oportunidad de negocio al no existir en el mercado un solo lugar que brinde todos los acabados de construcción con entrega inmediata para grandes volúmenes. La empresa inició con un pequeño almacén y la mayoría de sus ventas realizadas a través de pocos distribuidores, a la fecha cuenta con más de 300 distribuidores a nivel nacional, manteniendo stock permanente, con más

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones^ \^o

de 130 ítems para entrega inmediata.

CRIFINE C E R A M I C S

GRIFINE i

GRIFINE S.A es representante de la prestigiosa fábrica GRIFINE CERAMICS, ubicada en la ciudad de Foshan - China. Los porcelanatos y cerámica rectificada GRIFINE se exportan a más de 40 países en el mundo, entre los que se encuentran Italia, España, Suiza, Australia, Japón, Estados Unidos, Canadá, Venezuela, Colombia, y Corea.

Nature E-ROMAGNÁ GOLDSTAR

El emisor también es representante exclusivo de otras prestigiosas marcas como: Pisos Flotantes Nature, Porcelanato y Cerámica Rectificada, E-Romagna, Grifería Grifine Ottanta Otto, Paneles de Aluminio Compuesto, GoldStar, e implementos de baño de la reconocida marca SSWW. Además, el tener relación directa con los fabricantes e importar en grandes volúmenes les da la facilidad de que la fábrica les otorgue los TestReport (certificado de calidad) que vienen debidamente abalizados por la CNAS en China y reconocidos por el INEN en el Ecuador.

MISIÓN "Mostrar la personalidad de nuestros clientes a través de excelentes productos, imagen y servicio. Somos lo que decimos ser, nos esforzamos para asesorar y presentar acabados de ia construcción mas allá de las expectativas de nuestros clientes". VISION "Lograr la satisfacción total de nuestros clientes desde el primer contacto y para siempre con productos y servicios de alta calidad". GRIFINE S.A. se caracteriza por ser una empresa seria, que ofrece a sus clientes una gran variedad de diseños y realiza entrega inmediata de sus productos. Además, la empresa permite que sus clientes encuentren todos los acabos de construcción que necesitan en un solo lugar. Adicionalmente, durante el 2012 la empresa incursionó en la línea hogar, con la venta de muebles y camas, ampliando así su cartera de productos. Es debido a esto que ha podido en pocos años posicionar su marca en el segmento medio alto, y ubicarse entre las empresas más importantes de acabados de construcción. 3.2,- PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS: Entre los principales productos que comercializa GRIFINE S.A. encontramos los siguientes: CERTIFICO (jue 3! pr«§eníe «jempiar Guarda coníomüdadcon «I olorizado SiiJJeCompam^scon , Tesoluclón No,

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•TTV TAW'YO INSTJA"3~TI nirectora

12


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Qbljgacjg

• •

Cerámicas y porcelanatos ' • Grifine. • E-Romagna , Grifería / • Grifine Pisos flotantes • N ature Paneles de aluminio compuesto • Goldstar Productos para baños y complementos • SSWW Piedras naturales • E-Romagna Muebles

Para mantener el stock necesario de inventario, y realizar la entrega inmediata que los caracteriza, GRIFINE S.A. realiza la importación directa de los productos en grandes volúmenes. Además, cuenta con un trabajador en China que se encarga de inspeccionar la calidad de los productos antes de embarcarlos a Ecuador. GRIFINE S.A. actualmente realiza también importaciones de mármol desde Europa y granito, y otros productos complementarios, desde Brasil.

3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE FINANCIAWIIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

INVERSIONES

Y

DE

Inversiones.Las mayores inversiones de la empresa se dieron en la construcción del Edificio GRIFINE y en el inventario de la empresa, dado que ambas inversiones se alinean a sus objetivos que son destacarse por la entrega inmediata de los productos y posicionar su marca en el mercado. A más de los showrooms en el edificio, la empresa para posicionarse invierte constantemente en publicidad, ya que forma parte de su estrategia para el incremento de sus ventas. Durante el 2012 particularmente, la empresa ha participado agresivamente en campañas publicitarias, por lo que ha realizado promociones y descuentos a lo largo del año; además de la promoción a través de folletos y espacios publicitarios en revistas.

CERTIFICOqua ai préseme sjempiar fluarda conformidad con el autorizado

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Prospecto de Oferta Pública

Emisión de Obligacioi^»

Fínanciamiento._,— La empresa otorga financiamiento a sus clientes por el plazo de 30 a 60 días y íiaTíza" descuentos cercanos al^% por los pagos realizados al contado. A susfdistribuidores, GRIFINE otorga créditos de acuerdo al análisis realizado por la empresa. / La compañía financia sus operaciones principalmente a través de la reinversión de utilidades, ios créditos a 60 días que recibe por parte de sus proveedores más importantes, y el mercado de valores. 3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA: Los factores que pudieran eventualmente afectar el desarrollo o la rentabilidad del negocio, según la evaluación realizada en el sector, son: Factores internos: Los factores internos pueden resumirse en el control del inventario en bodegas y la calidad de sus productos importados. Para el control de las bodegas, la compañía tiene un estricto control a través de su sistema computacional, que brinda las debidas seguridades. Para garantizar la óptima calidad de sus productos GRIFINE cuenta con un trabajador en China, responsable de revisar los inventarios. ( Además, la empresa al momento almacena sus productos en la almacenera ALMAGRO, quien a más de custodiar el inventario, lleva su propio control de kardex y es responsable del correcto manejo, custodia y manipuleo del mismo, no puede movilizarse ninguna mercadería de las bodegas si no cuenta Almagro con la debida autorización de la gerencia de Grifine, de tal manera que el riesgo de robos se minimiza, ya que hay un doble control y se cuenta también como parte del servicio de la Almacenera de cobertura de seguro para daños y/o robos. Factores externos: Como riesgo inherente de toda actividad empresarial se destaca el entorno macroeconómico del país, que abarca su situación económica, política y legal. Un ambiente inestable desencadenaría en la disminución de la confianza empresarial en el sector de la construcción, incertidumbre en el sector financiero y por lo tanto desaceleración en la cartera de crédito de vivienda, lo cual podría afectar al crecimiento de la Empresa; sin embargo, como se indicó anteriormente, el sector de la construcción se encuentra en constante crecimiento y el BCE prevé un crecimiento del 12% para el 2013. 3.5.- DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DEL EMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS: AÑO 2009: Durante este año se continúa con las inversiones en la construcción del edificio (iniciadas a finales del 2008), pensando en ofrecer un lugar cómodo a sus clientes, en el que se puedan exhibir sus productos de la mejor manera y con ello incrementar las ventas. Además se incrementó el número de distribuidores de

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14


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Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión deQbligacjohggjSf

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AÑO 2010:

A septiembre del 2010, se concluye con la construcción del Edificio. Se realizó además la adecuación de los showrooms para la exhibición de toda la gama de productos, invirtiendo en la adecuación de la planta baja y mezanine aproximadamente $350.000,00 Se cambiaron las oficinas de la empresa al nuevo almacén y se incrementó el nivel de inventarios ya que se empezaron a adquirir nuevas y más variadas líneas de productos para lograr captar mayores ventas. AÑO 2011: En este año, la empresa identificó nuevas líneas importantes para el crecimiento de su negocio, por lo que incursionó en líneas para el sector medio-bajo. Para este sector la empresa introdujo a su portafolio productos de excelente calidad (acorde a la visión de la empresa) pero de menor tamaño. Entre los nuevos productos se encuentran los porcelanatos de 60x60 y 50x50 - linea beige, y la cerámica 40x40 línea económica. Estos productos han elevado en gran medida los volúmenes de venta de la ^yo O empresa ya que son de alta rotación. Ac'S :*Í7v

Adicionalmente, la empresa durante el 2011 mantuvo una política de publicidad agresiva, con promociones y descuentos que enganchan la venta de otros productos. Debido al éxito en venías del local de la empresa -que fueron triplicadas, la compañía ha optado durante este año por realizar salas de exhibición de GRIFINE en los locales de sus distribuidores. Estas salas de exhibición cuentan con vendedores y decoración de Grifine. Su objetivo principal para los próximos años es continuar con el fortalecimiento de su canal de distribución y el posicionamiento del almacén Grifine Home Center, para continuar incrementando sus ventas a los consumidores finales. Se tiene planteado como meta aperturar una sucursal en la ciudad de Quito, con un esquema similar de showroom de Guayaquil, ya que la industria de la construcción tiene un alto potencial de crecimiento en la zona norte de dicha ciudad.

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

4.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN: La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el quince de octubre del año 2012. 2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN: Monto: Tipo: Serie: Clases: Clase C:

Clase D: Valor Nominal:

Moneda:

US$ 3.000.000,00. Títulos materializados Al Portador o Desmaterializada. Única C,D Clase C Plazo 1.440 días Tasa de interés Fija 7,75% , Clase D Plazo 1.800 días Tasa de Interés Fija 8,00% Títulos de US$20.000,00. Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE: A elección del inversionista, se podrán emitir hasta un total de 150 títulos materializados de valor nominal múltiplo de US$20.000,00 cada uno o desmaterializados. • Los valores a emitirse de forma materializada o desmaterializada a un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días y con tasa de interés fija del Siete con Setenta y Cinco por ciento corresponderán a la Clase "C". • Los valores a emitirse de forma materializada o desmaterializada a un plazo de un mil ochocientos días y con tasa de interés fija del Ocho por ciento corresponderán a la Clase "D". 4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O AL PORTADOR: Las obligaciones materializadas a emitirse serán Al Portador. En el caso de las desmaterializadas no cabe la emisión al portador o a la orden de acuerdo al literal d del Art.164(LMV). 5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO: El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán para el plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días será la tasa de Interés Fija del Siete con Setenta y Cinco por ciento (7,75%) anual. El interés compefi^c¥l©<iefue rfasendDlJaeiones a emitirse devengarán para el plazo de un mil Fija dei Ocho por ciento (8,00%) anual; c o n s i d e r á n o s ^ ^ comercial de trescientos sesenta (360) día por año £Y TAMfiVí

Dirsciora d^ ¿-.uioriz,tiórt y

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Prospecto de Oferta Pública

6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS O) EMPEZARÁ A GANAR INTERESES: Será la fecha valor en que se realice la primera colocación de la emisión, la cual corresponderá a la fecha de emisión de todos los títulos que se coloquen. 7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VALORES LLEVARÁN CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE DETERMINARLO, FECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE: Los valores con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días contendrán dieciséis (16lcupones para pago de intereses. Los "valones con un plazo de un mil ochocientos días contendrán veinte (20) cupones para pago de intereses. Los cupones serán con vencimientos sucesivos cada trimestre a ser determinado en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente, considerándose una base comercial de 360 días pqrjañp. Los cupones tendrán la clase y numeración de los valores de la obligación a los que correspondan. En caso de ser materializados, los cupones serán _AI Portador y contendrán la numeración del título. 8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN: Los valores con un plazo de un mil cuatrocientos cuarenta días contendrán 16 cupones para el pago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 16 pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a la décima sexta parte del valor original de estas obligaciones. Los valores con un plazo de un mil ochocientos días contendrán 20 cupones para el pago de capital. Dichos valores serán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 20 pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a la vigésima parte del valor original de estas obligaciones. En caso de ser materializados los cupones serán Al Portador. 9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO: El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es GRIFINE S.A. Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas serán pagadas a través de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario. Las Obligaciones en el caso de emitirse materializadas, el lugar de pago serán las oficinas que dispone el DECEVALE (matriz: Pichincha 334 y Elizalde GuayaquilEcuador) a nivel nacional y se pagaran mediante cheque o crédito en cuenta del obligacionista en el lugar de pago indicado, previa presentación del título y cupones respectivos. En ei caso que la fecha de pago ocurra en día no hábil, éste se hará el primer día hábil siguiente. 10.- CLASE DE GARANTÍA:

Las Obligaciones contarán con la garantía general del EMISOR, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. CERTIFICO qu* al pr«atni« «¡ampiar guarda conformidad con et autorizado

1 1 .- RESGUARDOS: Directora d¿ .-.utonz ctón y --t-g s:ro

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de O

La presente emisión de obligaciones, cuenta y cumplirá los artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Resoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar el cumplimiento de su objeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener el posicionamiento y prestigio en la venta de porcelanato y cerámica, b) Con los recursos generados a través del financiamiento en el mercado de valores se busca invertir en capital de trabajo, así como sustituir los pasivos financieros, y c) Mantener una buena relación con el recurso humano de la empresa. Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que mientras esté vigente la emisión se mantendrá adicionalmente el siguiente resguardo voluntario: • Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía. 12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN: La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones. 13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Nombre: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Dirección: V. M. Rendón No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas, Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2. Guayaquil - Ecuador. Telefax: (04) 2303535 - 2305941 . 14.RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas.Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE: a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión; b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LA EMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con la periodicidad que ésta señale; c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas; e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la asamblea de obligacionista; f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea de obligacionistas; g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas; h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización; i) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión, en defensa de los intereses comunes de los j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas; guardo k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, en el Art. 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado(efVa*OfesNo.

18


ftHM

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para e\\\n el Art. 168 penúltimo inciso I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propóslfe~ cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en el contrate m) El cumplimiento de ias demás funciones establecidas en la escritura de emisión. ¿ Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capital e intereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a: 1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes al envío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado y anual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como la misma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valores para mantener vigente su inscripción en dicho registro, de conformidad con lo previsto en la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores; 2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestral, de activos gravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación al monto de las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentaje establecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldada con garantía general; 3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de los tenedores de las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurre uno o cualesquiera de los siguientes eventos: i 3.1.- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de mora a que hubiere lugar, calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pública de emisión de obligaciones; ¡ 3.2.- Si LA EMISORA incurriere en situación de quiebra;' 3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que tuvieren jurisdicción coactiva; ' 3.4.- Si LA EMISORA suspendiere el trabajo a que se dedica actualmente y que constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más; s 3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral que pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas; 3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con sus trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social; . 3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligaciones o de leyes y reglamentos que fueren pertinentes; I 3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORA vendiere, enajenare o gravare los bienes que forman parte de la garantía general, incumpliendo el porcentaje establecido en el artículo 13 de la Sección I, Cap. III, Sub. I, Título II, de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores. 4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualquier hecho o información relevante que pudiera afectar de alguna manera el pago de las obligaciones emitidas o la garantía de la emisión. 5. Las demás establecidas en la ley•* y' este contraj^T^?" 0 Ü' pr*s<m'e 8¡ampfar tfuarqa OOnigriflidOg Can 6l aulorizadn ~-~^

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perla SupürlntantJemibsda Compartios con Resolución No, S€S3

L"~3agina 19


Prospecto de Oferta Pública II Emisión d

Sexta. De las Deliberaciones e Instalación de la AsambleaA deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencié que representen al menos 50% de las obligaciones en circulación1 decisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a circulación constitutiva del quorum. Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación, constitutivas del quorum. En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como en segunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del voto favorable de más del 50% de las obligaciones en circulación. ' Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria.- La comunidad de Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones. La Asamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la comunidad de obligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos el 20% del valor nominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión, podrá pedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en su petición los puntos a tratarse. La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea de Obligacionistas o solicitar AL REPRESENTANTE de éstos que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los obligacionistas. La convocatoria a asamblea de Obligacionistas se hará mediante un aviso publicado con ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio principal de LA EMISORA, informando a los obligacionistas el orden del día de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación, ni el de la celebración de la asamblea. Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por otra persona, mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrafa. Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamblea sólo podrá tratar los puntos especificados en la convocatoria. 15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR WCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES: Se adjunta en el Anexo No. 2. 16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR: a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil. . a El Agente Estructurador y Colocador de la emisión es Casa de Valores Advfin S.A. 17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR: La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación. 18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOáFRTIFICOque sl Praaení« ,

,

...

,

, ,

,

.. .

.

La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

guarda conformidad con ef

INSU^STI

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Página

20


GRtFPtt

HOMECENTER

Prospecto de Oferta Pública

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR: Para Capital de Trabajo se destinará el 90% de la emisión y para sustitücnor pasivos el 10% de la emisión. 20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO: El Emisor mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecida en el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos con costo afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía. 21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DE RIESGOS Y EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN: La emisión fue calificada por la firma Calificadora de Riesgos Humphreys Sociedad Anónima y su calificación de riesgo es "AA". Se incluye la calificación de riesgo, sus anexos y el extracto en el Apéndice No. 1.

CERTIFICO que al présenle ejemplo, guardo conformidad con el auiorizado

J.INSUASTI Directora da A u t o r i z - ción y htgisifi:

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5.- INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR 1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS ECONÓMICOS: 1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS: En el Anexo No. 3 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por los años terminados al 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y en el Anexo No. 4 los estados financieros no auditados al 30 de septiembre del año 2012. 1.2.- ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS E INDICADORES FINANCIEROS: En el Anexo No. 5 se presenta cuadros comparativos de los años 2009, 2010, 2011 y al 30 de septiembre del año 2012. Ingresos En ios últimos tres años, GRIFINE S.A. ha registrado ingresos totales de US$9.544.197 en el 2009; US$12.395.067 en el 2010; US$15.687.443 en el 2011 e ingresos por US$14.086.061 al 30 de septiembre del 2012. Para el cierre de 2012 la empresa prevé ventas por US$18 millones. Las principales líneas de negocio de la empresa son: • • • • • • • • •

Porcelanato, Cerámica, Piso flotante, Grifería, Panel de aluminio, Complementos para baño, Mosaicos, Piedras naturales, y Muebles

Los productos más importantes de la empresa son los porcelanatos, cerámica y grifería, que representan en promedio el 78,05%, 12,00% y 2,47% de los ingresos respectivamente. Se presenta el siguiente detalle la evolución y composición de las ventas desde el periodo 2009: CERTIFICO que al presente e|emplar guarda confortnldcid con el autorizado Resolución No,

ftl.VÍ^Nia

2OÍ"2-Í

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciff

Evolución y Composición de Ventas

12.000.000

10.000.000

8.000,000 • 2009 6.000,000

2010

4.000.000

• sep-12

2011

2.000.000 - '

Porceíanato

Cerámica

Complementos para baño

Como se aprecia en el gráfico, la empresa en los tres últimos ha presentado crecimiento en el total de ventas. En el 2011 las ventas totales crecieron el 26,56% respecto al 2010. ^^^^^^^^^^H Porceíanato Cerámica Piso Flotante Grifería Panel de aluminio Complementos para baño Romagna Mosaicos Piedra natural Muebles Otros productos TOTAL VENTAS

2009 8,049,497 757,115 326,129 351,719 32,192 27,546

% partic. 84.34% 7.93% 3.42% 3.69% 0.34% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.29% 100.00%

9,544,197 Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S A.

2010 % partic. 2011 11,555,812 10,046,839 81.06% 73.66% 1,515,181 12.22% 2,492,972 15.89% 199,241 1.61% 275,292 1.75% 271,909 2.19% 376,223 2.40% 123,287 0.99% 212,613 1.36% 125,909 1.02% 325,663 2.08% 0.00% 169,025 1.08% 0.00% 46,905 0.30% 0.00% 1,692 0.01% 231,247 112,703 0.91% 1.47% 12,395,067 100.00% 15,687,443 100.00%

% partic.

Sep-12

10,303,666 1,682,379 299,031 223,051 166,147 310,820 576,571 208,280 35,589 280,528 14,086,061

73.15% 11.94% 2.12% 1.58% 1.18% 2.21% 4.09% 1.48% 0.25% 1.99% 100.00%

Margen bruto El costo de ventas que asume la Compañía corresponde al costo de adquisición de los productos, es decir su costo de importación principalmente. Históricamente representa el 67% de las ventas. A continuación se detalla su evolución desde el año 2009 a septiembre del año 2012: ^^^^H^^^^^^H

2010

2011

Ventas totales

9,544,197

12,395,067

15,687,443

14,086,061

Costo de ventas

6,850,756

8,432,357

10,027,422

9,271,275

Utilidad Bruta

2,693,441

3,96^1, ^

5,660,021

4,814,787

Margen Bruto Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2009

28.22%

nii'i r'i

Sep-12

3Ju9^< ;onformid^íft^5íh TrT 34.18% .por Ja Superintendencia Reslución No,

Directora

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% oartic.


Prospecto de Oferta Pública II Emjsión de Obl¡gaci

Gastos operacionales: Administración y de ventas Los gastos de la Compañía son los gastos administrativos y de ventas. El total de gastos representa en promedio el 20,02% sobre el nivel de ventas totales y el 62,15% de la utilidad bruta. Se muestra en el siguiente cuadro el total de los gastos de la empresa desde el periodo 2009 a septiembre det año 2012 y su nivel de participación sobre el total de ventas y utilidad bruta: ^^^^^^^^^^^^B Utilidad Bruta Total Gastos Gastos/Utilidad Bruta Gastos/Ventas

2009 2,693,441 1,920,699 71.31% 20.12%

2010 3,962,711 2,806,698 70.83% 22.64%

2011 5,660,021 2,739,827 48.41% 17.47%

Sep-12 4,814,787 2,794,670 58.04% 19.84%

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos financieros Los gastos financieros mantienen bajos niveles de participación sobre las ventas totales de la Empresa y sobre la utilidad bruta, ya que representan en promedio el 2,49% y 7,56% respectivamente. Su financiamiento normalmente ha provenido de préstamos con instituciones bancarias. Se presenta el detalle de los gastos financieros de GRIFINE S.A., su participación y evolución a septiembre del 201 1 : Año 2009 2010 2011 Sep-12

Gastos financieros % part. Ventas % part. U. bruta Evolución 118,581 1.24% 4.40% 384,802 3.10% 9.71% 224.51% 2.25% 352,728 6.23% -8.34% 476,274 3.38% 9.89% 35.03%

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Utilidad Neta GRIFINE S.A. ha generado en los últimos tres años los siguientes niveles de utilidad neta: US$ 393.881 para el año 2009; US$ 411.057 para el año 2010; y US$ 1.487.515 para el año 2011. Al 30 de septiembre del año 2012 la utilidad neta según el balance interno (considerando adicionalmente la proyección del pago de participación a trabajadores e impuesto a la renta) es de US$ 919.201. Se presenta a continuación la utilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2009:

GERTIPICO HIM «l prasont* guardo conformidad con e' autorizado

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Evolución Márgenes de Utilidad

2010

2009

2011

i Margen operativo

^^^^^^^^H

• Margen neto

2009

2010

772,742 393,811

Utilidad operativa Utilidad neta

Sep-12

1,156,012 411,057

2011

2,920,194 1,487,515

Sep-12

2,020,117 919,201

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Balance General Se muestra a continuación las cifras correspondientes a! total de activo, pasivo y patrimonio de GRIFINE S.A. al 31 de diciembre de los periodos 2009, 2010 y 2011 (audiíado) y al 30 de septiembre del periodo 2012 (no auditado): ^^^^^H

^1

Activo Pasivo Patrimonio

2009

2010

7,189,816 5,738,266 1,451,549

10,102,106 8,193,827 1,908,279

2011

Sep-12

16,400,383 17,773,207 12,012,118 11,029,462 4,388,265 6,743,745

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

La empresa ha incrementado paulatinamente su patrimonio durante todos los años, manteniendo así un crecimiento y estructuras sólidas. En el 2011 sus accionistas, debido a su confianza en el negocio, realizaron un aumento de capital social importante. El activo de la empresa en septiembre del 2012 varía sustancialmente debido al incremento en el inventario y el activo fijo, que como se mencionó anteriormente son cuentas estratégicas para la empresa. «j«mplar guardo conformidad con el ouiorizado

INSUASTt ^ i-,utoriz, ción y i\tg.i,.ro

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

Composición del activo Los principales activos que la Compañía mantiene son: inventario, atítwes^njos y documentos y cuentas por cobrar; que representan en promedio el 63,50%, 17,66% y 14,77% respectivamente. A continuación se muestra la composición y evolución del activo desde el periodo 2009: ^^^^^^^^^^^^^^H Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Otros activos corrientes Propiedad, planta y equipo Otros activos no corrientes Total activo

2009 2,000 1,446,638 4,103,102 44,737 1,590,698 2,641 7,189,816

2010 2011 Sep-12 215,008 498,525 489,259 731,322 2,857,697 2,543,804 10,572,372 6,825,468 11,536,760 339,908 318,713 401,580 1,986,381 2,149,058 2,797,786 4,018 4,018 4,018 10,102,106 16,400,383 17,773,207

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Composición del Activo - 2011 Efectivo 0%3

• Documentos y Cuentas por cobrar inventarios

i Otros activos corrientes

Propiedad, planta y equipo

Otros dctivos no corrientes

Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Inventario Históricamente representan el 63,50% de los activos totales de la compañía. Comprende los productos que la empresa mantiene disponibles en bodega para la venta. La empresa desde el inicio mantiene grandes montos invertidos en inventario ya que lo que lo diferencia de sus competidores además de la gran variedad que ofrece es la entrega inmediata a los clientes, es por ello que importa grandes volúmenes de productos y los almacena en bodegas hasta su venta. CERTIFICO qua a! pra8<tnto a| suarda confomUdgüaon el au OP , ?ÜÜO

gina 26


üV Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión de Obligado

r,RII i\ HDME CENTER

Activos Fijos El principal activo fijo de la empresa es el edificio que mantiene en la Av. Marengo. El edificio es parte clave en el posicionamiento de GRIFINE en el mercado, ahí no solamente se encuentran las oficinas sino que el primer piso y mezanine comprenden el almacén y showrooms, que han atraído la atención a nuevos clientes y les ha permitido incrementar las ventas directas a los clientes finales. Documentos y Cuentas por Cobrar Los documentos y cuentas por cobrar en promedio histórico representan el 14,77% del total de los activos de la empresa. Corresponden principalmente a cheques postfechados en un 41,30%. Ya que los créditos de la empresa se encuentran soportados con cheques, su índice de morosidad e incobrables es mínimo. Composición del Pasivo y Patrimonio De! total de los recursos de la Empresa en promedio el 74,06% es financiado vía deuda y el 25,94% vía capital propio. En 2011, GRIFINE S.A. realizó un importante aumento en el capital social de la compañía, demostrando así el compromiso que mantiene con el negocio, y manteniendo una estructura sólida frente al esperado crecimiento de la compañía. A continuación se presenta la evolución del pasivo y patrimonio y su participación sobre el nivel de activos:

^^^^^^^^^^^^^^^H Pasivo Patrimonio

2009 79,81% 20,19%

2010 8141% 18,89%

2011 73,24% 26,76%

sep-12 62,06% 37,94%

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Evolución Pasivo y Patrimonio Pasivo • Patrimonio

2009

2010

2011

sep-12

CGRTlfJOOqw 9i presento guarda conformidad con el autorizado i de Compañías con "Resolución No, 1TÍ5S d.e '2dM7_ j i 2.[~&3NS U A S T I Directora d-i Autoriz.ción y kegisiro

Página 27


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obü

Composición del Pasivo La Empresa mantiene el 77% de sus pasivos a corto plazo y el 23% a Los rubros más significativos de GR1FINE S.A. son las cuentas por pagar y las obligaciones bancarias, que actualmente corresponden a operaciones de factoring. Estos rubros representan el 53% y 14% respectivamente sobre el total de pasivo. A continuación se muestra la composición y evolución del pasivo de la Compañía:

^^^^E*Ü9^^I Sobregiros bancarios Obligaciones bancarias Porción corriente obligaciones emitidas Documentos y Cuentas por pagar Impuestos por pagar Gastos acumulados por pagar Pasivo largo plazo TOTAL PASIVO Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2010 21.493 2.225.174

134.772 771.007

2011

sep-12 -

3.254.818

-

-

-

3.459.718 438.317 42.232 892.220 5.738.266

3.845.482 419.494 446.566 1.235.618 8.193.827

6.769.622 965.760 502.775 519.143 12.012.118

1.564.897 365.013 5.835.199 634.952 95.009 2.534.393 11.029.462

Indicadores financieros

Liquidez - Razón Corriente •^^^^^^M Capital de trabajo neto índice de liquidez corriente

2009 750.430

2010 1.153.498

1,15

2011 2.754.332

sep-12 6.476.334

1,24

1,76

1,17

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Rotación de cuentas por cobrar ^H

2010

2009

Rotación cuentas por cobrar (días)

sep-12

2011

55

22

66

49

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Rotación de cuentas por pagajr_ •• | Rotación cuentas por pajjar (días) ¡¡

2009

2011

2010

184 1

166

sep-12 246 |!

170 1

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Endeudamiento ^^^^^^^^^^^^^^^^1 Apalancamiento (Pasivo/ Patrimonio) Endeudamiento (Pasivo/Activo) Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

2009

3,95

2010 4,29

80%

81%

2011 sep-12 2,74

1,64

73%

62%

CERTIFICO que it prascnte «[ampiar conformidad con oí autorizado 11*1'11****^^ ísoiueldn NO. gu^S -—t t o - r2 fllfl-3"

28 TSWTYtTTNSUASTI ~ Directora

i'IZ.Llóri y r.ig ; :O


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Ob\igaone!

Margen de Utilidad ROS Margen Neto ROA Rentabilidad sobre activo ROE Rentabilidad sobre patrimonio

2009 4,13% 5,48% 27,13%

2010 3,32% 4,07% 21,54%

2011 9,48% 9,07% 33,90%

sep-12 6,53%* 5,17%* 13,63%*

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfm S.A.

Utilidad por acción 2009 411.000 393.811 0,96

Número de acciones Utilidad neta Utilidad por Acción

2010 411.000 411.057 1,00

2011 1.181.000 1.487.515 1,26

sep-12 1.181.000 919.201 0,78

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Volumen de ventas por línea de negocio en unidades monetarias Líneas de Negocios - — . Porcelanato Cerámica Piso Flotante Grifería Panel de aluminio Complementos para baño Romagna Mosaicos Piedra natural Muebles Otros productos Total General

-

2009 8.049.497 757.115 326.129 351.719 32.192 0 0

2010 10.046.839 1.515.181 199.241 271.909 123.287 125.909 0

0

0

0

0

27.546 9.544.197

112.703 12.395.067

2011 11.555.812 2.492.972 275.292 376.223 212.613 325.663 169.025 46.905 1.692 231.247 15.687.443

sep-12 10.303.666 1.682.379 299.031 223.051 166.147 310.820 576.571 208.280 35.589 280.528 14.086.061

Fuente: GRIFINE S.A. Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Volumen de ventas por línea de negocio en unidades físicas Líneas de Negocios Porcelanato Cerámica Piso Flotante Romagna Mosaicos Piedra natural Muebles

2009 39.358 27.431 499 -

2010 35.114 54.585 1.777 -

2011 714.641 266.307 29.441 29.441 1.116

sep-12 671.480 156.119 25.875 98.962 6.668

1

37

Costos fijos y variables Costos Variables Costos Fijos

2009 6.850.756 1.920.699

2010

sep-12

8.43SBSW0Í

Fuente: GRIFINE S.A. .

o - «Pagina 29


(U ENE 2013 Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obl¡

Se consideran variables los costos de adquisición de los producto? costos de importación de cada uno de los productos que comercializó Son fijos todos los gastos de administración y ventas tales como son los salarios del personal administrativo y vendedores. Detalle de las principales inversiones GRIFINE S.A. realiza inversiones en todos los periodos, al 31 de diciembre del año 2011 sus inversiones principales fueron: DETALLE DE INVERSIONES Y ADQUISICIONES Equipos de oficina Muebles de Oficina Equipos de Computación Vehículos Maquinarias equipos Total Inversiones y adquisiciones

2011 $

S

6,246.99

$

$ 341,844.64 $ 35,000.00 $ 383,091.63

Participación 0.00% 1.63% 0.00% 89.23% 9.14% 100.00%

Fuente: GR1FINE S.A.

Se presenta en el Anexo No. 6 el detalle de las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de importancia en los tres últimos ejercicios económicos. 2. 3. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE LAS INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA, REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO.

GRIFINE S.A. considera que la totalidad de sus activos son productivos. Se presenta su detalle a continuación al 31 de diciembre del año 2011 y al 30 de septiembre del año 2012.

ACTIVOS PRODUCTIVOS Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar Inventarios Otros activos corrientes Propiedad, planta y equipo Otros activos no corrientes TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

498.525 2.857.697 10.572.372 318.713 2.149.058 4.018 16.400.383

489.259 2.543.804 11.536.760 401.580 2.797.786 4.018 $

17.773.207

Se presenta en el Anexo No. 7 el certificado de los activos productivos de la Empresa del periodo 2011 y al 30 de septiembre del 2012. Se incluye adicionatmente en el Anexo No. al 30 de septiembre del 2012.

oWffiSOflwji. ÍJntfllch] ísürt fi de Compontes con íésotuclón No, <fl%*&'

Jíractoru dj .'.uioriz tion y <-.* g

gravamen °

Página 30


CRIFINE CRIFINE HDMECENTER

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Qbligací

6.-DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEG

Yo, Hoi-Peng Hang Ku en mi calidad de Representante Legal de la compañía GRIFINE S.A. declaro bajo juramento de manera libre y voluntaria, bajo las responsabilidades establecidas en el numeral seis del artículo doce de la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que la información contenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y, que seré penal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisión contenida en ella. Guayaquil, noviembre 9 de 2012

Hoi-Peng Hang Ku Representante Legal

GRIFINE S.A.

CERTIFICO que al presente s¡emp.u guarda conformidad con el

Directora de Autoriz LIÓO

Página 31


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligad

No. 1.- EMPRESAS VINCULADAS Tipo

Vinculación (cargo del emisor)

Vine.

Compañía emisora

Compañía vinculada

RUC de la Compañía Nombre de la Compañía Apellidos y Nombres

0992725656001

HangkucorpSA

Hoi-Peng Hang Ku, Hoi Kao Hang Ku

Adm,

Representante Legal

Accionista

0992725893001

YivaSA

Hoi-Peng Hang Ku, Hoi Kao Hang Ku

Adm.

Representante Legal

Accionista

0992725893001

Crisviansa SA

Hoi-Peng Hang Ku, Hoi Kao Hang Ku

Adm.

Representante Legal

Accionista

CERTIFICO que 3! presente ejemplar guarda conformidad con eí autorizado por Ja Supwintemtlfnma^e^ompañiuscon

íesolución No, o\->-^} O67fc^¿./i P6ETMV IftMÁYtf INSUASTI Oirectord d-í Autorización y Registro

Página 32


^CRIFINE ÜIIMM

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de O

HOME CENTÉR

No. 2.- DECLARACIÓN REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTA

\a

PANDZIC

& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones que efectúa la compañía GRIFINE S.A.

Guayaquil, octubre 24 del 2012.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita Presidenta CEflTIRCOque si presóme e¡emptoi guardo conformidad con ef autorizado porja. Supiriíjtflmt8fMfHK¡eCompañíü8 con /Resolución No. V f ¿ s ¡ t " s r¿

Directorada ^.utoriz, don y ^eg.sir

Página 33


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obi

No.3.- OPINIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AÑOS 2009, 2010 Y 2011

PKf Accountants & business advisers

GRIFINE S.A. Informe sobre el examen de los estados financieros Año terminado al 31 de diciembre de 2009

Resolución NO,

rectr>r^ riT*'"""-r*^TTvoUrtBT (* c fc*d*«utof¡z.cióft V íieQ¡..f!o

Página 34


CRIHMfc

HOME CENTER

Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión

PKF & Co.

PKf DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas GRIFINES.A. Guayaquil, Ecuador 1. Hemos examinado ¡os estados financieros adjuntos de GRIFINE S.A., los que incluyen el balance general por el año terminado al 31 de diciembre de 2009, el estado de resultados, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y, un resumen de ¡as políticas contables más significativas y otra información explicativa (Expresados en USDólares). Los estados financieros del año 2008, que se presentan en este informe con fines comparativos, fueron auditados por otros auditores cuya opinión sin salvedad, se emitió el 11 de mayo de 2009, Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros; 2. La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, en concordancia con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementacíón y mantenimiento del control interno que permita la elaboración de estados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadas políticas contables; y, la determinación de estimaciones contables que sean lo suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias, Responsabilidad de! Auditor:

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados financieros, basada en nuestra auditoría. Nuestro examen se efectuó de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren el cumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de una auditoría que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran ubres de errores materiales. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. <E68TIFlCOque s¡ présenle ejemptai procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyend^ute-da conformidad con el auiorízouo valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectaba estados financieros, debido a error o fraude. A! realizar la valoración de estos , ¿opJ^-Kriesgos, eí auditor considera eí control interno relevante para la preparación y • <s presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñar *^. procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del co Compañía. Una auditoría también evalúa las políticas corUfi&Í9QEtw*^v la racionabilidad de los estimados contables realizados por como la evaluación de ¡a presentación de ¡os estados conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditor! apropiada para sustentar nuestra opinión,

ador

Página 35


«SSSt^N ^^^-^o0.

$r*m*» ^x w ®C^ \^\* Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligafelone MRÉléÍS.AJJ

Accountants & business advisers

Opinión: 4. En nuestra opinión, ios estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posición financiera de GRIFiNE S.A., por el año terminado al 31 de diciembre de 2009, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las normas de contabilidad descritas en la Nota B.

-o 30 de abril de 2010 Guayaquil, Ecuador

''"Edgar Naranjo L." Licencia Profesional No.16.485 Superintendencia de Compañías No.015

^Sí^í^TAMíYOlNSUÍSl V - n ^ i j i l L

-|i:.-i,-h-»

,

, ¿ ^

Página 36

i^B-tit


8 i,. ENE

'\ \o de Oferta Pública II Emisión

GRIFINES.A, BALANCES GENERALES

Al 31 de diciembre de 2009 2008 ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo Documentos y cuentas por cobrar {Nota C) Inveníanos {Ñola D) Gastos pagados por anticipado TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota E) OTROS ACTIVOS

2.000 1.428,867 4.103.102 62.508 5.596.477 1.590.698 2.641

14.257 797.953 2.974.366 92.449 3.879.025 509.667 1.676

7.189.816

4.390.368

3.975.876 601.439 98.789 150.546 242.220 5.088.267

1.6S4.631 19.577 233.564 156.951 225.050 117.956 2.447.729

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota J) Capital social Reserva legal Resultados acumulados TOTAL INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

411.000 141.778 898.771 1.451.549

11.000 100.852 930.442 1.042.294

TOTAL DEL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

7.189.816

4.390.368

TOTAL DEL ACTIVO PASIVO E .INVERSIÓN DE LOS ACCiONISTAS PASIVO CIRCULANTE: Documentos y cuentas por pagar (Nota F) Gastos acumulados por pagar (Nota G) Obligaciones bancarías (Nota H) Participación a los trabajadores (Nota K) impuesto a ¡a renta (Nota K) Porción corriente del pasivo a largo plazo (Nota I} TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE

19.397

PASIVO A LARGO PLAZO (Nota I)

Hoi Peng Hang ku Gerente General CERTIFICO que ai presente ejemplar Guarda conformitjaci can c( autorizado

^e C o m p o ñ i o a c o

Página 37


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

GRIFINE S.A. ESTADOS DE RESULTADOS (Expresados en USDólares)

Años terminados al 31 de diciembre do 2009 2008 INGRESOS: Venta neías Otros ingresos

COSTO Y GASTOS: Costo de ventas Gastos administrativos Gastos de ventas Gastos financieros Otros gastos

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENTA Participación de ios trabajadores en las utilidades (Nota K} impuesto a la renta (Nota K) UTILIDAD NETA

9.544.198 4.437 9.548.635

9.343.988 3.994 9.347.982

6.850.756 858.073 1.062.626 118.581

5.828.220 585.173 1.511.577 376.587 84

8 8.890.044

8.301.641

658.591

1.046.341

(98.789) (150.546)

(156.951) (225.050)

409.256

664.340

Hoi Peng Hang k Gerente General

Página 38


GRIFINES.A. ESTADOS DE INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Expresados en USDólares)

Saldo al 1 de enero de 2008 Utilidad neta Utilidad no distribuida años anteriores Aumento de capital Participación de (os trabajadores en las utilidades Irnpuesto a !a renta Aumento de reserva legal Utilidades de ejercicios anteriores Saldo al 31 de diciembre de 2008 Utilidad neta Aumento de capital Aumento de reserva legal Impuesto a la renta Participación de los trabajadores en ¡as utilidades Saldo al 31 de diciembre de 2009

Hoi Peng Hang ku Gerente General

(0

Capital social 1.000

Reserva tena) 34.418

Resultados acumulados 307.667 1.046.341 (307.667)

10.000

66.434 11.000

100.852

400.000 40.926

411.000

141.778

(156.951) (225.050) (66.434) 332.536 930.442 658.591 (400.000) (40.926) (150.546) (98.790) 898,771


s ~

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones GRI

GRIFiNE S.A, ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Anos terminados al 31 de diciembre de 2009

2008

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENiENTE (USADO EN) LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN UTILIDAD NETA Transacciones que no representan desembolsos cíe efectivo: Depreciación de activos fijos Provisión de cuenias incobrables Ajustes de gastos acumuladas por pagar Adiciones y deducciones

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES: Cuentas por cobrar Irtvenlario Gastos pagados por anticipado Oíros activos Sobregiios bancanos Documentos y cuentas poi pagar Gastos acumulados por pagar Participación cíe los Irabajadores en las utilidades y otras obligaciones

409.256

664.340

52.278 11.497 (1.561)

15.698

(642.411) (1.128.736) 29.941 (967) 53.242 2.202.999 1.481 (132.666) 4G2,

EFECTIVO NETO PROVENIENTE (USADO EN) LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de activos fijos EFECTIVO NETO USADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ACTIVIDADES DE FINANC1AM1ENTO: Pago de préstamos faancarios Fondos obtenidos corto plazo Obligaciones bancarias adquiridas Aportes de accionistas Prestarnos de accionistas Pagos de préstamos a accionistas (capiía!) Pagos de préstamos a accionistas (intereses)

(49.463) 12.362 233.565 10.000 622.160

EFECTIVO NETO PROVENiENTE DE LAS ACTIVIDADES DE RNANC1AMIENTO

186.799

DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO Saldo del efeclívo al inicio del año 14.257

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

Ho¡ Peng Hang ku Gerente General

CERTIFICO que «i presente

ejemplar

guardo conformidad con eí autorizado icíe Compañius con

Página 40 d-.: í-.utot iz ilion y Kegisiro


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Qbli

GRIF1NE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ANO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (Expresadas en USDóiares) A. GRIFINESA: La Compañía fue constituida en la ciudad de Guayaquil el 11 de octubre de 2005 e inscrita en el Registro Mercantil el 31 de octubre del mismo año. E! objeto social es la importación, venta al por mayor y menor y distribución de acabados de construcción. La Compañía importa de China y distribuye y comercializa al por mayor y menor porcetanato, grifería y cerámica de ta marca Grifine (siendo distribuidor exclusivo de Grifine Ceramics Co.), porcelanato de la marca E-Romagna, y pisos flotantes de la marca Naiure en e! Ecuador, para lo que cuenta con distribuidores a nivel nacional.

B- PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS: La Compañía mantiene sus registros contables en USDóiares y de acuerdo con los principios contables del Ecuador, que son los mismos utilizados en la preparación de los estados financieros. A continuación mencionamos los principios contables más importantes que se han utilizado: Provisión para cuentas, incobrables: Se establece de acuerdo al análisis de cartera que realiza la Administración, y se determina en función de la cobrabilidad de la misma. Las provisiones se cargan a gastos y los castigos se contabilizan contra la provisión. inventarios: Se encuentran registrados al costo. Para su valuación se utiliza el método de costo promedio, que no es mayor a! de mercado. Durante 2009 la Compañía dio de baja inventario obsoleta/con cargo a los resultados del ejercicio. Activos__fijos: Se registran al costo. Las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos al incurrirse en ellas; las mejoras de importancia se capitalizan. La depreciación se calcula por el método de línea recta, tomando como base la vida útil estimada de los activos relacionados, que es como sigue: ACTIVOS Edificios Vehículos Muebles y enseres Maquinarias y equipos Equipos de computación

ANOS 20 5 10

10 3

Comisiones sobre_ventas: Se calculan en base a un porcentaje predeterminado de acuerdo a la escala de ventas durante un período. Ingresos y gastos: Se contabilizan por el método devengado: los ingresos cuando se producen y los gastos cuando se causan. Moneda local: A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda de uso local en ia República del Ecuador. CERTIFICO qua al pr*i«nt* guarda conformidad QQf> el autorizado

41


(HENE2013;'¿

Prospecto de Oferta Pública ü Emisión de Obligaciojte,s¿

GRIFINE S.A. C. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR: Al 31 de diciembre de 2009 2008 572,689 515,658 12,447 565,531 15,511 23,990 286,110 270,229 1,452,288 809,877 (23,421) (11,924) 1,428,867 797,953

Clientes Cheques protestados Cheques posfechados Otras cuentas por cobrar Impuestos por cobrar Provisión para cuentas incobrables

(D

(1) El movimiento de esta cuenta fue como sigue: Al 31 de diciembre de 2009 2008 11,924 6,775 11,497 5,149 23,421 11,924

Saldo al inicio del período Provisión Saldo al final del período D.

INVENTARIOS: Al 31 de diciembre de 2009 2008 2,363,455 2,228,822 1,739,647 745,544 4,103,102 2,974,366

Inventario de mercadería Importaciones en tránsito

En septiembre y diciembre de 2009, la Compañía procedió a dar de baja y destruir productos en mal estado y que no estaban aptos para ser comercializados, por un monto de US$26,597 y US$23,910, respectivamente. E.

PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO:

Cuentas Terrenos Construcciones en proceso Vehículos Muebles y enseres Equipo de oficina Equipo de computación Equipos técnicos o maquinaria

Saldo al 01/01/2009 90,000 265,359 (1) 84,991 11,328 1,640 12,449 65,115 530,882

68,120 1,133,309 (52,278)

Saido al 31/12/2009 90,000 899,556 359,840 16,480 152,631 12,449 133,235 1,664,191 (73,493)

1,081,031

1,590,698

Adiciones 634,197 274,849 5,152 150,991

Depreciación acumulada 509,667

CERTIFICO qu« «i pr«ertt* *|*mptor

(1) Corresponde a los desembolsos construcción de un nuevo edif materiales, etc.

,• Resolución No,

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-Aftí**^***! f5Ír.-'c;dru d_-

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Página 42


O i, EKE 2013 /&

,ecto de Oferta Pública II Emisión de Obliaaciáñé&G HDMECE'NTER

GRIFINE S.A. F. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR:

(1)

Proveedores Anticipos de clientes Sueldos y beneficios sociales Accionistas Intereses Impuestos Varios

(2) (3)

(4) (5}

Al 31 de diciembre de 2009 2008 1,721,345 350,374 42,232 21,550 111,356 15,236 1,478,630 821,067 304,341 306,095 287,771 133,465 46,844 30,201 3,975,876 1,694,631

(1) Incluye principalmente US$816,013 y US$514,995 por pagar a los proveedores del exterior Foshna Junjing Industrial Neo Ltd. y Guangdong Grifine Ceramics Co. Ltd., por la compra de cerámica y porcelanaío, respectivamente. (2) Incluye principalmente sueldos por pagar por US$94,473. (3) Corresponde a US$898,630 y US$580,000 pendiente de pago a Hoi Peng Hang Ku y Hoi-Kao Hang Ku, respectivameníe, por prestarnos para financiar ías operaciones de! negocio; no tienen fecha de vencimiento definida. (4) Corresponde a los intereses generados por los préstamos de accionistas recibidos en el año 2008, con una tasa de interés del 12% anual. (5) Incluye principalmente US$260,39,5 (en el 2008, US$124,564) correspondiente al Impuesto al Valor Agregado (IVA) generado por ventas efectuadas durante eí 2009, y US,$18,744 por retenciones en ia fuente y de IVA efectuadas a terceros (en el 2008, US$5,788).

G. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR: El movimiento de esta cuenta durante el año 2009, fue el siguiente: Décimo tercer sueldo Saldo a! 1 de enero del 2009

Décimo cuarto sueldo

2,687

7,197

Vacaciones

Fondo de reserva

Total

7,524

2,169

19,577

{+) Provisiones

21.241

1 1 ,085

10,620

3,975

46,921

(-) Pagos

21,222

9,883

9.871

4,464

45,440

(-) Ajustes Saldo al 31 de diciembre del 2009

2,706

8,399

1,661

1,661

19

19,397

8,273

OBLIGACIONES BANCARIAS:

Al 31 de diciembre de 2009 corresponde a sobregiros contables por US§134,772, y a las siguientes obligaciones bancadas: Fecha de

Saldo al

lnstjtuc|ón Banco Bolivariano S.A.

200,000

9.31%

Banco Bolivariano S.A.

400,000

9.33%

160270

Página 43 Pir.-cio r_ d_- -• u T O f i s -¡órt V

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

GRIFINE S.A, i. PASIVO A LARGO PLAZO: Al 31 de diciembre de

2009 Obligaciones bancarias Accionistas

(D (2)

2008

223,212

150,000 500,000 650,000

677,133 900,345

(1) Corresponde al siguiente detalle: Saldo al 31/12Í2009 31/12/2006

Capital

Tasa Jnt?_rés__

Operación

Bolli/arianoS-A.

-150,000

12.25%

2466

22/03/2007

19/03/2010

15-1.720

Bolívarlano S.A.

300,000

9.33%

156487

14/07/2009

13/07J2011

237,500

Institución

Fecha de Emisión yengjrnlentg

Porción comente

341.168

392,220

341,168

(242,220)

(117,956)

150,000

223.212

(2) Corresponde a cuentas por pagar a Hoi Peng Hang Ku; no tienen fecha de vencimiento definida. Estas deudas fueron originadas por préstamos recibidos para financiar las operaciones de la Compañía. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Capital social: Representan 411,000 acciones comunes - autorizadas, emitidas y en circulación al valor nominal de US$1.00 cada una. Durante el 2009 la Compañía realizó un aumento del capital suscrito, mediante la emisión de 400,000 acciones del mismo valor. Esta operación fue financiada con utilidades retenidas de ejercicios anteriores. Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, ia Compañía debe transferir el 10% de su ganancia líquida anual a la reserva legal, hasta completar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital. Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionistas de la Compañía puede ser utilizado para la distribución de dividendos. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENTA: Las leyes laborales vigentes establecen como beneficio para sus trabajadores, el pago del 15% sobre las utilidades líquidas de la Compañía, antes del cálculo del impuesto sobre la renta. El impuesto a la renta se determina sobre la base del 25% de las utilidades tributables o del 15% cuando se capitaliza las utilidades. La base de cálculo para el 2009 se ha establecido de la siguiente manera: Utilidad del ejercicio 658,590 Participación de los trabajadores en las utilidades (98,789) Gastos no deducibles 46,598 Pagos a trabajadores discapaciíados CERTIFICO que al presente ejemplo; (4,215) Base imponible para calculo de impuesto aafffn&itepnformiclad con el auiQnzgdo 602,184 Impuesto a la renta causado pori^SipfintinüencuLfi^CQmpofticscon 150,546 Resolución No. % ^^^W^oET^

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Directora á-.: , v;c,íi:-. i-ióiv y

Página 44


ífe CRJFINE OÍÍI1IM

HOME CEÑTÉR

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Qbliqácfótfes^aRIFIMÉ S

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GRIFINES.A.

L- EVENTOS SUBSECUENTES: De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de los estados financieros por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2009, no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar ¡a presentación de los estados financieros a la fecha mencionada.

CERTIFICO que al presente guarda conformidad con el autorizado •vdeCornpañiuscon Resolución No. J^n£3^tíS^3t2 I í" C> &L-0-,

Directoro

IAM»VO Sutoria =¡ón y Kegis;ro

Página 45


O k ENE Prospecto de Oferta Pública II Emisíó

GRIKINKS.A.

Inlbrme de los Auditores independientes Balances Generales Estados de Resultados Estados de Evolución del Patrimonio Estados de Flujos de Efectivo Notas a los Estados Financieros

31

pwaente

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M. Ébl i v 1 l'AlvíftYO INSUASTI Directora de Autoría ció,» v t , t g ,rr

Página 46


Prospecto de Oferta Pública II Emisiónjje

d

CONSULTORA PANAMER1CAN MARTÍNEZ Y ASOCIADOS CONMARTINEZ C. LTDA. AUDITORES EXTKRNOS INDEPENDIENTES

ipaparacncan & a CONSULTORES V AUDITORES INDEPElflllENIK

Informe dc los Auditores Independientes

1, I-leniüS audiíado el balance general de GRÍFINE fí.A., al 31 de Diciembre del 2010 y los correspondientes estados dc resultados, evolución del palrimonio y eslado de flujo de efectivo por el aíio lerminado en esa fecha. Estos estados financieros son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre ésto.s estados financieros basados en la auditoria que practicamos, 1. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria con el propósito de formarnos una opinión sobre ios estados financieros mencionados, lisias normas requieren que una auditoria sea diseñada y realizada para obíener certeza razonable de si los estados financieros no conlienen exposiciones erróneas o inexactas de carácter significativo. Una auditoria incluye el examen a base dc pruebas selectivas de la evidencia que soporta las cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Incluye también la evaluación de los principios dc contabilidad utilizados y de las estimaciones relevantes hechas por la Administración, así coiuu una evaluación de ia presentación general de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que nuestra auditoria proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión expresada a continuación. 3. En nuestra opinión los estados financieros antes mencionados se presentan razonablemente en todos los aspectos significativos la situación financiera de GRI.FINE S.A., al 31 de Diciembre del 2010, los resultados de sus operaciones el flujo de efectivo y el estado de evolución del palrimonio por el año terminado en esa fecha dc conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador,

' £¿-¿'A'r?'r'i¿:^-fcf¡^

Ing. Mano Martínez C., Socio Representante Legal Reg. Nnc. Cont. No. 13-333

CONMARTINEZ C. LTUA. Rcg.Sup. Cías No. 110

Guayaquil - Ecuador Abril 15,2011 fJfcRTIFICp que el présenle ejemplar guardo conformidad con el autorizado por igJ&iperifltindftMia daCornpoñios con Resolución No. g-|02>^"^" "'"

niresctorada Autorizídón V

Página 47


Prospecto de Oferta Pública II Emisió

GRIFINES.A. BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado cu Dólares)

ACTIVO CORRIENTE: Efectivo Cuentas y Documentos por Cobrar Inventarios Otros Activos Corrientes Total Activo Corriente Propiedad, Planta y Equipo Otros Activos No Corriente Total Del Activo Pasivo Y Patrimonio De Los Accionistas Pasivo Corriente: Obligaciones Bancadas Financieras Sobregiro Bancíirio Cuentas y Documentos por Pagar impuestos por Pagar Gastos Acumulados por Pagar Otros Pasivos Total Pasivos Corriente

Patrimonio De Los Accionistas Capital Social Reserva Legal Utilidad Acumulada Ejercicio Anteiiores Utilidad/Perdida del Ejercicio ToliiJ Del J'afriiiionio De Los Accionistas Total Pasivo Y Patrimonio De Los Accionistas

2010

K Q

2009

S.lí 1.706,12

5.596.476,75

i. 986.38 1.45 4.018,32 10,102.105,89

i . 590.698,36 2.640,15 7.189.815,26

6.958.208,62

4.846.046.48

8.193.826,96

5.738.266,15

J^908.278,93 10.102.105,89

1.451.549,U 7.189.815,26

AA lili CC DI) FF ÍHI

LL

CERTIFICO que si presento «|«mplm guarda conformidad con el autorizado pOjJa-fitnttHfttiKHkm^e Compañías con

tesoiuclón No. H'lo^ 1

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Página 48


Prospecto de Oferta Pública II Emisión

GR1FINE S.A. ESTADO DE RESUTADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado cu Dólares)

INGRESOS OI'ERACIONALES

2009

12.395.067,38

9.544,197,68

-11.623.857,43

-8.890,036,00

14.360,74

4.429,00

785.570,69

658.590,68

456.729,81

409.255,82

45.672,98

15.444.40

411.056,84

393.811,42

Costos Y Gastos 0_p_er_acio»alcs Costo de Venta Gastos de Administración Gastos de Ventas Gastos Financieros Total Costos Y Gastos Opevacionalen Gastos E ingresos No Operacionales Otros Ingresos Otros Egresos Total Otros Ingresos No Operacionales Utilidad Del Ejercicio Antes De Participación De Empicados E Impuestos A La Renta (-) 15% Participación Trabajadores (-) Reinversión y Capitalización (-1 Incremento Neto de trabajadores (-) Pago trabajadores con Discapacidad (-) 25% Impuesto a la Renta Utilidad del Ejercicio

CERTIFICO que s! presento «¡emp'ai guarda conforrmdoacon et ou.orinado ,Scon

Directora ds í . u t o r i z ^'

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Página 49


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obijga&iones.

GRIFINES.A. ESTADO DE FU JO DE EFECTIVO AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 (Expresado en Dólares)

Flujo De Efectivo En Actividades OeJ)[)enicu)n Efectivo Recibido De Clientes Efectivo Pagado A Proveedores, Empicados Y Otros Total

-969.264,83

Otros Ingresos Efectivo Neto Proveniente De Operación

-954.904,09

Flujo Venta De Propiedad, Planta Y Equipo Compra De Propiedad, Planta Y Equipo Efectivo Neto Proveniente De Inversión

37.264,15 -553.638,65 -516.374,50

Flujo De Efectivo En Actividades De JMuanciamicnto Obligaciones Bancarias Sobregiro Bancario Pasivo A Largo Plazo Efectivo Neto Proveniente De Finaiieiüimenío

J . 684.286,35

Aumento Neto Del Efectivo Efectivo Al Inicio Del Año

213.007,76 2.000.00

Saldo Del El'eetivo AI Final Del Año

215.007,76

CERTIFICO que si presente el 'por lo Supírlniendancia deíSfetpijgñiüscon Resolución No.

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Págína 50


Prospecto de Oferta Pública II Emisión

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Página 51


Prospecto de Oferta Pública II Emisión

GRIFINES.A. NOTAS A LOS KSTADOS F1NANC1KROS AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 {Expresado en Dotares)

IDENTIFICACIÓN,

OBJETIVO

Y

OPERACIONES

DE

LA

COMPAÑÍA.

I , a compañía tiene por objeto social dedicarse a la importar, exportar, comprar y vender al por mayor y menor; toda clase de artículos de fcrrelena industrial y comercial; Importa de China, distribuye y comercializa al por mayor y menor porcclanato, grifería y cerámica de la marca Gnfmc (es distribuidor exclusivo de Giifinc Ceramics Co.). porceianaUt de la marca E-Rornagna, y pisos notantes de la marca Nature en el Ecuador. CAPITAL SOCIAL, La compañía al 31 de Diciembre del 2010, presenta un capital suscrito y pagado de USJ 411,000.00 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en cuatrocientas once mil acciones ordinarias y normativas de US Sí 1,00 cada una y este es aportado por los accionistas.

PRINCIPALES APLICADOS.

PRINCIPIOS

Y

PRACTICAS

DE CONTABILIDAD

La Compañía mantiene sus registros en partida doble en idioma nacional y moneda extranjera. De acuerdo a disposición de la ley de transformación Económica del Ecuador R.O, N° 345 del 13 de Marzo del 2000 con sujeción a los principios de contabilidad generalmente aceptados vigentes en el país emitidos por la federación Nacional de Contadores sin perjuicio de las facultades que tiene la Superintendencia de Bancos y de Compañías para regular la contabilidad de las sociedades sajelas a su control Para efectos tributario, 5 se deberán considerar las modificaciones que a dichos principios fueren establecidas mediante Ley de Régimen Tributario Interno así como normas legales o reglamentarias tributarias expedidas para actividades o casos esnecílíeos. icOqup a' presente < De acuerdo a Disposición Ocne-íil Primera de ía Ley de TranslSf >T] i-TLf .. 0, QU,or¡zocio Ecuador (R.O, N° 345 del 13 de Mar/o del 2000) la contebffldad ,,, , , r , , -,, . , , A , . . dolares de los Estados Unidos de America y su capital se expresarasna rasrna moneda los Rc£>istL'os Contables relacionados con la compra o ¡

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión

La Compañía ¡leva sus registros (le acuerdo con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) emitidas por la Federación Nacional de Contadores Públicos del Ecuador, las mismas que han sido tomadas de las Normas Internacionales de Contabilidad. En aquellas transacciones especificas que no están consideradas en las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, en su electo se aplican las normas y prácticas establecidas por la Superintendencia de Compañías de la República de! Ecuador. LAS PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS., están contabilizados al costo de adquisición re-expresado como se menciona en la Nota K, las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan al gasto al incurrirse en ella las mejoras de importancia se capitalizan. El cosió y la correspondiente depreciación acumulada se eliminan de las cuentas al retirarse maquinarias y equipos, las ganancias y pérdidas por retiros se cargan al estado de resultados. La depreciación de éstos activos es cargada al estado de resultado y lia sido calculada sobre los costos originales más las re-expresión establecidas de acuerdo en las disposiciones vigentes, éslas depreciaciones se calculan por el método delinea recta tomando como base la vida útil estimada de los activos. Los años de vida útil de los activos son los siguientes: A C T I V O

PORCENTAJES

AÑOS

OBLIGACIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS Las obligaciones bancadas están siendo contabilizadas al valor generado por la obligación, de acuerdo al valor pactado con la institución bancaria que se reconoce al recibir el valor acreditado y debe registrarse en el balance general como un pasivo, los intereses son provisionados mensualmente al gasto contra un pasivo por pagar. Los intereses han sido cancelado en su totalidad de acuerdo a cada vencimiento mensual. PARTICIPACIÓN EMPLEADOS (15%)., La compañía debe reconocer el 15% de sus utilidades a sus trabajadores de acuerdo a la legislación laboral. Este es registrado con cargo ;i los resultados del ejercicio en que se deveng5.ERTlP}00 qu* al pr«oni» «!

on y

Página 53


HOME C E N T R

Prospecto de Oferta Publica II Emisi

IMPUESTO A LA RENTA (25%)., Según la Ley de Régimen Tributario Interno todas las Suciedades constituidas en el Ecuador, asi como las .sucursales de sociedades extranjeras no domiciliadas en e! pní-í. 1.a tarifa para la Aplicación del Impuesto a la Renta es el 25% de 1;. base imponible.

CONCILIACIÓN TRIBUTARIA

Utilidad antes de Impuesto a la Renta

(+) Gastos no Deducibles (+) Gastos nn Deducinles del Exteaoi Base Imponible

993.137,44

(-) Reinversión Máxima (~) Deducciones incremento neto de empleados (-) I") educción es trabajadores con ctís capacidad Base Imponible (-) 25% impuesto a la Renta

724.021,09 211.005,27

(-) Anticipos determinado periodo corriente impuesto a la Renta Caudado (••i-) Anticipos pendiente {-) Retenciones en la Fuente

128.043,56 75.967.62 108.078.74

impuesto por Pagar

95.932,44

(a) Valor .Por Concepto De Intereses Y Multas. Gastos Pagados Con Comprobantes De Venta Que No Reúnen Los Requisitos Tributarios, Retenciones Asumidas Por La Compañía, Provisiones Materiales Averíelos. Pago De Servicios Báñennos; Como Lo Determina La L.O.R.T.I. 8l

présenlo «|*mp'G'

Qpnformiciad con el ouiorfcodo

con

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Prospecto de Oferta Pública

A. EFECTIVO

"1 / o

Caja Caja Recaudadora Caja Chica Fondo Rotaiivo 5.320,25

2,000,00

209.687,5^1^ 215.007,76

2.000,00

Gil neos

C. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR Clienics (.•) Cuentas por Cobrar Empicados Anticipo Proveedores Otros Deudores Oirás Cuentas por Cobrar ^2) Retenciones e Impuestos (3) i .062.563,66

(1) Clientes Clientes Locales Cheque Protestados Cheque Posí Fechados Cuentas por Cobrar en Moca (-) Provisión do Cuentas Incobrables (*)

206,345,74 2,595,46 510.642,93 3.156,10 -30.616,95 692.123,28

1.446.637,52

572.688,18 12,446.84 565.530.98 730.03 -23.421,11 1.127.974,92

(*) Nota: Cabe recalcar que la Provisión Cuentas incobrables del ejercicio económico 2010 es de 7.195.84 dólares se produce con un iolaí ai cierre del ejercicio de 30.616,95 dólares; provisión que se utiliza para eliminar las cuentas son saldo mayor a 5 años de vencimiento, de acuerdo a acta y a lo que determina el art. l U n u m . 1 1 l a L.O.R.T.I. aUlQriZQClG gñiuscon,

iz/nxj

Página 55


Prospecto de Oferta Publica II Emisión de Ob I jgacióne

(2) Otras Cuentas por Cobrar Anticipo Nomina Empicados Cuentas por Cobrar Bancadas 8,09

400,00

(3) Retenciones c Impuestos Retención Fuente 1% (*} Anticipo Impuesto a la Renta IVA 12% Compras Crédito Tributario Retención IVA 331.241,72

286.109,84

E. INVENTARIOS Inventario de Mercadería Importaciones en tránsito

I, OTROS ACTIVOS CORRIENTES Anticipos Varios (I) Depósitos en Garantía

(I) Anticipos Varios Anticipo a Vendedores Anticipo Varios Anticipo Compra Equipos Anticipo Comisiones Venta Anticipo Viáticos y Movilización

2.522.66

44.737.23

6.144,00 8.666,66

44.737,23

144,20 818.46 2.522,66

44.737,23

CERTIFICO que s¡ presente gua r

S e r l f i f «idenciK de Corrípqftius con Resolución No,

56


X^t^WA OívT'N. Prospecto de Oferta Pública II Enrtfelijtt^POMqagtehes GRIFINE S.A

CRI FINE S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 PROPIEDADE S,MAQUINAKIAS Y EQUIPOS SALDO AL CONCEPTO

01/01/201(1

COSTO Terreno Construcciones en proceso Sistema de amoblamicnío en proceso Instalaciones en Proceso (Aire, Cámara. Ascensor") Edificio Vehículos Muebles y Enseres Equipos de Oficina Equipo de Computación Equipos Técnicos o Maquinaría Toíal Costo

.664.192,09

DEPRECIACIÓN Edificios Vehículos Muebles y Enseres Equipos de Oficina Equipo de Computación Equipos Técnicos o Maquinaría Tota! Depreciación TOTAL ACTIVO FIJOS

COMPRAS ADICIONES

VENTAS/ TRANSF.

SALDO AL 31/12/2010

1.917,164,56

1.410.678,38

2.170.678,27

-7.1.493,73

-129.929,96

1.590,698,36

1.787.234,61!

-19.126,87 1.391.551,51

484.296,82 1.986.381,45

Nota.-En los costos de activos fijos ías Construcciones en proceso .se las transfirió a la cuenta Edificio por que ya se termino de construir el edificio, Sistema de amoblamienio en proceso se trasRrio a Muebles y enseres, instalaciones en proceso (aire, cámara, ascensor) se transfirió a Equipos Iccnicos.por que ya se los comenzó a depreciaren el año 2010. Se debe considerar que el ascensor se lo adquirió a crédito en el arlo 2007 por el valor de $ 42.000,00, valor que se pago en cuotas y se termino de cancelar en su totalidad en el año 2010 y se comenzó a depreciaren el nomento en que se !o instalo en el edificio (año 2010).

CERTIFICO que a! presente ejemplar guanjo -oonformidadcon el autorizado 'perla SüperinSantíenciade^Sorneomascon

Resolución No.

& Í 5 3 J de

Directora d* A u t o r i z - ciórv Y

Página 57


,-^f^á ^«S.

/&// • H///

%

Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión-jgéiObli

Q. OTROS ACTIVOS NO CORRÍ ENTES Otras Cuentas por Cobrar (1) 4.018,32

2.640,15

4.018,32

2.640,15

(I) Otras Cuentas por Cobrar Corpei

(*)

(*) Cupones Corpei de exportación aportaciones de cuotas redimibles a favor de Corpei, con forme lo dispuesto en el Arl. 22 literal c} de la Ley de Comercio Exterior e Inversiones LEX1, con el derecho de ser recuperadas en un plazo de 10 años.

AA. OBLIGACIONES BANCARÍOS Y FINANCIEROS Banco Bolivariano Loca! Préstamo Banco Bolivarlanc

Intereses por pagar prestamos 2.225.174,05

771.007,40

CORTO PLAZO Nota (a)

TASA ÍNTERES OPERACIÓN

FECHA

FKCHA

EMISIÓN

VENCIMIENTO

14/07/2009

11/07/2011 01/06/2011 23/08/2011 29/03/2012

g/U/Z3 Página 58


a i> ENE Prospecto de Oferta Pública |j_Em¡sión de Oblig

lili. S01WEGIROS IÍANCARIOS Dócil ni üiijnsj) o rJ^ji ua r B une u s Banco Rolivariano S.A. Cía. Cte. 202500523 21.493,17

134.772,14

3.658.145,72

3.230.174,97

CC, CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR

Cuentas por pasar Accionistas

f 1.) Proveedores Aditec Ecuatoriana Cia.Ltda.

1.398,60

Ecuaserví mundo S.A. Maritime Services LincDcl Ecuador Almacenera Del Agro S.A. Colonia] Compañía De Seguros Y Reaseguro Paul Cabrera Barrera IPACSA Gustavo Camaeho Bernaldo Montenegro Palma Ab.ÁlbcrEo 1''raneo Lalama HoÍ Kao HangICu American Express Tarjeta Crédito Cenluriosa instalaciones S.A.

38.180,04 12.273,67 55.129.66 2.084,32 8,130,04

2,020,00 12.230,42 10.526,73 11.103,19

Centuriosa S.A. Mepaiecuador S.A. Visa Bank Card Vanon S.A. Veyse S.A. Distribución Eléctrica Guayaquil Tecnomelal S.A. Nuevas Tecnologías Del Ecuador S.A.NUTED Mediterranean Shíppíng Conipany Del Ecuad I jasa William Antonio Macías Reyes Cogrnlcl S.A.

6.400,76 7.498,23

DecocypmoJd S.A. I.T.G.S.S.A, GERTIFlGOque 3' presente ejemplar

el autorizado


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obliqgcío

Luis Fernando Torres Torres Pkf&Co. Cia.Ltda. José F.ilcones Ing. Arturo Ernesto Moncayo Jáco¡ne Foshan Wings Import & Export Cu. Lid Mediterráneo Comunicación Cía. I.lda. American Express Bco Oye Proveedores con saldo menor a $ 1000,00 479.419,42

390.336,95

1.503.289,54

1.331.007,73

25.933,09

30.200,58

(2) Proveedores del Exterior Guandong Orí fine Ccramic.s Co Lid Foshan Junjing Industrial Neo Lid

(3) Otras ...Cuentas por Pagar Gastos por pagar Varios por pagar Cuentas por pagar de importación

(4) Ciieiiüís por pagar Accionistas Sr. Hoi Peng Sr. HUÍ Kao 1.649.503,67 DD. IMPUESTOS POR PAGAR Impuestos por Pagar: Retención n Ja Fuente 1% (I) Retención a la Fuente 2% (2) Retención a la 'Fuente 8% Servicios (3) Impuesto a la Renta - Compañías (*} Impuesto a ia Renta - Empleados Retención IVA Compra (4) Retención Seguros y Reaseduros IVA 12% Venias 25 % Sin convenio doble tribulación

.478.629,71

663,59

2.230,76 2.063,33 211.005.27 4.599,90 6.222,05 2,56 191.794,83 911_,46

419.493,75

438.316,97

CERTIFICO que al préseme Quorda conformidad con el aur

Página 60 Oirecíorade ^uicuz tió


Erospecto de Oferta Pública II Emisión

( 1 ) Kcícnción onla Fuente ¡ %

Publicidad Otros Servicios Bienes Muebles Transporte privado y carga 663,59

1.775,66

2.230,76

1,928,65

í. 063,33

1,231,02

f2)__Rclüiici()n en la £ucnte 2%_ Predomina la Mano de Obra Honorarios Intelecto (no l í l u l o profesional) Entre Sociedades Otros Servicios

(3) Retención c i l l a Fuente 8% Honorarios v Comisiones

(4) Retención IVA Retención 30% Retención 70%

409,16 3.289,86

Retención 100%

2.523.03 6.222,05

8.631,49

FF. GASTOS AC'UMULADOS POR PAGAR Beneficio[..Sociales y PatrotinicjLpor Fugan Beneficios Sociales (1) Obligaciones con empleados (2) Obligaciones y Retenciones [ESS (3) Provisiones (4) Aportes caja de ahorro 446.566,13

229.543,24

CERTIFICO que a' presenta «¡ampiar guarda conlorm'dvK! con tí' au'

Página 61


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obliqac

(1) Beneficios Sociales Décimo Tercer Sueldo Décimo Cuarto Sueldo Vacaciones 35% Participación Utilidades

8.734,65 9.805,22 14332,41 117.835,60 150.707,88

118.167,15

24.087,3')

97.768,57

27.543,93

5.005,68

(2) O b I i g a cjo 1 1 es co 1 1 Empleados Sueldos por pagar Comisiones por pagar

Retenciones con el IESS

(4) Provisiones Provisión Bajas Inventarios Provisión Gastos Publicidad Provisión intereses por pagar

55.734,46 67.552,96 120,939,51 244.226,93

HH. OTROS PASIVOS Anticipo a Clientes 187.335,80

_42.23L,76_ 42.23.1,76

1, PASIVOS A LARGO PLAZO Porción corriente por pagar banco:; PresLíiniDS Banco Bolivariano Pan;nná (a) Provisión Intereses por pagar Obligaciones ¡i Largo Plazo f 1) _ CÉRflFlCOquQ «I pres^ñTe~éT«nriPlaf

Página 62


í.illMM

Prospecto de OfertaJ'úblícaJI Emisión de O

HDMCNTER

LAKCJO PLAZO Notn(n)

TAS,*

INSTITUCIÓN

CAPITAL

Bco. Bolivariano Piinpma

500,000,00

INTERÉS

NUMERO OPERACIÓN

7,00

f l ) Obligaciones Nacionales L/P (a) Sr. 1-1 o i Peng Banco Boíivariano S.A.

10010960

FECHA AMISIÓN

FECHA

"fí^t:

VENCIMIENTO

15/12/2010

29/03/2012

500.000,00 583.333,32 1.083.333,32

31/12/2010 125.000,00

500.000,00 150.000,00 650.000,00

(u) Préstamos otorgados a accionistas a buena cuenta, para las operaciones de la compañía.

LL.

CAPITAL SOCIAL N°

ACCIONISTAS Hoi Peng Hang Ku Hoi Kao Hang Ku

ACC:ION 246.600 164.400

VALOR NOMINAL 1 .00 1.00

VALOR TOTAL 246,600.00 164,400.00 411,000.00

RESERVA LEGAL De acuerdo a la legislación vigente la Compañía debe transferir el 10% de su utilidad gravable a la Reserva Legal, hasta eompletar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas o para aumento de capital. CERTlPJOOquo V préseme auardo conformidad con el

iNbUASTI Directorad-- ;:uiorj2. ción y K f c g i s r r

Página 63


Prospecto de Oferta Publica II Emi

ADAPTACÍON 0E LAS NORMAS INTERNACIONALES INFORMACIÓN FINANCIERA Con lecha 04 de septiembre del 2006 mediante Registro Oficial 'No. 348 se publico la siguiente resolución No. 06.Q.ICI-004 con fecha 21 de agosto del 2006 que resuelve la Superintendencia de Compañías de! Ecuador en su artículo 2 disponer que las ''NÍIF" sean de aplicación obligatoria por parte de las entidades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías para el registro, preparación y presentación de ios estados financieros con esta disposición. Según resolución No. 08.GDSC.OIO emitido por ia Superintendencia de Compañías, se establece el eronograma de implenteiUación de la (NIIF). HECHOS SUBSECUENTES Entre el 31 de Diciembre del 2010 y la fecha de preparación de éstos estados financieros (20 de abril del 2011), no se produjeron eventos que en la opinión de la Gerencia de la Compañía pudieron tener un efecto significativo sobre dichos listados Financieros.

CERTIFICO que al presente guardo conformidad con el a

Directora da í-.utO''<Z

Página 64


j^GRIFINE

Prospecto de Oferta Pública II Emisión

CERTIFICO que si préseme ej«mp guarda conformidad con el au,0r¡zij. jeCompürii-S' Resolución No,

<5 •

f

Directora de Autoriz cíón y

GR1FINE S.A. Rsiados Financieros 31 de Diciembre de 2011 y 2010

Con el fníbnuc de ÍOS Auditores

Página 65


1

Prospecto de Oferta Pública II Emisión deCTbli

A-t

CHUPINES. A. índice del Contenido

Jníbrme de los Auditores Independíenles BalanccN Generales Oslados de Resultados Hslados de Eivolución del J'atnmouio lisiados de l-'lujos de Kfectivo Nulas 11 los IrlsUidoíi Hmmcicros

Página 66


^CRIFINE <",ÍII1 IM

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

HOME CENTÉR

CONSULTORA PANAMER1CAN MARTÍNEZ V ASOCIADOS CQNMARTINEZC. LTDA. AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIANTES pnmmicrir.m & itsuciiuuis cu.., CQNSUtfORfS V AUDITORES INDí PENDIDAS

liifqrmc de losj\jiditortfs independíenles

A los Accionistas de <;KIFINES.A. (juayai)uil, EiCUfldor

fiemos auditaclo el estado de situación fínaiicictíi adjunto de GR.IHNL-; S.A. a! 31 de diciembre del 2U11 y los correspondientes esiiuios de resutladoh, evolución del pairiinanio y llujos de electivo por el año lenninado cu esa tedia. Fsios estados financieros son responsabilidad üe la gerencia de la .compañía por la preparación y presentación de los Hstadoi Rnanderos en liase a Ui Normus ILcuíitoriana de C'ontabiiidad (NliC). Nuestra responsabilidad consiste L-JI expresar una opinión sobre estos estados financieros basados eti to auditorín que praelicamos.

Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Fíalas normas requieren tjw una auditoria sea diseñada y realizada para obtener cei!c/a razonable de si los estados financieros no contienen exposiciones erróneas o ¡nexactus de carácter significativo, Una íiutlitoria incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cantidades y revelaciones presentadas tn los estado;; financieros. Incluye también, U evaluación de los principios de Contabilidad militados y de las BStimacionca rtievanles hechas por )¡i Administración, asi eonio una evaluación de la presentación yeneral de los estados financieros en MI conjunin. Consideramos que nuestra auditoria proporciona una base razonable para sustentar nueslra opinión En nuestra opinión los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente eíi lodos los aspectos Significativos ia situación financiera de (.1RII''!NH S.A. al 31 de Diciembre del 201!, (os resultados de sus operaciones y tos ¡lujos de electivos por el año tenniíwdo en esu focha Je conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el }-cuaOor aún vírenles.

CEfWFlCOquo »t guarda contormidocicon e'

iiperlmintienc Resolución No,

Directora

/TVO IN£U>STI . u i c < >i: .16.. v ' • =j

Página 67


Prospecto de Oferta Pública II Emisio

Nuestra opinión, conjuntamente con los anexos exigidos por el SKI, según Resolución I07i publicada en e! R.O. 740 de enero 8 del 2003, sobre el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la Compañía, como agente de retención y percepción por el ejercicio terminado d 31 de diciembre del 2011, se emite por separado.

Ing. Mario Martínez C., Socio Representante Legal RNC- No. 13.333

CONMARTINEZ C. LTDA. RNAENo,110

Guayaquil, Ecuador Abril 9, 2012

al présenlo «¡emp -;• guarda conformidad con ei au.or.2Qui por iCLSirpírmíéinienm^ Compo^twS uo¡

I

2ot'^-

Oifpctorís dL1

Página 68


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obliqa&jifr&GRIFIÑ'E S.A

GRIF1NE S.A. (Guayaquil - Ecuador) ESTADO 1>E SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 , (Expresado en dólares)

ACTIVOS

2011

2010

ACTIVOS CORRIENTES Eícclivo

(Nota A)

498.524,9.5

215.007,76

Cuentas y Documentos por Cobrar

(Nota C)

2.857.696,85 "

731.321,94

Inventarios

(Nota E)

Pagos Anlicipnclos

(Nota G) .

10.572371,76

6,825.468,04

318.713,17

_339.908,.}8

14.247.306,73

8.111.706,12

(Nota K) _2.149.057V78

L?8£-??L'45

2.149,057,78

1.986.381,45

4.018,32

_4.018,32_

4.018,32

4.018,32

16.400.382,83

10.102.105,89

Total Activo Corriente ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, Planta y Equipo Total Activo Fijos

Oíros Activos Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVOS

(Nota O)

Véanse las nulas que acompañan a ios t-stados Financieros CERTIFICO que il présenlo íí¡«mp a guarda conformidod con «I

Página 69


Prospecto de Oferta Pública II Emisión d

GRIFINE S.A. (Guayaquil- F.cuador) ESTADO 1»E SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 V 2010 (Expresado en dólares) PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS PASIVOS

2011

2010

Pajjy u Corrico tea Obligaciones Bancarias y Financieras

(Nota AA)

r254.817,79

2.225.174,05

SobrCRiros Bancarios

(Nota BB)

0,00

21.49.1J7

Cuentas y Documentos por Pagar

(Nota CC)

6.769.621,66

3.845:481,52

Impuesto por Pagar

(Nota DI))

965.760,19

419.493,75

Gastos Acumulados por Pagar

(Nota FF)

502.775,35

446.566,13

11.492.974,99

6.958.208,62

519.14.1,00

1.235.618,34

519.143,00

1.235.618,34

12.012.117,99

8.193.826,96

Total Pasivo Corneales PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo a Largo Plazo

(Nota JÍJ)

Total Pasivo No Corrientes TOTAL PASIVOS

Patrimonio de los Accionistas

(Nota LL1

Capital Social

1.¡83.0ÜO,00

4 l i . 000,00

Reserva Legal

352.730,17

1 87.450,77

UlíJidud o Perdida del Ejercicio .

2.854.534,67

! 309.828,16

Total Patrimonio tic lo» Accionistas

4.388.264,84

1.908.178,93

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

16.400.382,83

10.102Í105,89

Véanse las nulas que acompañan a los p.sladus Financieros

Página 70


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de ObTí^lQnes'Q^VPmi^jO "¿^,

GRIFINE S,A. (Guayaquil- Ecuador) ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 {Expresado en dólares)

INGRESOS OPRUACIONALKS VENTAS Venias 12% Total Ventas Total Ingresos Operací imales

15.687.442,95 15.687,442,95

12.395.067,38

(-) Costos y Gastos Operacionales Costo de Venias y Producción Utilidad Bruta

5.660.020,94

3.962.710,57

(-) Gastos Opcracionales Gastos di.- Administración Gastos de Ventas Gustos Financieros Utilidad Operacional

1.257.088,11 1.482.739,13 352.728,36 2.567,465,34

1.152353,80 !.694.34<l,67

(+) Otros Ingresos No Opcracionalcs Otros Ingresos Total Otros lugresos Nú Operftcionales

201»

¿M^GrAl. 771.209,95

.1.4.36U,74_

15.298,86

14.360,74

(-) Otrus Gastos No Operacionales Otros Gastos Total Otros Gastos No Opcracionalcs

104,75_ 104,75

0,p_0_ 0,00

Utilidad o Perdida antes de Impuestos (-) 15% Participación Trabajadores (-) 24% impuesto a la líema (-) 10% Reserva Legal Utilidad o Perdida del Ejercicio

2.582.659,45 387.398,92 542.466,58 .._16527ÍU 9_ USS 1.487.514.56

785.570,69 [17.835,60 2(1.005,27 411.056,84

OERTIPlCOqu» «i présenle ejemp'ar puaí'clo ooníormtdatl con el ou'or-zado pona

Página 71


Prospecto de Oferta Pública

GRÍF1NES.A. (Guayaquil - Ecuador) ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO ANOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 (Expresado en dolaren)

2011 Capital Social Saldo al Inicio Aporte para Aumento de Capital Capital i/ación Saldo Final Reserva Legal Saldo al Inicio de! Año Transferencia;! Reserva Legal Saldo al Final del Ano Utilidad/Perdida de Ailos Anteriores Saldo al Inicio de Ario Transferencia a Utilidad de Años Anteriores Pago (fe Dividendos a Socios Saldo a) Final del Año Utilidad o Perdida del Ejercicio í'aniupución Trabajadores Impuesto íi la Renta Reserva Legal Saldo al Final del Año

US$

2010

411.000,00 770,000,00 0,00 U8Í.OOO,00

411.000,00

187,450,77 165.279,40 352.730,17

187,450,77 0,00 187.450,77

0,00 0.00

411.000,00

898.771,32 468.248,79 0,00 1.367.020,11

898.771,32 0,00 __ 0,pO_ 898.77132

2.582.659,45 -387.398,92 -542.466,58 _ ^65.279,39_ US$ 1.487.514,56

785.570,69 -117.835,60 -211.005,27 -45.672.98 411.056,84

CERTIFICO que al presente e]emplor guarda conformidad con el autorizado pgr )a Supefhrt«»kmi Resolución No. S ¡^3

e

Página 72


Prospecto de Oferta_ Públicai II Emisión de Oblidaci

GRIFINE S.A. (Guayaquil - Ecuador) ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 (Expresad» en dólares)

2011

FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES OPERATIVAS Utilidad del Ejercicio AJUSTES POR: Depreciación de Activos Fijos Provisión por Jubilación Patronal Provisión para Desahucio Provisión para Cuentas Incobrables

1.487.514,56 22(1.415,30 8.330,00 12.291.39 36.570,56

EFECTIVO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES OPERATIVAS ANTES DE CAMBIO EN EL CAPITAL DE TRABAJO Aumento en Cuernas y Documentos por Cobrar

1.765.121,81 -2.12h.374.91 -3.746.903.72 21.195.21 2.924.140.14 546.266,44 56.209,22 -560.345,81

Aumento en Inventario Disminución en Pagos Anticipado Aumento en Cuentas y .Documentos por Pagar Aumento en Impuesto por Pagar Aumento en Gastos Acumulados por Pagar EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIV1DAES OPERATIVAS FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Compra de Activos Fijos Venta de Activos Hijos EFECTIVO NETO USADO EN ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

-383.091,63 0,00 -383.091,63

FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Aumento de CapiUil Alimento en Reserva en Legal Aníllenlo en Obligaciones Jiíincíirias y Financieras Disminución en Sobregiro Bancitno Disminución en l'asivn a Largo í'la/o EFECTIVO PROVENIENTE EN ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO AUMENTO DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES AL PRINCIPIO DEL PERÍODO EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO

770.000.00 165,279.40 1.029.643,7.1

-21.493,17 -7 i (..475,34 1.226.954,63 283.517,1!) 215.007.76 498.524,95

CERTIFICO que s' presente ejemplar auarda conformidad can el autorizado "

•—

— ' ——

Resolución No.

--.

. _r

A *-,i-**-i

FTT'Y T*1***1' ^^

Página 73


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

HDME C E T E R

GRIPINKS.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 IDENTIFICACIÓN, .PRIETO COMPAÑÍA

SOCIAL

Y

OPERACIÓN

DE

LA

GRII1NE S.A., (La compañía), fue constituida en la ciudad de Guayaquil, capital de la Provincia de Guayas, República de) Leñador. ;i los Once días del mes de Octubre del Dos Mil Cinco bajo la denominación üe (¡RIFINE S,A. La compañía mediante Junta General Universal y Extraordinaria de Accionistas d Veinte y Dos de Julio del Dos Mil Once realiza un aumento de capital ijuedando inscrita en el Registro Mercantil el Veintiuno de Diciembre del Dus mil Once con el número 22814, í-| objelo social de ia compañía es la importación, exportación, comprar y vender al por mayor y menor toda clase de artículos de ferretería industrial y comercial; importa de China, distribuye y comercializa al por mayor y menor porcelanato, grifería y cerámica de la marca Griíine (es Distribuidor exclusivo cíe Griíine Ccramics Co.), porcclanato de la marca H-Romíigna y pisos flotantes de la marca Naturc en el jlictiadyr. CAIMTAL .SpCIAif La compañía GRíFiNL S.A., tiene capital de $1'181,000.00 como capital social, divididos en UN MILLÓN CIENTO OCHENTA Y UN MIL acciones ordinarias y nominativas de un dólar cada una. PRINCIPALES PRINCIPIOS Y PRACTICAS DE APLICADOS

CONTABILIDAD

Lii compañía mantiene sus respectivos registros en partida doble en idioma nacional y moneda extranjera.- De acuerdo a disposición de la Scy de ti ansio nmición Uconómica del lidiador R. O. N° 345 del 13 de marzo del 2000 con sujeción a los principios de contabilidad generalmente aceptados vigentes en el paí.s emitidos por la Federación Nacional de Contadores sin perjuicio de las facultades que tiene la Superintendencia ÍJe Bancos y Superintendencia de Compañías para registrar ia conttihilidad de (as sociedades sujetas a su control. Para electos tribuíanos se deberán considerar las modificaciones que a dichos principios íuercn establecidas mediante Ley de Régimen Tributario Interno asi como normas IcgaJes o reglamentarias tributarias expedidas para actividades o cusas específicos. De acuerdo a Disposición General Primera de la Ley" de Transformación del Ecuador ( R.O. N" 345 del 13 de mar/o del 2000) la contabilidad se llevará en dólares de los listados Unidos de América y su capital se expresará en la misma moneda de los Registros Contables relacionados con la compra o adquisiciones,

CERTIFICO que »l presento ejemplo. guardo conformidad con oí au-onzodo

Página 74


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de O

deberán ser respaldados por futuras ñolas o boletos de ventas emitidas por ios vendedores o proveedores. INVENTARIOS listan valorados al costo rccxprcsado el cual no excede de eí valor Jet mercado, los costos son determinados en base al método promedio, c\l permite mantener ¡os costos actualizados. LAS PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS Están contabilizados al costo de adquisición reexpresado como se menciona en la nota K, las erogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan al gasto al ineurrirse en ella las mejoras de importancia se capitalizan. E] cosió y la correspondiente depreciación acumulada se eliminan de las cuentas al retirarse maquinarias y equipos, las ganancias y perdidas por retiros se cargan al estado de resultados. La depreciación de esos activos es cargada ,it estado de resultado y ha sido calculada sobre los costos originales más las reexpresión establecidas de acuerdo en las disposiciones vigentes, esas depreciaciones se calculan por el método de línea recta tomando como base la vida útil estimada de los activos. ACTIVO Hd i II e ios Maquinarias y Equipos Instalaciones y Moldes Muebles y Enseres Vehículos Hquipos de Compulación

PORCENTAJES

5 10 . 10 10 20 33

ANOS 20 IÜ 10 10 5 3

PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES F.N LAS UTILIDADES. H) i 5% de la ulilidad anual que la compañía debe reconocer a sus trabajadores de acuerdo con la Legislación Laboral, es registrado con cargo a los resultados dei ejercicio en que se tjevenga. IMPUESTO A LA RENTA De acuerdo a ID establecido mi el artículo 37 de la Ley de Régimen Tributario Interno todas Jas sociedades constituidas en el Ecuador, asi como las sucursales de sociedades extranjeras domiciliadas en el país y los establecimientos permanentes de sociedades extranjeras no domiciliadas que obtengan ingresos gravablcs, estarán sujetas a la tarifa impositiva del veinte y cuatro (?4%) sobre su b;tse imponible.

CERTIFICO que *! pr*s»nt« «fcmplar guarda conformidad con el autorizado poriQSupM¡fliflK¡3WHtq« Compañas con

Directora d.i i.ulonz uón V

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m GRIRNE GRUÍS'!: HOME CENTER

Prospecto de Oferta Pública II Emisión

CONCILIACIÓN TRIBUTARÍA Utilidad del Ejercicio 15% Participación Trabajadores Utilidad Antes de Impuesto {.-) Í00% Otras Rcntíis Hxenias (+) Gastos No Dcducibles Locales . (+) Gastos No Deducibles de¡ Exterior (-*•) üaslos Incurridos para Generar Ingresos Exentos (-) Deducción por Pago a Trabajadores con Discapacidad Saldo Utilidad C.ravable Total Impuesto Causado (-) Anticipo Determinado Covrespotulieiuc al lyercicio Eiscal Corriente (-) Impuesto a lu Renta Causiidu Mayor al Anticipo Determinado (+) Saldo del Anticipo PeiKÜcniC de Pago (-) Retenciones en la Fuente renfi^adas del Ejercicio Impuesto a itt Kent» por l'agar

2.582.65V.45 387J198,92_ 2.195.260,53 1.925,81 39.78*5.77 40.857,17 1.925,81 ___ J.5-626,06 2.260.277,41 542.466,58 U2^83,_88 429.982,70 108.078,74 _'421[)67J95 39S.993.49

Directora da .-.utor,2 t¡ón y Kt- Q , 5 ; r o

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión

GR1FINES.A, Nota.1* a los untadas Financieros (A) KFECT1VO

El detalle del efectivo al 31 de Diciembre de! 2011 y 2010 lúe como sigue: 2011 3.931,16 494.593,7')

Caja Bancos

SU»

US$

498,524,95

5,320,25 209.687,5! 215.007,76

USJ

2.931,16 1.000.00 0,00 3.931,16

3.320.25 1.000,00 |..OpO,0_0 5.320,25

490.002,87 265,40 3.992,03 329,39

209.009,05 678,46 0,00

I. Cajú Caja Recaudadora Caja Chica Fondo Rotativo

2. Raucos Bco. Bolivariano Cta. Ctc. 202500523! Bcu. Bolivariano Panamá Cía. Cíe. 01302001632 Bco. 1'Íclúncha Cta. 3330972804 Bco. Produbanco Cía. 02 i 2000749! Bco. Gunyaquil Cta. Cíe. 11119921 usí

_J*WJ93,79^

(C) CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR F,l detalle de Cuentas y Documento por Cobrar al 31 de Diciembre del 201! y 2010 fue como sigue:

Cuentas por Cobrar Comerciales ütras Cuentas f?or Cobrar Anticipo a Proveedores (-) Provisión para Cuentas Incobrables

1, Cuentas por Cobrar Comerciales Clientes Cheques Protestados, Cheques Postfccliados I;actoring

2011 2.541.838,98 2,614,49 369.238,67 •55.995,29

20JO' 722.740,23 29.483,24 9.715,42 -30.(>16,95

US$ ^2.857.696,85

73 1.32 1^94

1.303,232,36 10.237.57 363.746,72 856.976,92

206,345,74 2.595,46 510.642,93 0,00

1 2

3

CERTIFICO <iua «l presante ejemplar tjuarda contofmídad con el amarizado

Directora

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Oblig

Dátalas! Cuentas por Cubrar en Muía

3.704,13 _ _ 3.941,2^ USX 2.541.838,98

2. Oirás Cítenla* por Cobrar . Prestamos o dientas por Cobrar Hmpleatíos Cuentas por Cubrar Barbarias Cuentas por Cobrar Varias

2.614,49 0,00

6.375,15 8,09 2_3.¡00;00

^614,49_

29.483,24

3.1. I.¡89,47 3.2. __3_6ÍM)49,20 US$ 369.238,67

9.715,42 - _O.P_0 9.715,42

1.189,47 1.185,47

.9.715,42 .9-715,12

ÜS1 3. Anticipo a Proveedores Proveedores Locales Proveedores l-xierior"

0,00

-A- 1*>:!<L 722.74(r,23

3.1. Proveedores Lóenles Proveedores Varios

L'S$ 3.2, Proveedores Exterior Prime World International Inves Marmoles Kxpiocart, S.L. fosíian Skyplanet tmporl and Hxp.

55.749,20 48.300,00

0,00 0,00 _Ü,Op_ 0,00

264.000,00

USÍ

368.049,20

(E) INVENTARIOS líl detalle do Inventarios al 31 dtf Diciembre del 201 i y 2010 fue como .sigue:

inventario de: Mercadería Mercadería en ]'musito

I. Inventario de Mercadería Inv. GuaiKiong Grillnc C'eramics Co. Ltd. Inv. Foshan Junjing Ind, E- Romugna Inv, Yinghinvvood Ind. P. Flotante Nalure Inv. Adilec Inv. Adcplast S.A. Inventario Aportado cu Consignación inventario Grifería Inv. Going 'lop

2011 1 6.413.647,20 4.158.724,56 2 USS 10.572.371,76

2010 4.235.061.87 2.590.406,17

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -671.637,18 0,011 0,00

1.334.235.31 1.238.977.53 146.434,85 13.629,36 309,65 -334.126,21 733.34"í,27 595.921X36

6.825.468,04

CERTIFIOOqu» «I presante ejemplar guarda oonformidoocon et ai^orizouo n,. s con

Director^ d~- .-.utoriz uon y "-*9

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión ge

Irwmtano lutaco Inventario Uxhibidnrcs y Puertas,

0,ÜO 0,00 0,00 0(00 7.085,2H4.38

inventarío Linea Sanitarios hweniíirío YS Ntiturc International Tnuling

Varios Acabados tic la Construcción t.'SS

6.413.647,2»

USS

1-040.870,84 2.811.537,30 U. 150,00 283.539,32 1.228,92 0,00 2.398,18_ 4.158.724,56

2. Mercadería en Transito l'O8h;m Bverlasling I musito Mercadería h'oshtm Junjíng Transito Mercadería l'nmsito Foshan Skyplanet tniport aiid Bxp. '¡'musito Fusilan Wings linporl &, Export Transito Marmoles ExpUocan, S.L. Transito Naüire International Tradm^ • ['uinsito l'rime Wortd üUamitkmal tnvcs.

15.658,11 37.6.723,85 158.659,47 ü,00 ,87

1.181.746,63 947.137,98 0,00 345.285.79

0,00 116.235.77 0.0(1 _

2.590.406,17

(G) PAGOS ANTICIPADOS El detalle de Pagos Anticipados itl 3) de Diciembre del 2011 y 2010 lúe como sigue:

impuestos por Cobrar Ciastos y Pagos por Anticipado

1 2 US$

I. Impuestos por Cobrar Anticipo Impuesto a la líenla Crédito Tributario [VA Pagado sobre Compras Reí. írnp. Renta que nos Retienen Clientes Retenciones Presente Lyereicio

2011 312.569,17 6.144.00 318.713,17

2010 331.241,72 g.(>ó6'66 339.908,38

4.405, i 5 0,00

312.569,17

6.994.10 70.881 ",53 145.287,35 108.078,74 0,00 .331.241,72

0,00 0,00 ' 0,00

1.560.00 144,20 818,46

6.H4,(!0_

_6.W4,(K)_ 8,666,60

166.096,07 0,00

142.067,95 USS

2. Gastos y Pagos por Anticipado Anticipos Varios Anticipo Comisiones Venta Anticipo Viáticos y Movilización Depósitos en Garamia USS

» présenlo ejemplo.

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de o

(K} PROPIEDAD, PLANTA V EQUIPO 1-1 detalle de Propiedad, Planta y Equipo al 31 de Diciembre del 2011 y 2010 fue como sigue:

CONCEPTO

'1 errenos Edil icios Muebles y Hnscre.s líquipos do Oficina Kquipos Técnicos o Maquinarias Hquipo de Computación y Software

Vehículo

" 1 SALDO AL COMPRAS VRNTAS/TRANS SALDO AL O 1 31/U/ÍO FEKENCIAS 31/12/11 ADICIONES

90.000,00 1.128.001,88 138.327,82 (51.881,00 268.248,26 81.531.52 312.687,79

Ü22£2¿I. DEPRECIACIÓN Edificios Muebles y Enseres Maquinaria, íiquipu e Instalaciones Bqnipo de Computación y Software

Vehículo

0,00 0,00 6.246,99 0,00 35.000,00 0,1)1) 341.844,64 383.09IU63_ ^

0,00 90.00fl,0í 0,00 1.128.001,81 0,00 144.574,8 0,00 15I.88UOÍ 0,00 303.24S.2i 0,00 8 1.53 i, 5: 0,00 654.532,4. 0.00 ^ 2-553-769,91

- 14. 100,03 -56.400,12 -7.258,88 -1.3.832,76 -49.277,86 -41.894,71 -22.188,82 -23.168,43 -91.471,23 _^5:n^2K_-_ -220.4 15j30 -184.296,82 162.676,33 J. 986.381,45

0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

-70.500, 1! -2I.091.fr -91.172,5' -45.357,2: -176.590,5 -404.712,1: 2.149.057,7:

(Q) OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES El detalle de Otros Activos No Corrientes ai 3! dií Diciembre del 2011 y 2010 fue cúmo signe:

Otras Cuentas por Cobrar

1 US$

mi

4.018.32 4.018,32

4.018.32 4.018,32

^.OlS^l

_ J.OÍ8,32_

1. Otras Cuentas por Cobrar Oleínas poi Cobrar ¡i Corpei US$

CERTIFICO que si presente ejemplar guarda conformidad con e' ciu¡or¡íocío ¡o8 con

TAM.íVO IÑSUASTI Directora de /-.utonz ción y K'egtsiro

Página 80


Prospecto de Oferta Públicaji Emisión de

(AA) OBLIGACIONES BANCARIAS V FINANCIERAS fu detalle de obligaciones bancarias y financieras al 31 de Diciembre del 2011 y 2010 fue como sigue;

Préstamos a Corto Plazo Bancos Locales Presumios a Corto Pla/o flanco lixterior Interés por Pagav Prestamos a Terceros

1. Préstamos a Corto PJazi» Banco* Locales Préstamo Banco Bolivoriano Local Créditos Hipotecarios y Pruuiarius Crédito Factoríng Canas de Crédito TMivariano Cartas Je Crédito Guayaquil Porción Corriente Préstamo a Corto Pla/o Raneo Local

2011 3.129.817,79 125.000,00 0,00 US$ 3.254.817,79

2010 1.004.166,7: 916.666,5' 304.340.72.225.174,0:

0.00 793.666,68 856.976,92 1.004.454,8 í •176.719,38 0,00 USS 3.129.817,79

916.666,7 ' 0.0: 0,0 0,0

__X 7. 5 1.004.166,7

125.000,00 0,00 125.000,00

541.666,5 _3 75.000,0 916.666,5

2. Préstamos a Corto Plazo limito Exterior Préstamo Banco fiolívariano Exterior ' Porción Cíe. Préstamo a Corto Plazo Bco. Bolivariano Panamá VJSS NOTA 1:

V Crédito Prendario otorgado por ei Banco Bolivariano cuyo número de operación es 108570 por un monto tic $500,000,00 cotí una tasa promedio de interés anual del 8.83% con vencimiento cj_ 17 de Agosto del 20! 2. '>- Prestamos Prendario otorgado por el Banco Bolivariano cuyo número de operación es 110969 por un monto üe SI'000,000,00 con una tasa promedio di; interés anual def 8,83% con Vencimiento d 05 de Junio del 2012, '>• Crédiio Hipotecario otorgado por el Bnueu BoHvaríano cuyo número de opcraciún es I i4764 por un monto de $500.000,00 con una tasa promedio de interés anual del 8.83% con vencimiento el 20 de Julio del 2012. > Carta cié Crédito otorgado por el Banco Bolivariano cuyo número es CC100011003253 por un monto de $248.754,24 con vencimiento el 23 de Enero del 2012..

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de OblfoMjbtes, GRIFIN1

>^AjS=^^-6.e^ \$c/on N t-

y C¿tft;i de Crédito oiorgado por el Raneo Hoiivariano cuyo número es CCI00011004074 por un monto de $373.792J2 con vencimientos e! 11 de lebrero y 20 de Mar/o del 2012. > Carta de Crédito otorgado ¡ior el Hanco Bolivariano cuyo número es CUOOEH 100555! por un momo de $387.941,52 con vencimientos el 14

y 23 de Mayo del 2012. "* Carla de Crédito otorgado por el Banco Bolivariano por un monto de $500.000,00 con vencimientos el 30 de Abril y 20 de Mayo del 20Í2. NOTA 2: > [''irnias lixtr otorgado por el Raneo Hoüvaríano de Panamá cuyo número de operación es ¡OOH)°60 por un monto de $500.000,00 can Urta tasa promedio de intere's anual del 7% con vencimiento e! 29 de Mar/-o del 2012,

(lili) SOBREGIROS BANCARIOS líl detalle de sobregiros baucaríos al 31 de Diciembre del 20i 1 y 2010 ííie como sigue:

2011 Beo. Uolivariano Cía. C'.te. 2025fK)523l

.21.493,17 0,00

21.493,17

(CC) CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR' Hl detalle de Cuentas y Documentos por Pagar al 3! de Diciembre de¡ 201! y 2010 fue como signe:

Proveedores Locales Proveedores del Exterior Cuentas por Pagur Accionistas OtJ-a.'í Cuentas por P¡IJ;UI Proveedores Varios Anticipo de Cuentes Varios por Pagar

I. Proveedores Locales ACK Seguros S.A. eiiui-a del Agro S.A.

i

31U

2010 275.660,25 1.707.048,71 1.649.503,67 23.933,09 0,00 187.335,80 0.00

572.180,31 4.266.532,33 2 1.919.506,26 3 0,00 4 3.444,00 5 7.956.24 2 52 USÍ 6.769.621,66

_3.H45.481J52j

12.813,50 76.346,70

0.00 55.129,66

CgRTIFIQO que si presante eontQrm¡<tacf con o¡ autorizado Sñ^nnr^ftjQornpüñivS con

^solución No, 915 n^3e-í¿¡J¡'2 \'¿O\~¿->

Directora de ¿-.otoriz tión v K t g ¡ s : r o

Página 82


Prospecto de Oferta Pública II Emisión

American Express Bco. Oye. America» Fjqiress Tarjctti i !r¿di(o Blut Cargo Kcundtir S,A. (Vasa Ferretera Hang

29.898,54 77.626,31 H 3,345,04 72.430,31 0,00 0,00 54.39633 0,00 38.850,00 0,00 1.7.475,20 28.140,89 ._5pj!57,49

Centuriosa Instalaciones S.A. Cogralel S.A.

Bcuaacrvitnundo >S.A. Hoy Kao Hang Ku MASA Mari time Üurvices Line del Ecuador Video Sound Truck He,, VST Ecuador C.J. Visa Bank Cani Varios Proveedores

46.222,60 10.526,73 0,00 0,03 11.103,19 26.399,20 38.180,04 12.230.42 (1,00 12.273,67 0,00 7.498,23 _ 56.096,48

..J.TZjfyyj

.£&**.

2.723.388,33 9.444,76 63. 868 ,1 7 242.298,80 12.432,42

838.310,57 0,00 OJIO

US$ T¡6¿SÍ2!;4"

l-707.048j.7l

uss 2. Proveedores del Exterior J"oshan Junjing Industrial Co. Lid." AI1V. Slaie Foshari R&C EriLcrpriscs Limited Foslian Wings Import & Bxpon Co. Lida. Piaiii StoiiüOr Brasil Ltda. üuandojig Grifiíie Ccramics Co. Ltd.

3. Cuentas por Pagar Accionistas Cuentas por Pagar Sr. Hoi Kao Cuernas por Pagar Sr. Huí Pcng Intereses por Payar Prestemos Presfamos Hoi Futo Haiig K.U Prestamos Ikii l*cny Hang Ku

0,00

0,00 304.340,74 6,039,00 1.609.126,52 us$

4. Otras Cuentas por Pagar Varios por Pílgar Cuentas por Pagar ('kisto de Importación

J^i-S?6i?Í.

203.759,17 0,00

774.481,78 875.021,80

0,00 0,00 0,00 ^649.503,67

0,00 0,00

15.761,19 10.171,90

410,19

0,00

us$ 5. Proveedores Varios Proveedores Caja Chica Proveedores Varios

us$

o.op_ «7OÜ

si presente ejemplar oonformitJud con el

_„. BETTY Directora d.; .--uiofi¿ -•'on

v

Página 83


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Qblfóacio^e'é bftlEINE S'.X

(DD) IMPUESTOS POR PAGAR til detalle de Impuestos por Pagar ai M de Diciembre del 2011 y 2010 fue como sigue:

mi

Impuesto a la Reñía poi-Pflgaí Iva Cobrado (12%) por Pagar Reíención Seguros y ReasagucoB Retención Relación íle Dependencia Supera Base Retención en la Fuente 1% Retención en La í'Uente 2% kelenc-ión en l¡i Fuente 8% Retención en la Fuente 10% Retención del IVA Retención Aplicables 24% Sin Convenio de Doble Tribulación 25

1.164,97 3.146,07 565,48 0,00 9.147.22 233,33 0,00 965.760,19

201» 211,005,27 19.1,794,83 2, Sí) 4.599,90 663,59 1 .678,') 2 551,84 2,063.33 6.222,05 0,00 9 I J ,4 6 419.493,75

121,19 205.27 838,47 0,00

46,20 103,38 242,54 271,47

542.466.58 406.424,22

I 2 3 4 5

!SS>

I. Retención en la Fuente 1% Publicidad y Comunicación Transporte Privado y Carga Bienes Muebles en General Agua Poiable, Tele/orín y Oíros Retenciones Aplicables 1%

us$ 2. Retención en la Fuente 2% Servicios de Sociedades ReleiicJunes Aplicables 2%

15,70 2.596,62

\ 164,97

2.664,88 481, ¡9

uss 3. Retención en la Fuente 8% 1 lonorarios Intelecto Ni) Titulo Profesional

J-65,4.1 565,48

4. Retención en la Fuente l(í% Honorarios Profesionales Titulo Profesional

663,59

J.67íí,92 0,00

551.84

o,op_ 2.063,33

5. Retención del IVA Retención IVA 30% Compras Retención IVA 70% Servicios Retención IVA 100% i lonorarios. Alquiler

608,7') 7.2%,46 USS

9;147.¿2

409,16

3.28<),86 _2-523,_q3_ £•222,05

CEBTIFICOque al presente ejemplor guarda conformidad con el au'onzofiQ por la SupErlnt«ndíinniacieCon;pctii Resolución No. l?7s> ~-~~ "'^ ^ "} ____

?

'X-Z¿

Direcíorü d-;

Página 84


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de \mbliltec i Qfrsjfr

(FF) GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR !•) detalle de Gastos Acumulados por Pagar at 31 de Diciembre del 2011 y 2010 ftiu' como sigue-.

Beneficios Sociales por Pagar Obligaciones con Empleados Obligaciones con el 1KSS Provisiones

1. Beneficios Sociales por Pagar Décimo Tercer Sueldo Décimo Cuaito Sueldo Vacaciones ] 5% Participación Trabajadores

i 2 3 4 USS

2211 433.358,39 42.721,02 20.379,94 6.316,00 502.775¡35

2010 (50.707,88 24.087,39 27.543,93 244.226,93 446.566,13

7.113.22 12.762,89 26.083,3 (> _3 87-198,92

8.734,65 9.805,22 14,332,41 _J. 17.835(60 ÜSS I_43MS9¿9_ -.150.707,88

2. Obligaciones cu» Empleados Sueldos por Papar Viáticos por fugar

42.716,27 _- 4,75

USS 3. Obligaciones con el IESS Fondo de Rcsevva 9J5% Apune hitsoiia! (2. E5 % Aporte Patronal

USS

8.043.67 10.452 ,£7 20-379,94

24.087.39 0.0p_ 24.087,39

5.008.W 9.800,28 J:2.734,66 27.543,93

4, IVuvisioiK'S 0,00 0.00 6.316,00 0,00

Provisión Bajas Inventario Provisión Gastos Publicidad Provisión Indemnizaciones y Desahucios por Dem. Provisión Iniureses por l'a^.ar

55.734,46 Íi7.552,% 0,00

USS

(jj) PASI vo A r,AR(;o PLAZO hl detalle Lie Pasivo a Largo PUi/o al 31 de Diciembre del 2011 y 2010 fue como sigue:

CERTIFICO quft«' P«S«nl« »l«mplor conformidad con «I autorizado

Página 85


&f T¥*í W i

i.,RIH\

II

Hi

j)

1\,

Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Ob

HOME CENTER

as por Pagar AcGÍQnistflB Obligaciones Financttraji Provisiones

mi

500.000.0(1 0,00 19.143,00

500.000,00 708.333,32 _ 27.285.02

us$

.5 00.1)00,00 500.000,00

_50OÜÜO,00

US$

0,00 .0,00 0,00

583-333,32 125.000,00 708.333,32

19.143,00 Q,00_ 19.143,00

27,285,07 27,285,«2

2 3

us$ 1. Cuenta» por i'agar Accionistas Sr. Ho¡

2. Obligaciones Financieras l'restamo Banco Holivutiatwi l'restamo Banco Bolivariano Exterior

3. Provisiones Jubilación Patronal Intereses por Pagar

500.000,00

0,00

Nwta I: La compañía tiene que canceiar a uno de bus iiccíonistas $500.000,00 tiithu vulor no gcnem'interés alguno y no tiene Tedia dt vencimiento, (LL) PATRIMONIO F,l capital suscrito y pagado es de UN MILLÓN CIENTO OCHENTA Y UN MIL OW 100 DÓLARES DP. LOS ESTADOS UNIDOS OF AMÉRICA, dividió en acciones ordinarias y nominativas de US$ 1,00 carfa una uomo sigue: Accionistas 1 ioi Pcng Hang Ku Hoi Kao IhunxKu

No. De Valor Por Acciones Acción 936.600 1,00 244.400 LOO 1.181.000

% por Acción 79,31% 20.69% 10(1%

Valor Total 2011 936.600,00 244.400,1)0

1.181.000,0(1

RESERVA LEGAL De acuerdo a la legislación vigente la compañía debe iraivsl'enr el 10% de las utilidades líquidas íi !a reserva legal, hasta que dicha reserva sea equivalente a! 50% del capital suscrito.- La reserva legal puede LitüÍ7.arsc para compensar perdidas o para aumentar ct capital, pero «llámente puede distribuirse euirc los accionista» cu caso de iUjukiación de la sociedad. OERTIFICOque 8> presente «templar puacdo oonfomikt'Jd con eí autorizado íOmpofíicscon

No.

^¿^.'^T^do^í/P-

* YO IMSUAS Directora de /•..uionz ni orí y h

Página 86


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de OoJiq

HECHOS SUBSECUENTES Entre ei I I de Diciembre del 2011 y la fecha de preparación de los estados financieros (Abril 9, 2012) no so-produjeron eventos que en la opinión de la gerencia de la compañía pudieron tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros. K¡ 20 de Noviembre del 2008, coi| resolución de la Superintendencia de Compañías N<>. 08.ii.DSC, se estableció el cíonograma para ia adopción de Ja Normas Internacionales de información financiera, en reemplazo de ¡;is Normas Fícuatoriímas de Contabilidad el que comenzó en el año 2010 y concluye en el 20!2. La compañía GRJFINJ-- S.A. pertenece al tercer grupo NIII-' PYMF.S que en el año 2011 debe esínr realizando ajustes por el aílo de transición.

CERTIFICO que 31 presóme ejt guarda conformidad con el au.onzüao ue Cowpüñi-s • Resolución No, tffa^—-daJ ^¡¡^.¡ZOí'Z^

Directora d

Página 87


Prospecto de Oferta Pública II Emisión

No, 4.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS

ESTADO SITUACIÓN FINANCIERA - Dolare» NIVEL

[2012 ¡

:G

PERIODO: Septwmbre INFORME - IMI'CAGE EMISIÓN- 10Í10/2012 CUENTA

NOMBRE CUENTA

PARCIALES

SU UTO TAL ES

ACTIVOS ACTIVOS COHRIENTfS gf-ECTIVO V EQUIVALENTES AL EFECTIVO CAJAS

11.4.Í5 1S

SANCOS

477 K3 É6

BANCOS LOCALES BANCO BOLIVARfANO PANAMÁ INVERSIONEStfOWVALfilfTESAl EFECTIVO ACTIVOS riNANC!l"ROS OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CUENTAS POH COURAH COMERCIALES

2 637 E03 13

CUENTAS POR COBRAR COMÍ: SCI ALES MO HE-LACI 1 : 202C010001

CXC- CLIENTES

i:3!)2C010íX)2

CXC. CHEQUES PROTESTADOS

1 1202C010D03

CXC • CHCQUeüPOSTFCCHAiMS CXC - CHEQUES EN FACTORtNG

2 f/j3 75B 37

82-1 S5V 7S 1G.J31 ?2 227,78367 1 3S6.E&3J3

CXC - DA I'AFAS f

153.222 ?0

C X C - MEUiAN£¡

17.030 «

CXC- EN MORA

3 n* 1 IB

EST!t.!AClOM PARA CUENTAS INCODRABl.CS OTRAS CUENTAS POR CODRAR NO RELACIONADAS CUENTAS POR CC6RAR KMPU-ADOS OTRAS CUENTAS POR COBRAR A RfcLAUCHADAÜ INVENTARIOS ACABADOS DE 1-ACCNSmUCCIOK tí eVESTlMIKWTOSfíSOS V PAREDES DECORADOS V COWPLEUGM FOS DE LA CONSTRUCC ACCESOUIOS PARA CANÍ'JS MUEBLES Y COMPLF-f,)EN TOS (MV'ENT ARIOS EN TRANSIÓ i ¡ PROVISIÓN DE INVEN ÍAHIOS POFÍ VALOR N (-! PROVISIÓN DE INVl-NTAfflOSPOKOFTEFilO

SÉRVIClOa V OTNOS PAGOS ANTICIPADOS SEGURO?, ANTICIPOS A PHOVEEDODES ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRI£MTES IMf'ULüIÜ " i, A I t t N I A ANTICIPO IMf'UbSTO A I . A R E M T A

RETENCIONt'S fHESENTE EJETiCIRIO CRÉDITO THlliUTARÍO I RENTA RETENCIONES EJERCICIOS ANTF.RlÜRES IMPUESTO AL VALOR AGIÍ LOADO IVA PAGADO EN CCMPFÍAS

OTROS Acnvosco«RiE«Tes DEPÜS) TOS £N GARANTÍA

-ERT1PJCO que al presente ^ampiar suarda conformidad con t>¡ ourorijodo Por (a Superlíjletídsnnií fle Compañas con

Página 88


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de.Dbl.

L-STADO SITUACIÓN FINANCIERA DOlsrtí NIVEL

[2012]

K

PERIODO L SíptáHTibra INFORME tNFBAGe

-ion 0,701? CUENTA

NOMBRE CUENTA

PARCIALES

SUBTOTAl.es

TOTALES

ACTIVOS NO CC'RHtENTíTS

2 8 0 ' £04 G5

PROPIEDADES. PL/.NTA Y EQUIPOS

?,7S7.7R; 33

134ÍI1

COSTO PRCPIF.DAD. PLANTA Y EQUIPO

12401301

TERRENOS

12401002

EDIFICIOS

12431001

VEHÍCULOS

! 24Q1ÜCM

MUEBLES Y ENÜÍERilS

12401005

EQUIPO DE OFICINA

ÍJ401CKJ6

F.ÚUIPO Ct COMPUTACIÓN

12*11007

Í-IQUIPOS TÉCNICOS O MAQUINARIA

iJ4'J?

<-!D[ÍF>R£C!AC!ON ACUMULADA

1240300?

DEPRECIACIÓN ACUMULADA EDIF-ICiOÜ

12402003

DtPBCCfACíON ACUMULADA VfcHICULOS OtPRF.CIA.CtON ACUMULADA MUEBLES- ¥ ENSERES ofc.PHtCi ACIÓN ACUMULADA EQUJPO &ET OFICINA CEÍ'HSCIACICN ACUWUI ADA EOUÍPO c-e COMPUTA

12402007

CEPftt-CIACsCN ACUMUI ADA f-Q;Jlf OS fFCN:CW

1Í45S

( (Dfc FtHíORQ ÍÍEL VALQfi PHOÍ'iEtAB PLAN I A OTROS ACTIVOS SO FINAÍií^EKOS CUENTAS POR COBRAR A COHPtil PASIVOS PASIVOS CORfírGMTES ¡NStltlfCiONES f-INANCIEKAS LOCALES CRÉDITOS HIPO TE CAVÍOS Y pn CRÉDITO FACrORING CLJf-HlAS PCfl f'AÜAH ND RülACtONADAS

L' ' ¿n u;u:;uüi íi3ínca3C!»í 25 JO:'Ü010013

Phovcronni-a LOCALES ^*o r<m A PLURAL EciciONtiSSA EDIF'LUKI\ PiWvttixtFiES CAJA CHICA pFío-^EDOritü VARIOS FOSHAN SKYPLANcT IMPORT AND F.XP J!AMGf,lEN OTTANTA !=AUC£TT CCMPANY UMITtD CUENTAS «OR PAGAfi VARIAS NO FiSl.AClONAUAS CUENTAS POR PAGAR COMERCIALKÜ REíLAClCNAO CTAS POM f AGA« PROVEEDORES SELACIONADOS CUANTAS POR PAGAR ACCIONISTAS

BeNcnciosaoC'Ai ea A EMPAPADO:; PORCIÓN COHHIfc.NTi; CÜLlGACiONETí; CMIItOAf. C X PAGA!' OBLIC;AC¡ÜNlSrA.S :>ia>t(.0-í

C- X PAGAFÍ OEUCACÍONiSTAS (DECEVALEJ

21601C02

IHTPHÉfiEiS X PAGAR OBLIC-ACIONlSTASíDtCEVA.

217

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES

21701

K» LA ADMINISTRACIÓN TRiHUTAHIA

21701031

IMPtJESTO A LA REÑÍ1 A POR PAGAR 35^,

31701D02

flETtNClüNEii fc^ LA rUENTE FíüNfA

i.273 77

31701C3J

RErCNCIONEE 6N LA FUENTE IVA

S.WS.T6

CERTIFICO que al praiónie 8)«mplQi guarda conformidad con el au onzoao

BETTY TAMtVO I Directora d,3 í-.utoo; (.ion

Página 89


04 ENE Prospecto de Oferta Pública II Emisión

ESTADO SITUACIÓN FINANCIERA - Qóf*r<

OWgaffiffesásRlFIN^s.A

[201S]

NIVEL :B PERIODO. Sepilan br« INfORME :INFB*a£ EMISIÓN lQ'10/2012 PARCIALES

SUHTOTALES

TOTALF.S

36634516 1420245 61,047 3D ACilí-EQORES VARIOS CUENTAS POR fAfiA» - CLlCNTCS PASIVOS NO CORRICÍJTCÍi UBI IGACiOUES A LARGO PLAZO PRt-S TAMOS r.ONP.ELACIOtJADOS HUÍ PfeNG (LARGO PLAZO, C X P EMiSLON DE OBLlGACLOMííS Uf C X P SMHS1ON DE OBLiCAClONES LÍP PORVlSlOíJSS POR BENr.NCI03 , PAStVfí DIFERIDOS PATRlWCiNIO 31

CAPITAI

31101

CAPITAL SUSCRITO PAGADO

33

OTROS APORT65 OE CAPITAL

331

APORTES PARA CAPITALIZACIONES

33

RESfiRVAS

331

RESERVAS LÉGALES

34

RESULTADOS /.CUMULADOS INTEGRALES RESULTADOS ACUMULADOS

343 3420!

RESULTADOS DE EJERCICIOS ANÍftlJiORES FíESULTADOS POR APLICAR lERAVtZ NilF RESULTADOS DHL PtRIÜOO ELPLRIODO

CERTIFICO que al presente ejemp guarda conformidad con el a

Página 90


XAOyUííílW^N

04 ENE 2013 4^==^^

w^w81- \ l/f Xs \%\o de ^c/ón

GRIFINE S.A, ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL - Dolare» [ 2012 ] NIVEL : 4 PERIODO ; S*pti*mb«> INFORME : INFPEGAS EMISIÓN; 10/10/2012 CUENTA NOMBRE CUENTA 4 INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 41 VENTAS DE ACABADOS DE LA CONSTRUCCIÓN 411 RECUBRIMIENTOS PISOS Y PAREDES 11101 41102 41103 41104 41105 412 41201 4120! 41203 41204 41205 41206 413 41301 41302 41303 41304 414

PORCELANATO CERÁMICA PISO FLOTANTE PANEL DE ALUMINIO PIEDRAS NATURALES DECORADOS Y ACCESORIOS MOSAICOS CENEFAS Y RASTftt-RAS CERÁMICA ESCALONES CENTROS Y MURALüíi MOLDURAS ALUMINIO PEGAMENTOS Y ADITIVOS-VARIOS COMPLEMENTOS PARA EL BAÑO GRIFERÍA SANITARIOS CABINAS Y TINAS DE BAÑO GABINETES DE BAÑO COMPLEMENTOS VARIOS

416 419 42 421 42101 42103 422 42201 42203

VENTAS VARIOS ACABADOS DE LA CONSTRUCCIÓN (-)DESCUENTOS Y DEVOLUCIÓN ES EN ACABADOS CONSTRUCCI VENTAS DE MUEBLES Y COMPLEMENTOS HOGAR MUEBLES SALA DORMITORIO COMPLEMENTOS DECORACIÓN HOGAR ALFOMBRAS ACCESORIO PARA ÍL DORMÍ'! ORIC)

42» 43

DESCUENTOS Y DEVOL.fcN VENTAS MUEBLES Y COMPLEMENTO VENTAS SERVICIOS

4;! i

SEGURO TRANSPORTE;

432 433 •434 44 5 51 5! 1 512 513 E18 51801 62 521

SERVICIO Or. DESPACHO SERVICIO DE ALMACENAJE ASESORÍA Y SOPORTE TÉCNICO OTRAS VENTAS COSTOS DE VENTAS Y PRODUCCIÓN COSTOS DE VENTAS ACABADOS DE LA CONSTRUCCIÓN RECUBRIMIENTOS PISOS Y PAREDES DECORADOS Y ACCESORIOS COMPLEMENTOS PARA EL SANO DESCUENTOS Y DEVOl UCiONES EN COMPRAS DESCUENTOS £N COMPRAS COSTOS DE VENTAS DE MUEBLES Y COMPLEMENTOS HOGAR MUEBLES

SALDO ACUMULADO 14,066,061.45 13,396,355.70 18,171,451.86 15,353,702.14 2,013.03720 ;i32.400 21) 206.90B 70 26MO&34 1,742,815.3$ 737.760.5S 372:143.4fl 169.906 34 184.087.30 71,04765 207.97U.iXi 744,786.27 373.432 97 82.116.00 26ti,611 50 22.14S.OO 12,796.00 -6.675.533.59 3B,B3a.62 47,750.00 40.200.00 7 550.00 2,847.00 2.42500 42200 -11,698.36 SO.807.13 45,232. 7C, 18000 3,410,14 2,572 52 9,271,274.77 8,850.097.37 Í.96.IJ75 27 306,18843 3,077.71 3,077.71 18,892.53 17.73543

CERTIFICO qua si presente guardo confürmid^d con el n- or JTÜ

Direcioru d.i ,-

Página 91


<Sté!*££0¿->s 0 4 ENE 2013 //ísv ^'—^ ' ~TV ~J \Y?-

JfiHíl ¥

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Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Otji

GRIFINE S.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL • Dólares [ 2012 ] NIVEL :4 PERIODO : Septiembre INFORME ; INFPFGAS EMISIÓN . 10MO/2012 CUENTA NOMBRE CUENTA 522 COMPLEMENTOS DECORACIÓN HOGAR 53 OTROS COSTOS DE VENTAS UTILIDAD BRUTA « GASTOS EN ACTIVIDADES ORDINARIAS 61 GASTOS DE VENTAS 611 GASFOS POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS 61101 SUn DOS Y OTRAS REMUNERACIONES fcN VENTAS 61102 BENEFICIOS SOCIALES PERSONAL VENTAS 612 GASTOS DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES (VENTAS) 61201 DEPRECIACIÓN DE PPE 613 OTROS GASTOS DE VENTAS 61301 MOVILIZACIÓN EN VENTAS 61302 PUBLICIDAD V PROPAGANDA 61304 ADECUACIÓN Y REMODELACIONES SALA EXHIBICIÓN 61306 MANTEMIMIENTO 61307 SUMINISTROS OVICINA VENTAS 61308 SERVICIOS EN VENTAS 61309 ATENCIO A CLIENTES Y PROVEEDORES 61311 PQUZAS DE SEGURO 61312 GASTOS DE IMPORTACIÓN 82 GASTOS DE ADMINISTRACIÓN 621 GASTOS POR BENEFICIOS A ¡OS EMPLEADOS 62101 SUELDOS Y OTRAS REMUNERACIONES ADMINISTRATIVO 62102 BfcNEF- ICIOS SOCIAL ES PERSONAL ADMINISTRACIÓN 622 GASTOS POR DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 62201 DEPRECIACIÓN DE PPE 823 OTROS GASTOS 62301 IMPUESTOS. TASAS Y CONTRIBUCIONES.PERMISOS 62302 SERVICIOS ADMINISTRACIÓN 62303 MOVILIZACIÓN ADMINISTRACIÓN 62304 MANTENIMIENTO Y ADECUACIONES 62306 SUMINISTROS 62307 REFRIGERIOS Y CAFETERÍA ADMlNlSTRAC 62308 TRAMITES LEGALES 62300 GASTOS ADMINfSTR NO DEDUCiBLES 63 GASTOS FINANCIEROS 631 POR OBLIGACIONES INST.FINANCIERAS LOCALES 63101 POR CRÉDITOS 63105 COSTOS FACTORING R3103 COSTOS EMISIÓN O9í IGACIONPS 632 COMISIONES TARJETA DE CREOITO 63201 OATAFAST 63202 MEDIANF.T 633 SERVICIOS BANCARIOS 63301 COMISIONES Y CHEQUERAS 63302 RENOVACIONES TARJETAS 639 INST.FINANCIERAS DEL EXTERIOR

SALDO ACUMULADO 1.157 10 402,284.87 4,814,76668 3,270.943,59 1,436,619.40 426,736.99 331.20000 95.b36.99 128,799.50 128,799.50 881.082.91 134,694 63 326,547 23 228,366.55 12.484.56 36.881.60 63.854.81 37,fina C>4

36,663 85 3,394.74 1,358,050.41 477,627 89 393.039.92 84.587 97 82.11582

82.ns.aa

798,306 70 315.S4920 324,562 53 54,213.84 44.559.46 42.651 49 14.34583

126.87 1.677 38 476,273.78 392,14434 42.498.49 138.779.18 210.866.67 61,56320 57,947.81 3.615.39 20.802.00 20,638 50 16350 1,764.24

CEHTIFICO que Ai pr'tíüéniu limpiar Quardo_^finífirmidacf con oí auiorizooo de Compañas con Resolución No,

. u i o r ( 2 • iQri y ' < g S . r o

Página 92


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones 6

CRIMINE S.A. ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL - DÓIi«t NIVEL :4 PERIODO ; SBpttombrü INFORME : 1NFPEGAS EMISIÓN : 10/10/2012 CUENTA NOMBRE CUENTA 7 OTROS INGRESOS B OTROS GASTOS UTILIDAD

[2012]

SALDO ACUMULADO 19,256.22 2,620.81 1,560,490.40

IKU GERENTE GEHLRAL

W&tf* da Autoriz cíón y heg>s>ro

Página 93


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Ob

No. 5.- CIFRAS E INDICADORES: ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZO

GERTIPIOOciufl al prtsonta «¡tmpim au-or¡zaao Superintenden Resolución No,

¡redora da /-.utcnz Lión y >-.tg s ro

Página 94


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

ICO que al présenle €-;er:ip guarda conformidad con et a;, ¿r £^ £j£L.SuptrÍnten£afl£ia_ae Resolución No,

" D r c i o r a d¿ ^

Página 95


de Oferta Pública II Emisión de

HDMÉCEÑTEfi!

RFNTAB/LíüAD POB ACCIÓN 1,487,815

VENTAS PCJH LINEAS OE NEGOCIOS (UNIDADES) 11/1,480 L>t',.'.!'V Komiijjri i MÍ..i.);"'1,

.VENTAS POR ÍÍNfA DE NEGOCIOS (USjj Parcel ,in ato

'

CERTIFICO quo »l pwiinto t|«mp'ü. d COn O' auiortzadu

Página 96


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obligaciones

No. 6.- INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

HDME CENTER

GRIFINE S.A. INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

DETAllE DE INVERSIONES Equipo:, db oficina Muebles de Oficina

5

Fquipos de Computación Vehículos Maquinarias equipos TotoMnversIone* DETALLE DE ADQUISICIONES Fquipos df oficiiiii Muebkis de Oficiü.i Equipos de Computación Vehículos Mdqviiiuriiis equipos Total At!'|iiir,¡c¡fino',

2009 150,991-00

2010

1011

S

5

S 5,152.50 S S

121,847.79 6B.33246

5

274,848.87 S 68,120.01 S

135,012.515

S

325,193.14

S

S

499,112.41

$

$

2009 150,991.00

S

$

5,152.50

Z010

341,814.64 35,000,00 376,844,64 2011

S

S $

121,817.79 68,332.16

S

S S

135,012.89

S S

341,84'1.64 35,000.00

499,112.41 $

325,193.14

S

376,844,64

S $

274,S48.S7

$

68,120.04

S

6246.99 S S

6216,99

DETALLE DE ENAJENACIONES

Hoí-Peng Hang Ku GERENTE GENERAL.

Abad M.' CONTADOR'GEN ERAL

CERTIFICO que 31

praiM,e íí¡fimpü

Página 97


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de

No.7.- ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

ÍÍS GRIFINE

í.mii\ HOME CEÑTEH

GRIFINES.A. CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

ACTIVOS PRODUCTIVOS Efectivo Documentos y Cuentas por cobrar inventarios Otros activos corrientes Propicia ti, píjntíi y equipo Otrob jaivas no corrientes TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

•• S S S S S S S

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos)

|$ $ $

498,525 S 2,857,697 S 10,572,372 S 318,713 $ 2,149,058 S 4,018 S 16,400,383 S

489,259 2,543,804 11,536,760 401,580 2,797,786 4,018 17,773,207

U

16.400,383

S $

17,773,207

Ln ccimpnñln conr,i(ícrn ;•> todos sus activos como productivos durante el nño 2011, y hasta el mes de septiembre del arto 2012,

ang Ku GERENTE GENERAL

CONTADOR GENERAL

CERTIFICO que a! préseme «|«nip.u guarda conformidad con al auior¡2uui

Página 98


Prospecto de Oferta Pública 11 Emisión de Oblíáací

No. 8.» ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

m*

f,i,ui\ HOME CÉÑTER

GRIFINES.A. CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

s

17,773,206.93

s

3,264,078.64

TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

$

14,509,128.29

80% Activos Libres de Gravamen

$

11,607,302.63

(-) Total Activos Diferidos

$

-

(-) Total Activos en Litigio

S

-

{-) Total obligaciones en Circulación

s

(-) Derechos Fiduciarios en Garantía

s

CUPO DE EMISIÓN

$

TOTAL ACTIVOS (-} Total Activos con Gravamen Documentos y cuentas por cobrar Propiedad, planta y equipo Depósitos on garrintía

Hoi-Pene Hang Ku GERENTE GENERAL

S S $

1,J5G,S63 1,900,202 7,314

2,716,187.50 -

8,891,115.13

ranma^sfctpgU—— CONTADOR GENERAL

_j,y

CERTIFICO que si presente e¡emp'a¡ el auíorizaao pcUffSuperiníendencia de Campoñics con

No, Y TAMíVO I N S U - í s M

Directora dj ¿- uto(iz t,i6fi v • v(d -

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Página 99


Prospecto de Oferta Pública II Emisión de Obltpa

APÉNDICE NO. 1

CALIFICACIÓN DE ANEXOS Y ESTRACTO

RIESGOS,

CERTIFÍCÜ que 3' préseme e^np Ua a SuperififentJencis cíe ñ§oluc¡ón No.

Página 100


CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA II EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

GRIFINE S.A.

GRIFINE CRIRNE HOMECENTER CERTIFICO que a! presente ejernp L. guarda conformidad con ef Q

o rn p a ñ i., s ^ o.

A OCTUBRE DE 2012

Cdla. Kennedy Norte, \\ Miguel H, Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret » Ediñcio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil - Ecuador 101


ÍNDICE RESUMEN................................................................................................................................................................................! Características de la Emisión.................................................................................................................................................2 Garantías y Resguardos de la Emisión.................................................................................................................................2 Categoría Básica de Riesgo. 1.1

Riesgo de la Industria .......................................................................................................................................... 3

1.2

Asignación de la Categoría Básica de Riesgo...................................................................................................5

2

Categoría Básica Corregida.........................................................................................................................................5 2.1

Cobertura Financiera Proyectada.......................................................................................................................5

2.2

Metodología de las Proyecciones.......................................................................................................................6

2.3

Indicadores Adicionales......................................................................................................................................6

2.3.1 2.4

Resultados, Rentabilidad y Eficiencia......................................................................................................6 Asignación de la Categoría Básica Corregida..................................................................................................9

3

Capacidad de pago esperada......................................................................................................................................9 3.1

Posición Competitiva...........................................................................................................................................9

3.2

Administración y Propiedad ............................................................................................................................ 12 3.2.1

Estructura Accionarial ............................................................................................................................. 12

3.2.2

Procesos Internos

3.2.3

Gobierno Corporativo .............................................................................................................................. 13

3.2.4

Tecnología déla Información ......................................................................................................... ........ 13

12

3.2.5

Eventos Externos ...................................................................................................................................... 13

3.2.6

Riesgo legal

3.2.7

Riesgo de Reputación ............................................................................................................................... 13

3.3 4

.....................................................................................................................................

...............................................................................................................................................

13

Calificación de la Capacidad de Pago Esperada ............................................................................................ 14 Calificación Preliminar ............................................................................................................................................... 14

4.1

Análisis de Sensibilidad: Eventos

4.2 5

....................................................................................................................

14

Asignación de la Calificación Preliminar ........................................................................................................ 14 Calificación Final ......................................................................................................................................................... 14

5.1

Evaluación de las Garantías y Resguardos.....................................................................................................14

5.2

Calificación Final

................................................................................................................................................

14

Declaración de Independencia ............................................................................................................................................ 14 ANEXOS CERTIFICO que si pr«i*nfe guarda conformidad con el vu'onzuü

II Emisión de Obligaciones

_

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívnr s/n y Av. Víctor H. Sicouret «Edificio Turres del Norte! Torre'" B1*, 6to.>iso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: huraphreys@telconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil -Ecuador

102


-x-""

II E M I S I N DE B

Analista: Viviana Quinonez v .qu inonez@crh.CQm.ec

Sesión Ordinaria de Comité: 30 de Octubre de 2012 Monto de la emisión: Hasta por US$ 3,000,000 Plazo: Clase C 1440 días, Clase D 1800 días Tasa de interés: Clase C 7.75% fija, Clase D 8.0% fija Amortización trimestral de capital e intereses

AA

Calificación Final del Instrumento

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

RESUMEN Pese a las medidas tomadas tendientes a un mayor control de la balanza comercial, no se espera una afectación importante en el nivel de consumo de la población ecuatoriana. De ahi que si bien cabe esperarse para el cierre del 2012 una desaceleración de la economía ecuatoriana, dado que el PIB proyectado es cercano al 5%, mismo que al cierre del 2011 bordeaba el 8%; no se espera una reducción importante del consumo sino del ritmo de crecimiento del mismo. Esta desaceleración no se espera para el sector en el que participa el emisor, el de la construcción, mismo que tiene incentivos dados por el gobierno como facilidades de acceso al crédito a los promotores y a los potenciales compradores de vivienda.

patrimoniales, incluyendo el monto de la segunda emisión, mostrando una relación de 1.04 entre ambas fuentes, manteniendo un equñibrio entre los fondos aportados. La deuda financiaría el 34.1% del monto total de activos y 81.9% de ellos tiene vencimiento de largo plazo. Los activos líquidos guardan calce con los vencimientos corrientes de los pasivos. Conforme a lo señalado en las Garantías y Resguardos de la primera y segunda emisión de obligaciones, podemos mencionar que el proceso ha cumplido con los requisitos exigidos por ley para la garantía general y los resguardos, de igual modo, cumplieron con los resguardos voluntarios que limitan el endeudamiento del Emisor. NEC

El Emisor está posicionado en el mercado nacional como un destacado proveedor de productos de acabados para la construcción. Sus ingresos en el último periodo, llegaron a ser $15.7 millones, monto que resultó superior en 26.6% a los $12.4 millones alcanzados en el año 2010 y que a septiembre de 2012 obtuvo US$14.0 millones que representa el 90% de los ingresos obtenidos en el año 2011 y que de acuerdo a la proyección llegaría a US$22 millones. Del monto total a septiembre de 2012, 59.8% provinieron de la venta de porcelanatos, 15.1% de la comercialización de cerámicas, y el restante 25.1% de varios productos tales como pisos flotantes, grifería, mosaicos, tinas, sanitarios, cabinas, entre otros.

RESUMEN FINANCIERO

NHF 2010

2009

2011

sep-12

9.544.198

12.395.067

15.687.443

14.086.061

772.743

1.156.012

2,920.194

2.020.117

118.581

384.802

352.728

476.274

393.811

411,057

1.487.515

1.560.480

17.195.383 498.525

17.773.207

215.008 692.123

2.485.844

2.537.80-1

Totiú Activos

10.102,106

Disponible Deudores Existencias Activo Fijo Total Pasivos Deuda Financiera Patrimonio

6.825.468

10,572.372

11 .536.760

1.986.381 8.193.827

2.944.058 12.012.118

3.156.452

3.254.818

2.797.786 11.029.462 4.281.084

1.908.279

5.183.265

6.743.745

8,10% 4/L3S

El portafolio de productos vendidos registra un costo promedio de 65.92%, mientras que los gastos de administración se encuentran en 8.9% y los gastos de venta en 11.1%, con lo cual la utilidad operativa alcanzada se encuentra en 14.0% del total de ingresos. Con activos productivos de $17.8 millones bajo NIIF, cuentan con una rentabilidad de 17.4% estando en capacidad de generar flujo de efectivo superior a $3.1 millones por periodo.

1,33

1,23 12,60% 33,21%

1,10 0,29 3,95 0,94 S8,67% 1,67 6,85

El capital invertido en la operación del negocio a septiembre de 2012 está compuesto por US$6.9 millones de deuda financiera y US$6.7 millones de aportaciones

1,17 0,18 4,29 1,65 84,92% 2,57 3,19

1,24 0,32 2,32 0,63 95,68% 1,09

' Resguardo Voluntario

CERTIFICO que »i praitmo

II Emisión de Obligaciones •

489.259

irfqaoiimien tte—rVr-T' •

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcivar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte,Torre "B", éío. Pfeofi Te lf.: (593^1) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@lelconct.net Guayaquil - Ecuador Directora d¡¿


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CRH Características de la Segunda Emisión La Junta General de Accionistas de Grifine S.A. en su sesión del 15 de octubre de 2012, resolvió aprobar la segunda emisión de obligaciones, por un monto de hasta US$3,000,000 a emitirse en dos Clases de acuerdo al plazo y tendrá un valor nominal de US$20,000 cuando el título es materializado. La Clase "C" se emitirá a un plazo de 1440 días, a una tasa de interés del 7.75% fija, y la Clase "D" se emitirá a un plazo de 1800 días, a una tasa de interés del 8.0% fija, con pagos trimestrales tanto para el capital como para los intereses, considerando una base comercial de 360 días por año. Los títulos serán emitidos en forma materializada o desmaterializada a elección del inversionista y el sistema de colocación será bursátil y ex tra-bursátil hasta por el monto de la emisión. Los recursos provenientes de la Emisión serán utilizados en el 90% para capital de trabajo y en el 10% para sustitución de pasivos. El agente pagador es el Emisor a través de Decevale, cuando es desmaterializado será pagado a través de compensación en la cuenta del beneficiario y cuando es materializado en las oficinas que dispone Decevale a nivel nacional, el agente colocador es Casa de Valores Advfin S. A. y el representante de los obligacionistas es Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Garantías y Resguardos de la Emisión La emisión de obligaciones ha sido estructurada con Garantía General acorde a los términos señalados en la normativa legal vigente; por lo que el monto de los títulos por colocar no podrá exceder del 80% del valor de los activos libres de todo gravamen de la empresa, menos las deducciones estipuladas en la Codificación de Resoluciones del C.N.V., verificándose en este caso que dicho rubro cubre el cupo de la emisión a colocarse, cumpliéndose suficiente y oportunamente con la emisión objeto de análisis. La emisión también presenta los resguardos previstos en el artículo 11, sección lera., capítulo III, subtítulo I, título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, referentes a: Í)Tomar todas las medidas necesarias orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de sus actividades; ii) No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones y iii) Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación. El Emisor determina como medidas orientadas a preservar el cumplimiento de su objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago a los inversionistas, lo siguiente: a) Mantener el posicionamiento y prestigio en la venta de porcelanato y cerámica, b) Con los recursos generados a través del financiamiento en el mercado de valores se busca invertir en capital de trabajo, así como sustituir los pasivos

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x^Vor v ^^ financieros y c) Mantener una buena relación con el recurso humano de la empresa. Adicionalmente el emisor se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de la Emisión un resguardo voluntario que consiste en un límite de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la compañía. Calificación de la Información Para la presente calificación de riesgo, el emisor ha proporcionado entre otros requerimientos de información de la Calificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el año 2007 al 2011 preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), así como el corte interno de los estados financieros al 31 de diciembre del 2011 periodo de transición de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y el corte interno a septiembre de 2012 preparados bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravámenes, y demás información cuantitativa y cualitativa. Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadoraconocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación. Los informes de los dos últimos años fueron auditados por la Conssultora Panamerican Martínez y Asociados CONMARTINEZ C. Ltda. con número de registro SCRNAE 110, cuyos dictámenes mencionan que los estados financieros se presentan razonablemente, cabe recalcar que para los años 2007 al 2009 tampoco presentaron excepción o abstención de opinión. Con la información proporcionada por el Emisor procedimos a verificar que la misma cumpla con los parámetros de validez, suficiencia y representatividad, en los periodos mencionados, acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que el emisor tenga capacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, continuando con la aplicación normal de los procedimientos de calificación, detallados en la siguiente sección: 1

Categoría Básica de Riesgo

El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión de obligaciones se basó en información contenida en los estados financieros auditados terminados a diciembre entre los años 2007 y 2011 bajo NEC; así como también el corte interno de los

II Emisión de Obligaciones Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret Edificio Torres del Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • Guayaquil - Ecuador Directora d^

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estados financieros del año 2011 como periodo de transición para la aplicación de las NI1F y al 31 de agosto de 2012 preparados bajo NIIF. La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado promedio entre los periodos anualizados bajo NEC y NIIF's, generado por los activos productivos de la empresa con los gastos derivados de la deuda financiera y el monto de la emisión por colocar. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera que mantiene la empresa al momento de la calificación de riesgo fue incluida en el análisis con una tasa igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor. El resultado obtenido reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicios bajo NEC y NIIF's de manera suficiente (Ver Anexo 1). Cobertura Histórica de Gtos. Financieros:

8.09

Pasivos Exigibles / EBITDA:

1.77

1.1

Riesgo de la Industria1

Considerando el origen del flujo de fondos generado por la empresa emisora, el análisis del riesgo industrial presentado a continuación, se sustenta en la evaluación de las características de la actividad industrial de la construcción en el Ecuador. Sector de la Construcción Este sector presentó en promedio un crecimiento de 10.6% durante los cuatro últimos años, siendo uno de los mayores motores de crecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) total del país en dicho lapso. De acuerdo a las cifras preparadas por el BCE que consideran el cambio de año base (del 2000 al 2007), en el año 2010 el PIB de la Construcción creció en 4.9%, mientras que en el año 2011 se registró un significativo incremento de 21.6%, tendencia que se espera se desacelere en el año 2012 en el cual se registró un crecimiento de 17.8% en el segundo trimestre del año (versus 5.2% para el total de la economía). Crecimiento del PIB de la Construcción vs PIB Total

2007

2008 D PIB Total

2010 JPIBConstrucción

2011

Elaborado por el Eco. Mauro Acebo - Calificadora de Riesgos Humphreys

Actividad/ Años PIB Total PIB Constmcc.

2007 (p) 2.2%

2008 <P) 6.4%

20Ü9 (P) 1.0%

201 G (Pl 3.3%

1.0%

8.8%

7.0%

4.9%

20J1 (prev) 8.0% 21.6%

Fuente: Banco Central del Ecuador

En el año 2009, la actividad económica del país mostró una caída general ocasionada por la crisis internacional que afectó al país y al sector de la construcción a partir de la contracción de los créditos para constructores y para las personas que requerían préstamos hipotecarios, la reducción en las remesas de los emigrantes y las variaciones de los precios que no favorecieron la expansión de la demanda de viviendas. No obstante, a partir del segundo semestre del año 2010 se observó una importante recuperación del sector de la construcción en Ecuador, la que se acentuó de forma importante en el año 2011 haciendo que termine el año en el grupo de los tres sectores con mayor crecimiento entre los que conforman el PIB. Dentro de los factores que han favorecido al crecimiento observado se encuentran: a) Créditos hipotecarios: básicamente del sector público, en particular por parte del Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social BIESS, pero también por el crédito de las instituciones privadas. b) Créditos otorgados por el Banco Ecuatoriano de la Vivienda (BEV) para los constructores a fin de facilitar fondos para nuevos proyectos inmobiliarios. A Agosto del 2011, el BEV había otorgado créditos a 22 proyectos habitacionales integrales por alrededor de US$37 millones, para la construcción de 2,918 nuevas soluciones habitacionales. c) Significativa Inversión del Gobierno Central en la construcción de carreteras, puentes y demás Obras Civiles. Debido al margen de ganancia de las constructoras y el abultado déficit habitacional, el sector de la construcción es atractivo para nuevos participantes, lo cual se evidencia en el número de compañías registradas en esta industria. En el año 2010 la Superintendencia de Compañías registraba 3,502 compañías en el sector construcción (2009: 2,192), que incluía: construcción de edificios completos o de partes de edificios, obras de ingeniería civil, proyectos de servicios públicos, demolición y preparación del terreno, instalaciones para obras de construcción, entre las principales. A pesar de que el número de actores del sector genera nuevas plazas de trabajo y dinamiza la economía, también evidencia un mayor grado de competencia para las empresas establecidas, las cuales deben procurar cubrir las demandas de nichos de mercado que les proporcionen márgenes de rentabilidad adecuados. Al cierre del año 2010, el sector en mención ocupaba a 56,746 personas (2009: 43,786 personas). El crecimiento de la demanda en el sector de la construcción inci£ÍRS!lÍ)í«a!Ím$i ^IPrfl&ftRKtentiflflae'aios guarda cofiíürmiilga con el eu<o.r¡zodc

II Emisión de Obligaciones Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcfvar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net Guayaquil - Ecuador

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CRH -l.ffllllHT!CTV,.-.JU.,1.» •

precios de materiales de construcción (acero, bloques, cemento, vidrios) y de los terrenos, lo cual a su vez incide en la poca oferta de vivienda popular, lo que afectaría al 75% de la demanda. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC), el índice General de la Construcción aumentó 3.8% respecto a los doce meses previos para alcanzar un valor de 236.35 a junio de 2012. Los materiales que más se encarecieron a nivel nacional en dicho período fueron: ductos de planchas galvanizadas (17.69%), Parquet (2.188%), productos diversos de árenla, gres (1.83%), entre otros. La inestabilidad histórica mostrada por los precios es un tema que afecta las proyecciones de los constructores pues se evidencia que dicha volatilidad se ha mantenido. Lo mencionado trae como consecuencia el incremento en el costo de la vivienda; en agosto del 2010 el costo del m2 de la vivienda popular era de US$204.78 y a agosto del 2011 alcanzó un costo de US$224.19 incrementándose en 9.48%; y para las viviendas de tipo medio - alto el costo pasó de US$518.41 a US$554.17, mostrando un aumento de 6.9%, lo cual sin embargo no ha afectado el volumen de oferta de viviendas por parte de los constructores debido a la demanda Insatisfecha. Estimaciones del mercado indican que en el año 2011 el costo del metro cuadrado de construcción para vivienda varió en alrededor del 4%. En 2012, fa tendencia en el incremento del costo del metro cuadrado de construcción de viviendas se espera sea afectada por el aumento de los salarios decretado por el gobierno. En general, se estima que el costo promedio de la vivienda en la región Costa se ha incrementado alrededor de 30% en los últimos 4 años. En todo caso, de no producirse cambios mayores este año, los costos del m2 de construcción de vivienda mantendrán la tendencia visualizada por quienes están ligados con la actividad, y la demanda se mantendrá estable como efecto de las líneas de crédito ofrecidas por el sector público y la usual participación de la banca privada en la originación del crédito hipotecario. La consultora MarketWatch ha indicado que en el 2012 existían 1,035 proyectos inmobiliarios en el país, en planos y ejecución, mientras la oferta inmobiliaria se calculaba en unos US$ 996 millones. Vivienda De acuerdo al Censo elaborado por el INEC en el año 2010, solo en la provincia del Guayas se registraban un total de 959 mil viviendas ocupadas, de las cuales 29% no eran propiedad de sus ocupantes y entre las cuales 17.7% eran viviendas arrendadas. Esto permite identificar dos variables, i) una cantidad aproximada de potenciales compradores de primera vivienda y el nivel de gasto mensual de los mismos (el 90% de los proyectos urbanísticos se venden a crédito), y ii) el potencial riesgo de sustitución entre vivienda propia-nueva y no propiaalquilada. Se han identificado elementos como el precio de venta, servicios adicionales a la construcción de la vivienda

propiamente dicha, ubicación geográfica del conjunto residencial, el posicionamiento (seriedad) de la constructora, la calidez del personal de ventas, el servicio post venta, entre otras características cualitativas como factores que inciden de forma importante a la hora de la elección de la vivienda nueva, generando en consecuencia que los diferentes actores del mercado busquen realzar estas variables en sus ofertas al público. De acuerdo a la práctica habitual en el medio de la construcción, las viviendas se construyen una vez que han sido facturadas y el cliente ha entregado el 30% de entrada, lo cual hace que las empresas constructoras en la práctica muestren pérdidas en ciertos meses del año, pero se recuperan en otros o hasta que el cliente cancele la totalidad de la entrada. Como principal actor del mercado de financiamiento para la vivienda, el BIESS trabaja con tasas de interés que fluctúan entre 7.9% y 8.56% dependiendo del plazo, llegando a ofrecer financiamiento de hasta 25 años a fin de mantener el ritmo de crecimiento en este segmento. De esta forma, el BIESS se ha convertido en el competidor más fuerte de las instituciones financieras privadas que ofrecen crédito hipotecario. En todo caso, las principales instituciones financieras que compiten en este ramo prevén incrementos de entre 10% y 35% de los créditos otorgados. Como elementos restrictivos para el sector inmobiliario formal y con posicionamiento en el medio constructor o promotor se mencionan los siguientes: A) Barreras de entrada: i) Fuerte inversión en capital inicial para la adquisición de tierra, desarrollo de trabajos de urbanismo y viviendas, sumado a la disponibilidad de lotes adecuados para tales proyectos; hay que mencionar que actualmente en el mercado existen opciones de financiamiento en las cuales los interesados al tener el 1.0% del valor de la vivienda acceden a negociar terrenos y por ello, reducen costos; estas negociaciones se realizan por medio de intermediarios que además de desarrollar los proyectos también cumplían con las características exigidas por el Ministerio de Desarrollo Urbano y Vivienda (MIDUV1) para acceder a los bonos de vivienda que ofrecía esta entidad hasta el mes de mayo del presente. De esta forma los montos de inversión pueden tender a reducirse, aunque también los beneficios comunitarios pueden verse restringidos, siendo finalmente una variable que puede manejarse dado el target de mercado al cual se quiera acceder; ii) Tiempo que toma el proceso de aprobación de un nuevo proyecto inmobiliario por parte de los diferentes entes públicos responsables; iii) Existencia de economías de escala que permitan que se pueda aprovechar la eficiencia en costos; y iv) Experiencia en el desarrollo de proyectos inmobiliarios. B) Barreras de salida: i) Activos especializados y ii) CostafcJjÍas.sde la salida que se ^ i . j ctffflFICQouijárprMinTfc .elomplar encuentran relacronados con la inversión de, capital inicial

II Emisión de Obligaciones CdU. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte,TortFÍ£iB8,!ttfor.¥ is Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 * Email: humphreys@telconet.nft • www.crh.com!ítPcl°r-i ch • utcriz Guayaquil - Ecuador

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y la especialidad de los activos fijos involucrados en el negocio. Lo anterior permite identificar potenciales oportunidades para actores en tareas específicas como las técnicas, administrativas y/o ventas. Sector de Guayaquil Los nuevos proyectos habitacionales y comerciales, el desarrollo de accesos viales y la oferta de servicios complementarios han contribuido para que cinco sectores en la ciudad de Guayaquil registren los valores más altos por m2 de construcción, los cuales son: i) Vía a la Costa, entre los cuales constan urbanizaciones como Puerto Azul, Olimpo, Olivos y los nuevos proyectos que ofertan el m2 entre US$200 y US$700; ii) En Puerto Santa Ana del sector Ciudad del Río el m^ se cotiza entre US$500 y US$1,500; iii) Urdesa Central - Norte en las Av. Las Monjas, Circunvalación Sur y Guayacanes el m2 oscila entre los US$700 en el caso del área comercial y US$800 en viviendas; iv) En la Nueva Kennedy donde se levantan hoteles, entidades bancarias, restaurantes y centros comerciales, especialmente en el sector del hotel Hilton Colón, World Trade Center y Sky Tower, el precio del m2 es de US$500 a US$1,500; y v) En la Av. Terminal Terrestre - Pascuales donde el m2 tiene un costo de US$200 a US$500. Se estima que impulsada por la migración y las nuevas familias que se forman, la demanda aumentaría en por lo menos 80 mil viviendas al año entre Guayaquil y sus alrededores. Según el Municipio de Guayaquil, al menos veinte urbanizaciones se encontraban en proceso o fueron entregadas en el año 2011, entre ellas Mucho Lote II (la cual aporta con 10 mil nuevas viviendas). En la vía a Samborondón se construyen 21 cindadelas con alrededor de 2,100 casas, mientras que en la prolongación de esa autopista que pertenece al cantón Daule se desarrollan 26 proyectos nuevos -incluyendo algunos a gran escala- que permitirían incrementar 46,300 nuevos inmuebles a la oferta existente. En total, entre Guayaquñ y sus alrededores (pertenecientes a los cantones Samborondón y Daule) existen por lo menos 67 urbanizaciones que sumarán más 48 mil viviendas. Adicionalmente, en septiembre de 2012, el BIESS anunció la inversión de aproximadamente US$600 millones en tres proyectos de vivienda social, cuyas casas no superarán los US$20 mil, de los cuales dos proyectos serán desarrollados cerca de Guayaquil: uno en la vía a Samborondón-Tarifa en un terreno de 250 ha que tendrá 20 mil viviendas y otro en la vía Durán-Yaguachi en un terreno de 150 ha con 10 mil casas (el tercer proyecto se realizará en Quito). Sector Materiales de Acabados para La Construcción La oferta de materiales utilizados para acabados para la construcción en el país se encuentra diversificada entre un conjunto de empresas diversas. Entre las más relevantes y tomando información del Ranking de las 1000 mayores empresas del Ecuador del año 2011 publicado por la

II Emisión de Obligaciones

revista Ekos, se generaron ventas (que representó un incremento anu siguiente distribución. Ventas 2011 - Principales Participantes Acabados para la Construcción Grifine

Kerámicos 7%

a Vega

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Rialto 7%

Hidrosa 10% J^^l

Almacenes —_^^B Boyacá 10%

En total, durante el ano 2011 las importaciones de porcelanatos y cerámicas que se efectuaron en el país y que se registraron en las dos principales partidas arancelarias (6908900000 y 6907900000) alcanzó 171.37 mu toneladas por un valor CIF de US$67.34 millones, lo cual significó un incremento de 6.5% en volumen y de 13.9% en US$ CIF respecto a los totales del año anterior, evidenciando que se mantuvo el apreciable crecimiento que este tipo de productos ha presentado en los últimos años como resultado de la dinámica seguida por el sector de la construcción en general. Analizando en conjunto los factores señalados en los párrafos precedentes se establece que el sector de la industria de la construcción, mantiene una tendencia creciente, incluso considerando que el costo por m2' -ya sea para vivienda o para comercio- ha mostrado una tendencia creciente; por lo cual se considera que el riesgo industrial es BAJO (Ver Anexo 2). 1.2 Asignación de la Categoría Básica de Riesgo Tomando en consideración que, Grifine S.A., presenta una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 8.09 y un Riesgo Industrial BAJO, se asigna la Categoría Básica de Riesgo de "AA" 2

Categoría Básica Corregida

2.1

La capacidad de pago un modelo construido en que incluye el periodo ae vigencia e a emis Resolución No, obligaciones. Cobertura Proyectada Pro" Dtr?cior¿, d (Ver anexo 3)

GRIFINE S.A. - Octubre 2012

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Akivar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 268705S - 2687056 - Fa\ 2687057 • Email: humphreys@lelconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil - Ecuador 107

2312-


EME 1013

2.2 Metodología de las Proyecciones Para la elaboración de los estados financieros proyectados se utilizaron los siguientes supuestos: • El ejercicio de calificación histórico ha sido efectuado a partir de información contenida en los estados financieros auditados del periodo 2007 - 2011 preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad, a más de los estados financieros internos con corte al 31 de diciembre de 2011 periodo de transición para la aplicación de las NIIF y al 30 de septiembre de 2012 preparados bajo Normas Internacionales de Información Financiera. • Para determinar la real capacidad de generación de efectivo originadas en los activos productivos de la empresa, se han depurado de los libros contables, elementos que la afecten y/o la distorsionen. • El análisis horizontal de la rentabilidad histórica alcanzada por los activos productivos de la empresa en cada ejercicio conduce a determinar la capacidad de generación de flujo presente, considerando los índices de inflación de cada periodo. • El promedio de la rentabilidad de los activos observado en cada ejercicio del periodo evaluado permite aplicarla al monto más reciente de activos productivos disponible, a fin de encontrar el flujo de efectivo que generan las operaciones actuales de la empresa. • Para calcular los activos se promedió el monto de activos aplicados bajo NEC con el monto de activos aplicados bajo NIIF, que al contrastarlo con el porcentaje de rentabilidad histórica permite determinar un flujo razonable. • Los pasivos con costo que presenta el emisor al 30 de septiembre de 2012 más el pago de interés con sus respectivos detalles de las tasas, incluyendo el saldo de la primera emisión de obligaciones y el 90% del monto de la segunda emisión de obligaciones, permite determinar el nivel del gasto financiero que la empresa debe cubrir, durante el periodo de la proyección. • Estos dos últimos valores sirven para encontrar la holgura de pago histórica al igual que el plazo requerido para amortizar el total de pasivos afectos al pago de intereses. • Para evaluar su solvencia futura se construyó un modelo que abarca un horizonte de 10 semestres el cual comprende el periodo de vigencia de la primera y segunda emisión de obligaciones. • Los ingresos del emisor se proyectaron en función del crecimiento histórico que han tenido sus dos principales líneas de negocio como son Porcelanato y Cerámica, estableciendo un crecimiento paulatino. • El costo ponderado de los productos vendidos se obtuvo a partir de la relación histórica respecto de ingresos de los 3 últimos periodos analizados. • Los gastos de venta se derivan del promedio de su relación con ingresos presentados en los tres últimos ejercicios económicos.

• •

Los gastos de administración se considerando un crecimiento a una tasa Los gastos financieros se obtuvieron a partir de amortización proyectada conforme consta en los contratos vigentes de los créditos respecto a montos, tasas y plazos. La holgura de pago proyectada se encuentra al analizar los resultados alcanzados en términos de flujo generado y egresos financieros. La proyección inicial es sometida a un análisis de escenarios sensibilizados con el objeto de observar la capacidad de pago el Emisor, ante la ocurrencia de eventos adversos.

2.3

Indicadores Adicionales

2.3.1

Resultados, Rentabilidad y Eficiencia

Al 31 de diciembre de 2011, Grifine S.A. generó ingresos correspondientes a la venta de materiales de acabados para la construcción, principalmente porcelanato y cerámica, por un monto de US$15.7 millones, incrementándose en 26.5% en relación al mismo periodo del 2010 y en 29.9% en relación a este último año con el 2009, principalmente por la mayor venta en dólares de porcelanato que a diciembre de 2011 representó el 73.8% del total de los ingresos y que se incrementó en 15.0% en relación al año 2010; también se observa que la cerámica creció en un 64.5%, contribuyendo por ello con el 15.9% de los ingresos. Como observamos en la gráfica, los ingresos a partir del año 2008 se han ido incrementando año tras año lo cual se originó tanto por el aumento en el precio promedio como en el volumen vendido. La relación del costo de ventas con los ingresos se incrementó entre el año 2008 y 2009 pasando de 62.4% a 71.8% producto de las medidas arancelarias tomadas por el Gobierno, lo cual conllevó a un incremento en el costo de los productos importados; entre el año 2009 y 2010 la relación disminuyó a 68% ocasionando aquello un aumento en el volumen de ventas, determinando un mayor margen bruto (de 28.2% a 31.9%, respectivamente); en ese año el costo de ventas se incrementó en 23.1% en relación al año 2009 (en valores absolutos); para el año 2011 la relación continúa su disminución llegando a 61.3% y se incrementó en 13.78% en relación al año previo, a septiembre de 2012 el costo bruto se ubicó en 63% de los ingresos, con lo cual obtuvo un margen bruto del 36.9%. 18.000.000 16.000.000 14.000.000 12.000.000 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000,000 2.000.000 2008

2009

— Ventas Netas

2010

2011

- --Costo de Ventas

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Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte"?gfVe^B4'? <ffeTelf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • www.crh.com^i 3 Guayaquil - Ecuador


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El mayor incremento de los ingresos respecto a los costos a diciembre del 2011 se reflejó en el margen bruto, que pasó de US$3.9 millones en el año 2010 a US$5.7 millones (año 2011), monto 42.8% superior. Al cierre del último año, los gastos administrativos alcanzaron los US$1.3 millones, que representó el 8% del total de ingresos, relación inferior a la que presentó el año 2009 y 2010; no obstante los gastos de ventas disminuyeron pasando de US$ 1.7 millones en el año 2010 a US$1.5 millones en el año 2011 y su relación frente a los ingresos fue del 13.7% y 9.5%, respectivamente, en conjunto los gastos operacionales disminuyeron en 2.4% hecho que mejoro el margen operacional en 152%. En términos relativos los gastos administrativos se incrementaron en 13.0% y los gastos de ventas disminuyeron en 12.4% en el último año, en relación al año anterior. El margen operacional del emisor fue de US$2.9 millones a diciembre del 2011 y US$1.2 millones a diciembre de 2010, lo cual, como ya fuese indicado, se debe al importante crecimiento que tuvieron los ingresos de la compañía, los que cubrieron ampliamente los costos de ventas y los gastos operacionales (administración y ventas); de ahí que el indicador de margen operacional se incrementó de 9.3% en el 2010 a 18.6% en el 2011 (desde un 8.1% en el 2009); a septiembre de 2012 este margen alcanzó los US$2.0 millones, monto que representó el 69% del margen obtenido al cierre del año 2011. El margen operacional del período cubrió los egresos por gastos financieros, el cual se incrementó en relación al del año 2010 al pasar de US$1.2 millones a US$2.9 millones en el 2011, generándose por ello resultados antes de impuestos y participaciones de US$2.6 millones (US$786 mu a diciembre del 2010).

incrementa llegando a 31.9% al diciembre de 2011 fue del 36.1%; operacionales tuvieron un mayor 2009 y 2010, en relación a los ingresos, principalmente por los gastos de ventas que se generaron por la apertura del propio local "Grifine Home Center", a pesar de lo mencionado el margen operativo pasó de 8.1% (año 2009) a 9.3% (año 2010) y 18.6% (año 2011) debido a la significativa reducción en el indicador entre el costo de venta y los gastos operacionales en relación a los ingresos; para el año en curso los gastos operacionales aumentaron en relación a los ingresos y el margen operativo disminuyó hasta llegar a 14.3% a septiembre de 2012. A diciembre del 2011 se registraron egresos por concepto de impuesto a la renta, participación a trabajadores y provisión de la reserva legal, por un monto de US$1.1 millones, resultando en una utilidad neta de US$1.5 millones (2010: US$411 mil). Cabe resaltar que la utilidad antes de impuestos a septiembre de 2012 alcanzó los US$1.6 millones. Los saldos de los activos de la compañía y del patrimonio se han incrementado anualmente; de la misma manera ocurrió con el EBITDA a partir del año 2009; para la rentabilidad del Patrimonio podemos mencionar que la misma ha tenido una tendencia decreciente en los 3 últimos años debido a que el patrimonio tuvo un incremento superior al del EBITDA, a diferencia de la rentabilidad del activo que tuvo una tendencia creciente producto de que el activo total se incrementó significativamente, especialmente en el último año. La rentabilidad de los activos totales pasó de 11.29% en el año 2009 a 17.35% en el año 2011; y para el patrimonio la rentabilidad pasó de 55.9% (año 2009) a 57.5% (año 2011). 160,00% 140,00%

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120,00%

40,00%

100,00%

35,00% 30,00%

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25,00% 20,00%

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15,00% 10,00% 5,00%

0,00%

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2009

2010

2011

sep-12

—*— Rentabilidad Depurada sobre Activos

0,00% 2008

•Margen Bruto

2009

2010

•G.Oper./Ventas

2011

•-.". • Rentabilidad Depurada sobre Patrimonio

sep-12

Endeudamiento patrimonial y estructura financiera

Margen Operativo

El gráfico muestra que entre el ano 2008 y 2009, tanto el margen bruto como el operativo se redujeron significativamente ocasionado por el aumento en las tasas arancelarias a medida que se incrementaba el volumen de ventas y por las nuevas líneas incorporadas al portafolio de productos. A partir del año 2010 el margen bruto se

Grifine S.A., reflejó al cierre del ejercicio económico 2011, un monto total de activos por US$17.2 millones (bajo NIIF) lo que representó un incremento del 70.2% en relación al año 2010 (US$10.1 millones), principalmente por el aumento en Inventario, con el cual mantienen un stock permanente, y en Propiedades, Planta y Equipos por la revalorización de los Terre^llMSQra^c^orpmSBfiíNIHfemplar gd con el autorizado per Ja SuyerlntandanüiiI&B Compañas con

II Emisión de Obligaciones

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. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcfvar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Noftf^FGñá Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconel.net • Guayaquil - Ecuador J H

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O t ENE 20-1-3-

Los activos líquidos de la institución pasaron de US$215 mil en diciembre de 2010 a US$499 mil en diciembre de 2011. Las cuentas por cobrar comerciales netas aumentaron en US$1.8 millones en el último año, presentando un incremento del 259%, generado por el incremento en la cartera de clientes cuyo abanico se abrió a clientes de nivel medio - popular y en un 15% el número de distribuidores especialmente en las provincias de Manabí, Santo Domingo y Máchala; de la misma manera los días de rotación de cartera se han incrementado pasando de 20 días para el año 2010 a 58 días para el año 2011. Dentro de la estructura del activo corriente representó el 17.4% (el 8.5% a diciembre del 2010), El stock de existencias pasó de US$6.8 millones a US$10.6 millones entre diciembre del 2010 y 2011, lo que determina un incremento del 55%; la rotación de sus productos es de 385 días (295 días a diciembre del 2010); este rubro representó el 74% del total del activo corriente en el último año. A septiembre del 2012 los inventarios se incrementaron en 259%, debido a las importaciones realizadas y a su amplio stock en bodega, alcanzando un saldo de US$11.5 millones. Dado que la principal actividad del emisor es la comercialización de materiales para acabados de la construcción, los activos no corrientes representaron tan solo el 17.14% de los activos totales, concentrando el 99% en Propiedades, planta y equipos, especialmente por el edificio en donde se ubica la oficina matriz, este rubro se incrementó en 48.2% en relación al año 2010 producto de la revalorización de los terrenos por la aplicación de las N1IF y la adquisición de vehículos (2011: US$2.9 mülones vs 2010: US$1.9 millones). A septiembre del año 2012 disminuyó en 4.9% pasando a US$2.8 millones. A diciembre del 2011, los pasivos totales se incrementaron en 46.6% en relación al año 2010, lo cual se dio principalmente por adquisición de productos importados a proveedores del exterior pagaderas en plazos de hasta 60 días que no devengan intereses y por la colocación de la primera emisión obligaciones. Las cuentas por pagar comerciales (Proveedores) representaron el 42.1% del total del pasivo corriente y mostraron una rotación promedio de 300 días; el plazo concedido por el proveedor es desde el embarque de la mercadería y el cálculo de la rotación es desde la fecha de la negociación. En relación al año 2010 este rubro se incrementó en 144% (US$4.8 millones al año 2011 vs. US$1.9 millones al 2010). A septiembre de 2012 este valor disminuyó en 22%. Los pasivos no corrientes representan el 4.3% del total de pasivos, los cuales disminuyeron en 58% en relación al año 2010, este rubro corresponde a cuentas por pagar accionistas. El Patrimonio neto del emisor se aumentó en 172% en relación al año 2010, al pasar de US$1.9 millones (2010) a

US$5.2 millones (2011) ocasionado por acumulada y los ajustes por aplicación^ adicionalmente su capital social pasó US$1.2 millones producto de los aportes en acciones por un monto de US$200 mil mediante la capitalización de las utilidades líquidas del ejercicio económico del año 2010 y US$570,000 en aportes de bienes muebles correspondiente a un lote de mercadería de propiedad del accionista Hoy Peng Hang Ku. A septiembre de 2012 el patrimonio de la compañía se incrementó a US$6.7 millones, principalmente por el incremento en las utilidades del ejercicio económico actual. El nivel de endeudamiento del Emisor ha sido variable, para el año 2008 fue de 0.55 por el aumento del Patrimonio que correspondía a las utilidades del mismo ejercicio económico, para los años 2009 y 2010 se incrementaron por el aumento de los pasivos afectos al pago de intereses, utilizado para afianzar el crecimiento de la compañía, a diferencia del patrimonio cuyo porcentaje de crecimiento en ese periodo fue menor al de los pasivos, en el año 2011 el indicador disminuyó significativamente por el incremento del patrimonio originados por aumentos en el capital social, utilidades acumuladas y por la aplicación de las NIIF; lo ya descrito indica que el Emisor paso de tener apalancamiento con fuentes de terceros a obtenerlas de los mismos accionistas. Para el año 2011 el índice fue de 0.63 veces (2010; 1.65 veces), es decir que por cada dólar invertido por los accionistas se endeudan con 63 centavos de dólar; hasta el corte de septiembre del año 2012, este indicador se mantiene. En el gráfico también podemos observar que el nivel de apalancamiento de corto plazo aumentó drásticamente cada año, llegando a diciembre de 2011 a ser de 22.14 veces, demostrando un fuerte nivel de endeudamiento de corto plazo; a septiembre de 2012 disminuyó a 3.35 veces. Razón de Endeudamiento 22,14

2008

2009

2010

Rajón Deuda Capital

2011

sep-12

Rel.Pas. Circ. a Pas. L.P,

Al 30 de septiembre de 2012 la estructura de Capital se compone en un 34.1% de pasivos afectos al pago de intereses, mientras que la relación entre la deuda afecta al pago de intereses y las aportaciones patrimoniales es de 0.6. Los recursos que no tienen costo fijo tienen una participación mayoritaria (65.9%) frente a los fondos que demandan el pago de interés periódico, tal como se aprecia en el siguiente gráfico.

11 Emisión de Obligaciones ad con ei autorizado Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcivar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres dePi^rte, Yorr Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 * Email: humphreys@telconet.net Guayaquil - Ecuador

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(HENE201L

negativo debido a que es superidiS promedio de los tres últimos periodo=ÍN^::::gesaPj3e'lo mencionado, el emisor siempre ha tenido capacidad para pagar sus gastos financieros proyectados con su margen operativo. Cobertura Financiera 8,46

4,70

3,19

Situación de Liquidez El 74% del activo corriente a diciembre del 201.1 corresponde a Inventarios. La razón circulante en el año 2008 era de 1,5 veces para posteriormente caer a 1.10 producto del incremento del pasivo circulante utilizado para el crecimiento del negocio, a partir de este periodo inicio su tendencia ha sido positiva producto del incremento en el activo circulante, a pesar de lo mencionado siempre ha sido superior a 1 lo que indica que sus activos corrientes han podido cubrir la deuda de corto plazo, sin afectar la liquidez de la compañía. Para el 2011 el índice fue de 1.24 veces incluyendo el inventario, y sin este rubro su relación fue de 0.32 veces. A septiembre de 2012 este indicador aumentó por el incremento significativo en su inventario.

2008

2010

sep-12

El análisis de los elementos de solvencia, eficiencia, rentabilidad y liquidez, determinaron que los mismos no constituyen elementos adicionales de riesgo. Ponderando los factores anteriormente señalados se califica a los Indicadores Adicionales como Positivos. (Ver Anexo 4). 2.4

Asignación de la Categoría Básica Corregida

El índice de cobertura proyectada promedio de 9.20 obtenido a partir de los estados financieros proyectados, el cual sumado a los resultados positivos que muestran los indicadores financieros adicionales, determina que se mantenga la calificación de riesgo en:

Indicadores de Liquidez

Categoría Básica Corregida

"AA"

2,00

3

Capacidad de pago esperada

1,50

3.1

Posición Competitiva

1,00 0,50

0,00

2008

2009

2010

2011

sep-12

índice de Cobertura Histórica La cobertura del EBITDA sobre los gastos financieros ha sido muy variable, lo cual ha ido de la mano con los niveles de endeudamiento y los resultados que ha tenido la compañía. A diciembre del 2011 aumento por el incremento del EBITDA respecto a los gastos financieros, a diferencia de septiembre de 2012 que disminuyó por la reducción del EBITDA y el incremento de los gastos financieros, llegando a 4.7 veces; no obstante el índice de coeficiente de variación de este indicador, que determina la estabilidad de la cobertura financiera, es considerado

En el año 1978 los señores Hoi-Peng Hang Ku y Hoi-Kao Hang Ku llegaron a Ecuador, iniciando su trayectoria en el cantón de El Empalme, lugar donde comenzaron con una ferretería agrícola. Posteriormente cuando el Sr. HoyPeng decidió construir su vivienda se visualizó en el negocio de acabados de construcción. Originarios de Macau, China, los señores Hang Ku buscaron ser los importadores de productos exclusivos de una marca China, llegando a ser los representantes exclusivos de la fábrica GRIFINE CERAMICS, ubicada en la ciudad de Foshan, provincia de Guangdong, China, quienes exportan a más de 40 países en el mundo tales como: Italia, España, Suiza, Australia, Japón, Estados Unidos, Canadá, Venezuela, Colombia, Corea. GRIFINE S,A. fue constituida en octubre del año 2005 y sus oficinas están ubicadas en Guayaquil, en el Edificio Grifine de la Av. Juan TaSIMí&tglVy £rrfc»fcé|Ssr|P|ar a i b m o n r i i c ccw e' «utorizado

II Emisión de Obligaciones Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcfvar s/n y Av. Víctor H.Sicouret • Edificio TorreVaeTNiírí*; íycr Telf.: (593-4) 2687054- 2687055 -2687056- Fax: 2687057 • Email: huinphreys@telconet.net Guayaquil - Ecuador


(vigentes desde 2009 pues anteriormente se contado). En el año 2011 se añadieron tres proveedores adicionales de origen chino, español y brasileño, y con similares condiciones de pago. El mayor proveedor de Grifine es la firma Foshan Junjing la cual representó aproximadamente 58% del total de compras al exterior del último año. Por otro lado, las compras a proveedores locales incluían servicios prestados para la marcha del negocio como almacenaje y transporte marítimo.

a Almacenera del Agro S.A. (Almagro) subsidiaria del Banco del Pacífico, con quien mantiene un contrato para almacenamiento de sus productos. Grifine se dedica a la importación y comercialización al por mayor y menor de material para acabados de construcción, particularmente de las líneas Cerámicas y porcelanatos (bajo las marcas Grifine y E-Romagna), Grifería (marca Grifine), Pisos flotantes (marca Nature), Paneles de aluminio compuesto (marca Goldstar), Productos para baños y complementos (marca SSWW), y muebles decorativos. Se ha reportado que las marcas de la empresa se encuentran adecuadamente registradas para su uso y explotación en el territorio nacional y le permitan generar una identidad y diferenciación respecto al mercado. Actualmente el contrato por representación de productos de la marca china Grifine Ceramics (fabricados en la ciudad de Foshan, provincia de Guangdong) para el Ecuador es por 10 años.

En relación a la oferta de sus productos, la empresa cuenta con alternativas que buscan cubrir las necesidades de sus clientes, ya sea que éstos tengan un poder de compra elevado o medio. Para ello poseen una diversificada gama de productos con diversos modelos y marcas; por lo que se puede concluir que se enfrenta a un riesgo de sustitución medio, el cual se debe a que el usuario final puede adquirir productos de similares características, productos sustitutos como: baldosas, pintura, ladrillos, madera granito y mármol o productos complementarios como las piedras decorativas aunque no de la misma marca, calidad y especificaciones exactas.

El nivel de ingresos totales del emisor alcanzó US$15.6 millones en el año 2011 y acumulaba US$14.0 millones en los primeros nueve meses de 2012. Históricamente, dichos ingresos han provenido principalmente de la venta de porcelanatos, si bien la participación de este producto respecto al total de ingresos muestra una tendencia decreciente, al tiempo que se incrementa la importancia de las ventas de cerámicas y en menor medida del rubro "tinas, sanitarios y cabinas" (desde el 2010). La distribución de los ingresos del emisor en los últimos 4 años se muestra a continuación:

Entre los principales competidores directos del emisor en su mercado objetivo se encuentran: i) Almacenes locales que comercializan material de construcción en general y acabados en particular, ii) Fabricantes nacionales de acabados para la construcción, üi) Otros Importadores. Como competencia indirecta, a un nivel mucho menor se encuentran ferreterías y negocios pequeños del sector. Como se mencionó previamente, los mayores competidores están dados por 8 diferentes empresas activas en la comercialización de productos para acabados de construcción, cuya distribución de ventas respecto al total del grupo para el año 2011 se movía en un rango entre 23% y 7%, mientras que Grifine presentaba una participación aproximada de 4%. Su principal competidor es Almacenes Boyacá quien también vende productos importados y en lo que respecta a su línea económica es Kerámicos. A continuación se detalla la participación de mercado del Emisor en relación al monto de las ventas de las compañías consideradas como competidores, incluyendo almacenes que comercializan materiales de construcción, fábricas nacionales e importadores, que en conjunto mostrare>n ingresos totales de US$354 en el año 2011 (US$268.9 millones en 2009 y US$318.3 millones en 2010).

Otroi productos

2008

2009

2010

2011

El porcelanato a llegado a ser su producto estrella contribuyendo con más del 70% en los últimos 4 años, a pesar de esto, el Emisor sigue incurriendo en nuevos uroductos Que en el último año fue la línea de muebles de sala y dormitorio, y alfombras; además aplica varias estrategias para promocionar el producto con sus

Empresas Graíman

distribuidores.

Edesa

La compañía adquiere en el exterior la mayor parte de los productos que ofrece, principalmente por las compras realizadas a 3 proveedores de la República Popular China, con los cuales mantiene relaciones comerciales desde el año 2005 y con condiciones de pago de hasta 60 días plazo

FV - Área Andina Almacenes Boyacá Hidrosa Cerámica Rialto Importadora Vega Kerámicos Grifine S.A.

",,. Part 2009 23% 17% 15% 11% 9% 9%

10

% Part

^^^^^^^^1

2011

^^^H

23%

15%

16% 10% 10% 7%

C6RTI(áféaqu« llénente fluocdí^iooformid Aon oí t iu téfpízo do i.,ini •,! n , i iOgi&Ltt

^«soluclir» No. II Emisión de Obligaciones

"„ Part 2010 24% 15% 15% 10% 9% 8%

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Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcivar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del MJfríífTb'rfr"BV6to. Piso'/Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.nct • www.crh.eom.ee Guayaquil - Ecuador

112


CRH Coliflcüdoro do Riesgo

De acuerdo al análisis realizado, se observa una alta rivalidad en el sector de la construcción en general y que se traslada también al segmento de acabados. El Emisor ha buscado mitigar este riesgo fortaleciendo sus ventas mediante la oferta de un inventario variado de más de 130 ítems, stock permanente, entrega inmediata, servicios de diseño y decoración en situ, con lo cual ha podido mantener su participación.

Como políticas de crédito, se promedio se encuentra entre 30 y* 90 días en ocasiones puntuales); en lo q"ue~respecta a sus distribuidores se aplica un descuento en el precio de venta al público de acuerdo a la línea de producto que va entre el 25% y 28%. También se realizan pre-ventas, es decir ventas anticipadas de productos que están en trámites de nacionalizarse, en este caso el cliente tiene un descuento especial. Para seleccionar sus clientes de crédito el Emisor realiza una evaluación que se inicia con una solicitud de crédito, al que se adjuntan referencias tanto bancarias como comerciales, junto con las copias de sus documentos personales y legales; posteriormente se revisa el buró de crédito, se confirman las referencias y finalmente el Gerente de Ventas verifica el estado del local comercial del posible distribuidor. Dependiendo del análisis de crédito se le asigna un cupo de crédito, el cual está respaldado por un pagaré a favor del emisor. En el caso de que un Distribuidor no haya cumplido con las políticas de crédito, posterior a haberle otorgado un cupo, las ventas solamente se realizan por prepago. La venta en locales se realiza de contado o con tarjeta de crédito.

En su principal línea de negocios -porcelanatos y cerámicas- se han identificado como productos similares a aquellos productos de características similares pero genéricos, es decir, sin poseer una marca que los identifique. A su vez, como productos sustitutos se encuentran: baldosas, pintura, ladrillos, madera, granito y mármol; mientras que como productos complementarios están los pegamentos y piedras decorativas. El emisor ha definido los perfiles de sus dos principales grupos de clientes de la siguiente manera: i) el consumidor final de gustos exigentes (que priorice la calidad), de un nivel socio-económico "medio alto" y que busque productos de calidad y excelencia; y ii) el distribuidor nacional que cuente con capacidad de inversión, que muestre un compromiso de cumplimiento con las políticas de la compañía y con quien exista la proyección de convertirse en socio estratégico. Sus distribuidores representan alrededor del 70% de las ventas totales y la diferencia se vende a través de sus clientes finales; adicionalmente los 10 principales clientes le significaron ventas por US$3.3 millones entre enero y septiembre de 2012; en general, se puede indicar que la cartera de la empresa se encuentra diversificada, lo que reduce su riesgo de crédito.

La entidad se enfrenta a un mercado de un alto nivel competitivo, en donde los precios y la calidad de las obras conforman un valor importante en el proceso de toma de decisiones del cliente final, así como las condiciones de crédito para los distribuidores a nivel nacional. Corno potenciales barreras de entrada en el negocio se observa que para el mercado de materiales para acabos de construcción se requiere cierto nivel de inversión inicial que permita importar/fabricar en montos suficientemente grandes para alcanzar economías de escala y generar los márgenes operativos que soporten un negocio en expansión y con alta competencia.

Para atender a su mercado objetivo, el emisor ha establecido una fuerza de ventas que cumple dos tipos de funciones, una receptiva (a través de vendedores de almacén y operadores de cali center) y otra de campo (con vendedores de almacén y de canales de distribución nacional). Para alcanzar una adecuada cobertura geográfica, se ha dividido al país en 9 zonas en las que se seleccionan distribuidores autorizados que permitan cumplir con el presupuesto mensual de ventas dentro del marco dado por las políticas de la empresa. La distribución de sus productos se realiza a nivel nacional, aunque posicionándose principalmente en las provincias de Santo Domingo, Manabi, Guayas, Imbabura, Carchi y Loja, cubriendo incluso hasta las provincias de Galápagos y del Oriente. La empresa importa y coordina la logística de distribución de sus productos desde las bodegas de Almagro hacia sus dos grupos de clientes; cuando son clientes directos el Emisor coordina con su personal para que su producto sea entregado en el domicilio del Cliente y cuando es un distribuidor, el mismo se encarga de retirar la mercadería en las bodegas y llevarla hacia su lugar de destino.

Una de las estrategias de la entidad fue crear un almacén "Grifine Home Center" para brindar a sus clientes una extensa variedad de productos, colores y además mantener salas de exhibiciones en donde se puede escoger los tipos de acabados para su hogar u oficina. Posee showrooms en donde se puede observar una variedad de diseños constituidos para los diferentes gustos y también brinda un servicio de diseño gráfico en donde un decorador le da sugerencias y muestra como quedarían sus diseños basados en un software, lo cual le ha permitido brindar valor agregado a sus clientes. Como objetivo de ventas, se ha planteado alcanzar un nivel de US$ 22 millones. Adicionalmente se ha definido como objetivo institucional el continuar con el fortalecimiento de sus canales de distribución y con el posicionamiento de su almacén Grifine Home Center en el mercado ecuatoriano, para luego buscar la expansión de la empresa a otros países de Latinoamérica. A su vez, como estrategias a corto y mediano plazo se han establecido: i)Nuevos productos para el sector medio - bajo (productos prosonio e|einp!üi'

II Emisión de Obligaciones

11

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del IVárW, TWre Aer, Oto. Piso, OfióTñir605 ' humphreys@telconet. 055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys(S)telconet.net • www.crh>onw:L--»--, "¿^ **-»•>/ t } Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 Guayaquil - Ecuador JAST1


Respecto a la política de dividendos, una política fija; no obstante, por deastóit^éTe los accionistas, los dividendos se reinvierten a fin de fortalecer el crecimiento de la empresa.

de buena calidad, porcelana tos 60x60 o 50x50, cerámica 40x40 de línea económica, con rotación en 1 mes y que engancha la venta de otros productos); ü) Actividades con distribuidores (tales como exhibición de productos y presencia de vendedores de Grifine en locales de distribuidores, depuración de base de datos); iii) Publicidad agresiva (presencia en revistas y folletos, promociones y descuentos), y iv) Participación en proyectos grandes a cargo de reconocidos promotores del medio.

Grifine, está vinculada con las siguientes empresas: • • • 3.2.2

Por los resultados obtenidos en el análisis de las variables, la Calificadora evalúa a la posición de Grífine S.A. como CLASE 1, lo que indica que la empresa no muestra evidencia que su posición relativa dentro de su industria afecte su capacidad de pago. (Ver anexo 5). 3.2

Administración y Propiedad

La empresa realiza ensayos y pruebas de laboratorio denominados Test Report, para obtener el certificado de inspección de calidad, que posteriormente son avalados por el OAE en Ecuador (Organismo Ecuatoriano de Acreditación), y que son emitidos por instituciones que tienen el respaldo del Gobierno Chino (CNAS). Mencionados certificados son remitidos al INEN para obtener la certificación INEN 1 para cumplimiento de reglamentos técnicos de los bienes importados (porcelanato y cerámica) RTE INEN 033. Elaboran un calendario para programar las importaciones que realizan en el año y cubrir la demanda de sus productos, considerando que este tipo de negocio es cíclico y que se adquiere primordialmente para la época de alta rotación.

Estructura Accionarial

De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; el capital social asciende a US$1,181,000, y está representado por 1,181,000 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de US$1 cada una. La participación accionaria de la entidad está dividida en: Accionista Hoi-Peng Hang Ku Hoi-Kao Hang Ku

Procesos Internos

La empresa, mantiene documentados sus procesos operativos internos, incluyendo las políticas y procedimientos para el desarrollo de su gestión operativa relacionada tanto con sus actividades de: Comercialización, Cobranza, Contabilidad, así como aquellas de Negocios.

La resolución CNV-008-2006 expedida por el Consejo Nacional de Valores en el mes de noviembre del año 2006 y publicada en el registro oficial de marzo de 2007, en los artículos 18 y 19 indica que la calificación de riesgo requiere una evaluación de la empresa en relación a los niveles de ciertos indicadores específicos y a la situación de sus riesgos operacionales, tecnológicos, de reputación y legales. A continuación se presenta un detalle de los factores de riesgo que determinan los parámetros de la valoración que permiten calificar a los factores de riesgo operacional y los principales índices de la adecuada administración de la entidad: 3.2.1

Hangkucorp S.A. Viva S.A. Crisviansa S.A.

El proceso de presupuesto se realiza al inicio del año, y se monitorea constantemente y si éste no se está cumpliendo se redefinen las metas. De esta forma, la organización mantiene el control de su gestión y de cumplimiento de actividades a fin de evaluar el logro de sus objetivos y estrategias y de ser necesario implementar acciones alternativas, considerando tanto una gestión operativa como financiera,

Participación 79% 21% 100%

El aumento del capital social que se dio en el último ano fue a través de dos resoluciones emitidas por la Superintendencia de Compañías, la primera fue del 29 de junio del 2011 con No. SC-IJ-DJC-G-11-0003641 donde se aprueba el incremento por un monto de US$200,000 y que de acuerdo al acta de la Junta de Accionistas corresponde a las utilidades líquidas del ejercicio económico correspondiente al año 2010; la segunda fue del 19 de diciembre de 2011 con No. SC-IJ-DJC-G-110007182 donde se aprueba el incremento por un monto de US$570,000 y que de acuerdo al acta de la Junta de Accionistas corresponde al aporte de bienes muebles (lote de mercadería) que realizó el accionista Hoi-Peng Hang Ku.

El esquema de reposición de mercancías responde a una planificación bien estructurada con base en el análisis de ventas históricas. El emisor alquila bodegas a la compañía Almagro donde llegan todos sus productos, los mismos que son codificados; posteriormente y de acuerdo a la necesidad, los productos son retirados por los transportistas que laboran en Grifine o de terceros que coordinan con los mismos distribuidores. Para que el producto sea entregado debe constar una solicitud de retiro con las firmas autorizadas que es entregada en la oficina principal

CCTTWOOqu. * pr«am« ^^

fluordo conformidad con «i II Emisión de Obligaciones

12

GRIFI

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Akfvar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Noric,-T« Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 26870S6 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • www.crh.com.ee AB. BETTy Guayaquil - Ecuador OifftC.Of jci

vo tNfu STI "Í1410 ' * ' u ' ";


Los jefes departamentales son resp< decisiones operativas de la compañía estratégicas se toman a nivel de Gerencia _ __ __ con sus colaboradores y revisa la información géfíelácTa por la empresa para llegar a resultados más eficientes.

Las bodegas operan como centros de distribución mantienen seguridades para el ingreso de personal y para los inventarios, además mantiene seguros contra todo riesgo. El Emisor es quien selecciona al Cliente de Crédito, para lo cual realiza una evaluación del mismo, la misma que se inicia con una solicitud de crédito, al que se adjuntan referencias tanto bancarias como comerciales, junto con las copias de sus documentos personales y legales; posteriormente revisan el buró de crédito, confirman las referencias y finalmente el Gerente de Ventas verifica el estado del local comercial del posible distribuidor. Dependiendo del análisis de crédito le asignan un cupo de crédito, el cual está respaldado por un pagaré a favor de Grifine S.A.

3.2.4 Tecnología de la Información El Emisor utiliza la aplicación informática Office Track desarrollado bajo el lenguaje Visual Fox Pro 9, adquirido en el año 2006 y que ha sido adaptado a las necesidades de la compañía; este es un sistema multiusuario que cuenta con perinés de usuarios y bitácora de actividades. En este sistema se realiza la gestión de las principales áreas como: Administración, Contabilidad, Financiera y Ventas que integran los diferentes módulos.

Cada distribuidor tiene un cupo pre establecido de crédito y si éste ha sido utilizado en su totalidad, tiene cuentas vencidas o no haya cumplido con las políticas de crédito, no le permiten procesar más pedidos hasta que esto sea regularizado y si es recurrente se cambia la modalidad a venta anticipada. También existen descuentos especiales en los casos en que las ventas sean al contado o si se lo hizo como preventa. Con la finalidad de que los clientes aumenten su stock de inventario, han establecido un convenio con Banco Pichincha, por medio del cual el distribuidor duplica su cupo de compra, quedando directamente el riesgo del crédito con el banco ya que el financiamiento es directo; la ventaja del distribuidor es que compra a precio de contado y difiere su compra a 90 días.

3.2.5 Eventos Externos La empresa ha establecido controles básicos para la administración de eventos inesperados de tecnología y seguridad de información de sistemas, los respaldos se realizan diariamente, que se almacenan en servidores y reposan dentro de las instalaciones de la empresa. Además mantienen niveles de seguridad para todos los usuarios de acuerdo a sus actividades, evitando el acceso no autorizado a áreas de vital importancia, existiendo controles sobre las claves de los usuarios y restricciones.

3.2.3

3.2.6 Riesgo legal A la fecha del presente informe no cuenta con ningún activo en litigio, ni se conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios.

A fin de mitigar el riesgo ante diversos tipos de siniestros o contingencias posibles que podrían generarse en la realización de sus operaciones, la empresa mantiene las respectivas coberturas de seguros.

Gobierno Corporativo

La estructura organizacional y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivos empresariales. La estructura jerárquica se encuentra encabezada por un Gerente General, el Sr. Hoi Peng Hang Ku, que a su vez es asistido por un Director Administrativo Financiero y por un Director Comercial, bajo cuyas responsabilidades se encuentran las áreas de operaciones de la empresa.

3.2.7 Riesgo de Reputación Se considera que Grifine S.A. mantiene un adecuado cumplimiento de las obligaciones financieras a la fecha del presente informe, a pesar de que su nivel de apalancamiento con instituciones financieras locales y proveedores del exterior es alto; por otro lado, la experiencia que tiene le ha permitido mantener niveles bajos de morosidad con sus clientes por tener procedimientos establecidos para la recuperación de sus cuentas por cobrar. En consecuencia, no se ha identificado -ni se ha informado a la Calificadora- la presencia de eventos negativos internos o externos que puedan afectar en el corto o mediano plazo la reputación comercial o financiera de la empresa.

Los ejecutivos de Grifine S.A. poseen experiencia en sus funciones asignadas, con una capacitación acorde a sus responsabilidades, y liderando un personal que mantiene estabilidad laboral. Los principales ejecutivos de la Compañía son: Sr. Hoi Kao Hang Ku Sr. Hoi Peng Hang Ku Sra. Tania de Nuftez Sr. Andrés Castro Sra. Katty Loor

Presidente Ejecutivo Gerente General Gerente Financiera Gerente Comercial Jefe Administrativa y de Almacén

Por lo expuesto el emisor cuenta con fortalezas, no obstante eventos externos no controlados por la Administración de la compañía podrían afectar su estabilidad, lo cual permite clasificarla en CLASE - 2, lo que indica que la guarda conformidad con el autorizado

II Emisión de Obligaciones

13 No.

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret * Edificio Torres del Norte, Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • www.í Guayaquil - Ecuador Directora d


CRH ^.B|[¡pfJfflE!!i3ffHB!MM

de que su administración o características de su propiedad afecten su capacidad de pago. (Ver anexo 6).

anteriormente expuestos se otorga a la S.A. la Calificación Preliminar de "AA".

3.3

Paralelamente, se analizó la duración promedio de la deuda la cual es el resultado de la división del pasivo financiero exigible sobre su EBITDA de largo plazo, el mismo que resultó de 1.8 años a septiembre de 2012.

Calificación de la Capacidad de Pago Esperada

A pesar de que la posición de la empresa en su industria no constituye un factor de riesgo, las características de la Administración y Propiedad mantiene una leve probabñidad de que afecte su capacidad de pago; no obstante la solvencia del emisor contribuye a que este nivel de riesgo se mitigue, con lo cual se mantiene la Categoría Básica Corregida de: Capacidad de Pago Esperada 4

5 Calificación Final 5.1 Evaluación de las Garantías y Resguardos Conforme a lo señalado en las Garantías y Resguardos de la Emisión, podemos mencionar que el proceso cumple con los requisitos exigidos por ley para la garantía general. De igual modo, los títulos incluyen todos los resguardos que la normativa vigente exige y resguardos voluntarios con los cuales se compromete a mantener una política de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses hasta 2 veces el Patrimonio de la Compañía.

"AA"

Calificación Preliminar

4.1 Análisis de Sensibilidad: Eventos Los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para el cálculo de la cobertura histórica y proyectada se presentan a continuación: (Ver Anexos 3, 7 y 8) Eventos por Semestre Crecimiento división porcelanato Crecimiento división cerámica Costo Ponderado de Productos Vendidos Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos de Ventas/ Ingresos Gastos Financieros Cobertura Proyectada Promedio

Esc. Base 10.00% 5.00%

Esc. N°l 8.00% 4.00%

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación categorizan de "suficientes" tanto la garantía como los resguardos del título valor objeto de calificación.

Esc. N°2 6.00% 3.00%

65.92%

67.57%

69.22%

0.50%

1.00%

1.50%

11.11%

11.38%

11.66%

1.00 9.20

1.05 7.39

1.10 5.77

5.2 Calificación Final Los estímulos al sector de la construcción otorgados por el gobierno central el cual busca por esta vía incentivar el aparato productivo y crear nuevas fuentes de trabajo, ha beneficiado a los diferentes partícipes del sector, entre ellos el emisor, cuyo flujo muestra un importante crecimiento en el 2011 que le permite a la fecha tener una muy buena capacidad de pago de sus obligaciones financieras entre las que se encuentran las emisiones de obligaciones objeto de análisis. A ello se suman las fortalezas de tipo cualitativo que tiene como las relaciones con sus proveedores y la experiencia de los administradores, entre otros; todo lo cual fue considerado por el comité de calificación para asignar a la segunda emisión de obligaciones por un monto de hasta US$ 3,000,000.00 la calificación de riesgo de "AA".

Sobre la base de los criterios y supuestos mencionados, se obtuvieron las siguientes calificaciones: Cobertura Histórica Pasivos Exigibles / EB1TDA Riesgo de la industria: Categoría básica de riesgo: Cobertura financiera proyectada: Pasivos Exigibles / EBITDA proyectado Indicadores Adicionales: Categoría Básica Corregida: Posición Empresa en la Industria: Administración y Propiedad: Capacidad de pago esperada: Análisis escenario 1: Análisis escenario 2 Calificación Preliminar:

8.09 1.77 Bajo AA 9.20 1.37 Positivos AA Clase-1 Clase-2 AA AAA+ AA

Declaración de Independencia Dando cumplimiento Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artíado 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la H Emisión de Obligaciones de Grifine S.A. no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre eL^£SKfi.ifSJolucrado en éste.

4.2 Asignación de la Calificación Preliminar La Calificación preliminar corresponde al análisis de la capacidad de pago esperada en escenarios desfavorables e independientes, los cuales dieron como resultado que no difieren en ningún caso más de una categoría de la encontrada en el análisis base, por los factores

*•

eefffiftóoque ,i pr«i«nt»

J?yU*~. rf*^ ^' Eom. Cristina Neira Presidente

fluarda conformidad con Q( auwzatíc PoMaSupirtniíníiilcii da Compones cor. ñ(SSO,UC|ún No,

Octubre 2012 II Emisión de Obligaciones

14

GRIFINE S.A. - Octubre 2012

Cdla, Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Skouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605 Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: humphreys@telconet.net • www.crh.com.ee Guayaquil • Ecuador 116


ANEXO 1 CALIFICADORA DE RIESGO HUMFHREYS S. A. FECHA: oct-12 Pag.: 1/4

GRIFINE S.A. 1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL 1.1. Ingreso de Datos para el Cálculo de la Rentabilidad Histórica de los Activos

PERIODO ANALIZADO INFLACIÓN DEL PERIODO TIPO DE CAMBIO CONCEPTO Resultado Ejercicio Gastos Financieros Impuesto Renta Participación Trabajadores Amortizaciones Resultado Vta Act, otros Pérdida Inver Empresa, VVP Utilidad Inver Emp. WP Otros Ing. Extra Otros Egresos ExJja-g ^ Depreci|cjgn S ^ o 5 CorreccrohMonáai'S S- r! ^ jnfK C) ™ TI Interés ftiífiCSrtaiíib -§ o o Q- -i'lfj' 3 ™ O Q Otros '•' -t p 2 3. ^- .o c ^ TLUfo ÍE§. &1 EJERCICIO

DIC 06 2,87% 25.000

DIC 07 3,32% 25.000

Cifra en Dólares DIC 09

DIC 10

DIC 11

SEPT12

4,31%

3,33%

5,41%

4,08%

25.000

25.000

25.000

25.000

25.000

-545 8 4.300

664.340 376.587 225.050 156.951 -1.997 42 15.698

393.811 118.581 150.546 98.789 -2.219 4 52.278

411.057 384.802 211.005 117.836 -7.1SO 110.803

1.487.515 352.728 542.467 387.399 -7.649 52 220.415

1.560.480 476.274 -9.629 1.310 210.915

$563.232

$1.436.671

$811.791

$1.228.323

$2.982.927

307.666 56.460 114.728 80.614 -

$0

DIC 08

8,83%

S2.239.351/;


JGOHUMPHREYS S.A. FECHA: oct-12

Pag.: 2/4 GRIFINE S.A. 1. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA INDIVIDUAL

ACTIVOS TOTALES

DIC 11

SEPT12

-

DIC07 2.718.252 -638

DIC 08 I 4.390.368 -1.676

DIC 09 7.189.815 -2.640

DIC 10 10.102.106 -4.018

17.195.383 -4.018

17.773.207 -4.018

-

2.717.614

4.388.692 1

7.187.175

10.098.088

17.191.365

17.769.189

DIC06 Activos Totales Ajuste de Activos:

1.2, Programa de Cálculo de la Rentabilidad Promedio de los Activos DIC 06

ACTIVOS TOTALES: ACTIVOS PROMEDIO: FLUJO DEF. EJERC.:

DIC 07 3.497.340 3.497.340

DIC 08 5.189.632 4.343.486

C09 8.147.676 6.668.654

11.078.685 9.613.181

17.892.773 17.144.569

17.769,189 17.830.981

724.832

1.698.865

920.279

1.347.602

3.104.630

2.239.351

13,80%

14,02%

18,11%

16,75%

% Rent. Act. Prom. Ejerc:

20,73%

Rentabilidad Histórica :

13,91%

Activos bajo NEC a Dic 31, 2010 ($):

9.613.181

JpLtirQ»D£PURADO NEC (S):

1.337.114

**it

ad Histórica :

§v® Igjo NI1F a Septiembre 30,2012 ($}: 3 •

17,43% 17.830.981

DEPURADO NIIF (S):

3.107.365

DEPURADO PROMEDIO ($):

2.222.240

39,11%


ÍGOHUMPHREYS S. A. FECHA : oct-12 Pag.: 3/4 GRIFINE S.A. 2. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA 2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Ponderados PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A : ORIGEN MONTO DEL PASIVO (1) Corte de los Pasivos con Costo a Septiembre de 2012 3.000.000 2.716.188 1.264.897 O

EMISIÓN DE OBLIGACIONES II EMISIÓN DE OBLIGACIONES I BANCO BOLIVARIANO BANCO DEL PICHINCHA

% DEL TOTAL

AJUSTADA

(2)

(3)

42,97%

38,91% 18,12% 0,00%

TASA PONDERADA <4H2)*(3)

5,37% 5,37% 6,11% -2,44%

2,31% 2,09% 1,11% 0,00%

TIPO DE MONEDA

USD USD USD USD

PACTADA

8,00% 8,00% 8,76% 0,00%

m o o TOTAL DEUDA o o

=

$6.981.084 T. INT. FROM.FOND.


GRIFINE S.A.

2. PLANILLA DE CALCULO DE LA COBERTURA HISTÓRICA PASIVO VIGENTE GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS Al 30/09/2012 ($):

6.981.084

TASA GASTO FINANC. PONDERADA PONDERADO

5,50%

383.982

Conclusión : COBERTURA HISTÓRICA GASTOS FINANCIEROS

FLUJO DEPURADO

(S ):

GASTOS FINANCIEROS PONDERADOS Al 30/09/2012 ($): COBERTURA HISTÓRICA DE GASTOS FINANCIEROS :

PASIVOS EXIGIBLES EBIDTA D.P.D.

3.107.365

383.982

8,09

5.509,296 3.107,365 1,77

12D-


CALIFICADORA DE RIESGO HUMPK Fecha:

GRIFINE S.A. MATRIZ DE EVALUACIÓN DE RIESGO DE LA INDUSTRIA !;,•.., . ' I H - P . !..;,!(.,

^^^B^BBBl Fase de la Industria Antigüedad de la industria Diversificación de productos Cobertura de ventas Crecimiento absoluto de ventas Número de empresas del sector Sensibilidad ante cambios

Origen de Materia Prima Precios Relativos Tasa de Interés Nivel de Remuneraciones Crecimiento PIB sectorial Políticas Económicas Rapidez Ajuste Comport. de la Econ Análisis de la naturaleza e intensidad competencia Localización de la Competencia Intensidad de la Competencia Factores determinantes Existencia de mercados potenciales Mercados Nacionales Mercados Internacionales Ubicación de la industria Industria de Materia Prima Existencia de ciclos de la industria independientes de la economía global Correlación PIB Sectorial Análisis de los Proveedores Características del Mercado de recursos Volatilidad Oferta Recursos Poder de Negociación Proveed. Características Institucionales Concentración Geográfica Barreras de entrada y Salida Cambios Tecnológicos Organización Sindical Total Factor Ponderado

100% 5% 20% 30% 25% 20% 100% 25,0% 25,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

¡¡'....nuil;,, .;•;.'.,

B B B B M M M M M B M M

M

B

20,0% 40,0%

100,0%

B

100,0%

100,0%

100% 35,0% 30,0% 35,0% 100% 20,0% 30,0% 30,0% 20,0%

CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA INDUSTRIA:

A

50,0%

B B

35,0% 30,0% 17,5%

A M B B

11,00%

Medio

10,13%

Medio

6,00%

Medio

5,00%

Bajo

5,00%

Medio

16,50%

Bajo

3,58%

Bajo

15,0% 17,5% 35,0%

M

M

Bajo

12,5% 12,5% 5,0% 5,0% 10,0% 5,0% 5,0%

30,0% 35,0% 35,0% 100% 60,0% 40,0%

B

13,50o/,,

5,00% 20,00% 30,00% 25,00% 10,00%

100%

M

^B5El£IE3d^^B

^B

6,7% 15,0% 30,0% 20,0% 71%

Bajo CERTIFICO qud al prmm« *|«mp!o guardo conformidad con el eu-onzí^., por Ja SuperlntentlBiiGis disCon-poñ Resolución No,

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121


ANEXO 3 CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA : oct-12 Pag.:

1/5

GRIFINE S.A. PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA

1, ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS 1.1. Estado de Resultado Proyectado SEMO

|

SEMI

Crecimiento División Porcetanato Crecimiento División Cerámica Costo Ponderado Producto Vendido Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos de Ventas/Ingresos

|

SEM2

SEM3

SEM4

Cifras en Dólares SEM5 |

SEM6

SEM7

10,00% 5,00% 65,92% 0,50% 11,11%

10,00% 5,00% 65,92% 0,50% 11,11%

8,00% 4,00% 65,92% 0,50% 11,11%

8,00% 4,00% 65,92% 0,50% 11,11%

6,00% 3,00% 65,92% 0,50% 1U1%

6,00% 3,00% 65,92% 0,50% 11,11%

4,00% 2,00% 65,92% 0,50% 11,11%

CONCEPTO Ingresos Totales Costo de Ventas Gastos de Ventas Gastos de Administración Depreciación Otros Ingresos/Egresos Operacionales Gastos Financieros Participación a Trabajadores Impuesto a la Renta

14.086.061 10.927.753 -9.271.275 -7.203.895 -1.436.619 -1,213.714 -1,358.050 -909,894 ^-210.915 -140.610 ¡ 'i 16.637 6.453 . ,' |476.2J4^ -190.133 ?V '' w - ° g m-212.486 S Htv I" - ° ' 3- 3-187.212

11.600.794 -7.647.583 -1,288.467 -914.443 -135.663 6.851 -194.142 -234.452 -236.355

11.940.045 -7.871.227 -1.326.147 -919.015 -130.891 7.051 -203.054 -244.148 -244.300

12.289.490 -8.101.592 -1.364.958 -923.611 -126.286 7.258 -214.717 -253.781 -253.723

12.628.090 -8.324.807 -1.402.566 -928.229 -121,843 7.458 -227.612 -262.850 -262.547

12.976.264 -8,554.333 -1.441.236 -932.870 -117.557 7.663 -241,234 -272.138 -271.784

13.182.839 -8.690.513 -1.464.180 -937.534 -113.421 7.785 -255.408 -276.448 -274.771

RESULTADO DEL EJERCICIO

^ ¿Ít560380|- :g CÍ.016.873 |

1.092.204

1.139.205

1.184.366

\f I f ° p

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P 3 'S c

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C£ 2. °- —

N

^ 1

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Q

1.226.938 ]

1.270.332

|

1.291.770 1

SEM8

|

4,00% 2,00% 65,92% 0,50% 11,11%

13.392.789 -8.828,918 -1.487.499 -942.222 -109.431 7.909 -269.977 -280.812 -279.032 1.312238 1

SEM9

i

SEM10

2,00% 1,00% 65,92% 0,50% 11,11%

13.490.588 -8.893.391 -1.498.361 -946.933 -105.581 7,967 -284.514 -281.304 -278.519 1.315.535 1

2,00% 1,00% 65,92% 0,50% 11,11%

13.589.120 -8.958.346 -1.509.304 -951.668 -101.867

c=>

8.025

-299.049 -281.817 -278.977, ^ál^.'&íl

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rr!


CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA : ocM2

Pag.:

2/5

GRIFINE S.A.

SEMO

CONCEPTO

SEMI

¡

SEM2

[

SEM3

SEM4

Cifras en Dólares SEM5

SEM 6

|

SEM 7

SEM8

SEM 9

!

SEM 10

1.2. Estado de Cambios Proyectados

RESULTADO DEL EJERCICIO Mas (Menos) Cargos (Abonos) que no representan Flujo de Caja: Depreciaciones Amortizaciones Otras Fuentes (Usos) Operac. Resultado VFF Result Vta. Act Fijo Corrección Monet. Neta

1.560.480

1.016.873

1.092.204

1.139.205

1.184.366

1.226.938

1.270.332

1.291.770

1.312.238

1.315.535

1.317.985

210.915

140.610

135.663

130.891

126.286

121.843

117.55?

113.421

109.431

105.581

101.867

FONDOS DE OPERACIONES

1.771.396

1.157.484 1

1.227.86?!

1.270.096 1

1.310.652 1

1.348.781 |

1.387.889 1

1.405.191 1

1.421.669 1

1.421.116 1

1.419.85l1

596.447

1.372.076

795.140

1.461.089

847.708

1.500.966

876.168

1.041.989

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OPBKA o o N

Venta de Activo Fijo Emisión de Acciones Incremento de Pasivos Otros Rec + Div. VPP

• ~ ° d =5 í \ ^ > - ' g 2 O Q . H \ 5. § 0 '- -4 :- --Í i f 1 f * 3 « 554.440 c, *H ^f, * -EL CB O Js •i <tfl affi

1

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0-Ov

TOTAL FONDOS DISPONIBLES

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633.047^ >''^>

1^21314 1

Z642.172 j

21IK.792 1

£809.871 |

2.235.596 1

2.906.157

2.297.837

2.463.104

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CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S.A. FECHA : oct-12 Pag.: 3/5 GRIFINE S.A.

CONCEPTO

SEMO

USOS DE FONDOS PROGRAMADOS Pago de Dividendos Otros Usos Amortiz. Pasivos Totales Inversión Activos Fijos Inversión Emp. Relacionadas

SEM2

SEM3

SEM4

Cifras en Dólares SEM5

SEM6

j

SEM7

í

SEM8

SEM9

SEM10

390.120

254.218

273.051

284.801

296.092

306.735

317.583

322.942

328.060

328.884

533.688 42.183

375.000 40.699

1.009.750 39.267

375.000 37.886

1.009.750 36.553

375.000 35.267

1.009.750 34.026

375.000 32.829

532.250 31-674

121.000 30.560

965.991

669.917

1.322.068

697.687

1.342.395

717.002

1.361.359

730.772

891.984 1

480.444

745.933 1.071.691

1.154.397 -634.750

1.320.104 634.750

1.408.105 -634.750

1.467.476 1.009.750

1.518.595

1.544.798

1.567.065

1.571.121

1.572.455

1.771.396

1.817.624

519.647

1.954.S54

773.355

Z477.226 |

1.518.595 ¡

1.544.7981

1.567.0651

1.571.1211

1.572.455

17.671.402 -8.195.069

18.417.335 -7.123.378

19.571.732 -7.758.128

20.891.836 -7.123.378

22.299.941 -7.758.128

23.767.417 -6.748.378

25.286.012 -6.748.378

26.830.810 -6.748.378

28.397.875 -6.748.378

29.968.995 -6.74S.378

31.541.450 -6.748.378

9.476.334

11.293.958

11.813.605

13.768.458

14.541.814

17.019.040

18.537.634

20.082.432

21.649.497

23.220.618

24.793.072

2.797.786 4.018

2.699.359 4.018

2.604.395 4.018

2.512.771 4.018

2.424.371 4.018

2.339.081 4.018

2.256.791 4.018

2.177.396 4.018

2.100.795 4.018

2.026.888 4.018

-5.534.393 -6.743.745

-6.626.837 -7.370.499

-6.213.534 -S.20S.484

-7.210.610 -9.074.638

-6.996.000 -9.974.203

-8.457.089 -10.905.050

-8.929.797 -11.868.647

-9.421.013 -12.842.834

-9.922.181 -13.832.130

-10.431.919 -14.819.605

20.473.207 |

21.120.713 |

22.180.145

23.408.625

24.728.330 |

26.110 .516 j

27.546.821 1

TOTAL USOS DE FONDOS FONDOS PARA K. de T. DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P VARIACIÓN NETA K. de T.

SEMI

1.3. BALANCE GENERAL PROYECTADO ACTIVO CIRCULANTE (est.) PASIVO CIRCULANTE (est.) CAPITAL DE TRABAJO ACTIVO FIJO OTROS ACnV<3S :» i *- m PASIVO LARGO _"* PATRIMONIO c

v^ o !"

a ¿3 «• c ° =ñ ,ü

1.955.581 ,4J»e--

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29.012.224 |

30.502.688 j

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31.999.902 j i MSOl.0^1

"124


CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS s. A. FECHA: oct-12 Pag.: 4/5 GRIFINE S.A. 2. PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS 2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Proyectados PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A : (Expresados en Dólares) Tasa SEMO Ajustada MONTO ($ de 2012) (1) a.) Pasivo vigente a Septiembre 2012 y Programa de Amortización ORIGEN DEL PASIVO

BANCO BOLIVARIANO OTROS PASIVOS

1.264.897

8,76%

8,25%

b.) Recursos a Financiara Disponibles para Arnort. Extraordinaria : EMISIÓN DE OBLIGACIONES II EMISIÓN DE OBLIGACIONES I

8,00% 8,00%

SEMI MONTO ($ de 2012)

1.356.563 462.774

SEM2 MONTO (S de 2012)

1.356.563 1.059.221

SEM3 MONTO (S de 2012)

1.356.563 2.431.296

SEM4 MONTO (S de 2012)

1.356.563 3.226.437

SEM5 MONTO (S de 2012)

SEM6 MONTO ($ de 2012)

SEM7 MONTO (S de 2012)

1.356.563 4.687.526

1.356.563 5.535.233

1.356.563 7.036.200

11.293.958 |

11.813.605

13.768.458 j

14.541.814

17.019.040 |

18.537.634

20.08Z432 |

3.000.000 2.716.188

2.625.000 2557.500

2.250.000 2.557.500

1.875.000 1.922.750

1.500.000 1.922.750

1.125.000 1.288.000

750.000 1.288.000

375.000 653.250

6.981.084 2,71% 189.414_

7.001.837 2,73% 190.851 -533.688 554.440

7.223.284 2,73% 197.432 -375.000 596.447

7.585.610 2,75% 208.677 -1.009.750 1.372.076

8.005.750 2,76% 220.758 -375.000 795.140

8.457.089 2,77% 234.466 -1.009.750 1.461.089

8.929.797 2,78% 248.002 -375.000 847.708

9.421.013 2,79% 262.815 -1.009.750 1.500.966

SEM8 MONTO (S de 2012)

1.356.563 7.912.367

21.649.497

SEM9 MONTO (S de 2012)

1.356.563 8.954.356

SEM10 MONTO (S de 2012)

1.356.563 9.587.403

23.220.618 | 24.793.072

653.250

121.000

33 "° ° 0

PASIVO VIGENTE TASA PONDERADA GASTOS FINANCIEROS Amortizaciones Incrementos de Pasivo

o> S 2. S :r §-

O -~ Q g> -a -

c ° o. ° O o

¡-a 33 H 2 O y

? i o -g

? ECg. -*3 §

s 5. í*

^A ' **' Q

^ •» a -a ^ S" S 3

9.922.181 2,79% 277.139 -375.000

10.431.919 10.943.966 2,80% 2,80% 291.889 306.209 rf^"-532Eí!5Q>^ -121.000


CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA: oct-12 Pag.:

5/5

GRIFINE S.A.

3. CÁLCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS Y CONCLUSIONES 3.1. Cálculo Cobertura Proyectada

SEM 0

SEM 1

|

SEM 2

|

SEM 3

|

SEM 4

Cifras en Dólares SEM 5

SEM 6

SEM 7

|

SEM 8

j

SEM 9

SEM 10

ACTIVOS TOTALES : ACTIVOS PROMEDIO :

21.120.713 20.796.960

22.180.145 21.650.429

23.408.625 22.794.385

24.728.330 24.068.478

26.110.516 25.419.423

27.546.821 26.828.669

29.012.224 28.279.523

30.502.688 29.757.456

31.999.902 31.251.295

33.501.050 32.750.476

FLUJO DEP. ETERC :

1.705.131

1.852.116

1.922.331

1.994.988

2.065.237

2.137.778

2.177.792

2.218.661

2.233.778

2,249.134

% Rent. Act. Promedio Ejercicio:

GASTOS FINANCIEROS :

COBERTURA PROYECTADA DE GASTOS FINANCIEROS :

8,20%

190.133

8,97

8,55%

194.142

9,54

8,43%

203.054

9,47

8,29%

214.717

9,29

8,12%

7,97%

7,70%

7,46%

7,15%

227.612

241.234

262.815

277.139

291.889

8,86

8,29

9,07

8,01

7,65

6,87%

306,209

7,35

<=3

rr-. COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA PROMEDIO

PASIVOS EXIGIBLES EBIDTA D.P.D.

9,20

5.509.296 4.01S.508 1,37


CALIFICADORA DE RIESGÜl H

Fecha: GRIFINE S.A. MATRIZ DE EVALUACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES

,ND,CADORA

:,:„,,-

Estabilidad Cobertura Financiera

18%

-1

Rentabilidad

12%

1

Flujo de Caja

U%

1

Calce de Flujos

12%

1

Liquidez

12%

1

Endeudamiento

16%

1

Acceso al Crédito

12%

1

ítems no Operacionales y Extraordinarios

6%

1

Puntaje Total de Factores

CALIFICACIÓN DE INDICADORES ADICIONALES:

6,00

Positivos

CERTIFICO que ai presente guarda conformidad con eí auionzoo porjo Superinlendencia de Compañas oo«, ñesotución No,

127


CALIFICADORA DE

GRIFINE S.A. MATRIZ DE EVALUACIÓN POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA

VARIABLE A VALORAR

• O r ú ^ l . ú •-!!.:-

:.-„„„.,„

;":;;:,,

Participación de mercado

10%

2

4

0,40

Riesgo de Sustitución

16%

2

4

0,64

Demanda

10%

2

4

0,40

Diversificación Clientes Diversificación Productos Diversificación Proveedores Eficiencia Productiva Estrategia de Mercado Protección de Marca Endeudamiento Relativo Puntaje Total Empresa

10%

3 2 1 2 3 3 2

6 4 2 4 6 6 4

0,60 0,40 0,16 0,24

10% 8%

6% 10% 10% 10%

CALIFICACIÓN DE LA POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA:

0,60 0,60 0,40 4,44 Cíase - 1

Clase 1:

Empresas que no muestran evidencias que su posición relativa dentro de su industria afecte su capacidad de pago.

Clase 2:

Empresas que presentan cierta probabilidad que su posición relativa dentro de su industria aléete su capacidad de pago.

Clase 3:

Empresas que presentan gran probabilidad que su posición relativa dentro de su industria afecte su capacidad de pago. GtRTlFIÜOque 3 pu^,.^ ,,,«, guarda confornvci ¡o con u- c _ r por la SuporiníeiidiínGia ae cot, ¡,,,1.. K Resolución No,

S/115^P~~~~&^.'=í1''"?'

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/

BETfY TAM VOTFTO 5irectora ds Autonz « i o n i

128


CALIFICADORA DE RIESGO HUMP' Fecha:

GRIFINE S.A. MATRIZ DE EVALUACIÓN DE CARACTERÍSTICAS DE LA ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD

\\

~

~

E&TCilí^iíV Sistemas de Información Asignación de Cargos Planificación Políticas de Crecimiento Rotación de Altos Mandos Política Sucesión Ejecutivos Experiencia Ejecutivos Estudios Ejecutivos Sist. Perfeccionamientos Nivel de Endeudamiento Grado Cump. Obligaciones Pasadas Endeudamiento Acc. Mayoritarios Partic. En la Propiedad

Control Acc. En Toma de Decisiones Intereses de los Dueños Fortaleza del Grupo Empresarial Imp. Emisor en el Grupo. Puntaje Total Empresa

:

N !,.;ü

BíTyffTBÜ 6% 5% 8% 8% 5% 5% 8% 5% 5% 8% 8% 4% 4% 6% 4% 6% 5%

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CALIFICACIÓN DE LA POSICIÓN DE LA EMPRESA EN LA INDUSTRIA:

'¡Su,,.:, :

i

Ponderado 0,24 0,20

0,48 0,32 0,30 0,10 0,48 0,20 0,20 0,32 0,48 0,08 0,16 0,12 0,16 0,24 0,30 4,38 Clase - 2

CERTIFICO que 3! préseme ejemp guarda conformidad con el au-onzo. por la Superiniendencia de Componías cor Resolución No,

Clase 1: Empresas que no muestran evidencias que su administración o características de su propiedad afecten su capacidad de pago. Clase 2: Empresas que presentan cierta probabilidad de que su admin. o características de su propiedad afecten su capacidad de pago. Clase 3: Empresas que presentan gran probabilidad que su admin. o características de su propiedad afecten su capacidad de pago.

129


ANEXO 7 CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA : oct-12 Pag.;

1/5

GRIFINE S.A. PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA ESCENARIO PROYECTADO 1 1. ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS 1.1. Estado de Resultado Proyectado

SEM 0

j

Crecimiento División Porcelanato Crecimiento División Cerámica Costo Ponderado Producto Vendido Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos de Ventas/Ingresos CONCEPTO 14.086.061 Ingresos Totales -9.271.275 Costo de Venías -1.436.619 Gastos de Ventas Gastos de Administración -1.358.050 -210.915 Depreciación 16.637 Otros Ingresos/Egresos Operacionaless •J3 -a -é76.274 Gastos Financieros -, 1 Participación a Trabajadores 3 Si '•' § N 5. ° 5 Impuesto a la Renta £ ' I 1 V e £ o :j- -

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RESULTADO DEL EJERCICIO» ti' í O

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SEM 1

SEM 2

SEM 3

SEM 4

Cifras en Dólares SEM 5

8,00% 4,00% 67,57% 1,00% 11,38%

8,00% 4,00% 67,57% 1,00% 11,38%

6,00% 3,00% 67,57% 1,00% 11,38%

6,00%

4,00%

3,00% 67,57% 1,00% 11,38%

2,00% 67,57%

10.803.029 -7.299.715 -1.229.858 -914.421 -140.610 6.380 -199.639 -174.866 -138.182

11.337.129 -7.660.612 -1.290.662 -923.565 -135.663 6.695 -203.033 -189.893 -189.833

11.575.277 -7.821.530 -1.317.774 -932.800 -130.891 6.836 -210.477 -194.930 -194.270

852.728

886.227

910.332

SEM 6

SEM 7

SEM 8

SEM 9

SEM 10

1,00% 11,38%

4,00% 2,00% 67,57% 1,00% 11,38%

2,00% 1,00% 67,57% 1,00% 11,38%

2,00% 1,00% 67,57% 1,00% 11,38%

1,00% 0,50% 67,57% 1,00% 11,38%

1,00% 0,50% 07,57% 1,00% 11,38%

11.818.567 -7.985.924 -1.345.471 -942.128 -126.286 6.980 -220.366 -199.749 -198.952

12.030.900 -8.129.399 -1.369.643 -951.550 -121.843 7.105 -231.253 -203.424 -202.289

12.247.150 -8.275.522 -1.394.262 -961.065 -117.557 7.233 -242.622 -207.137 -205.956

12.328.267 -8.330.333 -1.403.497 -970.676 -113.421 7.281 -254.280 -206.514 -204.224

12.409.936 -8.385.518 -1.412.794 -980.383 -109.431 7.329 -266.070 -205.875 -203.526

12.460.445 -8.419.647 -1.418.544 -990.186 -105.581 7.359 -277.562 -204.280 -201.698

12.511.166 -8.453.920 -1.424.319 -1.000.088 -101.867 7.389 -2S8.S49 -202.707 -200.134

932.957

950.446

967.819

966.023

963.098

955.886

,,9l£.538

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CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREVS S. A. FECHA : oct-12 Pag.: 2/5 GRIFINE S.A.

SEMO

CONCEPTO

SEMI

SEM2

SEM3

SEM4

Cifras en Dólares SEM5

SEM6

SEM7

SEM8

SEM9

SEM10

1.2. Estado de Cambios Proyectados

RESULTADO DEL EJERCICIO Mas (Menos) Cargos (Abonos) que no representan Flujo de Caja: Depreciaciones Amortizaciones Otras Fuentes (Usos) Operac. Resultado VPP Resulí. Vía. Act, Fijo Corrección Monet. Neta

1.560.480

852.728

886.227

910.332

932.957

950.446

967.819

966.023

963.098

955.886

948.538

210.915

140.610

135.663

130.891

126.286

121.843

117.557

113.421

109.431

105.581

101.867

FONDOS DE OPERACIONES

1.771.3%¡

993.338J

1.021.8901

1.041.2231

1.059.2431

1.072.2891

1.085.375]

1.079.M41

1.072.5291

1.061.467]

1.050.404

741.809

. . 1.384-930

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OFERACIONALES

?-, Venta de Activo Fijo r> Emisión de Acciones O (D Incremento de Pasivos a m H Otros Rec + Div. VPP -• <^ -f ^

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540.309 -

1.296.467 -

708.618 -

1.365.085 -

750.943

907.607

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493.940 J^ J

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1547.779 1

1562.200 1

2337.690

1.767.861 [

2.437.375 |

1.827.185

2.464.374 1

1.823.472

1.969.074 1

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CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA : oct-12 Pag.:

3/5

GRIFINE S.A.

SEMO

CONCEPTO USOS DE FONDOS PROGRAMADOS Fago de Dividendos Otros Usos Amortiz. Pasivos Totales Inversión Activos Fijos Inversión Emp. Relacionadas TOTAL USOS DE FONDOS

|

SEM2

|

SEM3

SEM 4

Cifras en Dólares | SEM 5

SEM6

SEM 7

SEM 8

SEM 9

SEM 10

390.120

213.182

221.557

227.583

233.239

237.612

241.955

241.506

240.775

238.972

533.688 42.183

375.000 40.699

1.009.750 39.267

375.000 37.886

1.009.750 36.553

375.000 35.267

1.009.750 34.026

375.000 32.829

532.250 31.674

121.000 30.500

965.991

628.881

1.270.574

640.469

1.279.542

647.879

J-285.731

649.335

804.699

390.532

581.788 1.071.691

933.319 -634.750

1.067.116 634.750

1.127.393 -634.750

1.157.832 1.009.750

1.179.306

1.178.643

1.174.137

1.164.375

1.153.813

1.771.3%

1.653.479

298.569

1.701.866

492.643

2.167.582

1.179.306

1.178.643

1.174.137

1.164.375

1.153.813

17.671.402 -8.195.069

18.253.190 -7.123.378

19.186.509 -7.758.128

20.253.625 -7.123.378

21.381.018 -7.758.128

22.538.850 -6.748.378

23.718.156 -6.748.378

24.896.799 -6.748,378

26.070.936 -6.74S.378

27.235.311 -6.748.378

28.389.124 -6.748.378

9.476.334

11.129.812

11.428.381

13.130.247

13.622.890

15-790.472

16.969.779

18.148.421

19.322.558

20.486.934

21.640.747

2.797.786 4.018

2,699.359 4.018

2.604.395 4.018

2.512.771 4.018

2.424.371 4.018

2.339.081 4.018

2.256.791 4.018

2.177.396 4.018

2.100.795 4.018

2.026.888 4.018

1.955.581 4.018

-5.534.393 -6.743.745

-6.626.837 -7.206.353

-6.157.396 -7.879.398

-7.078.863 -8.568.173

-6.777.732 -9.273.547

-8,142.817 -9.990.754

-8.509.627 -10.720.961

-8.884.806 -11.445.030

-9.260.749 -12.166.622

-9.636.106 -12.881.734

-10.009.04£_— -13.59í^

20.473.207 [

20.956.568 1

21.794.922 1

22.770.414

23.809.407

24.881.949

25.978.966

27.078.214

28.175.749 j

29.266.218

¿&ÍM&724 1

í

FONDOS PARA K. de T. DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P VARIACIÓN NETA K. de T.

SEMI

1.3. BALANCE GENERAL PROYECTADO ACTIVO CIRCULANTE (est.) PASIVO CIRCULANTE (est.) CAPITAL DE TRABAJO ACTIVO FIJO o «h, OTROS ACTlVOg .&\

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S.

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PASIVO LARGOP PATRIMONIO

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ACTIVOS TOTAÍ,EsS A

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CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA: oct-12 Pag.:

4/5

GRIFINE S.A. 2. PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS 2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Proyectados PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A: (Expresados en Dólares) Tasa Ajustada

ORIGEN DEL PASIVO

ffl a.) Pasivo vigente a Septiembre 2012 y Programa de Amortización BANCO BOLIVARIANO OTROS PASIVOS

9,20% 8,67%

SEMO MONTO (S de 2012)

1.264.897

b.) Recursos a Financiar o Disponibles para Amorí. Extraordinaria : EMISIÓN DE OBLIGACIONES II EMISIÓN DE OBLIGACIONES I

8,40% 8,40%

a

SEMI MONTO {S de 2012)

1.356.563 462.774

\2 3.000.000 2.716.188

2.625.000 2.557.500

SEM2 MONTO ($ de 2012)

1.003.083

SEM3 MONTO (S de 2012)

1.356.563 2.299.550

SEM4 MONTO (S de 2012)

SEM5 MONTO ($ de 2012)

SEM6 MONTO ($ de 2012)

SEM7 MONTO ($ de 2012)

SEM8 MONTO ($ de 2012)

SEM9 MONTO ($ de 2012)

1.356.563 3.008.169

1.356.563 4.373.254

1.356.563 5.115.063

1.356.563 6.499.993

1.356.563 7.250.936

1.356.563 8.158.543

1.356.563 8.652.483

19.322 558

20.486.934

21.640.747

11.428.381

13.130.247 |

13.622.890

15.790.472

16.969.779

18.148.421

2.250.000 1557.500

1.875.000 1.922.750

1.500.000 1.922.750

1.125.000 1.288.000

750.000 1.288.000

375.000 653.250

. 653.250

121.000

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SEM10 MONTO ($ de 2012)

7.167.146 2,87% Z-86^ 205.672 200.394 -375.000 -533.688 540.309 554.440

7.001.837

7.453.863 2,89% 215.281 -1.009.750 1.296.467

7.787.482 2,90% 225.452 -375.000 708.618

8.142.817 2,91% 237.055 -1.009.750 1.365.085

8.509.627 2,92% 248.190 -375.000 741.809

8.884.806 2,93% 260.370 -1.009.750 1.384.930

9.260.749 2,93% 271.771 -375.000 750.943

9.636.106 10.009.046 ^ 2,94% 2,94% >~J 704 ^4=1 283^53" """c— ¡ t~^^-Q^~^ r^25Jl-^^¿^.^tMK. 49^L*Wfi*'L \ ASo^D? / j>- / f

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CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA: oct-12 Pag.:

5/ 5

GR1FINE S.A.

3. CรLCULO DE COBERTURAS PROYECTADAS Y CONCLUSIONES 3.1. Cรกlculo Cobertura Proyectada

SEMO

20.956.568 20.714.887

21.794.922 21.375.745

22.770.414 22.282.668

23.809.407 23.289.911

24.345.678

25.978.966 25.430.457

27.078.214 26.528.590

FLUJO DEF.EJERC. :

1.463.843

1.563.951

1.601.632

1.640.424

1.672.703

1.705.823

1.710.436

COBERTURA PROYECTADA DE GASTOS FINANCIEROS:

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA PROMEDIO

PASIVOS EXIGIBLES EBIDTA D.P.D.

ยก

7,07%

7,32%

7,19%

199.639

203.033

210.477

7,33

7,70

SEM4

SEM 7

ACTIVOS TOTALES : ACTIVOS PROMEDIO :

GASTOS FINANCIEROS :

SEM3

|

SEM2

% Rent. Act Promedio Ejercicio:

|

Cifras en Dรณlares j SEM 5 \9 SEM 6

SEMI

7,04%

220.366

7,44

|

SEM 8

[

SEM 9

SEM 10

28.175.749 27.626.981

29.266.218 28.720.983

30.348.724 29.807.471

1.715.172

1.713.332

1.711.534

5,97%

6,87%

6,71%

6,45%

6,21%

231.253

242.622

260.370

271.771

7,23

7,03

6,57

6,31

283.353

6,05

5,74%

294.345

5,81

rrt 7,39

5.509.296 3.268.496 1,69


ANEXO 8 CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA : oct-12 Pag.:

1/5

GRIFINE S.A. PLANILLA DE CÁLCULO DE COBERTURAS DE GASTOS FINANCIEROS PROYECTADA ESCENARIO PROYECTADO 2 1. ESTADOS FINANCIEROS PROYECTADOS 1.1. Estado de Resultado Proyectado SEMO

Crecimiento División Porcelanato Crecimiento División Cerámica Costo Ponderado Producto Vendido Crecimiento Gastos Administrativos Relación Gastos de Ventas/ Ingresos CONCEPTO Ingresos Totales Costo de Ventas Gastos de Ventas Gastos de Administración Depreciación Otros Ingres os/E gres os Operacíonales Gastos Financieros 5" > n *O?f, Participación a Trabajadores ¿* Impuesto a la Renta aS RESULTADO DEL EJERCICIO

14.086-061 -9.271.275 -1.436.619 -1.358.050 -210.915 „ Tg ¿6.637

O '' ir- -i 3J

c ° g- ríf ^ o 2" Lj t § ° p 31.S$o2fcO

SEMI

SEM 2

SEM 3

SEM 4

Cifras en Dólares SEM 5

SEM 6

SEM 7

SEM 8

SEM 9

6,00% 3,00% 69,22% 1,50% 11,66%

6,00% 3,00% 69,22% 1,50% 11,66%

4,00% 2,00% 69,22% 1,50% 11,66%

4,00% 2,00% 69,22% 1,50% 11,66%

2,00% 1,00% 69,22% 1,50% 11,66%

2,00% 1,00% 69,22% 1,50% 11,66%

1,00% 0,50% 69,22% 1,50% 11,66%

1,00% 0,50% 69,22% 1,50% 11,66%

0,50% 0,00% 69,22% 1,50% 11,66%

10-677.850 -7.391.109 -1.245.256 -918.947 -140.610 6.306 -209.146 -137.955 -90.073

11.075.626 -7.666.446 -1.291.645 -932.732 -135.663 6.541 -211.863 -146.922 -145.121

11.216.164 -7.763.725 -1.308.034 -946.723 -130.891 6.624 -217.710 -147.989 -146.684

11.358.536 -7.862.273 -1.324.638 -960.923 -126.286 6.708 -225.699 -148.756 -147.394

11.452.922 -7.927.607 -1.335.645 -975.337 -121.843 6.764 -234.464 -147.995 -146.245

11.548.115 -7.993.498 -1.346.747 -989.967 -117.557 6.820 -243.484 -147.186 -145.410

11.588.481 -8.021.439 -1.351.454 -1.004.817 -113.421 6.844 -252.557 -144.759 -142.590

11.628.992 -S.049.4SO -1.356.179 -1.019.889 -109.431 6.868 -261.579 -142.310 -140.139

11.649.953 -8.063.989 -1.358.623 -1.035.187 -105.581 6.880 -270.171 -139.329 -137.052

691.670

687.438

691.922

695.559

692.393

688.642

677.709

666.284

|

652.481 |

SEM 10

0,50% 0,00% 69,22% 1,50% 11,66%

11.670.960 -8.078.530 -1.361.073 -1.050.715 -101.867 6.892 -278.453 -136.362 -IS^jtaS-^^ //3£&fBf\ u

8'ff V?pS^N|\


CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA : oct-12

Pag.:

2/5

GRIFINE S.A.

CONCEPTO

SEMO

SEMI

SEM2

!

SEM3

1

SEM4

Cifras en D贸lares SEM5

SEM6

1

SEM7

SEM 8

!

SEM 9

SEM10

1.2. Estado de Cambios Proyectados

RESULTADO DEL EJERCICIO Mas (Menos) Cargos (Abonos) que no representan Flujo de Caja: Depreciaciones Amortizaciones Otras Fuentes (Usos) Operac. Resultado VPP Result. Vta- Act Fijo Correcci贸n Monet, Neta

1.560.480

691.670

687.438

691.922

695.559

692.393

688-642

677.709

666.284

652.481

638.607

210.915

140.610

135.663

130.891

126.286

121.843

117.557

113.421

109.431

105.581

101.867

FONDOS DE OPERACIONES

1.771.396

832.280!

823.102 !

822.813

821.845 '

S14.237

806.199

79USO

775.715 '

758.062

740.474 '

625.935

1.274.291

642.801

1.277.654

639.521

792.641

1.447.780

2.088.528

1.449.001

1.415.235

1.550.703.

FLUJOS DE FONDOS PROGRAMADOS NO OPERACIONALES

Venta de Activo Fijo Emisi贸n de Acciones Incremento de Pasivos Otros Rec + Div. VPP

TOTAL FONDOS DISPONIBLES

485.227

1.308.329

1.223.414

2.046.227 |

2.068.784 |


CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A.

GRIFINE S.A.

SI M 0

CONCEPTO USOS DE FONDOS PROGRAMADOS Pago de Dividendos Otros Usos Amortiz. Pasivos Totales Inversión Activos Fijos Inversión Emp. Relacionadas

SEM 1

390.120

533.688 42.183

SE VI 2

172.917 375.000 40.699 "

SEM 3

171.860 1.009.750 39.267

SEM 4

Cifras en Dólares SEM 5

172.981 375.000 37.886 "

173.890 1.009.750 36.553 "

SEM 6

SEM 7

173.098

172.161

375.000 35.267

1.009.750 34.026

SEIV 8

SEM 9

169.427 375.000 32.829 "

SEM 10

166.571

163.120

532.250 31.674

121.000 30.560

965.991

588.616

1.220.877

585.866

1.220.193

583.365

1.215.937

557.256

730.495

314,680

420.729 1.071.691

719.713 -634.750

825.350 634.750

861.913 -634.750

868.335 1.009.750

865.635

852.847

837.979

820.208

802.028

1.771.396

1.492.421

84.963

1.460.100

227.163

1.878.085

865.635

S5Z847

83 7.979

820.208

802.028

17.671.402 -8.195.069

18.092.132 -7.123.378

18.811.845 -7.758.128

19.637.195 -7.123.378

20.499.108 -7.758.128

21.367.444 -6.748.378

22.233.079 -6.748.378

23.085.926 -6.748.378

23.923.905 -6.748.378

24.744.113 -6.748.378

25.546.141 -6.748.378

9.476.334

10.968.754

11.053.717

12.513.817

12.740.981

14.619.066

15.484.701

16.337.548

17.175.527

17.995.735

18.797.763

O ra.797.786 H 4.018 TI

2.699.359 4.018

2.604.395 4.01S

2.512.771 4.018

2.424.371 4.018

2.339.081 4.018

2.256.791 4,018

2.177.396 4.018

2.100.795 4.018

2.026.888 4.018

1.955.581 4.018

PASIVO LARGO PLAZO ^ |ji * § | Q.534.393 PATRIMONIO - < o S ? "§5.743.745 c H M ' S- 3 *

-6.626.837 -7.045.295

-6.102.314 -7.559.S16

-6.950.728 -8.079.879

-6.566.913 -8.602.457

-7.841.204 -9.120.961

-8.109.006 -9.636.505

-8.376.910 -10.142.053

-8.641.430 -10.638.909

-8.901.821 -11.124.820

-9.157.05£-~ -ll.&pa^ffid

= S fi 3' »' S120.473.207

20.795.509

21 420.258

22.153.984

22.927.497

23.710.543

24.493.888 1

25.267.340

26.028.718

26.775.019

27^í)&741 1

TOTAL USOS DE FONDOS FONDOS PARA K. de T. DISMIN. (AUMENTO) NETO PASIVO C/P VARIACIÓN NETA K. de T.

"

1.3. BALANCE GENERAL PROYECTADO ACTIVO CIRCULANTE (est.) PASIVO CIRCULANTE (est.) CAPITAL DE TRABAJO ACTIVO FIJO OTROS ACTIVOS

ACTIVOS TOTALES

'

-, q-> oR o V

3J "-% 2§

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CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA: oct-12 Pag.: 4/5 GRIFINES.A. 2. PLANILLA DE CALCULO DE LOS PASIVOS Y GASTOS FINANCIEROS PROYECTADOS 2.1. Programa de Cálculo de Gastos Financieros Proyectados PASIVO AFECTO A PAGO DE INTERESES A : (Expresados en Dólares) Tasa Ajustada ÍD a.) Pasivo vigente a Septiembre 2012 y Programa de Amortización ORIGEN DEL PASIVO

BANCO BOLIVARIANO OTROS PASIVOS

9,64% 9,08%

8,80% 8,80%

' n \

SEM2 MONTO ($ de 2012)

SEM3 MONTO ($ de 2012}

SEM4 MONTO ($ de 2012)

SEM5 MONTO (S de 2012)

SEM6 MONTO (S de 2012)

SEM7 MONTO (S de 2012)

SEM8 MONTO ($ de 2012}

SEM9 MONTO ($ de 2012)

1.356.563 462.774

1.356.563 948.001

1.356.563 2.171.415

1.356.563 2.797.349

1.356.563 4.071.641

1.356.563 4.714.442

1.356.563 5.992.097

1.356.563 6.631.617

10.968.754 ||

11.053.717 |

1Z513.817 |

12.740.981 |

14.619.066 ||

15.484,701 ||

16.337.548 |

17.175.527 |

3.000.000 2,716.188

2.625-000 2.557.500

2.250.000 2.557.500

1.875.000 1.922.750

1.500.000 1.922.750

1.125.000 1.288.000

750.000 1.288.000

375.000 653.250

653.250

121.000

6.981.084 2,98% 208.356

7.001.837 3,00% 209.936 -533.688 554.440

7.112.064 3,01% 213.789 -375.000 485.227

7.325-728 3,03% 221.631 -1.009.750 1.223.414

7.576.663 3,03% 229.768 -375.000 625.935

7.841.204 3,05% 239.159 -1.009.750 1.274.291

8.109.006 3,06% 247.810 -375.000 642.801

8.641.430 3,08% 265.854 -375.000 639.521

8.901.821

1.264.897

|

b.) Recursos a financiar o Disponibles para Amort. Extraordinaria : EMISIÓN DE OBLIGACIONES II EMISIÓN DE OBLIGACIONES I

SEMI MONTO ($ de 2012)

SEMO MONTO (S de 2012)

1.356.563 7.424.258

-

o a

C m

ü

Ü

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S

0 O

8.376.910 3,07% 257.303 4.009.750 1.277.654

1.356.563 7.800.493

17.995.735 || 18.797.763 |

, Se £ 3-2 -* S ?i •"* Í PASIVO VIGENTE TASA PONDERADA GASTOS FINANCIEROS Amortizaciones Incrementos de Pasivo

SEM10 MONTO {$ de 2012)


CALIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS S. A. FECHA: oct-12 Pag.:

5/ 5

GRIFINE S.A.

Y CONCLUSIONES 3. CÁLCULO DE COBERTURAS PRO\.ECTADAS Cálculo Cobertura Proyectada

SEM 0

|

SEM 1

SEM 2

SEM 3

Cifras en Dólares SEM 4 SEM 5

SEM 6

SEM 7

SEM 8

SEM 9

|

SEM 10

ACTIVOS TOTALES : ACTIVOS PROMEDIO :

20.795.509 20.634.358

21.420.258 21.107.883

22.153.984 21.787.121

22,927.497 22,540.741

23.710.543 23.319.020

24.493.888 24.102.215

25.267.340 24.880.614

26.028.718 25.648.029

26.775.019 26.401.868

27.505.741 27.140.380

FLUJO DEP. EJEKC :

1.227.271

1.286.309

1.295.930

1.305.809

1.306.387

1.307.012

1.297.009

1.286.913

1.272.940

1.258.840

4,82%

4,64%

274.487

282.419

4,64

4,46

5,95%

% Rent. Act. Promedio Ejercicio:

209.146

GASTOS FINANCIEROS :

COBERTURA PROYECTADA DE GASTOS FINANCIEROS :

5,87

COBERTURA DE GASTOS FINANCI :ROS «£*•* - *f\* * * *^ m PROYECTADA PROMEDIO^

TÍ *"

PASIVOS EXIGIBLES EBIDTA D.P.D.

!»i* 'í°

•c 2 X01 •*- r"

^ -31

C3

o

6,07

5,79%

5,60%

5,42%

5,21%

217.710

225.699

234.464

243.484

257.303

5,95

5,79

5,57

5,37

5,04

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5.509.296 2.578.160 2,14

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CRH RESUMEN A LA CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL DE LA SEGUNDA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE GRIFINE S. A. A Octubre de 2012 El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión deí 30 de octubre de 2012, en base al análisis realizado por el departamento técnico, a partir de la información financiera histórica auditada desde el 2007 al 2011 proporcionada por el emisor y el corte interno al 30 de septiembre de 2012, además de los activos libres de gravamen, ha resuelto asignar a la segunda emisión de obligaciones de la Compañía Grifine S.A. por un monto de hasta US$3,000,000, la categoría de riesgo "AA", la misma que se define en: AA Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los teñidnos y plazos pactados, ia cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al c¡ne pertenecen y en la economía en general.

Características de la Segunda Emisión: La Junta General de Accionistas de Grifine S.A. en su sesión del 15 de octubre de 2012, resolvió aprobar la segunda emisión de obligaciones, por un monto de hasta US$3,000,000 a emitirse en dos Clases de acuerdo al plazo y tendrá un valor nominal de US$20,000 cuando ei título es materializado. La Clase "C" se emitirá a un plazo de 1440 días, a una tasa de interés del 7.75% fija, y la Clase "D" se emitirá a un plazo de 1800 días, a una tasa de interés del 8.0% fija, con pagos trimestrales tanto para el capital como para los intereses, considerando una base comercial de 360 días por año. Los títulos serán emitidos en forma materializada o desmaterializada a elección del inversionista y el sistema de colocación será bursátil y extrabursátil hasta por el monto de la emisión. Los recursos provenientes de la Emisión serán utilizados en el 90% para capital de trabajo y en el 10% para sustitución de pasivos. El agente pagador es el Emisor a través de Decevale, cuando es desmaterializado será pagado a través de compensación en la cuenta del beneficiario y cuando es materializado en las oficinas que dispone Decevale a nivel nacional, el agente colocador es Casa de Valores Advfin S. A. y el representante de los obligacionistas es Estudio Jurídico Pandzíc & Asociados S.A. Breve información del Emisor: GRIFINE S.A. fue constituida en octubre del año 2005 y sus oficinas están ubicadas en Guayaquil, en el Edificio Grifine de la Av. Juan Tanca Marengo y arrienda bodegas a Almacenera del Agro S.A. (Almagro) subsidiaria del Banco del Pacífico, con quien mantiene un contrato para almacenamiento de sus productos. Grifine se dedica a la importación y comercialización al por mayor y menor de material para acabados de construcción, particularmente de las líneas Cerámicas y porcelanatos (bajo las marcas Grifine y ERomagna), Grifería (marca Grifine), Pisos flotantes {marca Nature), Paneles de aluminio compuesto (marca Goldstar), Productos para baños y complementos (marca SSWVV), y muebles decorativos. Se ha reportado que las marcas de la empresa se encuentran adecuadamente registradas para su uso y explotación en el territorio nacional y le permitan generar una identidad y diferenciación respecto al mercado. Actualmente el contrato por representación de productos de la marca china Grifine Ceramics (fabricados en la ciudad de Foshan, provincia de Guangdong) para el Ecuador es por 10 años. La distribución de sus productos se realiza a nivel nacional, aunque posicionándose principalmente en las provincias de

Santo Domingo, Manabí, Guayas, Imbabura, Carchi y Loja, cubriendo incluso hasta las provincias de Galápagos y del Oriente. La compañía adquiere en el exterior ia mayor parte de los productos que ofrece, principalmente por las compras realizadas a 3 proveedores de la República Popular China, con los cuales mantiene relaciones comerciales desde el año 2005 y con condiciones de pago de hasta 60 días plazo (vigentes desde 2009 pues anteriormente se compraba al contado). El mayor proveedor de Grifine es la firma Foshan Junjing la cual representó aproximadamente 58% del total de compras al exterior del último año. Entre los principales competidores directos del emisor en su mercado objetivo se encuentran: i) Almacenes locales que comercializan material de construcción en general y acabados en particular, ii) Fabricantes nacionales de acabados para la construcción, iii) Otros Importadores. Como competencia indirecta, a un nivel mucho menor se encuentran ferreterías y negocios pequeños del sector. Los mayores competidores están dados por 8 diferentes empresas activas en la comercialización de productos para acabados de construcción, cuya distribución de ventas respecto al total del grupo para el año 2011 se movía en un rango entre 23% y 7%, mientras que Grifine presentaba una participación aproximada de 4%; su principal competidor es Almacenes Boyacá quien también vende productos importados y en lo que respecta a su línea económica es Kerámicos. El capital social de la compañía asciende a US$1,181,000 y la participación accionaria de la entidad está dividida en dos accionistas que son el Sr. Hoi-Peng Hang Ku con el 79% y el Sr. Hoi-Kao Hang Ku con el 21%. Factores considerados para la Calificación; Para la presente calificación de riesgo, el emisor ha proporcionado entre otros requerimientos de información de la Calificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el año 2007 al 2011 preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), así como el corte interno de los estados financieros al 31 de diciembre del 2011 periodo de transición de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y el corte interno a septiembre de 2012 preparados bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravámenes, y demás información cuantitativa y cualitativa. Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por d Emisor para el efecto, ¡a cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se liace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadoraconocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación. Los informes de los dos últimos Conssultora Panamerícan CONMARTINEZ C. Ltda. con núrSÍWÍ^fc 5?; 110, cuyos dictámenes mencionan q presentan razonablemente,

1-2 Av. Juan Tanca Mgrengo y Joaquín Orrantía • Edificio Executive Center piso 3 oficina 3^a(..0 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230- Fax: 2158620 • Email: administra cion@crh.com.ec • www.crh.coin.ee 140 Guayaquil - Ecuador

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al 2009 tampoco presentaron excepción o abstención de opinión. Con la información proporcionada por el Emisor procedimos a verificar que la misma cumpla con los parámetros de validez, suficiencia y representa tividad, en los periodos mencionados, acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que el emisor tenga capacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, continuando con la aplicación normal de los procedimientos de calificación. La emisión de obligaciones ha sido estructurada con Garantía General acorde a los términos señalados en la normativa legal vigente; por lo que el monto de los títulos por colocar no podrá exceder del 80% del valor de los activos libres de todo gravamen de la empresa, menos las deducciones estipuladas en la Codificación de Resoluciones del C.N.V., verificándose en este caso que dicho rubro cubre el cupo de 3a emisión a colocarse, cumpliéndose suficiente y oportunamente con la emisión objeto de análisis. La emisión también presenta los resguardos previstos en el artículo 11, sección lera., capítulo III, subtitulo I, título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, referentes a: Í)Tomar todas las medidas necesarias orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de sus actividades; ii) No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones y iii) Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación. El Emisor determina como medidas orientadas a preservar el cumplimiento de su objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago a los inversionistas, lo siguiente: a) Mantener el posicionamiento y prestigio en la venta de porcelanato y cerámica, b) Con los recursos generados a través del fínanciamiento en el mercado de valores se busca invertir en capital de trabajo, así como sustituir los pasivos financieros y c) Mantener una buena relación con el recurso humano de la empresa. Adicionalmente el emisor se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de la Emisión un resguardo voluntario que consiste en un límite de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la compañía. Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación concluyeron que (a emisión cumple con la garantía general y los resguardos exigidos por ley, Calificación Final deljnsrrumento Pese a las medidas tomadas tendientes a un mayor control de la balanza comercial, no se espera una afectación importante en el nivel de consumo de la población ecuatoriana. De ahí que si bien cabe esperarse para el cierre del 2012 una desaceleración de la economía ecuatoriana, dado que el PIB proyectado es cercano al 5%, mismo que al cierre del 2011 bordeaba el 8%; no se espera una reducción importante del consumo sino del ritmo de crecimiento del mismo. Esta desaceleración no se espera para el sector en el que participa el emisor, el de la construcción, mismo que tiene incentivos dados por el gobierno como facilidades de acceso al crédito a los promotores y a los potenciales compradores de vivienda. El Emisor está posicionado en el mercado nacional corno un destacado proveedor de productos de acabados para la 2-2

construcción. Sus ingresos en el último,'^e)íbdo, 'llegaron a $15.7 millones, monto que resultó supen^íistiSíó.^' " "' millones alcanzados en el año 2010 y que 'aXetitteS obtuvo US$14.0 millones que representa el 90%'ríe^JMíigíeíos obtenidos en el año 2011 y que de acuerdo a la proyección llegaría a US$22 millones, Del monto total a septiembre de 2012, 59.8% provinieron de la venta de porcelanatos, 15.1% de la comercialización de cerámicas, y el restante 25.1% de varios productos tales como pisos flotantes, grifería, mosaicos, tinas, sanitarios, cabinas, entre otros. El portafolio de productos vendidos registra un costo promedio de 65.92%, mientras que los gastos de administración se encuentran en 8.9% y los gastos de venta en 11.1%, con lo cual la utilidad operativa alcanzada se encuentra en 14.0% del total de ingresos. Con activos productivos de $17.8 millones bajo NIIF, cuentan con una rentabilidad de 17,4% estando en capacidad de generar flujo de efectivo superior a $3.1 millones por periodo. El capital invertido en la operación del negocio a septiembre de 2012 está compuesto por US$6.9 millones de deuda financiera y US$6.7 millones de aportaciones patrimoniales, incluyendo el monto de la segunda emisión, mostrando una relación de 1.04 entre ambas fuentes, manteniendo un equilibrio entre los fondos aportados. La deuda financiaría el 34.1% del monto total de activos y 81.9% de ellos tiene vencimiento de largo plazo. Los activos líquidos guardan calce con los vencimientos corrientes de los pasivos. Conforme a lo señalado en las Garantías y Resguardos, podemos mencionar que el proceso cumple con los requisitos exigidos por ley para la garantía general y los resguardos, de igual modo, con el resguardo voluntario. Los estímulos al sector de la construcción otorgados por el gobierno central el cual busca por esta vía incentivar el aparato productivo y crear nuevas fuentes de trabajo, ha beneficiado a los diferentes partícipes del sector, entre ellos el emisor, cuyo flujo muestra un importante crecimiento en el 2011 que le permite a la fecha tener una muy buena capacidad de pago de sus obligaciones financieras entre las que se encuentran las emisiones de obligaciones objeto de análisis. A ello se suman las fortalezas de tipo cualitativo que tiene como las relaciones con sus proveedores y la experiencia de los administradores, entre otros; todo lo cual fue considerado por el comité de calificación para asignar a la segunda emisión de obligaciones por un monto de hasta USS 3,000,000.00 la calificación de riesgo de "AA". Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Hnmpitreys S. A,, y en mi condición de representante legal de la empresa, dudara bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Adenitis, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la II Emisión de Obligaciones de Grifine S.A, no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. wa*** Eco,,. Cristina Neira Presidente

A Octubre de 2012

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Prospecto emisión OBL GRIFINE