Costituire una società a partecipazione estera in Vietnam – A cura di Hoang Thu Huyen e My Nguyen, Dezan Shira & Associates Vietnam
E
Imposte societarie
sistono due principali veicoli d’ingresso per gli investimenti stranieri in Vietnam: Società a partecipazione estera al
Vietnam
100% (Foreign Owned Enterprise o
Cina
0%
FOE) e società in joint-venture (JVE).
5%
10% 15% 20% 25% 30%
25%
Le società a partecipazione estera al 100% possono essere costituite da uno o più investitori
Imposta sul profitto d'impresa*
25%
stranieri, sia in forma di società a responsabilità limitata (limited liability company, LLC) sia come società per azioni (joint-stock company, JSC). Le società in joint-venture possono essere costituite in forma di LLC, JSC o società di persone, e i
5% 10% Imposta sul valore aggiunto
3% 6% 11%
profitti e rischi sono distribuiti tra le parti in
17%
proporzione al capitale apportato secondo l’atto costitutivo. Altre opzioni per stabilire una presenza commerciale in Vietnam comprendono uffici di rappresentanza e filiali, che tuttavia non
Imposizione standard sul rimpatrio dei dividendi
0%
sono entità legali per se’.
10%
In questo articolo, discuteremo i requisiti di costituzione, gli scopi, così come i pro e i contro dei seguenti veicoli d’ingresso per gli investimenti
Una LLC può avere un socio unico o più soci, che
stranieri:
non possono però eccedere le cinquanta di unità totali. L’investitore può essere sia una società di
• Società a responsabilità limitata, LLC
capitali sia un individuo.
• Società per azioni, JSC • Società di persone
Una LLC non può emettere azioni.
• Uffici di rappresentanza • Filiali • Contratti di cooperazione commerciale • Progetti specifici autorizzati
Società a responsabilità limitata, LLC Le società straniere al 100% (FOE) possono essere costituite in forma di società a responsabilità limitata (LLC). In una società a responsabilità limitata (LLC), i soci rispondono soltanto per i debiti della società nella misura del capitale apportato nella stessa. Non c’è, di norma, un capitale minimo necessario per la costituzione di una LLC in Vietnam, sebbene le autorità si aspettino che gli investitori impegnino un capitale iniziale di ragionevole entità, in base alla portata dell’oggetto sociale in questione.
6 - ASIA BRIEFING
Società per azioni, JSC
* Nota: L’aliquota dell’imposta sul profitto d’impresa diminuirà al 23% dal 1 gennaio 2014
Società di persone Una società di persone è un’entità giuridica costituita da almeno due individui che sono soci della stessa società e comproprietari dell’impresa. Questi sono i soci accomandatari e rispondono illimitatamente delle obbligazioni della società. Inoltre, una società di persone può avere soci accomandanti (individui o persone giuridiche)
Le società a partecipazione straniera e le joint-
che contribuiscono soltanto a una parte del
venture possono essere costituite in forma di
capitale apportato e hanno responsabilità e diritti
società per azioni (JSC). Una JSC può emettere
limitati nelle operazioni della società stessa.
obbligazioni e altri titoli, pertanto, se si prevede una futura quotazione in borsa, l’investitore opterà per questo tipo di società. Il capitale sociale all’atto della costituzione si compone di azioni appartenenti ai soci fondatori nella misura del capitale che hanno sottoscritto. Non c’è, per l’investitore straniero, un capitale minimo richiesto alla costituzione. Sono necessari almeno tre azionisti per costituire una JSC. Non c’è limite massimo al numero degli azionisti, o alla loro natura: infatti possono essere individui o istituzioni, locali o stranieri.
Uffici di rappresentanza Contrariamente alle joint-venture e alle società a totale partecipazione estera, un ufficio di rappresentanza (RO) non può condurre alcuna attività che generi dei ricavi diretti. Un RO, piuttosto, può condurre ricerche di mercato, fungere da liaison con la società madre estera e-o svolgere altri ruoli di supporto, come coordinare controlli di qualità, allestire showroom ed agevolare l’esecuzione dei contratti della società madre. Contrariamente a certi altri paesi asiatici, un RO in Vietnam può assumere direttamente il proprio personale.