9789144095530 by Smakprov Media AB

FÖRETAGETS EGET KAPITAL FÖR JURISTEN OCH EKONOMEN Jurister och ekonomer som arbetar med finansiering, handel med finansiella instrument, företag i ekonomisk kris, företagsanalys eller skattefrågor förväntas kunna integrera juridiska och ekonomiska synsätt och kunskaper. En förståelse av företeelsen företagets eget kapital är en oumbärlig del av denna färdighet. I denna bok tillhandahålls redskap för att uppnå sådan förståelse. Boken tar bland annat upp: • j uristers respektive ekonomers sätt att beskriva och förstå det som avbildas i en balansräkning • hur den rättsliga regleringen av företagets eget kapital samspelar med redovisningsrätten • d e ekonomiska effekter som uppnås med hjälp av/blir följden av associationsrättsliga förfaranden, som berör det egna kapitalet • d e förändringar av maktbalansen inom företagsägarkretsen som uppnås med hjälp av/blir följden av dessa förfaranden • d en juridiska och ekonomiska innebörden av andelar i bolag och kooperativa ekonomiska föreningar • v ilka slags rättshandlingar den företar som förvärvar sådana andelar.

Företagets eget kapital vänder sig till studenter på jurist- och ekonom utbildningar och lämpar sig för kurser i associationsrätt, obeståndsrätt, skatterätt, börsrätt, värdepappersrätt, finansiering och externredovisning. Boken passar väl, även för praktiker med behov av att kombinera juridik och ekonomi. Art.nr 38252

Ingrid Arnesdotter | FÖRETAGETS EGET KAPITAL

Ingrid Arnesdotter, civ ek, jur dr, är sedan 1998 professor (nu emerita) i affärsrätt vid Avd för Affärsrätt, Linköpings universitet. Intresset för rättens företagsekonomiska effekter har lett till att hon i sin forskning och undervisning har vävt samman juridiska och ekonomiska synsätt och kunskaper. Arnesdotter har 35 års erfarenhet av att undervisa blivande jurister, affärsjurister, ekonomer och civilingenjörer.

FÖRETAGETS EGET KAPITAL FÖR JURISTEN OCH EKONOMEN

Ingrid Arnesdotter

www.studentlitteratur.se

978-91-44-09553-0-01_cover.indd 1

2015-01-13 15:34

Kopieringsförbud Detta verk är skyddat av upphovsrättslagen. Kopiering, utöver lärares och studenters begränsade rätt att kopiera för undervisningsändamål enligt Bonus Copyright Access kopieringsavtal är förbjuden. För information om avtalet hänvisas till utbildningsanordnarens huvudman eller Bonus Copyright Access. Vid utgivning av detta verk som e-bok, är e-boken kopieringsskyddad. Den som bryter mot lagen om upphovsrätt kan åtalas av allmän åklagare och dömas till böter eller fängelse i upp till två år samt bli skyldig att erlägga ersättning till upphovsman eller rättsinnehavare. Studentlitteratur har både digital och traditionell bokutgivning. Studentlitteraturs trycksaker är miljöanpassade, både när det gäller papper och tryckprocess.

Art.nr 38252 ISBN 978-91-44-09553-0 Upplaga 1:1 © Författaren och Studentlitteratur 2015 www.studentlitteratur.se Studentlitteratur AB, Lund Omslagslayout: Francisco Ortega Omslagsbild: McIek/Shutterstock.com Printed by Printed by Dimograf, Poland 2015

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 2

2015-01-20 15:13

Denna bok tillĂ¤gnar jag Alla studenter som har fĂśrgyllt min lĂ¤rarvardag!

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 3

2015-01-20 15:13

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 4

2015-01-20 15:13

INNEHÅLL

Förkortningar 17 Förord 19 Avdelning I Inledning

1. Vad den här boken handlar om! 22 2. De kunskaper som du kan förvärva med hjälp av boken 22 3. När behövs dessa kunskaper? 23 4. Syftet med regler om skydd för ett företags eget kapital 24 5. Studiet av begreppet eget kapital kräver tvåspråkighet 25 6. Ord, term och begrepp 27 7. Bokens indelning och hur jag hänvisar till ett visst textavsnitt 27 8. Bok + lagtext = Bästa resultat 28 Avdelning II Att förstå varandras språk

1. Tillgångar, avsättningar och skulder kontra egendomsobjekt och skulder 30 1.1 Allt som enligt en balansräkning utgör tillgångar är inte egendomsobjekt och alla egendomsobjekt får inte tas upp som tillgångar 30 1.2 Det redovisningstekniska skuldbegreppet kontra det juridiska 32 1.3 Avsättningar kontra det juridiska skuldbegreppet 34 1.4 Avsättningar kontra latenta skulder 35 1.5 Ansvarsförbindelser och det juridiska skuldbegreppet 36 © F ö r fa t t a r e n och S t ud e n t li t t e r a t u r

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 5

2015-01-20 15:13

Innehåll

1.6 Preskriberade skulder 38 2. Redovisningens grunder 38 3. Utbetalning och utgift respektive inbetalning och inkomst 41 4. Balansering av utgifter och inkomster 44 4.1 Balansering av utgifter 44 4.1.1 Varför behövs balansering av utgifter? 44 4.1.2 Periodisering av förutbetalda kostnader 45 4.1.3 Periodisering av upplupna kostnader 47 4.1.4 Aktivering av utgifter som har gett upphov till en resurs 49 4.2 Balansering av inkomster 50 4.2.1 Varför behövs balansering av inkomster? 50 4.2.2 Periodisering av förutbetalda intäkter 50 4.2.3 Periodisering av upplupna intäkter 53 4.3 Övningsuppgifter till avsnitt 3 och 4 54 5. Obeskattade reserver 54 6. Juridisk person kontra företag/verksamhet/redovisningsenhet 58 6.1 Juridisk person 58 6.2 Företag/verksamhet/redovisningsenhet 59 6.3 Övningsuppgifter till avsnitt 6 61 7. Faktiska handlingar, rättshandlingar, affärshändelser och bokslutstransaktioner 62 7.1 Rättshandlingar 62 Krav i fråga om det faktiska handlandet 63 Krav i fråga om det handlande subjektet 64 Krav i fråga om den handlandes vilja/avsikt 64 7.2 Affärshändelser 65 7.3 Bokslutstransaktioner 66 7.4 Övningsuppgifter till avsnitt 7 66 8. De juridiska förvärvssätten 67 9. Lösningar till övningsuppgifterna i Avdelning II 69 Avdelning III Det egna kapitalet – vad är det för något?

1. Det egna kapitalet = Differensen mellan tillgångarnas och skuldernas värde enligt den fastställda balansräkningen 84 6

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 6

2015-01-20 15:13

Innehåll

2. Det egna kapitalet kan vara negativt 85 3. Övningsuppgifter till avsnitt 1 och 2 87 4. Vad eget kapital är – en sammanfattning 88 5. Eget kapital (EK) och främmande kapital (FK) 89 6. Betydelsen, för ägarna respektive borgenärerna, av förändringar i EK:s storlek 91 6.1 Vad föranleder en förändring av EK:s storlek? 91 6.2 Övningsuppgift till avsnitt 6.1 93 6.3 Vem gynnas av en ökning av EK? 94 6.4 Vem drabbas av en minskning av EK? 97 6.5 Övningsuppgifter till avsnitt 6.3 och 6.4 98 7. Lösningar till övningsuppgifterna i Avdelning III 99 Avdelning IV Eget kapital i balansräkningen

1. Bokföring, årsbokslut och årsredovisning 102 1.1 Bokföring 102 1.2 Årsredovisning 102 1.3 Årsbokslut 103 1.4 Övningsuppgifter till avsnitt 1 103 2. Sambandet mellan kapitalskyddet och redovisningsföreskrifterna rörande det egna kapitalet 103 2.1 Hur termerna bundet eget kapital och fritt eget kapital används för att skapa ett skydd för företagets eget kapital 104 2.2 Hur eget kapital (EK) ska redovisas i balansräkningen 105 2.3 Indelning, uppdelning och fördelning. Om ordens makt över tanken 107 3. Redovisningen av det av delägarna tillskjutna kapitalet 108 3.1 Inledning 108 3.2 Aktiebolag 110 3.2.1 Vilket belopp ska tas upp i delposterna Aktiekapital respektive Överkursfond? 110 3.2.2 Vad menas med kvotvärde? 111 3.2.3 Vilken funktion har begreppet kvotvärde? 113 3.2.4 Kvotvärdet för ett bolags aktier kan ändras 114 3.2.5 Vilket belopp ska tas upp i delposten Aktiekapital? 115 © F ö r fa t t a r e n och S t ud e n t li t t e r a t u r

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 7

2015-01-20 15:13

Innehåll

3.2.6 Vilket belopp ska tas upp i delposten Överkursfond? 117 3.3 Kooperativa ekonomiska föreningar 120 3.3.1 Två slags andelar 120 3.3.2. Vilket belopp ska tas upp i delposterna Medlemsinsatser respektive Förlagsinsatser? 121 3.4 Handelsbolag och kommanditbolag 123 3.4.1 Lagen innehåller inget krav på att det ska finnas ett minsta insatskapital 123 3.4.2 Varför behövs inga föreskrifter om bundet eget kapital? 125 3.4.3 Varför saknas föreskrifter om ett visst minsta eget kapital, och om inbetalning av detta, såsom villkor för att bolaget ska bli en juridisk person? 126 4. Reservfond 127 4.1 Reservfond i aktiebolags balansräkning 128 4.2 Reservfond i kooperativa ekonomiska föreningars balansräkning 130 5. Uppskrivningsfond och Fonden för verkligt värde 131 5.1 Uppskrivningsfond 131 5.2 Fonden för verkligt värde 135 6. Delposterna Balanserad vinst/förlust och Årets resultat 138 6.1 Aktiebolag 138 6.2 Kooperativa ekonomiska föreningar 139 6.3 Varför ska delposten Balanserad vinst/förlust inte förekomma i ett HB:s/KB:s balansräkning? 141 7. Flödesscheman – omfördelning av EK:s värde mellan EK-delposterna i balansräkningen 141 8. Övningsuppgifter till avsnitt 2–5 144 9. Lösningar till övningsuppgifterna i Avdelning IV 145 Avdelning V Associationer, juridiska personer, andelar och EK

1. Begreppet association 150 2. Vem äger de egendomsobjekt som används i verksamheten och vem förpliktas av de skulder som uppkommer i verksamheten? 151

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 8

2015-01-20 15:13

Innehåll

2.1 Egendomsgemenskapen mellan de associerade (det inre rättsförhållandet) 151 2.2 Äganderätt/betalningsplikt i förhållande till tredje man (det yttre rättsförhållandet) 153 2.2.1 När associationen är ett rättssubjekt 153 2.2.2 När associationen inte är ett rättssubjekt 155 2.2.3 Enskild firma 156 2.3 Övningsuppgift till avsnitt 2.2 157 3. Andelsrättens koppling till EK 157 4. Hur ägaren av andelsrätt i en association kan tillgodogöra sig värdet av andelsrätten 159 5. Kan andelsrätten skiljas från förvaltningsrätten? 159 6. Primärmarknad och sekundärmarknad för andelar i vissa slags associationer 160 7. Det dubbla bolagsbegreppet/föreningsbegreppet 161 8. Andelsrätten respektive de från andelsrätten ”avknoppade” fordringarna 163 9. Svar till övningsuppgiften i avsnitt 2.3 164 Avdelning VI Den ekonomiska och juridiska innebörden av ett antal aktiebolagsrättsliga förfaranden …

1. Vad innebär det att äga andelar i ett aktiebolag? 166 1.1 Sambandet mellan ägandet av andelar och den ekonomiska och juridiska innebörden av de aktiebolagsrättsliga förfaranden som tas upp i denna avdelning 166 1.2 Måttenheten aktie 166 1.3 Egendomsobjektet aktie 167 1.4 Vad bestämmer en akties ekonomiska värde? 169 1.5 Olika slag av aktier 170 2. Rättshandlingen nyemission av aktier 171 2.1 Ekonomisk innebörd 171 2.1.1 För aktiebolaget 171 2.1.2 För aktietecknarna 173 2.1.3 För befintliga aktieägare som inte deltar i emissionen 176 2.2 Juridisk innebörd 177 © F ö r fa t t a r e n och S t ud e n t li t t e r a t u r

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 9

2015-01-20 15:13

Innehåll

2.2.1 Genom vilket slags fång förvärvas aktier i en nyemission? 177 2.2.2 Från och med vilken tidpunkt kan förvärvaren av de emitterade aktierna utöva de med aktieägarskapet förenade rättigheterna? 182 2.2.3 Risken för förändrad maktbalans på bolagsstämma 183 2.3 Nyemission av aktier i bolag med mer än ett aktieslag 184 2.3.1 Vilken företrädesrätt har ägare av aktier av visst slag att delta i nyemission av aktier av annat slag? 184 2.3.2 Genomförandet av nyemission i ett aktiebolag med mer än ett aktieslag 185 2.4 Övningsuppgifter till avsnitt 2 186 3. Rättshandlingen fondemission av aktier 186 3.1 Ekonomisk innebörd 186 3.1.1 För aktiebolaget 186 3.1.2 För aktieägarna 189 3.2 Juridisk innebörd 194 3.2.1 Genom vilket slags fång förvärvas aktier i en fondemission? 194 3.2.2 Från och med vilken tidpunkt kan förvärvaren av de emitterade fondaktierna utöva de med dessa förenade rättigheterna? 195 3.2.3 Risken för förändrad maktbalans på bolagsstämma 195 3.3 Fondemission av aktier i bolag med mer än ett aktieslag 196 3.4 Övningsuppgifter till avsnitt 3 196 4. Nyemission till en teckningskurs som understiger aktiernas kvotvärde 197 5. Rättshandlingen emission av teckningsoptioner och den åtföljande rättshandlingen nyemission av aktier 198 5.1 Ekonomisk innebörd 198 5.1.1 För aktiebolaget 198 5.1.2 För dem som tecknar sig för optioner och därefter deltar i den riktade aktieemissionen 201 5.1.3 För dem som tecknar sig för, och erhåller, optioner men inte deltar i den riktade aktieemissionen 203

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 10

2015-01-20 15:13

Innehåll

5.1.4 För befintliga aktieägare som inte deltar i emissionen av teckningsoptioner 203 5.2 Juridisk innebörd 204 5.2.1 Genom vilket slags fång förvärvas teckningsoptioner i en emission? 204 5.2.2 Risken för förändrad maktbalans på bolagsstämma 205 5.3 Övningsuppgifter till avsnitt 5 206 6. Rättshandlingarna emission av konvertibler respektive konvertering till aktier 206 6.1 Ekonomisk innebörd 206 6.1.1 För aktiebolaget 206 6.1.2 För dem som tecknar sig för, och erhåller, konvertibler 210 6.1.3 För befintliga aktieägare som inte deltar i emissionen av konvertibler 211 6.2 Juridisk innebörd 211 6.2.1 Genom vilket slags fång förvärvas konvertibler i en emission? 211 6.2.2 Genom vilket slags fång förvärvas aktier vid konvertering? 212 6.2.3 Från och med vilken tidpunkt kan konverteraren utöva de med aktieägarskapet förenade rättigheterna? 214 6.2.4 Risken för förändrad maktbalans på bolagsstämma 215 6.3 Övningsuppgifter till avsnitt 6 215 7. Rättshandlingen aktieägartillskott 216 8. Omvandlingsbara (konvertibla) aktier 218 9. Rättshandlingarna uppdelning respektive sammanläggning av aktier 219 9.1 Vilka skäl motiverar uppdelning respektive sammanläggning av aktier? 219 9.2 Beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier, genomförande samt effekter på aktiernas kvotvärde 220 9.3 Vad händer med de s.k. överskjutande aktierna? 222 9.4 Vilka är de juridiska konsekvenserna för aktieägarna? 223 10. Rättshandlingen indragning av aktier 225 10.1 Skillnaden mellan sammanläggning av aktier och indragning av aktier 225 © F ö r fa t t a r e n och S t ud e n t li t t e r a t u r

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 11

2015-01-20 15:13

Innehåll

10.2 Vilka konsekvenser har indragning av aktier för den rättsliga relationen mellan ägarna av de kvarvarande aktierna? 225 10.3 Hur går en indragning av aktier till? 226 10.4 Vems aktier dras in? 226 10.5 Hur uppnås likabehandling när en viss andel av aktierna ska dras in? 227 11. Aktiebolags förvärv av aktier i sig självt eller i sitt moderbolag 228 11.1 Vilka konsekvenser har ett aktiebolags köp av aktier i sig självt? 228 11.1.1 För aktiebolaget 228 11.1.2 För de köpta aktiernas rättsliga status 231 11.1.3 För aktieägarna 232 11.1.4 Varför är det tillåtet för marknadsnoterade aktiebolag att köpa aktier i sig självt? 232 11.1.5 Vad motiverar aktieägarkollektivet till att besluta om att aktiebolaget ska köpa aktier i sig självt? 234 11.1.6 Regelverket i 19 kap. ABL 238 11.2 Dotterbolags förvärv av aktier i sitt moderbolag 239 12. Minskning av det belopp som aktiekapitalet eller reservfonden uppgår till 240 12.1 Minskning av AK 240 12.1.1 Vilka övriga åtgärder måste AK-minskningen vara kombinerad med? 240 12.1.2 Konsekvenserna av förlusttäckning 241 12.1.3 Konsekvenserna av fondering 242 12.1.4 Konsekvenserna av inlösen och indragning av aktier 242 12.1.5 Skyddsregler i 20 kap. ABL 244 12.2 Minskning av RF 247 13. Rättshandlingen fusion 247 13.1 Vad menas med fusion av aktiebolag? 247 13.2 Några olika former av fusion mellan aktiebolag 248 13.3 Fusionens konsekvenser för de berörda aktiebolagen i deras egenskap av rättssubjekt (det yttre bolaget) och näringsidkare 251 13.4 Konsekvenser för de berörda bolagens aktieägarkollektiv (det inre bolaget) 252 12

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 12

2015-01-20 15:13

Innehåll

13.4.1 Kombinationsfusion och absorptionsfusion, förutom moderbolags absorption av ett helägt dotterbolag 252 13.4.2 Moderbolags absorption av ett helägt dotterbolag 256 13.5 Konsekvenser för de berörda bolagens borgenärer 256 13.6 Konsekvenserna för innehavarna av teckningsoptioner och konvertibler och andra värdepapper som ger särskild rätt i det överlåtande bolaget 257 13.7 Regelverket 257 14. Rättshandlingen delning av aktiebolag 259 14.1 Vad menas med delning av aktiebolag? 259 14.2 Två former av delning av aktiebolag 260 14.3 Delningens konsekvenser för de berörda bolagen, aktieägarna, borgenärerna samt innehavarna av teckningsoptioner etc. 260 15. Övningsuppgifter till Avdelning VI 261 16. Svar till övningsuppgifterna i Avdelning VI 262 Avdelning VII … när det gäller det egna kapitalet i kooperativa ekonomiska föreningar

1. Vad innebär det att äga andelar i en kooperativ ekonomisk förening? 270 1.1 Sambandet mellan ägandet av andelar och den ekonomiska och juridiska innebörden av de förfaranden som tas upp i denna avdelning 270 1.2 Två slags andelar 270 1.3 Måttenheten insats 271 1.4 Rätten till del i föreningsverksamhetens överskott 273 1.4.1 Introduktion 273 1.4.2 Den rätt, att få del av föreningsverksamhetens överskott, som ingår i medlemskapet 273 1.4.3 Den rätt att få del av föreningsverksamhetens överskott som ingår i andelsrätten 275 1.4.4 Sammanfattning 275 1.5 Vilka rättigheter och skyldigheter ingår i medlemskapet? 275 1.6 Vilka rättigheter och skyldigheter ingår i andelsrätten? 277 1.7 Vad bestämmer en medlemsandels ekonomiska värde? 279 © F ö r fa t t a r e n och S t ud e n t li t t e r a t u r

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 13

2015-01-20 15:13

Innehåll

1.7.1 Introduktion 279 1.7.2 En medlem har sagt upp sitt medlemskap i föreningen 281 1.7.3 En medlem har sålt, bytt eller givit bort sin medlemsandel 282 1.7.4 En person har blivit ägare till en medlemsandel genom bodelning, arv eller testamente 283 1.7.5 En medlem har sagt upp inbetalda överinsatser till utbetalning 284 1.8 Vad bestämmer en förlagsandels ekonomiska värde? 285 1.8.1 Introduktion 285 1.8.2 Inlösen av förlagsandelar 286 1.8.3 Försäljning av förlagsandel 287 2. Ökning av saldot för EK-delposten Medlemsinsatser 287 2.1 Hur kan saldot ökas? 287 2.2 Insatsemission 288 2.3 Höjning av den obligatoriska medlemsinsatsens belopp eller ökning av antalet insatser som måste betalas in 288 2.4 Införa rätt för medlemmarna att tillskjuta överinsatser 289 3. Minskning av saldot för EK-delposten Medlemsinsatser 289 3.1 När ska saldot för EK-delposten Medlemsinsatser minskas? 289 3.2 Med vilket belopp ska saldot för EK-delposten Medlemsinsatser minskas? 289 4. Ökning och minskning av EK-delposten förlagsinsatser 292 4.1 Ökning av saldot 292 4.2 Minskning av saldot 292 5. Ökning och minskning av saldot för EK-delposten Reservfond 293 6. Övningsuppgifter till Avdelning VII 293 7. Svar till övningsuppgifterna till Avdelning VII 294 Avdelning VIII … när det gäller det egna kapitalet i handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag

1. Handelsbolag och kommanditbolag 298 1.1 Bolagsman respektive andelsägare 298 1.2 Hur stor är 1 bolagsandel? 299 1.3 Avtalad insats, inbetald insats och behållen insats 301 14

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 14

2015-01-20 15:13

Innehåll

1.4 Vilka rättigheter och skyldigheter ingår i bolagsmannaskapet? 303 1.4.1 Förvaltningsrätten 303 1.4.2 Bolagsmannens ekonomiska rättigheter och skyldigheter 303 1.5 Vad ingår i andelsrätten? 304 1.6 Beräkning av en bolagsandels substansvärde 305 1.6.1 Hur beräkningen ska göras, så länge bolaget inte är försatt i likvidation 305 1.6.2 En bolagsandels likvidationsvärde 308 1.6.3 Särskilt om kommanditdelägares andelar 308 1.6.4 Övningsuppgift 309 1.7 Ökning och minskning av bolagsmännens behållna insatser 309 1.7.1 Inledning 309 1.7.2 Förändring av antalet bolagsmän 310 1.8 Övningsuppgifter till avsnitt 1 311 2. Enkla bolag 312 2.1 Har enkla bolag ett eget kapital? 312 2.2 Finns det andelar i ett enkelt bolag? 313 3. Svar till övningsuppgifterna i Avdelning VIII 314 Avdelning IX Tillämpningsuppgifter med lösningsförslag

1. Uppgifter 318 2. Lösningsförslag 327 Sakregister 361

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 15

2015-01-20 15:13

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 16

2015-01-20 15:13

FÖRKORTNINGAR

Saldot för balansräkningsposten Avsättningar (kreditsidan) ABL Aktiebolagslag (2005:551) AK Bokfört aktiekapital BF Balanserad förlust BFL Bokföringslag (1999:1078) BR Balansräkning BV Balanserad vinst EES Europeiska ekonomiska samarbetsområdet EFL Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar EK Det belopp som redovisnings enhetens Eget kapital uppgår till HB Handelsbolag HBL Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag IL Inkomstskattelag (1999:1229) KB Kommanditbolag KEF Kooperativ ekonomisk förening Krfm Kronofogdemyndigheten

LHF Lagen (1991:980) om handel med

finansiella instrument

LKF Lagen (1998:1479) om kontoföring

av finansiella instrument Saldot för balansräkningsposterna Obeskattade reserver, Avsättningar samt Skulder (kreditsidan) T Saldot för en balansräknings tillgångssida (debetsidan) UF Saldot för balansräkningsposten Uppskrivningsfond ÅF Saldot för balansräkningsposten Årets förlust ÅRL Årsredovisningslag (1995:1554) ÅV Saldot för balansräkningsposten Årets vinst ÄktB Äktenskapsbalk (1987:230) ÄB Ärvdabalk (1958:637) ÖF Saldot för balansräkningsposten Överkursfond ÖFF Saldot för balansräkningsposten Övriga fria fonder S

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 17

2015-01-20 15:13

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 18

2015-01-20 15:13

FÖRORD

Denna bok är i mycket hög grad en produkt av mina erfarenheter under mer än 30 år som lärare för blivande traditionella jurister, blivande ekonomer och blivande affärsjurister. Dessa erfarenheter har styrt såväl ämnesvalet som urvalet av vilka frågeställningar inom ämnets ram som ska tas upp och utformningen av övningsuppgifter och lösningsförslagen till dessa. Jag har velat skriva en lärobok som gör det lättare för läsaren att dels tillägna sig en stabil grund för arbetet med att fördjupa kunskap till insikt, dels sätta de rättsliga normernas följder, juridiska och ekonomiska, i fokus för sitt lärande. Därför är det grundläggande begrepp respektive konsekvenser som spelar huvudrollerna. Det mellanliggande ledet, d.v.s. rekvisiten i de aktuella rättsliga normerna, nämns – ofta med en hänvisning till lagrum – men diskuteras inte. Skälet till detta är att det redan finns läroböcker som är inriktade på att förmedla just den sortens kunskap. Bokens inriktning är en förklaring till att den i det närmaste saknar referenser till annan litteratur. Boken har varit påtänkt ganska länge, och under tiden har kollegor – såväl inom juridik som inom redovisning – tålmodigt agerat som sparringpartner åt mig. På så sätt har jag fått testa mina tankar och idéer. En speciellt viktig insats har universitetslektor Hanna Almlöf svarat för, genom att läsa hela manuskriptet och ge värdefulla förslag till ändringar och tillägg. Stort tack till er alla! Nästa tack vill jag rikta till min make – Curt. Du har läst varje ord i denna bok, och aldrig valt ett diplomatiskt ”det blir nog bra”. Tack för din petighet!

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 19

2015-01-20 15:13

Förord

Men den allra viktigaste medhjälparrollen har ”mina” studenter spelat. Varmt tack alla ni som under åren har litat på min vilja att utveckla min förmåga att vara en bra lärare. Er tillit har lett till att ni har ställt många frågor, som har gett mig en ovärderlig inblick i vad det är som är svårt att förstå. Därigenom har jag också kunnat pröva många olika sätt att förklara och har kunnat få återkoppling på vilka sätt som fungerar väl. Återkoppling på den egna prestationen är lika viktig för en lärare som för en student! Kolstad Berggård, sommaren 2014 Ingrid Arnesdotter

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 20

2015-01-20 15:13

AV D E L N I N G I I I

Det egna kapitalet – vad är det för något?

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 83

2015-01-20 15:13

AVDELNING III

1. Det egna kapitalet = Differensen mellan tillgångarnas

och skuldernas värde enligt den fastställda balansräkningen

Enligt Bilaga 1 till ÅRL ska ett företags balansräkning ha den uppställning som framgår av figur 4. Figur 4 Balansräkning i T-kontoform. BR T

∑ = C kr

EK OR A S ∑ = C kr

(eget kapital) (obeskattade reserver) (avsättningar) (skulder i redovisningsteknisk bemärkelse)

I en balansräkning är debetsidans summa alltid densamma som kreditsidans summa. Detta är en följd av den dubbla bokföringens konstruktion1. Därför kan en balansräkning också återges i form av följande matematiska uttryck: T = EK + OR + A + S. Det går att förenkla detta matematiska uttryck till T = EK + S. Villkoret för att kunna göra detta är att man accepterar att S får stå för värdet av alla förpliktelser som kan komma att leda till ett utflöde av ekonomiska resurser, d.v.s. att OR och A slås samman med S. Att Avsättningar är sådana förpliktelser framgår av avsnitt 1.2–1.4 i Avdelning II. Fullt så enkelt är det inte när det gäller Obeskattade reserver. Av avsnitt 5 i Avdelning II framgår att obeskattade reserver är detsamma som vinstbelopp som ännu inte har lett till inkomstskatt. Det föreligger alltså en latent skatteskuld, som uppgår till skattesatsen (i procent) multiplicerad med vinstbeloppet (den obeskattade reservens belopp). Eftersom skattesatsen är lägre än 100 procent, uppgår den latenta skatteskulden till ett lägre belopp än OR. Men detta förhållande beaktas inte vid tillämpningen av kapitalskyddsreglerna.2 Därför kommer jag att i denna bok använda det förenklade uttrycket T = EK + S. Av matematikens lagar följer att detta samband lika väl kan uttryckas på följande sätt: T − S = EK. 1 Se Avdelning II, avsnitt 2. 2 Se Avdelning I, avsnitt 4.

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 84

2015-01-20 15:13

Det egna kapitalet – vad är det för något? Figur 5 Balansräkning i form av alternativa matematiska uttryck.

T = EK + S T – S = EK

2. Det egna kapitalet kan vara negativt Tillgångarna utgörs oftast av egendomsobjekt av olika slag, men även av aktiverade utgifter såsom utgifter för goodwill och organisationsuppbyggnad3. Därför är det möjligt att beräkna T utan att ha kännedom om S och/eller EK. Vidare gäller att T inte kan vara negativt, utan endast positivt eller lika med 0. Figur 6 T kan aldrig vara negativt.

T≥0

Även skulderna utgörs ofta av egendomsobjekt; dock är det nu fråga om objekt av typen förpliktelser, men även av rena bokföringsposter, t.ex. ackumulerade avskrivningar4. Därför är det möjligt att beräkna S utan att ha kännedom om T och/eller EK. Vidare gäller att S inte kan vara negativt, utan endast positivt eller lika med 0. Figur 7 S kan aldrig vara negativt.

S≥0

Men hur förhåller det sig med EK? Kan detta beräknas självständigt, d.v.s. utan att man har kännedom om T och/eller S? Ur ett företagsekonomiskt (redovisningstekniskt) perspektiv är svaret på den frågan: NEJ! Medan såväl 3 Se Avdelning II, avsnitt 1.1 och 4. 4 Se Avdelning II, avsnitt 1.2–1.4 och 4–5. Ackumulerade avskrivningar är en kreditpost som ska ta upp i balansräkningen ifall avskrivningsobjekten på debetsidan tas upp till sitt oavskrivna värde.

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 85

2015-01-20 15:13

AVDELNING III

tillgångar som skulder utgörs av vissa bestämda egendomsobjekt eller resultatet av en viss bokslutstransaktion, är eget kapital ingenting annat än det belopp som framkommer som resultatet av en viss bestämd räkneopera tion, nämligen subtraktionen T − S. Det går alltså inte att peka ut vissa tillgångar och sanningsenligt påstå att ”det här är företagets eget kapital”. Det sagda innebär att EK, till skillnad mot T och S, kan ha ett negativt värde. Det beror på det enkla faktum att skulderna kan uppgå till ett högre belopp än vad värdet av tillgångarna gör. En annan sak är att företaget, av såväl ekonomiska som juridiska skäl, inte kan överleva någon längre tid med ett negativt eget kapital. Figur 8 EK kan vara negativt.

EK ≥ 0 EK < 0

EK anger alltså hur stor del av tillgångarnas värde som tillkommer företagets ägare. S ger uttryck för borgenärernas andel, och skulderna kallas därför ofta för företagets främmande kapital. Andelars storlek brukar ofta anges som procenttal – eller som bråktal – och inte, som när det gäller EK, i ett visst antal kronor (ett värde). Det emellertid inte ovanligt att andelar i en förmögenhetsmassa, som ska fördelas enligt lag, ska beräknas i kronor. Så är fallet t.ex. vid bodelning (11 kap. 1–6 §§ ÄktB, 12–14 §§ sambolagen). Ur ett nationalekonomiskt perspektiv är svaret på frågan, huruvida stor leken av EK kan beräknas självständigt, däremot ”JA”, förutsatt att andelarna i företaget omsätts på en marknad. I så fall uppgår EK till det sammanlagda värdet av alla andelarnas marknadspris. Men det är inte det nationalekonomiska perspektivet som anläggs av lagstiftaren i reglerna om kapitalskydd. Förhållandet att EK blott är ett belopp, nämligen det belopp som utgör skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas belopp, och inte en eller flera tillgångar (eller skulder, ifall EK är negativt), kommer tydligt till synes t.ex. när en koncernbalansräkning ska upprättas. Detta kan illustreras med följande starkt förenklade exempel.

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 86

2015-01-20 15:13

Det egna kapitalet – vad är det för något?

Anta att en koncern består av ett moderbolag och ett helägt dotterbolag, med tillgångar, skulder och eget kapital enligt nedan (alla belopp är angivna i tusentals kronor, tkr). Figur 9 Balansräkningar i T-kontoform för moder- och dotterbolag. Moderbolag T 2000

Dotterbolag EK 500 S 1500

T 1000

EK 200 S 800

I moderbolagets tillgångar ingår aktierna i dotterbolaget. Dessa aktier har ett värde, bl.a. därför att de medför en rätt att vid dotterbolagets likvidation erhålla vad som återstår av dotterbolagets förmögenhet, sedan dess skulder har blivit betalda. Denna återstod har värdet T − S. Detta innebär att värdet av dotterbolagets nettoförmögenhet ingår dels i moderbolagets balansräkning, via tillgångsposten aktier i dotterbolag, dels i dotterbolagets egen balansräkning, via dess T och dess S. Koncernens tillgångar uppgår alltså inte till 2 000 + 1 000, utan avdrag måste göras med bokförda värdet för dotterbolagsaktierna. Anta att detta värde i exemplet är 200. Koncernens tillgångar uppgår då till 2 000 − 200 + 1 000 = 2 800. Dess skulder uppgår till 1 500 + 800 = 2 300. Således uppgår koncernens eget kapital till 2 800 − 2 300 = 500 och inte till 500 + 200 = 700. 3. Övningsuppgifter till avsnitt 1 och 2 Uppgift 1: Anta, för enkelhetens skull, att ett företags eget kapital redovisas sammanhållet på ett enda konto. Anta vidare att företaget erhåller ett kapitaltillskott från delägarna. Ska kontot ”Eget kapital” debiteras eller krediteras med tillskottsbeloppet? Uppgift 2: Är följande påståenden logiskt hållbara? a) Företagets eget kapital uppgår per dagens datum till minus 155 300 kr. b) Ett aktiebolags aktiekapital eller en kooperativ ekonomisk förenings insatskapital utgörs inte av viss egendom. c) En skuldreducering respektive en tillgångsökning medför att EK ökar.

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 87

2015-01-20 15:13

AVDELNING III

d) Om ett företags EK minskar/ökar, så har också företagets ägare blivit mindre/mer förmögna. Uppgift 3: Vad betyder följande mening? Skillnaden mellan aktiebolagets aktiva och passiva uppgick per den 1 mars 2014 till något mer än 2,5 miljoner kronor. Uppgift 4: Vad kan man utläsa ur en uppgift om EK:s storlek? 4. Vad eget kapital är – en sammanfattning Ett företags eget kapital kan beskrivas på flera sätt, utan att det föreligger några betydelseskillnader mellan dem. • Det egna kapitalet är en värdedifferens, uttryckt i kronor, d.v.s. ett

belopp. • Det egna kapitalet är differensen, uttryckt i kronor, mellan tillgångarnas värde och skuldernas belopp, d.v.s. ett belopp. • Det egna kapitalet är företagets nettoförmögenhet, uttryckt i kronor, d.v.s. ett belopp. • Det egna kapitlet är det belopp som framkommer genom subtraktionen T – S. Det är viktigt att komma ihåg, att EK alltid är resultatet av en värdering av tillgångar och skulder. Vilka värderingsprinciper som bör eller får användas, beror på vad det är för slags EK man vill få fram, och vilka redovisningsnormer som ska användas för den aktuella typen av EK. Det kan t.ex. vara: • ett EK som ger en rättvisande bild av hur stort värde som företagets

ägare skulle kunna ta ut ur företaget, utan att det skulle äventyra borgenärernas rätt till betalning (värdet enligt balansräkningen i årsredovisningen) • ett EK som ger en rättvisande bild av företagets förmåga att ”överleva” en period med svagt verksamhetsresultat (värdet enligt balansräkningen i årsredovisningen) • ett EK som ger en rättvisande bild av hur stort värde företaget har som uppköpsobjekt (marknadsvärde) 88

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 88

2015-01-20 15:13

Det egna kapitalet – vad är det för något?

• ett EK som ger en rättvisande bild av hur stort värde som skulle kunna

fördelas mellan företagets ägare, efter det att samtliga tillgångar har sålts och alla skulder har blivit betalda (likvidationsvärde).

5. Eget kapital (EK) och främmande kapital (FK) I balansräkningen anges alltså det egna kapitalets storlek på kreditsidan, där även skulderna tas upp. Man kan därför säga att balansräkningens kreditsida visar i vilken utsträckning företagets verksamhet är finansierad med lånade medel (d.v.s. skulder = främmande kapital) respektive med eget kapital 5. Storleksrelationen mellan det egna och det främmande kapitalet har stor betydelse för såväl företagets överlevnadsförmåga som dess lönsamhet. Detta hänger samman med olikheten i de villkor på vilka de två ”kapitalslagen” står till förfogande. Det främmande kapitalet ska återbetalas i avtalad takt och löper med så hög ränta som har överenskommits. Såväl betalningstidpunkter som betalningarnas storlek är oberoende av verksamhetens resultat (om inte avtalet säger annat – jfr ABL 11 kap. 11 §). En hög andel främmande kapital blir därför en ekonomisk belastning, om verksamheten ger ett lågt eller inget överskott (före ränta). Det ökar även risken för konkurs, eftersom varje borgenär (oavsett om dennes fordran är förfallen till betalning eller inte) i princip har rätt att begära sin gäldenär i konkurs så snart denne visar oförmåga att betala någon av sina skulder i rätt tid6. Å andra sidan ger en hög andel främmande kapital utrymme för högre utdelning per satsad krona i eget kapital (jämfört med om andelen eget kapital vore större) så snart som verksamheten avkastar mer än vad som åtgår till räntebetalningar. Detta förhållande kallas ofta för utväxlingseffekten. Anta att det totala kapitalet är 1 000 tkr. I fall 1 uppgår EK till 200 tkr och FK till 800 tkr. I fall 2 är det tvärtom. I båda fallen kräver långivaren 5 % ränta. Anta vidare att verksamheten ger ett överskott (före ränta) på 100 tkr = 10 % på hela det arbetande kapitalet. I fall 1 uppgår räntebetalningen då till 40 tkr och 60 tkr återstår till utdel ning. I fall 2) blir räntan 10 tkr och utdelningen 90 tkr. Utdelningen per satsad krona i eget kapital blir alltså i fall 1) 60 : 200 = 30 % och i fall 2) 90 : 800 = 11,25 %. 5 Av ägarkollektivet tillskjutna medel plus överskott från verksamheten, vilka fått kvarstå i företaget, minus underskott i verksamheten. 6 Se 1 kap. 2 § Konkurslag (1987:672).

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 89

2015-01-20 15:13

AVDELNING III

Det egna kapitalet medför rätt till utdelning, men bara ifall verksamheten har gett ett överskott. Å andra sidan är utdelningens storlek, i motsats till räntesatsen, inte fixerad i förväg. Finansiering med främmande kapital kan därför ge en lägre kapitalkostnad än motsvarande finansiering med eget kapital. Kravet på högre avkastning för det egna kapitalet motiveras av att den som bidrar med eget kapital bär en högre risk än den som lånar ut kapital. Orsaken är att långivarens rätt att återfå det satsade kapitalet går före andelsägarens motsvarande rätt. Detta framgår direkt av definitionen av eget kapital, d.v.s. att EK = T − S. Men även om risken per satsad krona är högre i fråga om eget kapital, än i fråga om främmande kapital, kan ju den totala riskexponeringen bli ganska låg, ifall verksamheten bedrivs i en form som befriar ägarna från personligt betalningsansvar för verksamhetens skulder, samtidigt som andelen främmande kapital är hög! Storleksrelationen mellan EK och FK utgör alltså en viktig indikator på hur god företagets ekonomiska ställning är. Denna relation brukar kallas för företagets soliditet. Soliditet anges i procent och beräknas som EK dividerat med T, d.v.s. anger hur stor procentandel av företagets hela tillgångsmassa som har finansierats med eget kapital. Ett annat soliditetsmått är FK dividerat med T. Detta kallas för företagets skuldsättningsgrad och berättar hur stor procentandel av tillgångarna som har finansierats med främmande kapital. Ett helt annat slags soliditetsmått kommer till användning för att avgöra huruvida ett aktiebolag är skyldigt att antingen förbättra soliditeten eller träda i likvidation. Detta soliditetsmått utgörs av storleken av aktiebolagets nettoförmögenhet (d.v.s. EK, som är detsamma som T – S). Om detta belopp understiger 50 % av registrerat AK, måste aktiebolaget göra det ovan nämnda valet, se 25 kap. 13 § ABL. Med solvens menas något annat än soliditet, nämligen företagets förmåga att betala sina skulder i den takt de förfaller till betalning. Soliditeten säger ingenting om i vilken mån befintliga tillgångar (T) kan omvandlas till likvida medel i en sådan takt att det hela tiden finns tillräckligt med betalningsmedel, för att skulderna ska kunna bli betalda allteftersom de förfaller. Det handlar alltså om hur väl de inkommande betalningarna i tid och storlek matchar de utgående betalningarna. Solvens kan därför inte anges i procent av någonting, utan det finns bara två lägen; företaget är antingen solvent eller insolvent. En annan sak är att det i det konkreta fallet kan vara svårt att avgöra vilken av de båda kategorierna som företaget i prognosögonblicket 90

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 90

2015-01-20 15:13

Det egna kapitalet – vad är det för något?

tillhör. Solvensbegreppet är dessutom ett juridiskt begrepp och inte ett ekonomiskt, 1 kap. 2 § Konkurslag (1987:672). 6. Betydelsen, för ägarna respektive borgenärerna,

av förändringar i EK:s storlek

6.1 VAD FÖRANLEDER EN FÖRÄNDRING AV EK:S STORLEK?

Eftersom EK inte är något annat än det värde som företagets nettoförmögenhet (T − S) uppgår till, förändras EK:s storlek som ett resultat av förändringar av T:s och/eller S:s värde. En ökning av EK blir följden av ett tillskott av tillgångar som sker utan att ett annat tillgångsslag minskas eller skulderna ökas lika mycket. Ett banklån leder till en ökning av innehavet av betalningsmedel, men också till en lika stor skuldökning och således förändras inte EK. Det måste alltså vara fråga om förvärv av tillgångar som sker utan att ett minst lika värdefullt vederlag lämnas, i form av betalningsmedel eller annan tillgång eller i form av en betalningsförpliktelse för förvärvaren. Så är fallet med kapitaltillskott från en ägare, t.ex. genom inbetalning av överenskommen insats i ett handelsbolag eller av det belopp som ska erläggas för aktier som tecknats i en nyemission. Är detta påstående verkligen korrekt? Ja, för handelsbolaget respektive aktiebolaget såsom förmögenhetsägare (juridiska personer) är det ett vederlagsfritt förvärv. Den andel i handelsbolaget/aktiebolaget som tillskottsgöraren förvärvar, är inte ett egendomsobjekt som ägs av bolaget i fråga. Faktum är att andelen inte har existerat tidigare. Förhållandet att bolaget har gjort ett vederlagsfritt förvärv av kapitaltillskottet innebär dock inte att det har erhållit en gåva. Detta beror på att tillskottsgörarna inte har haft någon gåvoavsikt i förhållande till mottagaren av tillskottet! Det är inte av välvilja mot bolaget (den juridiska personen) som tillskottet görs, utan därför att tillskottsgörarna vill bli ägare av andelar i bolaget. Förvärv av andel i bolag genom kapitaltillskott är helt enkelt inte ett derivativt fång7 (fång där förvärvaren härleder sin äganderätt från fångesmannens äganderätt), utan ett originärt fång (fång där ingen tidigare varit ägare till objektet i fråga). En helt annan rättslig situation föreligger när en andel köps! 7 Fång är den juridiska termen för förvärv. Fångesman är det rättssubjekt som avhänder sig sin äganderätt, t.ex. en säljare eller en givare. Se Avdelning II, avsnitt 8.

978-91-44-09553-0_01_inlaga.indd 91

2015-01-20 15:13

Ingrid Arnesdotter | FÖRETAGETS EGET KAPITAL

FÖRETAGETS EGET KAPITAL FÖR JURISTEN OCH EKONOMEN

Ingrid Arnesdotter

www.studentlitteratur.se

978-91-44-09553-0-01_cover.indd 1

2015-01-13 15:34