실질적으로 모든 자문의견이 ‘반대’인 조건 하에서 국민연금공단이 내부 논의만으로 ‘찬성’ 결론을 내리는 것은 매우 예외적인 상황이다. 같은 시기에 진행된 비슷한 안 건을 고려하면 더욱 그렇다. SK와 SK C&C 간의 합병은 최태원 일가의 지분율이 다른 두 회사를 합병하는 건으로 삼성물산 합병과 매우 유사했다. 국민연금공단은 SK합병 건의 경우 전문위원회에 결정을 요청했다. 전문위원회에서 주주가치 훼손이 우려된다며 ‘반대’를 권고했고, 그대로 주주총회에서 ‘반대’ 투표를 했다.
홍완선 본부장과 국민연금공단은 이러한 매우 예외적인 결정을 내부 회의에서 ‘충분 히’ 검토했기 때문에 문제없다고 설명하고 있다. 내부 논의가 예측 가능한 주요 쟁점 을 충분하고 적절한 수준으로 다루었는지는 매우 중요한 문제이다. 이 부분은 뒤에서 별도로 검토하기로 한다.
어쨌든 국민연금공단은 합병에 찬성한다. 이러한 국민연금공단의 합병 찬성의 도움으 로 (구)삼성물산의 합병은 가결된다. 당시 주주총회는 83.57%의 주주가 참석하였고, 이 중 69.53%가 이 사건 합병 안에 찬성하여 합병 안이 가결되었다. 11.2%를 소유 하고 있던 국민연금공단이 반대하였다면 이 사건 합병 안은 의결정족수 미달(출석한 주주 의결권의 2/3 미달)로 부결되는 상황이었다.
서울고등법원은 예외적인 ‘의결권 행사에 관한 방침 결정과정과 결과’를 주식매수가 격을 재산정해야 하는 근거로 인정했다.
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2016. 12. 01