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创新 & 资本 & 法律
2013 年 4 月 18 日 第 41 期 总 94 期
北美经济导报
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股东协议书的重要性和主要内容 很多企业 是由朋友，或 亲戚，或同学， 或邻居一起， 基于一个令人 兴奋的经营理 念和一个伟大 的商业计划合 股开始的。由 于很少人会意 识到股东协议 的重要性，自 然也从未书面 确定过他们对 企业的所有权 的基本规则， 各股东的权力 和义务，以及 解决股东争端 的方式和方 法。随着公司的经营，成功的或失 败的，股东们的经营理念有时会产 生分歧，以致互不相让，从而陷入 僵局，而这个僵局将影响到公司的 经营，或者其中一个或几个股东决 定离开，或者其他股东对一个股东
非常不满，希望他（她）离开，这时， 问题就出现了： 一．在遇到股东意见不一，不 能就一个经营事宜达成一致时，该 如何处理？ 二．如要离开的股东将股份卖 给一个素不相识的人，其他股东对 新股东的背景，工作方式和经营理 念不了解，将来新股东会给公司的 经营带来麻烦吗？ 三．是不是一些股东不喜欢其 中一个股东，那这个股东就应该离 开？ 四．如股东是被迫离开，谁来 承买他（她）的股份？价格怎样定？ 五．如果一个股东不幸去世， 他的股份是应该由他的继承人来继 承？还是由其余的股东来收购？ 不幸的是，许多创业者开办公 司时避免商讨一个正式的股东协 议，直到股东之间发生纠纷。到了 这时候，要让已有分歧的股东们之 间达成协议，只怕是难上加难了。 于是，我们建议股东们公司在成立 伊始，该根据公司经营的特点和股 东之间的关系，协议商讨一个股东
协议。 股东协议，是股东之间订立的 协议。它是约定股东之间，股东和 公司之间关系的的文件。它通常涉 及的事项包括公司管理，决议投票， 转让股份的限制，资本出资，税收， 纠纷解决，保护少数股东权益，以 及股东退出事宜等等。有了这份协 议，股东们就会了解其参与公司各 种经营事项的范围，知道在哪些情 形下会发生什么样的问题并且该怎 样处理。 股东协议并不是佛州公司法中 必要的公司文件，公司法提供了股 东权利义务的默置规定，但是这些 是在没有约定时参照使用的。很多 时候，因为各公司经营的特点和股 东的考虑不同，那些默置的规定并 不适合公司和股东，也可能不是股 东们所希望的处理方式和结果。其 实股东协议是一个确保公司按照股 东的初衷来运营的工具。 在商议和起草股东协议时，建 议股东们考虑以下几个方面：
一．公司融资事项
專欄作家溫倩（11）
a. 每个股东的最初资金投入的 数额是多少，是作为股本投入还是 贷款？ b. 将来的融资应该以何种方式 进行？是股东按照所持股份比例投 入？还是是吸引外部资金？如果有 的股东没有继续投入资金的能力该 如何处理？ c. 由谁来决定何时需要融资和 所需的金额？
二．公司管理事宜 a. 公司的主要业务是什么？ b. 董事会如何制定？股东是否 可以成为董事会成员？ c. 怎 样 选 择 会 计， 审 计 和 银 行？
三．如何解决投票僵 局： 当股东们不能就某一事项达 成一致，并且各持己见时，有几种 方式可以参照： a. 否决：如果没有股东同意， 就不会有任何决议通过。由于这种 方式帮助少数股东否决多数股东的 意见，只应该用于一些特定的情形。 b. 请第三方介入：仲裁，调解，
专家建议等帮助股东达成协议，当 然协调结果通常可能不是大家最满 意的结果。 四．股利政策： 公司的 利润将由公司保留还是分发红利给 股东？如果保留在公司，应如何运 用？ 五．股份转让： 在大多 数私营公司的股东要控制股份，并 不希望股东可以随意将股份转让给 任何其他人。股东协议可以约定， 当一个股东要转让股份时，是否需 要其他股东的同意？其他股东是否 有优先购买权？同时还可以制订一 个机制来计算转让价格应等等。 股东协议是当公司有两个以上 股东的情况下考虑使用，当然其他 形式的企业，例如合伙企业的合伙 协议，有限责任公司的成员运营协 议，两个企业的项目合作协议，都 是可以参照同样的原理来约定各方 权利义务，减少企业运营中的困扰。
注：本文旨为参考，不应 视为法律意见和建议。
美国国税局为错过税期限的纳税人所提供的提示 专栏作家叶美华博士 （5） 未申报或缴纳税款可能会导致罚款，毁 了信誉，甚至坐牢 美国国税局对于未能支付税的人有很严 厉的处罚，严重的罪犯甚至会坐牢。要避免 这些问题只需要花一点点的时间来完成您的 税表并申报，或者至少申报延期。因此，我 们开始吧！ 利息及罚款 逾期未交税的利息从交税期限日起至支 付日止，每日以复利计算。美国国税局网站 解释，“利率是联邦的短期利率加 3%”。 罚款的类型有两种，一为未能按时付税， 一为未能及时申报。未能按时付税的罚金是 交税期限日起，每月或不足一个月，以未缴 税款的 0.5% 计算。这种罚金不能超过 25％ 的未付税款。如果您能提供国税局未能按时 付税的合理原因，您将不必支付罚金。 未能及时申报的罚金是申报期限日起， 每月或不足一个月，以未缴税款的 0.5% 计 算。这种罚金也是不能超过 25％的未付税款。 当两种罚金都适用时，此罚金可减免。如果 您能提供美国国税局未能及时申报的合理原 因，您亦不必支付罚金。 如果您无法支付
您仍然需要提交报税表，因为它告诉国 税局，您知道的情况且您有诚意解决这个问 题。一旦您与美国国税局联系，您可以建立 一个还款计划，以支付您的税单。 在此期间，美国国税局将继续评估您的 费用和罚款，所以在能力允许的情况下您要 尽可能并尽快付税。如果您不支付税单，美 国国税局可以提交一个“联邦税收留置权的 通知”，而这可能会损坏您的信用评级，更 不要说将可能入狱服刑。 付给税款不足额也有处罚。处罚可以从 少量罚款至刑事指控。这些罪名包括民事或 刑事欺诈，轻浮的回报，或疏忽，处罚范围 可从巨额罚款到入狱服刑时间。 美国国税局对错过纳税申报截止日的纳 税人的建议 尽快申报纳税 如果您欠联邦收入税，您应该申报及尽 快缴纳以减少任何罚款和利息费用。如果您 可退税，逾期申报则没有罚款。 罚款和利息的可能 如果您错过了 4 月 15 日的最后期限，您 可能需要支付罚款和利息。美国国税局可能 会收取逾期申报和逾期付款的罚金。法律一
如何达到最佳认证及 及时抢占 H1B 名额 ( 三 ) 最 后 补 充 二 句，a) 提 交 的 申 请 表 上 一 定 要 注 明 email 地 址， 有 了 它， 就 能 够 有 password 随 时 查 询 评 估 进 展 情 况。 另 外， 至少 Silny and WES 会在接到及完成文件 后 自 动 用 email 通 知 你。b) Make sure to submit both original Chinese degree (or graduation diploma if did not receive Bachelor's degree) and transcript with English translation. English version alone is usually not sufficient. 4. 如果你做国外学历认证不是用来上学 或 license，而是用来工作（尤其是办移民身份） 的，你根本不用找大的学历认证公司，找一家 小机构一点问题也没有。找小公司的好处是， 1）快，一般比大公司快一倍以上；2）小公 司普遍不要求你寄原件，而三大公司都要求你 寄原件 3）小公司一般也稍微便宜一点。这种
服务叫 document-by-document evaluation, WES 收 $100, ECE 收 $85, Jsily 收 $80，加 急费用一周内完成加收 $50 到 $100, 一两天 完成的加收的更多，而小公司一般收 $60 到 $80，多数一周能给你搞定，一两天的也就再 多收 50%。4）三大若给你 PDF 电子版的话， 一般还要多收至少 $30, 但小公司有可能免费。 你的律师一般都有他们固定的认证机构（由 于以上原因，多数律师不用以上三大）。但 如果你有正规学位而你的律师收你 100 美元 以上的非加急认证费用（或加急收你 $200 美 元以上）的话，你可以自己找一家，尤其是 涉及到加急案例的话能省不少。 我们用过一家 www.aet21.com/report. html 的小公司，收费 $80( 小公司里不算便宜， 据说有 $40 的 )，但极快、极方便。
般不允许免除利息费用。不过，如果您能提 供未能及时申报或缴纳的合理理由，美国国 税局会考虑减少罚金。 电子申报是最好的选择 美国国税局电子申报方案开放至 10 月 15 日。电子申报是最简单、最安全、最准确 的提交方式。随着电子申报，您将收到国税 局确认已收到您的报税表。如果您可退税， 国税局通常会在 21 日内发出。 免费的报税软件可用 每个人都可以使用美国国税局的免费报 税软件。如果您的收入低于 57000 美元，则 有资格使用免费的免费报税软件电子申报税 表。如果您的收入超过 $57,000 且可轻松地 准备自己的纳税申报，则可以使用电子软件 的可填写窗体申报税表。这个软件是使用电 子版的申报税表窗体。美国国税局免费报税 软件只能通过 IRS.gov 使用。 尽可能付税 如果您无法一次支付所欠的税，您应该 在您提交报税表时尽可能付税。尽快支付剩 余的尾款以减少罚款及利息费用。 分期付款协议 如果您需要更多的时间来支付您的联邦
所 得 税， 您 可 以 向 国 税 局 要 求 支 付 协 议。 上国税局网站或填写 表 格 9465， 申 请 分 期 付款协议。 退税可能要等待 如 果 您 可 退 税， 您应该尽早申报以获 得 退 税。 即 使 您 不 需 申报亦可能有资格获 得 退 税。 这 可 能 适 用 于您的工资有预扣税 款， 或 您 有 资 格 获 得 一 定 的 税 收 抵 免。 如 果您在三年内不申报 所 得 税， 您 可 能 丧 失 退款的权利。 ( 以上信息取材于 国税局 , 但只作为参考用。美国税法条例非 一成不变，且使用条例 因个人种种因素而异。 如有任何问题 , 请直洽国税局或资询您的专 业报税者。纳税人如需国税局刊物与表格， 也可从国税局网站下载或致电 800-TAXFORM (800-829-3676) 索取 )