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PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA Industrias Ales C.A.

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”

ORIGINADOR

AGENTE DE MANEJO Y AGENTE DE PAGO

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “FIDEICOMISO DE TITULARIZACION DE FLUJOS – INDUSTRIAS ALES” VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO (La emisión comprenderá tres series y 18 clases)

MONTO DE LA EMISIÓN US$ 50´000.000

(Cincuenta millones de Dólares de los Estados Unidos de América)

CALIFICACIÓN AAA-

ECUABILITY S.A. CALIFICADORA DE RIESGO

Accival – Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ESTRUCTURADOR FINANCIERO

Profilegal Cía. Ltda. ESTRUCTURADOR LEGAL

Resolución No. 08-G-IMV-0006106 de Septiembre 12 de 2008 de la Superintendencia de Compañías que autoriza la Oferta Pública Inscripciones en el Registro del Mercado de Valores

Fideicomiso Mercantil Como Emisor VTC-ALES

No. 2008-2-13-00573 de Septiembre 26 de 2008. No. 2008-2-01-00348 de Septiembre 26 de 2008. No. 2008-2-02-00665 de Septiembre 26 de 2008.

Cláusula de exclusión: La aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.


INDICE GENERAL Portada

1

Índice General

2

Glosario de Términos

5

1) Información general del Originador 1.1) 1.2) 1.3) 1.4) 1.5) 1.6) 1.7) 1.8) 1.9) 1.10) 1.11) 1.12)

Denominación social Dirección Teléfono Fax Correo electrónico y página web Objeto social Constitución y reforma de estatutos Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado Grupo financiero Finalidad y motivación de la Titularización Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio económico 2007 Información económica y financiera del Originador actualizada

9 9 9 9 9 9 9 11 12 12 12 12

2) Información general del Agente de Manejo 2.1) 2.2) 2.3) 2.4) 2.5) 2.6) 2.7) 2.8) 2.9) 2.10) 2.11) 2.12) 2.13) 2.14) 2.15)

Denominación social Dirección Teléfono Fax Correo Electrónico y página web Grupo económico Fecha de constitución y plazo de duración Organización de la sociedad Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos Identificación y experiencia del personal directivo Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro del Mercado de Valores Capital social y composición accionaria Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio económico 2007 Información económica y financiera del Agente de Manejo actualizada Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de

13 13 13 13 13 13 13 14 15 22 28 29 29 29 29


Manejo son de medio y no de resultado. 3) Información general sobre el Fideicomiso “Fideicomiso de Titularización de Flujos – Industrias Ales” 3.1) 3.2) 3.3) 3.4) 3.5) 3.5.1) 3.5.2) 3.5.3) 3.5.4) 3.5.5) 3.6) 3.7) 3.8)

3.9) 3.10) 3.11) 3.12) 3.13) 3.14) 3.15) 3.16) 3.17)

Denominación Detalle de la escritura pública de constitución Registro Único de Contribuyentes Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores Resumen del contrato de Fideicomiso Derechos y obligaciones de los Inversionistas Derechos y obligaciones de la Fiduciaria Derechos y obligaciones del Originador Información y Rendición de cuentas Honorarios del Agente de Manejo Descripción y valor de los flujos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización Copia del Reglamento de Gestión Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado para su cálculo Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso Aspectos de tributarios Causales de terminación del Fideicomiso Procedimiento de liquidación Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso Información económico – financiera del Fideicomiso

30 30 30 30 30 31 32 33 34 35 36 38 38

44 45 45 45 45 46 47 47 47

4) Características de la Emisión de los Valores 4.1) Número y fecha de inscripción de los valores en el Registro del Mercado de Valores 4.2) Monto total de la emisión 4.3) Plazo de la oferta pública 4.4) Procedimiento para la colocación 4.5) Monto mínimo de Inversión 4.6) Forma y lugar de suscripción de los valores 4.7) Características de los Valores 4.7.1) Valor nominal de los Valores 4.7.2) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos 4.7.3) Agente de pago, forma y lugar de pago

48 48 48 48 48 48 48 48 48 50


4.7.4) 4.7.5) 4.7.6) 4.7.7) 4.8)

Forma de representación Fecha de emisión Negociación Aspectos tributarios de la inversión Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Riesgo

50 50 50 50 51

5) Información adicional 5.1) Descripción detallada de los flujos de fondos materia de la titularización 5.2) Resumen de los aspectos más relevantes del estudio técnico - económico que respalda la generación de los flujos de fondos proyectados 5.3) Determinación del Punto de Equilibrio 5.4) Índice de desviación y descripción detallada de la metodología empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados 5.5) Descripción general de la estructura de la Titularización Anexo A Cláusulas relevantes del “Fideicomiso de Titularización de Flujos - Industrias Ales”

52 52 54 54 56 57

Anexo B Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio económico 2007

58

Anexo C Información económica y financiera del Originador

79

Anexo D Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio económico 2007

85

Anexo E Información Económica y Financiera del Agente de Manejo

103

Anexo F Copia del Reglamento de Gestión

111

Anexo G Información Económica y Financiera del Fideicomiso

144

Anexo H Informe de Estructuración Financiera preparado por Accival - Acciones y Valores Casa de Valores S.A.

147

Anexo I Informe de Calificación de Riesgos emitido por Ecuability S.A.

194


GLOSARIO DE TERMINOS Para la interpretación y los efectos del presente prospecto se considerará: 1)

Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura y referencia, mas no como medio de interpretación;

2)

Que la referencia al singular incluye el plural y la referencia a un género incluyen a todos ellos;

3)

Que las palabras o frases definidas más adelante, deberán ser interpretadas según el contexto en el que se encuentren;

4)

Que las palabras o frases definidas más adelante, tendrán los significados que constan a continuación de cada una de ellas.

AGENTE DE RECAUDO Es la persona que hará la cobranza del DERECHO DE COBRO VIGENTE a los CLIENTES SELECCIONADOS. El AGENTE DE RECAUDO tendrá a su cargo las labores y obligaciones estipuladas en el respectivo Contrato de Recaudación de los FLUJOS. El AGENTE DE RECAUDO será el propio ORIGINADOR; ASAMBLEA Es la Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan determinadas en la cláusula décimo séptima del FIDEICOMISO;

Farmacias y Comisariatos de Medicinas S.A. Farcomed (Fybeca y Sana Sana); El Rosado S.A. (Mi Comisariato) Corporación Favorita C.A. (Supermaxi) Tiendas Industriales Asociadas Tía S.A. (Almacenes Tía) Mega Santa María S.C.C. (Supermercados Santa María) COMITÉ DE VIGILANCIA Es el Comité compuesto por las personas designadas por la ASAMBLEA, cuya forma de integración, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décima octava del FIDEICOMISO;

BENEFICIARIO DERECHO DE COBRO Es el ORIGINADOR, en los términos y condiciones establecidos en el FIDEICOMISO; CLIENTES SELECCIONADOS Son las personas seleccionadas por el ORIGINADOR de entre sus clientes, los que, en virtud de las compras que realizan al ORIGINADOR, se constituyen en los obligados al pago del DERECHO DE COBRO; Únicamente el DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS será transferido por el ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO. Los CLIENTES SELECCIONADOS son:

Es el derecho personal o de crédito que se genera a favor del ORIGINADOR por la totalidad de las ventas que realiza a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS, de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO comprende el DERECHO DE COBRO VIGENTE y el DERECHO DE COBRO FUTURO; DERECHO DE COBRO VIGENTE Es el DERECHO DE COBRO existente, esto es que está registrado en la contabilidad del ORIGINADOR por haberse realizado la venta a los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que


el ORIGINADOR comercializa.

produce

y/o

DERECHO DE COBRO FUTURO Es el DERECHO DE COBRO que se generará por las ventas de los productos que produce y/o comercializa, que el ORIGINADOR realice a futuro a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS El DERECHO DE COBRO FUTURO se transformará en DERECHO DE COBRO VIGENTE cuando se haya realizado la venta favor de los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa, y se haya hecho el registro contable correspondiente. FONDO DE RESERVA Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la TITULARIZACION, cuyas características constan detalladas en el numeral 13.2 de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO; FECHA DE EMISION Es la fecha en que se realice la emisión de los VALORES de cada una de las series y clases en las que se divida la emisión;

Son los recursos dinerarios que se generarán por la cobranza del DERECHO DE COBRO VIGENTE con los que el FIDEICOMISO pagará los PASIVOS CON INVERSIONISTAS; FONDO ROTATIVO Son recursos líquidos por un monto base de diez mil dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$ 10.000,oo ), que el ORIGINADOR transfiere en el presente acto al FIDEICOMISO, para el pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. GARANTÍA SUBSIDIARIA Es uno de los MECANISMOS DE GARANTÍA de la TITULARIZACIÓN cuyas características constan detalladas en el numeral 13.3) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO. INDICE DE DESVIACIÓN Es el indicador que cuantifica la probabilidad de que los FLUJOS no se generen conforme las proyecciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA. INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA

FIDEICOMISO Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica que se constituye como consecuencia jurídica de la celebración del contrato de FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO tiene la denominación de “Fideicomiso de Titularización de Flujos – Industrias Ales”; FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO Es la compañía ecuatoriana denominada Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” FLUJOS

Es el informe preparado por el Estructurador Financiero de la TITULARIZACION, esto es Accival Acciones y Valores Casa de Valores S.A, el cual contiene los estudios, análisis estadísticos, evaluaciones y proyecciones respecto de la generación de FLUJOS del FIDEICOMISO, y que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de VALORES producto de esta TITULARIZACION. INVERSIONISTA(S) Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su orden. También serán considerados como INVERSIONISTAS aquellos que hayan adquirido los VALORES de sus anteriores titulares a cualquier título;


MECANISMOS DE GARANTIA Son los mecanismos de garantía de la TITULARIZACIÓN que caucionarán el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Estos son: (i) SOBRECOLATERIZACION; (ii) FONDO DE RESERVA; y, (iii) GARANTÍA SUBSIDIARIA del ORIGINADOR. Los MECANISMOS DE GARANTIA (sin considerar la GARANTÍA SUBSIDIARIA) permiten cubrir, en conjunto, como mínimo 5.40 veces el ÍNDICE DE DESVIACIÓN del promedio ponderado de los tres escenarios (optimista, probable y pesimista), esto es, la suma de tres millones ciento ochenta y dos mil seiscientos sesenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América (US$ 3.182.665,oo); MONTO DE LA EMISION

Los VALORES que no hayan sido colocados entre INVERSIONISTAS, quedarán en tesorería del FIDEICOMISO y no constituirán PASIVOS CON INVERSIONISTAS; PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS Son los costos, gastos e impuestos que le corresponden al FIDEICOMISO y que deberán ser pagados por éste con los recursos del FONDO ROTATIVO; PLAZO Es el plazo de vencimiento de los VALORES que se inicia a partir de la FECHA DE EMISIÓN de cada una de las series y clases; PROSPECTO

Es la suma de hasta cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América, (U.S.$ 50´000.000,oo);

Es el prospecto de oferta pública de la TITULARIZACION, el cual contiene la información requerida por las normas legales y reglamentarias aplicables;

ORIGINADOR o CONSTITUYENTE

REGLAMENTO DE GESTION

Es Industrias Ales C.A.;

Es el instrumento en el cual se establecen las normas e información complementaria para la TITULARIZACION;

PASIVOS Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; PASIVOS CON INVERSIONISTAS Son los derechos de contenido crediticio que se generan a favor de los INVERSIONISTAS, en virtud de la colocación de los VALORES, cuyo pago corresponde hacerlo al FIDEICOMISO.

SOBRECOLATERIZACION Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la TITULARIZACION, cuyas particularidades constan establecidas en el numeral 13.1) de la cláusula décimo tercera del FIDEICOMISO; TITULARIZACION Es el proceso mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo al FIDEICOMISO en su calidad de patrimonio autónomo; VALOR(ES)


Son los derechos “de contenido crediticio” reconocidos por el FIDEICOMISO a la orden de los INVERSIONISTAS, que serán pagados únicamente con cargo a los FLUJOS que se proyecta serán generados por el DERECHO DE COBRO VIGENTE y de estos no ser suficientes mediante la utilización de los MECANISMOS DE GARANTÍA. Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden. Los VALORES producto de esta TITULARIZACION se denominarán:

“VTC-ALES-PRIMERA”. Para identificar a qué serie y clase pertenecen, a tal denominación se podrá agregar el número de la clase y de la serie. Se emitirán VALORES en tres series y dieciocho clases. La denominación de los VALORES de cada serie será de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$ 100.000,oo). Cada título podrá contener uno o más VALORES. Una vez emitidos los VALORES, éstos no serán susceptibles de división ni fraccionamiento.


1)

Información general del ORIGINADOR:

1.1)

Denominación social:

Industria Ales C.A. 1.2)

Dirección:

Av. Galo Plaza N.5123 y Rafael Bustamente, Distrito Metropolitano de Quito. 1.3)

Teléfono:

(593 2) 2402 600 1.4)

Fax:

(593 2) 2408 344 1.5)

Correo electrónico y página web:

jsegovia@ales.com.ec 1.6)

Objeto social:

El ORIGINADOR tiene por objeto dedicarse a todo acto o contrato lícito, permitido por las leyes del Ecuador, pero de modo especial se dedicara al comercio por mayor y menor y a la explotación de industrias. Podrá comprar y vender todas clases de bienes, así raíces como muebles, administrarlos y celebrar con ellos toda clase de transacciones. En suma, no se le estará vedado nada de lo que las Leyes del Ecuador le permiten. 1.7)

Constitución y Reformas:

Mediante escritura pública suscrita el día 27 de noviembre de 1943, ante el Notario Trigésimo Séptimo del Cantón Quito, Doctor Carlos Alfredo Cobo, e inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Quito, se constituyó la Compañía Anónima denominada INDUSTRIAS ALES C.A. Reformas: -

Mediante sentencia judicial dictada por el juzgado Primero Provincial de Pichincha de 15 de marzo de 1951, se aprobó la escritura de aumento de capital a seis millones ochenta y dos mil quinientos sucres de la Compañía Anónima “Industrias Ales”.

-

Mediante escritura pública celebrada ante el Notario Doctor Olmedo del Pozo, el 31 de diciembre de 1960, aprobada por sentencia dictada por el juez Primero Provincial de Pichincha, el 17 de enero de 1961, se aumentó el capital social a veinte millones doscientos setenta y cinco mil sucres y se codificaron los estatutos.

-

Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Doctor Olmedo del Pozo, el 28 de diciembre de 1965, aprobada por el Intendente de Compañías según resolución número trescientos cincuenta y uno, se aumentó el capital de esta Compañía a treinta millones cuatrocientos doce mil quinientos sucres.

-

Mediante escritura pública celebrada ante el doctor Ulpiano Gaybor Mora, el doce de Febrero de 1968, la Compañía Industrias Ales C.A., establece sucursales y agencias en Manta, Guayaquil, Quevedo, Esmeraldas y Cuenca y por resolución número


doscientos noventa y siete, de 3 de abril del mismo año, la Superintendencia de Compañías aprueba dicha escritura. -

Mediante escritura pública celebrada ante el Notario Doctor Ulpiano Gaybor Mora, de 9 de julio de 1969, la Compañía Anónima ‘Industrias Ales’ C.A. aumentó su capital y reforma sus estatutos en la suma de doce millones ciento noventa y seis mil sucres y según resolución número ochocientos cuarenta y cinco de 13 de septiembre de 1969, la Superintendencia de Compañías aprueba dicha elevación de Capital y reforma de estatutos.

-

Mediante escritura pública otorgada el 23 de julio 1971, aprobada por la Superintendencia de Compañías en resolución número dos mil quinientos ochenta y uno de 4 de octubre de 1971, se aumentó el capital doce millones novecientos dieciséis mil sucres, de (cuarenta y dos millones seiscientos ocho mil quinientos sucres a cincuenta y cinco millones quinientos veinticuatro mil quinientos sucres) y se reformó sus estatutos.

-

Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Quinto del Cantón Quito, doctor Ulpiano Gaybor Mora, el 10 de abril 1975, aprobada por el doctor Marco Antonio Gusmán, Superintendente de Compañías, mediante resolución número cuatro mil seiscientos veinticinco, de 7 de mayo de 1975, ‘Industrias Ales C.A.’ aumentó su capital social en veintidós millones doscientos noventa y cuatro mil sucres con lo cual alcanza a setenta y siete millones ochocientos dieciocho mil quinientos sucres y reformó sus estatutos.

-

Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Quinto de este cantón Quito, doctor Ulpiano Gaybor Mora, el 15 de septiembre de 1977, aprobada por el señor César Moya Jiménez, Superintendente de Compañías mediante Resolución número seis mil setecientos treinta y tres de 3 de octubre de 1977, ‘Industrias Ales C.A’ aumentó su capital social en cuarenta y dos millones ciento veintiséis mil sucres, con los cuales alcanza a ciento diecinueve millones novecientos cuarenta y cuatro mil quinientos sucres y reformó sus estatutos.

-

Mediante escritura pública otorgada el 18 de agosto de 1978, ante el Notario Quinto del Cantón Quito, doctor Ulpiano Gaybor Mora, la compañía ‘Industrias Ales C.A.’ procedió a aumentar su capital, reforma y calificar sus estatutos, actos que son aprobados en virtud de la resolución número siete mil seiscientos sesenta y nueve de 16 de octubre de 1978, dictada por el señor doctor Germán Carrión A., Superintendente de Compañías. El capital asciende a ciento cincuenta millones cero once mil quinientos sucres.

-

Mediante escritura pública celebrada el 28 de abril de 1980 ante el Notario Quinto del Cantón Quito, la Compañía ‘Industrias Ales C.A.’ procedió a aumentar el capital y reformar sus estatutos, actos que fueron aprobados mediante resolución número nueve mil cuatrocientos nueve dictada el 15 de julio de 1980 por la Superintendencia de Compañías. El aumento de capital se hace por la suma de cuarenta y seis millones setecientos seis mil sucres, alcanzando su capital a doscientos cincuenta y tres millones ochocientos dieciocho mil quinientos sucres.

-

Mediante escritura pública celebrada el 18 de noviembre de 1985, ante el Notario sexto del cantón Quito, Doctor Hugo Cornejo Rosales, se procedió a reformar los estatutos de la Compañía Industrias Ales C.A.

-

Mediante escritura pública otorgada el 7 de junio del 2007, ante el Notario Trigésimo Séptimo del Distrito Metropolitano de Quito, Dr. Roberto Dueñas Mera, la Compañía


Industrias Ales C.A. procedió a aumentar su capital y reformó sus estatutos. El capital aumentado es de dos millones ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con los cuales alcanza un capital total de veinticinco millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. 1.8)

Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado:

1.8.1) Actividad Económica: Su actividad principal es la producción y comercialización de aceites, jabones y grasas, la comercialización de maquinaria agrícola y repuestos, la comercialización de líneas de representación y la exportación de aceite crudo de palma. 1.8.2) Productos: Productos o servicios LINEA INDUSTRIAL

LÍNEA COMERCIAL

MAQUINARIA AGRÍCOLA

Detalles ACEITES: Alesol, Dos Coronas, Alesoya JABONES: Maquinado, Ales bebé, Mastermix MANTECAS: La Reina, Tres Coronas SHAMPOO: Pantene, Head & Shoulders, Herbal Essences DETERGENTE: Fab GILLETE HIGIENE DENTAL ALIMENTO MASCOTAS CASE INTERNATIONAL, BALDAN, TUFLINE, KUHN, MASCAR JAN, JS, INAMEC

1.8.3) Participación en el Mercado: Los principales competidores que tiene la empresa en la línea industrial, están constituidos por La Fabril, que es el líder en el mercado con una participación aproximada del 39%; y Danec con una participación del 30%; actualmente la compañía se ubica como el tercer competidor, con una participación del 28% aproximadamente. Las principales ventajas competitivas que mantiene la empresa frente a sus competidores, son su trayectoria y posicionamiento de sus marcas en el mercado, y su eficiente red de distribución que le permite llegar a todo el país; adicionalmente en la línea comercial maneja productos de primera calidad y de gran aceptación de parte de los consumidores. Participación de Mercado Sector de Aceites, Grasas y Mantecas DANEC 30%

LA FABRIL 39%

EPAC EM 3%

INDUSTRIAS ALES 28%


La estructura de ventas de INDUSTRIAS ALES C.A. en los períodos más recientes ha evolucionado como lo indica el siguiente cuadro: VENTAS POR LINEA Elaborados y Subproductos Maquinaria y Otros Comercialización

PARTICIPACION Dic-04 81.5% 2.5% 16.0%

TOTAL

PARTICIPACION PARTICIPACION Dic-05 Dic-06 70.6% 67.54% 3.7% 1.87% 25.7% 30.59%

100.0%

100.0%

100.0%

PARTICIPACION Dic-07 62,51% 2,07% 35,42% 100.0%

Incluye la representación de los productos Procter & Gamble. Fuente: Reporte de Industrias ALES C.A.

Participación de los productos en los ingresos (2 últimos años) Producto

% participación % participación 2007

ACEITES JABONES MANTECAS PROCTER & GAMBLE MAQUINARIA AGRÍCOLA OTROS (SUBPRODUCTOS, MP)

1.9)

22% 14% 13% 31% 2% 19%

25% 13% 12% 35% 2% 12%

Grupo financiero:

Industrias Ales C.A. no pertenece a ningún grupo financiero. 1.10)

Finalidad de la Titularización:

La presente titularización que el ORIGINADOR implementa a través del Fideicomiso, tiene la siguiente finalidad: 1.10.1) Que el FIDEICOMISO, entregue al ORIGINADOR los recursos netos pagados por los INVERSIONISTAS como precio de los VALORES, los que los utilizará como capital de trabajo. 1.10.2) Que se paguen los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con cargo a los FLUJOS. A efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de un punto de equilibrio, se lo fija en la suma equivalente al monto mínimo de un (1) VALOR. 1.11)

Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio 2007:

Esta información consta del Anexo B del presente PROSPECTO. 1.12)

Información económica y financiera del Originador actualizada:

Esta información consta del Anexo C del presente PROSPECTO.


2)

Información general del AGENTE DE MANEJO:

2.1)

Denominación social:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., “Fiduciaria del Ecuador” 2.2)

Dirección:

2.2.1) Guayaquil: Nueve de Octubre No. 100 y Malecón, Edificio La Previsora, Piso 29, Oficina 2905. 2.2.2) Quito: Avenida de los Shyris y Suecia, Edificio Renazzo Plaza, Piso 1, Oficina 103. 2.3)

Teléfonos:

(593 4) 256 0805, Guayaquil (PBX) (593 2) 600 5743, 600 5744, Quito 2.4)

Fax:

PBX (593 4) 256 0805, extensión 111, Guayaquil (593 2) 600 5743, Quito 2.5)

Correo electrónico y página web:

info@morimor.com.ec www.morimor.com 2.6)

Grupo financiero:

No pertenece a ningún grupo Financiero. Pertenece al grupo económico Morgan & Morgan Group. 2.7)

Fecha de constitución y plazo de duración:

Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, fue constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, Abogado Humberto Moya Flores, el 26 de febrero del 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03-G-IMV-0001705, dictada el 10 de marzo del 2003, por la Directora del Departamento Jurídico de Mercado de Valores de Guayaquil; inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del 2003. La duración de la Compañía es de 50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.


2.8)

Organizaci贸n de la sociedad:

Organigrama por cargos y funciones

Organigrama funcional de la oficina de quito


2.9)

Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos: Directores: • Eduardo Ferrer Morgan, Presidente, Director Principal • Roberto Lewis Morgan, Director Principal • Eduardo Morgan Boyd, Director Principal • Ricardo Izurieta Mora Bowen, Director Principal • James McPherson Febres Cordero, Director Suplente • Carlota Salas de Izurieta, Directora Suplente Infraestructura técnica y administrativa: i.

Recursos de Software

1. Sistema Operativo Contable- Galeón Galeón es un innovador Sistema que permite un completo control sobre todos los aspectos concernientes a la administración de fondos. Abarca el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de operaciones de Caja y Bancos, tratamiento de Colocaciones y Registro Contable. Mediante la naturaleza flexible e integrada de Galeón, se puede definir y establecer el plan de cuenta, calcular el VANU y obtener reportes que cubran las necesidades del negocio. Adicionalmente Morgan & Morgan decidió desarrollar su propio sistema para la administración de Procesos de Titularización, que cubra gran parte de la información general, emisión, control y procesos de una Titularización. 1.1 Descripción: Galeón, a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión de Fondos de Inversión sean estos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo. •

Características generales del Sistema Galeón:

- Total control por parte del usuario, - Altamente parametrizable, - Navegación flexible e intuitiva, - Sólidos controles de seguridad.

Características Técnicas del Sistema Galeón

Galeón administra la relación de la empresa con sus clientes a través de las siguientes aplicaciones. i.

Módulo General.

Administra la parametrización general de la empresa, que serán utilizados por todos los módulos, permitiendo a la empresa una rápida adaptación a los


requerimientos del mercado, políticas internas y otros factores que afecten a la empresa. ii.

Módulo de Personas.

Administración y control de los datos de las personas, identificadas como Clientes, Proveedores, Vendedores, etc. Manteniendo el concepto de persona única, permitiendo hacer un análisis global de las operaciones de la persona, sea esta natural o jurídica, contactos, etc. iii.

Contabilidad General.

Proporciona información contable para la administración y control de las actividades financieras, convirtiéndose en una de las principales herramientas para el análisis gerencial y la toma de decisiones. Permitiendo además consolidar información de las empresas definidas en el sistema. iv.

Caja, Bancos y Conciliaciones.

Administración de múltiples Bancos y cuentas por bancos, permitiendo disponer en línea la situación de cada cuenta corriente. Relación directa con los módulos de Cuentas por pagar y Caja Bancos. Emisión de consultas gerencial e histórica por cada cheque, conciliación bancaria. v.

Cuentas por Pagar – Proveedores

Administra las facturas que se reciben de los proveedores, permitiendo elaborar el comprobante de recepción, retenciones automáticas. Permite definir prioridades de pagos previa aprobación. vi.

Cuentas por Cobrar – Clientes.

Controla la cartera por cobrar a sus clientes de crédito con estados de cuenta, reportes de antigüedad de saldos, avisos de cobro, histórico de movimientos por cliente, índice de morosidad. vii.

Inventarios.

Realiza la gestión de control y mantenimiento del inventario con múltiples bodegas, unidades de medida, varios tipos de comprobantes. Reportes de Kardex, existencias en bodegas. viii.

Facturación.

Permite la emisión y registro de facturas a los clientes a crédito y contado. Permite elaborar reportes de ventas por diferentes criterios. ix.

Punto de Ventas.

La gestión de control de venta de los productos en un establecimiento de atención al público. Controla turnos de vendedores, cuadre de caja, faltantes y sobrantes. x.

Retenciones.


Administra la generación de retenciones automáticas y/o manuales de acuerdo a lo establecido por el SRI automatizando su emisión. Genera los archivos para ANEXO DE RETENCIONES. xi.

Anexos del IVA.

Genera la información para la declaración de Anexos requerido por el S.R.I. xii

Gerencial.

Análisis y evaluación de los eventos y oportunidades del negocio en base a un conjunto de indicadores de gestión dados 2 Sistema de Titularización Este sistema fue revisado y aprobado por el comité designado por la Superintendencia de Compañías para la obtención de la respectiva licencia. El sistema permite la administración y control de la mayor parte de los procesos involucrados en un proceso de Titularización. Como principal ventaja al ser éste una herramienta desarrollada “in-house”, permite su personalización de acuerdo a las necesidades presentadas en cada uno de estos procesos. 3 Plataforma de Tecnología En la tabla siguiente se resumen las características de la plataforma de tecnología Small Business Server que permiten a la fiduciaria explotar sus recursos tecnológicos y de información: Característica Windows Server 2000

Premium Edition • Sistema operativo seguro y confiable que proporciona herramientas y tecnologías destinadas a ayudar a compartir, administrar, proteger y realizar la copia de seguridad de archivos en una red interna • Incluye Active Directory y sus herramientas

Windows SharePoint

Entorno de comunicación y colaboración en equipo

Services Tecnología de Exchange Server 2003

• Infraestructura de comunicación, mensajería y colaboración que contribuye a aumentar la productividad • Outlook Web Access, para tener acceso al correo electrónico a través del Web

Microsoft Office Outlook

Un lugar unificado para administrar el correo electrónico,

2003

calendarios, contactos y otra información personal y del grupo

Servicio de fax compartido de Microsoft

• Fax con menos líneas de teléfono, desde el escritorio del usuario, en el momento que éste decida


Característica

Premium Edition • Reciba faxes a través de SharePoint, el correo electrónico o la impresora

Servicios de enrutamiento y Sólo en la edición Standard acceso remoto (RRAS, Routing and Remote Access Services) Tecnología ISA Server 2003 Tecnología que ayuda a proteger las conexiones en Internet Microsoft Office FrontPage

Herramientas destinadas al desarrollo de sofisticados sitios

2003

Web y a la creación de soluciones personalizadas para Windows SharePoint Services

Back Office Small Business Server, fue escogida como la plataforma de tecnología de confianza para Morgan & Morgan en Ecuador por las siguientes 10 razones fundamentales: Crear un lugar seguro y centralizado donde almacenar los datos esenciales de la empresa •

Tener acceso a los datos y aplicaciones de forma centralizada, lo que permite mejorar la productividad de los empleados al garantizarse que todos puedan obtener la información que necesitan desde su equipo. Las directivas de restricción de software ayudan a impedir la realización de instalaciones que no se hayan aprobado y contribuye a proteger los sistemas de virus y otros tipos de ataque.

Protegerse frente a la pérdida de datos •

El servicio de instantáneas de volúmenes permite la realización puntual de copias de seguridad y contribuye a que los procedimientos de copia de seguridad se ejecuten rápidamente y con los errores mínimos. El Asistente para copias de seguridad le guía en la creación e implementación de una correcta estrategia de copia de seguridad de datos.

Garantizar la seguridad de la red, de forma minuciosa y sencilla • •

Los asistentes simplifican la configuración de la seguridad y ayudan a garantizar que todos los pasos de seguridad necesarios se llevan a cabo mientras se configura la red. Windows Small Business Server 2003 se basa en Windows Server 2003, el sistema operativo que ha aumentado los servicios disponibles en un 275 por ciento al tiempo que ha logrado mitigar los ataques contra el servidor en un 60 por ciento. Windows Small Business Server 2003 incluye un servidor de seguridad interno y también admite servidores de seguridad externos.

Poner en marcha su empresa y permitir que siga funcionando • •

La mejora de las herramientas de supervisión y uso de informes le informan del estado de la red. Windows Small Business Server 2003 se basa en Windows Server 2003, el sistema operativo de red más confiable creado por Microsoft.


Tener acceso a la información desde cualquier lugar, en cualquier momento y con cualquier dispositivo • • •

El nuevo portal remoto, el Lugar de trabajo remoto en Web, permite a los usuarios autorizados tener acceso remoto a las características disponibles a través de Internet. Windows Small Business Server 2003 se basa en Windows Server 2003, el sistema operativo de red más confiable creado por Microsoft. Windows Small Business Server 2003

Mejorar el rendimiento de los grupos de trabajo a través de formas de colaboración más eficaces •

Un sitio Web interno, preconfigurado y basado en Microsoft Windows SharePoint™ Services permite que los compañeros del trabajo puedan compartir información, como por ejemplo, bibliotecas de documento, anuncios, sucesos y vínculos. La característica Microsoft Outlook® Web Access (OWA) permite a los usuarios tener acceso desde Internet a una versión para esta red de Microsoft Office Outlook 2003 con el objeto de compartir archivos y programaciones.

Aumentar las ventas y reducir los costos mediante el análisis y administración de su empresa con aplicaciones específicas de cada departamento •

Windows Small Business Server 2003, Premium Edition, incluye SQL Server 2003. Como base para el almacenamiento y el análisis de la información corporativa, SQL Server 2003 es compatible con más aplicaciones para pequeñas empresas que cualquier otra plataforma de administración de datos. Al trabajar con una amplia variedad de partners de Microsoft, los propietarios de pequeñas empresas disponen de más flexibilidad para seleccionar las aplicaciones corporativas que permitan mejorar sus operaciones, reducir los costos y relacionarse con los clientes. Con SQL Server 2003, los clientes de pequeñas empresas pueden ejecutar varias aplicaciones corporativas en un entorno informático simple y rentable.

Llegar a más clientes y servirles mejor, todo el día, cada día •

Puede alojar su propio correo electrónico, hacer que su compañía tenga presencia en el Web y obtener acceso a la información corporativa de forma remota. Estas ventajas le permiten dirigir su negocio de una manera profesional y asegurar a los clientes que usted constituye la mejor elección para sus empresas.

Ponerse en marcha y seguir trabajando con rapidez y facilidad •

• •

Windows Small Business Server 2003 está precargado en las plataformas de los OEM más populares, lo que significa que puede conectarlo y comenzar a utilizarlo en tan sólo 15 minutos. La activación de licencias en línea significa que ya no es preciso utilizar disquetes al instalar los clientes. Windows Small Business Server 2003 es miembro de la familia Windows Server 2003, lo que significa que la interfaz es parecida y se utiliza de forma similar a la de Microsoft Windows.

Obtener una plataforma con la que resulte fácil crecer hoy y mañana •

El Asistente para instalar cliente permite migrar la configuración de perfiles, incluso los datos y la configuración del escritorio, de una red de igual a igual basada en los


sistemas operativos Windows 2003 o Windows XP, sin interrumpir el trabajo de los usuarios. Puesto que Windows Small Business Server 2003 y Windows Server 2003, Standard Edition, funcionan muy bien conjuntamente, puede agregar Windows Server 2003, Standard Edition, a la red como servidor dedicado específico de cada departamento o como servidor especializado para ejecutar Windows Terminal Server en el modo de uso compartido de aplicaciones. El paquete de migración le permite empezar con Windows Small Business Server 2003 y crecer hasta llegar a usar los componentes incluidos dentro del producto (como Windows Server 2003, Exchange Server 2003, SQL Server 2003 e Internet Security and Acceleration Server 2003).

i. Detalle de hardware Como parte de la estructura tecnológica con la que cuenta la Fiduciaria, podemos destacar los siguientes equipos: o

1 Servidor Hp Proliant ML350 Procesador Intel Xeon 3.20 Ghz Memoria 1.00 GB Ram 3 Discos Duros Hp 36.4 GB Wide Ultra320 SCSI 2 Adaptadores de Red BroadCom Gigabit NIC Tape Backup 20/40 Gb Seagate Monitor SVGA 17” Windows 2003 SBS Server Premiun

o

1 Servidor Pentium

Intel Pentium IV 1.8 GHZ Memoria 1.00 GB Ram 2 Discos Duros 80.0 GB ATA 2 Adaptadores de Red Dlink Monitor SVG 17” Windows 2000 SBS Server Premiun

o

14 WorkStation Tower

Intel Pentium IV 3.0 GHZ Memoria 512 MB Ram Disco Duro 80.0 GB Adaptadores de Red Dlink Wireless Unidad de CD/RW Windows Xp Professional MS Office SBS 2003

o

5 WorkStation Tower

AMD 2000 2.0 GHZ Memoria 512 MB Ram Disco Duro 80.0 GB Adaptadores de Red Dlink Wireless Unidad de CD/RW Windows Xp Professional MS Office SBS 2003

o

2 Switch/Router

Dlink Ethernet Des10160 Dlink Wireless 108G Mimo DL634M

o

2 Access Point/Router

DLink Wireless 108G DWL 2100AP

o

4 Impresoras Laser

Lexmark E230, HP1200


o

1 Impresora Matricial

Epson LX-300 plus

o

1 Central Telefónica

Panasonic TES824

Proveedor de Internet Nuestro proveedor de Internet fue seleccionado principalmente por sus políticas de interconexión, seguridad y confianza que nos proporcionan soluciones integrales nacionales e internacionales que dan a nuestro negocio las herramientas que necesitamos para ser siempre la mejor opción de nuestros clientes. En el Ecuador, SURATEL es uno de los proveedores de telecomunicaciones con mayor capacidad satelital. Cuenta con varias estaciones satelitales con sus propias instalaciones para cubrir a todos los clientes a lo largo y ancho del territorio nacional. SURATEL mantiene alianzas estratégicas de negocios con diferentes compañías que prestan el servicio de última Milla en las ciudades más importantes del Ecuador, lo que le permite tener una presencia adecuada y oportuna en dichas ciudades. Asesores Técnicos Toda versatilidad de productos y servicios con los que Morgan & Morgan cuenta está sustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humano capacitado dispuesto a brindar asesoría y atención personalizada al cliente en cualquier momento. SOLSA, nuestros asesores técnicos, junto a nuestro personal especializado en Sistemas Informáticos, dedican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoría integrada, técnica, conexa con redes, software y hardware, implementando día a día una infraestructura digital y tecnológica, aportando con ideas y soluciones que nos encaminan plenamente hacia las metas y objetivos de nuestros clientes, colaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo el acceso inmediato a la información valiosa en el momento requerido. A su vez, a través del equipo de sistemas con el que cuenta el staff de la empresa, se permite explotar en toda su capacidad nuestra plataforma tecnológica. Personal en las áreas de servicios administrativos para negocios fiduciarios: La Fiduciaria cuenta con el siguiente personal para la administración y procesos relacionados con los negocios fiduciarios: Oficina Guayaquil: Gerencia General: Estructurador Fiduciario: Negocios Fiduciarios:

Ab. Francisco Nugué Varas Eco. Carlos Egas Minuche, Ing. David Fernando Guime Calero, Subgerente de Administración Fiduciaria Ing. Cecilia Mendieta Martínez. Administrador Fiduciario Ing. Alejandro Cuadrado Cárdenas, Administrador Fiduciario Srta. Verónica Navarrete Serrano, Administrador Fiduciario Ing. Jorge Zambrano Franco,


Asesoría Legal: Contabilidad:

Área de Contraloría y Sistemas:

Recepción:

Asistente Administrativo Srta. Kerly Margareth Salazar, Asistente Administrativo Ing. Tatiana Villamar Flori, Asistente Administrativo Ab. Carlos Moreno Ortega CPA. Roberto Dier, Jefe Operativo-Contador General Srta. Diana Iza Gallegos, Asistente Operativo CPA. Yanina Moreira Sancan, Asistente Operativo Sr. Walter Baidal Parrales, Asistente Operativo Sr. Ricardo Parra Cabezas, Contralor Interno Anl. Danny Acosta Iperty, Asistente de Sistemas Sra. Soraya Alvarado

Oficina de Representación Quito: Apoderada: Negocios Fiduciarios: 2.10) •

Sra. Carlota Salas de Izurieta CPA. Sofia Dávila Cantos, Administrador Fiduciario

Identificación y experiencia del personal directivo: HOJAS DE VIDA 1. EDUARDO FERRER MORGAN Cargo: Presidente del Directorio Preparación Universitaria: Universidad de Notre Dame, Estados Unidos de Norteamérica (Bachelor of Arts, Economía, 1970); Instituto de Leyes Internacionales Públicas, Grecia (1973); Tulane, Escuela de Leyes (J.D., 1975). Trayectoria Profesional: Presidente de la Junta Directiva de la Superintendencia de Bancos de Panamá; durante el periodo de Junio 2000 - Junio 2001 y Junio 2003 - Junio 2004. Director de la Superintendencia de Bancos de Panamá, durante el periodo de 1998-2006. Asesor de la Embajada de la República de Panamá en Washington D.C, durante el periodo de Ratificación de los Tratados del Canal, 1977-1978. Socio de la firma de abogados Morgan & Morgan, 1975. Ha sido Director de diferentes compañías privadas. Es autor de los libros "La Corporación bajo la Legislación Panameña" 1984; “El Fideicomiso bajo la legislación de la República de Panamá”, 1989; y “The Private Foundation Under Panamanian Law”, 1995.


2. ROBERTO LEWIS MORGAN Cargo: Director Principal Preparación Universitaria: Se licenció en Derecho y Ciencias Políticas en 1983, en la Facultad de Derecho de la Universidad Santa María La Antigua. Panamá República de Panamá. También estudió en el Bentley College. en Waltham, Massachusetts 1975-1977. Trayectoria Profesional: Ha trabajado para Morgan & Morgan de Panamá, como Abogado del Departamento Corporativo (1983), Asistente del Departamento Corporativo (1979 -1982) y Asistente del Departamento Judicial (1978). También es socio de la mencionada firma desde 1992. Además ha sido miembro de las Juntas Directivas de Morymor Trust Corporation Limited (Compañía con Licencia de Trust en Bahamas), Morgan & Morgan Trust 7Corp. Ltd. (Compañía con Licencia de Trust en Las Islas Vírgenes Británicas), y Panama Outdoors S.A. y Arenera Balboa S.A. (dedicados a la extracción de arena submarina). 3. EDUARDO E. MORGAN III Cargo: Director Principal Preparación Universitaria: Ha realizado cursos de Postgrado en Derecho Bancario en la Universidad de Salamanca (2002). Se graduó en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas (Bachelor of Laws, 1993) de la Universidad de Panamá, y en el Hiram College en Estados Unidos (Bachelor of Arts, Licenciatura en Administración de Empresas, 1984) Trayectoria Profesional: Abogado en ejercicio desde 1993 y Socio del Grupo Morgan & Morgan. Fue Gerente General de MMG FIDUCIARY & TRUST CORP. (Panamá) y es socio del Grupo Morgan & Morgan encargado de los negocios fiduciarios a nivel mundial desde 1997 hasta la Fecha. También fue Gerente General de Morgan & Morgan Trust Corporation Limited (Islas Vírgenes Británicas) de 1994 a 1996. 4. RICARDO IZURIETA MORA BOWEN Cargo: Director Principal Preparación Universitaria: Doctor en Jurisprudencia y Abogado de la Universidad Central del Ecuador. También ha realizado Diplomados en el Instituto de Altos Estudios Nacionales y en el Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE). Trayectoria Profesional:


Entre sus funciones actuales destacan ser Miembro Principal del Estudio Jurídico "Izurieta Mora-Bowen", Conjuez Permanente de la Corte Suprema de Justicia, Profesor Principal de la Escuela de Derecho de la Universidad Central y Primer Vocal Principal del Consejo Directivo de la Facultad de Jurisprudencia, Ciencias Políticas y Sociales de la Universidad, Vocal del Directorio del Banco Amazonas y de Morgan y Morgan Fiduciaria del Ecuador, Presidente del Conservatorio de Música “Franz Liszt”, Presidente de la Fundación IDEA, Arbitro de la Cámara de la Construcción y Miembro de TERRALEX, Consorcio Mundial de Firmas Prominentes de Abogados. 5. JAMES MCPHERSON FEBRES CORDERO Cargo: Director Suplente Preparación Universitaria: Máster en Ciencias de la Administración de Empresas en la Universidad de Stanford, en Estados Unidos (1986). Estudió también en la Escuela de Graduados de Ingeniería Industrial en Purdue University, en West Lafayette, Indiana y obtuvo su título de Ingeniero Civil en University of the Pacific, en Stockton, Caliornia (1982). Trayectoria Profesional: Desde Agosto de 1999 hasta la fecha se desempeña como Gerente General de McPherson Asesores S.A. En el periodo Diciembre 1998-Junio 1999 fue Gerente General de la Agencia de Garantía de Depósitos. Durante cerca de diez años ocupó el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Banco del Agro S.A. FINAGRO. También ocupó cargos importantes en Agrovalores S.A., FINAGRO Int’l Bank & Trust, Banco del Pacífico y La Cemento Nacional. 6. FRANCISCO NUGUÉ VARAS Cargo: Gerente General Preparación Universitaria: Se recibió de Abogado en Octubre de 1988. Se ha especializado en el Ecuador y en el exterior (Colombia, Costa Rica, Estados Unidos y Panamá), a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con Negocios y Productos Fiduciarios; Titularización de Activos; Concesiones y Privatizaciones; Acciones, Futuros y Opciones; Administración Pasiva y Activa de Carteras; Sociedades de Negocios Internacionales, Fundaciones y Fideicomisos; Negociación; Recursos Humanos; Redacción y Nuevas Tendencias en el Periodismo. Obtuvo un Diplomado en Dirección Financiera y Mercado de Valores. Trayectoria Profesional: Actualmente Gerente General, de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, empresa que forma parte del grupo internacional del mismo nombre. Desde 1995 se ha desempeñado en funciones ejecutivas y de dirección en diversas empresas relacionadas con negocios fiduciarios y mercado de valores. En 1990 se incorpora a trabajar en el área legal del sistema financiero.


Por espacio de dos años (1997 - 1999), conductor del programa semanal “Análisis Económico”, trasmitido por CN 3. Fue columnista de la páginas editorial de Diario El Telégrafo (1989 a 1995) y de Diario El Universo (1982 a 1989), y articulista de la Revista Dominical “Semana”de Diario Expreso (1980 a 1982). También participó en investigaciones publicadas en América Latina, Revista Latin Finance - artículo sobre Mercado de Valores en el Ecuador (1994), y ha sido instructor y expositor en seminarios, eventos y capacitaciones organizadas por el COLAFI (Congreso Latinoamericano de Fideicomiso), Instituto de Desarrollo Empresarial (IDE), la Bolsa de Valores de Guayaquil, Corporación MYL – Ediciones Legales, Asociación de Sociedades Financieras del Ecuador, Superintendencia de Compañías del Ecuador, Universidad del Azuay, Instituto de Prácticas Bancarias y Financieras, Universidad Católica de Guayaquil, Cámara de Comercio de Guayaquil (Idepro), Cámara de Industrias de Cuenca. 7. DAVID FERNANDO GUIME CALERO Cargo: Subgerente de Administración Fiduciaria Preparación Universitaria: 1) Universidad Católica Santiago de Guayaquil, Título de Ingeniero Comercial, 1995; 2) Cursos de capacitación más importantes: a) Diplomado en Procesos operativos para la Banca, Escuela Superior Politécnica del Litoral, 1998-1999; b) Curso de Procesos de Titularización, Profile Consultores, 2001; c) Curso de Líderes de Procesos de Calidad – Implementación ISO 9000:2000, 2002; d) Programa de Formación en Ventas, Centro de Desarrollo Tecnológico Montepiedra, 2005; e) Programa de Formación de Gerentes, Worldwide EMyth, 2005; y, f) Taller de Destrezas de Dirección, Banco del Pichincha, 2006. Trayectoria Profesional: 1) 2006-a la fecha, Morgan & Morgan Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, Cargo: Subgerente; 2) 2004-2006, Administradora de Fondos del Pichincha, Cargo: Coordinador de Administración Fiduciaria; 3) 1996-2004, Fiducia S.A., Cargo: Supervisor Operativo Contable Nacional; 4) 1995-1996, Administradora de Fondos Contifondos S.A.; Cargo: Asistente de Gerencia; 5) 1991-1995, Price Waterhouse del Ecuador Cia. Ltda., Cargo: Señor B de Auditoria. 8. CARLOTA MAGDALENA SALAS MONTALVO Cargo: Directora Suplente/Apoderada Quito Preparación Universitaria: Se graduó de Administrador de Empresas en la Universidad Autónoma de Centro América, realizó un diplomado de Alta Dirección Empresarial en el IDE (Instituto de Desarrollo Empresarial). Adicionalmente ha realizado diversos cursos especializados a nivel nacional e internacional sobre Banca, Gerencia de Calidad, Liderazgo y Competitividad. Trayectoria Profesional: Desde Diciembre del 2000 hasta la actual fecha es Gerente General de la empresa ADMINICORP S.A, entre Enero del 2004 y Octubre del 2005 fue


Directora Ejecutiva del Consejo Nacional de Competitividad, de Julio 2003 a Enero 2004 se desempeñó como Vocal Suplente del Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A., también participó como Vocal del Directorio de la empresa Pinturas Cóndor entre Enero de 1999 y Diciembre del 2003, formó parte del Banco Continental como Vicepresidente Regional Sierra entre Julio de 1993 a Junio de 1997. 9. RICARDO PARRA CABEZAS Cargo: Contralor Interno Preparación Universitaria: Obtuvo un Diplomado en Procesos Operativos para la Banca dictado en la Escuela Politécnica del Litoral. Se ha especializado a través de cursos y seminarios, en temas relacionados con la Informática, Redes y Comunicaciones, Lenguajes de Programación y Desarrollo de Aplicaciones WEB, Estructuras de Bases de Datos, Prevención de Riesgos Informáticos y Protección de Datos; Titularización de Activos, Contabilidad General y Bancaria, Mejoramiento Continuo y Reingeniería de Procesos, Calidad en el Servicio ISO 9000, y Escuela de Productos Financieros. Trayectoria Profesional: Desde Febrero del 2005 se ha desempeñado en Morgan & Morgan como Jefe de Sistemas y Tecnología y actualmente como Contralor, Se ha desempeñado como Jefe de Control de Calidad de Procesos en el Banco de Machala (20022005) y como asesor tecnológico en la compañía Fiducia S.A (2000-2002). Laboró en el Banco Popular (1996-2000) en el área de Tesorería como Oficial de Custodia Internacional y brindó su apoyo en el desarrollo de los programas de mejoramiento continuo y reingeniería de procesos. En el Banco del Pacífico (1993-1996) colaboró directamente con la Gerencia de Operaciones para el desarrollo de programas de control de calidad y productividad así como la aplicación de técnicas de mejoramiento continuo y reingeniería de procesos. 10. CECILIA MENDIETA MARTÍNEZ Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: Ingeniera Comercial graduada en la Universidad Del Pacífico – Escuela de Negocios, con mención en Negocios Internacional y Recursos Humanos (2002). Trayectoria Profesional: Desde Abril del 2004 trabaja en Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Fue administradora de la Asociación de Compañías Consultoras del Ecuador ACCE – GUAYAS hasta Diciembre del 2003. Y entre 1994 a 1999 prestó servicios en la administración de servicios bancarios en el Banco del Progreso. 11. ALEJANDRO CUADRADO CARDENAS Cargo: Administrador Fiduciario


Preparación Universitaria: Ingeniero Comercial – Universidad Laica Vicente Rocafuerte Trayectoria Profesional: 2007 Fiduciaria Morgan & Morgan – Administrador Fiduciario; 2007-2006 Banco Centro Mundo – Subgerente Control de Riesgo de Crédito; 2006 Fiduciaria Morgan & Morgan – Oficial de Negocios; 2006-2002 Banco de Machala - Jefe Control Riesgo Operativo - Jefe Reporte Crediticios; 2002-1999 Banco del Pichincha - Auditor Señor, Contralor de Crédito, Operaciones, Agencias; 1999-1996 Banco de Préstamos – Jefe Tesorería, Jefe Banca VIP; 1996-1990 Banco del Pacífico – Jefe Inversiones, Broker Mercados a Futuro, Trader Moneda Extranjera, Agente Pagados Obligaciones, Jefe Control Interno, Jefe Comercio Exterior, Jefe Cobranzas del Exterior; 1990-1989 Financiera Greyhound – Asistente Presidencia. 12. VERÓNICA NAVARRETE SERRANO Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: Egresada de Ingeniería Comercial con Especialización en Finanzas de la Universidad de Guayaquil (2005) Trayectoria Profesional: Desde Junio del 2005 trabaja en Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". En el periodo Ene-Feb 2002 y Dic. 2003 – Abril 2005 formó parte de Fiduciaria del Pacífico S.A. tanto en el área operativa como el área administrativa. 13. SOFIA ALEXANDRA DÁVILA CANTOS Cargo: Administrador Fiduciario Preparación Universitaria: Contador Público Autorizado – Universidad Central del Ecuador Trayectoria Profesional: 2007 Fiduciaria Morgan & Morgan – Administrador de Negocios; 2005 - 2007 – Fiducia S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos como Contador General; 2001 – 2005 Fiducia S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos como Asesor contable; 2000 – 2001 Profit S.C.C. como Auxiliar de contabilidad. 14. ROBERTO DIER GUERRERO Cargo: Contador General Preparación Universitaria: Graduado en la Universidad de Guayaquil como Contador Público Autorizado, Especialización Finanzas.( 2001). Actualmente cursando la Maestría en Administración de Empresas en la Universidad Tecnológica de Guayaquil


(2006). También ha realizado estudios de actualización Contable, Tributaria y Auditoria. Trayectoria Profesional: Desde Julio del 2006 se desempeña como Contador General de MORGAN & MORGAN. Desde el año 2000 se ha desempeñado como Auditor Externo en Firmas de Auditoria Internacionales BDO Stern Cía. Ltda., Vizhñay AsociadosJeffreys Henry Internacional. Desde el año 2002 es catedrático de Auditoria, Tributaria, Finanzas y Contabilidad Superior en la Universidad de Guayaquil, Facultad de Ciencias Administrativas, Escuela de C.P.A. e instructor de Seminarios sobre Contabilidad y Auditoria. 15. CARLOS EGAS MINUCHE Cargo: Estructurador Fiduciario Preparación Universitaria: Economista con mención en Gestión Empresarial y Finanzas – Escuela Superior Politécnica del Litoral (ESPOL). Adicionalmente ha realizado diversos cursos especializados en Presupuesto, Finanzas y Mercado de Valores. Trayectoria Profesional: Desde Junio del 2006 trabaja en Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. "Fiduciaria del Ecuador". Entre el año 2003 y 2006 formó parte del equipo de trabajo de la Consultora EMC en las áreas operativa, administrativa y financiera. 16. CARLOS MORENO ORTEGA Cargo: Asesor Legal Senior Preparación Universitaria: Abogado de los Juzgados y Tribunales de la República del Ecuador. Trayectoria Profesional: Actualmente es Asesor Jurídico a cargo del Departamento legal de MORGAN & MORGAN, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”. Anteriormente ejerció de Subdirector de Procuraduría Judicial de los Bancos Compactados de la Sierra a cargo de la Agencia de Garantía de Depósitos, Procurador Judicial de la Agencia de Garantía de Depósitos en Quito, Procurador Judicial de los Bancos Compactados de la Costa en Quito. 2.11)

Autorización de Funcionamiento e Inscripción en el Registro del Mercado de Valores:

De acuerdo con la normativa del Mercado de Valores vigente, tras acreditar que Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” contaba con infraestructura física, de recursos humanos, capacidad técnica, solvencia económica y seguridades suficientes para el cumplimiento de su objeto; la Intendencia de Mercado de Valores autorizó su funcionamiento mediante Resolución No. 03-G-IMV-0003893 del 11 de junio del 2003, inscrita junto con su Reglamento Operativo en el Registro del Mercado de Valores como Administradora de Negocios Fiduciarios, bajo el Nº 2003-2-10-00029, del 16 de Junio del 2003.


El 18 de Junio del 2004, en escritura pública de aumento de capital suscrito y pagado, establecimiento del capital autorizado y reforma del estatuto social, celebrada ante la Notaria Vigésimo Sexta del Cantón Guayaquil, Dra. Roxana Ugolotti de Portaluppi, Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” aumentó su capital suscrito y pagado a la cantidad de USD 324,000 y estableció como capital autorizado la suma de USD 648,000; actos que fueron aprobados por la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 04-G-IMV-0004410 DEL 4 de Agosto del 2004, e inscritos en el Registro Mercantil del mismo Cantón, el 20 de Agosto del 2004. El 23 de agosto del 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No. 05.G.IMV-0005525, resolvió ampliar la autorización de funcionamiento de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, para que también participe en procesos de titularización, quedándole en consecuencia, permitido administrar negocios fiduciarios y participar en procesos de titularización en los términos de la ley de Mercado de Valores. La resolución ampliatoria y los Reglamentos de Operación de la Fiduciaria en mención, fueron anotados en el Registro del Mercado de Valores, bajo el mismo número de inscripción inicial, esto es, el Nº 2003-2-10-00029. 2.12)

Capital social y composición accionaria:

Capital suscrito y pagado: Capital autorizado: Número de acciones: Clase: Valor nominal de las acciones:

US$ 461,000.00 US$ 648,000.00 461 ordinarias y nominativas US$ 1,000.00 (UN MIL 00/100 DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) por cada acción.

ACCIONISTAS: Los únicos accionistas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, son las empresas panameñas ECUADORIAN HOLDING INC. (99.78%) y ECUADORIAN CAPITAL INC (0.22%), ambas controladas por el Grupo Económico Morgan & Morgan, con matriz en la República de Panamá. Capital Suscrito (US$dólares) Ecuadorian Holding INC US$460,000 Ecuadorian Capital INC US$ 1,000 Nombre

2.13)

Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio 2007:

Esta información consta del Anexo D del presente Prospecto. 2.14)

Información económica y financiera del Agente de Manejo:

Esta información consta del Anexo E del presente Prospecto. 2.15)

Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medio y no de resultado

Las obligaciones asumidas por Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” en el “Fideicomiso de Titularización de Flujos – Industrias Ales ” son de medio únicamente y no de resultado.


3)

Información general sobre el Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso de Titularización de Flujos – Industrias Ales”

3.1)

Denominación:

Fideicomiso de Titularización de Flujos – Industrias Ales. 3.2)

Detalle de la escritura pública de constitución:

El FIDEICOMISO fue constituido mediante escritura pública suscrita en Mayo 20 de 2008, entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario Primero del cantón Quito, Dr. Jorge Machado Cevallos. 3.3)

Registro Único de Contribuyentes:

RUC No. 0992563303001 3.4)

Número y fecha de inscripción del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores:

Como Fideicomiso Mercantil - No. 2008-2-13-00573 de 26 de Septiembre de 2008; y, como Emisor - No. 2008-2-01-00348 de 26 de Septiembre de 2008. 3.5) Resumen del contrato de Fideicomiso: El FIDEICOMISO tiene por objeto implementar un proceso de TITULARIZACION, con las siguientes características principales: Denominación específica: Originador:

Fideicomiso de Titularización de Flujos – Industrias Ales; Industrias Ales C.A.

Agente de Manejo Morgan&Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”

Activo Titularizado:

Monto total emisión:

El DERECHO DE COBRO, esto es el derecho personal o de crédito que se genera a favor del ORIGINADOR por la venta que hace a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que produce y/o comercializa. La cobranza del DERECHO DE COBRO generará los FLUJOS que permitirán el pago de los PASIVOS CON LOS INVERSIONISTAS; Hasta cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$ 50´000.000,oo); sin embargo, en ningún momento del proceso de TITULARIZACIÓN, el monto de los VALORES en circulación superarán los siete millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$ 7´500.000,oo).

Moneda: Número de clases y series Denominación de los VALORES Tipo de oferta:

Dólares de los Estados Unidos de América La emisión comprenderá tres series y 18 clases. Cien mil dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$ 100.000,oo) cada uno


Pública Los VALORES no generarán interés. El rendimiento se generará por el descuento en el precio de compra de los VALORES.

Interés

Tipos de garantías: (i) SOBRECOLATERIZACIÓN; (ii) FONDO DE RESERVA; (iii) GARANTÍA SUBSIDIARIA. Destino de los recursos:

Para capital de trabajo.

Fecha de emisión: Será definida por el Originador para cada una de las clases y series

El proceso de TITULARIZACION que el ORIGINADOR implementa a través del FIDEICOMISO tiene por objeto: 1)

Que el FIDEICOMISO, entregue al ORIGINADOR los recursos netos pagados por los INVERSIONISTAS como precio de los VALORES, los que los utilizará como capital de trabajo.

2)

Que se paguen los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con cargo a los FLUJOS.

Esta TITULARIZACION podrá representar la emisión de VALORES por un monto de hasta Cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 50´000.000,oo), sin embargo en ningún momento del proceso de TITULARIZACIÓN, el monto de los VALORES en circulación superarán los Siete millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 7´500.000,oo). En virtud de lo anterior, la FIDUCIARIA, como representante legal del FIDEICOMISO, cumplirá con las instrucciones que se describen en la cláusula octava del contrato de FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación señaladas en el numeral 3.17) de este PROSPECTO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en el numeral 3.18) del presente PROSPECTO. En ningún caso su vigencia excederá el plazo máximo permitido por la Ley de Mercado de Valores.

3.5.1)

Derechos y Obligaciones de los Inversionistas: (a)

Derechos:

a.1)

Recibir el pago de los VALORES;

a.2)

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS;

a.3)

Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA; y,


a.4)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

(b)

Obligaciones: Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

3.5.2)

Derechos y Obligaciones de la Fiduciaria: (a)

Derechos:

a.1)

Cobrar los honorarios que le correspondan por la constitución y administración del FIDEICOMISO;

a.2)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable.

(b)

Obligaciones:

b.1)

Administrar prudente y diligentemente los bienes del FIDEICOMISO; Esta obligación es de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza al ORIGINADOR ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la TITULARIZACION. La FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión profesional, de acuerdo con los términos del FIDEICOMISO, del REGLAMENTO DE GESTION y de la legislación aplicable;

b.2)

Actuar como Agente Pagador de la TITULARIZACION;

b.3)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones del contrato de FIDEICOMISO;

b.4)

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable;

b.5)

Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios que administra;

b.6)

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que sean provistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serán asumidos y cancelados por el ORIGINADOR;

b.7)

Siempre que los recursos del FIDEICOMISO lo permitan, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en los términos y condiciones constantes en el


FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO y en los VALORES; b.8)

Exigir al AGENTE DE RECAUDO el cabal y oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas por aquel, en virtud del respectivo contrato suscrito con el FIDEICOMISO;

b.9)

Restituir al ORIGINADOR: (i) el DERECHO DE COBRO, (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, y (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO, una vez que se hayan cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS;

b.10)

Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativa aplicable;

b.11)

Rendir cuentas al ORIGINADOR y al COMITÉ DE VIGILANCIA con periodicidad trimestral. La rendición de cuentas se realizará conforme lo dispuesto en el Título V Capítulo I, Sección IV de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores;

b.12)

Notificar a la Superintendencia de Compañías y a las Bolsas de Valores de la emisión de las nuevas series y clases en las que se divide la emisión. En la notificación se hará constar las características de la nueva emisión;

b.13)

Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para atender al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que demoren o impidan dicho cumplimiento;

b.14)

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable para procesos de titularización; y,

b.15)

Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

3.5.3)

Derechos y Obligaciones del Originador: (a)

Derechos:

a.1)

Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES;

a.2)

Una vez atendidos todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, recibir en restitución: (i) el DERECHO DE COBRO, (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO, y (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO;

a.3)

Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, y en la legislación aplicable;

(b)

Obligaciones:


b.1)

Mantener altos grados de eficiencia en las relaciones comerciales con los CLIENTES SELECCIONADOS de tal manera que se mantenga o incremente el volumen de ventas que permita generar el DERECHO DE COBRO;

b.2)

Brindar cabal y oportunamente los servicios de AGENTE DE RECAUDO, en los términos y condiciones estipulados en el contrato que al efecto se suscribirá entre el ORIGINADOR y el FIDEICOMISO. Los servicios del AGENTE DE RECAUDO no serán remunerados. En caso de incumplimiento del ORIGINADOR, declarado por el AGENTE DE MANEJO, ejercerá esta función una empresa especializada que para el efecto contrate el FIDEICOMISO. El AGENTE DE RECAUDO deberá transferir los FLUJOS recaudados al FIDEICOMISO en el plazo máximo de dos días hábiles contados a partir del día en el que los haya recibido;

b.3)

Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con el objeto del FIDEICOMISO;

b.4)

Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para el lanzamiento de la TITULARIZACION, o proveer a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para el lanzamiento de la TITULARIZACION;

b.5)

En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, asumir y cancelar aquellas obligaciones definidas como PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, en virtud de la Fianza Mercantil otorgada mediante el FIDEICOMISO;

b.6)

Proveer recursos al FIDEICOMISO para reponer el FONDO ROTATIVO, cuando éste se haya reducido de su monto base, y en el FIDEICOMISO no hubiera los recursos suficientes para reponerlo. Dicha provisión deberá hacerse dentro de los dos días hábiles inmediatos posteriores a la fecha en que la FIDUCIARIA así le haya solicitado al ORIGINADOR mediante carta, a la que adjuntará la liquidación de los gastos realizados con el FONDO ROTATIVO;

b.7)

En caso de que el FIDEICOMISO por falta de FLUJOS no pudiera pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS honrar la GARANTÍA SUBSIDIARIA otorgada por el FIDEICOMISO y en tal virtud proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para el pago de los VALORES que se hayan vencido;

b.8)

Transferir al FIDEICOMISO los recursos necesarios para completar el monto del FONDO DE RESERVA, en caso de que con los FLUJOS que se generen desde la constitución del FIDEICOMISO hasta antes de la fecha de la colocación de los VALORES, no se hubiera podido completarlo; y,

b.9)

Las demás obligaciones establecidas para el ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES y en la legislación aplicable.

3.5.4)

Información y Rendición de cuentas:

3.5.4.1)

Información a los INVERSIONISTAS:

La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad trimestral un resumen sobre la situación de la TITULARIZACION, el cual contendrá información respecto del trimestre inmediato anterior,


sobre los siguientes aspectos: (i) una relación de los FLUJOS, del saldo de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, del saldo de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; (ii) una relación de la situación de los MECANISMOS DE GARANTIA; y, (iii) cualquier otra información que se considere relevante para los INVERSIONISTAS. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario Expreso, como diario de circulación a nivel nacional y/o en cualquier otro diario que tenga circulación nacional Cualquier otra información a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la FIDUCIARIA, cuya dirección es www.morimor.com.ec. Dicha información también se entregará a la Superintendencia de Compañías, a las Bolsas de Valores, a la Calificadora de Riesgos y a la Auditora Externa. 3.5.4.2) Rendición de cuentas al ORIGINADOR: La FIDUCIARIA rendirá cuentas al ORIGINADOR y al COMITÉ DE VIGILANCIA con periodicidad trimestral. La rendición de cuentas se realizará conforme lo dispuesto en el Título V Capítulo I, Sección IV de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores. 3.5.5) Honorarios del Agente de Manejo: Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: 3.5.5.1) HONORARIO DE ADMINISTRACIÓN.- Un honorario mensual de administración del FIDEICOMISO, de la siguiente manera: 3.5.5.1.1)

Desde la fecha de constitución del Fideicomiso y hasta la colocación de la primera emisión de los VALORES, la FIDUCIARIA facturará la suma mensual neta de US$ 550.00 (Quinientos Cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América) pagaderos por mes anticipado.

3.5.5.1.2)

Desde la colocación de la primera emisión de los VALORES, la FIDUCIARIA facturará mensualmente la suma neta de US$ 2.500,00 (DOS MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) pagaderos por mes anticipado.

3.5.5.2) HONORARIO POR LIQUIDACIÓN.- Tratándose de la terminación y liquidación del FIDEICOMISO cuando se haya producido una de las causales previstas en este acto o en la Ley, la FIDUCIARIA previamente facturará, por una sola vez, la suma neta de US$ 1,200.00 (Un Mil Doscientos Dólares de los Estados Unidos de América). 3.5.5.3) Honorarios potenciales o sujetas al cumplimiento de condiciones, que pueden o no darse: 3.5.5.3.1)

Asamblea o Comité.- En caso de realizarse más de una Asamblea de Inversionistas anual o más de un Comité de Vigilancia anual, la FIDUCIARIA cobrará un honorario neto de US$ 200 (Doscientos Dólares de los Estados Unidos de América), por convocar, organizar, actuar de Secretario, elaborar las actas, proveer copias certificadas de las mismas y ejecutar las pertinentes instrucciones, por cada sesión de hasta tres horas. Por cada hora adicional por sesión se facturará la suma de neta de USD 100 (Cien Dólares de los Estados Unidos de América).


3.5.5.3.2)

Reformas.- La FIDUCIARIA facturará la suma neta de US$ 500.00 (Quinientos Dólares de los Estados Unidos de América). Los gastos generados por los trámites de legalización de la reforma al FIDEICOMISO no se incluyen en el presente honorario.

3.5.5.3.3.) Comisión por sustitución de la Fiduciaria sin justa causa.- En caso que se quiera sustituir a la FIDUCIARIA sin mediar justa causa de aquellas contempladas en la Ley y en el contrato, previamente la FIDUCIARIA facturará una penalidad equivalente a seis meses del Honorario de Administración señalado en el numeral 19.1. de esta cláusula. Los honorarios materia de esta cláusula estarán sujetos a las siguientes disposiciones: a) Las partes convienen expresamente que los honorarios a favor de la FIDUCIARIA aumentarán en forma anual y automática, en proporción igual uno de los siguientes factores que representen mayor incremento, esto es, el índice inflacionario anual o el índice de precios al consumidor, establecidos por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC) o la entidad que corresponda según la Ley. b) Los honorarios de la FIDUCIARIA determinados en esta cláusula serán pagados única y exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América; por lo que el ORIGINADOR renuncia al ejercicio de cualquier derecho o disposición que determine el pago de los honorarios en moneda distinta a la aquí mencionada y aún cuando el Régimen Monetario llegare a variar. c) En general, los valores señalados por honorarios de la FIDUCIARIA no contemplan aportaciones futuras, ni gastos, ni el Impuesto al Valor Agregado que por tales conceptos se deban satisfacer. 3.6) Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización y sus garantías si las hubiere. Descripción: El activo titularizado es el DERECHO DE COBRO definido en el FIDEICOMISO como el derecho personal o de crédito que se genera a favor del ORIGINADOR por la totalidad de las ventas que realiza a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS, de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO comprende el DERECHO DE COBRO VIGENTE y el DERECHO DE COBRO FUTURO. El DERECHO DE COBRO VIGENTE es el DERECHO DE COBRO existente, esto es que está registrado en la contabilidad del ORIGINADOR por haberse realizado la venta a los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO FUTURO es el DERECHO DE COBRO que se generará por las ventas de los productos que produce y/o comercializa, que el ORIGINADOR realice a futuro a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS El DERECHO DE COBRO FUTURO se transformará en DERECHO DE COBRO VIGENTE cuando se haya realizado la venta favor de los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa, y se haya hecho el registro contable correspondiente. El FIDEICOMISO emitirá VALORES hasta por la suma de cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$ 50´000.000,oo), sin embargo en ningún momento del proceso de TITULARIZACIÓN, el monto de los VALORES en circulación superarán los siete millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (U.S. $ 7´500.000,oo).


Valor de los activos: El valor del activo transferido al Fideicomiso es de nueve millones cuatrocientos ochenta y ocho mil quinientos sesenta y dos con 34/100 (U.S.$ 9’488.562,34). La proyección de los FLUJOS que generará el DERECHO DE COBRO durante el plazo de la Titularización consta en la parte pertinente del Informe de Estructuración Financiera preparado por Accival – Acciones y Valores Casa de Valores S.A. que se la copia a continuación:

La proyección futura de cuentas por cobrar y ventas para los 18 meses que considera la presente Titularización se la hizo aplicando el crecimiento promedio mensual, considerando ese comportamiento estacional. Los parámetros de proyección consideraron el valor de las cuentas por cobrar del mes anterior más las ventas generadas del mes. El flujo se obtuvo deduciendo el valor final de las cuentas por cobrar corriente. Para determinar la probabilidad de desviación estándar de los flujos proyectados se consideraron cambios en las variables más representativas. Estas variables fueron el crecimiento mensual de cartera y de ventas. El impacto generado de dichas variables en el flujo proyectado permitió establecer dos sensibilidades adicionales sobre la desviación estándar promedio mensual, para determinar los escenarios optimista y pesimista tanto de las ventas como de la cartera conforme a la siguiente tabla: Crecimiento Mensual Promedio 2005-2007 Crecimiento Promedio Ventas 57.99% Cartera 46.98%

Optimista 76.53% 39.00%

Pesimista 39.45% 54.96%

Desviación Estandar Ventas 16.31% Cartera 8.67%

Se establecieron como posibles probabilidades de ocurrencia para el escenario moderado el 50%, para el optimista un 20% y en el caso del pesimista un 30%. A continuación se detallan los flujos mensuales proyectados para cada escenario, así como también el valor promedio del flujo mensual y la desviación estándar. Flujos Proyectados Industrias Ales S.A.


Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5 Mes 6 Mes 7 Mes 8 Mes 9 Mes 10 Mes 11 Mes 12 Mes 13 Mes 14 Mes 15 Mes 16 Mes 17 Mes 18 Promedio Desv.Estandar Indice Desv.

Optimista 20% 5,877,509 4,479,991 4,141,069 4,592,377 5,129,979 4,692,108 5,061,737 5,588,854 8,551,866 8,425,887 7,018,528 7,636,199 10,056,100 7,995,236 7,684,513 8,283,855 8,988,939 8,597,225 6,822,332 1,869,013 27.40%

ESCENARIO Probable Pesimista 50% 30% 5,398,468 4,919,426 3,971,925 3,463,859 3,544,128 2,947,187 4,033,455 3,474,533 4,620,181 4,110,383 4,063,278 3,434,447 4,378,874 3,696,010 4,892,057 4,195,261 6,084,186 3,701,953 6,728,831 5,218,611 5,379,220 3,906,545 5,807,834 4,162,950 8,429,924 7,007,267 6,302,130 4,790,346 5,715,461 3,937,347 6,427,328 4,763,657 7,278,622 5,762,744 6,517,040 4,644,488 5,531,830 4,340,945 1,307,463 978,434 23.64% 22.54%

Ponderado 100% 5,350,564 3,921,118 3,484,434 3,977,562 4,569,201 4,000,395 4,310,587 4,822,378 5,863,052 6,615,176 5,265,279 5,680,042 8,328,362 6,187,216 5,575,837 6,299,532 7,165,922 6,371,311 5,432,665 1,281,481 23.59%

El cuadro anterior cuadro muestra la estimación de probabilidades para determinar los flujos para cada escenario. La probabilidad de ocurrencia se sustenta en un análisis conservador cuyo objetivo fue de dar un mayor peso al escenario pesimista frente al optimista, de forma que el flujo resultante de la ponderación de flujos permita incorporar ese castigo. Se ha definido que las fuentes de la presente titularización sean los derechos de cobro asociados a la totalidad de las ventas que se realizan a favor de los clientes seleccionados de los productos que el originador produce y/o comercializa. 3.7) Copia del Reglamento de Gestión del proceso de Titularización Esta información consta del Anexo F del presente Prospecto. 3.8) Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos, por un período equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado para su cálculo: Inmediatamente se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA de Accival - Acciones y Valores Casa de Valores S.A., analizado y verificado por la FIDUCIARIA:

4. FUENTES DE TITULARIZACION DE FLUJOS


Se ha definido que las fuentes de la presente titularización sean los derechos de cobro asociados a la totalidad de las ventas que se realizan a favor de los clientes seleccionados de los productos que el originador produce y/o comercializa. Los cinco clientes: Corporación Favorita C.A.; Importadora El Rosado S.A. (Mi Comisariato); Farmacias y Comisariatos de Medicinas S.A. Farcomed; Tiendas Industriales Asociadas S.A. (Almacenes Tía) y Mega Santa María S.C.C., han sido seleccionados por su comprobada trayectoria en el mercado, la importante contribución en las ventas de Industrias Ales, así como la capacidad de pago, que históricamente ha tenido el siguiente comportamiento: Ventas: Ene SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA

447,971 228,299 174,137 47,069 179,331 1,076,807

Ene SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA

423,529 456,453 532,636 103,895 188,287 1,704,801

Ene SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FARCOMED MEGA SANTA MARIA

Feb 489,463 437,450 270,233 80,863 178,955 1,456,964

Feb 444,174 521,792 439,442 136,890 196,044 1,738,343

Mar 483,662 262,137 297,648 74,705 166,418 1,284,570

Mar 408,942 406,114 302,101 164,834 167,409 1,449,400

Abr 405,718 377,968 352,799 126,976 122,635 1,386,096

Abr 665,102 510,963 399,591 128,206 177,439 1,881,301

VENTAS 2005 May Jun 400,405 462,078 392,380 83,930 274,677 1,613,470

340,412 385,230 458,126 68,634 167,327 1,419,729

VENTAS 2006 May Jun 497,314 555,981 476,832 161,158 221,453 1,912,738

514,314 492,636 600,108 109,418 188,499 1,904,975

VENTAS 2007 May Jun

Jul 274,615 340,624 459,219 98,297 152,746 1,325,501

Jul 576,087 430,632 395,656 114,156 193,999 1,710,530

Jul

Ago 472,044 441,379 448,047 130,683 204,475 1,696,628

Ago 549,758 507,169 411,173 189,756 213,603 1,871,459

Ago

Sep 324,353 482,119 250,752 126,416 167,628 1,351,268

Sep 582,471 628,826 458,804 153,531 211,724 2,035,356

Sep

Oct 387,603 337,871 305,651 101,537 215,264 1,347,926

Oct 749,291 541,763 526,002 169,577 239,483 2,226,116

Oct

Nov 478,746 501,973 367,340 199,850 227,767 1,775,676

Nov 894,757 708,920 513,663 300,851 230,185 2,648,376

Nov

Dic 427,821 458,968 221,119 103,580 169,861 1,381,349

Dic 986,526 691,001 488,909 240,083 194,557 2,601,077

Feb

Mar

Abr

Dic

936,172 801,096 611,971 290,973 262,468

818,830 763,930 594,669 298,609 249,210

898,583 695,033 596,965 269,568 233,853

994,165 759,580 455,987 270,179 256,842

800,641 686,360 689,263 263,922 221,797

679,526 851,731 374,479 356,404 213,153

1,003,854 899,880 847,809 218,791 319,697

1,006,621 739,288 412,608 275,725 231,994

736,920 700,810 601,789 303,326 366,514

930,904 836,522 742,162 296,067 427,837

791,442 740,318 763,640 241,549 416,878

1,056,219 1,004,665 914,827 360,599 394,121

2,902,679

2,725,249

2,694,001

2,736,753

2,661,983

2,475,293

3,290,030

2,666,236

2,709,360

3,233,492

2,953,827

3,730,431

Ago

Sep

SALDO CUENTAS POR COBRAR 2005 CLIENTE SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA

Ene 1,226,339 876,026 568,918 185,921 239,534 3,096,738

Feb 1,066,156 1,196,239 691,092 149,438 247,395 3,350,320

Mar 1,076,865 1,164,587 743,270 172,876 284,375 3,441,973

Abr 1,183,019 1,387,843 1,051,350 242,854 286,662 4,151,728

May 903,071 1,582,956 1,016,882 248,745 333,412 4,085,066

Jun 934,001 1,613,294 199,156 169,676 382,924 3,299,051

Jul 880,953 1,376,557 972,840 96,001 273,026 3,599,377

970,680 1,472,128 1,115,686 242,377 397,396 4,198,267

938,565 1,658,864 936,323 296,545 407,440 4,237,737

Oct 1,195,913 1,782,696 1,034,443 266,801 429,760 4,709,613

Nov 1,114,570 1,830,324 1,002,941 352,459 460,512 4,760,806

Dic 1,198,281 1,379,987 882,762 399,540 368,180 4,228,750

SALDO CUENTAS POR COBRAR 2006 CLIENTE SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTAMARIA

Ene 1,215,325 1,509,170 1,082,964 310,544 361,711 4,479,714

Feb 1,139,257 1,601,622 1,348,760 261,996 385,888 4,737,523

Mar 1,125,962 1,468,418 1,387,893 338,550 417,084 4,737,906

Abr 1,422,101 1,527,862 1,487,514 329,926 376,740 5,144,144

May 1,424,545 1,679,586 1,355,662 369,990 343,966 5,173,750

Jun 1,393,814 1,582,448 1,483,607 328,492 408,207 5,196,569

Jul 1,475,636 1,636,608 1,687,726 362,678 478,712 5,641,360

Ago 1,489,532 1,747,007 1,362,794 358,103 447,749 5,405,185

Sep 1,541,245 1,828,281 1,106,973 403,750 415,017 5,295,266

Oct 1,724,605 2,013,990 1,309,803 395,089 499,569 5,943,057

Nov 2,079,551 2,241,953 1,588,820 569,625 462,481 6,942,429

Dic 2,512,403 2,230,227 1,492,040 740,903 518,215 7,493,788

SALDO CUENTAS POR COBRAR 2007 Ene SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA

Feb

Mar

Abr

May

Jun

Jul

Ago

Sep

Oct

Nov

Dic

2,631,429 2,495,403 1,779,301 623,122 442,340

2,836,128 2,357,065 1,520,350 243,696 572,451

2,641,707 2,651,458 1,904,842 537,784 533,242

2,720,690 2,389,886 1,826,990 829,456 444,051

1,201,337 2,699,916 1,948,900 673,202 439,582

1,921,370 2,774,415 2,059,348 800,860 519,786

2,617,300 2,585,542 2,415,836 654,124 565,075

2,793,556 3,064,523 2,173,693 557,656 598,588

2,723,176 2,788,376 2,006,137 723,168 698,548

2,634,512 2,866,774 2,022,689 734,396 876,979

2,566,047 2,824,924 2,559,278 640,796 900,862

2,567,385 2,999,785 3,064,000 814,940 1,048,377

7,971,595

7,529,690

8,269,032

8,211,073

6,962,937

8,075,780

8,837,878

9,188,017

8,939,406

9,135,350

9,491,907

10,494,487


Feb SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA

649,646 117,237 148,059 117,346 171,094 1,203,382

Ene SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA

SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FARCOMED MEGA SANTA MARIA

406,485 327,270 332,434 192,891 194,756 1,453,837

Feb 520,243 429,340 173,645 185,438 171,867 1,480,534

Mar 472,953 293,789 245,470 51,267 129,438 1,192,917

Mar 422,238 539,318 262,969 88,279 136,213 1,449,016

Mar

Abr 299,564 154,712 44,719 56,998 120,348 676,341

Abr 368,962 451,518 299,969 136,830 217,784 1,475,064

Abr

PAGOS 2005 May Jun 680,353 266,965 426,848 78,039 227,927 1,680,132

Jul

309,482 354,892 1,275,852 147,703 117,815 2,205,744

PAGOS 2006 May Jun 494,870 404,257 608,684 121,094 254,227 1,883,132

327,663 577,361 -314,465 171,972 262,644 1,025,175

Jul

545,045 589,774 472,163 150,916 124,258 1,882,156

PAGOS 2007 May Jun

494,265 376,473 191,537 79,970 123,494 1,265,739

Jul

Ago 382,317 345,808 305,201 -15,693 80,105 1,097,738

Ago 535,862 396,770 736,105 194,332 244,566 2,107,634

Sep 356,468 295,383 430,115 72,248 157,584 1,311,798

Sep 530,758 547,553 714,624 107,884 244,456 2,145,275

Oct 130,255 214,039 207,531 131,281 192,944 876,050

Oct 565,931 356,053 323,172 178,237 154,931 1,578,325

Oct

Nov

Dic

560,089 454,345 398,842 114,192 197,015 1,724,483

Nov

344,110 909,305 341,298 56,499 262,193 1,913,405

Dic

539,810 480,957 234,647 126,315 267,274 1,649,003

553,674 702,727 585,689 68,806 138,823 2,049,718

Ene

Feb

Ago

Sep

Nov

Dic

817,146 535,920 324,710 408,753 338,343

614,131 902,268 853,620 678,035 119,100

1,093,004 400,640 212,473 -24,520 273,062

915,182 1,021,152 533,839 -21,493 346,033

2,319,994 376,330 567,353 420,177 226,266

-40,507 777,232 264,031 228,745 132,949

307,924 1,088,752 491,321 365,527 274,408

830,365 260,307 654,751 372,193 198,481

807,300 976,957 769,345 137,814 266,554

1,019,568 758,124 725,609 284,839 249,407

859,908 782,168 227,051 335,149 392,995

1,054,881 829,804 410,105 186,455 246,606

2,424,872

3,167,154

1,954,660

2,794,712

3,910,120

1,362,450

2,527,931

2,316,097

2,957,971

3,037,547

2,597,271

2,727,851

Los índices de desviación históricos se muestran en el siguiente cuadro: Derecho de cobro SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA TOTAL Ventas Promedio Anual SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA TOTAL

Flujo Pagos Promedio Anual SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FYBECA MEGA SANTA MARIA TOTAL

Desviación Estandar 2005 2006 2007 127,528 400,358 466,647 275,142 270,122 223,567 262,719 176,137 408,500 86,943 131,372 160,147 75,147 55,524 202,181 556,213 896,875 950,791

Indice de Desviación 2005 2006 2007 12.06% 25.91% 18.76% 19.06% 15.39% 8.26% 30.86% 12.66% 19.39% 36.95% 33.05% 24.53% 21.94% 13.03% 31.76% 14.15% 16.26% 11.07%

Desviación Estandar 2005 2006 2007 69,531 184,715 120,363 87,166 95,719 94,682 95,526 79,051 167,504 39,605 57,541 41,228 39,714 21,599 81,005 190,444 358,733 354,640

Indice de Desviación 2005 2006 2007 16.91% 30.40% 13.56% 22.18% 17.80% 11.99% 28.68% 17.11% 26.43% 38.25% 35.01% 14.36% 21.40% 10.70% 27.04% 13.35% 18.18% 12.24%

Desviación Estandar 2005 2006 2007 165,021 64,291 558,205 223,082 110,004 271,606 383,428 203,368 219,454 53,311 44,852 197,427 60,453 54,477 81,239

Indice de Desviación 2005 2006 2007 40.22% 12.91% 63.20% 61.60% 23.56% 37.42% 120.18% 49.44% 43.64% 59.73% 33.00% 70.27% 34.65% 28.76% 31.81%

468,388

298,750

635,931

34.56%

17.56%

24.01%

5. ACTIVO GENERADOR DE FLUJOS ECONOMICOS El Fideicomiso Mercantil denominado “TITULARIZACION DE FLUJOS INDUSTRIAS ALES” es un patrimonio autónomo al cual se han transferido a título de fideicomiso mercantil irrevocable, los derechos de cobro que se generan a favor del originador por la totalidad de las ventas que se realizan


a favor de los clientes seleccionados, produce o comercializa.

de los productos que el originador

Los clientes seleccionados históricamente han mostrado un excelente comportamiento de pagos y su índice de rotación es como sigue:

SUPERMAXI IMPORTADORA EL ROSADO TIA FARCOMED MEGA SANTA MARIA TOTAL

2005 78.24 111.72 77.73 69.11 56.14 83.81

2006 77.35 99.31 91.58 73.56 64.22 85.01

2007 85.23 104.28 101.10 69.15 64.65 90.17

Promedio 80.27 105.10 90.14 70.60 61.67 86.33

EVOLUCION DE ROTACION DE CUENTAS POR COBRAR 120 110 100 90 80 70 60 50 2005

2006

2007

SUPERMAXI

IMPORTADORA EL ROSADO

TIA

FARCOMED

MEGA SANTA MARIA

TOTAL

Este índice de rotación ha sido incorporado en la determinación de los escenarios futuros

7. FORMA DE DETERMINACION DE LOS FLUJOS FUTUROS, SUPUESTOS CONSIDERADOS EN LAS PROYECCIONES Las proyecciones de los flujos de caja de Industrias Ales que soportan los flujos titularizados, se basan en la proyección sustentada en el crecimiento histórico mensual de las ventas correspondientes a los últimos tres años. Se determinaron como variables principales para la proyección de flujos a las siguientes: 1) 2) 3) 4)

Crecimiento mensual histórico de las Ventas. Crecimiento mensual histórico de la Cartera. Desviación Estándar de las Ventas. Desviación Estándar de la Cartera.


Los flujos mensuales fueron calculados considerando su comportamiento estacional histórico mostrado durante los últimos cuarenta meses, (mirar anexo de fórmulas). A continuación se presenta la proyección de flujos a partir de la evolución de cuentas por cobrar y ventas de Industrias Ales C.A. Proyección de Flujo de Pagos Titularización Industrias Ales

Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5 Mes 6 Mes 7 Mes 8 Mes 9 Mes 10 Mes 11 Mes 12 Mes 13 Mes 14 Mes 15 Mes 16 Mes 17 Mes 18 Total Promedio Desv.Estandar Indice Desv.

Cartera 11,354,566 11,599,305 12,654,295 13,153,264 12,964,932 13,850,809 14,835,737 15,551,013 15,995,769 16,067,256 16,922,574 18,011,075 16,688,874 17,048,589 18,599,207 19,332,588 19,055,779 20,357,836 284,043,467 15,780,193 2,737,825 17.35%

Ventas 4,498,885 4,216,663 4,599,118 4,532,423 4,431,849 4,949,155 5,363,802 5,607,334 6,800,318 6,234,538 6,896,334 7,107,723 6,661,845 7,266,079 7,160,710 7,001,813 7,819,097 7,160,710 108,308,396 6,017,133 1,223,330 20.33%

Flujo Previsto 5,398,468 3,971,925 3,544,128 4,033,455 4,620,181 4,063,278 4,378,874 4,892,057 6,084,186 6,728,831 5,379,220 5,807,834 8,429,924 6,302,130 5,715,461 6,427,328 7,278,622 6,517,040 99,572,941 5,531,830 1,307,463 23.64%

9. DETERMINACION DE LOS FLUJOS FUTUROS El cálculo y determinación de los flujos futuros parten del hecho que Industrias Ales es un negocio en marcha. La metodología de proyección se basó en programar flujos tomando en cuenta el comportamiento estacional histórico de las ventas y cuentas por cobrar, para lo cual se obtuvieron los promedios móviles mensuales de cada año. La proyección futura de cuentas por cobrar y ventas para los 18 meses que considera la presente Titularización se la hizo aplicando el crecimiento promedio mensual, considerando ese comportamiento estacional.


Los parámetros de proyección consideraron el valor de las cuentas por cobrar del mes anterior más las ventas generadas del mes. El flujo se obtuvo deduciendo el valor final de las cuentas por cobrar corriente. Para determinar la probabilidad de desviación estándar de los flujos proyectados se consideraron cambios en las variables más representativas. Estas variables fueron el crecimiento mensual de cartera y de ventas. El impacto generado de dichas variables en el flujo proyectado permitió establecer dos sensibilidades adicionales sobre la desviación estándar promedio mensual, para determinar los escenarios optimista y pesimista tanto de las ventas como de la cartera conforme a la siguiente tabla:

Crecimiento Mensual Promedio 2005-2007 Crecimiento Promedio Ventas 57.99% Cartera 46.98%

Optimista 76.53% 39.00%

Pesimista 39.45% 54.96%

Desviación Estandar Ventas 16.31% Cartera 8.67%

Se establecieron como posibles probabilidades de ocurrencia para el escenario moderado el 50%, para el optimista un 20% y en el caso del pesimista un 30%. A continuación se detallan los flujos mensuales proyectados para cada escenario, así como también el valor promedio del flujo mensual y la desviación estándar. Flujos Proyectados Industrias Ales S.A.

Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5 Mes 6 Mes 7 Mes 8 Mes 9 Mes 10 Mes 11 Mes 12 Mes 13 Mes 14 Mes 15 Mes 16 Mes 17 Mes 18 Promedio Desv.Estandar Indice Desv.

Optimista 20% 5,877,509 4,479,991 4,141,069 4,592,377 5,129,979 4,692,108 5,061,737 5,588,854 8,551,866 8,425,887 7,018,528 7,636,199 10,056,100 7,995,236 7,684,513 8,283,855 8,988,939 8,597,225 6,822,332 1,869,013 27.40%

ESCENARIO Probable 50% 5,398,468 3,971,925 3,544,128 4,033,455 4,620,181 4,063,278 4,378,874 4,892,057 6,084,186 6,728,831 5,379,220 5,807,834 8,429,924 6,302,130 5,715,461 6,427,328 7,278,622 6,517,040 5,531,830 1,307,463 23.64%

Pesimista 30% 4,919,426 3,463,859 2,947,187 3,474,533 4,110,383 3,434,447 3,696,010 4,195,261 3,701,953 5,218,611 3,906,545 4,162,950 7,007,267 4,790,346 3,937,347 4,763,657 5,762,744 4,644,488 4,340,945 978,434 22.54%

Ponderado 100% 5,350,564 3,921,118 3,484,434 3,977,562 4,569,201 4,000,395 4,310,587 4,822,378 5,863,052 6,615,176 5,265,279 5,680,042 8,328,362 6,187,216 5,575,837 6,299,532 7,165,922 6,371,311 5,432,665 1,281,481 23.59%


El cuadro anterior cuadro muestra la estimación de probabilidades para determinar los flujos para cada escenario. La probabilidad de ocurrencia se sustenta en un análisis conservador cuyo objetivo fue de dar un mayor peso al escenario pesimista frente al optimista, de forma que el flujo resultante de la ponderación de flujos permita incorporar ese castigo. 3.9) Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía La presente TITULARIZACION contempla dos MECANISMOS DE GARANTIA: (i) SOBRECOLATERIZACION, (ii) FONDO DE RESERVA; y, (iii) GARANTIA SUBSIDIARIA. 3.9.1 ) SOBRECOLATERIZACION: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTIA de la TITULARIZACION. Consiste, de conformidad con lo que dispone el Art. 150 de la Ley de Mercado de Valores, en que el monto de los activos fideicomitidos o entregados al fiduciario, exceda al valor de los valores emitidos en forma tal que cubra el índice de desviación, a la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes de activos Para efectos de la constitución de este MECANISMO DE GARANTÍA, el ORIGINADOR transfiere al FIDEICOMISO el DERECHO DE COBRO que se genere por la totalidad de las ventas que efectúe a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que produce y/o comercializa, de tal manera que a la fecha de emisión de los VALORES el DERECHO DE COBRO VIGENTE de propiedad del FIDEICOMISO cubra en al menos el 140% de los VALORES emitidos. Dicho porcentaje irá decreciendo conforme vayan ingresando FLUJOS al FIDEICOMISO pero en todo momento del proceso de TITULARIZACIÓN deberá haber en el FIDEICOMISO DERECHO DE COBRO VIGENTE y FLUJOS por un valor que cubra, en al menos el 140%, del saldo de los VALORES en circulación. 3.9.2)

FONDO DE RESERVA:

Es uno de los MECANISMOS DE GARANTÍA de la TITULARIZACIÓN. Consiste en un fondo en efectivo por la suma de doscientos cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$ 250.000,oo) que se conformará con los FLUJOS que se generen desde la constitución del FIDEICOMISO hasta antes de la fecha en que se realice la colocación de los VALORES. En caso de que los FLUJOS que se generen en dicho período no fueren suficientes para conformar en su totalidad el FONDO DE RESERVA, el ORIGINADOR estará obligado a transferir al FIDEICOMISO el dinero necesario para completarlo. En caso de que los FLUJOS provenientes de la cobranza del DERECHO DE COBRO VIGENTE en un momento dado no sean suficientes para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, el FIDEICOMISO tomará los recursos necesarios del FONDO DE RESERVA para cubrir el faltante. En este caso, el FONDO DE RESERVA deberá ser repuesto con los FLUJOS que no vayan a ser utilizados para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y, de no ser suficientes, el ORIGINADOR estará obligado a proveer al FIDEICOMISO el dinero necesario para completarlo. El FONDO DE RESERVA se le restituirá totalmente al ORIGINADOR cuando se haya cancelado en su totalidad el saldo de capital de los VALORES; y,


3.9.3) GARANTÍA SUBSIDIARIA: Es uno de los MECANISMOS DE GARANTÍA de la TITULARIZACIÓN. El ORIGINADOR otorga por el presente instrumento a favor del FIDEICOMISO garantía subsidiaria para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. En virtud de esta garantía el FIDEICOMISO podrá demandar del ORIGINADOR la entrega del monto necesario de recursos para cubrir los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, si el FIDEICOMISO por insuficiencia en los FLUJOS no ha podido cancelarlos a su vencimiento. 3.10)

Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos

Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO la obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR; 3.11)

Relación de costos y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso

Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, que deben ser honrados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, en el siguiente orden: 1)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO;

2)

Los honorarios de la FIDUCIARIA;

3)

Los costos y gastos necesarios para (i) cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de la TITULARIZACION; (ii) cumplir con las funciones encomendadas a la FIDUCIARIA a través del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; (iii) si así lo estipulan los contratos de prestación de servicios, cancelar los honorarios y demás rubros estipulados en tales contratos, suscritos con la Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, y otros, de ser el caso; y (iv) cancelar los honorarios y demás costos en que se incurra para la defensa del FIDEICOMISO y/o de la FIDUCIARIA.

3.12)

Aspectos tributarios del Fideicomiso:

El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. No obstante lo anterior, si las disposiciones legales o reglamentarias, o las disposiciones o pronunciamientos de la administración tributaria permiten que, alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide y pague el impuesto a la renta, sino por el contrario que el FIDEICOMISO distribuya los beneficios al ORIGINADOR, y que sea éste último quien declare y pague el impuesto a la renta si tales ingresos le representan renta, el FIDEICOMISO y el ORIGINADOR se acogen expresamente y desde ya a esa posible alternativa. 3.13)

Causales de terminación del Fideicomiso:

La FIDUCIARIA podrá dar por terminado el FIDEICOMISO si se han producido uno o más de las siguientes causales:


a)

Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información y documentación necesarias para el lanzamiento de la TITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información y documentación necesarias para el lanzamiento de la TITULARIZACION;

b)

Si se han atendido todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y se han cancelado todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS;

c)

Si se ha cumplido con el objeto del FIDEICOMISO;

d)

Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación del FIDEICOMISO;

e)

Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de la colocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y la totalidad de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES;

f)

Por imposibilidad de cumplir con el objeto el FIDEICOMISO;

g)

Por no haberse llegado al Punto de equilibrio en el plazo señalado en la cláusula vigésimo noventa del FIDEICOMISO; y,

h)

Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

3.14)

Procedimiento de liquidación:

En caso de terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: a)

Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos de pleno derecho por el ORIGINADOR, por ende, el FIDEICOMISO queda liberado de toda responsabilidad por los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS;

b)

La FIDUCIARIA rendirá cuenta final de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición del ORIGINADOR, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativa aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado de pleno derecho, si no es objetado dentro de un período máximo de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha de su presentación al ORIGINADOR;

c)

Transcurrido el período señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará, mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el caso señalado en el párrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la firma del representante legal o apoderado de la FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cual se dé por terminado y liquidado el FIDEICOMISO;

Si el ORIGINADOR no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, dentro del período de quince (15) días calendario mencionado en el numeral 22.2) de la presente cláusula, podrá solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidación, el cual deberá estar suscrito por el ORIGINADOR. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por el ORIGINADOR, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse.


3.15)

Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo:

Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: a)

La declaratoria de disolución de la FIDUCIARIA;

b)

El incumplimiento reiterado de las obligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada;

c)

El mutuo acuerdo entre FIDUCIARIA y ORIGINADOR; y,

d)

Las demás establecidas en la legislación aplicable.

En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá (I) rendir cuentas de su gestión; (ii) realizar un inventario de los bienes de propiedad del FIDEICOMISO; (iii) entregar físicamente a la fiduciaria sustituta, designada por el ORIGINADOR, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable: (iv) entregar a la Fiduciaria sustituta los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lo decide. La FIDUCIARIA tendrá un plazo máximo de diez días para cumplir lo expuesto en los numerales antes señalados. 3.16)

Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso

La firma auditora externa inicial del FIDEICOMISO es la firma PKF & Co. Cía. Ltda. 3.17) Información Económico Financiera del Fideicomiso Esta información consta del Anexo G del presente PROSPECTO.


4)

Características de la Emisión de los Valores

4.1)

Número y fecha de inscripción de los Valores en el Registro del Mercado de Valores:

No. 2008-2-02-00665 de 26 de Septiembre de 2008. 4.2)

Monto total de la emisión:

Hasta Cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 50´000.000,oo). 4.3)

Plazo de la oferta pública:

El plazo de la oferta pública es de nueve (9) meses calendario contado a partir de la fecha de la autorización de esta TITULARIZACIÓN por parte de la Superintendencia de Compañías, prorrogables por nueve meses más siempre que se haya obtenido de la Superintendencia de Compañías la prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES. 4.4)

Procedimiento para la colocación:

En las Bolsas de Valores del país, a través de las Casas de Valores ecuatorianas. 4.5)

Monto mínimo de Inversión:

El monto mínimo de la inversión será de 100.000,00 (Cien Mil Dólares de los Estados Unidos de América), de cada una de las series y clases en las que se divide la emisión. 4.6)

Forma y lugar de suscripción de los Valores:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador. 4.7) • • •

Características de los Valores: A la Orden De contenido crediticio Materializados

4.7.1) Valor nominal de los Valores: El monto mínimo de la inversión será de 100,000.oo (Cien Mil Dólares de los Estados Unidos de América) de cada una de las series y clases en las que se divide la emisión. Cada título podrá contener uno o más VALORES, pero siempre en montos de 100,000.oo dólares o múltiplos de 100,000.oo dólares. Una vez emitidos los VALORES, éstos no serán susceptibles de división o fraccionamiento. Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden y en forma material . 4.7.2) Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos: Los términos y condiciones de cada SERIE constan a continuación:


El plazo, tasa de interés y la Periodicidad de Pagos (amortización de capital y pago de intereses), constan en el siguiente cuadro: SERIE A: Denominación: Monto: Plazo: Tasa de Interés: Amortización de Capital:

VTC- ALES PRIMERA-SERIE A 2'500,000.oo dólares 30 días Cupón 0.00% Al Vencimiento

SERIE B: Denominación: Monto: Plazo: Tasa de Interés: Amortización de Capital:

VTC- ALES PRIMERA- SERIE B 2'500,000.oo dólares 60 días Cupón 0.00% Al Vencimiento

SERIE C: Denominación: Monto: Plazo: Tasa de Interés: Amortización de Capital:

VTC- ALES PRIMERA-SERIE C 2'500,000.oo dólares 90 días Cupón 0.00% Al Vencimiento

Fecha Emisión Día 1 Día 1 Día 1 Día 30 Día 60 Día 90 Día 120 Día 150 Día 180 Día 210 Día 240 Día 270 Día 300 Día 330 Día 360 Día 390 Día 420 Día 450 Día 480 Día 510

Series Serie A Serie B Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie C Serie B Serie A

Clases Clase 1 Clase 1 Clase 1 Clase 2 Clase 3 Clase 4 Clase 5 Clase 6 Clase 7 Clase 8 Clase 9 Clase 10 Clase 11 Clase 12 Clase 13 Clase 14 Clase 15 Clase 16 Clase 17 Clase 18

Plazo 30 días 60 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 90 días 60 días 30 días

Monto máximo en miles USD 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500

140 % Derechos de Cobro en miles USD 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500 10,500


4.7.3) Agente de Pago, forma y lugar de pago: Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador. actuará como Agente Pagador. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hará en las oficinas de la FIDUCIARIA, a las que deberán acudir los INVERSIONISTAS para el efecto. También se podrá realizar el pago mediante transferencias bancarias a la cuenta designada por escrito por parte del INVERSIONISTA. Las oficinas de Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador se encuentran ubicadas en: •

Guayaquil: Nueve de Octubre No. 100 y Malecón Edificio La Previsora, Piso 29, Oficina 2905.

Quito: Edificio Renazzo Plaza Av. Shyris Y Suecia Oficina 103 Piso 1

4.7.4) Forma de representación: Los VALORES estarán representados en títulos emitidos a la orden y en forma material. Para efectos de identificación bursátil y comercial los valores se encuentran identificados de la siguiente forma: SERIE A: Denominación:

VTC- ALES PRIMERA-SERIE A

SERIE B: Denominación:

VTC- ALES PRIMERA- SERIE B

SERIE C: Denominación:

VTC- ALES PRIMERA-SERIE C

4.7.5) Fecha de emisión: La fecha de emisión de cada una de las series y clases en las que se divide la emisión será definida por el ORIGINADOR. 4.7.6) Negociación: La negociación de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuará a través del mercado bursátil, conforme lo dispuesto en el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores. 4.7.7) Aspectos tributarios de la inversión: El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. No obstante lo anterior, si las disposiciones legales o reglamentarias, o las disposiciones o pronunciamientos de la administración tributaria permiten que, alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide y pague el impuesto a la renta, sino por el contrario que el FIDEICOMISO distribuya los beneficios al ORIGINADOR, y que sea éste último quien declare y pague el impuesto a la renta si tales ingresos le representan renta, el FIDEICOMISO y el ORIGINADOR se acogen expresamente y desde ya a esa posible alternativa.


4.8)

Extracto del estudio técnico de la Calificadora de Riesgo:

La calificación que ha sido otorgada por la Calificadora de Riesgo para los Valores es de AAAEl documento íntegro del análisis y de la calificación emitida por ECUABILITY S.A., consta del Anexo I de este PROSPECTO.


5)

Información adicional:

5.1) Descripción detallada del activo a partir del cual se generarán los flujos de fondos materia de la Titularización: El activo titularizado es el DERECHO DE COBRO definido en el FIDEICOMISO como el derecho personal o de crédito que se genera a favor del ORIGINADOR por la totalidad de las ventas que realiza a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS, de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO comprende el DERECHO DE COBRO VIGENTE y el DERECHO DE COBRO FUTURO. El DERECHO DE COBRO VIGENTE es el DERECHO DE COBRO existente, esto es que está registrado en la contabilidad del ORIGINADOR por haberse realizado la venta a los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO FUTURO es el DERECHO DE COBRO que se generará por las ventas de los productos que produce y/o comercializa, que el ORIGINADOR realice a futuro a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS El DERECHO DE COBRO FUTURO se transformará en DERECHO DE COBRO VIGENTE cuando se haya realizado la venta favor de los CLIENTES SELECCIONADOS de los productos que el ORIGINADOR produce y/o comercializa, y se haya hecho el registro contable correspondiente.

5.2)

Resumen de los aspectos más relevantes del estudio técnico – económico que respalda la generación de los flujos de fondos proyectados:

Inmediatamente se transcribe la parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA de ACCIVAL – ACCIONES Y VALORES CASA DE VALORES S.A., analizado y verificado por la FIDUCIARIA:

9. DETERMINACION DE LOS FLUJOS FUTUROS El cálculo y determinación de los flujos futuros parten del hecho que Industrias Ales es un negocio en marcha. La metodología de proyección se basó en programar flujos tomando en cuenta el comportamiento estacional histórico de las ventas y cuentas por cobrar, para lo cual se obtuvieron los promedios móviles mensuales de cada año.


La proyección futura de cuentas por cobrar y ventas para los 18 meses que considera la presente Titularización se la hizo aplicando el crecimiento promedio mensual, considerando ese comportamiento estacional. Los parámetros de proyección consideraron el valor de las cuentas por cobrar del mes anterior más las ventas generadas del mes. El flujo se obtuvo deduciendo el valor final de las cuentas por cobrar corriente. Para determinar la probabilidad de desviación estándar de los flujos proyectados se consideraron cambios en las variables más representativas. Estas variables fueron el crecimiento mensual de cartera y de ventas. El impacto generado de dichas variables en el flujo proyectado permitió establecer dos sensibilidades adicionales sobre la desviación estándar promedio mensual, para determinar los escenarios optimista y pesimista tanto de las ventas como de la cartera conforme a la siguiente tabla:

Crecimiento Mensual Promedio 2005-2007 Crecimiento Promedio Ventas 57.99% Cartera 46.98%

Optimista 76.53% 39.00%

Pesimista 39.45% 54.96%

Desviación Estandar Ventas 16.31% Cartera 8.67%

Se establecieron como posibles probabilidades de ocurrencia para el escenario moderado el 50%, para el optimista un 20% y en el caso del pesimista un 30%. A continuación se detallan los flujos mensuales proyectados para cada escenario, así como también el valor promedio del flujo mensual y la desviación estándar. Flujos Proyectados Industrias Ales S.A.


Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5 Mes 6 Mes 7 Mes 8 Mes 9 Mes 10 Mes 11 Mes 12 Mes 13 Mes 14 Mes 15 Mes 16 Mes 17 Mes 18 Promedio Desv.Estandar Indice Desv.

Optimista 20% 5,877,509 4,479,991 4,141,069 4,592,377 5,129,979 4,692,108 5,061,737 5,588,854 8,551,866 8,425,887 7,018,528 7,636,199 10,056,100 7,995,236 7,684,513 8,283,855 8,988,939 8,597,225 6,822,332 1,869,013 27.40%

ESCENARIO Probable Pesimista 50% 30% 5,398,468 4,919,426 3,971,925 3,463,859 3,544,128 2,947,187 4,033,455 3,474,533 4,620,181 4,110,383 4,063,278 3,434,447 4,378,874 3,696,010 4,892,057 4,195,261 6,084,186 3,701,953 6,728,831 5,218,611 5,379,220 3,906,545 5,807,834 4,162,950 8,429,924 7,007,267 6,302,130 4,790,346 5,715,461 3,937,347 6,427,328 4,763,657 7,278,622 5,762,744 6,517,040 4,644,488 5,531,830 4,340,945 1,307,463 978,434 23.64% 22.54%

Ponderado 100% 5,350,564 3,921,118 3,484,434 3,977,562 4,569,201 4,000,395 4,310,587 4,822,378 5,863,052 6,615,176 5,265,279 5,680,042 8,328,362 6,187,216 5,575,837 6,299,532 7,165,922 6,371,311 5,432,665 1,281,481 23.59%

El cuadro anterior cuadro muestra la estimación de probabilidades para determinar los flujos para cada escenario. La probabilidad de ocurrencia se sustenta en un análisis conservador cuyo objetivo fue de dar un mayor peso al escenario pesimista frente al optimista, de forma que el flujo resultante de la ponderación de flujos permita incorporar ese castigo. 5.3)

Determinación del punto de equilibrio del proyecto:

A efectos de atender la exigencia normativa de la determinación de un punto de equilibrio, se lo fija en la suma equivalente al monto mínimo de un (1) VALOR. 5.4)

Indice de desviación y descripción detallada de la metodología empleada para su fijación e indicación de los cálculos matemáticos efectuados:

A continuación se copia la parte pertinente del Informe de Estructuración Financiera preparado por Accival – Acciones y Valores Casa de Valores S.A.:

10. ESCENARIOS DE SENSIBILIDAD A partir de los flujos mensuales proyectados para los escenarios probable, pesimista y optimista y la desviación estándar para cada uno de ellos, se obtuvo el índice de desviación en cada escenario, así como el índice de desviación promedio ponderado. EL INDICE DE DESVIACION, Es el indicador que cuantifica la probabilidad de que los FLUJOS provenientes de la cobranza de los derechos de cobro vigentes, no se generen conforme las proyecciones constantes en el presente informe.


Una vez conocido el índice de desviación, se calculó el monto mínimo para ser cubierto por uno de los mecanismos de garantía previstos en la normativa vigente, tomando en cuenta como que el máximo valor de titularización asciende a 7.5 millones de dólares de los Estados Unidos de América y por tanto el vencimiento máximo de cada valor es de 2.5 millones:

Cobertura Necesaria Índice desviación

23.59%

Cobertura Legal 1.5 veces índice desviación

35.38%

Valor

2,500,000

Cobertura Necesaria

884,567

Para determinar la probabilidad de desviación estándar de los flujos proyectados se consideraron cambios en las variables más representativas. Estas variables fueron el crecimiento mensual de cartera y de ventas. El impacto generado de dichas variables en el flujo proyectado permitió establecer dos sensibilidades adicionales sobre la desviación estándar promedio mensual, para determinar los escenarios optimista y pesimista tanto de las ventas como de la cartera conforme a la siguiente tabla:

Crecimiento Mensual Promedio 2005-2007 Crecimiento Promedio Ventas 57.99% Cartera 46.98%

Optimista 76.53% 39.00%

Pesimista 39.45% 54.96%

Desviación Estandar Ventas 16.31% Cartera 8.67%

Se establecieron como posibles probabilidades de ocurrencia para el escenario moderado el 50%, para el optimista un 20% y en el caso del pesimista un 30%. A continuación se detallan los flujos mensuales proyectados para cada escenario, así como también el valor promedio del flujo mensual y la desviación estándar.


5.5)

Descripción general de la estructura de la Titularización:

El ORIGINADOR transfiere el DERECHO DE COBRO al FIDEICOMISO. Por su parte, el AGENTE DE MANEJO, con cargo al FIDEICOMISO, emite VALORES, que se colocan entre INVERSIONISTAS a través de las Bolsa de Valores del Ecuador. El producto de la colocación se entrega al ORIGINADOR, con lo cual logra una fuente alterna de fondeo para la ampliación de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonables. Como consecuencia del recaudo del DERECHO DE COBRO, se reciben los FLUJOS, a fin de que la FIDUCIARIA honre los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Quito, 30 de mayo de 2008 AGENTE DE MANEJO

ORIGINADOR

Morgan & Morgan Fiduciary &Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”

Industrias Ales C.A.

Ab. Francisco Nugué Vara Gerente General

Eco. José Ignacio Malo Donoso Presidente


ANEXO A CLAUSULAS RELEVANTES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “FIDEICOMISO DE TITULARIZACION DE FLUJOS – INDUSTRIAS ALES” CLAUSULA SEXTA: Fideicomiso Mercantil y Patrimonio Autónomo.Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomiso mercantil irrevocable al que se le denominará “FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS INDUSTRIAS ALES”, el cual consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del ORIGINADOR, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por la FIDUCIARIA. Dicho patrimonio autónomo se integra con: el dinero transferido por el ORIGINADOR para conformar el FONDO ROTATIVO; por el DERECHO DE COBRO transferido por el ORIGINADOR en el presente acto; y, posteriormente estará integrada por los FLUJOS, así como también por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO, sus activos y sus flujos en general, no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del ORIGINADOR, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en los términos y condiciones señalados en el presente instrumento.


ANEXO B INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL ORIGINADOR RESPECTO DEL EJERCICIO ECONOMICO 2007


ANEXO C INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL ORIGINADOR


INDUSTRIAS ALES S.A. BALANCE GENERAL En USD miles 2006

% activos

ACTIVOS Caja y Bancos Inversiones Temporales Cuentas por Cobrar (-) Provisión Cuentas por Cobrar Inventarios Anticipados y Deudores Varios Total Activos Corrientes

99.971 781 65 25.353 -433 21.502 3.931 51.199

Inversiones Documentos por Cobrar LP Activos Fijos, Neto Otros Activos

17.979 19.118 11.624 51

PASIVOS Y PATRIMONIO Proveedores Obligaciones Financieras Prestaciones y Beneficios Sociales Compañías Relacionadas Otras Cuentas por Pagar Total Pasivos Corrientes

99.971 25.800 22.047 1.100 2.474 4.453 55.874

Obligaciones Financieras LP Jubilación Patrimonial Total Pasivos Capital Reservas Utilidades Acumuladas Total Patrimonio

2007 % activos

100% 1% 0% 25% 0% 22% 4% 51%

97.440 1.303 52 26.828 -833 13.667 11.249 52.266

100% 1% 0% 28% -1% 14% 12% 54%

18% 19.996 19% 13.640 12% 11.483 0% 55

21%

100% 26% 22% 1% 2% 4% 56%

12% 0%

% crec. anual

Abr-08 % activos

-3% 105.055 1.206 48 27.341 -873 19.462 11.916 2% 59.100 11% -29% -1% 8%

100% 1% 0% 26% -1% 19% 11% 56%

15.269 18.898 11.723 65

15% 11% 0%

% crec. 8%

13% -24% 39% 2% 19%

97.440 18.577 22.716 655 3.258 5.231 50.437

100% 19% 23% 1% 3% 5% 52%

-3% 105.055 22.640 24.299 1.029 4.121 5.143 -10% 57.232

100% 22% 23% 1% 4% 5% 54%

13%

3.375 3.290 62.539

3% 4.227 3% 3.378 63% 58.042

4% 3% 60%

-7%

4.171 3.432 64.835

4% 3% 62%

12%

22.000 12.374 3.058 37.432

25.000 11.860 2.538 37% 39.398

5%

25.000 12.112 3.108 40.220

38%

2%

40%

8%

INDUSTRIAS ALES S.A. ESTADO DE RESULTADOS En USD miles 2006 Ventas Netas Costo de Ventas (sin depreciaciones) Utilidad Bruta

132.701 115.484 17.217

% ventas

2007

100% 153.773 87% 138.836 13% 14.937

% ventas

% crec. anual

100% 90% 10%

16% 20% -13%

Abr-08

% ventas

% crec. Proy.

61.013 54.273 6.740

100% 89% 11%

19% 17% 35%

(-) Gastos de Venta (-) Gastos de Administración y Generales (-) Depreciaciones y Amortizaciones Total Gastos Operativos Utilidad Operativa

7.468 3.115 1.296 11.879 5.338

6% 2% 1% 9% 4%

8.893 3.430 1.163 13.486 1.451

6% 2% 1% 9% 1%

19% 10% -10% 14% -73%

2.916 1.037 404 4.357 2.383

5% 2% 1% 7% 4%

-2% -9% 4% -3% 393%

Otros Ingresos / (Gastos) (-) Gastos financieros, netos Utilidad antes de Participación e Impuestos

520 (1.057)

0% -1%

3.271 (1.724)

2% -1%

529% 63%

749 (880)

1% -1%

-31% 53%

4.801

4%

2.998

2%

-38%

2.252

4%

125%

(-) Participación Trabajadores (-) Impuesto a la Renta Utilidad Neta

(730) (1.033) 3.038

-1% -1% 2%

(210) (278) 2.510

0% 0% 2%

-71% -73% -17%

(282) (399) 1.571

0% -1% 3%

303% 331% 88%


INDUSTRIAS ALES S.A. INDICADORES FINANCIEROS DETALLE En USD miles Ventas Netas Gastos Financieros (Neto) Utilidad Operativa Utilidad Neta Cuentas x Cobrar Total de Activos Total de Pasivos Patrimonio Nテコmero de Acciones

DETALLE Liquidez Corriente (1) Prueba テ…ida (2) Endeudamiento (3) Total Pasivo sobre Patrimonio Ventas Netas / Pasivo Patrimonio / Activo Total Dテュas de Rotaciテウn Cuentas x Cobrar (4) Utilidad Operativa / Ventas Netas Utilidad Neta / Patrimonio Utilidad Neta / Acciones Utilidad Neta / Activos Total Utilidad Neta / Ventas

CIFRAS DE IMPORTANCIA 2004 2005

83.272 1.812 3.562 1.229 13.468 79.070 46.662 32.408 17.200.000

107.480 1.330 5.794 3.803 16.874 89.280 53.680 35.600 18.400.000

2006

2007

Abr-08

132.701 1.057 5.338 3.038 24.920 99.971 62.539 37.432 22.200.000

153.773 1.724 1.451 2.510 25.995 97.440 58.042 39.398 25.000.000

61.013 880 2.383 1.571 26.468 105.055 64.835 40.220 25.000.000

2007

Abr-08

RELACIONES FINANCIERAS 2004 2005 2006 0,95 0,49 0,59 1,44 1,78 0,41 54 4,28% 3,79% 0,07 1,55% 1,48%

(1) Activo Corriente / Pasivo Corriente (2) (Activo Corriente - Inventarios) / Pasivo Corriente (3) Total Pasivo / Total Activo (4) (Cuentas por Cobrar Promedio / Ventas) * 360

0,93 0,48 0,60 1,51 2,00 0,40 51 5,39% 10,68% 0,21 4,26% 3,54%

0,92 0,53 0,63 1,67 2,12 0,37 58 4,02% 8,12% 0,14 3,04% 2,29%

1,04 0,77 0,60 1,47 2,65 0,40 61 0,94% 6,37% 0,10 2,58% 1,63%

1,03 0,69 0,62 1,61 0,94 0,38 53 3,91% 11,72% 0,19 4,49% 2,57%


ANEXO D INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL AGENTE DE MANEJO RESPECTO DEL EJERCICIO 2007


ANEXO E INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO ACTUALIZADA


RAZONES FINANCIERAS MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2007

AL 30 DE ABRIL DEL 2008

505.885,54

558.993,95

12,64

16,21

RENDIMIENTO SOBRE LAS VENTAS (UTILIDAD/VENTAS)

17,74%

22,86%

RENDIMIENTO SOBRE EL PATRIMONIO (UTILIDAD/PATRIMONIO)

17,28%

7,32%

RENDIMIENTO SOBRE ACTIVOS (UTILIDAD/ACTIVOS)

16,11%

6,89%

0,91

0,30

16,97

5,00

6,77

2,62

24,28

4,30

DIAS DE COBRO

56

137

DIAS DE PAGO

15

84

CICLO DE CONVERSIÓN DE EFECTIVO

41

54

6,82%

5,80%

RAZONES DE LIQUIDEZ CAPITAL DE TRABAJO (ACTIVO CTE - PASIVO CTE.) (USD) INDICE DE LIQUIDEZ (ACTIVO CTE/PASIVO CTE.) RAZONES DE RENTABILIDAD

RAZONES DE ADMINISTRACIÓN O GESTIÓN DE ACTIVOS ROTACION DE ACTIVOS (VENTAS/ACTIVOS) ROTACION DE ACTIVOS FIJOS (VENTAS/ACTIVOS FIJOS) ROTACIÓN DE CUENTAS X COBRAR ROTACIÓN DE CUENTAS X PAGAR

RAZONES DE ADMINISTRACIÓN DE DEUDA RAZON DE ENDEUDAMIENTO CON TERCEROS


ANEXO F REGLAMENTO DE GESTION PARA EL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE “FIDEICOMISO DE TITULARIZACION DE FLUJOS – INDUSTRIAS ALES”


ANEXO G INFORMACIÓN ECONOMICA FINANCIERA DEL FIDEICOMISO


ANEXO H INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA ELABORADO POR ACCIVAL – ACCIONES Y VALORES CASA DE VALORES S.A.


A


ANEXO H INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO EMITIDO POR ECUABILITY S.A.



INDUSTRIAS ALES PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS FUTUROS