de keuze van
NANCY BREWSTER OVER DE DATAROOM Een dataroom is onvermijdelijk bij transacties Bij grote transacties is een dataroom onvermijdelijk. Dit is een omgeving waarin kopers of verkopers een due diligence-onderzoek kunnen doen waarmee zij de risico’s van een bedrijf in kaart brengen. Een dataroom en de daarin aanwezige relevante documentatie is voor verkopers en kopers een middel om zo goed mogelijk te voldoen aan hun informatieplicht. Meestal wordt een dataroom gebruikt bij een bedrijfsverkoop of een Initial Public Offering (IPO), maar bij de dagelijkse corporate housekeeping of het beheer van contracten is het ook een handig instrument.
Vroeger was er alleen de hardcopy dataroom Voorheen zetten bedrijven voor een due diligence een fysieke dataroom op. Zij verzamelden alle relevante documentatie, printten en rangschikten deze in ordners, zodat op een bepaalde locatie due diligence kon worden gedaan. Door de globalisering, toenemende grootte van transacties en digitalisering, is een fysieke dataroom niet meer toereikend. Denk aan de beschikbaarheid van personeel, locatiegebondenheid, de hoge reis- en verblijfkosten voor buitenlandse geïnteresseerden en aan vertrouwelijkheid van bedrijfsgevoelige informatie en persoonsgegevens.
En nu is er de virtuele oplossing die zich verder ontwikkelt Een oplossing is een virtuele dataroom (VDR). Daarmee kun je via een webportaal relevante documentatie 24/7 beschikbaar stellen en raadplegen. De dataroom is dus niet meer locatiegebonden, de vertrouwelijkheid blijft beter gewaarborgd en de verkoper optimaliseert de mogelijkheid te voldoen aan zijn informatieplicht. Maar de moderne VDR kan steeds meer. Documenten kunnen worden beveiligd tegen printen of downloaden, veel VDR’s hebben
Nancy Brewster
een handige Q&A-tool voor het management en verschillende
2004-2005 interim jurist ABN AMRO Bank N.V.
kopers(groepen) kunnen geheel gescheiden van elkaar op hetzelf-
(Wholesale)
de moment toegang krijgen. Daarnaast kan de VDR een volledige
2005-2008 corporate analyst M&A De Brauw
historie van door potentiële kopers geraadpleegde documenten
Blackstone Westbroek 2009/2010 interim adviseur St. Personeelsfonds, Ministerie van Financiën 2009-nu Senior Support Lawyer Legadex / NBLegal advocatenkantoor
verschaffen, wat nuttig kan zijn tijdens het verkoopproces. Maar hoe mooi de software op zich ook is, het echte succes blijft een combinatie van techniek en de juiste mensen om die techniek te kunnen toepassen. Aanbieders van VDR’s zijn onder meer Merrill DataSite, Imprima iRooms, IntraLinks en DRSdigital.
legadex magazine | najaar 2011
9