2. สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยและกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับ ธุรกิจของบริษัท 3. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณี ที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจ มี ค วามขั ด แย้ ง ทางผลประโยชน์ ใ ห้ มี ค วาม
ถูกต้องครบถ้วน 4. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่ เ หมาะสม และมี ป ระสิ ท ธิ ผ ล รวมทั้ ง มี ห น้ า ที่ ส อบทาน รายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงาน ด้านต่างๆ ของบริษทั ตามวิธกี ารและมาตรฐาน ที่ยอมรับโดยทั่วไปและประสานงานกับผู้สอบ บัญชีของบริษัท 5. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบ ของบริษทั รวมทัง้ การพิจารณาเสนอค่าตอบแทน การสอบบัญชี 6. ประเมิ น ความเสี่ ย งที่ ส ำคั ญ ของบริ ษั ท และ
ให้คำแนะนำในการลดความเสี่ยง 7. ให้ความเห็นชอบการแต่งตัง้ โยกย้าย และการ พิจารณาความดี ความชอบ หรือการลงโทษ หัวหน้าหน่วยงานการตรวจสอบภายในของ บริษัท 8. ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของ หน่วยงานการตรวจสอบภายใน 9. พิ จ ารณางบประมาณ และอั ต รากำลั ง ของ หน่วยงานการตรวจสอบภายใน 10. พิ จ ารณาประเมิ น ผลการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การ
ของคณะกรรมการตรวจสอบและจัดทำเป็น รายงาน เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษทั 11. ประธานกรรมการตรวจสอบหรื อ กรรมการ ตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั เพื่ อ ชี้ แจงในเรื่ อ งที่ เ กี่ ย วกั บ คณะกรรมการ ตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี 12. พิ จ ารณาทบทวนเพื่ อ ปรั บ ปรุ ง กฎบั ต รคณะ กรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี (หากมี ความจำเป็น) 13. ปฏิบตั กิ ารอืน่ ใดตามทีค่ ณะกรรมการมอบหมาย รวมทั้ ง การแต่ ง ตั้ ง หั ว หน้ า หน่ ว ยงานการ
ตรวจสอบภายในหรือการแต่งตัง้ ผูจ้ ดั การอาวุโส จากสำนั ก งานเลขานุ ก ารมาเป็ น เลขานุ ก าร คณะกรรมการตรวจสอบ 58 รายงานประจำปี 2551
2. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (REMUNERATION COMMITTEE) คณะกรรมการบริ ษั ท ฯได้ แ ต่ ง ตั้ ง คณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน เพือ่ ให้เป็นไปตามหลักการการกำกับ ดูแลกิจการทีด่ แี ละข้อพึงปฏิบตั ทิ ดี่ สี ำหรับกรรมการบริษทั จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการ ทำหน้ า ที่ ส รรหาผู้ ที่ มี คุ ณ สมบั ติ เ หมาะสมในการดำรง ตำแหน่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและทำหน้าที่ กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
1. พลโท นพ. สุปรีชา โมกขะเวส กรรมการ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3. นางอุบล จิระมงคล กรรมการ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน 1. กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธกี ารกำหนดค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่/ผูจ้ ดั การ ทั่วไป 2. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะ กรรมการบริษัทฯเพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ 3. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ ใหญ่/ผู้จัดการทั่วไปต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ 4. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัทฯ
นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น ทางบริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมาย และสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัท
ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่
ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน โดยค่า ตอบแทนกรรมการดังกล่าวนัน้ เพียงพอที่จะจูงใจให้คณะ กรรมการมี คุ ณ ภาพและสามารถปฏิ บั ติ ห น้ า ที่ ใ ห้ บ รรลุ
เป้าหมายและทิศทางธุรกิจของบริษทั ฯ โดยมีกระบวนการ ที่โปร่งใส และสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ในปี 2551 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25/2551 ได้อนุมัติค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมของประธานและ คณะกรรมการดังนี้