Issuu on Google+

Hoofdstuktitel Informatie Memorandum 2012

Duurzaam investeren

Direct profiteren


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Informatie Memorandum 2012 Duurzaam investeren, direct profiteren. Investeren in zeer milieuvriendelijke mestverwerkingsinstallatie

Belangrijk Dit Informatie Memorandum is bedoeld voor personen die bekend zijn met het doen van investeringen waaraan ondernemersrisico’s zijn verbonden. Wij gaan ervan uit dat participanten een degelijke analyse kunnen maken van de inhoud van dit memorandum en op basis daarvan een gefundeerd investeringsbesluit kunnen nemen. Participanten raden wij aan om - waar zij dat nodig achten - een eigen fiscaal en/of financieel adviseur in te schakelen. Versienummer 1.01 (augustus 2012)


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Voorwoord Met trots presenteren wij voor het derde jaar op rij de MestPartners propositie.

dat hierop voor de 3e keer een landelijk geldende ruling is afgegeven. Een beproefde regeling dus.

MestPartners is de naam van de investeringsstructuur die rond waterzuiveringsspecialist AquaPurga is opgericht om financiering met eigen vermogen van particulieren te faciliteren. Deze investeringsstructuur wordt sinds 2010 succesvol in de markt aangeboden, waardoor er een eerste serie mestverwerkingsinstallaties bij AquaPurga is afgenomen.

Doordat we de kennis hebben en de verantwoording nemen over zowel techniek, productie, marketing als financiering, hebben we een zeer aantrekkelijke propositie kunnen structureren, welke beschreven is in het memorandum dat u nu in handen heeft.

AquaPurga is de leverancier van een innovatieve mestverwerkingsinstallatie die bijdraagt aan duurzaamheid in de agrarische sector. Echter toen de beslissing tot oprichting van AquaPurga werd genomen, was duidelijk dat een waar succes slechts mogelijk was als aan twee randvoorwaarden werd voldaan: »» Het moest een technische oplossing zijn, die een positieve uitwerking op het milieu zou hebben. Hiervoor was een integraal ketendenken noodzakelijk. Een optimale benutting van de reststoffen zou een technische uitdaging zijn; »» Er moest een financieringsmethode komen, die geen beroep zou doen op de financieringscapaciteit van de boeren, die veelal gelimiteerd is. De technische oplossing hebben we gerealiseerd door het vraagstuk op een unieke wijze te benaderen. We hebben hierbij de innovaties niet geschuwd, maar steeds met in het achterhoofd een bestaande oplossing om op terug te vallen. De serie aangevraagde patenten illustreren deze innovaties. Op het uiteindelijke resultaat zijn we zeer trots. Voor de financieringsstructuur hebben we ons grotendeels gebaseerd op de fiscale regelingen welke ook toegepast worden bij investeringsprojecten zoals schepen en windparken. Dat deze structuur ook voor de Belastingdienst overtuigend genoeg is, blijkt uit het feit

Ook in 2012 levert investeren in MestPartners een aantrekkelijk rendement op. Een investering waarbij u uw fiscale rendement nog dit jaar kunt ontvangen. En het mooie is dat u naast dit financiële rendement bijdraagt aan de oplossing van een groot milieuprobleem; het afvalproduct mest met uw hulp is verworden tot een waardevolle grondstof. Wij nodigen u graag uit tot het grondig bestuderen van dit Informatie Memorandum en hopen u in de toekomst als participant te mogen begroeten.

Managing Director Sustainable Growth Capital BV


Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Inhoudsopgave 1

Samenvatting

1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7

Feiten en cijfers in één oogopslag Propositie Rendement en prognoses Risico’s Ketenmodel mestverwerking Juridische structuur Autoriteit Financiële Markten en deelname

4

Rendement en prognoses

8 9 10 11 12 14 15

4.1 4.2 4.3 4.4 4.5

Investering en projectkosten Vermogensstructuur Exploitatie van de installatie Prognose rendement per participant Verkoop van de MVI

5

Markt

2 Risicofactoren en risicobeperking

5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8

Mestmarkt Varkensmestoverschot De varkenssector Duurzaam mestbeleid vanaf 2013 Toekomstig mestbeleid Mestverwerking door AquaPurga Voordelen voor het milieu Succesvol door ketenmodel

6

Juridische structuur

6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6

Algemene gegevens De betrokken partijen Geldstromen, eigendom Oprichting MC1NV Certificaten Informatie over het bestuur

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12

Aansprakelijkheidsrisico tijdens maatschapperiode 18 Fiscaal risico 18 Risico’s met betrekking tot AquaPurga 19 Risico’s met betrekking tot de installatie 19 Inkomstenrisico 20 Risico ten aanzien van de inzetbaarheid 20 Kostenoverschrijdingsrisico 20 Terugbetaling financier 20 Levensduur / Restwaarderisico 21 Risico van lage verkoopwaarde certificaten van aandelen 21 Besluitvorming 21 Risico langdurig bestaan NV 21

3

Fiscale aspecten

3.1 Uitgangspunten 3.2 Vaststellingsovereenkomst 3.3 Stimuleringsmaatregelen 3.4 Fiscaliteit tijdens maatschapperiode 3.5 Ontstaan belastingclaim (AB-claim) 3.6 Winsten en uitkeringen MC1NV

32 32 33 38 39

42 42 42 43 43 43 45 45

50 52 55 55 56 57

7 Deelname 24 24 24 25 27 28

7.1 7.2 7.3 7.4 7.5

Inschrijfprocedure Wet bescherming persoonsgegevens Autoriteit Financiële Markten (AFM) Praktische informatie Disclaimer

8

Definities

60 60 61 61 62


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Samenvatting Hoofdstuktitel Deelname in MestPartners levert niet alleen voor u, maar juist ook de agrarische sector, de economie, de dieren alsook het milieu aanzienlijke voordelen op. Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Prospectus (hierna: Informatie Memorandum).

1

Iedere beslissing van een participant om deel te nemen in de Stille Maatschap MestPartners dient altijd gebaseerd te zijn op de bestudering van de gehele tekst in het memorandum, inclusief de bijlagen A t/m J die onlosmakelijk aan dit Informatie Memorandum verbonden zijn. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om een verklaring als bedoeld in artikel 5:10, eerste lid, hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.

7


1 Samenvatting

Rendement »» Uit fiscaliteit (maatschapperiode): maximaal 143% van de inleg (bij voldoende belastbaar inkomen in Box 1) »» Uit exploitatie (NV-fase): prognose 83% dividend over de totale economische levensduur van 12 jaar

1.1 Feiten en cijfers in één oogopslag Deelname in MestPartners »» Uitgifte per maatschap: 123 participaties van €5.000, totaal €615.000 »» Minimale deelname: €100.000 (20 participaties) »» Betaling deelname: Bij inschrijving »» Emissiekosten: 3% »» Verwachte projectduur: 12 jaar vanaf oplevering (open-ended, maar na 5 jaar jaarlijkse exit mogelijkheiden Fiscale structuur »» Doelgroep: Particulieren met een belastbaar inkomen in Box 1 vanaf €110.000 of met een eenmalige uitkering vanaf €200.000

Product »» Mestverwerkingsinstallatie AP 25 »» Mestverwerkingscapaciteit: 25.000 ton varkensmest per jaar Leverancier »» AquaPurga Nederland BV Oplevering »» 2013-2014

Aftrekposten »» €268.352 (2012) en €6.416 (2013) per 20 participaties (€100.000) na 12% MKB-winstvrijstelling Toegepaste fiscale regelingen »» Milieu Investerings Aftrek (hierna: MIA) »» Vrije Afschrijving Milieu Investeringen (hierna: Vamil) . Latente inkomstenbelastingclaim »» €28.913 per 20 participaties (€100.000) ofwel 29% (prognose) Zekerheid »» De Belastingdienst heeft in een landelijk geldende vaststellingsovereenkomst (ruling) haar goedkeuring verleend voor de gebruikte structuur.

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Samenvatting

1.2 Propositie Na de succesvolle introductie in 2010 en een sterke groei in 2011 bieden wij u ook in 2012 de mogelijkheid om duurzaam en fiscaal te investeren in MestPartners. Bij deelname in de Stille Maatschap MestPartners investeert u in de aanschaf en exploitatie van een Mestverwerkingsinstallatie (hierna MVI). De MVI van MestPartners/AquaPurga is een innovatieve en zeer milieuvriendelijke oplossing die helpt bij het terugdringen van het mestoverschot in de varkenssector. Op het erf van de boer scheidt MestPartners met geavanceerde installaties de varkensmest in schoon loosbaar water, een droge vaste massa en een mineralenconcentraat. De boer betaalt hiervoor slechts een vaste prijs per kubieke meter.

De activiteiten van MestPartners sluiten bovendien aan bij de nieuwe wetgeving voor duurzaam mestbeleid. De overheid zal per 2013 mestverwerking verplicht gaan stellen. De fiscus stimuleert daarom deze investering in innovatieve (mestverwerkings)installaties en doet dit met steunmaatregelen ter bevordering van het milieu: Milieu Investerings Aftrek (MIA) en Vrije Afschrijving milieu investeringen (Vamil).

Het investeringsproject MestPartners levert positieve resultaten voor investeerders, varkenshouders, dier en milieu: Voor investeerders »» Dankzij de innovatieve techniek komen investeerders in een maatschap van MestPartners in aanmerking voor fiscale steunmaatregelen en krijgen daardoor maximaal 143% van de inleg via IB-aanslag 2012/2013 retour Voor varkenshouders »» Tientallen procenten lagere kosten per kubieke meter mest »» Geen investering

Afb. 1.1 MestPartners koopt de mestverwerkingsinstallatie bij AquaPurga Nederland BV. Onder code F8005 staat de installatie vermeld op de Milieulijst 2012. De overheid stimuleert investeringen in de installaties met fiscale steunmaatregelen Vamil en MIA.

Voor de dieren »» Beter leefklimaat »» Schonere lucht Voor het milieu »» Techniek is cradle-to cradle: reststoffen uit verwerkte mest zijn herbruikbaar »» Antibiotica worden verwijderd »» Vermindert overschot nitraat en fosfaat »» Afname mesttransporten »» Minder stankoverlast

9


1.3 Rendement en prognoses

Dividend uit exploitatie en verkoop

De minimale deelname in de maatschap is 20 participaties van €5.000, zijnde €100.000. Per maatschap worden in totaal 123 participaties uitgegeven van €5.000. Dit levert een totaal inbreng door participanten op van €615.000 zijnde het Eigen Vermogen (EV) van de maatschap. De totale investering van de maatschap bedraagt €1.650.000 voor één mestverwerkingsinstallatie. Het overige deel wordt gefinancierd met een externe lening.

Gedurende de looptijd van het project zal de winst, na aflossing van het Vreemd Vermogen, volledig ten goede komen aan de investeerders. Het geprognosticeerd dividendpercentage loopt op tot 83%. Daarnaast kunnen participanten opbrengsten genereren door hun aandeel te verkopen.

37%

Eigen vermogen

63%

Vreemd vermogen

100%

Investering in MVI

36%

Aftrek via MIA

75%

Afschrijving via Vamil

Ondanks zorgvuldigheid bij het aangaan van contracten met de boeren, kan het voorkomen dat de maatschappen verschillend opbrengsten gaan genereren. Om dit risico te dempen worden de resultaten van een groep gelijkwaardige entiteiten met een totaalvolume tot 250.000 ton mest per jaar in een pool samengebracht. Alle winsten en verliezen worden binnen deze pool samengenomen en naar rato van inbreng aangemerkt aan de participant.

111% Aftrekpost 1e jaar

37%

Eigen vermogen

111%

2,98 X

Aftrekpost 1e jaar

Originele inleg

Pooling

Latente belastingclaim

Afb. 1.2 Van inleg naar aftrekpost (o.b.v. afschrijving + MIA)

Belastingteruggave Door deelname met 20 participaties (€100.000) in de maatschap van MestPartners krijgt u na 12% MKBwinstvrijstelling aftrekposten in 2012 en 2013 van in totaal € 274.768 in Box 1 (inkomen uit werk en woning). De aftrekposten zijn groter dan het door de participant ingelegde bedrag, omdat de participanten aanspraak maken op de gehele afschrijvingsbasis en daar bovenop de MIA. De participanten schrijven niet alleen af over het ingelegde bedrag, maar ook over het deel dat is gefinancierd met een lening. Zie ook afbeelding ‘Van Inleg naar Aftrekpost (o.b.v. afschrijving + MIA)’

Direct na oplevering van de mestverwerkingsinstallatie worden de participaties van de maatschap geruisloos ingebracht in de NV. Door deze omzetting ontstaat een latente belastingclaim van €28.913 die moet worden voldaan bij verkoop van de aandelen in of liquidatie van de MestPartners NV. (zie ook paragraaf 3.5)

Bij voldoende belastbaar inkomen, kan deelname met 20 participaties (€100.000) leiden tot een teruggave van maximaal €142.879 (143%)

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Samenvatting

Samenvattend ziet het verloop van de kasstroom voor de investeerder er bij een inleg van €100.000 als volgt uit: 150000 5

100000

6

Kasstroom €

50000

2

3

4

0

1

2012

2013

Tijd

2021

2025

Investering

1 1

2

Inleg in korte tijd retour

2

Belastingteruggave 2012

3

Belastingteruggave maximaal - einde maatschapsperiode

3

4

Exploitatie MVI - aflossing schulden Vreemd vermogen afgelost

4 4

Algemeen MestPartners laat zich begeleiden en adviseren door PwC Belastingadviseurs. Daarnaast staat MestPartners onder het onafhankelijke toezicht van Stichting MestPartners Trust. Dit Informatie Memorandum is met de uiterste zorg samengesteld om volledige en goede informatie naar participanten te kunnen leveren. Aansprakelijkheid

-50000

-100000

1.4 Risico’s

5

Dividend uit operatie

5

Theoretisch einde exploitatieperiode

6

Netto vermogenstoename na voldoen AB-claim (toekomst)

Afb. 1.2 Van inleg naar aftrekpost (o.b.v. afschrijving + MIA)

Gedetailleerde informatie over fiscaliteit en rendement vindt u in hoofdstuk 3 Fiscale aspecten en hoofdstuk 4 Rendement en prognoses.

Door deelname in de maatschapstructuur zijn participanten tijdens de maatschapperiode naar evenredigheid van hun inbreng aansprakelijk voor de verplichtingen van de maatschap. De maatschap wordt direct na ingebruikname van de MVI omgezet in de NV. Zo wordt de aansprakelijkheid van de maten teruggebracht tot hun inbreng van kapitaal. Tijdens de maatschapperiode beperken zich de activiteiten tot het aangaan van een koopovereenkomst en overeenkomsten op het gebied van financiering en dienstverlening. Fiscaal Het rendement van dit project wordt in grote mate bepaald door belastingteruggave. Bij voldoende ruimte in de 52%-belastingschijf is de belastingteruggave groter dan het deelnamebedrag en vindt deze teruggave nog dit jaar (2012) plaats. De toepassing van de milieustimuleringsmaatregelen MIA en de Vamil in de maatschapperiode en de daaropvolgende geruisloze overgang in de NV is eveneens in belangrijke mate bepalend. Verder moet de MVI zich kwalificeren voor de MIA. Controle vindt plaats achteraf door AgentschapNL. De fiscale structuur van het project is bevestigd door de Belastingdienst en vastgelegd in een landelijke geldende vaststellingsovereenkomst: de ‘ruling’. Risico’s met betrekking tot de installatie Indien de installatie technisch niet naar behoren functioneert, niet op tijd of totaal niet wordt opgeleverd, kan de toepasbaarheid van de willekeurige speciale afschrijvingsmogelijkheden in gevaar komen.

11


Risico tijdens exploitatie

Mestverwerking op locatie

Tijdens de exploitatie heeft de NV te maken met verschillende risico’s, waaronder de hierna genoemde.

Omdat mest grotendeels bestaat uit water valt veel winst te behalen in mestverwerking op locatie. MestPartners biedt hiervoor een effectieve en beproefde oplossing waarbij mest op het erf van de boer wordt gescheiden in loosbaar water, vaste massa en een mineraalconcentraat tegen een vast bedrag per ton verwerkte mest. De voordelen:

»» Het terugbetalingsrisico lijkt één van de belangrijkste risico’s. De maatschap leent ongeveer 63% van de totale inbreng bij een financier om de MVI te kunnen aanschaffen. Met de financier is afgesproken dat de terugbetaling niet bij de investeerders kan worden opgeëist, waardoor het risico voor de investeerder beperkt is tot zijn inleg. »» Overige risico’s: inkomstenrisico, risico ten aanzien van inzetbaarheid, risico van schade, kostenoverschrijdingsrisico, restwaarderisico en risico van lage verkoopwaarde.

»» Besparing van tientallen procenten op transportkosten »» Tot 75% reductie gereden kilometers »» Reststoffen en concentraat hebben grotere waarde dan mest

Water 65%

Een uitgebreidere beschrijving van genoemde en overige risico’s kunt u lezen in hoofdstuk 2 Risicofactoren en risicobeperking.

Vaste massa 20%

Concentraat 15%

1.5 Ketenmodel mestverwerking Varkensmestmarkt en mestoverschot De 12 miljoen varkens in ons land produceren jaarlijks zo’n 12 miljoen ton mest. Varkenshouders kunnen een deel over eigen land uitrijden. Maar om bodem en grondwater niet te zwaar te belasten met nitraat en fosfaat moet de rest (het overschot) worden afgevoerd naar andere (akkerbouw)gebieden. Dit vergt jaarlijks zo’n 250.000 vrachtritten, vaak over langere afstand. De transportkosten hiervoor kunnen oplopen tot ruim €20 euro per ton en vormen een onevenredig zware belasting voor de varkenshouder. Nederlandse landbouwgronden zijn ondertussen verzadigd. De export van mest naar het buitenland is gezien de kosten slechts binnen een bepaalde actieradius een optie. Gevolg is dat de mestproblematiek (en oneigenlijk gebruik met nadelige gevolgen voor het milieu) toeneemt. De roep om alternatieve oplossingen is groot.

Duurzaam investeren

Afb. 1.4 Reststromen

Antwoord op aangescherpte mestregelgeving De mogelijkheid om mest te verwerken op locatie, sluit aan op het nieuwe duurzame mestbeleid: vanaf 2013 moeten varkenshouders middels contracten aantonen dat zij een voorgeschreven percentage van de mest verwerken. Met de oplossing van MestPartners voldoet de varkenshouder hieraan en is hij zelfs voorbereid op de nog scherpere Europese Nitraatrichtlijnen na 2015. Beter leefmilieu varkens Mestverwerking met MestPartners heeft bovendien een positief effect op het leefklimaat van de varkens. Door de versnelde afvoer van mest hebben de dieren minder te lijden van de scherpe ammoniakgassen. Ze blijven daardoor gezonder; er is minder antibiotica nodig, wat een besparing betekent voor de boer.

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Samenvatting

Mestverwerking

Installatie

Initiatieven om mest te scheiden in water en reststoffen zijn in het verleden te vaak mislukt door een combinatie van niet-functionerende techniek, te hoge investeringen, een gebrekkige organisatie en het ontbreken van langetermijncontracten met afnemers. MestPartners kan deze problematiek ondervangen met een ketenmodel dat de keten vanaf de financiering van de installatie tot en met de afvoer van reststoffen borgt.

De techniek in de MVI is gebaseerd op de nieuwste inzichten in waterzuivering. Het mestverwerkingsproces is cradle-to-cradle. Alle reststoffen zijn herbruikbaar:

MestPartners ketenoplossing De ketenoplossing van MestPartners draagt zorg voor een gezonde exploitatie van de mestverwerkingsinstallaties. MestPartners plaatst mestverwerkingsinstallaties bij de boer op het erf. Deze betaalt slechts een vast en zeer concurrerend bedrag per verwerkte ton mest op basis van een meerjarig contract. De installatie heeft zo gegarandeerd 95% bezetting, met als resultaat een stabiele cashflow en een stabiele productie van reststoffen.

»» Het hoogwaardige mineralenconcentraat is geschikt voor export en gewild als alternatief voor kunstmest »» De vaste energierijke massa is zeer geschikt voor vergassing voor groene energie »» De vaste mineraalrijke massa is zeer geschikt voor export als mest »» Het water is loosbaar of bruikbaar in het bedrijf De processen van de MVI zijn deels gepatenteerd en bestaan uit een combinatie van mechanische scheiding, filtratie en biologische zuivering. Een uitgebreide beschrijving van de markt en mestverwerking met MestPartners vindt u in hoofdstuk 5 Markt.

De installaties worden geleverd door AquaPurga, specialist in mestverwerking en waterzuivering, en hebben zich al in de praktijk bewezen. AquaPurga Services draagt zorg voor onderhoud en afzet van de reststromen. Investeren in MestPartners is aantrekkelijk en vraagt slechts de inzet van uw belastingcapaciteit: natuurlijke personen met inkomen in Box 1 kunnen nog dit jaar 140% van hun inleg terug ontvangen via de fiscus. Dit kan door in MestPartners te investeren en gebruik te maken van de fiscale regelingen MIA en Vamil. Met het hoge rendement en een minimale deelname van €100.000 wil MestPartners een grote groep investeerders bereid vinden, zodat in korte tijd voldoende schaalvergroting bereikt kan worden. De MestPartners oplossing leidt tot kostenvoordelen bij inkoop, productie, service en ontwikkeling, en tot een optimale logistieke keten.

13


Grijs = AquaPurga Groep

Bank

Overheid Aftrek via MIA en Vamil

Investeerder

SGC / Finco

Leveranciers

AquaPurga Nederland BV

MestPartners Maatschap / NV

R&D

AquaPurga Services

MestPartners Beheer

Boer

Afb. 1.4 Betrokken partijen

1.6 Juridische structuur

MestPartners maatschap

Initiatiefnemer en begeleider van de maatschap is Sustainable Growth Capital BV (SGC). SGC zoekt investeerders die willen participeren in de maatschap van MestPartners. De uitgevende instelling is de Stille Maatschap, die door SGC en MestPartners Beheer BV wordt opgericht.

MestPartners bestaat uit een structuur van een serie maatschappen die qua opzet en vorm gelijk aan elkaar zijn. Iedere maatschap exploiteert één MVI. Door uw investering wordt u maat in een van deze maatschappen. Bij de keuze van deze rechtsvorm is rekening gehouden met de fiscaliteit: om gebruik te kunnen maken van de willekeurige afschrijving moet u als ondernemer worden aangemerkt door de fiscus.

De leverancier van de installatie is AquaPurga. AquaPurga is een Nederlandse firma die actief is op het gebied van mestverwerking en waterzuivering. AquaPurga International en aan haar gelieerde maatschappijen houden zich bezig met de productie, aankoop, verkoop en exploitatie van de mestverwerkingsinstallaties. Stichting MestPartners Trust is toezichthouder en bewaakt de financiële middelen. Het bestuur bestaat uit drs. J. Groeneveld RA en mr. H Veldman, beiden zijn al vele jaren actief als financieel toezichthouder.

Een maatschap treedt niet naar buiten en derhalve krijgt het samenwerkingsverband geen naam. Derhalve is hier sprake van de Stille Maatschap. In dit Informatie Memorandum wordt zowel de term maatschap als Stille Maatschap gebruikt. Bij MestPartners is echter altijd sprake van de Stille Maatschap. MestPartners Beheer is als beheerder aangesteld. Contractspartijen doen zaken met de Beheerder die niet kenbaar maakt naar buiten dat hij (mede) voor rekening en risico van de maatschap handelt. Tijdens de maatschapperiode vindt de bouw van de installatie plaats. Direct na oplevering worden de

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Samenvatting

participaties van de maatschap geruisloos ingebracht in de NV. Deze stap wordt gezet om de aansprakelijkheid van de maten verder terug te brengen tot maximaal hun inbreng van kapitaal. Deze NV wordt steeds aangeduid met MC1NV. Uiteindelijk zal iedere NV een eigen naam krijgen in deze series MC1 NV … MC X NV

Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: MestPartners Beheer BV Web: www.MestPartners.nl Email: info@MestPartners.nl Telefoon: 088 5800840

De Belastingdienst heeft door ondertekening van de ruling de juridische structuur bevestigd. Meer over de juridische structuur en de betrokken partijen vindt u in hoofdstuk 6 Juridische structuur.

1.7 Autoriteit Financiële Markten en deelname Autoriteit Financiële Markten De Stille Maatschap MestPartners is niet onderworpen aan de voorschriften uit de Wet op het financieel toezicht op grond van het bepaalde artikel 5:3 lid 1 sub c van die Wet. Vanwege deelname met een minimum van €100.000 (20 participaties à €5.000) valt Stille Maatschap MestPartners onder de vrijstelling van artikel 4, lid 1, Vrijstellingsregeling Wft. Bovengenoemde investering valt derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Deelname Voor deelname maakt u gebruik van het deelnameformulier ‘MestPartners 2012’ Het formulier kunt u downloaden via de website www.MestPartners.nl of opvragen via info@ MestPartners.nl De inschrijving loopt vanaf het verschijnen van dit memorandum en sluit op 24 december 2012. MestPartners behoudt zich het recht voor om de inschrijftermijn aan te passen. MestPartners Beheer BV behandelt de inschrijvingen op basis van binnenkomst.

15


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Risicofactoren en risicobeperking Hoofdstuktitel Deelname in de maatschap/NV betekent dat u deelneemt in een onderneming. Elke onderneming heeft te maken met risico’s. Daarnaast zijn bij deelnemen in MestPartners fiscale regelingen van belang, waarbij het uiteindelijke rendement afhankelijk is van uw persoonlijke inkomsten en situatie. Dit hoofdstuk beschrijft zo volledig mogelijk de risicofactoren die verband houden met de deelname in de maatschap/NV.

2

Participanten en hun adviseurs dienen de genoemde risicofactoren zelf zorgvuldig in overweging te nemen bij een investeringsbeslissing inzake de maatschap/NV. Daar waar gesproken wordt over maten, betreft het in de NV certificaathouders van aandelen. Om de fiscale risico’s voor participanten te beperken laat MestPartners zich op fiscaal gebied begeleiden en adviseren door PwC Belastingadviseurs. Daarnaast staat MestPartners onder het onafhankelijke toezicht van Stichting MestPartners Trust. Als één of meer risico’s zich voordoen zal dit een negatieve uitwerking hebben op uw rendement.

17


2 Risicofactoren en risicobeperking

2.2 Fiscaal risico

2.1 Aansprakelijkheidsrisico tijdens maatschapperiode De investering is in aanvang gestructureerd als de Stille Maatschap. De Stille Maatschap treedt niet op als zodanig in het maatschappelijk verkeer. MestPartners Beheer BV neemt deel in de maatschap en treedt voor rekening en risico van de maatschap op, zonder kenbaar te maken dat zij tevens handelt voor rekening en risico van de maten in de maatschap. Participanten in de maatschap zijn naar evenredigheid van hun inbreng aansprakelijk voor de verplichtingen van de maatschap. Rol Beheerder Omdat de Beheerder naar buiten toe optreedt zonder kenbaar te maken dat hij voor rekening en risico van de maten in de maatschap handelt, zal het voor contractspartijen en personen die schade menen te hebben geleden door het handelen van de Beheerder, niet bekend zijn dat er sprake is van de maatschap. Er wordt niet opgetreden naar buiten onder gemeenschappelijke naam en hierdoor vervalt de hoofdelijke aansprakelijkheid en blijft een proportionele aansprakelijkheid over. Crediteuren of personen die menen recht te hebben op vergoeding van schade, zullen zich in beginsel uitsluitend wenden tot de Beheerder en daardoor niet tot de maten (participanten). De maten zijn naar evenredigheid van hun inbreng in de maatschap aansprakelijk jegens de Beheerder, dus niet jegens de derde die de Beheerder aanspreekt. Deze aansprakelijkheid is weliswaar naar evenredigheid, maar in beginsel niet in omvang beperkt. De Beheerder ziet echter af van de verhaalmogelijkheid op de maten boven hun inleg.

Doordat de investering een sterke fiscale component heeft, wordt het rendement grotendeels door toepassing van fiscale regelingen bepaald. Het feit dat zowel de Belastingdienst als AgentschapNL achter het initiatief van MestPartners staat, maakt investeren in MestPartners niet risicoloos. Dit komt mede doordat de investering als particulier wordt gedaan en iedere persoonlijke situatie anders en voor MestPartners maar gedeeltelijk bekend is. Het risico bestaat dat het maximale rendement niet wordt gehaald als de inleg niet in de juiste verhouding staat tot uw inkomsten en fiscale ruimte. Vooraf dient men goed het optimale investeringsbedrag laten voorrekenen. We adviseren u door uw eigen financieel en/of fiscaal adviseur te laten begeleiden. Ten aanzien van de inleg Wie de belastingteruggave afzet tegen de inleg en de AB-claim komt al aan het begin van het traject uit op een positieve kasstroom. Er is dus, afgezien van de periode tussen betaling en belastingteruggave, netto geen investering door de participant bij een belastingdruk van 52% en voldoende belastbaar inkomen. Het rendement van dit project wordt in de beginfase van het project in grote mate bepaald door belastingteruggave. Bij voldoende ruimte in de 52% belastingschijf is de belastingteruggave groter dan het deelnamebedrag. De teruggave door de Belastingdienst kan nog dit jaar (2012) plaatsvinden via maandelijkse termijnen voor zover betrekking hebbend op het inkomen over 2012. De participant kan deze teruggave ontvangen door een wijziging of aanvraag voorlopige teruggaaf in te sturen naar de Belastingdienst.

De maatschap is echter slechts kort eigenaar van de installatie. Voor oplevering is de machine eigendom van de leverancier AquaPurga, na oplevering wordt de maatschap geconverteerd naar de NV. Hierdoor is de risicoperiode sterk gelimiteerd. De Belastingdienst heeft dit door ondertekening van de ruling 2012 onderschreven.

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Risicofactoren & risicobeperking

Regelingen MIA en Vamil De toepassing van de milieusteunmaatregelen MIA en Vamil in de maatschapperiode en de daaropvolgende geruisloze overgang in de NV is eveneens in belangrijke mate bepalend voor het initiële rendement van dit project. De MIA en de Vamil worden toegepast volgens de regels voor het tijdvak waarin de investering heeft plaatsgevonden. Tevens zijn zowel de MIA als Vamil budgetregelingen. Dit houdt in dat er een beperkt budget beschikbaar is. Aanvragen worden op een First-come, First-serve basis gehonoreerd. Dit kan betekenen dat er geen MIA of Vamil meer beschikbaar is op het moment van aanmelding waardoor de investering zijn fiscale aantrekkelijkheid gedeeltelijk verliest. Een eventueel ontoereikend budget voor MIA en/of Vamil geldt als ontbindende voorwaarde voor u als investeerder richting MestPartners. In dat geval heeft de participant recht op een nominale teruggave van zijn inleg. Er bestaat een risico van wetswijziging. Deze zal echter alleen betrekking hebben op nieuwe aanmeldingen. Reeds aangemelde investeringen worden hierdoor niet beïnvloed. Een vroege aanmelding limiteert dit risico. Daarnaast wordt de MIA pas achteraf gecontroleerd en besluit de belastinginspecteur of hij wordt toegekend. Voor de kwalificatie van de apparatuur voor de MIA is een separate beschikking bij de bevoegde instantie, AgentschapNL, aangevraagd. Deze is al voor de investeringen in 2010 en 2011 toegekend. De uiteindelijke toepasselijkheid van de MIA is mede afhankelijk van het gebruik van de apparatuur. Om te kwalificeren voor de MIA moet de installatie voldoen aan de eis voor hergebruik van de mineralen en het lozen van het water op riool of oppervlaktewater. De MVI voldoet aan deze eisen. Tevens moet er voor worden gewaakt dat de reststoffen worden hergebruikt. De afhandeling van reststoffen door APS is een contractvoorwaarde. Ruling De fiscale structuur van het project is bevestigd door de Belastingdienst en vastgelegd in een landelijke geldende vaststellingsovereenkomst (‘ruling’) waardoor participanten als ondernemer zullen worden behandeld.

De Belastingdienst en de maten zijn juridisch aan deze overeenkomst gebonden. De werking is landelijk; elke maat kan zich erop beroepen.

2.3 Risico’s met betrekking tot AquaPurga Ofschoon AquaPurga een belangrijke rol speelt is de maatschap/NV formeel niet afhankelijk voor zijn voortbestaan van AquaPurga. Mocht AquaPurga niet aan zijn verplichtingen kunnen voldoen, dan is de maatschap vrij diensten van andere bedrijven in te kopen. Teneinde in een dergelijke situatie effectief te kunnen handelen is reeds de Belangenvereniging MestPartners opgericht, welke dan kan optreden. U krijgt bij inschrijving automatisch een uitnodiging hiervan (gratis) lid te worden.

2.4 Risico’s met betrekking tot de installatie Hoewel er al installaties uitgeleverd en operationeel zijn, bestaat er het risico dat de MVI door onvoorziene omstandigheden te laat wordt opgeleverd of helemaal niet wordt afgebouwd. Vertraagde oplevering leidt tot latere start van de exploitatie. Dit heeft een positief effect op het fiscale rendement en een negatief effect op de uiteindelijke dividendstroom. Risico’s in verband met oplevering Een oplevering van de MVI na 31 december 2014 kan de toepassing van de MIA in gevaar brengen. Wanneer de MVI niet of niet tijdig (vóór 31 december 2014) wordt geleverd, kan de koopovereenkomst ontbonden worden. Als de matenvergadering besluit de maatschap te ontbinden, zal de initiële investering minus de door de maatschap gemaakte kosten aan de maten worden uitgekeerd. De geschatte uitkering per 20 participaties ( €100.000) bedraagt voor het laatstgenoemde geval €85.000 op basis van de geprognosticeerde projectkosten. De gemaakte kosten kunnen worden afgetrokken van het belastbaar inkomen in Box 1 van de participant.

19


2.5 Inkomstenrisico De vraag- en aanbodsituatie voor mestverwerking is onderhevig aan verandering. Als gevolg van technologische ontwikkelingen en prijzen voor reststoffen kunnen de tarieven voor mestverwerking dalen doordat derden tegen nog lagere tarieven mestverwerking aanbieden. Hierdoor is het mogelijk dat na afloop van de eerste mestverwerkingscontracten de prijzen dalen. Dit beïnvloedt de uiteindelijke winst- en dividendstroom. Een strenger beleid met betrekking tot de reststromen kan, in het bijzonder als dit het lozen van het restwater (65% van de mest) bemoeilijkt of onmogelijk maakt, voor kostenstijgingen zorgen. Onder invloed van de publieke opinie kan de intensieve veehouderij dusdanig onder druk komen te staan dat de varkensstapel in omvang daalt. Daardoor zal eveneens het mestoverschot dalen en de toegevoegde waarde van de mestverwerking afnemen, ondanks de strengere milieu eisen. Opgemerkt dient te worden, dat de prijzen die MestPartners hanteert zeer concurrerend zijn en niet verwacht wordt dat op korte termijn structureel lagere prijzen in de markt gezien zullen worden. Tevens zorgen de strenger wordende milieueisen voor een opwaartse prijsdruk.

2.6 Risico ten aanzien van de inzetbaarheid Gedurende de exploitatie van de MVI kunnen er omstandigheden zijn die de inzet van de installatie beïnvloeden, te denken valt aan: »» Ziektes »» Financiële positie varkenshouder »» Brand, diefstal, schade

Voor iedere installatie wordt een machinebreukrisicoverzekering afgesloten, evenals een verzekering tegen diefstal en aansprakelijkheid. Dit ter dekking van het risico dat de exploitatie van de MVI aan derden schade berokkent. Als een verzekering niet afdoende blijkt, is het meerdere van de schade uiteindelijk verhaalbaar op de NV. Bij de verzekeringen is sprake van een eigen risico. Dit houdt in dat een bepaald bedrag aan schade niet is gedekt en zodoende ten laste komt van de NV en daardoor uiteindelijk ook van de inkomstenpool.

2.7 Kostenoverschrijdingrisico De exploitatiekosten van een MVI zijn onderhevig aan macro-economische ontwikkelingen. Dit kunnen algemene stijgingen zijn van het prijspeil en de loonkosten. In zowel de contracten met APS als met de klanten is afgesproken de prijzen ieder jaar met 2% te laten stijgen, (deels) ter dekking van de inflatie. Het contract met APS wordt afgesloten voor 6 jaar en kan daarna verlengd worden tegen vergelijkbare marktconforme condities. Het contract met APS zal ingeval van verlenging qua looptijd corresponderen met de technische levensduur van de MVI, tenzij er nieuwe inzichten zijn ontstaan.

2.8 Terugbetaling financier

De NV en de andere NV’s in de inkomstenpool leveren diensten aan verschillende agrarische bedrijven. Er bestaat de mogelijkheid dat een varkenshouder niet aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen. Het geprognosticeerde rendement zou in dat geval lager kunnen uitvallen. Als de boer failliet gaat of als de fiscus bodembeslag legt bij de boer, wordt de installatie

Duurzaam investeren

weggehaald en wordt de dienstverlening aan de boer gestopt. Dit is mogelijk, omdat de installatie staat op een stuk gehuurd terrein, waardoor het buiten dergelijke procedures valt. De installatie kan dan elders worden ingezet. Door het gebruik van pools wordt dit risico over meerdere NV’s verspreid.

De maatschap/NV leent ongeveer 63% van de totale inbreng bij een financier om de MVI te kunnen aanschaffen. Met de financier is afgesproken dat de terugbetaling niet bij de investeerders privé kan worden opgeëist. De financier ziet daarmee af van het recht op het vermogen van de maten te verhalen.

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Risicofactoren & risicobeperking

2.9 Levensduur / Restwaarderisico De technische levensduur van de MVI is geprognosticeerd op 12 jaar. Aan het einde van de levensduur wordt ervan uitgegaan dat de netto restwaarde nihil is, ofwel dat restwaarde en sloopkosten elkaar in evenwicht houden. Een kortere technische levensduur vermindert het kasstroom genererend potentieel van de MVI en daarmee de waarde. Met AquaPurga Services is een contract afgesloten waarin het technisch functioneren gegarandeerd wordt over een periode van 12 jaar als onderdeel van een full service onderhoudscontract. Dit contract wordt afgesloten voor 6 jaar, maar kan daarna verlengd worden tegen vergelijkbare marktconforme condities, tenzij er nieuwe inzichten zijn ontstaan. De MVI is niet vrij verhandelbaar en kan alleen aan AquaPurga Nederland verkocht worden. De goedkeuring van de algemene vergadering van certificaathouders van MC1NV is hiervoor vereist. Door de negatieve fiscale consequenties wordt verkoop eerder dan in 2016 sterk afgeraden. AquaPurga Nederland zal vanaf 31-12-2016 ieder jaar een bod uitbrengen op de MVI.

2.10 Risico van lage verkoopwaarde certificaten van aandelen Tijdens de maatschapperiode is een participatie pas verhandelbaar na toestemming van alle maten. Dit beperkt de verhandelbaarheid tijdens de maatschapperiode. Als de maatschap is omgezet in MC1NV, zullen de certificaten van aandelen in MC1NV vrij verhandelbaar zijn. Hoewel de certificaten vrij verhandelbaar zijn, zullen deze gedurende een periode van drie jaren na de inbreng van de MVI in MC1NV – op straffe van verval van de geruisloze inbrengfaciliteit – niet mogen worden overgedragen of worden vervreemd. Echter, in zeer uitzonderlijke gevallen kan mogelijk een beroep worden gedaan op een fiscale tegenbewijsregeling, die een dergelijke overdracht toch mogelijk zou maken. Neem in voorkomend geval contact op met uw fiscaal adviseur. Door de fiscale structuur van het project en de bijbehorende kasstromen is het waarschijnlijk dat de verkoopprijs van de certificaten van aandelen lager is dan het oorspronkelijke

deelnamebedrag. Wanneer een participant die de fiscale voordelen tijdens de maatschapperiode heeft genoten, zijn certificaten van aandelen in MC1NV verkoopt, dient de latente AB-belastingclaim aan de fiscus te worden betaald. De latente AB-claim wordt bepaald door het negatieve eigen vermogen op het moment van geruisloze inbreng in de MC1NV en de verkoopprijs van de certificaten van aandelen. Zie ook Hoofdstuk 3 Fiscale aspecten. Bij verkoop van aandelen dient er naast de eerder ontstane AB-claim tevens 25% belasting te worden betaald over de verkoopprijs onder aftrek van eventuele verkoopkosten. Als de installatie binnen 5 jaar na de investering wordt vervreemd, moet een deel van de MIA worden terugbetaald. Dit is onwenselijk voor participanten en zal derhalve niet, dan wel alleen met unanimiteit van het gehele kapitaal worden besloten.

2.11 Besluitvorming In verband met de specifieke situatie tijdens de maatschapperiode kan alleen met instemming van alle maten afgeweken worden van de gang van zaken in dit Informatie Memorandum, dan wel de bepalingen van de maatschap. Besluiten die door de vergadering van certificaathouders van MC1NV moeten worden genomen dan wel goedgekeurd, worden door de Bewaarder die optreedt als houder van alle aandelen genomen. De participanten krijgen certificaten van aandelen. De Bewaarder heeft een bestuur, dat onafhankelijk is van de AquaPurga Groep en van SGC. De Bewaarder dient besluiten in het belang van de participanten te nemen. Desalniettemin kan de besluitvorming afwijken van uw persoonlijke voorkeur.

2.12 Risico langdurig bestaan NV Als de certificaathouders de aanmerkelijk belangheffing bij de overdracht en/of overgang van certificaten en/of liquidatie zo ver mogelijk voor zich willen uitschuiven, zal MC1NV in stand moeten worden gehouden ook al exploiteert zij geen MVI meer. Elk jaar zal de NV kosten blijven maken, zoals handelsregisterkosten en kosten van het opstellen van de jaarrekening.

21


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Fiscale aspecten Hoofdstuktitel

Om de mestproblematiek in Nederland aan te pakken, worden investeringen in mestverwerkingsinstallaties door middel van de steunmaatregelen Vamil (Willekeurige Afschrijving Milieu investeringen) en MIA (Milieu Investeringsaftrek) fiscaal ondersteund.

3

De door de Belastingdienst goedgekeurde financieringsstructuur en de versnelde fiscale afschrijving maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten aanmerkelijk groter zijn dan het ingelegde bedrag. Hierdoor kunnen particulieren met voldoende inkomsten in Box 1 alleen al een fiscaal rendement behalen van 143%.

23


3 Fiscale aspecten

De participanten ontvangen ieder jaar uiterlijk in maart van de Beheerder, na goedkeuring door PwC, invulinstructies voor hun aangifte inkomstenbelasting met betrekking tot hun participatie, en later met betrekking tot hun certificaten in MC1NV.

3.1 Uitgangspunten Ten aanzien van de fiscale aspecten worden de onderstaande uitgangspunten gehanteerd: »» De maten in de Stille Maatschap (hierna: “participanten” ,resp. “maatschap”) zijn particulieren die in Nederland binnenlands belastingplichtig zijn voor de Wet Inkomstenbelasting (hierna: “Wet IB). »» Met hun participatie in de maatschap (hierna: “participatie”) drijven de participanten een onderneming voor de Wet Inkomstenbelasting (hierna: “Wet IB”). »» De participatie behoort niet tot het vermogen van een andere onderneming. »» Alle participanten zullen hun participatie gelijktijdig inbrengen in MC1NV. Dit hoofdstuk is gebaseerd op de stand van de fiscale wetgeving op 30 april 2012. Wijzigingen van de wet, het beleid of de jurisprudentie na die datum, eventueel met terugwerkende kracht, komen voor rekening en risico van de participanten. De informatie in deze paragraaf is van algemene aard. Geïnteresseerden die het nemen van een participatie overwegen, wordt geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen voor hen persoonlijk.

3.3 Stimuleringsmaatregelen Reeds enige jaren bestaan de regelingen Vamil (Willekeurige Afschrijving voor Milieu Investeringen) en de Milieu Investeringsaftrek (MIA). Beide maatregelen zijn specifiek bedoeld ter bevordering van het doen van investeringen in milieuvriendelijke bedrijfsmiddelen. Door de maatregel worden het rendement en de liquiditeits- en financieringspositie van ondernemingen die voor vervangings- of uitbreidingsinvesteringen staan, verbeterd. Voor de toepassing van de Vamil respectievelijk de MIA is van belang dat: »» de verplichting tot investering nog wordt aangegaan in 2012 »» het bedrijfsmiddel vóór 1 januari 2015 in gebruik wordt genomen en »» de investering slechts kan worden afgeschreven voor zover de betaling heeft plaatsgevonden. De Belastingdienst heeft bevestigd dat de participanten deze afschrijvingsregeling en de MIA in 2012 kunnen benutten.

3.2 Vaststellingsovereenkomst PwC Belastingadviseurs NV heeft voor de participanten (en naderhand de certificaathouders van aandelen van MC1NV) bindende afspraken gemaakt met de Belastingdienst Rijnmond/ kantoor Rotterdam (hierna: “Belastingdienst”) over de wijze waarop de participaties in de belastingheffing worden betrokken. Deze afspraken zijn vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst (‘ruling’) die landelijke geldingskracht heeft. De participanten, alsmede hun belastinginspecteur, zijn gebonden aan deze vaststellingsovereenkomst. Een kopie van de ‘ruling’ is als Bijlage I in dit memorandum te opgenomen.

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Fiscale aspecten

3.4 Fiscaliteit in maatschapperiode

Carry back/carry forward

Met de Belastingdienst is afgesproken dat op de MVI tot een restwaarde van 0% van de aanschaffingswaarde mag worden afgeschreven aangezien de verwachte sloop- en verwijderkosten gelijk zullen zijn aan de opbrengstwaarde.

Wanneer in een bepaald jaar sprake is van een negatief belastbaar inkomen in Box 1, is dit verlies verrekenbaar met een positief belastbaar inkomen in Box 1 van de drie jaren die aan het verliesjaar voorafgaan, te beginnen met het oudste jaar. Terugwenteling van verliezen leidt tot een verlaging van het belastbare inkomen van voorafgaande jaren in Box 1 en aldus tot belastingteruggave. Indien na terugwenteling nog een verlies resteert, kan het restant worden verrekend met positief belastbaar inkomen in Box 1 gedurende negen jaren na het verliesjaar. Het verlies kan alleen worden verrekend met belastbaar inkomen in Box 1 en niet met belastbaar inkomen uit Box 2 of 3.

De maatschap is fiscaal transparant voor de heffing van de inkomstenbelasting (en de vennootschapsbelasting). Dat wil zeggen dat de maatschap niet zelf belastingplichtig is, maar dat de door de maatschap behaalde resultaten rechtstreeks bij de individuele participanten in de belastingheffing worden betrokken naar verhouding van hun kapitaaldeelname. Tijdens de maatschapperiode worden de winsten en verliezen bij de participanten belast in Box 1 (inkomen uit werk en woning). De financieringsstructuur en de versnelde fiscale afschrijving maken het mogelijk dat de fiscale aftrekposten aanmerkelijk groter zijn dan het ingelegde bedrag. De participanten schrijven namelijk niet alleen af over het gedeelte van de installatie dat met het door hun ingelegde bedrag is betaald, maar ook (naar verhouding tot de inleg) over het gedeelte van de installatie dat gefinancierd is met vreemd vermogen. Als gevolg van de afschrijving lijdt de maatschap (haar participanten) fiscaal een groot verlies in 2012. De participanten kunnen dit verlies naar verhouding van hun participatie als aftrekpost opvoeren in Box 1, alwaar het verrekend zal worden met ander inkomen in Box 1.

Middeling Investeren in MestPartners verlaagt het belastbaar inkomen in Box 1 aanzienlijk. Door dit lagere inkomen te middelen met eerdere of latere hogere inkomens, kan de belastingplichtige recht hebben op een belastingteruggave. Middeling houdt in dat over een 3-jarige periode de belasting wordt herrekend op basis van het gemiddelde inkomen in Box 1 over die jaren. Een jaar kan slechts ĂŠĂŠn keer in de middeling worden betrokken. Het inkomen in een jaar wordt op ten minste nihil gesteld. Middeling van het inkomen geschiedt op verzoek. Een verzoek dient te worden gedaan binnen 36 maanden nadat alle aanslagen over de te middelen jaren definitief vaststaan. Bij middeling wordt geen rekening gehouden met de heffingskortingen.

Voorlopige teruggave Aan veel particulieren voor wie deze investering interessant kan zijn, wordt een voorlopige aanslag inkomstenbelasting opgelegd. Ook wordt in de meeste gevallen over het inkomen loonbelasting ingehouden. Door te participeren in de maatschap treden er wijzigingen op in de belastingpositie van de participant. Door de fiscale afschrijving op de MVI zal minder belasting verschuldigd zijn dan het bedrag waarvan is uitgegaan bij de bepaling van de voorlopige aanslag en de ingehouden loonbelasting. Dit verschil kan worden teruggevraagd door middel van een voorlopige teruggave.

25


2008

2009

2010

2011

2012

2013

Totaal

Oorspronkelijk inkomen

110.000

110.000

110.000

110.000

110.000

110.000

660.000

Oorspronkelijke belasting

50.418

50.320

50.187

50.116

49.965

49.965

300.972

-268.352

-6.416

-274.268

Aftrekpost (investering in MVI) Inkomen voor carry back/forward

110.000

110.000

110.000

110.000

0

103.584

543.584

Belasting voor carry back/forward

50.418

50.320

50.187

50.116

0

46.629

247.670

49.965

3.336

53.302

Besparing aftrekpost

Carry back/forward

110.000

-48.352

0

158.352

0

0

Inkomen na carry back/forward

110.000

0

61.648

110.000

0

103.584

385.232

Belasting na carry back/forward

50.418

0

25.044

50.116

0

46.629

172.207

50.320

25.143

Besparing carry back/forward

75.463

Inkomen na middeling

57.216

57.216

57.216

71.195

71.195

71.195

385.232

Belasting na middeling

22.970

22.872

22.739

29.938

29.787

29.786

158.093

-545

-1.090

Kosten middeling

-545

Besparing middeling

27.448

-22.872

2.305

20.179

-29.787

16.843

14.115

Totale besparing

27.448

27.448

26.903

20.179

20.179

19.634

141.789

Inleg

100.000

Fiscaal resultaat

41.789

Rendement

41,8 %

Afb. 3.1 Carry back en middeling voorbeeld

Bovenstaand voorbeeld laat zien dat door optimale gebruikmaking van carry back en middeling een participant met een belastbaar inkomen van € 110.000 per jaar, een volledige aftrek over de minimale inleg van €100.000 (20 participaties) kan benutten tegen 52% (behoudens tweemaal het drempelbedrag van €545 voor toepassing van de middeling).

Duurzaam investeren

In het rekenvoorbeeld is geen rekening gehouden met heffingskortingen. Het recht op (bepaalde) heffingskortingen in een jaar kan onder bepaalde omstandigheden komen te vervallen als gevolg van een verlies (nihil inkomen). Of het recht op de heffingskortingen komt te vervallen, is afhankelijk van uw persoonlijke situatie. Wij adviseren u om hierover contact op te nemen met uw fiscaal adviseur.

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Fiscale aspecten

Fiscale Partners

3.5 Ontstaan belastingclaim (AB-claim)

De inkomsten en verliezen uit de maatschap zijn persoonsgebonden. Dit betekent dat zij niet overdraagbaar zijn, ook niet aan een fiscaal partner.

De participaties in de maatschap worden na oplevering van de MVI geruisloos ingebracht in de NV. Dit heeft als belangrijkste voordeel dat voor de participanten de aansprakelijkheid wordt beperkt tot het door ieder van hen ingelegde kapitaal en dat MC1NV kan profiteren van het verlaagde tarief voor de vennootschapsbelasting van 20% tot en met een exploitatieresultaat van â‚Ź200.000; exploitatieresultaten daarboven worden voor de vennootschapsbelasting belast tegen 25%. Zou de maatschap als maatschap worden gecontinueerd, dan zijn haar resultaten progressief belast bij de participanten in Box 1 (toptarief 52%). De participanten verplichten zich bij het nemen van hun participatie, deze in te brengen in MC1NV in ruil voor certificaten van aandelen in MC1NV (hierna: “certificatenâ€?).

Overige fiscale aspecten tijdens maatschapperiode Indien een participatie met geleend geld wordt gefinancierd, is de financieringsrente tijdens de maatschapperiode aftrekbaar in Box 1. Inkomensafhankelijke regelingen zoals kinderopvangtoeslag, het kindgebonden budget, drempel bij giften en zorgkosten kunnen gunstiger uitvallen door de verlaging van het belastbare inkomen. Indien een participant komt te overlijden, vererft zijn/ haar participatie in de maatschap. Om acute heffing van inkomstenbelasting te voorkomen, kan er onder bijzondere voorwaarden worden gekozen voor geruisloze doorschuiving van deze belasting. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat het overlijden van een participant kan leiden tot heffing van erfbelasting. Door gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit kan in bepaalde gevallen de verschuldigde erfbelasting over 90% van de waarde in het economisch verkeer van de participatie worden kwijtgescholden. In de maatschapsovereenkomst wordt geregeld dat bij het overlijden van een participant de maatschap wordt voortgezet, tenzij alle overige participanten besluiten om de maatschap te ontbinden. Hiermee wordt de facto bereikt dat een aandeel in de maatschap voor vererving vatbaar is.

De omzetting van rechtsvorm geschiedt fiscaal geruisloos, dat wil zeggen zonder heffing van inkomstenbelasting maar met behoud van de belastingclaim voor de Belastingdienst. Oftewel, de participanten hoeven bij de omzetting van de maatschap in MC1NV geen belasting te betalen die normaliter verschuldigd is bij ruil van participaties in de maatschap voor (certificaten van) aandelen. De belastingclaim van de Belastingdienst blijft behouden doordat de negatieve fiscale boekwaarde van de participaties tengevolge van de versnelde afschrijving wordt doorgeschoven naar de certificaten. Hierdoor ontstaat een negatieve verkrijgingprijs van de certificaten. Na de omzetting van de maatschap in MC1NV vormen de certificaten een aanmerkelijk belang. Voor een participant met minder dan 7 participaties (oftewel een belang van minder dan 5%) is dit een fictief aanmerkelijk belang. Inkomen uit aanmerkelijk belang wordt belast in Box 2 tegen het tarief van 25% (tarief 2012). Bij verkoop van de (certificaten van) aandelen in de NV wordt het verschil tussen de verkoopprijs en de negatieve verkrijgingsprijs belast. Participanten met een fictief aanmerkelijk belang kunnen de Belastingdienst verzoeken af te rekenen over hun latente AB-claim. Op die manier kwalificeert hun belang in de NV niet langer als een aanmerkelijk belang dat wordt belast in Box 2, maar als een vermogensbestanddeel dat wordt belast in Box 3 tegen een forfaitair tarief van 1,2% over de waarde in het economisch verkeer.

27


Berekening

3.6 Winsten en uitkeringen MC1NV

De (negatieve) verkrijgingprijs wordt berekend door de investering, de fiscale verliezen als gevolg van de afschrijving, de opbrengsten of verliezen tijdens de maatschapperiode bij elkaar op te tellen en dit bedrag te corrigeren met eventuele onttrekkingen en estortingen. Bij vervreemding van de certificaten, of bij beëindiging (liquidatie) van MC1NV moet 25% inkomstenbelasting (Box 2) worden betaald over het verschil tussen de gerealiseerde opbrengst en de negatieve verkrijgingspijs. Dus zelfs wanneer de certificaten voor niets worden verkocht, is de gemaakte winst gelijk aan de negatieve verkrijgingprijs en moet over dit bedrag 25% inkomstenbelasting (Box 2) worden betaald.

In de berekeningen in dit memorandum wordt ervan uitgegaan dat de exploitatieresultaten van MC1NV worden belast tegen 20% (vennootschapsbelasting) ervan uitgaande dat de belastbare winst de €200.000 niet overstijgt.

Hoewel de certificaten vrij verhandelbaar zijn, zullen deze gedurende een periode van drie jaren na de inbreng van de MVI in MC1NV– in beginsel - niet mogen worden overgedragen of worden vervreemd, op straffe van verval van de geruisloze inbrengfaciliteit. De inkomstenbelastingclaim is als volgt te berekenen:

De geruisloze omzetting van de maatschap in MC1NV heeft tot gevolg dat de lage fiscale boekwaarde van de installaties als gevolg van de versnelde afschrijving in 2012 doorschuift naar MC1NV. Bij verkoop van de installatie wordt het verschil tussen de verkoopprijs en de lage fiscale boekwaarde belast tegen het tarief van 25%, of van 20% als de fiscale winst onder €200.000 blijft. De MVI moet tenminste tot 31-12-2016 (5-jaars termijn) worden geëxploiteerd in de maatschap/ MC1NV op straffe van verval van (een deel van) de investeringsaftrek (MIA). Wij adviseren om bij de berekeningen rekening te houden met de latente belastingschuld uit hoofde van het (fictieve) aanmerkelijk belang, dat ontstaat bij de inbreng in MC1NV. Dividendbelasting

Uit afschrijving (I)

-201.220

Uit exploitatie (II)

-14.431

Uit investering (III)

100.000

Netto verkrijgingsprijs (I+II+III) = (IV)

-115.650

Belastingclaim Box 2 (25 % x IV)

-28.913

MC1NV is verplicht bij uitkering van dividend 15% dividendbelasting in te houden en af te dragen. De certificaathouders in de NV, bij wie de dividenden als winst uit aanmerkelijk belang tegen het tarief van 25% worden belast, kunnen de dividendbelasting met de verschuldigde inkomstenbelasting over de dividenden verrekenen.

Afb. 3.2 Berekening AB-claim per 100.000 participatie op basis van de resultaten tijdens maatschapperiode

De berekening van deze latente inkomstenbelastingclaim is onafhankelijk van het inkomen of het vermogen van de participant. De belastingclaim is eveneens onafhankelijk van de exploitatieresultaten van de installatie na overgang naar MC1NV. Het exploitatieresultaat tot de omzetting heeft wel invloed op de latente bealstingclaim, evenals de uitkering die aan de certificaathouders gedaan wordt.

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Fiscale aspecten

29


Duurzaam investeren

Direct profiteren


RendementHoofdstuktitel en prognoses Investeren in MestPartners kan voor participanten met voldoende inkomsten in Box 1 een direct fiscaal rendement van maximaal 143% opleveren. Dit wordt mogelijk gemaakt door de fiscale regelingen zoals reeds beschreven in hoofdstuk 3 Fiscale aspecten. Regelingen die bij deze duurzame investeringsmogelijkheid van MestPartners toegepast mogen worden.

4

Naast het fiscale rendement zal in de exploitatieperiode omzet en winst gegenereerd worden. Na aflossing van het vreemd vermogen en aftrek van de kosten zullen de winsten volledig ten goede komen aan de investeerders. Dit hoofdstuk beschrijft een prognose van het rendement van de investering gedurende de totale projectduur. Ten overvloede wijzen wij erop, dat het hier een prognose betreft en dat de werkelijk behaalde resultaten kunnen en zullen afwijken.

31


4 Rendement en prognoses

Geen extra (emissie)kosten

4.1 Investering en projectkosten

Alle projectkosten zijn in de aanschafwaarde van de participaties inbegrepen. Er worden naast de emissiekosten die zijn genoemd in de vorige paragraaf geen extra (emissie)kosten in rekening gebracht.

De totale investering van de maatschap voor één MVI bedraagt €1.650.000. Hiervoor wordt op turn-key basis de MVI aangeschaft met een verwerkingscapaciteit van 25.000 m3 per jaar. Gezien de unieke technische capaciteiten van de installatie is er moeilijk een marktwaarde aan te verbinden. De huidige lange termijn contracten voor dit type installatie geeft een opbrengst van gemiddeld €300.000 per jaar voor de eerste 6 operationele jaren. De economische levensduur is gesteld op 12 jaar, derhalve is in de contracten een optie tot (stilzwijgende) verlenging op genomen, zodat de volledige levensduur wordt benut. Belastingadvies en notariskosten PwC Belastingadviseurs NV ondersteunt het project met belastingadvies onder meer door de begeleiding van de aanvraag van de vaststellingsovereenkomst bij de Belastingdienst. De kosten van deze en gerelateerde activiteiten worden verdeeld over de verschillende maatschappen. Uit praktische overweging is ervoor gekozen dat de Beheerder deze kosten in eerste instantie voor zijn rekening neemt en doorbelast aan de maatschappen en hun rechtsopvolgers als onderdeel van de beheersvergoeding. Eventuele kostenoverschrijdingen worden niet doorberekend aan de Maten. Emissievergoeding Bovenop het deelnamebedrag wordt de participant 3% emissiekosten in rekening gebracht, te voldoen na bevestiging van deelname. Hieruit worden vergoedingen betaald aan partijen, die betrokken zijn geweest bij het naar de markt brengen van de participatiemogelijkheden in de maatschap. Uit de emissievergoeding worden kosten voor commerciële aanbrengprovisies aan derden, marketing, samenstelling en dergelijke betaald. Meer- of minderkosten komen ten laste, dan wel ten gunste van het Sustainable Growth Capital.

Duurzaam investeren

4.2 Vermogensstructuur Eigen Vermogen De eigen vermogensinbreng van de participanten in de maatschap bedraagt € 615.000. Het eigen vermogen bestaat uit 123 participaties van € 5.000 per stuk. De minimumdeelname is 20 participaties, oftewel € 100.000. Alle rekenvoorbeelden in het Informatie Memorandum zijn, tenzij anders vermeld gebaseerd op 20 participaties (€ 100.000). Werkkapitaal faciliteit MestPartners SGC verzorgt centraal de financiering van het vreemd vermogen voor de aanschaf van de installatie. Tevens verzorgt SGC het benodigde werkkapitaal onder dezelfde voorwaarden tot een bedrag van € 50.000 alsmede de kosten van financiering en management tot oplevering. Er zal dus geen beroep gedaan worden op de investeerders om bij te storten bij vertraging.. De werkkapitaalfaciliteit vervalt, en de verstrekte lening zal direct opeisbaar zijn, indien de Beheerder door de Maten van de maatschap of door MC1NV wordt vervangen door een niet aan AquaPurga gelieerde vennootschap. Vreemd Vermogen De aankoop van de MVI wordt deels gefinancierd met vreemd vermogen. Het vreemd vermogen zal worden verstrekt door een bank of een derde partij. SGC zal als intermediair optreden en indien gewenst participeren in de financiering. De vreemd vermogen component kan worden voldaan in cash en/of andere financiële waarden. Tot meerdere zekerheid van terugbetaling van die lening kan een eerste recht van pand gevestigd worden op de MVI en op de vorderingen uit opbrengsten en verzekeringsuitkeringen. Tevens zal AquaPurga Nederland op eerste verzoek van de verstrekkers van

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Rendement & prognoses

vreemd vermogen garanties verlenen en/of (aanvullende) zekerheden verstrekken. In de prognoses wordt uitgegaan van een leningbedrag van €1.035.000. De lening heeft een looptijd van 10 jaar vanaf oplevering van de installatie. De terugbetaling is gerelateerd aan de effectieve kasstromen. Door pooling van de verschillende installaties is de verwachting dat deze vrijwel constant zal zijn. Het vreemd vermogen kent een vast rentetarief van 7,5%. Met de verstrekker van het vreemde vermogen is afgesproken dat eerst de rente op het vreemde vermogen wordt voldaan en het vreemde vermogen wordt afgelost alvorens een winstuitkering of dividend wordt uitgekeerd. Dit heeft tot gevolg dat de eerste acht jaar geen dividenden te verwachten zijn. Daarna komt de cashflow vrijwel volledig ten gunste van de participanten.

Prognose Winst en Verliesrekening en Kasstroom In de tabellen ‘Resultatenrekening prognose MVI (Voorbeeld)’ en ‘Kasstroom prognose MVI (Voorbeeld)’, die u aantreft op de hierna volgende pagina’s, wordt een voorbeeld prognose gegeven van de Winst en Verliesrekening en de kasstromen tijdens de exploitatie van de installatie.

In de geldleningovereenkomst is een non-recourse clausule opgenomen, wat inhoudt dat de geldverstrekker afziet van recht om verhaal te halen op de investeerders boven het door hen ingebrachte kapitaal.

4.3 Exploitatie van de installatie De aannames voor de exploitatie van de installatie zijn gebaseerd op de begrote en de gecontracteerde kosten en opbrengsten. Door de lange contractduur van zes jaar is een groot deel van het inkomstenrisico afgedekt. In de contracten is tevens de intentie vastgelegd dat deze na afloop stilzwijgend verlengd worden, telkens met 3 jaar. Bij het uitvallen van klanten en daardoor het ontstaan van de noodzaak nieuwe klanten te vinden, mag er bovendien van worden uitgegaan dat deze zeker in de eerste jaren een gelijke zo niet een hogere prijs zullen gaan betalen. Als een boer zijn verplichtingen niet nakomt, kan de installatie weggehaald worden. Tevens is er in het mestverwerkingscontract een boetebeding opgenomen. AquaPurga Nederland garandeert een technische beschikbaarheid van de installatie van 85%. Door de poolingovereenkomst wordt de kans op verliezen verder verkleind.

33


mÂł mest verwerkt Opbrengst

2012

2013 Q1-Q2

2013 Q3-Q4

2014

2015

2016

2017

0

0

12.250

24.500

24.500

24.500

24.500

0

0

140.569

286.760

292.495

298.345

304.312

0

0

-7.650

-15.606

-15.918

-16.236

-16.561

-5.100

-5.202

-5.202

-10.612

-10.824

-11.041

-11.262

Verzekeringen

0

0

-4.000

-8.323

-8.490

-8.659

-8.833

Mineralenboekhouding

0

0

-6.248

-12.745

-13.000

-13.260

-13.525

Variabele kosten

0

0

-24.990

-50.980

-51.999

-53.039

-54.100

-5.100

-5.202

-48.090

-98.266

-100.231

-102.236

-104.280

Service & Onderhoud Management fee

Operationele kosten

-5.100

-5.202

92.479

188.494

192.264

196.110

200.032

Afschrijvingen

-1.237.500

0

-41.250

-82.500

-82.500

-82.500

-82.500

Operationeel resultaat

-1.242.600

-5.202

51.229

105.994

109.764

113.610

117.532

-38.813

-39.636

-39.636

-82.387

-76.690

-68.802

-60.278

-1.281.413

-44.838

11.593

23.608

33.074

44.808

57.254

EBITDA

FinanciĂŤle lasten Winst voor belasting Belasting (20%)

858.189

20.518

-2.319

-4.722

-6.615

-8.962

-11.451

Netto resultaat

-423.224

-24.320

9.275

18.886

26.460

35.846

45.803

0

0

0

0

0

0

0

Dividend Afb. 4.1 Resultatenrekening prognose MVI (voorbeeld)

Operationele kosten (eerste volle productiejaar, 2014) Service & onderhoud

15.606

Management fee

10.612

Verzekeringen

8.323

Mineralenboekhouding

12.745

Variabele kosten

50.980

Totaal

98.266

De hiernaast getoonde begroting van de operationele kosten van de maatschap is opgesteld op basis van de actuele contracten en de meest recente informatie die voorhanden is. In de prognose nemen de kosten jaarlijks met een vaste indexering van 2% toe, voor het eerst in 2013. De vergoeding die bij de boer wordt gedeclareerd voor de mestverwerking zal evenwel ook een vaste, jaarlijkse correctie van 2% kennen.

Afb. 4.2 Prognose operationele kosten 2014 (voorbeeld)

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Rendement & prognoses

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025 Q1-Q2

Totaal

24.500

24.500

24.500

24.500

24.500

24.500

24.500

12.250

294.000

310.399

316.606

322.939

329.397

335.985

342.705

349.559

178.275

3.808.348

-16.892

-17.230

-17.575

-17.926

-18.285

-18.651

-19.024

-9.512

-207.067

-11.487

-11.717

-11.951

-12.190

-12.434

-12.682

-12.936

-6.468

-151.107

-9.009

-9.189

-9.373

-9.561

-9.752

-9.947

-10.146

-5.073

-110.356

-13.795

-14.071

-14.353

-14.640

-14.933

-15.231

-15.536

-7.923

-169.260

-55.182

-56.286

-57.411

-58.560

-59.731

-60.925

-62.144

-31.693

-677.040

-106.366

-108.493

-110.663

-112.876

-115.134

-117.437

-119.785

-60.670

-1.314.829

204.032

208.113

212.275

216.521

220.851

225.268

229.774

117.606

2.493.518

-41.250

0

-14.000

-14.000

-14.000

-14.000

-14.000

0

-1.720.000

162.782

208.113

198.275

202.521

206.851

211.268

215.774

117.606

773.518

-51.029

-41.318

-31.414

-23.505

-14.703

-4.404

0

0

-572.614

111.754

166.795

166.861

179.016

192.148

206.864

215.774

117.606

200.905

-22.351

-33.359

-33.372

-35.803

-38.430

-41.373

-43.155

-23.521

573.276

89.403

133.436

133.489

143.213

153.718

165.491

172.619

94.085

774.180

0

0

0

0

50.279

179.491

186.619

94.085

510.474

Beheervergoedingen

Service en Onderhoud

De Beheerder factureert de maatschap € 10.200 exclusief BTW per jaar voor de administratie van de maatschap, en de daarbij behorende rapportage, management en overige beheerwerkzaamheden. Dit bedrag wordt jaarlijks met 2% geïndexeerd. De bestuurders van Stichting MestPartners Trust ontvangen op hun beurt elk van de Beheerder een vergoeding. In geval van extra werkzaamheden van de bestuurders van de Stichting ter uitvoering van haar toezichthoudende taken, dan worden kosten hiervan verdeeld op de wijze als in de Beheersovereenkomst is vermeld (zie Bijlage F)

Onder deze post vallen de kosten voor reparaties en onderhoud aan de installatie, inclusief de materialen zoals pompen, leidingen, filters, elektronica en de bacteriële stammen (“de biologie”). Er is een vast bedrag per jaar met AquaPurga Services overeengekomen waarvoor zij het onderhoud doet en een inzetbaarheid van 85% van de capaciteit van de MVI aan de maatschap garandeert. Deze kosten kunnen hoger uitvallen, bij bijvoorbeeld schade of buitengewone reparaties, dan wel preventief onderhoud. Ook kunnen de kosten toenemen door verscherpte regelgeving van diverse internationale organisaties. Na zes jaar heeft APS het recht de tarieven te verhogen tot een niveau van actuele kosten met een winstopslag van 15%.

35


2012

2013 Q1-Q2

2013 Q3-Q4

2014

2015

2016

2017

m³ mest verwerkt

0

0

12.250

24.500

24.500

24.500

24.500

Opbrengst

0

0

140.569

286.760

292.495

298.345

304.312

Operationele kosten

-5.100

-5.202

-48.090

-98.266

-100.231

-102.236

-104.280

EBITDA

-5.100

-5.202

92.479

188.494

192.264

196.110

200.032

Financiële lasten

-38.813

-39.636

-39.636

-82.387

-76.690

-68.802

-60.278

Winst voor belasting en afschrijving

-43.913

-44.838

52.843

106.108

115.574

127.308

139.754

-1.650.000

0

0

0

0

0

0

1.078.913

44.838

-44.525

-101.386

-108.960

-118.346

-128.303

0

0

2.319

4.722

6.615

8.962

11.451

-2.319

-4.722

-6.615

-8.962

-11.451

-858.189

-20.518

Kaspositie NV voor dividend

0

0

0

0

0

0

0

Dividend

0

0

0

0

0

0

0

Kaspositie na dividend

0

0

0

0

0

0

0

Uitstaande lening begin van het jaar

0

1.078.913

1.123.750

1.073.226

971.839

862.880

744.534

Uitstaande lening einde van het jaar

1.078.913

1.123.750

1.073.226

971.839

862.880

744.534

616.231

Investeringen Eigen vermogen Vreemd vermogen

615.000

Netto kasstroom uit exploitatie Belasting via NV Belasting via maatschap

Afb. 4.3 Kasstroom prognose MVI (Voorbeeld)

Verzekeringskosten De maatschap zal de volgende verzekeringen afsluiten: »» Machinebreukverzekering: Deze biedt dekking voor schade aan de installatie en haar toebehoren. De opbrengsten komen ten goede aan AquaPurga

Duurzaam investeren

Nederland, die hiervoor een vervangende installatie zal leveren; »» Aansprakelijkheidsverzekering. Ofschoon de activiteiten van de maatschap / MC1NV zeer beperkt zijn, is er een aansprakelijkheidsverzekering

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Rendement & prognoses

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025 Q1-Q2

Totaal

24.500

24.500

24.500

24.500

24.500

24.500

24.500

12.250

294.000

310.399

316.606

322.939

329.397

335.985

342.705

349.559

178.275

3.808.348

-106.366

-108.493

-110.663

-112.876

-115.134

-117.437

-119.785

-60.670

-1.314.829

204.032

208.113

212.275

216.521

220.851

225.268

229.774

117.606

2.493.518

-51.029

-41.318

-31.414

-23.505

-14.703

-4.404

0

0

-572.614

153.004

166.795

180.861

193.016

206.148

220.864

229.794

117.606

1.920.905

0

0

-70.000

0

0

0

0

0

-1.720.000 615.000

-130.653

-133.436

-77.489

-157.213

-117.440

0

0

0

0

22.351

33.359

33.372

35.803

88.708

220.864

229.794

117.606

815.905

-22.351

-33.359

-33.372

-35.803

-38.430

-41.373

-43.155

-23.521

-305.431 -878.707

0

0

0

0

50.279

179.491

186.619

94.085

510.474

0

0

0

0

-50.279

-179.491

-186.619

-94.085

-510.474

0

0

0

0

0

0

0

0

616.231

485.578

352.141

274.653

117.440

0

0

0

485.578

352.141

274.653

117.440

0

0

0

0

»» afgesloten voor schade toegebracht aan derden. De meeste activiteiten worden uitgevoerd door AquaPurga Services of andere leveranciers;

Nederland, die hiervoor een vervangende installatie zal leveren.

»» Brand/diefstal verzekering; Deze biedt dekking voor schade aan de installatie en haar toebehoren. De opbrengsten komen ten goede aan AquaPurga

Verzekeringspremies zijn onderhevig aan wijzigingen als gevolg van gebeurtenissen die hun weerslag hebben in de verzekeringsmarkt.

37


Mineralenboekhouding Dit zijn de kosten gerelateerd aan het voldoen aan de wettelijke eisen verbonden aan het verwerken van mest. Deze kosten betreffen onder andere administratieve kosten, bemonstering van drijfmest alsmede bemonstering van vaste massa. De kosten zijn hier een stuk lager dan normaal in de markt, omdat we uitgaan van flowmeting en schaalvoordelen bij het bemonsteren.Variabele kosten Dit zijn de kosten gerelateerd aan het gebruik van stroom, chemicaliën en hulpmaterialen.. Rentelasten, rentebaten en aflossingen van de lening De rentelasten zijn in de prognose opgenomen als financiële kosten/rentelasten en zijn berekend met een rentevoet van 7,5% per jaar op basis van de gemiddeld uitstaande hoofdsom van de lening. Rentebaten zijn niet meegenomen, omdat alle liquiditeit aangewend wordt om schulden af te lossen. Het werkkapitaal zal zeer beperkt zijn, aangezien de lening wordt terugbetaald met vier kwartaalbetalingen op basis van de beschikbare vrije cashflow.

4.4 Prognose rendement per participant Het rendement wordt in dit project bepaald door twee factoren: 1. Fiscale voordelen door toepassing van de economische stimuleringsmaatregelen; 2. Resultaten uit exploitatie en verkoop van de installatie. Het MestPartners project is niet gericht op een waardestijging van participaties. De kans dat participaties meer waard worden dan op het moment van inbreng is zeer gering. Fiscale voordelen Tijdens de bouwperiode van de installatie wordt de installatie versneld afgeschreven waardoor een

Duurzaam investeren

fiscaal verlies ontstaat. Het fiscale verlies kan door de participanten worden afgetrokken van hun belastbaar inkomen in Box 1. De afschrijving samen met de MIA, de rentelasten en management fee in de maatschapperiode leiden tot een fiscaal verlies van € 312.236 in de maatschapperiode (2012-2013). Wanneer dit fiscale verlies volledig kan worden benut door verlaging van inkomsten in de 52%-schaal, leidt dit na toepassing van de MKBwinstvrijstelling tot een belastingbesparing van maximaal € 142.879. De effectieve besparing is mede afhankelijk van de invloed van heffingskortingen, middeling en andere afgeleide effecten. Deze belastingbesparing is maximaal 143% van de initiële investering van € 100.000. Er wordt echter ook een belastingclaim gevormd bij overgang van de maatschap naar MC1NV als gevolg van een geruisloze omzetting. Voor elke 20 participaties/€ 100.000 moet volgens de projecties € 28.913 aan de fiscus worden afgedragen bij toekomstige verkoop van de certificaten in MC1NV of bij liquidatie. Deze belastingclaim is onafhankelijk van de exploitatieresultaten van de installatie tijdens de NV-periode en zelfs invorderbaar als u uw certificaten weggeeft. Deze latente belastingclaim van € 28.913 is pas te voldoen na vervreemding van de certificaten of bij liquidatie van MC1NV. Rendement uit exploitatie van de installatie De hiernaast getoonde tabel laat per 20 participaties (€ 100.000) de netto-uitkeringen (na vennootschap- en dividendbelasting) en effectieve kasstroom zien. Deze uitkeringen zijn op basis van de dividendbetalingen uit de prognose voor de exploitatie van de installatie, zoals beschreven aan het begin van dit hoofdstuk. In de tabel wordt ook een overzicht gegeven van de totale kasstromen van het project. Bij de benutting van de aftrekposten wordt uitgegaan van het 52%-belastingtarief in Box 1. Als gevolg van de structuur is de belastingdruk tijdens de exploitatieperiode in MC1NV 40%: 20% vennootschapsbelasting en vervolgens nog 25% Inkomstenbelasting over de uitkeringen. De ingehouden 15% Dividendbelasting is te verrekenen met de 25% Box 2 belasting bij de certificaathouders, waardoor over een uitkering per saldo 25% belasting is verschuldigd.

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Rendement & prognoses

2012

2013 Q1-Q2

2022

2023

2024

2025 Q1-Q2

Winstuitdeling (dividend)

8.175

29.186

30.345

15.298

Belastingheffing over dividend (25%)

-2.044

-7.296

-7.586

-3.825

6.132

21.889

22.758

11.474

49.011

70.900

93.658

105.132

Investering

-100.000

Fiscaal resultaat Stille Maatschap

-304.945

-7.291

Resultaat na MKB korting

-268.352

-6.416

Belastingbesparing 52% schaal

139.543

3.336

Netto kasstroom Box 1 / Box 2

39.543

3.336

39.543

42.879

2013 Q3-Q4

2014 t/m 2021

AB-claim Cumulatieve kasstroom

> 2025

-28.913 42.879

42.879

76.219

Afb. 4.4 Kasstroom investering, fiscale voordelen en belastingclaim per €100.000 participatie

Prognose samengesteld rendement

4.5 Verkoop van de MVI

Ten aanzien van 20 participaties (€ 100.000) worden de onderstaande rendementsprognoses afgegeven.

De MVI kan alleen aan AquaPurga Nederland BV (terug)verkocht worden. AquaPurga Nederland zal in januari 2018 aan de Beheerder een aanbod tot koop van de MVI doen. Als 75% van de certificaathouders het aanbod wil accepteren, zal de Beheerder hiertoe overgaan. Met de verkoop van de installatie wordt ook de poolingovereenkomst beëindigd.

Investering

100% -100.000

Belastingteruggave

143%

142.879

Dividend

83%

83.004

Belastingheffing over dividend

-21%

-20.751

Latente claim fiscus

-29%

-28.913

Samengesteld rendement

76%

76.219

Afb. 4.5 Samengesteld rendement

Vennootschapsbelasting en boekwinst bij verkoop van de installatie In de prognose wordt er van uitgegaan dat de exploitatieresultaten en de resultaten uit verkoop van MC1NV worden belast in de Vennootschapsbelasting tegen 20% (tarief in 2012). De boekwinst bij verkoop van de MVI zal worden berekend door het verschil te nemen tussen de fiscale restwaarde van nihil en de gerealiseerde verkoopprijs. Deze winst wordt door de fiscus met een AB-claim van 25% belast, welke uiterlijk bij vervreemding van de aandelen moet worden betaald.

39


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Markt Hoofdstuktitel Als ĂŠĂŠn van de weinige landen in Europa heeft Nederland te maken met mestoverschotten.

5

Door de intensieve veeteelt wordt er meer mest geproduceerd dan de boer zelf kan gebruiken, of beter: mĂĄg gebruiken. Er mag slechts een beperkte hoeveelheid mest over het eigen land worden uitgereden om zo de hoeveelheid nitraat en fosfaat in bodem en grondwater onder een verantwoorde grens te houden. Voor het overschot moeten de boeren een alternatieve oplossing zoeken, zoals transport naar akkerbouwgebieden waar een mestbehoefte is, export, opslag, vergisting en mestverwerking, waaronder mestscheiding. AquaPurga heeft ingespeeld op deze ontwikkelingen en biedt door middel van een ketenaanpak een oplossing waarbij zowel de varkenshouders, de investeerders als het milieu profiteren.

41


5 Markt

5.2 Varkensmestoverschot

5.1 Mestmarkt De Nederlandse veestapel produceert in totaal ruim 70 miljoen ton mest. In verhouding is rundvee de grootste producent.

Varkens 12,5

Rundvee 55,9

Pluimvee 1,7

Overig 2,8

Vooral voor de varkenshouders vormt het mestoverschot een groeiend probleem. De 7.000 varkenshouderijen in Nederland houden samen zo’n 12 miljoen varkens die in totaal voor 12 miljoen ton mest zorgen. Varkenshouders hebben vaak geen land of te weinig land om de mest uit te rijden. De goedkoopste oplossing – tot nu toe – is opslaan of afvoeren. Gevolg: mestputten lopen over en maar liefst 9 miljoen ton wordt afgevoerd naar landbouwgebieden. Dit resulteert jaarlijks in zo’n 250.000 (veelal langere) vrachtritten over de toch al drukke wegen. Ter illustratie: de varkenssector is geconcentreerd in Noord-Brabant, de Nederlandse akkerbouwgronden zijn te vinden in Zeeland, Groningen en Flevoland. De kosten van het afvoeren kunnen oplopen tot ruim €20 euro per ton en vormen zo een onevenredig zware belasting voor de varkensboer. Ironisch detail is dat 95% van de drijfmest uit water bestaat en dus voornamelijk voor het vervoer van water wordt betaald. Veel winst valt dus te behalen met mestverwerking op het erf.

Afb. 5.1 Mestproductie (in miljoen ton) Nederland 2010

5.3 De varkenssector Afvoeren naar akkerbouwgrond in binnen- en buitenland is voor varkenshouders de meest economische oplossing voor hun mestoverschot.

Varkens 8,8

Hoge kosten en sterke concurrentie zorgen voor schaalvergroting in de varkenssector. In 10 jaar tijd is het aantal varkenshouders gehalveerd, het aantal varkens is nagenoeg gelijk gebleven. Voor de varkenssector wordt de noodzaak om de kosten voor mestverwerking te beperken steeds groter. 2000

2005

2010

Totaal varkens

13.117.814

11.311.558

12.254.972

Biggen

5.102.434

4.562.991

5.123.807

Fokvarkens

1.510.843

1.244.272

1.226.993

Vleesvarkens

6.504.537

5.504.295

5.904.172

14.523

9.686

7.030

Gemiddelde mestprijs

€ 17 per ton

€ 21 per ton

€ 23 per ton

Mestproductie

14,1 mln ton

12,3 mln ton

12,5 mln ton

Rundvee 7,3

Pluimvee 1,7

Overig 2,9

Varkenshouders Afb. 5.2 Mesttransport (in miljoen ton) Nederland 2010

Afb. 5.3 Varkenssector Nederland

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Markt

5.4 Duurzaam mestbeleid vanaf 2013 Met nieuwe wetsvoorstellen rondom duurzaam mestbeleid worden regels verder aangescherpt. Veehouders worden verplicht gesteld een deel van de door hun bedrijf geproduceerde mest te verwerken. Dit moeten ze kunnen aantonen middels contracten met bijvoorbeeld een mestverwerker.

Hiermee zijn mestverwerkers verzekerd van afnemers en is innovatie en ontwikkeling op het gebied van mestverwerking minder risicovol. De verwachting is dat de minister het verplichte percentage opvoert totdat de negatieve effectieve effecten van het mestoverschot geminimaliseerd zijn tegen een acceptabele prijs.

5.5 Toekomstig mestbeleid Veehouders mogen in de toekomst niet mĂŠĂŠr mest produceren dan ze op eigen grond en via contracten met andere landbouwers en mestverwerkers kwijt kunnen. Dat is de kern van een wijziging van de Meststoffenwet die het kabinet heeft opgesteld. De wetswijziging moet nog door de Eerste en Tweede Kamer worden goedgekeurd. Als het parlement akkoord gaat, dan kan het nieuwe stelsel op 1 januari 2013 in werking treden. Dierenwelzijn Versnelde mestafvoer door mestverwerking op het erf van de boer is in het voordeel van het welzijn van de varkens. Door snellere mestafvoer staan ze minder lang bloot aan de schadelijke gassen die vrijkomen uit mest, zoals ammoniak en methaan. De varkens blijven hierdoor gezonder en krijgen minder snel last van aandoeningen die nu met antibiotica worden bestreden. Minder gebruik van antibiotica betekent bovendien minder kosten voor de varkenshouder en minder belasting van het milieu.

5.6 Mestverwerking door AquaPurga

Afb. 5.4 Mestbeleid Ministerie van ELenI

De scheiding van mest in water en een vaste mineraalrijke massa is een zeer reĂŤle en effectieve oplossing voor het mestoverschot. AquaPurga bouwt een mestverwerkingsinstallatie, waarmee de boer op eigen erf de mest kan scheiden in loosbaar water, een vaste droge massa en een mineralenconcentraat. De varkenshouder hoeft de installatie niet aan te schaffen, maar betaalt een vast bedrag per verwerkte ton mest. Ten opzichte van de transportkosten die hij anders betaalt voor de afvoer van mest naar akkergrond zijn besparingen van tientallen procenten realiseerbaar.

43


De installatie De maatschappen van MestPartners kopen en exploiteren de innovatieve mestverwerkingsinstallaties van AquaPurga. Deze installaties van AquaPurga onderscheiden zich met hun waardevollere reststoffen: »» Een mineraalrijke droge stof voor de buitenlandse landbouw; »» Een energierijke droge stof voor energieopwekking; »» Een concentraat met een resterende verzameling stoffen, met uitstekende waarde om als kunstmestvervanger in te zetten; »» Permeaat, water dat geloosd mag worden op het oppervlaktewater (vergunning Waterschap). Innovatieve technologie Het mestscheidingsproces is zeer innovatief. Verschillende elementen van het proces zijn of worden gepatenteerd. Schematisch ziet het mestverwerkingsproces er als volgt uit:

Ruwe mest

Voor scheiding

Mestwater met ammonium

Dikke fractie

Biologie fase

De eerste fase is een voorscheiding waarin de mest - met minimaal gebruik van stroom en hulpstoffen - wordt verdeeld in dikke fractie en mestwater. In de Biologie-fase (fase 2) vindt nitrificatie plaats: met behulp van bacteriën wordt het ammonium (NH4) in het mestwater volledig omgezet in nitraat (NO3) en nitriet. Hierdoor kan dit water in de Reverse Osmose stap beter gescheiden worden in loosbaar water en concentraat. Via Ultra-filtratie (fase 3) worden de laatste vaste deeltjes vervolgens uit de dunne fractie gefilterd. Deze filterstap houdt ook alle bacteriën tegen, waardoor er zich in het vervolgproces geen bacteriën meer bevinden. Via het proces van Reverse Osmose (fase 4) worden de watermoleculen gescheiden van de aanwezige stikstof (N)en kalium(K)- moleculen waardoor gedemineraliseerd water ontstaat. Samengevat zijn de restproducten: »» Schoon loosbaar water (65%) »» Veredeld concentraat (kalium en stikstof) (15%) »» Droge vaste massa (energierijk of mineraalrijk) (20%)

Mestwater met nitraat en nitriet

Ultra filtratie

Reverse osmose

Vaste deeltjes

Veredeld concentraat

Schoon loosbaar water

Droge vaste massa

Afb. 5.5 Proces Mestverwerking AquaPurga

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Markt

5.7 Voordelen voor het milieu

5.8 Succesvol door ketenmodel

De techniek van AquaPurga is cradle-to-cradle

Initiatieven om mest te scheiden in water en reststoffen zijn in het verleden vaak mislukt door een combinatie van niet-functionerende techniek, te hoge investeringen, het ontbreken van langetermijncontracten met afnemers en/ of een gebrekkige organisatie.

»» Het water is zeer schoon en kan op het oppervlaktewater worden geloosd »» Het mineralenconcentraat met nitraat en kalium is een ideaal alternatief voor kunstmest (kaliumnitraat), welke ook geëxporteerd kan worden. »» De vaste massa die ontstaat na droging en eventueel hygiënisatie is: - Qua samenstelling zeer geschikt voor export naar Frankrijk of: - Geschikt voor vergassing voor de opwekking van groene energie. »» Het fosfaaterts uit de as kan worden herwonnen. Fosfaat is een schaarse grondstof: wereldwijd zal er een tekort ontstaan Overige voordelen voor het milieu »» De mestverwerkinginstallatie onttrekt nitraat en fosfaat aan de landbouwcyclus. Dit is een voorwaarde voor toekenning van de Milieu Investeringsaftrek (MIA). MestPartners voert hiertoe een sluitende Minas-mestboekhouding die door het ministerie gecontroleerd wordt. »» Verminderde milieudruk door afname risico op overbemesting en door afname transportkilometers.

Ook de beperkte organisatiegraad speelden de initiatieven parten. Schaalvergroting en een goede organisatie van de reststromen zijn essentiële factoren om winstgevend te kunnen draaien. MestPartners kan deze problematiek ondervangen met een ketenmodel . Bewezen techniek De eerste mestverwerkingsinstallaties van AquaPurga zijn operationeel. Ze staan garant voor de verwerking van 70.000 kubieke meter mest per jaar. Ten tijde van het uitkomen van dit memorandum zijn er ook meerdere installaties in aanbouw. De planning is om vanaf 3e kwartaal 2013 over een operationeel mestverwerkingsinstallatiepark te beschikken van 18 installaties met een totaalcapaciteit van bijna 500.000 kubieke meter mest per jaar. De aankoop van deze 18 installaties is gerealiseerd middels de inbreng in het eigen vermogen door een 100-tal particuliere investeerders en twee BV’s. Investeringen Veel innovatieve projecten met mestverwerkingsinstallaties zijn in het verleden gesneuveld. De overheid onderkent dit en ondersteunt de ontwikkeling en toepassing van technologie voor mestverwerking door aanpassing van wetgeving en fiscale maatregelen. Daarnaast maken fiscale steunmaatregelen investeringen in de mestverwerkingsinstallatie van AquaPurga/ MestPartners aantrekkelijk doordat de investeerder zijn inleg plus een rendement van meer dan 40% nog in 2012 via de fiscus retour kan krijgen. MestPartners kan hierdoor eenvoudiger voldoende financiering vinden. Niet alleen om een groot aantal installaties bij veehouders en mestverwerkers te plaatsen voor de vereiste schaalvergroting van de operatie, maar

45


ook om te investeren in het vinden van afzetmarkten voor machines en reststromen. Afzetmarkt De MVI’s verwerken mest tegen een vast bedrag per m3 verwerkte mest. Hiervoor sluit MestPartners per installatie meerjarige contracten af met één varkenshouder of een samenwerkingsverband. Dit garandeert 95% bezetting én een stabiele kasstroom. Voor het vinden van nieuwe afnemers heeft MestPartners de wind in de rug door de nieuwe wetsvoorstellen die de verwerking van mest verplichten. MestPartners maakt de keuze voor het MestPartnersmodel aantrekkelijk doordat de varkenshouder niet zelf hoeft te investeren, maar wel de beschikking heeft over een eigen installatie. De prijs per verwerkte eenheid is laag en concurrerend. De vaste prijs heeft bovendien als voordeel dat de varkenshouder niet afhankelijk is van marktprijzen. Ketenorganisatie Samen met AquaPurga draagt MestPartners zorgt voor de hele keten van: »» Het aantrekken van kapitaal door SGC en MestPartners; »» De aanschaf van de installatie bij AquaPurga; »» Plaatsing en technische onderhoud door AquaPurga Services; »» Organisatie en verwerking van reststromen door AquaPurga Services. Dit model leidt tot kostenvoordelen bij inkoop, productie, service en ontwikkeling, en tot een optimale logistieke keten. De voordelen komen onder meer tot uiting in de organisatie van de reststoffenstroom. Het mestscheidingsproces ingericht op de levering van de reststoffen die relatief het meest waardevol zijn. In combinatie met de stabiele stroom geeft dit een solide basis voor een goede exploitatie. Specifieke investeringen in schaalvergroting verbeteren daarnaast de winstgevendheid.

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Markt

47


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Juridische structuur Hoofdstuktitel Dit hoofdstuk beschrijft de juridische structuur rondom MestPartners. Verantwoordelijkheden, bevoegdheden en bekwaamheden om de ketenaanpak te kunnen bewerkstelligen zijn dermate uiteenlopend, dat hiervoor meerdere entiteiten en partijen benodigd zijn.

6

MestPartners zelf bestaat uit een serie maatschappen die qua opzet en vorm gelijk aan elkaar zijn. Iedere maatschap exploiteert één MVI. Door uw investering wordt u maat in een van deze maatschappen. Bij de keuze van deze rechtsvorm is rekening gehouden met de fiscaliteit: om gebruik te kunnen maken van de willekeurige afschrijving moet u door de fiscus als ondernemer worden aangemerkt. Sustainable Growth Capital is initiatiefnemer van MestPartners en verantwoordelijk voor het aantrekken van vreemd vermogen in de maatschap. MestPartners Beheer is aangesteld als beheerder. Contractpartijen doen zaken met de Beheerder die niet naar buiten brengt dat hij (mede) voor rekening en risico van de maatschap handelt. MestPartners Beheer is onderdeel van de AquaPurga Groep, die op haar beurt de verantwoording heeft voor de levering en servicing van de MVI’s.

49


6 Juridische structuur

Stichting MestPartners Trust (Bewaarder)

MestPartners Beheer (MPB) (Beheerder)

6.1 Algemene gegevens De Stille Maatschap is een initiatief van Sustainable Growth Capital BV (SGC) en AquaPurga International BV (API). Een Stille aatschap wordt door SGC en MestPartners Beheer BV opgericht. Stille Maatschap MestPartners is de uitgevende instelling, daarbij vertegenwoordigd door haar oprichters. De overeenkomst van de maatschap treft u aan als Bijlage A1.De participant neemt deel in de maatschap als: 1. hij het deelnameformulier rechtsgeldig heeft ondertekend; 2. van bijlagen heeft voorzien en heeft laten legaliseren; 3. het formulier heeft geretourneerd; 4. hij zijn inbreng heeft bijgeschreven op de daartoe bestemde rekening; 5. namens hem de toetredingsakte tot de Stille Maatschap is getekend. Een concept van de overeenkomst tot toetreding tot de maatschap treft u aan als Bijlage A2. Doel is met deze structuur en daarmee vergelijkbare structuren financiering te verwerven om een aantal mestverwerkingsinstallaties te kopen en te exploiteren op basis van een vergoeding van varkensboeren voor iedere m3 verwerkte mest. Door de vorming van De Stille Maatschap en soortgelijke maatschappen kan een wezenlijk bijdrage aan de oplossing van de mestproblematiek geleverd worden. Het totaal bijeen te brengen vermogen van de Stille Maatschap bedraagt €615.000, verdeeld in 123 participaties, elk groot €5.000,De Stille Maatschap zal via de Beheerder de MVI exploiteren gedurende een verwachte periode van 12 jaar. Voor de uitvoering van vele operationele taken wordt gebruik gemaakt van de diensten van APS. Hiervoor is een servicecontract afgesloten voor 6 jaar dat kan worden verlengd tegen vergelijkbare marktconforme condities. In dat geval loopt dit contract gelijk met de technische levensduur van de MVI, tenzij er nieuwe inzichten zijn ontstaan.

Duurzaam investeren

Stille Maatschap

Maat

Maat

Maat

Boer

MPB

SGC

Afb. 6.1 Structuur maatschap (Het exacte aantal maten per maatschap is afhankelijk van de inleg van de participanten en varieert per maatschap)

De Beheerder neemt de functie van Beheerder van de Stille Maatschap waar. Hiertoe heeft de Beheerder een gelimiteerde volmacht van de maten van de Stille Maatschap. De Stille Maatschap is een samenwerkingsverband waarin de maten (hierna ook genoemd “participanten”) pro rata (ieder naar zijn/haar aandeel) participeren. De samenwerking wordt niet naar buiten toe kenbaar gemaakt, vandaar de term Stille Maatschap. Contractspartijen doen zaken met de Beheerder die niet kenbaar maakt naar buiten dat hij (mede) voor rekening en risico van de Stille Maatschap handelt. Er wordt voor gezamenlijke rekening en risico geïnvesteerd met als oogmerk de daaruit voortvloeiende inkomsten onder de maten te verdelen. Overal waar in dit memorandum wordt gemeld dat de Stille Maatschap rechtshandelingen verricht, wordt bedoeld dat MestPartners Beheer BV (MPB of de Beheerder) deze rechtshandelingen verricht voor rekening en risico van de maatschap of zijn rechtsopvolger, de Naamloze Vennootschap, MC1NV. Omwille van de leesbaarheid is dat niet overal vermeld. Bij de Stille Maatschap zijn de maten aansprakelijk naar

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Juridische structuur

evenredigheid van het door hen in de Stille Maatschap ingebrachte vermogen. Een schuldeiser van de Stille Maatschap wendt zich tot de Beheerder, hij is immers naar buiten toe het boegbeeld. De Beheerder zal hetgeen hij heeft voldaan ter betaling van de schuld trachten te verhalen op de participanten, naar evenredigheid van het door hen ingebrachte vermogen. Als de schuld niet door de Beheerder (al dan niet nadat hij intern de participanten heeft aangesproken) kan worden voldaan, kan de schuldeiser de (rest)schuld trachten te verhalen op elk van de individuele maten. Voordat het zover is, zal ofwel de Beheerder eerst failliet moeten zijn gegaan en een curator in zijn faillissement op de maatschapsovereenkomst moeten stuiten en vervolgens met gebruikmaking van de bepalingen in maatschapsrecht de tekorten moeten ‘omslaan’ over de participanten. Ook in het geval de Beheerder aan zijn crediteuren meldt dat de Beheerder niet alleen voor zich heeft gehandeld, maar voor rekening en risico van de Stille Maatschap, en de Beheerder vervolgens heeft opgegeven wie de participanten in de Stille Maatschap zijn, kunnen crediteuren zich naar evenredigheid van de inbreng van de participanten op hun vermogen verhalen. Veel aanbieders van investeringskansen bieden aan dat u kunt participeren in de rechtsvorm van de maatschap. Als een dergelijke maatschap in rechte wordt aangesproken, is er grote kans dat diegene die verhaal wil halen met succes stelt dat er sprake is van de vennootschap onder firma. Immers het samenwerkingsverband drijft een onderneming en handelt onder een gemeenschappelijke naam. Ook worden er Stille Maatschappen aangeboden, maar in de betrokken informatiememoranda krijgen die Stille Maatschappen gewoon een naam. Om de aansprakelijkheid van de maten zoveel mogelijk te beperken, zijn de maatschapsvoorwaarden zo ingericht dat de Beheerder alleen vooraf omschreven rechtshandelingen namens de Stille Maatschap kan verrichten, waaronder het aangaan van alle rechtshandelingen, andere dan hierna genoemd, waarvan het belang of de waarde het bedrag van tienduizend euro (€10.000,00) of een zodanig ander door de Vergadering van Maten vast te stellen en aan de Beheerder mede te delen bedrag niet te boven gaat, of waardoor de maatschap voor korter dan één jaar wordt verbonden waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling wordt beschouwd. De

Vergadering van Maten is bevoegd bedoeld bedrag te wijzigen. Overige rechtshandelingen kunt u alleen samen met uw overige maten verrichten. Daarnaast worden er verzekeringen afgesloten voor de bedrijfsvoering. De Beheerder gaat voor rekening en risico van de Stille Maatschap zo spoedig mogelijk nadat de volledige inleg van de maten is ontvangen de volgende rechtshandelingen verrichten: »» Met de financier wordt een leningovereenkomst gesloten met betrekking tot het vreemd vermogen financiering van de installatie; »» Met AquaPurga Nederland wordt een koopovereenkomst gesloten voor de aankoop van de MVI AP25; »» Het aangaan van de Beheerovereenkomst met AquaPurga Serviced BV; »» Het kennisnemen van de Bewaarovereenkomst; »» Het sluiten van een huurovereenkomst met de veehouder waar de Mestverwerkingsinstallaties worden geëxploiteerd casu quo het in economisch eigendom aanvaarden van Opstalrechten die in juridische eigendom bij de Bewaarder komen te berusten; »» Het geven van opdrachten aan installateurs, aannemers en andere professionals om de Mestverwerkingsinstallaties te kunnen exploiteren; »» Het aangaan van energietoeleveringscontracten; »» Het aangaan van verzekeringen die naar het oordeel van de Beheerder noodzakelijk zijn of reeds zijn vermeld in het Informatie Memorandum; »» Het aangaan van geldleningovereenkomsten om in de behoefte aan vreemd vermogen van de Stille Maatschap te voorzien en het vestigen van zekerheden ten behoeve van financiers; »» Het aangaan van contracten voor afvoer van vaste reststoffen; »» Het aanvragen van bouw- en andere vergunningen onder de Wet algemene bepalingen omgevingsrecht bij lokale, provinciale en rijksoverheden; »» Het aangaan van een poolovereenkomst met andere maatschappen ter stabilisering van uitschieters in resultaten; het concept van de poolovereenkomst is vermeld als Bijlage E; »» Het aangaan van mestinkoopcontracten met de veehouders waar de MVI wordt geëxploiteerd; »» Alle overige rechtshandelingen die zijn opgenomen

51


in het investeringsplan inclusief de begrotingen die zijn weergegeven in het Informatie Memorandum. In deze overeenkomsten wordt opgenomen dat de contractpartij, respectievelijk de financier en AquaPurga Nederland na volledige betaling van de participatie door de maat zich niet kan verhalen op de privévermogens van de maten. Dit geldt tevens voor AquaPurga Services en de veehouders. Verder worden de aandelen in de Stille Maatschap zo spoedig mogelijk na oplevering van de MVI ingebracht in MC1NV, waardoor de aansprakelijkheid van de participanten beperkt wordt tot de gedane investering. De Stille Maatschap heeft met betrekking tot het verhalen van privéschulden van de maten een afgescheiden vermogen. Dat wil zeggen dat de individuele schulden van een maat niet op de Stille Maatschap verhaald kunnen worden. Wel is het zo dat het positieve aandeel in het maatschapsvermogen van een individuele maat kan worden uitgewonnen door derden in geval van faillissement of overlijden van de betreffende maat. Omdat slechts participatie in de Stille Maatschap wordt aangeboden, worden de persoonsgegevens van de participanten niet in het Handelsregister opgenomen. Bij de omzetting van de Stille Maatschap in MC1NV worden de persoonsgegevens wel in het Handelsregister ingeschreven, waarbij de adressen van de participanten overigens niet voor iedereen zichtbaar zijn. Notarissen en advocaten kunnen de adresgegevens van de participanten wel inzien. De belangrijkste rechten die verbonden zijn aan het maatschapsaandeel (hierna ook participatie) zijn in dit memorandum opgenomen. Voor een volledige beschrijving van de rechten en verplichtingen van de maten is verwezen naar de overeenkomst van Stille Maatschap in bijlage A1. »» iedere participatie van €5.000 heeft recht tot het uitbrengen van één stem; er bestaan geen verschillende stemrechten binnen de Stille Maatschap; »» toetreding dan wel vervanging door een nieuwe maat kan alleen plaatshebben indien alle maten hiermee schriftelijk instemmen. De Beheerder stelt alle maten schriftelijk van de overdracht op de hoogte;

Duurzaam investeren

»» jaarlijks binnen drie maanden na afloop van het boekjaar, zal de Beheerder een algemene vergadering beleggen waarbij de Beheerder verantwoording aflegt en de jaarrekening ter vaststelling wordt voorgelegd; »» de jaarlijks vastgestelde winst van de Stille Maatschap staat ter beschikking van de matenvergadering, met dien verstande dat reservering zal plaatsvinden tenzij de vergadering van maten besluit de winst uit te keren; »» er kan echter slechts uitgekeerd worden als de financiering volledig is afgelost; het resultaat van de Stille Maatschap komt toe aan de maten naar rato van hun participaties ten opzichte van het aantal uitgegeven participaties; »» de maten vergaderen zo dikwijls als dit gewenst wordt door de Beheerder of een of meerdere maten; »» op de Stille Maatschap is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De betrokken partijen Sustainable Growth Capital BV Sustainable Growth Capital is onder dossiernummer 24384422 geregistreerd bij de Kamer van Koophandel en statutair gevestigd in Rotterdam. Sustainable Growth Capital is initiatiefnemer van MestPartners en verantwoordelijk voor het aantrekken van vreemd vermogen in de maatschap. Sustainable Growth Capital is in 2005 opgericht door drs. H.J.H. (Bèr) Sweering RA. De duurzame advies- en investeringsmaatschappij zet zich in voor de ontwikkeling en toepassing van innovatieve technologieën die bijdragen aan een duurzame toekomst. Als linking pin en intermediair tussen financiers en project brengt SGC expertise in op het gebied van corporate strategic finance, algemeen management en fusies en acquisities. In de loop der jaren heeft SGC een uitgebreid en hecht netwerk opgebouwd met uitvinders en innovatieve bedrijven. Hierdoor beschikt SGC over een uitgebreide portfolio van nieuwe technologie op het gebied van

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Juridische structuur

waterfiltratie, batterijtechnologie, IT, zonne-energie en waterstofoplossingen. AquaPurga Groep De AquaPurga Groep is gebaseerd op jarenlange ervaring op het gebied van waterzuivering en mestverwerking. In het verleden zijn opmerkelijke resultaten gerealiseerd. In 2010 is besloten om samen met SGC het technisch succes van een mestverwerkingsinstallatie om te zetten in een commercieel succes, door gebruik te maken van de fiscale faciliteiten die de Nederlandse overheid hiervoor in het leven geroepen heeft. AquaPurga en SGC hebben zich ten doel gesteld MestPartners zo snel mogelijk op de markt te introduceren om de problemen die de varkenssector in Nederland kent mee te helpen oplossen. Om dit te kunnen doen, is gekozen voor een structuur waarbij AquaPurga intensief samenwerkt met, en gebruik gemaakt van bestaande bedrijven met bewezen expertise in hun activiteiten. Het zo gevormde kop-staart-bedrijf kan zich optimaal bezig houden met de gedefinieerde kerntaken, namelijk technologie ontwikkeling en markt introductie. AquaPurga kan door grotere volumes te verwerken kostenvoordelen realiseren in de productie van mestverwerkingsinstallaties die daarmee concurrerend zijn met de bestaande faciliteiten. Door bovendien verantwoordelijkheid te nemen voor de reststromen die vrijkomen bij de verwerking van mest, en het feit dat lange termijn contracten met veehouders worden afgesloten, worden significante schaalvoordelen behaald. De besparingen die daarmee worden gerealiseerd, zullen worden geĂŻnvesteerd in de optimalisatie van processen en verwerkingsmethoden. Sleutel van het succes voor AquaPurga is de koppeling van deze duurzame technologie met ervaren operationeel management en innovatieve financieringsconcepten. AquaPurga International is de houdstermaatschappij die een aantal dochters heeft zoals beschreven in figuur 2. AquaPurga Nederland BV is de organisatie die de levering van de MVI verzorgt aan de Stille Maatschap. AquaPurga Rotterdam.

International

is

statutair

gevestigd

in

AquaPurga International BV AquaPurga International BV is de houdstermaatschappij van de AquaPurga Groep, is onder dossiernummer 50444239 geregistreerd bij de kamer van koophandel en is gevestigd op Lichtenauerlaan 104, 3062 ME te Rotterdam. Het bestuur van AquaPurga International BV bestaat uit de heren Bakx, Sweering, Swart en Rammers. De AquaPurga Groep bouwt voort op de ervaring op het gebied van mestverwerking, verwerking van biomassa en waterzuivering. Er is know-how ontwikkeld op het gebied van waterzuivering, die mede de oorzaak is van het succes van de nieuwste MVI.

AquaPurga International

MestPartners Beheer BV

AquaPurga Services BV

AquaPurga Nederland BV

AquaPurga Boer Engineering GmbH

Afb. 6.2 Organigram AquaPurga International

AquaPurga Nederland BV AquaPurga Nederland BV is een 100% dochter van AquaPurga International, is onder dossiernummer 51001543 geregistreerd bij de kamer van koophandel en is eveneens gevestigd op de Lichtenauerlaan 104, 3062 ME te Rotterdam. APN levert de MVI, welke geproduceerd wordt met gerenommeerde partijen en toeleveranciers, zoals de firma Uhl uit Bochum en Advies en Ingenieursbureau Daut Milieu BV (Daut). AquaPurga Services BV AquaPurga Services BV is een 100% dochter van AquaPurga International, is onder dossiernummer 51002833 geregistreerd bij de kamer van koophandel en gevestigd op de Lichtenauerlaan 104, 3062 ME te Rotterdam. APS houdt zich bezig met de verlening van diensten ten behoeve van de exploitatie van MVI’s in de ruimste zin van het woord, zoals het werven van contracten met veehouders, het afvoeren van reststoffen, verrichten van onderhoud en voeren van de mestboekhouding.

53


Hiervoor heeft AquaPurga Services contracten afgesloten met ervaren partijen zoals de Roba Groep. Tevens handelt APS in de restproducten afkomstig van de MVI. AquaPurga Engineering GmbH AquaPurga Engineering GmbH (APE) is een 100% dochter van API en gevestigd in Mulheim am Ruhr. APE houdt zich bezig met de inkoop van onderdelen specifiek in de Duitse markt en realisatie van half-fabrikaten welke naar Nederland toekomen. MestPartners Beheer BV MestPartners Beheer BV (MPB) is onder dossiernummer 51002493 geregistreerd bij de kamer van koophandel, en is een 100% dochter van API en gevestigd op Lichtenauerlaan 102, 3062 ME te Rotterdam. MPB treedt op als Beheerder en is daarmee het boegbeeld van de Stille Maatschap naar buiten voor de investeerders. In deze rol sluit zij contracten af met veehouders voor de mestverwerking, voert de administratie ten behoeve van de Stille Maatschap of MC1NV, Stichting MestPartners Trust en rapporteert zowel aan de Stichting als aan de participanten. MPB is verplicht de Stichting te ondersteunen bij het uitoefenen van haar taak en de benodigde informatie te verschaffen. Het bestuur van de Beheerder (MPB) bestaat uit de heren Bakx, Swart en Sweering. Stichting MestPartners Trust Stichting MestPartners Trust is gevestigd in Rotterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51706903. De statuten van de Stichting treft u aan in Bijlage B. De Stichting zal fungeren als Bewaarder en in die hoedanigheid juridisch eigenaar van de MVI’s worden, omdat de Stille Maatschap geen rechtspersoon is en derhalve niet als juridisch eigenaar kan fungeren. De Stichting verricht op aanwijzing van de Beheerder rechtshandelingen zoals de aankoop van de MVI, het bezwaren van MVI als zekerheid voor financieringen. Na de omzetting van de Stille Maatschap in MC1NV zal de Stichting als administratiekantoor ten behoeve van MC1NV en de participanten die uiteindelijk certificaten van aandelen zullen houden optreden. Het Stichtingsbestuur bestaat uit drs. J. Groeneveld RA, RV en Mr. H. Veldman. De heer Groeneveld is bekend van

Duurzaam investeren

publicaties in onder meer De Accountant en verscheidene boeken op het gebied van accountancy en gedrags- en beroepsregels. De heer Veldman is plaatsvervangend raadsheer bij het gerechtshof in ’s-Hertogenbosch. Hij is tevens een ervaren arbiter met een specialisatie in het faillissementsrecht. Een sterk onafhankelijk toezicht is de beste waarborg voor een goede belangenbehartiging. De leden van het Stichtingsbestuur worden betaald door de Stille Maatschap of MC1NV via de beheervergoeding. De Stichting zelf ontvangt geen beloning voor haar activiteiten. Het bestuur is bevoegd externen in te huren teneinde de belangen van de participanten te bewaken. Kosten die in redelijkheid hiervoor zijn gemaakt, komen voor de helft voor rekening van de Stille Maatschap of MC1NV en voor de helft voor rekening van de Beheerder. Als het bestuur zich genoodzaakt voelt bovenmatig veel tijd te spenderen aan haar toezichtsfunctie kan zij die kosten bij de Stille Maatschap of MC1NV declareren. De Stille Maatschap of MC1NV kan hiertegen bezwaar maken, waarna de geschillenregeling zal kunnen worden toegepast op de wijze als is opgenomen in de Beheersovereenkomst. De rechter zal moeten uitmaken wie draagplichtig is met betrekking tot deze kosten. De Beheersovereenkomst treft u in Bijlage F. Chalant BV Administratie, accountancy en adviesbureau Chalant BV voert de financiële administratie uit en heeft de bevoegdheid onafhankelijk aan de Stichting te rapporteren. Belangenvereniging MestPartners De belangenvereniging MestPartners die is opgericht ten behoeve van de participanten om de belangenvertegenwoordiging te vereenvoudigen, heeft haar zetel in de gemeente Rotterdam. De statuten van deze vereniging treft u aan in Bijlage G. Alle participanten worden uitgenodigd om lid van deze vereniging te worden, hier zijn geen verdere kosten aan verbonden. De Vereniging vergadert minimaal tweemaal per jaar, waarbij de Stichting rapport uitbrengt. Het eerste bestuur van de Belangenvereniging bestaat uit dezelfde leden als die van de Stichting. De participanten, nadat zij lid zijn geworden, kunnen een ander bestuur verkiezen. De Vereniging is niet alleen bestemd voor de Stille Maatschap maar ook voor op te richten soortgelijke vennootschappen. De Beheerder

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Juridische structuur

draagt zorg dat de kosten van de Belangenvereniging worden voldaan (handelsregisterkosten, kosten van correspondentie, kosten in verband met twee maal per jaar zaalhuur en dergelijke).

6.3 Geldstromen, eigendom Het totaal in de Stille Maatschap bijeen te brengen eigen vermogen bedraagt €615.000 verdeeld in 123 participaties, elk €5.000 groot. Nadat op alle participaties is ingetekend en de kapitaalinbreng is voldaan, zal de Beheerder met gebruikmaking van de volmacht, die opgenomen is in het deelnameformulier, de akte van toetreding tot de Stille Maatschap tekenen. De inbreng van de participanten wordt voldaan op de rekening van de Beheerder. De Beheerder kan pas gelden overmaken als de Stichting daar toestemming voor heeft gegeven.

reden om met een aparte Bewaarder te werken is gelegen in het feit dat het vermogen van de Maten in de Stille Maatschap gezamenlijk zich niet moet kunnen mengen met privévermogens. Dit laatste is uitsluitend van belang in geval van het faillissement van een Maat.

6.4 Oprichting MC1NV Werkwijze Als de Stille Maatschap wordt omgezet in de NV, zal het volgende geschieden: »» De Maten richten MC1NV op waarvan zij de statuten in overeenstemming met Bijlage D zullen brengen. »» De Maten brengen hun aandeel in de Stille Maatschap (zijnde de economische eigendom van Stichting MestPartners Trust Toezicht

Investeerder (eigen vermogen)

Financier (vreemd vermogen)

MestPartners Beheer BV t.b.v. Stille Maatschap

AquaPurga Nederland BV (geblokkeerd)

AquaPurga Nederland BV (gedeblokkeerd)

Leverancier

Afb. 6.3 Geldstromen

Om de fiscale faciliteiten te kunnen benutten in 2012 moet de Stille Maatschap de betaling gedaan hebben aan de producent van de MVI, namelijk APN, uiterlijk op 31 december 2012. Deze gelden worden op een speciale rekening gestort, welke onder toezicht staat van de Stichting. Het juridisch eigendom van de MVI komt te berusten bij de Stichting in haar rol van Bewaarder, krachtens de Voorwaarden van Bewaring en Administratie (zie Bijlage C). Het economisch eigendom van de MVI komt te berusten bij de Maten van de Stille Maatschap gezamenlijk. De

de Mestverwerkingsinstallaties en - indien van toepassing - de Opstalrechten) en participeren in MC1NV naar evenredigheid van ieders aandeel in »» de kapitaalrekening, onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng. »» De Maten zullen de aandelen in het kapitaal van MC1NV ten titel van beheer overdragen aan de Stichting, die vanaf dat moment handelt als administratiekantoor. De Stichting kent aan de Maten certificaten van aandelen toe, corresponderend met

55


het aantal verkregen aandelen. »» De Stichting zal vervolgens optreden als administratiekantoor en de aandelen ten titel van beheer houden voor de Maten, zoals opgenomen in de Voorwaarden van Bewaring en Administratie (Bijlage C). De Beheerovereenkomst blijft intact, maar zal van kracht zijn tussen MC1NV en de Beheerder. De redenen om de exploitatie van de Stille Maatschap onder te brengen in de NV zijn: »» De aansprakelijkheidsbeperking van de participanten tijdens de exploitatie van de installatie tot het bedrag dat door hen is ingelegd; »» De mogelijkheid tot een lagere belastingdruk; »» De vereenvoudiging van bestuurbaarheid en overdraagbaarheid. Om de aandelen in de Stille Maatschap te kunnen inbrengen, moet hiervan een beschrijving worden gemaakt die door alle maten wordt getekend. Over die beschrijving moet een accountantsverklaring worden afgelegd. De Beheerder zal u te zijner tijd over de procedure verder informeren. Het bestuur van MC1NV wordt gevormd door de Beheerder.

6.5 Certificaten Certificaten van aandelen Als de procedure voor de oprichting van MC1NV is afgerond, houdt u certificaten van aandelen. Certificaten zijn rechten, afgeleid van een aandeel, en geven recht op de dividenden en (liquidatie)uitkeringen. De zeggenschap verbonden aan de aandelen berust bij de Stichting die de juridische eigendom van de aandelen houdt. De redenen om u te zijner tijd te laten participeren door middel van certificaten zijn de volgende: »» Omdat de NV geen beursnotering aanvraagt, is voor de overdracht van aandelen een notariële akte vereist. De kosten die dat met zich meebrengt zijn hoog; »» De wenselijkheid van de zeggenschap gebundeld wordt bij een onafhankelijke derde partij, zijnde de Stichting.

Duurzaam investeren

MC1NV verleent geen medewerking aan de certificering, hetgeen onder meer inhoudt dat u geen vergaderrechten zult hebben in de algemene vergadering van certificaathouders van de NV. Voor de volledige beschrijving van de rechten en plichten die verbonden zijn aan een (certificaat van een) aandeel in MC1NV verwijzen we naar de statuten van MC1NV die als bijlage D bij dit memorandum zijn opgenomen en naar de Voorwaarden van Administratie die in de Voorwaarden van Bewaring en Administratie zijn opgenomen (Bijlage C). Verkoop van de installatie Voor de verkoop van de MVI en andere belangrijke besluiten is toestemming nodig van de vergadering van certificaathouders. In verband met de negatieve fiscale consequenties (terugdraaien van MIA) is verkoop van de MVI niet aan te raden vóór 1-1-2017. Aandelen in MC1NV zijn vrij verhandelbaar, maar worden gehouden door de Stichting onder de Voorwaarden van Bewaring en Administratie (zie Bijlage C). Hoewel de certificaten vrij verhandelbaar zijn, zullen deze gedurende een periode van drie jaar na de inbreng van de MVI in MC1NV in beginsel – op straffe van verval van de geruisloze inbrengfaciliteit – niet mogen worden overgedragen of worden vervreemd. Bij vervreemding van de certificaten dient over de waarde inclusief de negatieve verkrijgingsprijs afgerekend te worden met de Belastingdienst (de eerder genoemde ABclaim). Gezien de verstreken tijd, de fiscale structurering van het product, en de daaruit volgende kasstromen is het waarschijnlijk dat de waarde bij verkoop van uw certificaten van aandelen lager is dan uw inbreng van maatschapskapitaal. Informatieverstrekking De Beheerder in zijn hoedanigheid van Beheerder van de Stille Maatschap of van bestuurder van MC1NV verschaft elk halfjaar schriftelijk informatie over de financiële en operationele voortgang van de Stille Maatschap casu quo NV aan de Maten respectievelijk de certificaathouders. Toepasselijk recht Nederlands recht is van toepassing op de Stille Maatschap en MC1NV.

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Juridische structuur

Toezicht en compliance

Drs. H.J.H. Sweering RA (Bèr)

De structuur wordt gekenmerkt door een sterke compliance structuur. Het onafhankelijke Stichtingsbestuur is naast het bewaren van de MVI en administreren van aandelen ook belast met toezicht op de betaling van de koopprijs voor de MVI en de aanwending van die gelden door de producent van de MVI. Daarnaast worden de belangen van de participanten gebundeld door het lidmaatschap van Belangenvereniging MestPartners, die zelfstandig kan optreden namens de participanten. Op de maatschap MestPartners is de Nederlandse corporate governance code niet van toepassing. Hierbij verklaart het bestuur van de maatschap dat vanaf heden en gedurende de inschrijfperiode de volgende informatie ter inzage ten kantore van de maatschap ligt:

geboren op 10 maart 1962 te Maastricht, draagt de algehele verantwoording voor API en is verantwoordelijk voor business development. Hij is als bedrijfseconoom en registeraccountant in Tilburg afgestudeerd. Hij is sindsdien werkzaam geweest in financiële managementfuncties bij Philips, Photochemie, SEW-EURODRIVE en Ahrend, bij de laatste als CFO. Hij is indirect aandeelhouder in de AquaPurga Groep. Tevens is hij directeurgrootaandeelhouder van Sustainable Growth Capital BV, die het initiatief tot deze investering begeleidt.

»» Een kopie van het Informatie Memorandum »» Een kopie van de Bijlagen A t/m J behorende bij het Informatie Memorandum, met hierin onder meer opgenomen de maatschapsovereenkomst, akte van statutenwijziging, ruling en NV-oprichtingsakte.

6.6 Informatie over het bestuur De volgende personen zijn eerder genoemd als bestuurders van betrokken rechtspersonen. Hieronder treft u een summier cv: Ing. A.H.T. Bakx (Arjan) geboren op 25 augustus 1965 te Zundert, is verantwoordelijk voor de technische realisatie van de MVI’s binnen API. Hij studeerde bedrijfskunde en Industrial Sales aan de HTS in Dordrecht en haalde zijn MBA bij HenleyUniversity in de UK. Tot 2009 is hij werkzaam geweest bij de SEWEURODRIVE groep, laatstelijk verantwoordelijk voor strategische planning voor de groep en statutair directeur van dochterbedrijf Vector Aandrijftechniek. Bakx is een specialist op het gebied van strategische heroriëntaties, lean implementaties en integratie in de supply chain met als uitgangspunt “de mens centraal”. Hij doceert tevens bij verschillende universiteiten en opleidingsinstituten. Hij is indirect aandeelhouder in de AquaPurga Groep.

J.J.M. Swart MBA (Jos) geboren op 26 november 1965 te Heiloo, is binnen API verantwoordelijk voor financiën en ondersteunende activiteiten. Hij heeft Economische Wetenschappen II en Recht gestudeerd te Diemen en zijn MBA diploma aan de Kingston Universiteit behaald en is lange tijd werkzaam geweest bij Exact Software als consultant en later programma manager. Vervolgens heeft hij verschillende directie functies gehad bij KPN, Sportlink Services en ChipBizz. Jos beschikt over uitgebreide kennis van financieel administratieve processen en financiële systemen en heeft als (change) manager ervaring met het inrichten van administratieve organisaties en aanverwante ICT-systemen. Ir. R.A.B.C. Rammers CMC (Roger) geboren op 5 mei 1956 te Maastricht, is binnen API verantwoordelijk voor de afzet en verwaarding van de reststoffen, ontstaan uit de exploitatie van de MVI’s. Hij heeft na afronding van de Officiersopleiding van de Koninklijke Luchtmacht aan de KMA Electrotechniek en Technische Bedrijfskunde gestudeerd aan de Universiteit Twente. Na zijn werkzaamheden bij defensie heeft hij verschillende leidinggevende (kwaliteits)managementfuncties vervuld bij Volmac/Capgemini en Bakkenist. Verder is hij werkzaam geweest als (programma) manager bij FAIR, Reclassering, Rijkswaterstaat, KPN, de politie, ICTU en GVB Amsterdam en geeft hij geregeld gastcolleges bij hogescholen/ universiteiten/managementinstituten.

57


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Deelname Hoofdstuktitel

7

Vanaf het moment dat dit Informatie Memorandum verschijnt, is deelname in MestPartners 2012 mogelijk gedurende de in dit hoofdstuk genoemde inschrijftermijn. Deelname geschiedt met participaties van €5.000 met een minimum deelname van 20 participaties (€100.000). Er is geen maximum aantal participaties per deelnemer. Er worden per maatschap 123 participaties uitgegeven zodat een gezamenlijk kapitaal van €615.000 bijeengebracht wordt. Voor inschrijving dient u gebruik te maken van het deelnameformulier MestPartners (Bijlage H) die is bijgesloten bij dit memorandum. Extra formulieren kunt u downloaden op de website van MestPartners.

59


7 Deelname 7.1 Inschrijfprocedure De inschrijfperiode loopt vanaf het verschijnen van dit memorandum en sluit op 24 december 2012 of eerder als blijkt dat de fiscale regelingen niet meer benut kunnen worden. Na 24 december kan er ook nog ingeschreven worden, maar kan deelname niet op voorhand gegarandeerd worden. Als gedurende de inschrijvingsperiode de belangstelling overweldigend is, behoudt MestPartners zich het recht voor de inschrijving eerder te sluiten. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de getekende deelnameformulieren en op basis van nog beschikbare participaties. SGC behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. Na ontvangst van het deelnameformulier zal MestPartners Beheer u een ontvangstbevestiging sturen. Na ontvangst van een getekend deelnameformulier is het niet mogelijk voor de participant de inschrijving in te trekken. Deelnameformulieren worden uitsluitend in behandeling genomen als zij conform de instructies en voorzien van alle gevraagde bijlagen zijn ingediend. MestPartners informeert u schriftelijk de toekenning van de deelname en de betalingstermijn. Bij vroegtijdige sluiting dan wel verlenging van de inschrijvingstermijn kan dit tijdstip gewijzigd worden. Men denkt hierbij aan een week na sluiting van de inschrijving op de desbetreffende Stille Maatschap. Hierover zal van tevoren met de participant in contact getreden worden.

de participant onherroepelijk volmacht aan MestPartners Beheer om zijn/haar aandeel in de Stille Maatschap in te brengen in MC1NV in ruil voor aandelen in deze NV. Vervolgens draagt MestPartners Beheer namens u, met gebruikmaking van dezelfde onherroepelijke volmacht in het deelnameformulier uw aandelen over aan de Stichting, en verkrijgt u certificaten van aandelen.

7.2 Wet bescherming persoonsgegevens De Beheerder zal er voor zorg dragen dat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd vertrouwelijk worden behandeld. De Beheerder houdt zich aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De Beheerder gebruikt de persoonsgegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Informatie Memorandum. De gegevens zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het memorandum (inclusief bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. Uw naam zal echter te zijner tijd verschijnen in de akte van oprichting van MC1NV. Als onderdeel van de ruling zullen uw gegevens aan de Belastingdienst medegedeeld worden.

Nadat alle participaties van ĂŠĂŠn maatschap zijn toegewezen en na betaling van de inleg wordt de maatschap opgericht en treden de maten toe tot de Stille Maatschap. De akte tot toetreding (Bijlage A2) zal op basis van de machtiging op het deelnameformulier worden verzorgd door MestPartners Beheer. U ontvangt van MestPartners Beheer een afschrift van de akte van toetreding. De participaties in de maatschap worden zo spoedig mogelijk na de oplevering van de MVI ingebracht in de NV. Door ondertekening van het deelnameformulier verleent

Duurzaam investeren

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Deelname

7.3 Autoriteit Financiële Markten (AFM) De Stille Maatschap MestPartners is niet onderworpen aan de voorschriften uit de Wet op het financieel toezicht op grond van het bepaalde artikel 5:3 lid 1 sub c van die Wet. Vanwege deelname met een minimum van €100.000 (20 participaties à €5.000) valt Stille Maatschap MestPartners onder de vrijstelling van artikel 4, lid 1, Vrijstellingsregeling Wft. Bovengenoemde investering valt derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

7.4 Praktische informatie Heeft u besloten deel te nemen in MestPartners, dan resteren slechts de volgende stappen: 1. U vult het deelnameformulier (Bijlage H) volledig in; 2. U laat uw handtekening op het deelnameformulier legaliseren door een willekeurige notaris; 3. U maakt een kopie van een geldig paspoort/ identiteitskaart/Rijbewijs van de participant, gewaarmerkt door een notaris volgens de regels van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering terrorisme; 4. U stuurt dit in zijn geheel op naar het op het deelnameformulier vermelde postadres. Als u ook tot het lidmaatschap van Belangenvereniging MestPartners wilt worden toegelaten, zult u ook Bijlage G2 volledig moeten invullen, ondertekenen en retourneren naar MestPartners Beheer BV Voor nadere informatie over de markt waarin MestPartners opereert, toelichting op de fiscale regelingen, vragen over de inhoud van het memorandum of andere aanverwante onderwerpen kunt u contact opnemen met: MestPartners Beheer BV Lichtenauerlaan 102, 3062 ME Rotterdam Telefoon 088 5800840 Fax 010-8922971 info@MestPartners.nl www.MestPartners.nl

61


7.5 Disclaimer Geïnteresseerden in MestPartners worden gewezen op het feit dat aan investeren financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke investeerders wordt geadviseerd de volledige inhoud van het Informatie Memorandum te lezen en zich te wenden tot de eigen adviseur, zodat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis. Sustainable Growth Capital (Initiatiefnemer) verklaart dat de in het Informatie Memorandum opgenomen gegevens zorgvuldig zijn opgesteld en, voor zover redelijkerwijs bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatie Memorandum zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat één of meer van de geraadpleegde informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn, of dat er informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn. De Initiatiefnemer heeft zich laten adviseren door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Voorts geldt dat na de verstrekking en verspreiding van het memorandum er geen enkele garantie of omstandigheid is dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De in het memorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor rendement op de investering. De maatschap, haar Beherend Vennoten, hun bestuurders, de Initiatiefnemer en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op deelnemingen in de maatschap. Niemand is gemachtigd om door of namens de Initiatiefnemer enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen voor zover die informatie niet ook in het Informatie Memorandum vermeld staat.

berekeningen, prognoses en dergelijke zijn verstrekt ter informatie, maar vormen derhalve geen garantie voor het daadwerkelijke rendement. De verstrekking en verspreiding van het Informatie Memorandum en het aanbod van participaties kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. Dit Informatie Memorandum bevat een aanbod van rechten van deelneming in de maatschap van MestPartners. Op het Informatie Memorandum is het Nederlands recht van toepassing. Het memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Bij klachten over de Beheerder en de maatschappijen behorende tot de AquaPurga Groep kan men zich schriftelijk richten tot het bestuur van Stichting MestPartners Trust.

Rotterdam, augustus 2012, Sustainable Growth Capital.

Voorts mag de inhoud van het Informatie Memorandum niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de Initiatiefnemer worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie. De in het Informatie Memorandum verwachtingen, veronderstellingen,

Duurzaam investeren

opgenomen analyses,

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Deelname

63


Duurzaam investeren

Direct profiteren


Definities Hoofdstuktitel In dit laatste hoofdstuk vindt u een verklaring van de verschillende definities en afkortingen, zoals deze in het memorandum worden gebruikt.

8

65


8 Definities en afkortingen

Initiatiefnemer »» Sustainable Growth Capital BV is de initiatiefnemer en verantwoordelijk voor de plaatsing van participaties in de Stille Maatschap.

Aandeelhouder »» Certificaathouder van aandelen in de MestPartners NV, ook wel MC1NV genoemd AB-claim »» Aanmerkelijk Belang claim is een latente claim die ontstaat als de participaties van de Stille Maatschap geruisloos worden ingebracht in de NV. Door een versnelde afschrijving is de verkrijgingprijs negatief en ontstaat hierdoor een latente belastingclaim voor de participant. Verplichting tot betalen van deze claim ligt in de toekomst. Afschrijving »» Afschrijving van de mestverwerkingsinstallatie.

»» De maatschap is een samenwerkingsverband tussen participanten, Beheerder en Initiatiefnemer van MestPartners welke niet naar buiten treedt. MestPartners »» De merknaam waaronder de initiatiefnemer de participaties aanbiedt op de Nederlandse markt.

Minimale deelname

Belastingteruggave »» Vermindering van verschuldigde inkomstenbelasting door wijziging belastingpositie.

»» €100.000, zijnde 20 participaties van ieder €5.000. MKB-winstvrijstelling »» Een aftrekpost op winst: de vrijstelling is 12% van de winst na aftrek van de ondernemersaftrek. Als de onderneming verlies lijdt, verkleint de MKBwinstvrijstelling het verlies.

Bijlage »» Een bijlage bij het Informatie Memorandum. Certificaten van aandelen

MVI

»» Certificaten van aandelen in MestPartners C1NV.

»» Mestverwerkingsinstallatie.

Financier »» De (rechts)persoon die vreemd vermogen inbrengt.

Duurzaam investeren

Stille Maatschap

»» Milieu Investering Aftrek. Belastingmaatregel uitgegeven door AgentschapNL.

»» MestPartners Beheer BV

»» Deze prospectus inclusief alle bijlagen.

»» Zie Aanmerkelijk Belang claim.

MIA

Beheerder

Informatie Memorandum

Latente belastingclaim

Netto-uitkering »» De verwachte geldelijke uitkering, na belasting, uit zowel exploitatie van de MVI als bij verkoop van de aandelencertificaten.

Direct profiteren MestPartners Informatie Memorandum


Definities

NCW »» Netto Contant Waarde. Non recourse clausule »» Clausule waarbij de vreemd vermogen verstrekker afziet van recht om verhaal te halen op (in deze situatie) de investeerders.

Vaststellingsovereenkomst »» De beschrijving van de fiscale structuur van het project en de wijze waarop participanten fiscaal worden belast, bevestigd door de Belastingdienst. In de tekst ook ‘ruling’ genoemd. De ruling heeft een landelijke dekking en is een bindende afspraak.

Participant »» Deelnemer in de maatschap. Maat in de Maatschap MestPartners respectievelijk certificaathouder van aandelen in MestPartners C1 NV. In de tekst ook wel genoemd: Maat of certificaathouder. Participatie »» Deelneming van elk €5000 in de Maatschap MestPartners. Een participatie geeft recht op een evenredig (naar rato van het totale eigen vermogen van de maatschap) aandeel in het exploitatiesaldo en verkoopopbrengst van de mestverwerkingsinstallatie. Pooling »» Een groep van nagenoeg identieke juridische entiteiten (of maatschappen of NV’s) waarvan alle winsten en/of verliezen worden samengevoegd en vervolgens evenredig worden verdeeld. Rendement »» Vermogenstoename gedeeld door de inleg. Ruling »» Zie: vaststellingsovereenkomst. Vamil »» Vrije/Willekeurige Afschrijving Milieuinvesteringen. Belastingmaatregel uitgegeven door AgentschapNL.

67


Contactgegevens Vestigingsadres: MestPartners Beheer BV Investor Relations Lichtenauerlaan 102 3062 ME Rotterdam Telefoon: 088-5800840 Bezoekadres (per 1 augustus 2012) Sigarenmakerstraat 4 5232 BK ‘s-Hertogenbosch Online: www.MestPartners.nl info@MestPartners.nl

Duurzaam investeren

Direct profiteren


Duurzaam investeren

Direct profiteren


MestPartners Informatie Memorandum 2012