Társasági jogi perek 2018 (részlet)

Gál Judit – Juhász László – Mika Ágnes

Társasági jogi perek 2018

Új magánjog sorozat

Gál Judit Juhász László Mika Ágnes

Társasági jogi perek 2018 Szerkesztette:

Gál Judit

Lap- és Könyvkiadó Kft.

© Gál Judit, 2018 © Juhász László, 2018 © Mika Ágnes, 2018 © HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2018 A kézirat lezárva: 2018. július 1.

Szerzők: Gál Judit 1.1.; 1.4.; 2.1.; 2.2.; 2.3.; 2.4.; 2.5.; 2.14.; 2.15. fejezetek Juhász László 1.2.; 2.6.; 2.7.; 2.8.; 2.9.; 2.10.; 2.11.; 2.12.; 2.13. fejezetek Mika Ágnes 1.3.; 1.5. fejezetek; 2.1.12.; 2.2.14.; 2.3.11.; 2.4.10.; 2.5.3.; 2.6.14.; 2.7.5.; 2.8.5.; 2.9.10.; 2.10.8.; 2.11.9.; 2.12.6.; 2.13.3.; 2.14.6.; 2.15.4. részek Lektor: Vezekényi Ursula Szerkesztette: Gál Judit

A kiadó számára minden jog fenntartva. Jelen könyvet, illetve annak részleteit tilos reprodukálni, adatrendszerben tárolni, bármely formában vagy eszközzel – elektronikus, fényképészeti úton vagy más módon – a kiadó engedélye nélkül közölni.

ISSN 2064-7514 ISBN 978 963 258 388 4 Budapest, 2018 A HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. kiadása Felelős kiadó: dr. Frank Ádám, a kft. ügyvezetője Internet: www.hvgorac.hu E-mail: info@hvgorac.hu Felelős szerkesztő: dr. Gábor Zsolt Tipográfia és műszaki szerkesztés: Harkai Éva Szedés: HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft.

5

Tartalom Rövidítések jegyzéke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Bevezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 1. Általános ismeretek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.1.

A cégnyilvántartás és a társasági jogi perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 1.1.1.

A cégnyilvántartás, és az általa nyilvántartott cégek . . . . . . . . . . . . 23 1.1.1.1.

A gazdasági társaságok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 1.1.2.

A cégnyilvántartás célja, jelentősége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 1.1.2.1.

A cégnyilvántartás nyilvánossága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 1.1.2.1.1. A nyilvános informálódás fórumai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 1.1.2.1.1.1. A cégbíróság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 1.1.2.1.1.2. A céginformációs szolgálat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 1.1.2.1.1.3. A közzététel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 1.1.2.2.

A cégnyilvántartás közhitelessége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.1.2.2.1. A bejegyeztetési/változásbejegyeztetési kötelezettség

és a cégeljárási határidők szerepe a közhitelesség biztosításában . . . 31 1.1.2.2.2. A közhitelességet szolgáló törvényi vélelmek . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.1.2.2.2.1. Képviseletre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.1.2.2.2.2. Az aláírási címpéldány és az ügyvédi aláírásminta szerepe . . . . . . 35 1.1.3.

A cégjegyzéki adatok és a társasági jogi perek . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 1.2. Jogalanyiság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 1.2.1.

A jogalanyiság fogalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 1.2.2.

Az előtársaság jogalanyisága . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 1.2.3.

A jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága . . . . . . . . . . . . 40 1.2.4.

A megszűnt társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 1.2.4.1.

A peres fél megszűnésével kapcsolatos döntések . . . . . . . . . . . . . . . 42 1.2.5.

A perképesség vizsgálatával kapcsolatos fontosabb jogesetek . . . . . 43 1.2.6.

Alanyváltozások társasági jogi perekben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 1.2.6.1.

Az előtársaság bejegyzése, vagy a bejegyzési kérelem elutasítása . . . 46 1.2.6.2.

Az engedményezés és a jogátruházás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 1.2.6.3.

Tartozásátvállalás, teljesítéselvállalás, tartozáselvállalás . . . . . . . . . 49 1.2.6.4.

A fél halála, megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 1.2.6.5.

A tag jogutódlás melletti megszűnése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 1.2.6.5.1. A jogi személy átalakulása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 1.2.6.5.2. A gazdasági társaság átalakulása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 1.2.6.5.3. A társaságiforma-váltás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 1.2.6.5.4. Egyesülés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 1.2.6.5.5. Szétválás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

6

Tartalom

1.2.6.6.

Alanyváltozás végrehajtási szakban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 1.2.7.

A megszűnt társaság maradványvagyona és fennmaradt kötelezettségei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 1.2.7.1.

A vagyonrendezési eljárás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 1.2.7.1.1. A vagyonrendezési eljárás általános kérdései . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 1.2.7.1.2. A vagyonrendezési eljárás tárgya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 1.2.7.1.3. Az eljárás lefolytatása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 1.3.

Az anyagi és eljárási törvények speciális alkalmazása

a társasági jogi perekben; a közvetítői eljárás/mediáció szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 1.3.1.

A társasági jogi perek alapjául szolgáló törvények . . . . . . . . . . . . . . 63 1.3.1.1.

A „mögöttesen” alkalmazandó anyagi jogszabályok . . . . . . . . . . . . 64 1.3.2.

A Pp. és a Kvtv. szabályainak speciális alkalmazása

a társasági jogi perekben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 1.3.2.1.

Az eljáró bíróságok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 1.3.2.1.1. A hatásköri és illetékességi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 1.3.2.2.

A közvetítői eljáráshoz kapcsolódó egyezségi kísérlet . . . . . . . . . . . 67 1.3.2.2.1. Közvetítői eljárás nélküli egyezségi kísérlet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 1.3.2.3.

A keresetlevél . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 1.3.2.3.1. A közvetítői eljárás és a perindítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 1.3.2.4.

A keresetlevél visszautasítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 1.3.2.5.

A per tárgyának értéke, az elsőfokú eljárási illetékek . . . . . . . . . . . 71 1.3.2.6.

A perfelvétel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 1.3.2.6.1. Egyezség létrehozásának megkísérlése a perfelvételi tárgyaláson

és közvetítői eljárás útján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 1.3.2.7.

Egyezségi kísérlet a perben és tájékoztatás a közvetítői eljárásról . . . 72 1.3.2.7.1. Az eljárás szünetelése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 1.3.2.7.2. Felfüggesztés kötelező közvetítői eljárás esetén . . . . . . . . . . . . . . . . 74 1.3.2.7.3. Az eljárás kérelemre történő megszüntetése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 1.3.2.8.

Az ítélet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 1.3.2.8.1. A perköltség viselése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 1.3.2.9.

A fellebbezés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 1.3.2.10. A felülvizsgálat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 1.3.3.

A gazdasági közvetítői eljárásra vonatkozó általános szabályok

gyakorlati alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 1.3.3.1.

A „piaci” és a bírósági mediátor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 1.3.3.1.1. Az ügyvédek tevékenysége a közvetítői eljárásokban . . . . . . . . . . . 79 1.3.3.2.

A közvetítői eljárás lefolytatása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 1.4.

Társasági jogi perek és a törvényességi felügyeleti eljárások viszonya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 1.4.1.

A törvényességi felügyeleti eljárások jellemzői . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 1.4.2.

A törvényességi felügyeleti eljárás korlátai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

Tartalom

7

1.4.3.

A bejegyzési eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás viszonya . . 89 1.4.4.

A cégbíróságok és a peres bíróságok együttműködése

a cégek törvényes működése érdekében . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 1.5.

A társasági jogi perek és a választottbíráskodás . . . . . . . . . . . . . . . . 92 1.5.1.

A választottbíráskodás szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 1.5.1.1.

A választottbírósági eljárásokra vonatkozó általános rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 1.5.2.

A választottbírósági szerződés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 1.5.2.1.

A társasági jogi perek és a választottbíráskodás . . . . . . . . . . . . . . . . 94 1.5.3.

A hatáskör vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 1.5.3.1.

A „rendes” bíróságok hatáskörének vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 1.5.4.

A választottbíróság eljárásának kizártsága a társasági jogi ügyekben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 1.5.5.

A választottbírósági ítélet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 1.5.5.1.

A választottbírósági ítélet érvénytelenítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 1.5.5.2.

Az eljárásújítás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 2.

Egyes pertípusok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 2.1. Érvénytelenségi perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 2.1.1.

A társasági szerződések érvénytelensége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 2.1.2.

A szabályozás változásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 2.1.3.

A társasági szerződés érvénytelenségének szabályai a Gt.-ben . . . . 103 2.1.3.1.

Az érvénytelenségi perek szabályai a Gt.-hez kapcsolódóan

a Ctv.-ben, 2014. március 15. előtt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 2.1.3.1.1. A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per

a Gt. hatályossága idején, 2014. március 15-ig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 2.1.3.1.2. A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása

iránti per a Gt. hatályossága idején, 2014. március 15-ig . . . . . . . . . 104 2.1.4.

Szabályozás a Ptk. hatálybalépése után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 2.1.5.

Az érvénytelenségi keresetre alkalmazandó jog . . . . . . . . . . . . . . . . 106 2.1.6. Érvénytelenségi per cégbejegyzés előtt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 2.1.6.1.

Az alapítás bejegyzése előtti per . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 2.1.6.1.1. Az előtársaság perben állása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 2.1.6.1.2. A bejegyzés előtti érvénytelenségi per egyéb kérdései . . . . . . . . . . . 110 2.1.6.1.3. Az alapítás bejegyzése előtti per, ha időközben a bejegyzés megtörténik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 2.1.6.1.4. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti

és az érvénytelenségi per kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 2.1.7. Érvénytelenségi per cégbejegyzés után . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 2.1.7.1. Érvénytelenségi okok, az eljárás tárgya az alapítás

érvénytelenségének megállapítására irányuló pernél . . . . . . . . . . . . 115

8

Tartalom

2.1.7.1.1. Az alapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset

előterjesztésének határideje. A felperes és az alperes . . . . . . . . . . . . 116 2.1.7.1.2. Hatáskör, illetékesség, az eljárási illeték megfizetése . . . . . . . . . . . . 118 2.1.7.1.3. Az érvénytelenségi perben hozható határozatok . . . . . . . . . . . . . . . 119 2.1.7.2.

A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása

iránti per . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 2.1.7.2.1. A társasági határozat felülvizsgálata, a változásbejegyzést

elrendelő végzés hatályon kívül helyezése és a létesítő okirat

módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perek

elhatárolása, illetve egymáshoz való viszonya . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 2.1.8.

Az érvénytelenségi, valamint a bejegyző végzés hatályon kívül

helyezése iránti perek közös szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 2.1.9.

A perbíróság értesítési kötelezettsége az érvénytelenségi perekben . . 130 2.1.10.

Az érvénytelenségi perben hozott döntés jogorvoslata . . . . . . . . . . 132 2.1.11. Érvénytelenségi hivatkozás lehetősége egyéb perben . . . . . . . . . . . . 133 2.1.12.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei

a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 2.2.

A bejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon

kívül helyezése iránti perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 2.2.1.

A jogintézmény célja, szerepe a cégnyilvántartási rendszerben . . . 136 2.2.2.

A bejegyzési/változásbejegyzési eljárás alatt indult törvényességi

felügyeleti eljárás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 2.2.3.

A keresetben érvényesíthető igény és előterjesztésének határideje . . . 139 2.2.4.

A felperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 2.2.5.

Az alperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 2.2.6.

Hatásköri, illetékességi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 2.2.7.

A keresetlevél tartalma; benyújtandó mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . 146 2.2.8.

Az eljárási illeték összege . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 2.2.9.

A keresetlevél visszautasítása, perfelvétel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 2.2.9.1.

A kereshetőségi jog vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 2.2.10.

Az alperesi ellenkérelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 2.2.11.

A kereset – a bejegyzett adatok jogszabályba ütközésének – vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 2.2.11.1. A Ctv. 78. § (2) bekezdése alapján indított perek . . . . . . . . . . . . . . . 153 2.2.12.

A perben hozható érdemi határozat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 2.2.13.

A peres bíróság és a cégbíróság kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 2.2.14.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158 2.3.

Társasági határozatok felülvizsgálata iránti perek . . . . . . . . . . . . . . 160 2.3.1.

Felülvizsgálati keresettel támadható határozatok . . . . . . . . . . . . . . . 161 2.3.2.

Perindításra jogosultak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 2.3.3.

A per alperese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Tartalom

9

2.3.3.1.

Az alperes perbeli képviselete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 2.3.4.

Az eljárásra hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság,

a befizetendő kereseti illeték . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 2.3.5.

A perlési határidő . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 2.3.5.1.

Szubjektív és objektív határidő, és a Ptk.-val bekövetkezett változás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 2.3.5.2.

A keresetindítási határidő anyagi jogi jellege . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 2.3.6.

A perindítás halasztó hatályának hiánya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 2.3.7.

Bizonyítási eljárás, kapcsolat a cégbírósággal . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 2.3.7.1.

Bizonyítási eljárás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 2.3.7.2.

A perbíróság és a cégbíróság kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 2.3.8.

A perben hozott határozatok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 2.3.9.

A felülvizsgálati per viszonya más polgári peres és nemperes eljárásokhoz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 2.3.9.1.

A felülvizsgálati és a kizárási per . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 2.3.9.2.

A felülvizsgálati per és az érvénytelenségi perek kapcsolata . . . . . . 180 2.3.9.2.1. Ptk. szerinti általános érvénytelenség a társasági határozatban . . . 180 2.3.9.2.2. Létesítő okirat módosításának érvénytelensége a társasági határozatban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 2.3.9.2.3. A felülvizsgálati per, a változásbejegyzést elrendelő végzés

hatályon kívül helyezése és a létesítő okirat módosítása

érvénytelenségének megállapítása iránti perek egymáshoz való viszonya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 2.3.9.3.

A felülvizsgálati per és a törvényességi felügyeleti eljárás viszonya . . 183 2.3.10.

Az alkalmazandó jog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 2.3.11.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 2.4.

Tag kizárása iránti perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 2.4.1.

A jogintézmény célja, szabályozási rendszerének áttekintése . . . . . 188 2.4.1.1.

A legfőbb szerv kizárási határozata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 2.4.2.

A keresetben érvényesíthető igény előterjesztésére vonatkozó

jogszabályi rendelkezések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 2.4.3.

A felperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 2.4.4.

Az alperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 2.4.5.

Hatásköri-illetékességi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 2.4.6.

A keresetlevél . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 2.4.6.1.

A tagsági jogok felfüggesztése iránti kérelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194 2.4.6.2. Mellékletek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 2.4.7.

Az eljárási illeték összege . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 2.4.8.

A keresetlevél visszautasítását megalapozó speciális okok . . . . . . . 197 2.4.9.

Különleges perjogi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

10

Tartalom

2.4.9.1.

A Pp. általános szabályainak érvényesülése, különös tekintettel

a kötelező jogi képviseletre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 2.4.9.2. Soronkívüliség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 2.4.9.3.

Az eljárás gyorsítását szolgáló perjogi előírások . . . . . . . . . . . . . . . . 200 2.4.9.3.1. Kártérítési igény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 2.4.9.4.

A szünetelés és az eljárás felfüggesztésének tilalma . . . . . . . . . . . . . 200 2.4.9.5.

Bírósági meghagyás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 2.4.9.6.

Változás a felek személyében . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 2.4.9.7. Beavatkozás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 2.4.9.8.

Az alperesi ellenkérelem érdemi hivatkozásai . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203 2.4.9.9.

A keresetlevélben megjelölt kizárási okok érdemi vizsgálata . . . . . 206 2.4.9.10. Az eljárás megszüntetése elállás folytán . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 2.4.9.11. A perben hozott érdemi határozat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 2.4.9.12. Teendők a kizárást kimondó ítélet jogerőre emelkedése után . . . . 212 2.4.9.13. Jogorvoslatok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 2.4.9.13.1. Fellebbezés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 2.4.9.13.2. Perújítás és felülvizsgálat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 2.4.10.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 2.5. Átruházási perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215 2.5.1.

Elővásárlási joggal kapcsolatos perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 2.5.1.1.

Elővásárlási jog a részvénytársaságnál . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 2.5.1.1.1. Az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény . . . . . . . . . . . . . 217 2.5.1.1.2. A jegyzési jogot biztosító kötvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 2.5.1.2.

Elővásárlási jog korlátolt felelősségű társaságnál . . . . . . . . . . . . . . . 219 2.5.1.2.1. Üzletrész és átruházása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 2.5.1.2.2. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog

korlátolt felelősségű társaságnál . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 2.5.1.2.3. Az átruházási szándék bejelentése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 2.5.1.2.4. A közös tulajdonú üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 2.5.1.2.5. Az elővásárlási jog megsértése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 2.5.1.2.6. Az elővásárlási jog átruházásának tilalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 2.5.1.2.7. Elővásárlási jog végrehajtási, felszámolási értékesítésnél . . . . . . . . . 229 2.5.1.2.8. Elsőbbségi jog gyakorlása törzstőkeemelésnél . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 2.5.1.2.9. Az üzletrész-átruházási szerződés és a kapcsolódó

jognyilatkozatok alakiságai. Az üzletrész megszerzésének bejelentése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 2.5.1.3.

Perjogi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 2.5.2.

A beleegyezés hiánya miatti perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 2.5.2.1.

Perjogi vonatkozások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 2.5.3.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

Tartalom

11

2.6.

A feltűnő értékaránytalanság jogcímén megtámadott társasági

részesedés átruházására kötött szerződés érvénytelenségének

megállapítása iránti perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 2.6.1.

A társasági részesedés fogalma, átruházására vonatkozó jogi

szabályozás rendszerének áttekintése, a vételár meghatározása . . . 239 2.6.1.1.

Az üzletrész . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 2.6.1.2.

A részvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 2.6.1.3.

Az adásvételi szerződésre vonatkozó rendelkezések a Ptk.-ban . . . 241 2.6.1.4.

A társasági részesedés vételárának meghatározása . . . . . . . . . . . . . 242 2.6.1.4.1. Az eladó tájékoztatási kötelezettsége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 2.6.1.5.

A „reális” forgalmi érték . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 2.6.2.

A keresetben érvényesíthető igény előterjesztésének határideje . . . 245 2.6.3.

A felperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 2.6.4.

Az alperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 2.6.5.

Hatásköri, illetékességi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 2.6.6.

A keresetlevél tartalma, benyújtandó mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . 248 2.6.7.

Az eljárási illeték összege . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 2.6.8.

Az alperesi ellenkérelem vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 2.6.9.

A kereset – a szerződésben meghatározott vételár összegének – vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 2.6.10.

A Pp. szabályainak alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 2.6.11.

A perben hozott érdemi határozat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 2.6.11.1. A kereset elutasítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 2.6.11.2. Megalapozott kereset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 2.6.12.

A peres bíróság és a cégbíróság kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 2.6.12.1. A cégjegyzék adatai (ld. 2.6.1.3.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 2.6.12.2. A változásbejegyzési eljárás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 2.6.12.3. Értesítési kötelezettség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 2.6.13. Jogorvoslatok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 2.6.13.1. Fellebbezés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 2.6.13.2. Felülvizsgálat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 2.6.14.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei

a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 2.7.

Tagi felelősséggel kapcsolatos perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 2.7.1.

A társasági és a tagi felelősségről általában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 2.7.1.1.

A mögöttes tagi felelősség kialakulása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 2.7.1.2.

Igényérvényesítési határidő tagi felelősség esetén . . . . . . . . . . . . . . . 267 2.7.2.

A tagi felelősség speciális esetei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 2.7.2.1.

A kkt. tagjának és a bt. beltagjának felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 2.7.2.1.1. A kkt. tagjának és a bt. beltagjának felelőssége

a 2006. évi Gt. alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 2.7.2.1.2. A kkt. tagjának és a bt. beltagjának felelőssége a Ptk. alapján . . . . 268

12

Tartalom

2.7.2.2.

A kültag felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 2.7.2.2.1. A kültag felelőssége a 2006. évi Gt. alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 2.7.2.2.2. A kültag felelőssége a Ptk. alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270 2.7.2.3.

A kft. és az rt. tagjának felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 2.7.2.3.1. A kft. és az rt. tagjának felelőssége a 2006. évi Gt. alapján . . . . . . . 272 2.7.2.3.2. A kft. és az rt. tagjának felelőssége hitelezők felé a Ptk. alapján . . . 274 2.7.2.3.2.1. A vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása . . . . . . . . . . . . . . . 274 2.7.2.3.2.2. Az átalakulás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 2.7.2.3.2.3. A jogutód nélküli megszűnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 2.7.2.3.2.4. Tagi felelősség kényszertörlési eljárás esetén . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276 2.7.3.

A tagi felelősség alapján hitelező által indított perek . . . . . . . . . . . . 277 2.7.3.1.

A társaság és a tag együttes perlése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 2.7.3.2.

Az egyetemleges tagi felelősség perjogi konzekvenciái . . . . . . . . . . 278 2.7.3.3.

A társasági tartozás miatt a taggal szemben indított per jellemzői . . 279 2.7.3.4.

Hatáskör, illetékesség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 2.7.3.5.

A bírósági döntés mögöttes felelősség alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 2.7.4.

A megtérítési perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 2.7.5.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 2.8.

Konszernjogi perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 2.8.1.

Konszernjogi jogviszonyok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282 2.8.2.

A minősített többséggel rendelkező tag és az egyedüli tag

(részvényes) felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283 2.8.2.1.

A felelősség alapja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284 2.8.2.2. A minősített többséget biztosító befolyás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 2.8.2.3.

A tartósan hátrányos üzletpolitika megállapítása . . . . . . . . . . . . . . 286 2.8.2.4.

A hatáskör, joghatóság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 2.8.2.5.

A perlésre jogosultak és az alperes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 2.8.2.6.

A perindítás határideje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 2.8.2.7.

A kereseti kérelem, ellenkérelem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 2.8.2.8.

A bizonyítási teher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 2.8.3.

Kényszertörlési eljárásban törölt cég tagjának felelőssége

tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása miatt . . . . . . . . . . . . . . . 293 2.8.4.

A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatt a korábbi tag

(részvényes) felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 2.8.4.1. Általános kérdések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 2.8.4.2.

A felelősség megállapításának feltételei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 2.8.4.2.1. A vagyoni hányad átruházása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 2.8.4.2.2. A többségi részesedés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 2.8.4.2.3. Az adós megszűnésének módja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 2.8.4.2.4. A tartozás mértéke mint felelősségi feltétel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 2.8.4.2.5. Az átruházás jogcíme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

Tartalom

13

2.8.4.2.6. Kimentési feltételek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297 2.8.4.3.

A kereset benyújtásának ideje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 2.8.4.4.

A peres felek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 2.8.4.5.

Egyéb előírások . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 2.8.5.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 2.9.

Gazdasági társaságok tisztségviselői ellen kártérítés iránt

indított perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 2.9.1.

A gazdasági társaságok tisztségviselőire vonatkozó lényeges

jogszabályi rendelkezések: a törvényi szabályozás rendszerének

általános áttekintése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 2.9.1.1.

A gazdasági társaságok legfőbb szervei és tisztségviselői . . . . . . . . 301 2.9.1.1.1. A legfőbb szerv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 2.9.1.1.2. Az ügyvezetés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 2.9.1.1.3. A felügyelőbizottság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 2.9.1.1.4. A könyvvizsgáló . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 2.9.1.2.

A tisztségviselőkre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 2.9.1.3.

A jogviszonyok alanyai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 2.9.1.4.

A jogviszony törvényi szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 2.9.1.4.1. A könyvvizsgáló jogviszonya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308 2.9.1.5.

A vezető tisztségviselő feladatai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 2.9.1.6.

A felügyelőbizottság feladatai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 2.9.1.7.

A könyvvizsgáló feladatai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311 2.9.2.

A tisztségviselők felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 2.9.2.1.

A vezető tisztségviselő felelőssége a jogi személlyel szemben . . . . . 313 2.9.2.2.

A felügyelőbizottsági tagok felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 2.9.2.3.

A könyvvizsgálók felelőssége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 2.9.3.

A kártérítési igényekről általában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 2.9.3.1.

A vezető tisztségviselő ellen a társaság vagy a tagok által

előterjesztett kereset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 2.9.3.1.1. A kimentés kérdései . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 2.9.3.1.2. A felmentvény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 2.9.3.1.3. Felelősség, ha nem jegyzik be a társaságot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 2.9.3.2. Határidők . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 2.9.3.3.

A felperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 2.9.3.4.

Az alperesre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 2.9.3.5.

Hatásköri, illetékességi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 2.9.3.5.1. Hatáskör . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 2.9.3.5.2. Illetékesség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322 2.9.4.

A keresetlevél tartalma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 2.9.5.

Az alperesi ellenkérelem vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323 2.9.5.1.

Az ellenkérelem általános szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323

14

Tartalom

2.9.5.2.

Tisztségviselők érdemi ellenkérelme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324 2.9.5.3.

A vezető tisztségviselők ellenkérelme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 2.9.6.

A kártérítés jogcímén előterjesztett kereset vizsgálata . . . . . . . . . . . 325 2.9.7.

A Pp. szabályainak speciális alkalmazása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328 2.9.8.

A perben hozott érdemi határozat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 2.9.8.1.

A kereset elutasítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329 2.9.8.2.

Megalapozott kereset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 2.9.9.

A peres bíróság és a cégbíróság kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 331 2.9.10.

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei

a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332 2.10.

A vezető tisztségviselő által harmadik személyeknek okozott

károkért való felelősség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 2.10.1. Általános kérdések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 2.10.2.

Felelősség a Ptk. szabályai alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 2.10.2.1. A jogi személy vezető tisztségviselőinek a felelőssége,

a szabályozás változása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 2.10.2.2. A jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaság vezető

tisztségviselőjének felelőssége harmadik személy felé . . . . . . . . . . . 337 2.10.3.

A Cstv. 33/A. § alapján indult vezetői felelősséggel kapcsolatos perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339 2.10.3.1. Jogtörténeti gyökerek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339 2.10.3.2. A magyar jogi szabályozás kialakítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339 2.10.3.3. A vezetői tisztségviselő felelőssége a Cstv.-ben . . . . . . . . . . . . . . . . . 340 2.10.3.4. A felelősség megállapításának feltételei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 2.10.4.

A megállapítási per megindítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 2.10.4.1. A per megindítására jogosultak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 2.10.4.2. A per alperesei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 2.10.4.3. A per megindításának határideje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 2.10.4.4. A perindítás költségei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 2.10.4.5. A fenyegető fizetésképtelenség . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 2.10.4.5.1. A fenyegető fizetésképtelenség a bírói gyakorlatban . . . . . . . . . . . . 345 2.10.4.5.2. A fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezésének időpontja . . . . . 347 2.10.4.6. A vagyoncsökkenés mint kár . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 2.10.4.7. A bizonyítási teher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 2.10.4.7.1. A mentesülés szabályozása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 2.10.4.8. A biztosítékokra vonatkozó szabályok és azok változása . . . . . . . . 350 2.10.4.8.1. A biztosíték felosztása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352 2.10.5.

Marasztalási per a közbenső mérleg alapján . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 352 2.10.6.

A marasztalási per megindítása az eljárás befejezése után . . . . . . . 354 2.10.6.1. A per megindítására jogosultak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 2.10.6.2. A per megindításának határideje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 2.10.6.3. A perindítás költségei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354

Tartalom

15

2.10.6.4. A kereseti kérelem és a bíróság döntése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 2.10.6.5. A Ptk. és a Cstv. alapján indítható per összefüggése . . . . . . . . . . . . 355 2.10.7.

A vezetői felelősség szabályai a Ctv.-ben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 2.10.7.1. Alapvető kérdések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 355 2.10.7.2. A per felperese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 2.10.7.3. Az alperes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 2.10.7.4. A per megindításának határideje, hatáskör, illetékesség . . . . . . . . . 357 2.10.7.5. A felelősség megállapításának feltétele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 2.10.7.6. A mentesülés szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 2.10.7.7. A szabályozás kapcsolata a Ptk. előírásához . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 2.10.8.

A közvetői eljárás igénybevételének lehetőségei

a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 2.11.

A Cstv. 40. §-a alapján indított perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 2.11.1.

Fogalommeghatározások, általános alapelvek . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 2.11.1.1. A szabályozás előzményei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 2.11.1.2. Az adós társaság vagyona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 2.11.1.3. A felszámoló, jogai és kötelezettségei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 2.11.1.4. A felperes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 362 2.11.1.5. Az alperes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 2.11.2.

A keresetben érvényesíthető igény; előterjesztésének határideje . . 363 2.11.2.1. A keresetben előterjeszthető igény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 2.11.2.1.1. A csalárd ügyletek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 2.11.2.1.2. Ingyenes elidegenítés, ingyenes kötelezettségvállalás,

feltűnő aránytalanság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 2.11.2.1.3. Hitelező előnyben részesítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 2.11.2.1.4. A hitelbiztosítéki szerződés megtámadása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 2.11.2.1.5. Szolgáltatás visszakövetelése egy hitelező előnyben részesítése miatt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369 2.11.2.1.6. A megtámadott szerződés megkötésének ideje . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 2.11.2.1.7. A sikeres megtámadás eredménye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 2.11.2.1.8. Az érvénytelenség következménye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 371 2.11.2.2. A kereset előterjesztésének határideje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 2.11.2.2.1. A tudomásszerzés időpontja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374 2.11.3.

Hatásköri, illetékességi szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 2.11.4.

A keresetlevél tartalma; benyújtandó mellékletei . . . . . . . . . . . . . . . 375 2.11.5.

Az eljárási illeték összege . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 2.11.6.

A kereset vizsgálata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376 2.11.7.

A perben hozott határozat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 2.11.7.1. A kereset elutasítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 2.11.7.2. Megalapozott kereset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 2.11.8.

A peres bíróság és a cégbíróság kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380

16 2.11.9.

2.12.

2.12.1.

2.12.1.1.

2.12.1.2.

2.12.1.2.1.

2.12.1.2.2.

2.12.1.3.

2.12.1.4.

2.12.1.5.

2.12.2.

2.12.3.

2.12.4.

2.12.4.1.

2.12.4.2.

2.12.5.

2.12.6.

2.13.

2.13.1.

2.13.2.

2.13.3.

2.14.

2.14.1.

2.14.1.1.

2.14.2.

2.14.2.1.

2.14.3.

2.14.4.

2.14.4.1.

2.14.4.2.

2.14.4.3.

2.14.4.4.

2.14.5.

2.14.6.

2.15.

Tartalom

A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 A felszámoló ellen, kártérítés iránt indított perek . . . . . . . . . . . . . . 380 A felszámoló eljárására vonatkozó lényeges jogszabályi előírások . . . 380 A felszámoló kártérítési felelősségére vonatkozó előírás . . . . . . . . . 381 Általános kérdések a kártérítés érvényesítésével kapcsolatban . . . . 382 A „vagyonnal összefüggésben” kifejezés értelmezése . . . . . . . . . . . 382 A vagyonkimentés és a perindítás megítélése . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384 Az adós és a felszámoló kárfelelősségének elhatárolása . . . . . . . . . . 384 A kárigény érvényesítése, hatáskör . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 A kifogás és a kártérítési igény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 A keresetben érvényesíthető igény . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 386 A peres felekre vonatkozó szabályok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387 A perben hozott érdemi határozat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387 A kereset elutasítása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387 Megalapozott kereset, marasztaló ítélet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388 A peres bíróság és a cégbíróság kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392 A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 392 A végelszámoló elleni kártérítési perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393 Általános felelősségi tényállás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393 Speciális felelősségi tényállás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394 A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 A tagi felmondás érvényességével kapcsolatos perek . . . . . . . . . . . . 396 A rendes felmondás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397 Felmondás a hitelező által . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398 Az azonnali hatályú felmondás . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 A felmondási okok . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 A felmondás joghatása . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 A felmondás érvénytelensége . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401 A felmondás közlése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402 A felmondás érvénytelenségének megállapítása iránti kereset előterjesztésének határideje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404 A felmondás érvénytelensége iránti per kimenetele és a tagsági jogviszony megszűnésének összefüggései . . . . . . . . . . . . . 405 A felmondás érvénytelenségével és hatálytalanságával kapcsolatos perek perjogi ismeretei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409 A tagsági viszony felmondásával kapcsolatos elszámolási perek . . . 410 A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 Névhasználati perek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411

Tartalom

2.15.1.

2.15.2.

2.15.2.1.

2.15.2.2.

2.15.2.3.

2.15.2.4.

2.15.2.5.

2.15.3.

2.15.3.1.

2.15.3.2.

2.15.3.3.

2.15.3.4.

2.15.4.

17 A Ptk. névhasználati szabályai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411 A cégnévvel kapcsolatos fontosabb cégjogi előírások . . . . . . . . . . . 412 A cégnév felépítése . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412 A rövidített név . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413 Cégkizárólagossággal kapcsolatos döntések . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414 A cégvalódiság elve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415 A cégszabatosság elve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416 Névhasználattal kapcsolatos jogviták . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417 A törvényességi felügyeleti eljárás kizártsága . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417 Perjogi tudnivalók . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418 Néhány jogeset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418 A perbíróság és a cégbíróság kapcsolata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423 A közvetítői eljárás igénybevételének lehetőségei a perbeli jogvitában . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423

Felhasznált szakirodalom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426

19

Rövidítések jegyzéke Át.

Ctv. régi Ctv. Ctvr.

Cstv.

E-ügyintézési tv.

Gt. régi Gt., 1997. évi Gt. 1988. évi Gt. Itv. IM KIM-névjegyzék Kvtv.

Mt. nemperes Pp. Ptk. régi Ptk. Ptké.

Pp. régi Pp. Számv. tv.

Tpt. Ütv.

Vbtv. régi Vbtv.

Vht.

egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi IL. törvény az elektronikus ügyintézés és bizalmi szolgáltatások általános szabályairól szóló 2015. évi CCXXII. törvény a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény Igazságügyi Minisztérium az Igazságügyi Minisztérium által nyilvántartott közvetítői névjegyzék a közvetítői tevékenységről szóló 2002. évi LV. törvény a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló 2017. évi CXVIII. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény az ügyvédi tevékenységről szóló 2017. évi LXXVIII. törvény a választottbíráskodásról szóló 2017. évi LX. törvény a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény

20

Rövidítések jegyzéke

Egyéb rövidítések BDT Bírósági Döntések Tára bt. betéti társaság BH Bírósági Határozatok CDT Megyei bíróságok társasági és cégjogi döntéseinek tára (KJK) EBH Kúriai/LB Elvi Határozat ÍH Ítélőtáblai Határozatok kft. korlátolt felelősségű társaság KGD Közigazgatási-Gazdasági Döntvénytár kkt. közkereseti társaság LB Legfelsőbb Bíróság ld. lásd nyrt. nyilvánosan működő részvénytársaság OBH Országos Bírósági Hivatal PJE Polgári jogegységi határozat PJK Polgári Jogi Kodifikáció PK Polgári Kollégium pl. például rt. részvénytársaság VB Választottbírósági Határozat zrt. zártkörűen működő részvénytársaság

21

Bevezetés A társasági jogi perekről – első ízben 2002-ben írt – könyvünk átdolgozva utoljára 2007-ben jelent meg. Az eltelt időszakban összegyűlt több mint évtizedes tapasztalat önmagában is indokolta az újraírását, de az időközben csaknem teljesen megváltozott jogszabályi környezet még sürgetőbbé tette azt.

A Gt. és a régi Ptk. helyébe a Ptk. lépett, a régi Pp.-t felváltotta az új eljárásjogi szabályozás, a Ctv. és a Cstv. is alapvető módosulásokon esett át, új a választottbíráskodásról szóló törvény. A 2018-tól hatályos eljárásjogi rendben koncepcionális változások történtek, a jogvitáknál pedig a korábbinál sokkal hangsúlyosabbá vált a mediáció.

Minderre figyelemmel szükségessé vált a témában mindvégig egyedüli kiadványként szereplő társasági jogi peres könyvünk újjáalkotása.

Ennek során nemcsak a megváltozott jogszabályi előírásokra és az időközben sok vonatkozásban kikristályosodott bírói gyakorlatra voltunk tekintettel, de tartalmilag is bővíteni kívántuk az általunk tárgyalt pertípusokat, felvéve soraikba a gazdasági társaságok fizetésképtelenségével, felelősségi jogviszonyaival kapcsolatos jogvitákat is.

Könyvünket változatlanul a gyakorló perjogászok, bírák, ügyvédek, jogtanácsosok, közjegyzők, titkárok, társasági, fizetésképtelenségi és mediációs ügyekben eljáró szakemberek kézikönyvének szántuk, mely jelentős segítséget nyújthat szakvizsgára, szakjogászi megméretésre történő felkészüléshez is.

A könyv első, általános ismereteket közlő részében a társasági-fizetésképtelenségi jogi pertípusok szempontjából fontos, 2018-tól hatályos eljárásjogi, törvényességi felügyeleti, a választottbírósági és a mediációt érintő szabályozást tekintjük át, részletesen taglalva a társasági jogi perek tekintetében nagy jelentőséggel bíró jogalanyiság kérdéseit.

A könyv – 2. fejezettől következő – második részében tizenöt pertípus szabályait és hasznos ismereteit részletezzük, s ennek során figyelemmel kellett lennünk arra is, hogy a jogalkotó – a bírósági gyakorlat ismeretében – egységesen újraszabályozta a felek megállapodásait segítő közvetítői jogintézményt a polgári, gazdasági jogi konfliktusok kialakulásától a peres eljárás befejezéséig.

A Pp. e körben irányadó jogszabályi rendelkezéseinek ismertetésén túl, ezeknél a speciális jogi szakértelmet igénylő – cégek alapításával, törvényes működésével, megszűnésével kapcsolatos – pereknél minden pertípusnál, az egyes fejezetek utolsó alcímében felhívjuk a figyelmet arra, ha a mediációra vonatkozó általános rendelkezéseket eltérően, vagy egyáltalán nem lehet alkalmazni; ismertetve a konkrét jogesetek kapcsán az ilyen ügyek alapjául szolgáló konfliktusok kezelésére vonatkozó alternatív megoldásokat.

Bevezetés

22

Célunk – egyebek közt – az, hogy a már „kiépült bírósági közvetítői rendszerben” dolgozó kollégákat és a professzionális közvetítőket is segíteni tudjuk felelősségteljes munkájukban.

Az egyes fejezetek címeit, alcímeit olyan részletességgel állapítottuk meg, hogy az olvasó könnyen rátaláljon az adott, általa keresett jogi problémát tárgyaló részre.

Alapvetően a szerzők közös álláspontját közvetítjük, egyes – viszonylag ritka – esetekben, kiforratlan, vitatható jogalkalmazási kérdésekben azonban előfordul, hogy az adott rész szerzőjének egyéni véleményét közöljük, és erre a körülményre az ilyenkor használt egyes szám első személyű megfogalmazással utalunk. Bizonyos esetekben ugyanis ez is segítséget, kiindulási pontot jelenthet a konkrét ügyben megoldást kereső gyakorló jogász számára, de utal arra is, hogy a témában nincs általánosan elfogadott nézet.

A könyv használati értékét a kellő részletességű tartalomjegyzék, rövidítések jegyzéke és irodalomjegyzék összeállításával igyekeztünk elősegíteni, remélve, hogy e kiadvány – a korábbi kiadásokhoz hasonlóan – hosszú ideig alkalmas lesz arra, hogy a jogalkalmazók munkáját megkönnyítse.

Budapest, 2018. április 30.

Szerzők

23

1. Általános ismeretek Társasági jogi perek alatt a gazdasági társaságok alapításával és törvényes működésével kapcsolatos, továbbá a gazdasági társaságok és tagjaik, volt tagjaik közötti, illetve a tagok, volt tagok egymás közötti, a tagsági jogviszonyon alapuló pereket [Pp. 20. § (3) bek. ad) ae) pont] értjük. Terjedelmi okokból erre az alanyi körre szűkítettük le a Pp. fenti szabályában valamennyi jogi személyre megállapított hatásköri szabályt.

Ugyanakkor a gyakori előfordulás és fogalmi összefüggések okán teret engedünk a társasági jogi perek mellett olyan pertípusoknak is, mint a vezető tisztségviselők, a felszámoló, illetve végelszámoló ellen – e minőségükkel összefüggésben – keletkezett jogviták miatt indított perek; a Cstv. 33/A. §, a Cstv. 40. § és 63/A. § szerint indult perek, és röviden áttekintjük a cégek névhasználatával összefüggésben indult perek előírásait is.

A társasági jogi perek speciális szabályainak ismertetése előtt szükség van arra, hogy e peres eljárások viszonyát feltérképezzük olyan jogintézmények tekintetében, amelyek nélkül ezek az eljárások alig értelmezhetők. Emiatt át kell tekinteni a gazdasági társaságok jogalanyiságának kérdéseit, az e vállalkozások jogvitáira alkalmazandó anyagi és eljárásjogi szabályokat, a társasági jogi perek és a cégnyilvántartási szabályok, a vállalkozások feletti törvényességi felügyelet, a választottbíráskodás és a társasági jogi jogvitákban végezhető mediáció lehetőségeit. Az alábbiakban ezeket az ismereteket vesszük sorra.

1.1. A cégnyilvántartás és a társasági jogi perek 1.1.1. A cégnyilvántartás, és az általa nyilvántartott cégek A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 10. § értelmében cégnyilvántartás alatt a cégek cégjegyzékéből, valamint az ebben szereplő cégadatok igazolására, alátámasztására szolgáló okirati mellékletekből álló nyilvántartási rendszert értjük.

A Ctv. 2. § szerint a cégnyilvántartásban cégek szerepelhetnek, a cég az a jogalany, amely – fő szabályként – a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására jön létre, és amelynek bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi. A Ctv. nem sorolja fel a cégjegyzékben feltüntethető cégeket, erről az egyes cégekre irányadó anyagi jogi jogszabályok tartalmaznak rendelkezéseket. Így például cégnek tekinthető, s így a cégjegyzékbe történő konstitutív hatályú bejegyzéssel jön létre a víziközmű-társulat az 1995. évi LVII. törvény; a lakásszövetkezet a 2004. évi CXV. törvény; az erdőbirtokossági társulat az 1994. évi XLIX. törvény, a külföldi cég magyarországi fióktelepe az 1997. évi CXXXII. törvény, az egyéni cég

24

1. Általános ismeretek

a 2009. évi CXV. törvény; az egyesülés a Ptk. (a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény) 3:368. §; a szövetkezet a Ptk. 3:325. §, illetve a gazdasági társaságok a Ptk. 3:88. § alapján.

Megjegyzendő, hogy a cégek fő szabály szerint üzletszerű közös gazdasági tevékenységre alapított vállalkozások, a cégjegyzékben ugyanakkor a Ctv. 2. §-ának felhatalmazására, és a saját anyagi jogi szabályaikra figyelemmel számos olyan cég szerepel, amely a gazdasági élet szereplője ugyan, azonban nem profitorientált szerveződés. Így cégnek minősül, és a konstitutív cégbejegyzéssel keletkezik a víziközmű-társulat, a lakásszövetkezet, vagy az erdőbirtokossági társulat, ezek azonban a fő szabály alóli kivételek. A cégjegyzék alapvető jellemzője mégis csak az, hogy abban az üzletszerű, nyereségszerző gazdálkodásra alapított vállalkozások tüntethetők fel döntő részben.

1.1.1.1. A gazdasági társaságok A gazdasági élet szereplőinek nagy többségét hazánkban a gazdasági társaságok teszik ki, s így a cégjegyzékben szereplő cégek is túlnyomó részben e szervezetek közül kerülnek ki.

A gazdasági társaságok alapvető anyagi jogi szabályozását 2014. március 15. előtt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.), 2014. március 15-i hatálybalépésétől kezdve a Ptk. adja meg.

A Ptk. 3:88. § értelmében a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek és a veszteséget közösen viselik, fő szabályként vagyoni hozzájárulásuk arányában.

A (3) bekezdés szerint a tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti.

A Ptk. 3:89. § értelmében gazdasági társaság csak a Ptk. által meghatározott formában hozható létre, így a gazdasági társaság csak közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.

A Ptk.-nak a jogi személyekre vonatkozó, s így a gazdasági társaságokra is érvényes 3:4. § (4) bekezdése szerint a jogi személy típusának megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. Mivel a gazdasági társaságok bírósági nyilvántartása a cégnyilvántartásban történik, az alapítás bejegyzése értelemszerűen konstitutív hatályú. A Ptk. 3:4. § (4) bekezdése értelmében a bíróság a bejegyzést csak jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.

1.1.2. A cégnyilvántartás célja, jelentősége A Ptk. 3:13. § valamennyi jogi személyre irányadóan fogalmazza meg, hogy a jogi személy nyilvántartásába jogot, tényt vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat, vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet, a bejegyzés (fő sza-

1. Általános ismeretek

25

bály szerint) kérelemre történik, és a kérelem benyújtására a jogi személy képviseletére kijelölt személy köteles, aki ezzel kapcsolatos kötelességszegéséből eredő károkért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel az alapítók, tagok, tulajdonosok, a jogi személy irányában.

A Ptk. 3:13. § (2)–(3) bekezdése rendelkezik arról is, hogy a jogi személy nyilvántartása nyilvános és közhiteles.

A Ptk. általános előírásait a cégekre – és köztük a gazdasági társaságokra – a Ctv. konkretizálja.

A cégnyilvántartás szerepe a cégek vonatkozásában ugyanaz, mint az ingatlanok tekintetében az ingatlan-nyilvántartásnak, vagyis az, hogy a piaci élet szereplői, az ügyfelek és üzlettársak, valamint a hatóságok könnyen és különösebb ráfordítások nélkül elérhessék azt a közhiteles nyilvántartási rendszert, amelyből a keresett cég legfontosabb adatait bárki naprakészen megismerheti, és amelynek adataira támaszkodva üzleti tranzakcióit nagy biztonsággal megkötheti.

1.1.2.1. A cégnyilvántartás nyilvánossága A Ptk. 3:13. § (3) bekezdése a jogi személyek nyilvántartásának alapelvei között fogalmazza meg, hogy a nyilvántartásba bárki betekinthet, a nyilvántartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot vagy kivonatot kérhet.

A Ctv. 10. § (2) bekezdése határozza meg, hogy a cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint az azok alátámasztására szolgáló, és közérdekből, továbbá forgalombiztonsági és hitelezővédelmi okokból a cégnyilvántartásba jogszabályi előírás folytán beadott elektronikus vagy elektronikus okirattá átalakított cégiratok teljeskörűen nyilvánosak.

Nemcsak a már bejegyzett cégalapítások és -változások cégjegyzéki adatai és cégiratai élveznek ilyen mértékű nyilvánosságot, hanem az adóregisztrációt [lásd a Ctv. 44. §, 44/A. §, valamint az adóregisztráció adóügyi előírásait tartalmazó, az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (Art.) 24/C–24/E. §-át] követően a már benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelmek is (bár ezeknél az eljárás folyamatban létére utalni kell).

Teljes mértékben nyilvánosak a cégek (törölt cégek) cégjegyzékében vezetett tagok, vezető tisztségviselők eltiltására vonatkozó információk a Ctv. 9/B–9/E. §-ának rendelkezései szerint, noha az eltiltási idő elteltével ezek az adatok a cégjegyzékből vis�szaállíthatatlanul, véglegesen kitörlődnek [Ctv. 10. § (3) bek.].

A bejegyzés alatt álló cégek/cégadatok nyilvánosságát forgalombiztonsági okok indokolják, különös tekintettel arra, hogy az alakuló gazdasági társaságok már konstitutív hatályú cégbejegyzésük előtt is előtársaságként működhetnek és – az engedélyköteles tevékenységek kivételével – gazdasági tevékenységeket is folytathatnak (Ptk. 3:101. §).

Az eltiltási adatok szintén közérdeklődésre tarthatnak számot, ennek megfelelően a Ctv. 14. § (6) bekezdése szerint az eltiltott személyekre vonatkozó adatok ingyenes céginformációként – külön jogszabályban meghatározott módon – keresőprogram