Innmatssalg versus salg av aksjer Av advokat Espen Egseth espen.egseth@nordialaw.com
Espen Egseth er par tner/advokat i Advokatfirmaet NORDIA DA i Oslo. Hans hovedarbeidsoppgaver er selskapsrett, offentlige anskaffelser, immaterialrett og internasjonale forhold.
1. INNLEDNING Ved kjøp og salg av virksomhet kan du i hovedsak velge mellom; • Innmatstransaksjon • Aksjetransaksjon • Fusjon I denne artikkelen vil det kort redegjøres for transaksjonene innmatssalg og salg av aksjer. Det er kun salg av aksjer, eller innmat fra et aksjeselskap, som behandles. Videre behandles bare salg av alle aksjene i selskapet, eller all innmat i virksomheten. Ved salg av en aksjepost, eller bare en del av en virksomhet, må du til dels ta hensyn til andre forhold. Gjelder transaksjonen et børsnotert selskap, må det også tas hensyn til verdipapirrettslige forhold, som ikke omhandles i denne artikkelen. Artikkelen kan likevel ha noe overføringsverdi til andre transaksjoner 2. STRATEGISKE VALG I DEN INNLEDENDE FASEN Det anbefales at kjøper og selger allerede i den innledende fasen går nøye gjennom sine behov og mål for transaksjonen.
4 Innmatssalg versus salg av aksjer
Det er fordeler og ulemper ved begge transaksjonsformer. Ved å kartlegge nøye hva du ønsker å oppnå ved transaksjonen, sett opp mot konsekvensene av aksjekjøp/innmatskjøp, kan valget av transaksjonsform allerede på et tidlig stadium avklares. Erfaringsmessig er det mange som bruker for liten tid på denne fasen i transaksjonen. Dette kan medføre unødige kostnader, spill av tid og endog feil valg av transaksjonsform. 3. VALGET MELLOM OVERDRAGELSE AV AKSJER ELLER INNMAT Ved kjøp av alle aksjene i et selskap, erverves hele selskapet. Dette innebærer at alt som hører til selskapet, følger med på kjøpet, på godt og vondt. Samtidig som kjøper får kontroll over selskapet, overtar kjøper også regnskapsposisjoner, skatteposisjoner, eventuelle mangelssaker/tvister, forsikringsforhold, etc. Kjøpes derimot innmaten, erverves de konkrete eiendelene uten at man i samme grad overtar ”gammel moro”. Husk imidlertid at noen typer av risikoer ikke kan unngås ved innmatskjøp heller. Dette gjelder bl.a. offentligrettslige mangler i forhold til bygnings- og miljølovgivningen.