90 • • •
•
•
•
•
ELIA GROUP 2011 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING
de interne audits en hun doeltreffendheid monitoren, de wettelijke controle van de jaarrekeningen monitoren, de onafhankelijkheid van de commissarissen beoordelen en monitoren, voorstellen formuleren aan de Raad van Bestuur voor de (her)benoeming van de commissarissen en de voorwaarden van hun aanstelling, in voorkomend geval een onderzoek instellen naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissarissen, en aanbevelingen formuleren voor acties die in dit verband vereist zijn, de aard en de reikwijdte nagaan van de niet-auditdiensten die de commissarissen verstrekken, de doeltreffendheid van de externe auditprocessen monitoren.
Krachtens artikel 96, §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen moet dit verslag de verantwoording bevatten van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. De verplichting dat ten minste één lid van het auditcomité over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit moet beschikken, maakt ook deel uit van de statuten. Clement De Meersman, voorzitter van het auditcomité, is onafhankelijk bestuurder en beschikt over een ruime ervaring en vakkennis op het gebied van boekhouding en audit. Hij is houder van het diploma van burgerlijk ingenieur elektromechanica van de KU Leuven en doctoreerde aan diezelfde universiteit in de toegepaste wetenschappen. Hij volgde bovendien cursussen ‘executive training’ bij IMD (Zwitserland) en Vlerick Management School. Hij was visiting student researcher aan het MIT (USA) en aan het Institute of Technology in Tokio. Hij begon zijn loopbaan aan de KU Leuven waar hij assistent-professor was, en vervolgde zijn niet-academische loopbaan bij een bedrijf dat verbonden is met de Groep Michelin voor de ontwikkeling, productie en verkoop van hogeweerstandbanden. In 1986 verliet hij deze functie om bij de Nederlandse DSM Group aan de slag te gaan als business unit director voor de ontwikkeling en verkoop van plastics, composieten en highperformanceproducten voor de transport- en automobielsector. Begin 1994 werd hij CEO bij Deceuninck NV. Hij vervulde die functie tot in 2009. Clement De Meersman is ook lid van de Raad van Bestuur van Deceuninck, van Koramic Industries, ANL, Plasticvision, VKC en Smartroof. Hij is lid van het raadgevend comité van Verhelst en ING Kortrijk. Eerder was hij ook lid van de Raad van Bestuur van Roularta. Het auditcomité is bevoegd om onderzoek in te stellen in elke aangelegenheid die onder zijn bevoegdheid valt. Het beschikt daartoe over de nodige werkmiddelen, heeft toegang tot alle informatie behalve vertrouwelijke commerciële gegevens over de netgebruikers, en kan advies inwinnen bij interne en externe experts. Het auditcomité heeft in 2011 6 keer vergaderd. Het comité onderzocht de jaarrekeningen van 2010, zowel in Belgian GAAP als in IFRS. Het comité heeft vervolgens de kwartaalresultaten van 31 maart 2011, de halfjaarlijkse resultaten van 30 juni 2011 en de cijfers over de eerste drie kwartalen op 30 september 2011 geanalyseerd, conform de Belgian
GAAP en de IFRS-regels. Het comité heeft kennis genomen van de uitgevoerde audits en aanbevelingsopdrachten. Verder heeft het comité de voortzetting van de invoering van Risk Management binnen de onderneming bekrachtigd. Voor elke gerealiseerde audit werd een actieplan opgesteld om de kwaliteit van de procedures te verbeteren en bijgevolg de eraan verbonden risico’s te beperken. Het comité heeft deze actieplannen opgevolgd vanuit verschillende invalshoeken (planning, resultaten, prioriteiten), onder andere op basis van een activiteitenverslag van de dienst interne audit. Het comité kwam tot het besluit dat de actieplannen correct en binnen de afgesproken termijnen werden uitgevoerd. Het auditplan voor 2012 werd door het comité goedgekeurd.
Corporate governance comité Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de Raad van Bestuur heeft het corporate governance comité krachtens de Wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en krachtens de statuten de volgende taken: • aan de algemene vergadering kandidaten voorstellen voor de mandaten van onafhankelijke bestuurder, • voorafgaandelijk de aanstelling en/of in voorkomend geval het ontslag van de leden van het directiecomité goedkeuren, • op verzoek van elke onafhankelijke bestuurder, de voorzitter van het directiecomité of de bevoegde federale of gewestelijke reguleringsinstantie, ieder belangenconflict onderzoeken tussen enerzijds de netbeheerder en anderzijds een dominerende aandeelhouder, een gemeente-aandeelhouder of een met een dominerende aandeelhouder geassocieerde of verbonden onderneming, en hierover verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur. Deze laatste opdracht heeft tot doel de onafhankelijkheid van de bestuurders te versterken in aanvulling op de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, die de onderneming ook toepast, • zich uitspreken over de gevallen van onverenigbaarheid in hoofde van de leden van het directiecomité en van het personeel, • toezien op de toepassing van de wettelijke, reglementaire, decretale en andere bepalingen met betrekking tot de organisatie van de elektriciteitsmarkt, de doeltreffendheid ervan evalueren ten aanzien van de doelstellingen van onafhankelijkheid en onpartijdigheid in het beheer van het transmissienet, en elk jaar in dit verband een verslag voorleggen aan de Raad van Bestuur en aan de reguleringsinstanties; • op verzoek van ten minste één derde van de leden een vergadering van de Raad van Bestuur samenroepen overeenkomstig de oproepingsformaliteiten die in de statuten zijn vastgelegd. Het comité heeft in 2011 3 keer vergaderd. Het comité wordt geregeld – met inachtneming van de vertrouwelijkheidsregels – geïnformeerd over belangrijke dossiers zoals de aankoop van ondersteunende diensten en de inhoud van de portefeuille met infrastructuurprojecten, zodat het kan waken over de openstelling van de elektriciteitsmarkt.