/

STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

Elia en IFM hebben met het oog op de verwerving van 50Hertz, een investerings- en aandeelhoudersovereenkomst aangegaan waarin de verplichtingen van elk van de partijen worden geregeld met betrekking tot het opzetten van de structuur voor de aankoop, de financiering van Eurogrid International CVBA en het beheer van haar dochtervennootschappen in de toekomst. De investerings- en aandeelhoudersovereenkomst werd aangegaan voor een termijn van 20 jaar (maar houdt op te bestaan wanneer een aandeelhouder niet langer aandelen houdt). De investerings- en aandeelhoudersovereenkomst voorziet tevens bepaalde beperkingen met betrekking tot de overdracht van aandelen in Eurogrid International CVBA (voorkooprechten, drag-along en tag-along rechten). Bovendien kunnen de aandelen in Eurogrid International CVBA niet overgedragen worden aan een derde partij gedurende een periode van vijf jaar. Na deze initiële vijfjarige lock-up, kan voor een bijkomende periode van vijf jaar geen overdracht van aandelen van Eurogrid International CVBA plaatsvinden (i) aan een elektriciteitsproducent of productieonderneming; of (ii) aan een partij die niet hetzelfde of een gelijkaardig profiel heeft als de investeerders. Elke dergelijke overdracht dient verenigbaar te zijn met de ontbundelingsvereisten van het Derde Pakket Energiemaatregelen.

De verdere financiering van Eurogrid International CVBA vereist de toestemming van Elia en IFM. Niettemin, indien bepaalde specifieke gebeurtenissen zich voordoen die bijkomende financiering vergen (zoals het in gebreke zijn onder kredieten, inbreuken op toepasbare regelgeving inzake de exploitatie van het netwerk, zaken die een belangrijke impact hebben op de veiligheid of betrouwbaarheid van het netwerk, wijzigingen aan enige toepasselijke wetgeving of regulering die de activiteiten beïnvloedt), kan elke investeerder die tenminste 20% van het stemgerechtigde kapitaal in Eurogrid International CVBA aanhoudt, voorstellen (afhankelijk van bepaalde voorwaarden) dat Eurogrid International CVBA bijkomende aandelen of andere effecten uitgeeft, om zo het bedrag van de vereiste financiering op te halen. In dergelijk geval zullen de overige aandeelhouders ten gunste van een dergelijke beslissing stemmen (zonder enige verplichting om aan deze financiering deel te nemen).

5. PRINCIPES TEN AANZIEN VAN HET TOEKOMSTIGE BEHEER VAN DE EUROGRID GROEP EN 50HERTZ, OVEREENGEKOMEN TUSSEN ELIA AND IFM Principes. De corporate governance structuur van de Eurogrid Groep die door Elia en IFM werd overeengekomen, is geconcipieerd om volgende doelstellingen te bereiken: (i) Eurogrid International CVBA zal opereren als enige beheersonderneming van het consortium voor de investering in de overige dochtervennootschappen van 50Hertz en in Eurogrid International CVBA (indien deze er zijn); (ii) de huidige toestand van medezeggenschap met een in medezeggenschap aangeduide toezichtsraad van 50Hertz zal worden aangehouden voor een periode van vijf jaar na de datum van closing van de verwerving van 50Hertz; en (iii) de corporate governance structuur dient te voldoen aan de voorzieningen van het Derde Pakket Energiemaatregelen zoals geïmplementeerd in Duitsland.

Bestuur van Eurogrid International CVBA en Eurogrid GmbH. Eurogrid International CVBA zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vijf bestuurders. Elke investeerder die 20 % of meer in Eurogrid International CVBA aanhoudt zal het recht hebben een bestuurder aan te duiden per schijf van 20% in het kapitaal van Eurogrid International CVBA. Op 14