29 minute read
Samenstelling van de bestuursorganen op donderdag 31 december 2015
from Jaarverslag 2015
by Elia Group
RAAD VAN BESTUUR1
VOORZITSTER
• Claude Grégoire, bestuurder Publi-T • Geert Versnick, bestuurder Publi-T BESTUURDERS
• Jacques de Smet, onafhankelijk bestuurder • Luc De Temmerman, onafhankelijk bestuurder • Frank Donck, onafhankelijk bestuurder • Cécile Flandre, bestuurder Publi-T • Philip Heylen, bestuurder Publi-T • Luc Hujoel, bestuurder Publi-T • Jean-Marie Laurent Josi, tot 29 juli 2015, onafhankelijk bestuurder • Jane Murphy, onafhankelijk bestuurder • Dominique Offergeld, bestuurder Publi-T • Steve Stevaert, tot 2 april 2015, bestuurder Publi-T2 • Saskia Van Uffelen, onafhankelijk bestuurder VERTEGENWOORDIGER VAN DE FEDERALE REGERING MET EEN ADVISERENDE STEM
• Nele Roobrouck
ADVISERENDE COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR3
CORPORATE GOVERNANCE COMITÉ
• Luc Hujoel, voorzitter • Frank Donck • Philip Heylen • Jane Murphy • Saskia Van Uffelen, vanaf 22 oktober 2015 • Jean-Marie Laurent Josi, tot 29 juli 2015 AUDITCOMITÉ
• Jacques de Smet, voorzitter • Luc De Temmerman • Frank Donck • Dominique Offergeld • Geert Versnick VERGOEDINGSCOMITÉ
• Luc De Temmerman, vanaf 22 oktober 2015, voorzitter • Jacques de Smet • Claude Grégoire • Saskia Van Uffelen • Jean-Marie Laurent Josi, tot 29 juli 2015, voorzitter • Steve Stevaert, tot 2 april 2015
COLLEGE VAN COMMISSARISSEN
• Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren burg. cvba, vertegenwoordigd door Benoît Van Roost • Ernst & Young Bedrijfsrevisoren burg. cvba, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren
DIRECTIECOMITÉ4
• Chris Peeters, voorzitter en Chief Executive Officer, vanaf 6 juli 20155 • Markus Berger, Chief Infrastructure Officer • Frédéric Dunon, Chief Assets Officer • Ilse Tant, Chief HR & Internal Communication Officer • Frank Vandenberghe, Chief Customers, Market & System Officer • Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer
ALGEMEEN SECRETARIS
• Gregory Pattou
1. Samenstelling van de raad van bestuur van Elia System Operator en van Elia
Asset op 31 december 2015 2. Op 2 april 2015 meldde Elia met grote droefheid het overlijden van Steve
Stevaert, lid van de raad van bestuur. Hij maakte deel uit van de raad van bestuur sinds 2011. 3. Samenstelling van de adviserende comités van de raad van bestuur van Elia
System Operator en van Elia Asset op 31 december 2015. 4. Samenstelling van het directiecomité van Elia System Operator en van Elia
Asset op 31 december 2015. 5. Jacques Vandermeiren was voorzitter en Chief Executive Officer tot 14 januari 2015. Monticello SPRL, met als vaste vertegenwoordiger François Cornelis, was voorzitter en Chief Executive Officer ad interim van 14 januari 2015 tot 5 juli 2015.
RAAD VAN BESTUUR
De raden van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset zijn elk samengesteld uit 141 leden die geen directiefunctie vervullen bij Elia System Operator noch bij Elia Asset. Dezelfde bestuurders zetelen in de raden van bestuur van beide vennootschappen. De helft van de bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de voorwaarden zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in de statuten. Zij hebben een gunstig eensluidend advies over hun onafhankelijkheid ontvangen van de CREG.
In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen worden de raden van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset ondersteund door drie comités: het corporate governance comité, het auditcomité en het vergoedingscomité. De comités van Elia System Operator en van Elia Asset zijn op identieke wijze samengesteld. De raden van bestuur zien erop toe dat deze comités efficiënt werken.
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
Op 2 april 2015 meldde Elia met grote droefheid het overlijden van Steve Stevaert, lid van de raad van bestuur. Hij maakte deel uit van de raad van bestuur sinds 2011 en nam deze rol ter harte. Ingevolge het overlijden van Steve Stevaert op 2 april 2015, kwam er op die datum een einde aan zijn mandaat als niet-onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset. Na een mandaat van 12 jaar (de maximale periode voor een onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 526ter, 2° van het Wetboek van vennootschappen), heeft Jean-Marie Laurent Josi zijn ontslag ingediend als onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset, met ingang van 29 juli 2015. Er loopt momenteel een procedure om twee nieuwe bestuurders aan te stellen.
De gewone algemene vergadering van Elia System Operator en van Elia Asset van 19 mei 2015 heeft Geert Versnick, gecoöpteerd door de raad van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset van 20 mei 2014, definitief benoemd als niet-onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. De mandaten van alle bestuurders, met uitzondering van Luc De Temmerman, Frank Donck, Saskia Van Uffelen, Luc Hujoel en Geert Versnick, verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en van Elia Asset van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. De mandaten van Luc De Temmerman, Frank Donck, Saskia Van Uffelen, Luc Hujoel en Geert Versnick als bestuurders van Elia System Operator en van Elia Asset verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van deze vennootschappen van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. De termijn van zes jaar van het mandaat van de bestuurders, die afwijkt van de termijn van vier jaar die wordt aanbevolen door de corporate governance code, is gerechtvaardigd wegens de specifieke kenmerken en de technische, financiële en juridische complexiteit die eigen zijn aan de taken van de transmissienetbeheerder en die een langere ervaring in deze materie vereisen.
Ter herinnering, er gelden specifieke corporate governance voorschriften voor de benoeming van de onafhankelijke en nietonafhankelijke bestuurders van de raden van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset, alsook voor de samenstelling en werking van hun comités. Deze bepalingen zijn vastgesteld door de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten van deze vennootschappen.
De wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt heeft aan het corporate governance comité een belangrijke taak gegeven bij het voorstellen van onafhankelijke kandidaat-bestuurders. Zij worden benoemd op basis van een door het corporate governance comité opgestelde lijst van kandidaten. Het comité onderzoekt het up-to-date curriculum vitae van elke kandidaat en hun verklaring op erewoord inzake de onafhankelijkheidscriteria vereist door de wettelijke en statutaire bepalingen die op Elia van toepassing zijn. De algemene vergadering benoemt vervolgens de onafhankelijke bestuurders. Deze benoemingen worden voorgelegd aan de CREG, die eensluidend advies moet uitbrengen over de onafhankelijkheid van elke onafhankelijke bestuurder. Er wordt een soortgelijke procedure toegepast in het geval er een mandaat van onafhankelijk bestuurder zou openvallen in de loop van het mandaat en de raad van bestuur één van de door het corporate governance comité voorgestelde kandidaten zou coöpteren.
Het corporate governance comité oefent dus de functies van een benoemingscomité uit voor de benoeming van de onafhankelijke bestuurders. Wat de benoeming van de nietonafhankelijke bestuurders betreft, is er geen benoemingscomité dat aanbevelingen formuleert aan de raad van bestuur. Deze situatie wijkt dus af van de voorschriften van de corporate governance code. Deze afwijking wordt verantwoord doordat de raad van bestuur in de mate van het mogelijke steeds tracht een consensus te bereiken. Meer nog, geen enkele belangrijke beslissing kan worden genomen zonder een meerderheid te bereiken binnen de groep van onafhankelijke bestuurders en de groep van nietonafhankelijke bestuurders.
1. Op de afsluitingsdatum is de raad van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset samengesteld uit 12 leden na het ontslag van Jean-Marie
Laurent Josi en het overlijden van Steve Stevaert (zie hierna “benoeming van de bestuurders”). De statuten bepalen dat, ingeval een mandaat openvalt waardoor de raad van bestuur tijdelijk uit minder dan 14 bestuurders is samengesteld, de raad geldig kan beraadslagen en beslissingen kan nemen in afwachting van de coöptatie of de benoeming van nieuwe bestuurders. BENOEMING VAN DE LEDEN VAN DE ADVISERENDE COMITÉS
Ingevolge het overlijden van Steve Stevaert op 2 april 2015, kwam er op die datum een einde aan zijn mandaat als lid van het vergoedingscomité van Elia System Operator en van Elia Asset.
Aangezien de mandaten van Jean-Marie Laurent Josi als lid van het corporate governance comité en als lid en voorzitter van het vergoedingscomité van Elia System Operator en van Elia Asset een einde hebben genomen op 29 juli 2015, hebben de raden van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset van 22 oktober 2015 Luc De Temmerman benoemd tot lid en voorzitter van het vergoedingscomité van Elia System Operator en van Elia Asset, in afwachting van de benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder, en Saskia Van Uffelen benoemd tot lid van het corporate governance comité van Elia System Operator en van Elia Asset.
TIJDELIJKE COMITÉS AD HOC
Overeenkomstig artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur van Elia System Operator in 2015 een tijdelijk comité ad hoc opgericht om voorbereidend werk te verrichten rond de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel in 2015.
COLLEGE VAN COMMISSARISSEN
De gewone algemene vergadering van Elia System Operator en van Elia Asset heeft op 20 mei 2014 het mandaat verlengd van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren burg. cvba en Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren burg. cvba als commissarissen van deze vennootschappen en dit voor een periode van drie jaar. Hun mandaat verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en van Elia Asset van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren burg. cvba wordt, voor de uitoefening van dit mandaat, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren. Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren burg. Cvba wordt, voor de uitoefening van dit mandaat, vertegenwoordigd door Benoît Van Roost.
De jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van Elia System Operator, evenals de statutaire jaarrekeningen van Elia Asset en van Elia Engineering werd vastgelegd op een bedrag van 147.635,72 € (102.882,36 € voor Elia System Operator, 36.752,94 € voor Elia Asset en 8.000,42 € voor Elia Engineering). Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de index van de kosten van het levensonderhoud.
ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur oefent ten minste de volgende (niet-exhaustief opgesomde) bevoegdheden uit: • hij bepaalt het algemeen, financieel en dividendenbeleid van de vennootschap, alsook de waarden en de strategie van de vennootschap; bij het omzetten van de waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de raad van bestuur rekening met de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de onderneming (‘corporate social responsibility’), met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen; • hij oefent de bevoegdheden uit die hem worden toegekend door of krachtens het Wetboek van vennootschappen, door de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en door de statuten; • hij stelt alle handelingen die nuttig of noodzakelijk zijn om het maatschappelijk doel te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden; • hij oefent toezicht uit. In dit kader oefent hij onder meer algemeen toezicht uit op het directiecomité met inachtneming van de wettelijke beperkingen op het vlak van de toegang tot de commerciële en andere vertrouwelijke gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan. In het kader van dit toezicht waakt hij eveneens over de manier waarop de activiteit van de onderneming gevoerd wordt en zich ontwikkelt om zo na te gaan of de vennootschap correct beheerd wordt. Bovendien monitort en evalueert hij de efficiëntie van de adviserende comités van de raad en de manier waarop de activiteit verloopt. In 2015 vergaderden de raden van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset elk negen maal. De volgende leden lieten zich verontschuldigen op één of meerdere vergaderingen in 2015: Frank Donck, Cécile Flandre, Philip Heylen, Luc Hujoel en Jane Murphy. Indien een lid niet aanwezig kan zijn, laat hij zich over het algemeen vertegenwoordigen. Overeenkomstig artikel 19.4 van de statuten van Elia System Operator en artikel 18.4 van de statuten van Elia Asset kan een lid dat belet of afwezig is aan een ander lid van de raad schriftelijk volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Geen enkele volmachthouder mag echter meer dan twee bestuurders vertegenwoordigen.
BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN 2015
STATUTENWIJZIGINGEN NAAR AANLEIDING VAN DE VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING VOORBEHOUDEN AAN HET PERSONEEL
De buitengewone algemene vergadering van Elia System Operator van 20 mei 2014 heeft het voorstel tot kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen goedgekeurd. Deze kapitaalverhoging werd in twee delen uitgevoerd, met name in november 2014 en in januari 2015, voor een totaal maximumbedrag van 6 miljoen € (maximaal 5.300.000 € in 2014 en maximaal 700.000 € in 2015). Hiervoor werden nieuwe aandelen van categorie B uitgegeven met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, in voorkomend geval onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde categorie. De buitengewone algemene vergadering heeft beslist om de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging vast te stellen op een bedrag gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 24 oktober 2014 voor de kapitaalverhoging 2014 en voorafgaand aan 29 januari 2015 voor de kapitaalverhoging 2015, verminderd met 16,66%. De kapitaalverhoging 2014 werd verwezenlijkt ten belope van een totaal bedrag (inclusief uitgiftepremie) van 5.299.990,95 €. Er werden 170.035 aandelen van categorie B van Elia System Operator uitgegeven. De kapitaalverhoging 2015 werd verwezenlijkt ten belope van een totaal bedrag (inclusief uitgiftepremie) van 377.452 €. Er werden 11.975 aandelen van categorie B van Elia System Operator uitgegeven. Als gevolg van de kapitaalverhoging 2015 werden de artikelen 4.1 en 4.2 van de statuten van Elia System Operator met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen op 23 maart 2015 gewijzigd. De recentste versie van de statuten van Elia System Operator is integraal beschikbaar op de website van de vennootschap (www. eliagroup.eu, onder ‘Investor relations’ en www.elia.be, onder ‘Elia’, ‘corporate governance’).
GESLAAGDE UITGIFTE VAN 500 MILJOEN € AAN OBLIGATIES IN HET KADER VAN HET EURO MEDIUM TERM NOTE PROGRAMMA VAN 3 MILJARD €
De raad van bestuur van Elia System Operator heeft op zijn bijeenkomst van 29 november 2012 een Euro Medium Term Note programma goedgekeurd voor een totaal bedrag van 3 miljard €. In het kader van dit Euro Medium Term Note programma van 3 miljard € heeft Elia System Operator op 23 november 2015 de geslaagde uitgifte bekendgemaakt van een Eurobond van 500 miljoen € op 8,5 jaar.
De investeerders reageerden zeer positief tijdens de opmaak van het orderboek waarbij meer dan 2,75 miljard € werd aangeboden. De uitgifte trok meer dan 256 investeerders uit 28 landen aan. Deze transactie onderstreept eens te meer de kwaliteit en de aantrekkingskracht van Elia op de obligatiemarkten. De
kredietmarge van deze transactie werd vastgelegd op +75 basispunten boven de mid-swaprente van 8,5 jaar, of een coupon van 1,375%. De opbrengsten van de uitgifte zullen worden aangewend voor de terugbetaling van een obligatie die vervalt. De obligaties zullen worden genoteerd op Euronext Brussels.
GOEDKEURING VAN DE TARIEVEN 2016-2019 VAN ELIA SYSTEM OPERATOR DOOR DE CREG
Het directiecomité van de CREG heeft op 3 december 2015 het tariefvoorstel van Elia System Operator goedgekeurd voor de regulatoire periode 2016-2019. Het goedgekeurde budget zorgt ervoor dat Elia System Operator over de middelen beschikt die noodzakelijk zijn voor het vervullen van de wettelijke taken, meer bepaald wat betreft de realisatie van haar investeringsprogramma voor de periode 2016-2019. De tarieven 2016-2019 zijn in het bijzonder gebaseerd op een nieuw incentiverend mechanisme dat door de CREG wordt gehanteerd en dat bedoeld is om de realisatie van grote versterkings- en ontwikkelingsprojecten op het transmissienet te ondersteunen. De introductie van incentives bedoeld om het kwalitatieve aspect van de prestaties van de transmissienetbeheerder te verbeteren, zorgt niet voor hogere tarieven. Ondanks de inflatie ligt het goedgekeurde gemiddelde jaarlijkse budget voor de periode 2016-2019 2,5% lager dan dat van 2015. De tarieven 2016-2019 werden voorbereid, berekend en goedgekeurd op basis van deze nieuwe tariefmethodologie.
WIJZIGINGEN BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
Ingevolge het overlijden van Steve Stevaert op 2 april 2015, kwam er op die datum een einde aan zijn mandaat als niet-onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset. Na een mandaat van 12 jaar (de maximale periode voor een onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 526ter, 2° van het Wetboek van vennootschappen), heeft Jean-Marie Laurent Josi zijn ontslag ingediend als onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset, met ingang van 29 juli 2015. Er loopt momenteel een procedure om twee nieuwe bestuurders aan te stellen.
De gewone algemene vergadering van Elia System Operator en van Elia Asset van 19 mei 2015 heeft Geert Versnick, gecoöpteerd door de raad van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset op 20 mei 2014 ter vervanging van Francis Vermeiren, definitief benoemd tot niet-onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset voor een periode die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Op 14 januari 2015 hebben de raden van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset beslist om een einde te stellen aan de samenwerking met Jacques Vandermeiren, Chief Executive Officer en voorzitter van het directiecomité van Elia System Operator en van Elia Asset ingevolge een verschil in visie. De raden van bestuur hebben Monticello SPRL, met als vaste vertegenwoordiger François Cornélis, benoemd tot Chief Executive Officer en voorzitter van het directiecomité ad interim van Elia System Operator en van Elia Asset. Vanaf dat ogenblik werd de procedure om een nieuwe CEO aan te stellen, opgestart. Op 25 juni 2015 heeft de raad van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset Chris Peeters benoemd tot Chief Executive Officer en voorzitter van het directiecomité van Elia System Operator en van Elia Asset vanaf 6 juli 2015.
VERKOOP VAN 7.306 EFFECTEN AAN TOONDER OVEREENKOMSTIG DE WET VAN 14 DECEMBER 2005 HOUDENDE AFSCHAFFING VAN DE EFFECTEN AAN TOONDER
Overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, heeft Elia System Operator op 4 mei 2015 7.306 effecten aan toonder verkocht waarvan de houder zich niet heeft bekendgemaakt. Elia System Operator heeft de sommen afkomstig uit de verkoop bij de Deposito- en Consignatiekas gedeponeerd. Vanaf 1 januari 2016 kunnen personen die op geldige wijze kunnen aantonen houder van de effecten te zijn, terugbetaling vragen van de sommen afkomstig van de verkoop, na aftrek van een boete. Het college van commissarissen heeft vastgesteld dat de voorschriften van artikel 11 van de wet van 14 december 2005 werden nageleefd. Voor de andere markante feiten in 2015, zie pagina’s 6 tot 11.
VERGOEDINGSCOMITÉ
Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de raad van bestuur heeft het vergoedingscomité krachtens artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten eveneens de taak om aan de raad van bestuur aanbevelingen te formuleren over het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de leden van het directiecomité en de bestuurders. Daarnaast stelt het vergoedingscomité een remuneratieverslag op dat door het comité wordt toegelicht op de gewone algemene vergadering. Het vergoedingscomité heeft in 2015 vijfmaal vergaderd. Eenmaal per jaar evalueert de vennootschap haar kaderpersoneel in overeenstemming met haar performancemanagementbeleid. Dit beleid is ook van toepassing op de leden van het directiecomité. Op deze manier evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve collectieve en individuele doelstellingen. Het dient aangestipt dat het variabele gedeelte van de vergoedingen van het directiecomité werd aangepast om rekening te houden met de invoering van de meerjarentarieven. Het gevolg hiervan is dat het remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité sinds 2008 onder andere een jaarlijkse variabele vergoeding en een deelneming op lange termijn omvat, gespreid over de duur van de meerjarige regelgeving. De jaarlijkse variabele vergoeding bestaat uit twee delen: de realisatie van kwantitatieve collectieve doelstellingen en de persoonlijke prestaties, waaronder de voortgang in de ondernemingsprojecten. Het vergoedingscomité heeft eveneens het voorstel van collectieve doelstellingen voor het directiecomité goedgekeurd voor het jaar 2015. De doelstellingen voor 2015 blijven in overeenstemming met die van 2014. Bovendien heeft het vergoedingscomité het renumeratieverslag, dat deel uitmaakt van het jaarverslag, goedgekeurd alsook de wijzigingen in het huishoudelijk reglement van het vergoedingscomité.
AUDITCOMITÉ
Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de raad van bestuur heeft het auditcomité, krachtens artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen, de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten, de volgende taken: • de rekeningen onderzoeken en de budgetten controleren; • het proces van financiële verslaggeving opvolgen; • de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap nagaan; • de interne audits en hun doeltreffendheid opvolgen; • de wettelijke controle van de jaarrekeningen opvolgen; • de onafhankelijkheid van de commissarissen beoordelen en nagaan; • voorstellen formuleren aan de raad van bestuur voor de benoeming en herverkiezing van de commissarissen en de voorwaarden van hun aanstelling; • in voorkomend geval een onderzoek instellen naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissarissen en aanbevelingen formuleren voor acties die in dit verband vereist zijn; • de aard en de reikwijdte nagaan van de niet-auditdiensten die de commissarissen verstrekken; • de doeltreffendheid van de externe auditprocessen nagaan. Krachtens artikel 96,§1,9° van het Wetboek van vennootschappen en de statuten moet dit verslag de verantwoording bevatten van de onafhankelijkheid en van de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Het huishoudelijk reglement van het auditcomité bepaalt in dit opzicht dat alle leden van het auditcomité over voldoende noodzakelijke ervaring en competenties beschikken om hun rol in het auditcomité te kunnen vervullen, met name op het vlak van boekhouding, audit en financiën. Op grond van dit reglement moet de beroepservaring van minstens twee leden van het auditcomité in dit verslag worden toegelicht. Jacques de Smet, voorzitter van het auditcomité, en Dominique Offergeld, lid van het auditcomité, beschikken beiden over een ruime ervaring en vakkennis op het gebied van boekhouding en audit.
Jacques de Smet (onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset) is houder van een diploma economische wetenschappen aan de Universiteit van Brussel. Hij begon zijn carrière als auditor bij Peat Marwick Mitchell & Co (nu KPMG). In 1979 maakte hij de overstap naar Tractionel group (nu GDF-Suez), aanvankelijk als assistent van de CEO van de holding. Daarna werd hij aangesteld in het financieel departement van de vennootschap van de groep Frima Viking NV en later werd hij CFO van Chamebel NV. In 1987 was hij lid van het directiecomité van Prominvest NV, een vennootschap die investeert in risicokapitaal. Van 1988 tot 2002 was hij financieel directeur en lid van het directiecomité van D’Ieteren NV en van de raden van bestuur van alle dochtermaatschappijen van de groep, met name Avis Europe PLC en Belron. Tussen 2002 en 2005 was hij financieel directeur van de groep Ziegler. In 2009 werd hij benoemd tot lid van de raad van bestuur van Sabca NV. Bovendien is hij lid geweest van de raden van bestuur van Uco S.A. (1977 – 2001), La Lieve S.A. (1978-1996), Lys-Lieve S.A. (1975-1995), Belgo-Katanga S.A. (1996-2000), Ibel S.A.(1995-2000) en voorzitter van het Financial Executives Institute of Belgium (2002-2013). Sinds 1986 is hij gedelegeerd bestuurder van Gefor NV (een adviesbureau dat zich specifiek toelegt op “corporate finance” en op de onderhandeling van bankkredieten). Hij zetelt in de raden van bestuur van Sabca (als vast vertegenwoordiger van Gefor) en Wereldhave Belgium en hij is voorzitter van de auditcomités van deze bedrijven. Dominique Offergeld (niet-onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en van Elia Asset) behaalde een diploma in economische en sociale wetenschappen (richting openbare financiën) aan de Université Notre Dame de la Paix in Namen. Ze volgde meerdere extra-universitaire programma’s, waaronder het General Management Program aan het Cedep (INSEAD) in Fontainebleau (Frankrijk). Ze begon haar carrière in 1988 bij de Generale Bank (nu BNP Paribas Fortis) in het departement bedrijfsfinanciering en werd in 1999 benoemd tot deskundige van de viceminister-president en de minister van Economische Zaken van het Waals Gewest. In 2001 werd ze adviseur van de vice-eerste minister en de minister van Buitenlandse Zaken. Tussen 2004 en 2005 was ze adjunctdirecteur op het kabinet van de minister van Energie, vervolgens werd ze in 2005 algemeen adviseur bij NMBS holding. Ze was CFO van ORES SCRL tussen 2008 en 2014. Voorheen was ze (onder andere) bestuurder bij Publigaz en regeringscommissaris bij Fluxys. Ze was ook voorzitster van de raad van bestuur en het auditcomité van de NMBS. Sinds eind oktober 2014 is ze directrice van de strategische cel van de minister van Mobiliteit, belast met Belgocontrol en de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen. Het auditcomité is bevoegd om een onderzoek in te stellen in alle aangelegenheden die het aanbelangt. Het beschikt daartoe over de nodige werkmiddelen, heeft toegang tot alle informatie, met uitzondering van de vertrouwelijke commerciële gegevens betreffende de netgebruikers en kan advies inwinnen bij interne en externe experts. Het auditcomité heeft in 2015 acht keer vergaderd. Het comité heeft de jaarrekeningen van 2015 onderzocht, zowel in Belgian GAAP als in IFRS. Het heeft ook de halfjaarlijkse resultaten van 30 juni 2015 en de kwartaalresultaten van 2015 geanalyseerd conform de Belgian GAAP en de IFRS-regels. Het comité heeft kennis genomen van de uitgevoerde interne audits en aanbevelingen. Het comité volgt daarnaast een actieplan voor elke uitgevoerde audit, om de efficiëntie, de traceerbaarheid en bewustwording van de geauditeerde domeinen te verbeteren en bijgevolg de eraan verbonden risico’s te beperken en te verzekeren dat de controleomgeving en het risicobeheer op elkaar zijn afgestemd. Het comité heeft de verschillende actieplannen opgevolgd vanuit verschillende invalshoeken (planning, resultaten, prioriteiten) en dit
onder andere op basis van een activiteitenverslag van de dienst interne audit. Het auditcomité heeft kennis genomen van de strategische risico’s en heeft risicoanalyses ad hoc gerealiseerd op basis van de veranderende omgeving waarin de groep evolueert. Het auditcomité heeft ook de milieugebonden kwesties verder opgevolgd.
CORPORATE GOVERNANCE COMITÉ
Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de raad van bestuur heeft het corporate governance comité, krachtens de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten, de volgende taken: • aan de algemene vergadering kandidaten voorstellen voor de mandaten van onafhankelijk bestuurder; • voorafgaandelijk de aanstelling en/of, in voorkomend geval, het ontslag van de leden van het directiecomité goedkeuren; • op verzoek van elke onafhankelijke bestuurder, van de voorzitter van het directiecomité of van de bevoegde federale en/of gewestelijke regelgevende instantie(s) van de elektriciteitsmarkt, ieder belangenconflict onderzoeken tussen, enerzijds, de netbeheerder en, anderzijds, een dominerende aandeelhouder, een gemeente-aandeelhouder of een met een dominerende aandeelhouder geassocieerde of verbonden onderneming, en hierover verslag uitbrengen aan de raad van bestuur. Deze opdracht heeft tot doel de onafhankelijkheid van de bestuurders te versterken in aanvulling op de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, die de vennootschap ook toepast; • zich uitspreken over de gevallen van onverenigbaarheid in hoofde van de leden van het directiecomité en van de personeelsleden; • toezien op de toepassing binnen de vennootschap van de wettelijke, reglementaire, decretale en andere bepalingen met betrekking tot het beheer van de elektriciteitsnetten, de doeltreffendheid ervan evalueren ten aanzien van de vereisten van onafhankelijkheid en onpartijdigheid van het beheer van voormelde netten, alsook toezien op de naleving van de artikelen 4.4 en 13.1, tweede en derde lid van de statuten van Elia System
Operator. Hierover wordt jaarlijks een rapport voorgelegd aan de raad van bestuur en aan de federale en/of gewestelijke regelgevende instantie(s) voor de elektriciteitsmarkt; • op verzoek van ten minste één derde van de leden een vergadering van de raad van bestuur samenroepen overeenkomstig de oproepingsformaliteiten die in de statuten zijn vastgelegd; • na kennisgeving door een bestuurder, de conformiteit met artikel 9.1, b), c) en d) van de richtlijn 2009/72/EG, van het
Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 betreffende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit en tot intrekking van de richtlijn 2003/54/EG, onderzoeken van het lidmaatschap van een bestuurder van de raad van toezicht, de raad van bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, zeggenschap uitoefent over een producent en/of leverancier van elektriciteit, en hierover verslag uitbrengen aan de raad van bestuur. Bij dit onderzoek houdt het corporate governance comité rekening met de rol en de invloed die de betrokken bestuurder heeft in de betrokken onderneming en met de mate van zeggenschap of invloed van de betrokken onderneming over haar dochteronderneming. Het comité onderzoekt eveneens of bij de uitoefening van het mandaat van de betrokken bestuurder
in de vennootschap een mogelijkheid of een drijfveer bestaat om bepaalde producent- of leveranciersbelangen te begunstigen ten nadele van andere netgebruikers wat de toegang tot en investeringen in het net betreft; • voorafgaandelijk aan iedere benoeming van een bestuurder, ongeacht of het de benoeming betreft van een nieuwe bestuurder, dan wel de herbenoeming van een bestaande bestuurder, onderzoeken of de kandidaat-bestuurder de onverenigbaarheden opgenomen in de statuten van de vennootschap in acht neemt.
Met het oog daarop dient iedere kandidaat-bestuurder aan het comité een overzicht te bezorgen van (i) de mandaten die hij bekleedt in de raad van bestuur, de raad van toezicht of een ander orgaan van andere rechtspersonen dan de vennootschap en (ii) iedere andere functie of activiteit die hij uitoefent, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming die één van de volgende functies vervult: de productie of de levering van elektriciteit.
Het comité heeft in 2015 negen keer vergaderd. Het comité wordt, met inachtneming van de vertrouwelijkheidsregels, geregeld geïnformeerd over belangrijke dossiers, zoals de statutenwijzigingen, de wijzigingen van het Corporate Governance Charter, de wijzigingen in zijn huishoudelijk reglement en in het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur, de opvolging van de leden van de raad van bestuur, inclusief de voorzitter en de vicevoorzitters, de opvolging van de leden van het directiecomité en de leden van de adviserende comités, alsook het onderzoek naar de overeenstemming met de vereisten inzake de volledige ontvlechting van de eigendomsstructuren (‘full ownership unbundling’).
EVALUATIE
De raad van bestuur van Elia System Operator en van Elia Asset heeft in 2012 een formele procedure georganiseerd voor de evaluatie van zijn werking, die van zijn comités, alsook van de interactie tussen de raad van bestuur en het directiecomité. Deze procedure gebeurde in overeenstemming met de bepalingen 4.11 tot en met 4.15 van de corporate governance code die de vennootschap heeft aanvaard als haar referentiecode. De resultaten van deze evaluatie uit 2012 waren heel bevredigend. Een nieuwe evaluatie staat ingepland in 2016.
DIRECTIECOMITÉ
Het directiecomité is overeenkomstig artikel 9, §9 van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt belast met:
• het operationeel beheer van de elektriciteitsnetten, inclusief de commerciële, technische, financiële, regelgevende en personeelsaangelegenheden verbonden aan dit operationeel beheer, • het dagelijks bestuur van de netbeheerder, • de uitoefening van de bevoegdheden die hem door de statuten worden toegekend, • de uitoefening van de bevoegdheden die aan hem gedelegeerd worden door de raad van bestuur, binnen de grenzen van de algemene beleidsregels en -principes en de beslissingen genomen door de raad van bestuur.
Het directiecomité beschikt over alle nodige bevoegdheden, inclusief de bevoegdheid van vertegenwoordiging, en voldoende bewegingsruimte om de bevoegdheden uit te oefenen die aan hem werden gedelegeerd en om een bedrijfsstrategie voor te stellen en toe te passen, met dien verstande dat deze bevoegdheden geen inbreuk vormen op de controle en uiteindelijke concurrerende bevoegdheid van de raad van bestuur, onverminderd de verplichting van de raad van bestuur om zich te houden aan de wettelijke beperkingen inzake de toegang tot de commerciële gegevens en andere vertrouwelijke gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan. Het directiecomité houdt over het algemeen ten minste één keer per maand een formele vergadering. De leden komen ook wekelijks samen in het kader van informele vergaderingen. Een lid dat niet aanwezig kan zijn, laat zich gewoonlijk vertegenwoordigen. Het afwezige lid kan, in overeenstemming met het huishoudelijk reglement van het directiecomité, via elk schriftelijk verzendingsmedium (waarvan de oorspronkelijke authenticiteit redelijkerwijs geïdentificeerd kan worden) een volmacht geven aan een ander lid van het directiecomité. Geen enkele volmachthouder mag echter meer dan twee directieleden vertegenwoordigen. Het directiecomité heeft in 2015 20 keer vergaderd voor Elia System Operator en 19 keer voor Elia Asset. Het comité brengt elk kwartaal verslag uit aan de raad van bestuur over de financiële situatie van de vennootschap (meer bepaald over de overeenstemming tussen het budget en de vastgestelde resultaten) en op elke vergadering van de raad van bestuur over het beheer van het transmissienet. In het kader van de rapportering over het beheer van het transmissienet in 2015, heeft het directiecomité de raad van bestuur onder meer geïnformeerd over de ontwikkelingen in de wetgeving die toepasselijk zijn op de vennootschap, over de financiële toestand van de vennootschap, de toestand van haar dochtervennootschappen, de belangrijke beslissingen van de regulatoren en de besturen, alsook over de opvolging en ontwikkeling van de grote investeringsprojecten.
GEDRAGSCODE
Elia beschikt over een gedragscode ter voorkoming van mogelijke inbreuken op de wetgeving betreffende misbruik van voorkennis en marktmanipulatie door de personeelsleden en personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Elia groep. De gedragscode legt een reeks regels en meldingsplichten op voor de transacties door deze personen met hun effecten van Elia System Operator, conform de bepalingen van de richtlijn 2003/6/ EG betreffende de handel met voorkennis en marktmanipulatie en van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en andere financiële diensten. Deze gedragscode is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.elia.be, onder ‘Elia’, ‘corporate governance’).
DIRECTIECOMITÉ
Chris Peeters Markus Berger
Frédéric Dunon Ilse Tant
Frank Vandenberghe Catherine Vandenborre
De raad van bestuur van Elia System Operator en Elia Asset van 26 februari 2015 heeft de wijziging van het huishoudelijk reglement van het directiecomité goedgekeurd. Het huishoudelijk reglement van het vergoedingscomité werd op 23 februari 2015 gewijzigd. Het Corporate Governance Charter en de huishoudelijke reglementen van de raad van bestuur, de adviserende comités van de raad van bestuur en het directiecomité zijn beschikbaar op de website van de vennootschap (www.elia.be, onder ‘Elia’, ‘corporate governance’).
REGLEMENTERING INZAKE TRANSPARANTIE – KENNISGEVINGEN
Elia System Operator heeft in 2015 geen enkele kennisgeving ontvangen in de zin van de wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
