BIES-Informe de Gobierno Corporativo 2023/Público

Información General

Conglomerado Financiero local al que pertenece.

Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio.

Grupo Financiero Internacional al que pertenece. Grupo Empresarial al que pertenece.

Estructura de la propiedad accionaria de la entidad.

Accionistas

Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum.

Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum.

Junta Directiva

Miembros de la Junta Directiva al 31 de diciembre de 2023.

Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado.

Descripción de la política de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva.

Operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes vinculadas de acuerdo al marco legal aplicable a la entidad.

Descripción de la política sobre la rotación o permanencia de miembros.

Informe de las capacitaciones recibidas en temas de gobierno corporativo o en materias afines.

Indicar que cuenta con Política de remuneración de la Junta Directiva.

Alta Gerencia

Miembros de la Alta Gerencia y cambios en el período informado. Política de selección de la Alta Gerencia.

Informe de cumplimiento de las políticas y controles internos aprobados por la Junta Directiva.

Comité de Auditoria

Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado.

Número de sesiones en el período y las fechas en que las mismas se realizaron.

Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. Temas corporativos conocidos en el período.

Comité de Riesgos

Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.

Número de sesiones en el período.

Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.

Temas corporativos conocidos en el período.

Gobierno Corporativo y Estándares Éticos

Descripción de los cambios al Código de Buen Gobierno. Corporativo durante el período.

Descripción de los cambios al Código de Ética durante el período. Informe del cumplimiento de las políticas de Gestión y Control de conflicto de interés y operaciones con partes relacionadas.

Transparencia

Atención de los clientes.

Detalle de los principales hechos relevantes de la entidad, de conformidad a la normativa aplicable, durante el período del informe anual.

Otros

Cualquier otra información o aclaración relacionada con sus prácticas de gobierno corporativo que considere relevante para la compresión de su gobierno corporativo.

Información General

1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. No aplica.

2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio. No aplica.

3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece: Bicapital Corporación

4. Grupo Empresarial al que pertenece. No aplica.

5. Estructura de la propiedad accionaria de la entidad:

El porcentaje de participación accionaria en Banco Industrial

El Salvador a diciembre 2023, se detalla a continuación:

Listado Accionistas

Banco Industrial, Sociedad Anonima

Centro De Negocios, S.a.

Mercado De Transacciones SA

Datacentro Sa

Corporacion B, S.A

Summer Island Corp

Multi Advantages Corp

Corporacion T, S.A.

Corporacion T, S.A. de C.V.

Implementacion de Negocios S.A. de C.V.

Total

Accionistas

1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum.

Juntas de Accionistas

100% quórum

2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum. En el año reportado no se registran Juntas Extraordinarias.

Junta Directiva

Miembros de la Junta Directiva al 31 de diciembre de 2023.

2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado

La Junta Directiva celebró doce sesiones durante el año 2023, según detalle:

• 3. Descripción de la política de nombramiento de los miembros de la Junta Directiva.

• El nombramiento de los miembros de Junta Directiva se detalla en Pacto Social del Banco Industrial, S.A. inscrita en el Registro de Comercio al número 54 del Libro 4504 del Registro de Sociedades, el día 17 de enero de dos mil veintitrés.

• La Junta Directiva, sobre la que recae la gestión y responsabilidad de la dirección y administración de los negocios de la sociedad es integrada por seis Directores Propietarios e igual número de Directores suplentes

• 4) Operaciones realizadas por los miembros de la Junta Directiva con otras partes vinculadas de acuerdo al marco legal aplicable a la entidad.

18-may-2023

15-jun-2023

13-jul-2023

24-ago-2023

21-sep-2023

19-oct-2023

16-nov-2023

11-dic-2023

• Banco Industrial El Salvador en cumplimiento a la Ley de Bancos Art. 203, 204 y 205, en relación con la norma NPB3-09 “Normas sobre el otorgamiento de créditos a personas relacionadas con los Bancos”, elabora un informe de “Reporte de Créditos Vinculados”, el cual es remitido a la Superintendencia del Sistema Financiero conforme a lo señalado en la normativa.

• 5. Descripción de la política sobre la rotación o permanencia de miembros.

• Los requisitos de permanencia o rotación de los miembros de la Junta Directiva están contemplados en los siguientes documentos:

• a) Pacto Social:

• En cláusula “Trigésima Segunda” establece “El período de funciones de los miembros de la Junta Directiva es de dos años, pudiendo ser reelectos, pero continuaran en el desempeño de sus funciones aun cuando concluya el plazo para el cual ha sido designados, mientras no se elijan los sustitutos y los nombrados no tomen posesión de su cargos”.

• b) Código de Buen Gobierno de Banco Industrial S.A. en los numerales 34, 35 y 39 menciona lo siguiente:

• 34. La dirección, gestión y administración de los negocios de BIES estarán a cargo de la Junta Directiva, designada por la Junta General de Accionistas, que estará constituida por seis Directores propietarios y seis Directores suplentes.

• 35. Los miembros de Junta Directiva durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelectos, los cuales podrán continuar en el desempeño de sus funciones aun cuando concluya el plazo para el cual han sido designados, mientras no se elijan sustitutos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos. La Junta General Ordinaria deberá realizar el nuevo nombramiento a más tardar en un plazo de seis meses.

• 39. Los Directores podrán ser removidos por la Junta General de Accionistas, en cuyo caso, la Junta General elegirá a las personas que los sustituyan y terminen el período del o de los removidos.

Los documentos antes citados pueden ser consultados en apartado de Gobierno Corporativo en la web de Banco Industrial El Salvador:

https://www.corporacionbi.com/sv/bancoindustrialsv/gobierno-corporativo/

6. Informe de las capacitaciones recibidas en temas de Gobierno Corporativo o en materias afines.

Tema

Principios para la Buena Gestión del Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo enfocado en Riesgo.

Durante el periodo se abordó aspectos a tener en cuenta en tema de Principios de Basilea II, para el buen gobierno corporativo del banco y normas locales aplicables. Otros temas vistos relacionados a la Gobernanza en las Organizaciones, Responsabilidades de Junta Directiva, Tendencias sobre revisión y Evaluación de la Gestión de Riesgos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo.

7. Indicar que cuenta con Política de remuneración de la Junta Directiva.

Junta General de Accionistas instruye como Directores “Ad Honorem” a los integrantes de la Junta Directiva, por ello no se cuenta con una Política de remuneración.

Alta Gerencia

1. Miembros de la Alta Gerencia y cambios en el período informado.

Cargo

Gerente General

Auditor Interno

Gerente de Administración de Riesgos

Gerente de Cumplimiento (PLD)

Subgerente de Banca Corporativa

Subgerente de Créditos

Subgerente de Operaciones

Subgerente de RRHH y Servicios Admini strativos

Subgerente de Tecnología

Subgerente Financiero

Subgerente Legal

2. Política de selección de la Alta Gerencia.

Le corresponde a la Junta Directiva nombrar al Gerente General o Director Ejecutivo, otras gerencias o puestos de dirección, fijarle sueldo, remuneraciones extraordinarias, atribuciones, obligaciones, permisos, aceptar renuncia, o removerlo etc.

Nombre

María Alicia Mayorga Paredes de Pérez Ávila

Félix Antonio Ganuza García

Rolando Ernesto Doradea Bustamante

Liliana Lissette Del Cid Iglesias

Carmen Elena Meléndez

Andrea María Landaverde Chacón

María José Altamirano López

Mario Enrique Soto Torres

Gabriel Alejandro Flores Lizanne

Edgar Orlando Zuniga Pérez

3. Informe de cumplimiento de las políticas y controles internos aprobados por la Junta Directiva.

Se informa que, de acuerdo a los controles internos definidos, se ha cumplido razonablemente con los controles y políticas aprobados por la Junta directiva.

Comité de Auditoria

1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado.

Cargo

Presidente

Miembro

Miembro Miembro

Miembro

Miembro Miembro

Nombre

Luis Rolando Lara Grojec (Director)

Edgar Abel Girón Monzón (Director)

Luis Fernando Prado Ortiz (Director)

María Alicia Mayorga de Pérez Ávila (Gerente General)

Sofía Lorena Navas de Rodríguez (Subgerente de Operaciones)

Rolando Ernesto Doradea Bustamante (Gerente de Administración de Riesgos)

Félix Antonio Ganuza García (Auditor Interno)

2. Número de sesiones en el período y las fechas en que las mismas se realizaron.

15 -marzo-2023

14-junio-2023

08-septiembre-2023

06-diciembre-2023

3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.

a) Revisar el seguimiento a los informes del auditor interno, del auditor externo, de la Superintendencia y de alguna otra, para corregir lo observado o para contribuir a su desvanecimiento cuando aplique.

b) Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad.

c) Velar por el cumplimiento de los acuerdos de Junta General de Accionistas, Junta Directiva y de las disposiciones de la Superintendencia del Sistema Financiero y del Banco Central de Reserva de El Salvador.

d) Cerciorarse que los estados financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean elaborados cumpliendo los lineamientos normativos.

e) Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo.

Número de Sesión Comité Auditoria Fecha Celebración

4. Temas corporativos conocidos en el período.

• a) Seguimiento actas de Junta General de Accionistas.

• b) Principales comunicaciones con Reguladores registradas durante el período.

• c) Informes periódicos del Auditor Externo

Comité de Riesgos

1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado.

Cargo

Presidente

Miembro

Secretario

Miembro

Miembro

Luis Rolando Lara Grojec (Director)

María Alicia Mayorga de Pérez Ávila (Director)

Rolando Ernesto Doradea Bustamante (Gerente de Administración de Riesgos) Nombre

Sofía Lorena Navas de Rodríguez (Subgerente de Operaciones)

Edgar Orlando Zuniga Pérez (Subgerente Legal)

2. Número de sesiones en el período.

En el año 2023, el Comité de Riesgos celebró 12 sesiones.

3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período.

En el año 2023, el Comité de Riesgos celebró 12 sesiones.

• a) Informar a la Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la entidad, como su evolución y los posibles efectos en los niveles patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación.

• b) Supervisar la adecuada estructura organizacional, estrategias, políticas y recursos para la gestión integral de riesgos.

• c) Informar a la Junta Directiva la ejecución de las estrategias y políticas aprobadas.

• d) Proponer a la Junta Directiva los límites de tolerancia a la exposición para cada riesgo.

• e) Aprobar las metodologías de gestión de cada uno de los riesgos.

• f) Seguimiento a los planes correctivos para normalizar los incumplimientos a los límites de exposición o deficiencias reportadas.

4. Temas corporativos conocidos en el período.

Gobierno Corporativo y Estándares Éticos

• 1. Descripción de los cambios al Código de Buen Gobierno Corporativo durante el período.

• Se realizó actualización al Código en mención, definiendo para Comité de Auditoria Interna la metodología para las resoluciones de acuerdos por parte de los miembros que conforman dicho comité, y definiendo el voto de calidad, adicional, en línea a garantizar la disposición de información a miembros de Junta Directiva conforme a lo dispuesto en marco normativo y regulatorio vigente, modificaciones autorizadas en sesión número 159 de Junta Directiva, de fecha 19 de octubre de 2023.

• 2. Descripción de los cambios al Código de Ética durante el período.

• Durante el presente ejercicio no hubo cambios durante el período.

• 3. Informe del cumplimiento de las políticas de Gestión y Control de conflicto de interés y operaciones con partes relacionadas.

• Para periodo 2023, se dio cumplimiento a políticas y controles operativos definidos por la alta administración obteniendo un resultado efectivo. Atendiendo a los lineamientos definidos en el Código de Ética, se informa que para el período reportado no se ha presentado ningún evento de conflictos de interés.

Transparencia y Revelación de Información

1. Atención de los clientes:

• a) Atención personalizada: 11 agencias a nivel nacional que cuentan con ejecutivos capacitados para gestionar las inquietudes de los clientes, en días de lunes a viernes en horario normal y día sábado por la mañana.

• b) Sitio Web del Banco en: https://www. corporacionbi.com/SV/bancoindustrialsv/ inicio donde encontrara información relacionada con los servicios.

• c) Call Center: Número 2213-1717 con agentes especializados para atender las solicitudes.

• d) Whatsapp: Para realizar consultas a través del canal de Atención WhatsApp Bi: 2213-1717

• e) Formulario WEB: https://www.corporacionbi. com/SV/bancoindustrialsv/inicio

• f) Correo electrónico: servicioalcliente@bi.com.sv

• g) Redes sociales:

Las consultas y reclamos recibidos se direccionarán a las áreas correspondientes para que puedan dar un seguimiento ágil y personalizado para brindar una solución y respuesta.

2. Detalle de los principales hechos relevantes de la entidad, de conformidad a la normativa aplicable, durante el período del informe anual.

Hechos Relevantes de 2023:

• 1) En Junta General de Accionistas del Banco celebrada el día 31 de diciembre de 2023 se acordó la aplicación de resultados del ejercicio así:

• a) De las utilidades no distribuibles pasar como utilidades distribuibles un monto de $3,287.1

• b) De las utilidades netas del 2021 por $5,740.4

• 1. Distribuir a la reserva legal el valor de $758.4

• 2. Para darle cumplimiento al Art.40 de la Ley de Bancos dejar como no distribuibles el valor de $3,572.0

• 3. Dejar como utilidades distribuibles del año 2021 un monto de $1,409.7

• c) Designar como auditor externo y auditor fiscal propietario a la firma BDO Figueroa Jiménez y Co., S.A.

• 2) El Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, en sesión N°CN 02/2023 del 17 de marzo de 2023, relacionada al “Manual de Contabilidad para Instituciones Captadoras de Depósitos y Sociedad Controladora” (NCF-01), acordó aprobar lo siguiente:

Modificar las normativas siguientes que conciernen a los bancos, con vigencia a partir del 1 de enero de 2024:

• a) “Normas sobre el Procedimiento para la Recolección de Datos del Sistema central de Riesgos” (NPB4-17).

• b) “Normas de Aplicación del Requerimiento de Fondo Patrimonial a las Entidades que Regula la Ley de Bancos y la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito” (NPB3-04).

• c) “Normas para Constituir Provisiones por Riesgo País” (NCES-02).

• d) “Normas para la Generación de Información de los Depósitos Monetarios y sus Titulares” (NPB4-44).

• e) “Normas para la Remisión de Información Contable y Financiera de Bancos” (NPB4-16).

A partir del 1 de enero del 2024 la preparación de los estados financieros del Banco se regirá de acuerdo con la prelación siguiente:

• a) La legislación salvadoreña que establece tratamientos contables específicos.

• b) Las Normas Contables emitidas por el Banco Central por medio de su Comité de Normas.

• c) Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), siempre que el Comité de Normas del Banco Central no manifestare

oposición expresa, sobre algún tratamiento particular o una nueva norma internacional de información financiera, adoptando siempre entre las alternativas brindadas por estas Normas la opción más prudente.

Las NIIF que el Banco deberá aplicar son las normas e interpretaciones en versión español vigentes, que han sido emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y que comprenden:

• a) Las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF);

• b) Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC);

• c) Las Interpretaciones CINIIF; y

• d) Las interpretaciones SIC

• 3) El 31 de marzo de 2023 dejó de laborar para el Banco el Lic. Raúl Ernesto Flores Perez quien ostentaba la calidad de Subgerente de Banca de Personas en esta institución bancaria.

• 4) El 31 de mayo de 2023 dejó de laborar para el Banco el Ing. Mario Roberto Rosales Sandoval quien ostentaba la calidad de Subgerente de Tecnología en esta institución, en su lugar fue sustituido por el Ing. Mario Enrique Soto Torres.

• 5) Con fecha 13 de octubre de 2023,Pacific Credit Rating decidió subir la clasificación de riesgo de la Emisión de Papel Bursátil (PBBIES1) de Banco Industrial de El Salvador, S.A. para el tramo de largo plazo con garantía de “AA+” a “AAA” y sin garantía de “AA” a “AA+”; así como mantener la

clasificación para el tramo de corto plazo con garantía en “Nivel-1” y sin garantía en “Nivel-1”, todas con perspectiva "Estable".

• 6) Con fecha 16 de octubre del 2023, Fitch Ratings afirmó las clasificaciones nacionales de largo y corto plazo de Banco Industrial El Salvador, S.A. (BIES) en ‘EAAA(slv)’ y 'F1+(slv)', respectivamente. La Perspectiva de la clasificación de largo plazo es Estable. Al mismo tiempo, afirmó en 'AAA(slv)' y en 'N-1(slv)' las clasificaciones nacionales de largo y corto plazo del programa de emisión de papeles bursátiles, denominado PBBIES1, tanto los tramos garantizados y no garantizados.

• 7) Con fecha 24 de octubre de 2023 Banco Industrial El Salvador, S.A. se incorpora de manera satisfactoria como emisor de facturación electrónica.

• 8) Con fecha 1 de diciembre se inauguró la agencia número diez de Banco Industrial

El Salvador ubicada en el Centro Comercial Las Ramblas, Santa Tecla.

• 9) Con fecha 22 de diciembre se inauguró la agencia número once de Banco Industrial

El Salvador ubicada en el Centro Comercial Pasares, San Juan Opico.

Otros

Cualquier otra información o aclaración relacionada con sus prácticas de gobierno corporativo que considere relevante para la compresión de su gobierno corporativo.

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